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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 99

18 janvier 2011

SOMMAIRE

Acera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4722

Acftperfo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4722

Aircraft Consulting Ferrying Testing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4715

Airetsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4722

ALPINA Real Estate Fund II (Lux) . . . . . . .

4715

Ancienne Maison Josy Welter et Fils Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4715

Anciens Etablissements CLOOS & KRAUS

S.à r.l., successeurs LANNERS et SIEBE-
NALLER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4722

A.N. International S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

4712

Ant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4728

Aon Financial Securities Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4739

A.P. Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

4712

Baruz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4724

Belleville S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4724

Belleville S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4724

Belleville S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4733

Belleville S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4725

Belleville S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4725

Bel Vert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4724

Bezant Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4723

Big Ben S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4733

Bikbergen Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4734

Bikbergen Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . .

4734

Bingen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4722

Bisconlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4739

Blue Sparkle S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4723

BlueSPHERE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4723

Bolea Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4739

Brick-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4733

British Vita (Lux III) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

4723

British Vita (Lux III) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

4723

BVLUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4724

Celtica Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .

4739

Centrum Z Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

4748

Centrum Z Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

4748

C.E.P. Européenne d'Investissement S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4752

Churchill Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

4749

Churchill Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

4749

C & K Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4748

ConvaTec Healthcare D S.à r.l. . . . . . . . . . .

4749

Credit Suisse Calmar Investments (Lu-

xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4752

Credit Suisse Capital (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4748

Credit Suisse Diversified Investco (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4752

Credit Suisse Investco (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4752

Elkin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4706

Elkin Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

4706

Escher Kulturlaf a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

4749

Lux Informasistemi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

4711

Nojine SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4728

Orchestra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4715

OWR Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4752

THG Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4725

Virelux Inspection Systems S.à r.l. . . . . . . .

4712

Winvest International S.A. SICAR . . . . . . .

4711

Yorkdale S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4712

4705

U X E M B O U R G

Elkin Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Elkin Holding S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.816.

In the year two thousand and ten, on the twenty-second day of November.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company “ELKIN HOLDING S.A.”, a société

anonyme holding, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
notary residing in Sanem, on July 15, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
883 of August 28, 2003, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
94.816 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not been amended yet since its incorporation.

The meeting was declared open at 11.00 a.m with Mrs Danielle SCHROEDER, company director, residing professionally

in Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, in the chair, who appointed as secretary Mrs Fadhila MAHMOUDI, employee,
with professional address in L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

The meeting elected as scrutineer Mr Antoine HIENTGEN, economist, with professional address in L-2320 Luxem-

bourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

Agenda

1. To adopt the form of the company as a Family Estate Management company.
2. Amendment of article one, first paragraph, of the articles of incorporation so as to read as follows:
““There exists a public limited company (“société anonyme”) in the form of a family estate management company and

under the name of “ELKIN HOLDING S.A., SPF”.

3. Amendment of Article two of the articles of incorporation concerning the purpose of the company so as to read

as follows:

“The exclusive object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial

assets, within the meaning of the SPF Law, excluding any commercial activity.

The Company shall neither directly nor indirectly interfere in the management of the companies in which it holds a

participation, notwithstanding the rights which it may exercise as a shareholder.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
The Company may on an ancillary basis take any measures and carry out any operation which it may deem useful in

the accomplishment and development of its purpose, within the limits permitted by the SPF Law.”

4. Amendment of article three of the articles of incorporation by abolishing the text concerning the authorized capital.
5. Amendment of article four of the articles of incorporation by inserting a new paragraph after the first paragraph to

read as follows:

“However, in case it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder

left, the composition of the board of directors may be limited to one (1) member only until the next ordinary general
meeting acknowledging that there is more than one shareholder in the Company.”

6. Amendment of the article five of the articles of incorporation so as to read as follows:
“The board of directors has full powers to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only two of his col-
leagues. The proxies may be given in writing either in original, or by facsimile or by any other electronic communication
means. In case of emergency, directors may vote by letter, facsimile, by telephone conference or by any other electronic
communication means, the last two to be confirmed by letter.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

4706

U X E M B O U R G

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board. In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound
by the signature of the sole director.”

7. Amendment of article eleven of the articles of incorporation so as to read as follows:
“All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law on Com-

mercial Companies, as amended, and the SPF Law”.

(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and had knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

(v) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

Then the general meeting of shareholders of the Company, after deliberation, took unanimously the following reso-

lutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to abandon the tax statute implemented by the law of 31 July 1929 on

holding companies and to adopt that one of a company of a family estate management company «société de gestion de
patrimoine familial (SPF)» as defined by the law of 11 May 2007.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article one, first paragraph, of the articles of incorporation

so as to read as follows:

““There exists a public limited company (“société anonyme”) in the form of a family estate management company and

under the name of

“ELKIN HOLDING S.A., SPF”.

Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 2 of the articles of incorporation concerning the object

of the Company.

Said article will from now on read as follows:
“The exclusive object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial

assets, within the meaning of the SPF Law, excluding any commercial activity.

The Company shall neither directly nor indirectly interfere in the management of the companies in which it holds a

participation, notwithstanding the rights which it may exercise as a shareholder.

the accomplishment and development of its purpose, within the limits permitted by the SPF Law of 11 May 2007.”

Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 3 of the articles of incorporation by abolishing the text

concerning the authorized capital.

Said article will from now on read as follows:

“ Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.-EUR) represented by three hundred and

ten (310) shares having a par value of one hundred Euro (100.-EUR) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholders.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.”

4707

U X E M B O U R G

Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 4 of the articles of incorporation by inserting a new

paragraph after the first paragraph to read as follows:

“However, in case it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder

left, the composition of the board of directors may be limited to one (1) member only until the next ordinary general
meeting acknowledging that there is more than one shareholder in the Company.”

The following paragraphs of article 4 of the articles of incorporation of the Company will be maintained.

Sixth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 5 of the articles of incorporation concerning the

management of the Company.

Said article will from now on read as follows:
“The board of directors has full powers to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board. In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound
by the signature of the sole director.”

Seventh resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 11 of the articles of incorporation regarding the general

provisions.

Said article will from now on read as follows:
“All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law on Com-

mercial Companies, as amended, and the SPF Law”.

There being no further business, the meeting is closed at 11.30 a.m.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at

one thousand two hundred euro (EUR 1.200.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «ELKIN HOLDING S.A.», une société

anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-
xembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, en date du 15 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 883
du 28 août 2003, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.816 (la
«Société»). Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.

4708

U X E M B O U R G

L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Danielle SCHROEDER, directeur

de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, qui a désigné comme secrétaire
Madame Fadhila MAHMOUDI, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Antoine HIENTGEN, économiste, avec adresse professionnelle à

L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Adoption de la forme de la société comme société de gestion de patrimoine familial.
2. Modification de l’article premier, premier paragraphe, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme de gestion de patrimoine familial sous la dénomination de «ELKIN HOLDING S.A.,

SPF.»

3. Modification de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a exclusivement pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

définis par la loi sur la société de gestion de patrimoine familial («SPF»), à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligation privée, de reconnaissance de

dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet et ce, dans les limites autorisées par la Loi sur la SPF.»

4. Modification de l’article trois des statuts par la suppression du texte concernant le capital autorisé.
5. Modification de l’article quatre des statuts par l’ajout d’un nouvel alinéa derrière le premier alinéa libellé comme

suit:

«Toutefois, lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n’a plus qu’un actionnaire

unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.»

6. Modification de l’article cinq des statuts libellé comme suit:
«Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut élire un président; en son absence un autre administrateur pourra présider les réu-

nions.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, des procurations entre administrateurs étant permise avec pour restriction que chaque administrateur
peut représenter seulement deux de ces collègues. Les procurations peuvent être données par écrit soit en original, ou
par fax ou par tout autre moyen de communication électronique. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter
par lettre, fax, par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication électronique, les deux derniers
à confirmer par lettre.

Les résolutions se prennent à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la décision du président est déterminante.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société
sera engagée par sa seule signature.»

7. Modification de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la loi sur

les Sociétés et à la loi sur la SPF.»

Première résolution

L'assemblée décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’article 1

, premier paragraphe, des statuts de la Société.

Cet article aura désormais la teneur suivante:

4709

U X E M B O U R G

«Il existe une société anonyme de gestion de patrimoine familial sous la dénomination de «ELKIN HOLDING S.A.,

SPF.»

Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société concernant l’objet social de la Société.
Cet article aura désormais la teneur suivante:
«La société a exclusivement pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

définis par la loi sur la société de gestion de patrimoine familial («SPF»), à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligation privée, de reconnaissance de

dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet et ce, dans les limites autorisées par la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’article 3 des statuts de la Société par la suppression du

texte concernant le capital autorisé.

Cet article aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions ayant une valeur nominale de cent Euros (100,-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’article 4 des statuts de la Société concernant la compo-

sition du conseil d’administration de la Société en y ajoutant un nouvel alinéa derrière le premier alinéa dudit article 4.

Ce nouvel alinéa de l’article 4 des statuts de la Société aura la teneur suivante:
«Toutefois, lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n’a plus qu’un actionnaire

Les alinéas suivants de l’article 4 des statuts de la Société seront maintenus.

Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société concernant le conseil

d’administration.

Cet article aura désormais la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

Le conseil d’administration peut élire un président; en son absence un autre administrateur pourra présider les réu-

nions.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

4710

U X E M B O U R G

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société
sera engagée par sa seule signature.»

Septième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’article 11 des statuts de la Société concernant les dispo-

sitions générales des statuts.

Cet article aura désormais la teneur suivante:
«Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la loi sur

les Sociétés et à la loi sur la SPF.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Schroeder, F. Mahmoudi, A. Hientgen, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 novembre 2010. Relation: RED/2010/1754. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 3 décembre 2010.

Référence de publication: 2010160845/293.
(100185579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Lux Informasistemi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9220 Diekirch, 83, rue Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 149.259.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22/12/2010.

Pour la société
C.F.N. GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P.80 - L-9201 Diekirch
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010170988/17.
(100197134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Winvest International S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 125.540.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4711

U X E M B O U R G

Luxembourg.

Joëlle BADEN
Notaire

Référence de publication: 2010164391/13.
(100189759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Yorkdale S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 91.874.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
Notaire

Référence de publication: 2010164394/12.
(100189880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

A.N. International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.257.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59513 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164399/10.
(100190575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

A.P. Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 132.883.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2010164400/11.
(100191091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Virelux Inspection Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4531 Differdange, 126, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.209.

STATUTS

L'an deux mille dix , le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Visuol Technologies, avec siège social à F-75070 Saint Julien les Metz, 4, C La Tannerie, Angle des rues François

Simon et Jean Burger, (RCS Metz TI 394900153),

ici représentée par Monsieur Tom REICHERT, ci-après nommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera annexée aux présentes.
2) Monsieur Tom REICHERT, indépendant, né à Luxembourg, le 5 février 1978, demeurant à L-4531 Differdange, 134,

avenue Grande-Duchesse Charlotte, en nom personnel.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclare constituer par les présentes.

4712

U X E M B O U R G

Art. 1

. Il est formé par les présentes par les propriétaires des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la conception, la réalisation, la mise en service, la maintenance d'appareils et de systèmes

intégrés de mesure et de contrôle de l'état de surface des matériaux, la réalisation de contrôles et de mesures à l'aide
de ces mêmes matériels ainsi que le conseil, l'audit, l'assistance en matière technique, commerciale, informatique, finan-
cière, en assurance qualité ou en recherche et développement.

Elle a également comme objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur d'un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur des affaires

La société pourra enfin, tant au Luxembourg, qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation

Art. 3. La société prend la dénomination de "Virelux Inspection Systems S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Differdange.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.-(douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 100.-(cent euros) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recommandée

en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée.

Les autres associés auront alors pendant le délai de trois mois un droit de préemption pour le rachat des parts sociales

dont la cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chaque
associé. Le non-exercice total ou partiel par un ou plusieurs associés de son droit de préemption accroît celui des autres
associés.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les trois mois de la lettre avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé, soit de commun accord entre l'associé cédant

et le ou les associés acquéreurs, soit dans l'ordre, sur la base des bilans acceptés et déposés au Registre de commerce
et des sociétés, à la valeur comptable moyenne des trois dernières années et si la société ne compte pas trois exercices,
sur la base des deux derniers ou du dernier bilan. Si aucun bilan n'a été accepté et déposé, le prix est déterminé sur la
base de la dernière situation comptable.

Si aucun associé n'exerce son droit de préemption, les parts sociales peuvent être transmises à un ou des non-associés

moyennant l'agrément donné en assemblée générale par les associés représentant les trois quarts des parts non proposées
à la cession.

Si aucun acquéreur ne s'intéresse au rachat des parts sociales ou si aucun acquéreur n'a obtenu l'agrément de l'as-

semblée générale, la société elle-même peut acquérir les parts lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition
par une société de ses propres titres.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée générale des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

4713

U X E M B O U R G

Dans le cas où la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut

les déléguer.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille dix.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentatives du capital social

sont souscrites comme suit:

1) Visuol Technologies, prénommée: Soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
2) Monsieur Tom Reichert, prénommé: Soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèce de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (12.500.-EURO) est dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Décisions des associés

Ensuite les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Tom Reichert, prénommé.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2. Le siège social est fixé à L-4531 Differdange, 126, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.200.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. REICHERT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 novembre 2010. Relation: LAC/2010/53048. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163784/118.
(100188954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

4714

U X E M B O U R G

Aircraft Consulting Ferrying Testing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 23, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 101.693.

Pour la société
Signature
Gérant technique

Référence de publication: 2010164403/12.
(100190862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

ALPINA Real Estate Fund II (Lux), Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 150.525.

Signature.

Référence de publication: 2010164406/11.
(100190902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Ancienne Maison Josy Welter et Fils Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, place du Puits Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 5.339.

ANCIENNE MAISON JOSY WELTER ET FILS SARL

Référence de publication: 2010164408/10.
(100190188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Orchestra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 157.096.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«PLATINA II MANAGEMENT LIMITED», société de droit anglais, avec siège social au 20, Manchester Square, Londres

W1U 3PZ, Royaume Uni,

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Londres, le 10 novembre 2010.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de «ORCHES-

TRA S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

4715

U X E M B O U R G

Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune.

Toutes les actions de la Société seront émises uniquement sous forme nominative.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

4716

U X E M B O U R G

Art. 11. La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, par la signature individuelle de l'administrateur unique ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valable-
ment la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10

ième

) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur

dividendes sous l'observation des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

4717

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

Souscription et Paiement

Les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique «PLATINA II MANAGEMENT

LIMITED.», préqualifié.

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille euros.

Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2014:
a. Madame Dorothée PRIVAT, Financial Controller, avec adresse professionnelle au 20 Manchester Square, W1U 3PZ

Londres (Royaume Uni)

b. Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle au 38 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
c. Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40 boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

d. Monsieur Henri REITER, directeur de banque, avec adresse professionnelle au 40 boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg.

Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2014:
«FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG», une société anonyme, avec siège social au 38 boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 34978).

Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand ten, on the twenty-fifth of November.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

the company «PLATINA II MANAGEMENT LIMITED» a company governed by the laws of England, having its registered

office at 20, Manchester Square, London W1U 3PZ, UK,

represented by Mr Enzo LIOTINO, manager, with professional address in L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph

II,

by virtue of a proxy given in London, on November 10, 2010,
which proxy after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

4718

U X E M B O U R G

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company (société anonyme) under the name of «OR-

CHESTRA S.A.».

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31.000.- EUR) divided into thirty-

one thousand (31.000) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each.

The shares will be in the form of registered shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged
in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholders in the Company.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'
meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

4719

U X E M B O U R G

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law, or by the
present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of

the Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 12. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director. In its current relations with
the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number. and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Wednesday in the month of June, at 10.00. a.m..

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the company represents the entire body of

shareholders. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company. As
long as one shareholder holds all shares in the Company, all powers vested in the General Meeting of the Shareholders
will be exercised by the sole shareholder.

The board of directors may convene the general meetings of shareholders. Such meetings must be convened if share-

holders representing at least one tenth of the company's capital so require.

One or more shareholders who together hold at least 10% of the subscribed share capital may require that one or

more additional items be put on the agenda of any general meeting.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first January and ends on thirty-first December of the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

4720

U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2010.
The first annual general meeting shall be held in 2011.

Subscription and Payment

All the thirty-one thousand (31.000) shares have been subscribed by «PLATINA II MANAGEMENT LIMITED» previ-

ously named.

The subscribed shares have been released up to twenty five per cent (25%), so that the company has now at its disposal

the sum of seven thousand seven hundred and fifty euro (7.750.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10

, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand euro.

Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at four. The following have been elected as directors, their mandate expiring at the

ordinary general meeting of 2014:

a. Mrs Dorothee PRIVAT, Financial Controller, with professional address at 20, Manchester Square W1U 3PZ London

(United Kingdom);

b. Mr Enzo LIOTINO, Manager, with professional address at L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II;
c. Mr Jacques RECKINGER, Master at Law, with professional address at L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,
d. Mr Henri REITER, Bank Director, with professional address at L1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the ordinary general meeting of 2014:
“FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG” société anonyme, having its registered office at L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph II, (R.C.S. Luxembourg, section B number 34978).

Third resolution

The company's registered office is located at L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Signé: E. LIOTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14849. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010160958/328.
(100185649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

4721

U X E M B O U R G

Anciens Etablissements CLOOS & KRAUS S.à r.l., successeurs LANNERS et SIEBENALLER, Société à

responsabilité limitée.

Siège social: Bissen,

R.C.S. Luxembourg B 5.686.

Anciens Etablissements CLOOS & KRAUS S.à r.l., successeurs LANNERS et SIEBENALLER

Référence de publication: 2010164409/11.
(100190189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Acera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 62.850.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164420/10.
(100190604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Acftperfo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 23, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 111.492.

Pour la société
Signature
Gérant technique

Référence de publication: 2010164421/12.
(100190256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Bingen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 102.261.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Pour la société
Me Fernand ENTRINGER
Administrateur

Référence de publication: 2010164514/13.
(100191262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Airetsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 50.587.

Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164436/10.
(100190144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

4722

U X E M B O U R G

Bezant Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 6A, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 119.310.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 décembre 2010.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2010164483/11.
(100191138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Blue Sparkle S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 146.008.

Les comptes annuels pour la période du 26 mars 2009 (date de constitution) au 31 décembre 2009 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164484/12.
(100191047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

BlueSPHERE, Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 102.777.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010164487/10.
(100190826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

British Vita (Lux III) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.470.568,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.582.

Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164489/11.
(100190686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

British Vita (Lux III) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.470.568,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.582.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164490/12.
(100190687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

4723

U X E M B O U R G

Baruz S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.880.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60421 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164493/10.
(100190452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Bel Vert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 93.870.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164498/10.
(100190161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

BVLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 47, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 49.059.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2010164526/11.
(100190981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Belleville S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 49.542.

Le bilan de la société au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010164502/12.
(100190715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Belleville S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 49.542.

Le bilan de la société au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010164503/12.
(100190716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

4724

U X E M B O U R G

Belleville S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 49.542.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010164504/12.
(100190717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Belleville S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 49.542.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010164505/12.
(100190718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

THG Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 2, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 157.121.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

La société à responsabilité limitée "FIDUNORD S.à r.l.", avec siège social à L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61,

(matr: 1987 24 02 899),

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 91.906,
représentée par son gérant, Monsieur Erwin SCHRÖDER, avec adresse professionnelle à L-9991 Weiswampach,

Gruuss-Strooss 61.

ici représenté par Monsieur Christophe FANK, demeurant professionnellement à L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-

Strooss.

en vertu d'une procuration sous seing privée, qui après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire

soussigné, sera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;

Laquelle comparante a arrêtée ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "THG SERVICES S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Weiswampach.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l'organisation, l'appréciation et le redressement de comptabilités et de comptes de

toute nature, l'établissement de bilans et l'analyse, par les procédés de la technique comptable, de la situation et du
fonctionnement des entreprises et organismes sous leurs différents aspects économiques et financiers. Elle pourra par
ailleurs tenir des comptabilités, effectuer tous les services en matière de décomptes des salaires et de secrétariat social,
domicilier des sociétés, donner des conseils en matière fiscale et établir des comptes.

4725

U X E M B O U R G

Elle peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'interven-

tion financière ou autrement, dans toutes affaires, sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe
ou qui soit de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

La société pourra également acquérir, vendre, louer, mettre en valeur et gérer des biens immeubles, destinés ou

appartenant à son propre patrimoine immobilier.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui sont de nature à en favoriser l'extension et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent actions (100), d'une

valeur nominale d'EUR 310,00 chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société sera valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de l'Administrateur

délégué, par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature conjointe
de deux administrateurs, dont celle de l'administrateur-délégué.

En cas d'administrateur unique, la société sera valablement engagée par sa seule signature.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

4726

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 3

vendredi du mois de juin, à 14.00 heures, au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit par:

FIDUNORD S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Déclaration des actionnaires

Les actionnaires, présents ou représentés, déclarent que les fonds servant à la libération du capital ne proviennent pas,

respectivement que l'objet de la société ne couvre pas que la société se livre(ra) à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme.

Frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 850,-.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique, représentée comme dit ci-avant et se con-

sidérant comme dûment convoqué, a tenu une assemblée générale et a pris, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-9990 Weiswampach, 2, Duarrefstrooss.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, pour une durée de six ans:
- Monsieur Simon BOSKIN, employé privé, né le 5 avril 1980 à Liège (B), avec adresse professionnelle à L-9991

Weiswampach, Gruuss-Strooss 61;

- Monsieur Joseph FAYMONVILLE, économiste, né le 5 novembre 1957 à Saint-Vith (B), demeurant à B-4780 Saint-

Vith, Prümer Straße 8;

- Monsieur Erwin SCHRÖDER, expert-comptable, né le 11 octobre 1964 à Manderfeld (Belgique), avec adresse pro-

fessionnelle à L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61, qui est de suite nommé Président du Conseil d'Administration
et Administrateur-délégué pour une durée de six ans.

3) Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, la société à responsabilité limitée"

FN-SERVICES S.à r.l. ", avec siège social à L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61 (R.C.S Luxembourg N° B 92.183).

4) La société est valablement engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou par sa signature et

celle d'un autre administrateur.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par le notaire instrumentant par son nom prénom,

état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. FANK, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 23 novembre 2010. DIE/2010/11439. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): J. Tholl

4727

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 5 décembre 2010.

P. PROBST.

Référence de publication: 2010163826/136.
(100186724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Nojine SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 150.196.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 14 décembre 2010.

SV SERVICES S.à.r.l.
9, rue basse
L-4963 CLEMENCY
Signature

Référence de publication: 2010164834/14.
(100190708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Ant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 157.148.

STATUTS

L’an deux mille dix, le premier décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résident à Luxembourg.

A comparu:

Luck 4 Life, une fondation de droit du Liechtenstein, ayant son siège social à FL-9492 Eschen, Essanestrasse, 91, im-

matriculée au registre public de Liechtenstein sous le numéro FL-0002.282.443-3,

Ici représentée par INTARIS – SALAIRES ET GESTION, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-7540

Rollingen-Mersch, 113, rue de Luxembourg, elle-même représentée par son gérant unique, Monsieur Yves Scharlé, de-
meurant professionnellement à L-7540 Rollingen-Mersch, 113, rue de Luxembourg.

En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante a arrête ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer.

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «ANT S.A.» (ci-après,

La Société).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être dissoute par la mort,

la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société

ou, dans le cas d'un administrateur unique par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la détention d'immeubles pour son propre compte, la mise en valeur

d'immeubles ainsi que la location de ses immeubles.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou

4728

U X E M B O U R G

de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 550.000.- (cinq cent cinquante mille euros) représenté

par 1.000 (mille) actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 550.- (cinq cent cinquante euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les titres sont au porteur.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations peuvent aussi être nominatives ou au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le dernier jour
ouvrable de mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

4729

U X E M B O U R G

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée
par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires
de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de
l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un
terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la Personne Morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président parmi ses mem-

bres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le Président présidera
toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou
les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro tempore qui présidera la
réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en
question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration à la condition qu'au moins deux membres du Conseil d'Administration soient physiquement présents ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

4730

U X E M B O U R G

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

memebres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Admi-
nistration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

4731

U X E M B O U R G

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2011.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en mai 2012.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit les 1.000 (mille) actions repré-

sentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de EUR 550.000 (cinq cent cinquante mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3, 26-5 et s'il y a

lieu 26-1, paragraphe (2) de la Loi sur les Sociétés de 1915, et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme
en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 2.000,-.

Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateur de la Société est fixé à 1 (un);

4732

U X E M B O U R G

2. est nommé Administrateur Unique de la Société la personne suivante: Monsieur Nicolas SCHOCK, directeur de

sociétés, né le 25 juin 1984 à Luxembourg, demeurant à L-2163 Luxembourg, 37, avenue Monterey.

3. est nommée commissaire aux comptes de la Société: INTARIS – SALAIRES ET GESTION, société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-7540 Rollingen-Mersch, 113, rue de Luxembourg, RCS Luxembourg B 145.750.

4. le mandat de l'Administrateur Unique et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de la décision annuelle

statutaire de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2016.

5. le siège social de la société est fixé à L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. SCHARLE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2010. Relation: LAC/2010/54074. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Référence de publication: 2010162243/277.
(100187412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Belleville S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 49.542.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010164506/12.
(100190719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Big Ben S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 86, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.637.

Luxembourg, le 31 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164513/10.
(100190173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Brick-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.608.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010164522/10.
(100190589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

4733

U X E M B O U R G

Bikbergen Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Bikbergen Holding).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 56.363.

L`an deux mille dix, le premier octobre,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S`est réunie l`assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «BIKBERGEN HOLD-

ING», ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B 56.363, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 16 septembre 1996, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C le 5 décembre 1996,
numéro 360 et dont les statuts furent modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 657 du 30 mars 2006.

L`assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de-

meurant professionnellement à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

L`assemblée élit comme scrutateur Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d`acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d`actions qu`ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l`enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Qu`il appert de cette liste de présence que toutes les cent soixante-quatorze mille cent cinquante-six (174.156)

actions ordinaires avec droit de vote d`une valeur de nominale de quarante-cinq euros et quarante cents (EUR 45.40.-)
chacune et cent trente-quatre mille vingt-six (134.026) actions privilégiées sans droit de vote d`une valeur de nominale
de quarante-cinq euros et quarante cents (EUR 45.40.-) chacune, représentant l`intégralité du capital social, sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l`assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l`ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et
déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l`ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que l`ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transformation de la société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial («SPF») conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d`une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

2. Changement de la dénomination de la société de «BIKBERGEN HOLDING» en «BIKBERGEN HOLDING S.A.,

société de gestion de patrimoine familial».

3. Décision de révoquer Monsieur Robert Barge, Monsieur Eric Vanderkerken, et Monsieur Johan Dejans comme

administrateurs de la Société et de leur accorder décharge entière et inconditionnelle pour l'exécution de leur mandat.

4. Refonte totale des statuts pour les adapter à la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familial

(«SPF») et la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et afin
d`établir un conseil d`administration composé d`administrateurs A et d`administrateurs B.

5. Décision de nommer (i) Monsieur Robert Barge et Monsieur Eric Vanderkerken en tant que administrateurs A, (ii)

Monsieur Johan Dejans et Monsieur Richard Brekelmans en tant que administrateurs B de la Société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l`assemblée cette dernière à pris à l`unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution:

L`assemblée décide de transformer la société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

en société de gestion de patrimoine familial («SPF») conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d`une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Deuxième résolution:

L`assemblée décide de changer la dénomination de la société de «BIKBERGEN HOLDING» en «BIKBERGEN HOLD-

ING S.A. SPF».

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U X E M B O U R G

Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de révoquer Monsieur Robert Barge, Monsieur Eric Vanderkerken, et Monsieur Johan

Dejans comme administrateurs de la Société et de leur accorder décharge entière et inconditionnelle pour l'exécution
de leur mandat.

Quatrième résolution:

L`assemblée décide la refonte totale des statuts pour les adapter à la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de

patrimoine familial («SPF») et la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, et afin d`établir un conseil d`administration composé d`administrateurs A et d`administrateurs B.

Les statuts auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1

. Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d `une société anonyme sous la

dénomination de «BIKBERGEN HOLDING S.A. SPF».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la Commune

de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par décision du conseil d'administration, des
succursales ou autres bureaux tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société à pour objet exclusif l`acquisition, la gestion et la réalisation d`actifs financiers tels que les instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte, à l`exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une participation
dans une société à la condition de ne pas s`immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes mesures pour
sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent,
en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d`une société de gestion
de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à treize millions neuf cent quatre-vingt-onze mille quatre cent soixante-deux euros

quatre-vingt cents (EUR 13.991.462,80.-) représenté par cent soixante-quatorze mille cent cinquante-six (174.156) actions
ordinaires avec droit de vote d`une valeur nominale de quarante-cinq euro quarante cents (EUR 45.40.-) chacune et cent
trente-quatre mille vingt-six (134.026) actions privilégiées sans droit de vote d`une valeur nominale de quarante-cinq
euros et quarante cents (EUR 45.40.-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives. Leur propriété s`établit par inscription sur le registre des actionnaires. Des

certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

Il est formellement interdit aux propriétaires des actions de demander la conversion en titres au porteur.
La société ne reconnait, quant à l`exercice des droits à exercer contre elle, de même que l`exercice du droit de vote

aux assemblées générales et de tous les droits accordés aux actionnaires, qu`un seul propriétaire par titre.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les deux classes d`actions décrites en l`article 5 disposeront des droits suivants:
A. Actions privilégiées sans droit de vote.
Dividendes
En cas de répartition des bénéfices, les actions privilégiées sans droit de vote auront droit à un dividende privilégié et

récupérable correspondant à un pour cent (1%) de leur valeur nominale.

Droits de liquidation
En cas de liquidation, les actions privilégiées sans droit de vote auront un droit privilégié au remboursement de leur

apport. Ces actions privilégiées sans droit de vote ne participent pas aux résultats reportés, aux réserves et aux plus-
values latentes de la société.

Droit de vote
Ces actions privilégiées ne disposeront pas de droit de vote aux assemblées générales des actionnaires exception

cependant des cas ou la loi leur réserve un droit de vote.

B. Actions ordinaires avec droit de vote.
Dividendes

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U X E M B O U R G

Les actions ordinaires auront droit à des dividendes discrétionnaires sur le montant restant après distribution privilégié

aux actions privilégiées sans droit de vote.

Droits de liquidation
Les actions ordinaires auront droit à la valeur du capital restant, après affectation privilégiée aux actions sans droits

de vote. Les résultats reportés, les réserves et les plus-values latentes seront attribués exclusivement aux actions ordi-
naires.

Droits de vote
Chaque action ordinaire dispose d`un droit de vote.

Art. 7.
§ 1. Toute cession d`actions à titre onéreux ou à titre gratuit, y compris à cause de mort, aux actionnaires existants

et/ ou aux descendants en ligne directe des actionnaires est libre; la cession projetée peut être réalisée sans respects des
droits de préemption et sans obligation d`agrément par les autres actionnaires.

§ 2. Toute cessions d`actions à titre onéreux ou à titre gratuit, y compris pour cause de mort, aux époux/ épouse des

actionnaires existants est soumise au respect de la clause d`agrément telle que décrite au § 10 du présent article.

§ 3. Toute cession d`actions à titre onéreux ou à titre gratuit à des tiers autres que les personnes visées aux paragraphes

1 et 2 ci-dessus ne peut être réalisée qu`en respectant les droits de préemption et la clause d`agrément tels que décrits
dans les paragraphes 4 et suivants et § 10.

§ 4. L`actionnaire cédant doit notifier son projet de cession à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recom-

mandée avec accusé de réception, en indiquant les nom, prénom, et adresse du cessionnaire (ou ses dénomination, forme
juridique et siège social), le nombre des actions à céder, le prix et les autres conditions de la cession projetée.

Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions mentionnés, au profit de tous les actionnaires, selon les

modalités ci-après précisées. Si le prix offert par le tiers est plus élevé que celui obtenu par application de la méthode de
calcul du § 12 de cet article, l`offre de cession au profit de tous les actionnaires est réputée faite au prix obtenu sur base
du § 12.

§ 5. Le projet de cession est porté à la connaissance de tous les actionnaires, à la diligence de la société dans le délai

maximum de 5 jours ouvrables à compter de la notification du § 4. Cette information porte sur l`ensemble de éléments
de la notification, et doit rappeler les dispositions du présent article.

§ 6. Tout actionnaire dispose d`un droit prioritaire d`acheter les actions visées au paragraphe 4 (droit de préemption).
A défaut d`accord entre les actionnaires bénéficiaires, le droit de préemption de chacun est proportionnel à sa parti-

cipation dans le capital, compte non tenu des actions offertes.

§ 7. Tout actionnaire désirant exercer son droit de préemption doit le notifier à la société, dans le délai maximum de

30 jours ouvrables à compter de la notification prévue au § 5 qui précède.

Faute pour un actionnaire de notifier son intention dans le délai précité, il sera réputé avoir définitivement renoncé à

ce droit pour la cession en cause.

§ 8. Le conseil d`administration se réunit dans le délai maximum de 5 jours ouvrables à compter de l`expiration du

délai prévu au § 7, afin de constater les levées d`option émanant des actionnaires.

En cas de rompus, ceux-ci seront répartis au plus fort reste, sauf accord entre tous les bénéficiaires intervenant dans

le même délai.

Le conseil d`administration établit la liste des actionnaires avec le nombre d`actions préemptées par chacun d`eux, et

la transmet sans délai à tous les actionnaires, y compris le cédant.

L`inscription au compte des actionnaires préempteurs des actions préemptées est effectuée par la société, dès ré-

ception de l`ordre de mouvement signé par le cédant.

§ 9. Dans le cas ou les droits de préemption ne seraient pas exercés pour la totalité des actions offertes, le conseil

d`administration pourra exercer pour le compte de la société un droit de préemption pour le solde restant des actions
non préemptées par les actionnaires. Il avisera sans délai l`actionnaire cédant du nombre d`actions pour lesquelles aucun
droit de préemption n`aura été exercé.

§ 10. Si le cessionnaire pressenti est un tiers autre qu`un actionnaire ou la société, la cession sera soumise à l`agrément

des actionnaires de la société dans les conditions ci-après.

Le présent paragraphe est également applicable en cas de cession d`actions par un actionnaire à son époux ou épouse.

Dans ce cas l`actionnaire devra aviser le conseil d`administration de son projet de cession.

Dans le délai de quinze jours ouvrables après avoir avisé l`actionnaire du nombre d`actions pour lesquelles aucun droit

de préemption n`aura été exercé (§ 9) ou après avoir reçu la notification de l`actionnaire ayant projeté de céder des
actions à son époux ou épouse, le conseil d`administration est tenu de convoquer une assemblée générale devant statuer
sur le tiers en tant que nouvel actionnaire. Les conditions de quorum et de majorité prévues par les présent statuts sont
applicables, le cédant pouvant prendre part au vote.

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Dans un délai de trois jours ouvrables depuis la décision de l`assemblée, le conseil d`administration notifiera au cédant

si l`assemblée des actionnaires accepte ou refuse le cession projetée. La notification a lieu par voie de lettre recommandée
avec accusé de réception. A défaut de notification dans ledit délai, l`agrément est réputé acquis.

La décision n`est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque. En

case refus, le cédant aura huit jours pour faire connaître dans le même forme s`il renonce ou non à son projet de cession.

§ 11. Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas à son projet, le conseil d`administration est tenu d`acquérir les actions

pour compte de la société dans le délai d`un mois à compter de la notification du refus tel que mentionné au paragraphe
10, ci-dessus.

§ 12. Le prix de cession des actions ordinaires avec droit de vote est fixé comme suit:
Le prix d`une action ordinaire avec droit de vote s`obtient en divisant la valeur globale de la société par le nombre

d`actions ordinaires émises; la valeur globale de la société est égale à la valeur comptable des fond propres de la société
auxquels il y a lieu de retirer la valeur nominale de toutes les actions privilégiées sans droit de vote et d`ajouter les plus-
values latentes des participations détenues par la société, plus-values latentes non révélées dans les états financiers. Les
plus-values latentes sont constituées par l`excédent de la valeur marchande des participations sur la valeur comptable de
ces mêmes participations telle que reprise dans les états financiers de la société. Les fonds propres de la société s`ob-
tiennent en ajoutant au capital social libéré les réserves légales, statutaires et libres, le report de pertes, ainsi que le
bénéfice de l`exercice écoulé, le bénéfice de l`exercice en cours en étant négligé.

Art. 8. Les actions de la société ne peuvent être données en gage par les actionnaires sans l`autorisation expresse du

conseil d`administration de la société.

Administration - Surveillance.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins qui n'auront

pas besoin d'être actionnaires de la société. Au cas, où la Société a un actionnaire unique, la société est administrée par
un administrateur unique, dans tous les cas les décisions seront valablement prises par un tel administrateur.

En cas de plusieurs administrateurs, les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la

nomination d'un administrateur, l'assemblée générale lui donnera pouvoir de signature "A" ou pouvoir de signature "B".

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée annuelle pour une période maximale de 6 ans

et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles et toujours révocables.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d`administration a le pouvoir d`accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l`objet social; tout ce qui n`est pas réservé à l`assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 11. Le conseil d`administration désigne parmi ses membres un président. En cas de plusieurs administrateurs, le

conseil d`administration désignera le président du conseil d`administration parmi les administrateurs de catégorie A. En
cas d`absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d`administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, et sous

la condition qu`au moins un administrateur de catégorie A soit présent ou représenté, le mandat entre administrateurs,
qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d`urgence, les administrateurs peuvent
émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les
unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Les décisions du conseil d`administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 12. Le conseil d`administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d`administration est subordonnée à l`autorisation préalable de l`assemblée

générale.

Art. 13. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de l`administrateur unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, la société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et
d’un administrateur de catégorie B, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

4737

U X E M B O U R G

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 15. L`année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu`ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l`ordre du jour.

Le conseil d`administration peut décider que pour pouvoir assister à l`assemblée générale, le propriétaire d`actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action ordinaire donne droit à une voix.

Art. 17. Tout actionnaire a le droit, sauf refus explicite de l`assemblée générale des actionnaires, de se faire accom-

pagner lors des assemblées générales par une personne de son choix, moyennant le respect des dispositions suivantes:

- Tout actionnaire doit aviser le conseil d`administration de la société cinq jours avant la date de l`assemblée générale

du nom et de la qualité de la personne qui l`accompagnera lors de l`assemblée générale;

- Le jour prévu pour la tenue de l`assemblée générale, le conseil d`administration remettra au président de l`assemblée

générale une liste contenant les nom et qualité des personnes tierces qui accompagnent les actionnaires;

- L`assemblée générale avant toute délibération sur les points indiqués à l`ordre du jour, manifeste son accord quant

à la présence des personnes mentionnées ci-dessus. L`accord peut être tacite ou en cas de contestation soulevée par un
ou plusieurs membres de l`assemblée générale par un vote à la majorité des voix plus une.

Art. 18. L`assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Hormis le cas ou un droit de vote leur est reconnu, il n`est pas tenu compte des actions privilégiées sans droit de vote

pour la détermination des conditions de présences et de majorité à observer dans les assemblées générales.

Art. 19. L`assemblée générale décide de l`affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d`administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 20. L`assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l`assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d`une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n`y est pas dérogé par les présents
statuts.

Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer administrateurs de la société, pour une période s'achevant à la date de

l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016, les personnes suivantes:

Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Robert Harry Anton BARGE, administrateur de sociétés, né le 15 avril 1956 à Utrecht, Pays-Bas, demeurant

professionnellement au 40, avenue des Chênes, B-1180 Bruxelles, Belgique;

- Monsieur Eric VANDERKERKEN, conseiller, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, demeurant

professionnellement au 22-24, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg;

Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, né le 17 novembre 1966 à Aarschot, Belgique, demeurant pro-

fessionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Richard Brekelmans, administrateur de sociétés, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, de-

meurant professionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L1931 Luxembourg.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cet acte de conversion est évalué à environ mille deux cents
euros (€ 1.200,-)

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'entête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

4738

U X E M B O U R G

Signé: Conde, Henryon, Maria Santiago, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 octobre 2010. Relation: EAC/2010/12085. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010162259/280.
(100187368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Bisconlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 7, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 54.548.

LUDWIG CONSULT S.À R.L.
EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature

Référence de publication: 2010164515/13.
(100190210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Bolea Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 142.544.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Bolea Capital S.A
Signature

Référence de publication: 2010164518/12.
(100190545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Celtica Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 64.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164555/9.
(100190515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Aon Financial Securities Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 157.223.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the first of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

APPEARED:

Aon Finance Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg,and being registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under
number B 46209,

Referred to hereafter as the "Sole Shareholder",

4739

U X E M B O U R G

duly represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated

December 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I. - Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

1. Form, Corporate name.
1.1 There is hereby established a private limited liability company under the name "Aon Financial Securities Luxembourg

S.à r.l." (the "Company") which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the Luxem-
bourg law of 10 August 1915, as amended on commercial companies (hereafter the "Company Law") and by the present
articles of incorporation (hereafter the "Articles").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City of the Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

sole manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers of the Company (hereafter the "Board of
Managers" or the "Managers").

2.4 In the event that the sole manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company

determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad within the territory
of the European Economic Area (EEA), until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any inter-
ested parties by the sole manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company or by one
of the bodies or persons entrusted by the sole manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers of
the Company with the daily management of the Company.

3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

3.2 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to companies.
3.4 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company within the limits of and in accordance with the provisions
of Luxembourg law;

3.5 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

4740

U X E M B O U R G

Chapter II. - Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital of the Company is fixed at thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-) represented by two

hundred and sixty (260) shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the “Shares”).
The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholders or the Sole Share-
holder.

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Company Law.

6. Shares indivisibility.
6.1 Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in accordance with

the requirements of articles 189 and 190 of the Company Law.

Chapter III. - Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of Shareholder(s). In case of one

manager, he/it will be referred to the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute the Board of
Managers.

8.2 Any Manager may be removed at any time, with or without cause by a resolution of the Shareholder(s).
8.3 Any Manager who resigns remains in function until his successor is appointed.

9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 9 and 11 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

9.2 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers is vested with the broadest powers

to perform all acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved to the
general meeting of Shareholders by the Company Law, or by the present Articles, fall within the competence of the Sole
Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers.

10. Representation of the company.
10.1 Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole

Manager or, in case of plurality of Managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of Managers,
by any two Managers.

11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, any two Managers may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

4741

U X E M B O U R G

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who needs not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Company Law.
Change of nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Financial year, Annual accounts

14. Financial year.
14.1 The Company's financial year begins on the first day of January and closes on the last day of December in every

year.

14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of Managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

15. Distribution right of shares.
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent (5%) shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches ten per cent (10%) of the Company's nominal capital.

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

4742

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Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

17. Applicable law.
17.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Company Law.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

December 2010.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Aon Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260 Shares

All these Shares have been fully subscribed and paid in by way of a contribution in kind of thirteen (13) shares with

nominal value of one thousand Euro (EUR 1000.-) each, held by Aon Finance Luxembourg S.à r.l. in Aon Financial Services
Luxembourg S.A., a public limited liability company (société anonyme) established under the Luxembourg laws, having its
registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register
of Commerce and Companies of Luxembourg under the number B 146352.

Proof of the value of the contribution in kind has been given to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, Aon Finance Luxembourg S.à r.l.

representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:

First resolution:

Are appointed for an undetermined period as Managers:
a) Denis Regrain, Manager, with professional address at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

b) Lambert Schroeder, Manager, with professional address at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg; and

c) Maurice Buijzen, Manager, with professional address at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

In accordance with article 10 of the articles of incorporation of the Company, the Company shall be bound by the any

two Managers.

Second resolution:

The registered office of the Company is at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Board of Managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg

A COMPARU:

Aon Finance Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limité de droit Luxembourgeois immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46209 et ayant son siège social au 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg

Ci-après, l'"Associé Unique",
est dûment représenté par Flora Gibert, juriste, résidant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing

privé en date du 1

décembre 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination.
1.1 Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Aon Financial Securities Luxembourg S.à

r.l.

1.2» (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Le siège social peut être transféré à un autre endroit dans la Ville de Luxembourg par une résolution du gérant

unique ou, en cas de la pluralité de gérants, du conseil de gérance de la Société (ci- après le "Conseil de Gérance" ou les
"Gérants").

2.4 Au cas où le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine que des événements

extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège
social de la Société se seraient produits ou seraient imminents et qui se heurterait aux activités normales de la Société à
son siège social ou à la facilité de communication avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement dans le territoire de l'Espace Économique Européen (EEE), jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette mesure provisoire sera
prise et notifiée à n'importe quelles parties intéressées par le Gérant Unique ou, en cas de la pluralité de gérants, le
Conseil de Gérance de la Société ou par un des organes ou une des personnes à qui cette prise de décision aura été
confiée par le Gérant Unique ou, en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la gestion quotidienne de la
Société.

3. Objet.
3.1 L’objet de la Société est d’acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d’intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d’administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d’avoirs par tous moyens.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, aux sociétés.

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera

dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission, toujours sur une base privée, de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

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U X E M B O U R G

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

3.5 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à treize mille Euro (13,000.- EUR) représenté par deux cent soixante (260) parts sociales

(les «Parts Sociales»), dont la valeur nominale est de cinquante Euro (50.- EUR) chacune. Les détenteurs de Parts Sociales
sont définis ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés ou de l'Associé Unique.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Indivisibilité des parts.
6.1 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. - Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associé(s). Dans le

cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision des Associé(s).
8.3 Les gérants qui démissionnent restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 9 et 10 des Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

9.2 Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du Gérant Unique
ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la société.
10.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son

Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute
personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par deux Gérants.

11. Délégation et Agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à

un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

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U X E M B O U R G

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou
lors de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associes - Votes.
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

14. Exercice social.
14.1 L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le dernier jour du moi de décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

15. Droit de distribution des parts.
15.1 Les profits relatifs à un exercice social, après déduction de dépenses générales et d'exploitation, des charges et

des dépréciations, constitueront le bénéfice net de la Société relatif à cette période.

15.2 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

4746

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15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par un vote à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).

Titre VI. - Liquidation

16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

17. Loi applicable.
17.1 Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
Aon Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement souscrites et libérées par un apport en nature de treize (13) actions

d'une valeur nominale de mille Euro (1,000.- EUR) chacune, détenues par Aon Finance Luxembourg S.à r.l. dans Aon
Financial Services Luxembourg S.A, une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146352.

La preuve de la valeur de l'apport en nature a été donnée au notaire instrumentant.

Frais

17.2 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euro.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, Aon Finance Luxembourg S.à r.l., repré-

sentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
a) Denis Regrain, Gérant, dont l'adresse professionnelle est 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-duché

de Luxembourg;

b) Lambert Schroeder, Gérant, dont l'adresse professionnelle est 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-

duché de Luxembourg; et

c) Maurice Buijzen, Gérant, dont l'adresse professionnelle est 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-duché

de Luxembourg.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société sera liée par deux Gérants quels qu'ils soient.

4747

U X E M B O U R G

Seconde résolution:

Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Le

Conseil de Gérance est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la municipalité du siège social de la
Société.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2010. Relation: LAC/2010/53659. Reçu soixante-quinze euros (75,-€)

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010163467/449.
(100189234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

C & K Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 136.572.

Les comptes annuels au 31.12.09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-2210 Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010164528/11.
(100190964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Centrum Z Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 91.741.

Signature.

Référence de publication: 2010164530/10.
(100190960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Centrum Z Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 91.741.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010164531/10.
(100190961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Credit Suisse Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 250.100,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 142.990.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4748

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 13. Dezember 2010.

Paul DECKER
Der Notar

Référence de publication: 2010164541/13.
(100190111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Churchill Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.043.

Signature.

Référence de publication: 2010164534/10.
(100190759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Churchill Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.043.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010164535/10.
(100190760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

ConvaTec Healthcare D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.177.883,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 138.555.

Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164538/11.
(100191184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Escher Kulturlaf a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 66, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg F 8.555.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. M. Martin KOX, médecin, résidant à Esch-sur-Alzette, 66, rue Emile Mayrisch
2. Mme Béatrice BRAZ-DEBRA, secrétaire de direction, résidant à Esch-sur-Alzette, 39, rue de l'Hôpital
3. Monsieur Guy ASSA, employé communal, résidant à Esch-sur-Alzette, 46, rue du Moulin
4. Monsieur Roger ZWALLY, employé, résidant à Esch-sur-Alzette, 32, rue Robert Schuman
5. Monsieur Marc WILLIERE, employé, résidant à Bascharage, 2, rue Dicks Lentz réunis à Esch-sur-Alzette, le 17

novembre 2010.

il est convenu de créer une association régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but

lucratif.

L'association sera régie par les statuts qui suivent:

1. Dénomination

Art. 1

. L'association portera la dénomination de Escher Kulturlaf a.s.b.l.

4749

U X E M B O U R G

2. Siège, Durée et Forme juridique

Art. 2. Le siège social est établi à L-4240 Esch-sur-Alzette, 66, rue Emile Mayrisch. Il peut être déplacé en toute autre

localité du Grand-Duché par simple décision de l'assemblée générale.

Art. 3. La durée du Escher Kulturlaf est illimitée.

Art. 4. L'association revêt la forme juridique d'une association sans but lucratif prévue par la loi du 21 avril 1928 sur

les associations et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars
1994.

3. Objet social

Art. 5. L'objet social de l'association est de promouvoir le sport pour tous, quel que soit son âge, son sexe et sa

nationalité.

Dans cette optique, elle organise et coordonne une manifestation sportive qui se nomme Escher Kulturlaf à Esch-sur-

Alzette.

Cette course citadine et nature se déroule dans la Ville d'Esch-sur-Alzette et dans ses environs.
En vue de réaliser cet objet social, elle est autorisée à conclure des partenariats avec des associations sportives et avec

des personnes physiques ou morales, publiques ou privées, en particulier avec l'Etat du Grand-Duché ou des ministères
déterminés ainsi que la Ville d'Esch/Alzette.

4. Les membres

Art. 6. L'association comportera six membres au minimum.
Aux membres fondateurs peuvent s'adjoindre toutes autres personnes ou organisations ayant un but compatible avec

l'objet social de l'association à condition qu'elles en fassent la demande.

Il appartiendra à l'assemblée générale de se prononcer à l'unanimité tant sur l'admission de membres nouveaux que

sur l'admission éventuelle d'observateurs.

Les demandes d'admission sont à adresser au président de l'association qui les présentera à la prochaine assemblée

générale pour décision.

Art. 7. Pour devenir membre effectif de l'association, le futur membre adhère à l'objet prémentionné en payant une

cotisation annuelle. Le montant de la cotisation est fixé annuellement par l'assemblée générale à la majorité simple des
voix.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
- par démission expresse et écrite
- par exclusion: l'exclusion d'un membre ne peut être prononcée que par l'assemblée générale statuant à la majorité
- des deux tiers des voix; elle n'est admissible qu'en cas d'atteinte grave ou répétée à l'objet social, aux intérêts ou à

la considération de l'association

- en cas de décès pour les personnes physiques
- en cas de dissolution pour les personnes morales
- en cas de non-paiement de la cotisation (carte membre)
- Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer les cotisations versées.

5. L'assemblée générale

Art. 9. L'assemblée générale se compose de tous les membres et délibère obligatoirement sur:
1. la modification des statuts
2. la nomination et la révocation des administrateurs
3. l'approbation des budgets et des comptes
4. la liquidation de l'association
5. l'admission et l'exclusion des membres
L'assemblée générale se compose de tous les membres et se réunit une fois par an en session ordinaire sur convocation

du conseil d'administration. Celui-ci peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu'il le juge utile
et nécessaire. A la suite d'une demande écrite d'un cinquième des membres le conseil d'administration doit convoquer
dans un délai de trente jours une assemblée générale extraordinaire, en mettant à l'ordre du jour le motif de la demande.

La convocation de l'assemblée générale ordinaire doit être portée à la connaissance des membres au moins quinze

jours à la date fixée, au moins cinq jours dans le cas d'une assemblée générale extraordinaire. La convocation doit com-
prendre obligatoirement l'ordre du jour.

Le vote par procuration n'est pas possible.

4750

U X E M B O U R G

Art. 10. Les délibérations des assemblées générales sont réglées par les articles 7 et 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée. En cas de partage des voix, celle du président
ou de la personne qui le remplace est prépondérante. Il est tenu un registre des procès-verbaux contenant les délibéra-
tions.

6. Les modifications statutaires

Art. 11. Les modifications statutaires se font conformément à l'article 8 de la loi coordonnée du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif; l'objet des modifications doit être indiqué dans la convocation et l'assemblée
ne peut valablement délibérer que si elle réunit les deux tiers des membres.

Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix présentes.

7. Le conseil d'administration

Art. 12. Le conseil d'administration est composé de minimum 5 membres élus pour deux années par l'assemblée

générale. Tous les mandats sont renouvelables.

L'assemblée générale désigne en son sein un président, un secrétaire, un trésorier et éventuellement d'autres fonctions.

Le président est élu à la majorité des deux tiers des voix présentes. Le secrétaire et le trésorier sont élus à la majorité
simple.

Le président représente l'association, coordonne les activités, certifie les procès-verbaux des réunions, préside les

réunions du conseil d'administration et les assemblées générales. Le secrétaire est chargé de la correspondance, des
convocations et des procès-verbaux des assemblées générales et des réunions du conseil d'administration.

Le trésorier est chargé de la tenue des livres de comptabilité, de la rentrée des recettes et du paiement des dépenses.
Il soumet un rapport financier à l'assemblée générale aux fins d'approbation et de décharge. Le conseil d'administration

ne peut siéger que si la majorité de ses membres sont présents. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de parité des voix, la voix du président ou de celui qui le remplace est prépondérante.

Le conseil d'administration assume tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale

par les présents statuts.

Le président, par l'intermédiaire du secrétaire convoque les réunions du conseil d'administration.
L'a.s.b.l. est engagée par la signature conjointe de son président et d'un membre du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut s'adjoindre les services d'une personne rémunérée faisant fonction de secrétaire

technique de l'association. Cette personne sera membre avec voix consultative au sein du conseil d'administration.

Art. 13. Le président, par l'intermédiaire du secrétaire convoque les réunions du conseil d'administration.
A la demande écrite adressée par un tiers de ses membres au président, ce dernier doit convoquer le conseil d'ad-

ministration dans les quinze jours.

Art. 14. L'association est valablement engagée par la signature de deux membres du conseil d'administration, dont l'un

sera le président ou le secrétaire.

Art. 15. Il est tenu un registre des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Art. 16. Le conseil d'administration peut créer et révoquer au sein de l'association des groupes de travail qui réunissent

de préférence des membres de l'association ayant comme objet l'étude d'un sujet déterminé.

Sauf mandat du conseil d'administration les groupes de travail n'ont pas d'activité publique. Chaque groupe de travail

fonctionne sous la présidence d'un membre du conseil d'administration.

Le groupe de travail ne dispose pas de fonds distincts.

8. Comptes et Patrimoine

Art. 17. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 18. Les comptes sont tenus et réglés par le trésorier. Les livres, les comptes et la caisse feront l'objet d'au moins

un contrôle annuel par deux réviseurs désignés par l'assemblée générale pour un mandat de deux ans.

Art. 19. Les ressources de l'association se composent notamment:
1. des cotisations des membres (carte de membres);
2. les subsides et subventions;
3. les libéralités,
4. ses propres ressources et les recettes des manifestations,
5. le sponsoring.

9. Modification des statuts et dissolution

Art. 20. En cas de dissolution, l'actif net est attribué intégralement à une ou plusieurs oeuvres luxembourgeoises d'utilité

publique ou associations sportives, à désigner par l'assemblée générale.

4751

U X E M B O U R G

Art. 21. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif sont applicables pour tous les

cas non prévus par les présents statuts.

Fait à Luxembourg, le 17 novembre 2010 en 5 originaux, dont un original pour chaque membre
fondateur.

Signatures.

Référence de publication: 2010163830/127.
(100187553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Credit Suisse Diversified Investco (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Credit Suisse Calmar Investments (Luxembourg) S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.900.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. Dezember 2010.

Paul DECKER
Der Notar

Référence de publication: 2010164542/13.
(100191272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Credit Suisse Investco (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 250.100,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 142.938.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Dezember 2010.

Paul DECKER
Der Notar

Référence de publication: 2010164543/13.
(100190765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

OWR Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 105.042.

LUDWIG CONSULT S.À R.L.
EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature

Référence de publication: 2010164843/13.
(100190217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

C.E.P. Européenne d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 40.720.

Signature.

Référence de publication: 2010154507/10.
(100178435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4752

Document Outline

Acera S.A.

Acftperfo S.à r.l.

Aircraft Consulting Ferrying Testing S.à r.l.

Airetsa S.A.

ALPINA Real Estate Fund II (Lux)

Ancienne Maison Josy Welter et Fils Sàrl

Anciens Etablissements CLOOS & KRAUS S.à r.l., successeurs LANNERS et SIEBENALLER

A.N. International S.à.r.l.

Ant S.A.

Aon Financial Securities Luxembourg S.à r.l.

A.P. Investissements S.A.

Baruz S.A.

Belleville S.A.

Bel Vert S.A.

Bezant Invest S.à r.l.

Big Ben S.à r.l.

Bikbergen Holding

Bikbergen Holding S.A., SPF

Bingen S.A.

Bisconlux S.A.

Blue Sparkle S.àr.l.

BlueSPHERE

Bolea Capital S.A.

Brick-Invest S.A.

British Vita (Lux III) S.à.r.l.

BVLUX

Celtica Investissements S.A.

Centrum Z Luxembourg S.à r.l.

C.E.P. Européenne d'Investissement S.A.

Churchill Real Estate S.A.

C & K Capital

ConvaTec Healthcare D S.à r.l.

Credit Suisse Calmar Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Credit Suisse Capital (Luxembourg) S.à r.l.

Credit Suisse Diversified Investco (Luxembourg) S.à r.l.

Credit Suisse Investco (Luxembourg) S.à r.l.

Elkin Holding S.A.

Elkin Holding S.A., SPF

Escher Kulturlaf a.s.b.l.

Lux Informasistemi S.à r.l.

Nojine SA

Orchestra S.A.

OWR Holdings S.A.

THG Services S.A.

Virelux Inspection Systems S.à r.l.

Winvest International S.A. SICAR

Yorkdale S.à r.l., SPF