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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 95

18 janvier 2011

SOMMAIRE

4U Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4535

A.I. Asesoria de Inversiones S.A.  . . . . . . . .

4548

Alkab S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4549

Angels Capital (Europe) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

4549

AOS Aremis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4554

Arbol (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4521

Arctic LES (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

4549

Audere Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4554

Auditnext S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4557

Axon Resources (Offshore) S.à r.l.  . . . . . . .

4549

Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l.  . . .

4558

Battery Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l.  . . .

4558

Buxus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4550

Buxus SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4550

B.V. Feldrien Investments . . . . . . . . . . . . . . .

4557

Carree-Spezialist GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .

4548

Chavet Aloys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4536

Compagnie Financière Céleste S.A. . . . . . .

4536

Cosmopolitan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

4534

Crèche Hänsel & Gretel S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

4560

Ecostal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4542

EMI Communication s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

4518

Essenti «Elle»  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4542

F2L & CO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4546

Fiprolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4542

Fiprolux S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4542

F. LODOMEZ Promotion Immobilière

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4542

Helios Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4558

Hipos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4547

Hoffmann Josette S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

4536

Imdeco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4546

Imperial Tobacco Management Luxem-

bourg (3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4514

Intelprop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4514

Jardin de Portugal Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4535

Karaoke Star S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4547

Kasu-Institut S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4532

K-RO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4528

LCA Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

4547

Leicester Square S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

4528

Luxembourg Cargo Agency (LCA)  . . . . . .

4547

M.H.E. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4550

Moloce Trustee S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4548

Nabors Finance Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

4525

Optimum Evolution Real Estate Fund SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4514

Pandomus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4554

Parc Erpeldange S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4547

Paymotech Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4536

Sweetvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4514

Tarkett GDL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4518

Thewes s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4548

Top Cars Europe Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4548

Vermögensberatung & Immobiliengesell-

schaft G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4532

Vermögensberatung & Immobiliengesell-

schaft G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4535

V S X S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4528

V S X S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4528

V S X S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4528

Wattwerk Project S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4558

Weser Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

4535

Zuma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4535

4513

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U X E M B O U R G

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 678.079.600,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.206.

Il est porté à la connaissance de tous que
PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet au 19 no-

vembre 2010.

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant pour siège social le 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
a été nommé reviseur d’entreprise avec effet au 19 novembre pour une période indéterminée.e

Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010154626/17.
(100178128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Optimum Evolution Real Estate Fund SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 142.852.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010155188/11.
(100178131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Intelprop S.A., Société Anonyme,

(anc. Sweetvest S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 52.253.

L'an deux mille dix, le premier décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "SWEETVEST S.A.'',

établie et ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître
André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 septembre 1995, publié au Mémorial C
numéro 588 du 18 novembre 1995, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 52253.

La séance est ouverte à 11.40 heures, sous la présidence de Monsieur Romain THILLENS, demeurant professionnel-

lement à L-1526 Luxembourg, Val Fleuri 23.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Quentin ABSIL, demeurant professionnellement à L-1526 Luxem-

bourg, Val Fleuri 23.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Christel DETREMBLEUR, demeurant professionnellement à

L-1526 Luxembourg, Val Fleuri 23.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DIX MILLE

(10.000) actions d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25.-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 250.000.-) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à
l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires

représentés, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
seront soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

4514

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U X E M B O U R G

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Constatation de la perte du régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding avec effet au 4 janvier 2010.

2.- Ajout d'un nouveau alinéa à l'objet social de la société en y incluant «l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et la

vente de brevets et licences connexes.».

3.- Changement de la dénomination de la société en «INTELPROP S.A.».
4.- Réduction du capital social de la société pour le ramener de EUR 250.000.-à EUR 100.000.-par apurement de pertes

à concurrence d'un montant de EUR 150.000.-.

5.- Refonte complète des statuts.
6.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate la perte du régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding avec effet au 4 janvier 2010.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide l'ajout d'un alinéa à l'objet social de la société en y incluant «l'acquisition, la gestion, la

mise en valeur et la vente de brevets et licences connexes.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide le changement de la dénomination de la société en «INTELPROP S.A.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence de CENT CINQUANTE MILLE

EUROS (EUR 150.000.-) pour le ramener de son montant actuel de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR
250.000.-) à CENT MILLE EUROS (EUR 100.000.-) par apurement de pertes, et par diminution de la valeur nominale des
actions qui sera dorénavant de EUR 10.-.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide une refonte complète des statuts de la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.

Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société

sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «INTELPROP S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'adminis-

tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet.
La société a pour objet:
- l'acquisition et la mise en valeur de tous brevets licences et marques et autres droits se rattachant à ces brevets,

licences et marques ou pouvant les compléter.

- la prise des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et

toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

- d'accorder des prêts ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
- la commercialisation de biens produits par ses filiales ainsi que de produits connexes.
Finalement, la société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commer-

ciales, liées directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon
générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera
utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à cent mille Euros (100.000.-EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d'une

valeur nominale de dix euros (10.-EUR) chacune, entièrement libérées.

4515

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U X E M B O U R G

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions.
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales.
L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle  Approbation des comptes annuels.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera

fixé dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à une majorité simple de voix émises des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration.
La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonction jusqu'à la fin de leur mandat ou leur démission, leur révocation ou leur mort.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur et dans le cas où les actionnaires n'auraient pas pourvu à son rempla-

cement, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale lors de
sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration.
Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir un vice-président. Il pourra également choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Les modalités de quorum et convocation des réunions du conseil d'administration seront ceux requis par la loi dans

la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les convocations aux réunions du conseil d'administration devront spécifier l'ordre du jour et le lieu, la date et l'heure

de la réunion

4516

L

U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition

dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation.
La Société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de

l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Toutefois,
pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère des Classes
Moyennes, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un administrateur et de la personne
au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière ou
de l'administrateur unique pour autant que ce signataire individuel soit détenteur de l'autorisation de commerce.

Art. 14. Surveillance.
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 15. Exercice social.
L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices.
Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du
capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

4517

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: R. Thillens, Q. Absil, C. Detrembleur, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 décembre 2010. Relation: EAC/2010/14997. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2010.

Référence de publication: 2010160699/199.
(100185124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Tarkett GDL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 92.165.

Les comptes consolidés arrêtés au 31 Décembre 2009, du groupe TARKETT S.A. ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 Décembre 2010.

TARKETT GDL S.A.
Z.I. Eselborn-Lentzweiler
2, Op der Sang
L-9779 LENTZWEILER
Jean-Luc Ehx
<i>Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2010170869/17.
(100195823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

EMI Communication s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4441 Soleuvre, 192, rue Metzerlach.

R.C.S. Luxembourg B 157.089.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Emiliano CAMBIGANU, commerçant, né à Thionville (France) le 16 avril 1961, demeurant à L-4441 Soleuvre,

192, rue Metzerlach.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée Unipersonnelle qu'il va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence de publicité, la commercialisation et le développement de

tous services de produits dans le domaine de la publicité y compris le commerce d'imprimés.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra enfin procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, civiles, commerciales, industrielles et

financières nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.

4518

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société prend la dénomination de "EMI Communication s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Soleuvre.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (€ 124,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part là suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

4519

L

U X E M B O U R G

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique, Monsieur Emiliano CAMBIGANU, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (€ 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Emiliano CAMBIGANU, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-4441 Soleuvre, 192, rue Metzerlach.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: CAMBIGANU, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 26 novembre 2010. Relation: CAP/2010/4250. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

4520

L

U X E M B O U R G

Bascharage, le 2 décembre 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010161169/134.
(100185771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Arbol (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.323,85.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.662.

In the year two thousand and ten, on the nineteenth day of November.
before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the partners of Arbol (Lux) S.à r.l., a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of
Luxembourg, of 18 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 410 of
20 March 2007 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 123.662
(the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of
Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg of 7 December 2009 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 161 of 26 January 2010.

The meeting was declared open at 3.30 p.m with Nicolas Gauzès, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair, who appointed as secretary Mr Alessandro SORCINELLI, lawyer, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Maître Rémy BONNEAU, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of two thousand eight hundred twenty three point

eighty-five euro (EUR 2,823.85.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) to fifteen thousand three hundred twenty-three point eighty-five euro (EUR 15,323.85.-).

2 To issue fifty-six thousand four hundred seventy-seven (56,477) new shares with no nominal value, having the same

rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares by Apollo European Real Estate Fund III, L.P., Apollo European Real

Estate Fund III, (Euro) L.P. and Profimex BBVA, L.P. and to accept payment in full for such new shares by a contribution
in kind.

4 To amend paragraph 6 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of two thousand eight

hundred twenty three point eighty-five euro (EUR 2,823.85.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-) to fifteen thousand three hundred twenty-three point eighty five euro (EUR 15,323.85.-).

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to issue fifty-six thousand four hundred seventy-seven (56,477) new shares with no nominal

value, having the same rights and privileges as the existing shares.

4521

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND III, L.P., a limited partnership registered in the State

of Delaware with registered number 4363191 and whose registered office is at c/o Corporation Service Company, 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America (the “First Subscriber”),

represented by Nicolas Gauzès, aforementioned, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, signed by

the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The First Subscriber declared to subscribe for nineteen thousand eight hundred sixty-four (19,864) new shares with

no nominal value and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of a receivable
against the Company of an amount of nine hundred ninety-three point twenty euro (EUR 993.20) (the “First Contribu-
tion”);

Thereupon appeared APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND III, (EURO) L.P., a limited partnership registered

in England &amp; Wales with registered number LP12165, whose registered office is at 2 Manhattanville Road, Purchase, New
York 10577, United States of America (the “Second Subscriber”),

represented by Nicolas Gauzès, aforementioned, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, signed by

the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The Second Subscriber declared to subscribe for twenty-five thousand six hundred eighty seven (25,687) new shares

with no nominal value and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of a receivable
against the Company of an amount of one thousand two hundred eighty-four point thirty-five euro (EUR 1,284.35.-) (the
“Second Contribution”);

Thereupon appeared PROFIMEX BBVA, LIMITED PARTNERSHIP a partnership established under the laws of Israel

under registered number 550235055 whose registered office address is at 142 Ahuza Street, Ron House, Ra'anana 43300,
Israel (the “Third Subscriber”),

represented by Nicolas Gauzès, aforementioned, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, signed by

the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The Third Subscriber declared to subscribe for ten thousand nine hundred twenty-six (10,926) new shares with no

nominal value and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of a receivable against
the Company of an amount of five hundred forty-six point thirty euro (EUR 546.30.-) (the “Third Contribution”);

The First Subscriber, the Second Subscriber and the Third Subscriber are referred to as the “Subscribers”.
The First Contribution, the Second Contribution and the Third Contribution are referred to as the “Contributions”.
The Contributions represent a value in an aggregate amount of two thousand eight hundred twenty three point eighty-

five euro (EUR 2,823.85.-).

Proof of the ownership by the Subscribers of the Contributions has been given to the undersigned notary.
The Subscribers declared that the Contributions are free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contributions to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contributions to the Company.

The Subscribers further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tributions are described and valued (the “Report”).

The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the Con-

tributions which corresponds at least in number and par value to the shares with no nominal value to be issued.”

The Report, which after being signed “ne varietur” by the Shareholders, as above represented, and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the fifty-six thousand four hundred

seventy-seven (56,477) new shares according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the

above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 6. The capital is set at fifteen thousand three hundred twenty-three point eighty-five euro (EUR 15,323.85.-)

divided into three hundred six thousand four hundred seventy-seven (306,477) shares without nominal value.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid

capital increase are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 3.45 p.m.

4522

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le dix-neuf novembre,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de Arbol (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-duché
de Luxembourg en date du 18 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
410 du 20 mars 2007 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
123.662 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Joëlle Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg en date du 7 décembre 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 161, en date du 26 janvier 2010.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Nicolas Gauzès, avocat, domicilié profes-

sionnellement  à  Luxembourg,  qui  a  désigné  comme  secrétaire  Monsieur  Alessandro  SORCINELLI,  juriste,  domicilié
professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Rémy BONNEAU, avocat, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux mille huit cent vingt-trois euros et quatre-vingt

cinq centimes (EUR 2.823,85,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à
quinze mille trois cent vingt-trois euros et quatre-vingt cinq centimes (EUR 15.323,85).

2 Émission de cinquante-six mille quatre cent soixante dix sept (56,477) parts sociales nouvelles sans valeur nominale,

ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par Apollo European Real Estate Fund III, L.P., Apollo

European Real Estate Fund III, (Euro) L.P. and Profimex BBVA, L.P. et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles
parts sociales par un apport en nature.

4 Modification de l'article 6 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux mille huit cent vingt-trois euros

et quatre-vingt cinq centimes (EUR 2.823,85) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR
12.500,-) à quinze mille trois cent vingt-trois euros et quatre-vingt cinq centimes (EUR 15.323,85).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre cinquante-six mille quatre cent soixante dix sept (56,477) parts sociales nouvelles sans

valeur nominale, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

4523

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND III, L.P., une société enregistrée dans l'État du Dela-

ware sous le numéro 4363191 et ayant son siège social à c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite
400, Wilmington, Delaware 19808, États-Unis d'Amérique(le «Premier Souscripteur»),

représenté par Nicolas Gauzès, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui, après avoir été

signée par les mandataires et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Le Premier Souscripteur a déclaré souscrire dix-neuf mille huit cent soixante-quatre (19.864) parts sociales nouvelles

sans valeur nominale, et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant dans une
créance  envers  la  Société  d'un  montant  de  neuf  cent  quatre  vingt-treize  euros  et  vingt  centimes  (EUR  993.20,-)  (le
«Premier Apport»);

Ensuite a comparu APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND III, (EURO) L.P., une société enregistrée en Angleterre

et au Pays de Galle sous le numéro LP12165 et ayant son siège social à 2 Manhattanville Road, Purchase, New York 10577,
Etats-Unis d'Amérique (le «Second Souscripteur»),

représenté par Nicolas Gauzès, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui, après avoir été

signée par les mandataires et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Le Second Souscripteur a déclaré souscrire vingt cinq mille six cent quatre vingt sept (25.687) parts sociales nouvelles

sans valeur nominale et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant dans une
créance envers la Société d'un montant de mille deux cent quatre vingt quatre euros et trente cinq centimes (EUR
1.284,35) (le «Second Apport»);

Ensuite a comparu PROFIMEX BBVA, LIMITED PARTNERSHIP, une société établie sous les lois israéliennes sous le

numéro 550235055 et ayant son siège social à 142 Ahuza Street, Ron House, Ra'anana 43300, Israel (le «Troisième
Souscripteur»),

représenté par Nicolas Gauzès, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui, après avoir été

signée par les mandataires et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Le Troisième Souscripteur a déclaré souscrire dix mille neuf cent vingt six (10.926) parts sociales nouvelles sans valeur

nominale et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant dans une créance envers
la Société d'un montant de cinq cent quarante six euros et trente centimes (EUR 546.30,-) (le «Troisième Apport»);

Le Premier Souscripteur, le Second Souscripteur et le Troisième Souscripteur sont dénommés les “Souscripteurs”.
Le Premier Apport, le Second Apport et le Troisième Apport sont dénommés les “Apports”.
Les Apports représentent un montant total de deux mille huit cent vingt-trois euros et quatre-vingt cinq centimes

(EUR 2.823,85).

La preuve par les Souscripteurs de la propriété des Apports ont été rapportées au notaire soussigné.
Les Souscripteurs ont déclaré encore que les Apports sont libres de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune

restriction au libre transfert des Apports à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des Apport à la
Société.

Les Souscripteurs ont déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel les Apports sont

décrits et évalués (le «Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur totale des

apports en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur au pair des parts sociales sans valeur nominale à
émettre».

Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l'Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,

restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les cinquante-six mille quatre cent

soixante  dix  sept  (56,477)  parts  sociales  nouvelles  sans  valeur  nominale  parts  sociales  nouvelles  conformément  à  la
souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit article

sera dorénavant rédigé comme suit:

"Le capital social de la société est fixé à la somme de quinze mille trois cent vingt-trois euros et quatre-vingt cinq

centimes (EUR 15.323,85) représenté par trois cent six mille quatre cent soixante dix-sept (306.477) parts sociales sans
valeur nominale "

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 15.45 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. Gauzès, A. Sorcinelli, R. Bonneau, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 novembre 2010. Relation: RED/2010/1742. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 25 novembre 2010.

Référence de publication: 2010160761/232.
(100185573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Nabors Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 462.496.766,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 147.264.

In the year two thousand and ten, on the tenth day of September,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Nabors Finance Holdings S.à r.l., a company duly

incorporated and validly existing under Luxembourg laws, with a share capital of USD 462,221,176, having its registered
office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 147.264 (the "Company").

There appeared

Nabors Hungary Kft S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of Hungary and validly existing under the

laws of Hungary and Luxembourg, with a share capital of USD 18,450, having its registered office at H-1118 Budapest,
Villányi út 47, Hungary and the seat of its central administration at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, duly registered with the Hungarian Court of Registration under number 01-09-869513 and registered
with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 155.112,

here duly represented by András Kruppa, acting in his managing director of Nabors Hungary Kft S.à r.l.
The 462,221,176 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting

can validly decide on all the items of the agenda of which Nabors Hungary Kft S.à r.l. has been duly informed.

Nabors Hungary Kft S.à r.l. through its managing director requests the notary to enact that the agenda of the meeting

is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 275,590 so as to raise it from its current amount

of USD 462,221,176 to USD 462,496,766 by the issuance of 275,590 new shares with a nominal value of USD 1 each,
subject to the payment of a global share premium attached thereto amounting to USD 27,283,410;

2. Subscription, intervention and payment of the 275,590 new shares with a nominal value of USD 1 each, and payment

of the global share premium attached thereto amounting to USD 27,283,410 by way of a contribution in cash by Nabors
Hungary Kft S.à r.l.;

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of

the share capital of the Company; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by Nabors Hungary Kft S.à r.l., the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 275,590 (two hundred and seventy-

five thousand five hundred and ninety US Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 462,221,176 to USD

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U X E M B O U R G

462,496,766 by the issuance of 275,590 new shares with a nominal value of USD 1 each, subject to the payment of a global
share premium attached thereto amounting to USD 27,283,410 to be fully allocated to a freely distributable item of the
balance sheet as share premium.

<i>Second resolution

It is resolved to accept that the 275,590 new shares of the Company with a nominal value of USD 1 each be subscribed

by Nabors Hungary Kft S.à r.l. subject to the payment of a global share premium attached thereto amounting to USD
27,283,410, by way of a contribution in cash of an amount of USD 27,559,000 (the "Contribution").

<i>Intervention - Subscription – Payment

Nabors Hungary Kft S.à r.l. through its managing director declared to fully subscribe to the above mentioned increase

of capital by subscribing to all the 275,590 new shares of the Company subject to the payment of a global share premium
attached thereto amounting to USD 27,283,410, the whole to be fully paid up by way of the Contribution.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the Contribution’s existence has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

" Art. 6. Subscribed Capital. The capital is set at four hundred and sixty-two million four hundred and ninetysix thousand

seven hundred and sixty-six US Dollars (462,496,766.-) divided into four hundred and sixty-two million four hundred and
ninety-six thousand seven hundred and sixty-six (462,496,766) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-)
each, all of which are fully paid-up."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about six thousand four hundred Euros (6,400.-
EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the above appearing person, he signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil dix, le dix septembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société Nabors Finance Holdings S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 462.221.176 USD et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.264 (la «Société»).

A comparu

Nabors Hungary Kft S.à r.l., une société dûment constituée en vertu du droit hongrois et existant valablement en vertu

des droits hongrois et luxembourgeois, ayant un capital social de 18.450 USD, son siège social au H-1118 Budapest, Villányi
út 47, Hongrie, et le siège de son administration centrale au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, dûment immatriculée auprès de la «Hungarian court of Registration» sous le numéro 01-09-869513 et
dûment immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.112 ,

ici dûment représentée par András Kruppa agissant en sa qualité de gérant de Nabors Hungary Kft S.à r.l.
Les 416.221.176 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont Nabors Hungary Kft S.à r.l. a été préalablement informée.

Nabors Hungary Kft S.à r.l., représentée par son gérant, prie le notaire d’acter que l’ordre du jour de l'assemblée est

le suivant:

4526

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence d’un montant de 275.590 USD pour le porter de son montant

actuel de 462.221.176 USD à 462.496.766 USD par la création et l’émission de 275.590 nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de 1 USD chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission globale y attachée d’un montant de
27.283.410 USD;

2. Souscription, intervention et paiement des 275.590 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD chacune,

et paiement d’une prime d’émission globale y attachée d’un montant de 27.283.410 USD par un apport en numéraire de
Nabors Hungary Kft S.à r.l.;

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l’augmentation de capital de la

Société; et

4. Divers.
Après que l’agenda a été approuvé par Nabors Hungary Kft S.à r.l., les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de 275.590 USD (deux cent

soixante-quinze mille cinq cent quatre-vingt-dix Dollars américains) pour le porter de son montant actuel de 462.221.176
USD à 462.496.766 USD par l’émission de 275.590 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD chacune,
moyennant le paiement d’une prime d’émission globale y attachée d’un montant de 27.283.410 USD, devant être entiè-
rement allouée au bénéfice distribuable du bilan en tant que prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’accepter que les 275.590 nouvelles parts sociales de la Société d’une valeur nominale de 1 USD chacune

soient souscrites par Nabors Hungary Kft S.à r.l., moyennant le paiement d’une prime d’émission globale y attachée d’un
montant de 27.283.410 USD, par un apport en numéraire d’un montant de 27.559.000 USD (l’ «Apport»).

<i>Intervention – Souscription – Paiement

Nabors Hungary Kft S.à r.l., représentée par son gérant, a déclaré pleinement souscrire à l’augmentation de capital

susmentionnée en souscrivant aux 275.590 nouvelles parts sociales de la Société moyennant le paiement d’une prime
d’émission globale y attachée d’un montant de 27.283.410 USD, la totalité devant être entièrement libérée par l’Apport.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée au notaire instrumentant par la production d’un certificat de blocage

des fonds.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent il est décidé de modifier l’article 6 des statuts de la

Société comme suit:

« Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à quatre cent soixante-deux millions quatre cent quatre-vingt-seize

mille sept cent soixante-six Dollars Américains (462.496.766,-USD) représenté par quatre cent soixante-deux millions
quatre cent quatre-vingt-seize mille sept cent soixante-six (462.496.766) chacune, chaque part étant entièrement libérée.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ six mille quatre cents Euros
(6.400.EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des la partie comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande de la comparante repré-

sentée par son mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: A. KRUPPA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 15 septembre 2010. Relation: LAC/2010/40193. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Référence de publication: 2010162429/139.
(100186525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

4527

L

U X E M B O U R G

Leicester Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 133.332.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164109/9.
(100190077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

V S X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 5, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 129.925.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163780/10.
(100188973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

V S X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 5, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 129.925.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163781/10.
(100188974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

V S X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 5, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 129.925.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163782/10.
(100189537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

K-RO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 157.198.

STATUTS

L’an deux mille dix, le vingt-cinquième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois PARC DE GERLACHE S.A., établie et ayant son siège social à L-4660

Differdange, 11-15, rue Michel Rodange, RCS Luxemburg B numéro 4377, représentée par son administrateur-délégué
Monsieur René R. CILLIEN, cité ci-dessous, ayant pouvoir de représenter valablement la société par sa seule signature,

2) Monsieur René R. CILLIEN, commissaire aux comptes, demeurant 19, rue Gehschelt à L-6925 Flaxweiler.
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à

constituer comme suit:

4528

L

U X E M B O U R G

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de «K-RO S.A.», (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société à pour objet toutes opérations commerciales, d’achat, vente, import, export ou prestations de

services, dans le domaine du carrelage, pierres de taille ou similaires, ainsi que le marbre.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations, si ces sociétés ont un objet similaire à la présente.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

La société pourra détenir, soit directement, soit indirectement, des immeubles, implantés au sein de l’Union euro-

péenne.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la Loi.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, § 1 et § 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

4529

L

U X E M B O U R G

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2e vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant,  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe
leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera
pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Le Conseil d'Administration désignera parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nommé par
l’assemblée générale extraordinaire de constitution.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où lors d’une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la
réunion ne sera pas prépondérante.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par la première assemblée générale des action-

naires, désignant le premier conseil d'administration.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle d'un adminis-

trateur-délégué et/ou par la signature conjointe de deux administrateurs, dont un doit être administrateur-délégué.

V. Surveillance de la Société

Art. 12. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre et la durée

de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

4530

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U X E M B O U R G

VI. Exercice social - Bilan

Art. 13. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 14. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 16. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 17. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
1.- PARC DE GERLACHE S.A., précitée, NONANTE (90) actions
2.- Monsieur René R. CILLIEN, prénommé, DIX (10) actions
Total: CENT (100) actions
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) la société PARC DE GERLACHE S.A., établie et ayant son siège social AU 11-15, rue Michel Rodange, à L-4660

Differdange, ayant désigné en qualité de représentant permanent M. René R. CILLIEN né à Esch-sur-Alzette le 11 mai
1951 demeurant au 19, rue Gehschelt à L-6925 Flaxweiler;

b) Monsieur Thierry BIRKENSTOCK, employé privé, né à F-Sarreguemines (57), le 28 mai 1973, avec adresse pro-

fessionnelle au 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg;

c) Madame Monika DRESSNER, administrateur de sociétés, née le 26 septembre 1960 à D-Bruchsal, avec adresse

professionnelle au 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg;

3. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:

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U X E M B O U R G

la société «CILLIEN CONSULTING s. à r. l.», établie et ayant son siège social à L-6925 Flaxweiler, 19, rue Gehschelt,

RCS Luxembourg B numéro 86180.

4. Le siège social est établi au 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.
5. Conformément à l’article 10 des statuts, l'assemblée nomme Monsieur Thierry BIRKENSTOCK, préqualifié, aux

fonctions d'administrateur-délégué de la Société, lequel pourra, valablement et vis-à-vis des tiers, engager ladite Société
par sa signature individuelle, conformément à l’article onze (11) des statuts de la Société.

6. Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2016.

7. Conformément à l’article 9 des statuts, l'assemblée nomme M. René R. CILLIEN précité, aux fonctions de premier

président du conseil d’administration de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: René R. Cillien, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 novembre 2010. LAC/2010/53029. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163114/200.
(100188403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Vermögensberatung &amp; Immobiliengesellschaft G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 141.132.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163786/10.
(100189324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Kasu-Institut S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 22, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 157.144.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zehn, den siebenundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Frau Karin WEYER, Dipl. Psychologin, geboren in Luxemburg am 4. Dezember 1966, wohnhaft in D-54290 Trier,

Palaststrasse, 10.

Welche Komparentin den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wel-

che sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Supervision und Weiterbildung des Fachpersonals im Bereich der Psychologie.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

4532

L

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet "KASU-INSTITUT S.à r.l.".

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert-Wasserbillig.
Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend vier hundert Euro (12.400,- EUR), aufgeteilt in hundert (100)

Anteile von jeweils ein hundert vier und zwanzig Euro (124,- EUR), welche Anteile durch die alleinige Gesellschafterin
Frau Karin WEYER gezeichnet wurden.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandats keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandats haftbar.

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

4533

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U X E M B O U R G

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August l915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2011.

<i>Einzahlung der Anteile

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend vier hundert Euro (12.400,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr 950,- Euro.

<i>Beschlussfassung durch der alleinigen Gesellschafterin

Anschliessend hat der eingangs erwähnte Komparentin, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in ihrer Ei-

genschaft als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6633 Wasserbillig, 22, route de Luxembourg.
2.- Zu Geschäftsführerinnen, auf unbestimmte Zeit, werden ernannt:
Frau Karin WEYER, Dipl. Psychologin, geboren in Luxemburg am 4. Dezember 1966, wohnhaft in D-54290 Trier,

Palaststrasse, 10, und

Frau Susanne STROPPEL, Dipl. Psychologin, geboren in Mengen am 12. Mai 1967, wohnhaft in D-54290 Trier, Pa-

laststrasse, 10

3.- Jede Geschäftsführerin hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift

zu verpflichten.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Karin WEYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 novembre 2010. Relation: GRE/2010/3722. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Für gleichlautende Kopie erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 7. Dezember 2010.

Référence de publication: 2010162382/103.
(100187321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Cosmopolitan Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 34.804.

Constituée le 27 août 1990 pardevant Me Martine Weinandy matricule 1990 40 11617

Le bilan au 31 décembre 2008, le compte de profits et pertes pour la période du 1 

er

 janvier 2008 au 31 décembre

2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Cosmopolitan Holding S.A.
Decker Guy

Référence de publication: 2010163962/14.
(100189169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

4534

L

U X E M B O U R G

Vermögensberatung &amp; Immobiliengesellschaft G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 141.132.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163787/10.
(100189556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Weser Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 123.618.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163790/10.
(100188951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Zuma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 86.934.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Zuma S.A.
Signature

Référence de publication: 2010163798/11.
(100189338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

4U Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 111.606.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010163800/11.
(100189674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Jardin de Portugal Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 45, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009, ainsi que les informations et documents annexés ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6-12-10.

Signature.

Référence de publication: 2010163814/11.
(100185905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

4535

L

U X E M B O U R G

Hoffmann Josette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7415 Brouch, 70, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.092.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163821/10.
(100186650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Compagnie Financière Céleste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 72.092.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Fiduciaire du Large
43, Parc Lésigny
L-5753 Frisange

Référence de publication: 2010163960/13.
(100189445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Chavet Aloys S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9990 Weiswampach, Maison 40.

R.C.S. Luxembourg B 115.355.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163828/10.
(100187562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Paymotech Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 157.107.

STATUTS

L'an deux mille dix, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la société PAYMOTECH S.A., une société anonyme constituée sous les lois suisses, ayant son siège social au 3, place

du Molard, CH-1204 Genève, immatriculée au Registre du Commerce («Handelsregister») du Canton de Genève sous
le numéro CH66053720083,

ici représentée par Maître Juliette MAYER, avocat à la cour, domiciliée à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme à constituer (ci-après les «Statuts») régie par les Statuts ainsi que par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.   Il  est  établi  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  «PAYMOTECH

FINANCE» (ci-après la «Société»).

4536

L

U X E M B O U R G

La Société peut avoir un associé unique (l' «Associé Unique») ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société (le
«Conseil d'Administration») ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») par une décision de
l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la distribution de cartes prépayées. Elle pourra, dans ce cadre, conclure

tout accord ou convention de distribution exclusive ou non-exclusive ainsi que tout autre type de convention commer-
ciale.

La Société pourra également effectuer toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société
de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société.

La Société pourra également garantir, accorder des prêts ou apporter son concours de quelque manière que ce soit

à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tout immeuble,

meublé ou non meublé et généralement faire toutes opérations immobilières et le placement et la gestion de ses liquidités
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

En général, la Société pourra faire toutes opérations et exercer toutes activités à caractère patrimonial, mobilières,

immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à pro-
mouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente-etun mille euros) représenté par

1.000 (mille) actions, chacune ayant une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros).

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l’Assemblée

Générale (telle que définie ci-après) statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article
21 ci-après.

Le conseil d'administration est en outre autorisé à augmenter, à une ou plusieurs reprises, le capital souscrit dans les

limites du capital autorisé fixé au montant de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) par l’émission de nouvelles actions de
la Société chacune ayant une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros).

Le conseil d'administration pourra décider de supprimer ou de limiter, dans le cadre des augmentations du capital

souscrit de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société.

Le conseil d'administration peut déléguer à toute(s) personne(s) dûment autorisée(s) la tâche d'accepter les souscri-

ptions et de recevoir paiement pour des actions représentant le tout ou partie de telles augmentations de capital.

Après toute augmentation du capital souscrit réalisée par le conseil d'administration dans les formes légales requises,

le présent article sera automatiquement adapté à cette modification.

L'autorisation ainsi accordée au conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société est valable pendant

une période de cinq ans à compter de la date de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C des
Statuts.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Art. 7. Transfert des Actions nominatives. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert

inscrite au registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le

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cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet
ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l’assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après). Dans ces Statuts, toute référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l' «Assemblée

Générale») régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le troisième mercredi
du mois de mars à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration (tel que défini ci-après) constate

souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communi-
cation équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la Loi sur les Sociétés Commerciales seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée
Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou par les Statuts, les

décisions de l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom, adresse et signature des
actionnaires, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Associé Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Associé Unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l' «Administrateur Unique»). Si la Société a plus d'un actionnaire,
la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, désignés comme ad-
ministrateurs de Catégorie A ou de Catégorie B, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans
ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur
Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant
excéder 6 (six) ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi
sur les Sociétés Commerciales.

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Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration doit nommer un président (le «Président»)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration, étant précisé qu'il n'y pas de limite au nombre de mandats que peut accepter un administrateur, et à la condition
qu'au moins un membre du Conseil d'Administration soit physiquement présent ou assiste à la réunion du Conseil d'Ad-
ministration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux exigences du paragraphe qui suit.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visiocon-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion du Conseil
d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

dont au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B est présent ou représenté à une
réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés lors de ce Conseil d’Administration. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et
contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 7 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration (résolution circulaire).
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

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Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs délégué(s) à la gestion

journalière, actionnaire(s) ou non, membre(s) du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir
au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personne(s), actionnaire ou non, administrateur ou non,

en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'admi-
nistration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera
la Société en sa qualité de membre du conseil d'administration d’une telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, sans

l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe d’un Administrateur de Catégorie A et d’un Administrateur
de Catégorie B de la Société, ou (ii) dans le cas d'un Administrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou
(iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Réviseur(s) d’entreprises agréé(s) ou commissaires aux comptes. Les opérations de la Société seront surveil-

lées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) conformément aux dispositions
de la Loi sur les Sociétés Commerciales. Le ou les commissaires aux comptes ou réviseurs d’entreprises agréés seront
élus pour une période n’excédant pas 6 (six) ans et seront rééligibles.

Le ou les commissaires aux comptes ou réviseurs d’entreprises agréés seront nommés par l'Assemblée Générale qui

déterminera  leur  nombre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  fonction.  Le  ou  les  commissaires  aux  comptes  ou
réviseurs d’entreprises agréés en fonction peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée
Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pourcent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix
pourcent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés Commerciales.

4540

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par décision de l'Assemblée Générale ex-
traordinaire. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés par l'Assemblée Générale extraordinaire

dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
Les premiers administrateurs et commissaires aux comptes sont élus par l'Assemblée Générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les 1.000 (mille) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique PAYMOTECH S.A., préqualifiée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ 1.250,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, la comparante, ès qualités qu'elle agit, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leurs mandats expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes

annuels de l’exercice 2011:

<i>Administrateur de catégorie A

Monsieur Charles KIEFFER, né le 21 juillet 1972, à Luxembourg (Luxembourg), directeur d’opérations, domicilié au

10, am Stronck à L6915 Roodt Syre.

<i>Administrateurs de catégorie B

Monsieur Michel POIGNANT, né le 20 avril 1963 à Paris (France), président directeur général, domicilié au 421, San

Marco Dr à FL-33301 Fort Lauderlade, USA.

Monsieur Michel BACHELIER, né le 10 juillet 1954, à Lyon (France), directeur financier, domicilié au 33, rue de Moscou

à F-75008 Paris.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes annuels de l’exercice de 2011, la société à responsabilité limitée Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à.r.l., ayant
son siège social à L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 97326.

<i>Troisième résolution

L'adresse du siège social de la Société est fixée au 7A, rue Robert Stümper, à L-2557 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Juliette MAYER, Jean SECKLER.

4541

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2010. Relation: GRE 2010/3508. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 décembre 2010.

Référence de publication: 2010161681/304.
(100186196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Essenti «Elle», Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 1A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.071.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163831/10.
(100187560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Ecostal, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9753 Heinerscheid, 15, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 146.229.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163832/10.
(100187565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

F. LODOMEZ Promotion Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 96.269.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163833/10.
(100187558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Fiprolux S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Fiprolux S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 35.688.

L'an deux mille dix, le trente novembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "FIPROLUX S.A.",

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 35.688, constituée suivant acte reçu en date du 27 décembre 1990, publié au
Mémorial C, numéro 207, page 9.920 de 1991.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprise, demeurant à Ettelbruck.
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN,

juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 40.000(quarante mille) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

4542

L

U X E M B O U R G

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Changement de la dénomination de la société de FIPROLUX S.A. en FIPROLUX S.A. - SPF.
3. Refonte complète des statuts
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée,les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de FIPROLUX S.A. en FIPROLUX S.A. - SPF.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts, comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie parles lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

2. La société adopte la dénomination "FIPROLUX S.A. SPF".

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1.La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

3.2. Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
3.3. Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

3.4. Elle ne pourra pas s’immiscer dans la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.
3.5. Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse

de valeurs.

3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à
la création d’une société de gestion de patrimoine familial (SPF).

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 1.000.000, (un million d'Euros), représenté par 40.000

(quarante mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

4543

L

U X E M B O U R G

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de

la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

10.2. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

10.3. Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour

une période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

10.4. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

11.4. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

11.5. Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

11.6. L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par
tous les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et
seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.7. Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire).Cette approbation
peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

11.8. Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail

ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique est

investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d’Administration.

4544

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration, directeurs, gérants et autres agents,associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

13.2. Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 14. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Ad-

ministrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par
la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

16.2. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

16.3. Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils
déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

16.4. Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit(ou par fax ou

par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé
à voter par procuration.

16.5. Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou

par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les con-
ditions  de  quorum  et  de  majorité.  Ces  moyens  doivent  satisfaire  à  des  caractéristiques  techniques  garantissant  une
participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

16.6. Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

16.7. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et quel’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

16.8. Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Art. 17. Endroit et Date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le 3 

ième

 mardi du mois d'avril à 11.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une as-

semblée générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée

générale des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par
écrit.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

4545

L

U X E M B O U R G

20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial (SPF), trouveront leur application partout où il n'y a
pas été dérogé par les présents statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F.MANGEN, H.JANSSEN, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 02 décembre 2010. Relation: LAC/2010/53641. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2010162329/211.
(100187413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

F2L &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 108.708.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
63-65, Rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010163983/14.
(100189259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Imdeco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 7, rue de Berlé.

R.C.S. Luxembourg B 94.592.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163834/10.
(100187552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

4546

L

U X E M B O U R G

Karaoke Star S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 16-18, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 135.833.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163835/10.
(100187768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

LCA Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 97.039.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163837/10.
(100187758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Luxembourg Cargo Agency (LCA), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Cargo Center Luxair.

R.C.S. Luxembourg B 100.667.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163838/10.
(100187759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Hipos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 36.025.

Constituée le 22 janvier 1991 pardevant Me André Schwachtgen en remplacement de Me Frank Baden

Le bilan au 31 décembre 2009, le compte de profits et pertes pour la période du 1 

er

 janvier 2009 au 31 décembre

2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Hipos S.A.
Decker Guy

Référence de publication: 2010163990/14.
(100189175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Parc Erpeldange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 2A, Beim Dreieck.

R.C.S. Luxembourg B 107.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163840/10.
(100187763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

4547

L

U X E M B O U R G

Thewes s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 10, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 106.226.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163841/10.
(100187760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Top Cars Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 131.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163843/10.
(100187765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Carree-Spezialist GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6419 Echternach, 4, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 61.208.

Les comptes annuels au 6/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163862/10.
(100188765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Moloce Trustee S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 149.875.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MOLOCE TRUSTEE S.àr.l.
Paolo JELMONI
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2010164013/14.
(100189639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

A.I. Asesoria de Inversiones S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 57.469.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010163920/10.
(100189664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

4548

L

U X E M B O U R G

Alkab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.287.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pedro Fernandes das Neves
<i>Director

Référence de publication: 2010163921/12.
(100189557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Arctic LES (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.823.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Saphia Boudjani.

Référence de publication: 2010163922/11.
(100189353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Axon Resources (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 126.783.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pedro Fernandes das Neves
<i>Director

Référence de publication: 2010163923/12.
(100189515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Angels Capital (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 122.269.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
63-65, rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010163928/15.
(100189041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

4549

L

U X E M B O U R G

M.H.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 5, rue Milbich.

R.C.S. Luxembourg B 96.427.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164110/9.
(100189732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Buxus SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Buxus S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.918.

L’an deux mille dix, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BUXUS S.A.", avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 29 avril 1996, publié au Mémorial Recueil C numéro 400
du 20 août 1996.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 29 mars 2001, publié au Mémorial Recueil C

numéro 959 du 5 novembre 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgi-

que),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange (France).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier CLAREN, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts de la société pour la transformer de son statut actuel de société holding défini par la loi du

31 juillet 1929 en celui d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l’article 1 

er

 des statuts de la société relative à la dénomination pour lui donner la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de BUXUS SPF S.A, société de gestion de patrimoine

familial, en abrégé SPF.»

3. Modification subséquente de l’actuel article 2 des statuts de la société relative à l’objet social.

« Art. 2. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte. Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s’immiscer dans la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

4. Adaptation et refonte complète des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

4550

L

U X E M B O U R G

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de soumettre la Société aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 (la «Loi SPF») relative

à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  modifier  la  dénomination  de  la  Société  en  «BUXUS  SPF  S.A.»,  et  de  modifier  en

conséquence l’article 1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société pour y référer à la Loi SPF comme mieux détaillé ci-après.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société de façon à ce que la Société exerce ses activités

conformément et dans les limites tracées par la Loi SPF et modifier par conséquent l’actuel article 2 des statuts de la
Société comme mieux détaillé ci-après.

<i>Quatrième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts pour donner à la société,

des statuts d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), sous forme de société anonyme.

Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial soumise à la loi du 11 mai 2007 (la «Loi SPF») sous

forme de société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «BUXUS SPF S.A.», société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s’immiscer dans la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000.- EUR) représenté par MILLE

(1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

4551

L

U X E M B O U R G

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société sont exclusivement réservées aux Personnes Eligibles telles que définies dans la Loi SPF.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour signer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

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U X E M B O U R G

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mardi du mois de mars à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre V. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 17. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales,

telle que modifiée, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, tous connus

du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, O. CLAREN, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51392. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Référence de publication: 2010161351/220.
(100186399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

AOS Aremis, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 17-20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 54.228.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163929/10.
(100189284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Audere Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 140.367.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUDERE Lux S.A.
Jacopo ROSSI / Marie-Anne DASSY
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010163930/12.
(100189224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Pandomus, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 146.540.

L'an deux mille dix, le vingt-deux novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PANDOMUS, ayant son siège

social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, (R.C.S. Luxembourg numéro B 146540), constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 juin 2009, publié au Mémorial C numéro 1273 du 2 juillet 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé privé,

demeurant professionnellement à Junglinster.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000.-), pour le porter de

son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000.-) à cent cinquante mille euros (EUR 150.000.-) par la création

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et l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles, d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

2. Souscription et libération des nouvelles actions;
3. Modification de l'article 5 des statuts afin de l’adapter aux décisions précédemment prises;
4. Modification de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet l'exécution de tous mandats se rattachant directement ou indirectement à l'exercice,

à titre indépendant, des professions:

- d'agent teneur de registre;
- de domiciliataire de sociétés;
- d'agents de communication à la clientèle,
- d'agents administratifs du secteur financier, et
- professionnels effectuant des services de constitution et de gestion de sociétés,
conformément aux articles 25, 29, 29-1, 29-2 et 29-5 de la loi coordonnée du 5 avril 1993 sur le secteur financier.
Elle peut effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières et, plus gé-

néralement, entreprendre toutes autres activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet.

5. Modification de l'article 12 des statuts.
6. Modification de l'article 13 des statuts.
7. Modification de l'article 14 des statuts.
8. Nominations statutaires.
II. Il appert de la liste de présence que les (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social émis sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont l’actionnaire unique a été informé préalablement.

III. Ladite liste de présence, portant signature de l’actionnaire unique représenté, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec la procuration, pour être soumise en même temps aux formalités d’enregistrement.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000.-), pour le

porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000.-) à cent cinquante mille euros (EUR 150.000.-) par
la création et l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.-)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

L’actionnaire unique renonce à son droit de souscription préférentiel, et les deux mille (2.000) actions nouvelles ont

été souscrites et entièrement libérées par des versements en numéraire, avec l'accord de l’actionnaire unique, comme
suit:

Sont intervenus:
a.- Monsieur Charles MEYER, employé privé, né à Luxembourg, le 19 avril 1969, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ici représenté par Monsieur Max MAYER, préqualifié, en vertu d’une
procuration lui délivrée.

Monsieur Charles MEYER, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à deux cents (200) actions nouvelles d’une

valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, et déclare les libérer par un versement en espèces de dix mille
euros (10.000,- EUR), entièrement alloués au capital social.

b.- La société à responsabilité limitée LANGHAM HALL Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 150049, ici représentée par Monsieur Max MAYER,
préqualifié, en vertu d’une procuration lui délivrée.

LANGHAM HALL Luxembourg S.à r.l.,, représentée comme ci-avant, déclare souscrire à six cents (600) actions nou-

velles d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, et déclare les libérer par un versement en espèces
de trente mille euros (30.000,- EUR), entièrement alloués au capital social.

c.- Madame Charlotte LAHAIJE-HULTMAN, employée privée, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède), domiciliée

professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ici représentée par Monsieur Max MAYER,
préqualifié, en vertu d’une procuration lui délivrée.

Madame Charlotte LAHAIJE-HULTMAN, représentée comme ci-avant, déclare souscrire à six cents (600) actions

nouvelles d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, et déclare les libérer par un versement en espèces
de trente mille euros (30.000,- EUR), entièrement alloués au capital social.

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U X E M B O U R G

d.- Monsieur John WANTZ, employé privé, né le 17 mai 1966 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ici représenté par Monsieur Max MAYER, préqualifié, en vertu d’une procu-
ration lui délivrée.

Monsieur John WANTZ, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à six cents (600) actions nouvelles d’une valeur

nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, et déclare les libérer par un versement en espèces de trente mille euros
(30.000,- EUR), entièrement alloués au capital social.

La somme de cent mille euros (EUR 100.000.-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme

PANDOMUS, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

"  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000.-) représenté par trois mille

(3.000) actions ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet l'exécution de tous mandats se rattachant directement ou indirectement à l'exercice,

à titre indépendant, des professions:

- d'agent teneur de registre;
- de domiciliataire de sociétés;
- d'agents de communication à la clientèle;
- d'agents administratifs du secteur financier, et
- professionnels effectuant des services de constitution et de gestion de sociétés,
conformément aux articles 25, 29, 29-1, 29-2 et 29-5 de la loi coordonnée du 5 avril 1993 sur le secteur financier.
Elle peut effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières et, plus gé-

néralement, entreprendre toutes autres activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet."

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’avant dernier paragraphe de l’article douze des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

"La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement."

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article treize des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 13. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable d’un administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe d’un
administrateur-délégué  et  d’un  autre  administrateur  de  la  société,  sans  préjudice  des  décisions  à  prendre  quant  à  la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article
12 des statuts."

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article quatorze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 14. La Société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise nommés par le conseil d'administration,

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans."

<i>Septième résolution

L'assemblée décide:
- de confirmer Monsieur Charles MEYER, employé privé, né à Luxembourg, le 19 avril 1969, demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, comme administrateur de la société.

- de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Marc GIRAUDON, employé privé, né le 30 juillet 1968 à Londres (Royaume Uni), domicilié profession-

nellement à Londres WC2E 9DP, 27b Floral Street;

- Madame Charlotte LAHAIJE-HULTMAN, juriste, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède), domiciliée professionnel-

lement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

4556

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U X E M B O U R G

- Monsieur Robert SHORT, employé privé, né le 8 mars 1969 à Jersey (Iles Anglo-Normandes) domicilié profession-

nellement à Londres WC2E 9DP, 27b Floral Street;

- Monsieur John WANTZ, employé privé né le 17 mai 1966 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le mandat de tous les administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2013.
L'assemblée donne pouvoir au conseil d'administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Charles MEYER et à Monsieur John WANTZ, préqua-
lifiés, et, en outre, de nommer Monsieur Charles MEYER comme président du conseil d'administration.

L'assemblée décide encore de révoquer la société à responsabilité limitée ALTER AUDIT S.à r.l. de son poste de

commissaire aux comptes de la société.

<i>Réunion du conseil d'administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, se sont ensuite réunis et

ont décidé à l’unanimité:

- de nommer Monsieur Charles MEYER, préqualifié, comme président du conseil d'administration et administrateur-

délégué de la société avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature;

- de nommer Monsieur John WANTZ, préqualifié, comme administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager

la société en toutes circonstances par sa seule signature;

- de nommer la société anonyme MAZARS, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 56248, comme réviseur d'entreprise de la société,
son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2013.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de mille trois cent cinquante euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau de l'assemblée ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: Alain THILL, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 01 décembre 2010. Relation: GRE/ 2010/4146. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): G.SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 7 décembre 2010.

Référence de publication: 2010162445/157.
(100187314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

B.V. Feldrien Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.870.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/12/2010.

Polyxeni Kotoula / Jorge Pérez Lozano
<i>Manager / Manager

Référence de publication: 2010163932/12.
(100189679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Auditnext S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 100.070.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4557

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
63-65, rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010163931/15.
(100189028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.907.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pedro Fernandes das Neves
<i>Director

Référence de publication: 2010163933/12.
(100189552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Battery Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.906.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pedro Fernandes das Neves
<i>Director

Référence de publication: 2010163934/12.
(100189517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Wattwerk Project S.A., Société Anonyme,

(anc. Helios Investment S.A.).

Siège social: L-5441 Remerschen, 10A, Wisswee.

R.C.S. Luxembourg B 89.669.

Im Jahre zweitausendundzehn, den achtzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich.
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft "HELIOS INVESTMENT S.A.", mit Sitz zu L-1219 Luxemburg, 23, rue

Beaumont, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen; genannte Gesellschaft, eingetragen im Handel-
sund Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 89.669, wurde gegründet durch notarielle Urkunde
vom 22. Oktober 2002, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1722 vom 3. Dezember 2002. Die Satzung wurde um-
geändert durch Urkunde von Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg, vom 18. Juni 2007, veröffentlicht im
Memorial C Nummer 2700 vom 23. November 2007 und vom 17. Dezember 2007, veröffentlicht im Memorial C Nummer
338 vom 8. Februar 2008.

Die Versammlung findet statt unter dem Vorsitz von Herrn Heinz Jürgen Lenhart, wohnhaft in Remerschen.
Der Vorsitzende beruft als Schriftführer Herrn Frank Trenz, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt als Stimmzähler Herrn Stefan Sommerlade, wohnhaft in Mandelbachtal (D).
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger

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U X E M B O U R G

Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden, ebenso wie die ordnungsgemäß durch die Erschienenen
und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.

C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1. Sitzverlegung der Gesellschaft nach L-5441 Remerschen, 10A, Wisswee und Abänderung von Artikel 1 Absatz 2 der

Satzung.

2. Abänderung der Firmenbezeichnung der Gesellschaft in „WATTWERK PROJECT S.A." und dementsprechend von

Artikel 1 Absatz 1 der Satzung.

3. Abänderung des Gesellschaftszwecks und dementsprechend von Artikel 2 der Satzung.
4. Abberufung von Frau Roswitha Lenhart Thiel von ihren Funktionen als Mitglied des Verwaltungsrates und Delegierte

des Verwaltungsrates sowie von Herrn Thomas Enderlein von seiner Funktion als Mitglied des Verwaltungsrates. Entlast
für Frau Roswitha Lenhart Thiel und Herrn Thomas Enderlein für die Ausführung ihrer Mandate.

5. Ernennungen von drei neuen Verwaltungsratsmitgliedern bis zur ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre

vom Jahre 2014:

- Herr Stefan SOMMERLADE, geboren am 24. April 1965 in Saarbrücken (D), wohnhaft in D-66399 Mandelbachtal,

Rilkestrasse 5,

- Herr Jürgen GACHOT, geboren am 26. Juni 1966 in Neunkirchen (D), wohnhaft in D-66787 Wadgassen, Im Rothland

14a,

- Herr Frank TRENZ, geboren am 15. November 1959 in Neunkirchen (D), wohnhaft in L-1238 Luxembourg, 7,

Bisserweg.

6. Gemäß Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft wird der Verwaltungsrat ermächtigt Herrn Stephan SOMMERLADE

als Delegierter des Verwaltungsrates zu ernennen und seine Vollmachten für die tägliche Geschäftsführung festzulegen.

Nach Vortrag dieser Punkte sowie deren Bestätigung durch die Generalversammlung beschließen die Aktionäre eins-

timmig wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt den Sitz der Gesellschaft zu verlegen nach L-5441 Remerschen, 10A, Wisswee und de-

mentsprechend Artikel 1 Absatz 2 der Satzung abzuändern wie folgt:

„ Art. 1. (Absatz 2). Der Sitz der Gesellschaft ist in Remerschen."

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Firmenbezeichnung der Gesellschaft abzuändern in „WATTWERK PROJECT S.A."

und dementsprechend Artikel 1, Absatz 1 wie folgt umzuändern:

„ Art. 1. (Absatz 1). Es existiert eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung WATTWERK PROJECT S.A.".

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt den Gesellschaftszweck umzuändern und demzufolge Artikel 2 der Satzung folgenden

Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl in

Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien sowie die Begleitung, Entwicklung und Umsetzung von Projekten
aller Art.

Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, oder die Mitglieder derselben Gruppe sind, jede Art
von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Sie kann Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland eröffnen.
Des Weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonst wie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben, verwerten und veräußern.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbewegli-

cher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen."

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<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Abberufung von Frau Roswitha Lenhart Thiel von ihren Funktionen als Mitglied des

Verwaltungsrates und Delegierte des Verwaltungsrates sowie von Herrn Thomas Enderlein von seiner Funktion als Mit-
glied des Verwaltungsrates. Entlast wird erteilt für Frau Roswitha Lenhart Thiel und Herrn Thomas Enderlein für die
Ausführung ihrer Mandate.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung ernennt drei neue Verwaltungsratsmitglieder bis zur ordentlichen Generalversammlung der Aktio-

näre vom Jahre 2014:

- Herr Stefan SOMMERLADE, geboren am 24. April 1965 in Saarbrücken (D), wohnhaft in D-66399 Mandelbachtal,

Rilkestrasse 5,

- Herr Jürgen GACHOT, geboren am 26. Juni 1966 in Neunkirchen (D), wohnhaft in D-66787 Wadgassen, Im R0thland

14a,

- Herr Frank TRENZ, geboren am 15. November 1959 in Neunkirchen (D), wohnhaft in L-1238 Luxembourg, 7,

Bisserweg.

<i>Sechster Beschluss

Gemäß Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft wird der Verwaltungsrat ermächtigt Herrn Stephan SOMMERLADE als

Delegierter des Verwaltungsrates zu ernennen und seine Vollmachten für die tägliche Geschäftsführung festzulegen.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, ist die Versammlung hiermit geschlossen.

<i>Verwaltungsratsitzung

Alsdann haben sich die vorbenannten Komparenten Herr Heinz Jürgen LENHART, Herr Stefan SOMMERLADE, Herr

Frank TRENZ und Herr Jürgen GACHOT zu einer Sitzung des Verwaltungsrates eingefunden zu der sich formgerecht
einberufen erklären und haben einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

Mit der Ermächtigung der Generalversammlung ernennt der beschlussfähige Verwaltungsrat Herr Stefan SOMMER-

LADE  vorgenannt,  zum  Delegierten  des  Verwaltungsrates,  mit  der  Befugnis  die  Gesellschaft  für  alle  Geschäfte  der
täglichen Geschäftsführung inklusive alle Bankoperationen durch seine Einzelunterschrift zu verpflichten.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, ist die Sitzung des Verwaltungsrates hiermit aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten, dem Notar mit Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H.J. LENHART, F. TRENZ, S. SOMMERLADE, Patrick SERRES.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 24. November 2010.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2010162690/109.
(100187375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Crèche Hänsel &amp; Gretel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2539 Luxembourg, 44, boulevard Charles Simonis.

R.C.S. Luxembourg B 62.937.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
63-65, rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010163963/15.
(100189031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4560

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