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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 94

18 janvier 2011

SOMMAIRE

Abris Snack Food Holdings S.à r.l. . . . . . . .

4490

Accharius Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4500

Al-Andalus Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

4510

Babcock & Brown European Retail Fund 4,

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4504

Babcock & Brown European Retail Fund 5,

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4511

Boxhorn Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

4471

Canto Ecological Ports S.A. . . . . . . . . . . . . .

4482

Charlotte Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

4491

Chenonceau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4495

Chenonceau SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4495

Cigna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4501

Cosmopolitan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

4500

Fikonmynta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4471

Finitech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4490

Fortis L Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4494

G.B.S. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4495

Global Energy Investments S.à r.l. . . . . . . .

4499

Global Tech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4499

Green Duck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4500

Haken Lighthouse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4500

Historical Recovery & Restorations Hol-

dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4501

HOLTA Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4486

Huawei Technologies Luxembourg SA . . .

4475

Immo d.b. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4501

InfoMed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4501

Inn Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4506

Interspazio Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

4491

Mèdes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4501

New Chaplin s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4472

Oderfin S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4495

Omega Investment Corporation S.A. . . . .

4472

Opera Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

4506

Otito Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4472

Pamplona REIF GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

4475

Pamplona REIF GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

4475

Paramol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4475

Parc du Soleil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4506

Pasta Point Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

4507

Patron Sirius S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4466

ProLogis Belgium II S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

4476

ProLogis Belgium Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4481

ProLogis France XXX Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

4476

ProLogis UK LV Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4476

Robeco Interest Plus Funds . . . . . . . . . . . . .

4481

SCT Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

4477

Sea-Tank International S.A. . . . . . . . . . . . . .

4507

Sebaco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4481

SFORT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4486

Solar Invest SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4482

Sol o plafond S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4476

Talinum Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

4475

Toiture Miller Frères, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

4490

Toupie Entreprise de Commerce S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4471

TPG Yahtzee Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

4510

Transat (Luxembourg) Holdings . . . . . . . . .

4481

Transfinancière Européenne S.A. . . . . . . . .

4490

Trave Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

4510

Winchester International S.A. . . . . . . . . . . .

4471

W² Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4504

4465

U X E M B O U R G

Patron Sirius S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.721.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twelfth day of November.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Patron Investments III S.à r.l., a company with registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur, here re-

presented by Mr. Michael Vandeloise, private employee, residing in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, by virtue of
a power of attorney, given in Luxembourg on 14

September 2010.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Patron Sirius S.à r.l." (the Company).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,

development and exploitation of any immovable property located in all countries, as well as the acquisition of participations
in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those par-
ticipations.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets. The Company may also grant loans to subsidiaries, affiliated companies or third
parties.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500. (TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED

EURO) represented by 500 (FIVE HUNDRED) shares having a nominal value of EUR 25.- (TWENTY-FIVE EURO) per
share each.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

4466

U X E M B O U R G

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company’s year starts on the 1 January and ends on 31

December of each year.

Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company’s nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

4467

U X E M B O U R G

in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

Subscription and Payment

All the 500 shares have been subscribed by PATRON INVESTMENTS III SARL, prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (TWELVE THOUSAND

FIVE HUNDRED EURO) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned
notary.

Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31

December 2010.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred (1,300.-) EUR.

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Robert BRIMEYER, director of companies, residing professionally at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
- Géraldine SCHMIT, director of companies, residing professionally at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
2) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

WHEREOF the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le douze novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Patron Investments III S.à r.l., une société établie avec siège social à L2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur, ici repré-

sentée par Monsieur Michael Vandeloise, employé privé, résidant professionnellement à 6, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «Patron Sirius S.à r.l.» (ci-après, la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition,

au développement et à l’exploitation de toutes propriétés immeubles situées dans tout pays, ainsi qu'a la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs. La société peut également accorder des prêts à ses filiales, des sociétés liées ou des tierces parties.

4468

U X E M B O U R G

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500,- EUR (DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS)

représenté par 500 (CINQ CENTS) parts sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (VINGT-CINQ EUROS) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l’assemblée

des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.

4469

U X E M B O U R G

Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

Souscription et Libération

Toutes les 500 parts sociales ont été souscrites par Patron Investments III Sarl, préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR (DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille trois cents (1.300,-) EUR.

Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Robert Brimeyer, Administrateur de Sociétés, résidant professionnellement 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg
- Géraldine SCHMIT, Administrateur de Sociétés, résidant professionnellement 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg

2. Le siège social de la société est établi à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

4470

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: M. Vandeloise et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 novembre 2010. Relation: LAC/2010/50378. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152669/276.
(100175921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Boxhorn Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 142.689.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010154479/10.
(100178126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Fikonmynta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 90.924.

Signature.

Référence de publication: 2010154579/10.
(100178127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Winchester International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 83.293.

Le Conseil d'Administration du 2 novembre 2010 a nommé Monsieur Guy Kettmann en qualité de Président du Conseil

d'Administration.

Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Pour: WINCHESTER INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Fanny Marx / Antonio Intini

Référence de publication: 2010154882/15.
(100178110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Toupie Entreprise de Commerce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Esch-sur-Alzette, 398, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.014.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 18 novembre 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, 6

ème

section, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- Toupie Entreprise de commerce Sàrl, ayant eu son siège social à Luxembourg, 398 Route d'Esch, de fait actuellement

inconnue à cette adresse.

4471

U X E M B O U R G

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au tribunal d'arrondissement, et

liquidateur Maître Kamilla LADKA, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 10 décembre 2010 du greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Kamilla LADKA
Le liquidateur

Référence de publication: 2010155211/20.
(100178109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Otito Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 144.328.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 NOV. 2010.

Pour: OTITO PROPERTIES S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Christelle HERMANT-DOMANGE

Référence de publication: 2010155189/15.
(100178111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Omega Investment Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.273.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 30.11.2010.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010163400/12.
(100188596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

New Chaplin s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4381 Ehlerange, 2, rue de Mondercange.

R.C.S. Luxembourg B 157.087.

STATUTS

L'an deux mille dix, le seize novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Gilles URTH, ATM de chirurgie, né à Dudelange, le 21 mars 1979, demeurant à L-4930 Bascharage, 10,

boulevard J.F. Kennedy.

2.- Madame Stefania ZACCARDELLI, gérante de société, née à Monopoli (Italie) le 18 août 1977, demeurant à L-4907

Bascharage, 34, rue Théophile Aubart.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "NEW CHAPLIN s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Ehlerange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

4472

U X E M B O U R G

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec petite restau-

ration.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

4473

U X E M B O U R G

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Gilles URTH, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Stefania ZACCARDELLI, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Madame Stefania ZACCARDELLI, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéter-

minée.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3) Le siège social est fixé à L-4381 Ehlerange, 2, rue de Mondercange.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds servant à la libération du capital
social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant une infraction visée
aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médi-
camenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: URTH, ZACCARDELLI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 23 novembre 2010. Relation: CAP/2010/4158 Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): NEU.

4474

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 29 novembre 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010161238/129.
(100185765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Talinum Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 134.013.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
Notaire

Référence de publication: 2010163454/12.
(100188656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Pamplona REIF GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.682.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163401/10.
(100188270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Huawei Technologies Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.507.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010163989/9.
(100189243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Pamplona REIF GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.682.

Signature.

Référence de publication: 2010163402/10.
(100188271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Paramol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.265.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 145.753.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4475

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 Décembre 2010.

Richard Brekelmans
Mandataire

Référence de publication: 2010163403/14.
(100188641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

ProLogis France XXX Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 80.005.

Luxembourg, le 24 juin 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163406/14.
(100188389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Sol o plafond S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 1, rue de la Sapinière.

R.C.S. Luxembourg B 148.938.

Signature.

Référence de publication: 2010163448/10.
(100188746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

ProLogis UK LV Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 81.223.

Luxembourg, le 08 juillet 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163407/14.
(100188448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

ProLogis Belgium II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.431.

4476

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163408/14.
(100188462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

SCT Invest Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 84.339.

L'an deux mil dix, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCT INVEST HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,

constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 30 octobre 2001,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 350 du 4 mars 2002,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B numéro 84.339.
L'assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Madame Anne LAUER, employée, demeurant à L-2740

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul WEILER, employé, demeurant à L-2740 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nadine GLOESENER, employée, demeurant à L-2740 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
A.- Renonciation au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et modification des statuts.
B.- Refonte complète des statuts.
C.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix.

Unique Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de renoncer au statut fiscal de société holding au sens de

la loi du 31 juillet 1929 et en conséquence de modifier les statuts, qui auront la teneur suivante:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il existe une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous la dénomi-

nation de «SCT INVEST HOLDING S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

4477

U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet exclusif, l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’une part d’instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’autre part d’espèces et d’avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d’entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou d’échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s’immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine
familial, ci-après définie sous le terme «Loi SPF».

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (€ 200.000,-), représenté par deux cent (200) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l’article 3 de la Loi SPF.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique de l’action. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la Loi le permet, racheter ses propres actions. Une

assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera
la durée de l’autorisation, le nombre d’actions à racheter tout comme les contrevaleurs minimales et maximales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Par dérogation à ce qui précède, le premier

président est nommé par l’assemblée générale constitutive.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d’une réunion du conseil d’administration et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, la réunion du conseil d’administration pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent,

désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Tout administrateur peut participer aux réunions du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, tel qu’exigé par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ci-après «la Loi de 1915».

4478

U X E M B O U R G

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par deux

administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’admi-
nistration ou de l’administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par
la Loi de 1915.

Art. 9. Si la société a un administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par la signature indivi-

duelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des
statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques ou pour la représenter en justice.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut aussi donner des pouvoirs spéciaux ou déléguer la signature

de certains actes à un ou plusieurs mandataires, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d’administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n’a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui

intéressent la société.

S’il y a seulement un actionnaire, l’associé unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 9.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la

4479

U X E M B O U R G

Loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le

«formulaire») envoyé par le conseil d’administration, l’administrateur unique, le président du conseil d’administration ou
deux administrateurs, suivant le cas contenant les mentions suivantes en langue française ou anglaise:

a) Le nom et l’adresse de l’actionnaire;
b) Le nombre d’actions qu'il détient;
c) Chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) Une déclaration par laquelle l’actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) Une case pour chaque résolution à considérer;
f) Une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l’actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) Une mention de l’endroit et de la date de signature du formulaire;
h) La signature du formulaire et une mention de l’identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) La déclaration suivante: «A défaut d’indication de vote et si aucune case n’est cochée, le formulaire est nul. L’indication

de votes contradictoires au regard d’une résolution sera assimilée à une absence d’indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la société un jour au moins avant la réunion de l’assemblée. Un actionnaire ne peut
pas adresser à la société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la
société, le vote exprimé dans le formulaire primera.»

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve était entamée.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée générale dans les formes

prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ainsi qu'à Loi SPF.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Les actionnaires déclarent que l’objet de la société à transformer ne couvre pas que la société se livrera à des activités

constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ 1.200,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. WEILER; A. LAUER; N. GLOESENER, P. DECKER.

4480

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51838. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Référence de publication: 2010160984/215.
(100186074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

ProLogis Belgium Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.855.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163409/14.
(100188461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Robeco Interest Plus Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.490.

Le bilan au 30 juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ROBECO INTEREST PLUS FUNDS
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010163446/14.
(100188432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Sebaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 19, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 64.181.

Signatures.

Référence de publication: 2010163451/10.
(100188541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Transat (Luxembourg) Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 133.493.

Les comptes annuels au 31/10/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2010163452/11.
(100188416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

4481

U X E M B O U R G

Canto Ecological Ports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 119.015.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d'Administration
Fiduciaire du Large
43, Parc Lésigny
L-5753 Frisange

Référence de publication: 2010163947/13.
(100189454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Solar Invest SE, Société Européenne.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 157.215.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzehn, am dreiundzwanzigsten November.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz In Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Europäischen Aktiengesellschaft "SOLAR INVEST SE", mit Sitz in Erlangen, gegründet durch

eine Urkunde aufgenommen durch den Notar Eckart Wilcke, mit Amtssitz in Frankfurt am Main, am 15. Februar 2006,
welche beim Registergerich München unter Nummer (HRB) 162169 vom 31. Juli 2007 veröffentlicht wurde (Tag der
Eintragung), zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt unter dem Vorsitz von Herrn Holger OCHS, Unternehmensberater, mit Berufsanschrift in

D-91052 Erlangen, Nägelsbachstraße 49c.

Dieselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Martin DRESCHER, Kaufmann, mit Berufsanschrift in L-1273 Luxemburg,

19, rue de Bitbourg.

Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Raymond THILL, maître en droit, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxemburg, 74,

avenue Victor Hugo.

Sodann stellt die/der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die hundertzwanzigtausend (120.000) Aktien ohne Nennwert, welche das gesamte Kapital von
hundertzwanzigtausend Euro (120.000.EUR) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit
ordnungsgemäß zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle vertretenen
Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar „ne varietur“ unterzeichnet, bleibt

gegenwärtigem Protokoll zusammen mit den Vollmachten, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Sitzverlegung von Deutschland nach Luxemburg ohne vorherige Auflösung der Gesellschaft;
2. Anpassung der Satzungen;
3. Festsetzung des ersten Gesellschaftsjahres sowie der ersten jährlichen Hauptversammlung;
4. Annahme des Rücktritts von Herrn Ralf STRAUB und Herrn Dr. Magnus POHLMANN aus dem Verwaltungsrat

und Entlastung; Nennung von zwei neuen Verwaltungsratsmitglieder, sowie Erneuerung des Mandats von Herrn Holger
OCHS und Nennung eines Kommissars;

5. Verschiedenes.
Des Weiteren erklärt der Vorsitzende, dass alle Bedingungen betreffend die Sitzverlegung laut Artikel 101-1 und

folgende des Gesetzes vom 10. August 1915 eingehalten wurden.

Die Ausführungen der/des Vorsitzenden wurden einstimmig von der Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasst die Versammlung, nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Der Entwurf der Sitzverlegung wurde am 6. November 2008 im „Elektronischen Bundesanzeiger“ in Deutschland

veröffentlicht. Eine Kopie dieser Veröffentlichungen wurde dem amtierenden Notar gegeben und liegt gegenwärtiger
Urkunde bei.

4482

U X E M B O U R G

Die Gesellschafter sowie der amtierende Notar stellen fest, dass alle Bedingungen gemäß Artikel 101-6 des Gesetzes

vom 10. August 1915 erfüllt sind.

Die Gesellschafter beschließen die Sitzverlegung der Gesellschaft von Deutschland nach Luxemburg, ohne vorherige

Auflösung und mit Weiterführung der juristischen Persönlichkeit.

Zweiter Beschluss

Der neue Gesellschaftssitz befindet sich in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg (Groß-Herzogtum Luxemburg).

Dritter Beschluss

Auf Grund der vorherigen Beschlüsse, werden die Satzungen dem Luxemburgischen Recht angepasst, und lauten nun-

mehr wie folgt:

„Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, besteht

eine Aktiengesellschaft Europäischen Rechts unter der Bezeichnung "SOLAR INVEST SE", laut Gesetz vom 10. August
1915 über die Gesellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 25. August 2006 betreffend die EU-Verordnung n°
2157/2001 des Rats vom8.Oktober 2001.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Groß-Herzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 4. Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung von Unternehmen, insbesondere auch das Halten, der Erwerb

und die Veräußerung von Beteiligungen sowie die Erbringung von Management-Dienstleistungen.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Unternehmenszweckes

notwendig oder nützlich sind.

Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften auch im Ausland berechtigt.

Sie kann andere Unternehmen aller Art gründen, erwerben, veräußern oder sich an ihnen beteiligen. Die Gesellschaft
kann Unternehmen leiten und Unternehmensverträge mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung
beschränken. Sie kann ihren Gegenstand auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden

Rechte erwerben und verwerten. Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie
direkt maßgeblich beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte nicht im Rahmen des Gesetzes vom 31.
Juli 1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhundertzwanzigtausend Euro (120.000.- EUR) eingeteilt in einhun-

dertzwanzigtausend (120.000) Aktien ohne Nominalwert.

Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen oder der

anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Einschränkungen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern und nicht

mehr als sechs Mitgliedern besteht, die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt werden, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen
werden.

Soweit geschäftsführende Direktoren dem Verwaltungsrat angehören, muss die Mehrheit des Verwaltungsrates aus

nicht geschäftsführenden Mitgliedern bestehen.

4483

U X E M B O U R G

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen. Die nachfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bes-
timmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telefonisch oder telegraphisch ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und mündliche Stimmabgaben müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich
gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirk-
sam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die

Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten
des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mit-
gliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütungen festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung.

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Stadt Luxemburg am dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen am ersten Montag des Monats Juni um 11:00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung ein-

berufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres. Der

Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn-und Verlustrechnung.

Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinnund Verlustrechnungen mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft

dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verpflichtung
wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der Saldo steht zur
freien Verfügung der Generalversammlung.

4484

U X E M B O U R G

Unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden auszahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.“

Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, dass das erste Geschäftsjahr am Tage dieser Urkunde beginnt und am 31. Dezember

2010 endet.

Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2011 statt.

Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen den Rücktritt von Herrn Ralf STRAUB und Herrn Dr. Magnus POHLMANN aus dem

Verwaltungsrat anzunehmen und erteilen ihnen Entlastung für die Ausführung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage.

Das Mandat von Herrn Holger OCHS wird erneuert und somit werden folgende Personen in den Verwaltungsrat

gewählt, deren Mandatsdauer nach der Hauptversammlung des Jahres 2016 abläuft:

- Herr Holger OCHS, Unternehmensberater, geboren am 5. Juni 1970 in Bamberg (Deutschland), mit Berufsanschrift

in D-91052 Erlangen, Nägelsbachstraße 49c;

- Herr Martin DRESCHER, Kaufmann, geboren am 26. Dezember 1962 in Saarbrücken (Deutschland), mit Berufsans-

chrift in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg;

- INTERGEST (LUXEMBOURG) S.A., eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 40.478,

mit Sitz in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg; Herr Prof. Peter Anterist, Jurist, geboren am 21. Januar 1968 in
Saarbrücken (Deutschland) wird zum ständigen Vertreter ernannt.

Als Kommissar, dessen Mandatsdauer nach der Hauptversammlung des Jahres 2016 abläuft, ernennen die Gesellschaf-

ter:

G.T. Fiduciaires S.A., eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 121.820, mit Sitz in L-1273

Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 101-1 und folgende des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

europäischen Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfhundert Euro (1.500.- EUR).

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: H. Ochs, M. Drescher, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2010. Relation: LAC/2010/53796. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163738/200.
(100188978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

4485

U X E M B O U R G

HOLTA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.061.

Le bilan de la société au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010163616/12.
(100189154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

SFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue des Bois.

R.C.S. Luxembourg B 157.110.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

NOEMY S.à r.l., la société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 143.967, ici représentée
par son gérant unique Monsieur Dominique DELABY, demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue
du Bois.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société

anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “SFORT S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la fourniture de prestations de services administratives et d’assistance aux entreprises.

La société pourra également intervenir en qualité d’intermédiaire ou agir en qualité d’agent commercial.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu'elle possédera.

La société peut également procéder à l’acquisition, la cession, la concession et la mise en valeur, sous quelque forme

que ce soit, de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d’auteur sur les oeuvres littéraires et artistiques et
les logiciels, les noms de domaines et tous autres droits de la propriété intellectuelle.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours,

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mile euros (31.000, EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

4486

U X E M B O U R G

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

mercredi du mois de juin à 10.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procèsverbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

4487

U X E M B O U R G

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

4488

U X E M B O U R G

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont toutes été souscrites par la comparante NOEMY S.à r.l.,

préqualifiée.

Toutes ces actions ont été libérées en numéraire à concurrence de 25% (vingt-cinq pourcent), de sorte que la somme

de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s’est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée elle a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur-unique:
Monsieur Dominique DELABY, comptable, né à Marcq-en-Baroeul (F) le 8 avril 1955, demeurant professionnellement

à L-1251 Luxembourg, 13, avenue des Bois.

3.- La société anonyme "VERICOM S.A.", avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 51.203, a été appelée à la fonction
de commissaire aux comptes.

4489

U X E M B O U R G

4.- L’adresse du siège social est établie à L-1251 Luxembourg, 13, avenue des Bois.
5.- Les mandats de l’administrateur-unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire de 2016.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dominique DELABY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2010. Relation: GRE 2010/3521. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): G.SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 décembre 2010.

Référence de publication: 2010161753/215.
(100186218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Toiture Miller Frères, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 124A, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 29.966.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163456/10.
(100188444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Transfinancière Européenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 87.299.

Signature.

Référence de publication: 2010163457/10.
(100188348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Abris Snack Food Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.666.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60426 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010163466/10.
(100189246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Finitech S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4750 Pétange, 54, rue de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 53.083.

Luxembourg, le 4 décembre 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2010163591/11.
(100189650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

4490

U X E M B O U R G

Charlotte Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 35.765.

Le bilan au 31 décembre 2009, le compte de profits et pertes pour la période du 1

janvier 2009 au 31 décembre

2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Charlotte Properties S.A.
Decker Guy

Référence de publication: 2010163955/13.
(100189163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Interspazio Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.430.

L'an deux mille dix, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «INTERSPAZIO

HOLDING S.A.», ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 64.430, constituée suivant acte reçu le 6 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 559 du 31 juillet 1998, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.

L'assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, licenciée en lettres modernes, avec adresse

professionnelle à Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Gentiane PREAUX, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 35 (trente-cinq) actions représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d’une société de participations financières.

2. Modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

3. Refonte complète des statuts (suivant projet en annexe) pour les adapter à la décision à prendre sur les points ci-

dessus de l'ordre du jour et à toutes modifications apportées à la loi sur les sociétés commerciales.

4491

U X E M B O U R G

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

L'assemblée décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d'adopter le statut d'une société commerciale de participation financière.

Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

Troisième résolution:

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les adapter à la décision prise ci-avant et à

toutes modifications apportées à la loi sur les sociétés commerciales:

“Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de « INTERSPAZIO HOLDING S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d’une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de
pluralité d’actionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 35.000 (trentecinq mille euros) représenté par 35 (trente-cinq)

actions d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.

4492

U X E M B O U R G

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la

signature individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième lundi du mois de mai à 10.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

4493

U X E M B O U R G

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. M. Tonelli, C. Grundheber, G. Preaux, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 novembre 2010. Relation: RED/2010/1732. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 3 décembre 2010.

Référence de publication: 2010161536/187.
(100186364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Fortis L Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 49.137.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FORTIS L CAPITAL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010163595/11.
(100189487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

4494

U X E M B O U R G

G.B.S. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.682.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163598/10.
(100189307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Oderfin S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.701.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010163693/12.
(100189544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Chenonceau SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Chenonceau S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 43.571.

L’an deux mille dix, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CHENONCEAU S.A.",

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 1

avril 1993, publié au Mémorial Recueil C

numéro 311 du 30 juin 1993.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 15 décembre 2005, publié au Mémorial Recueil

C numéro 408 du 3 mai 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgi-

que),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange (France).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier CLAREN, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification des statuts de la société pour la transformer de son statut actuel de société holding défini par la loi du

31 juillet 1929 en celui d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l’article 1

des statuts de la société relative à la dénomination pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CHENONCEAU SPF S.A, société de gestion de

patrimoine familial, en abrégé SPF.»

3. Modification subséquente de l’actuel article 2 des statuts de la société relative à l’objet social.

« Art. 2. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte. Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.

4495

U X E M B O U R G

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s’immiscer dans la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

4. Adaptation et refonte complète des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de soumettre la Société aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 (la «Loi SPF») relative

à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en «CHENONCEAU SPF S.A.», et de modifier

en conséquence l’article 1

alinéa 1

des statuts de la Société pour y référer à la Loi SPF comme mieux détaillé ci-

après.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société de façon à ce que la Société exerce ses activités

conformément et dans les limites tracées par la Loi SPF et modifier par conséquent l’actuel article 2 des statuts de la
Société comme mieux détaillé ci-après.

Quatrième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts pour donner à la société,

des statuts d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), sous forme de société anonyme.

Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il existe une société de gestion de patrimoine familial soumise à la loi du 11 mai 2007 (la «Loi SPF») sous

forme de société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «CHENONCEAU SPF S.A.», société de gestion de patrimoine familial, en

abrégé SPF.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

4496

U X E M B O U R G

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par deux cents (200)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société sont exclusivement réservées aux Personnes Eligibles telles que définies dans la Loi SPF.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour signer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-

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U X E M B O U R G

ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième vendredi du mois d’octobre à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre V. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

juillet de chaque année et finit le 30 juin de l’année suivante.

4498

U X E M B O U R G

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 17. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales,

telle que modifiée, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, tous connus

du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B.TASSIGNY, M.NEZAR, O.CLAREN, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civil, le 22 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51390. Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

décembre 2010.

Référence de publication: 2010161375/221.
(100186400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Global Energy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.144.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2010163604/14.
(100189635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Global Tech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 78.440.

Les comptes annuels de liquidation au 23 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

4499

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163605/11.
(100188958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Accharius Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 36.017.

Constituée le 22 janvier 1991 pardevant Me André Schwachtgen en remplacement de Me Frank Baden matricule 1991

40 00 486

Le bilan au 31 décembre, le compte de profits et pertes pour la période du 1

janvier 2009 au 31 décembre 2009,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Accharius Invest S.A.
Decker Guy

Référence de publication: 2010163924/15.
(100189161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Green Duck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 114.769.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GREEN DUCK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010163607/11.
(100189570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Cosmopolitan Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 34.804.

Constituée le 27 août 1990 pardevant Me Martine Weinandy matricule 1990 40 11617

Le bilan au 31 décembre 2007, le compte de profits et pertes pour la période du 1

janvier 2007 au 31 décembre

2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Cosmopolitan Holding S.A.
Decker Guy

Référence de publication: 2010163961/14.
(100189168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Haken Lighthouse, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 80.659.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.12.10.

Référence de publication: 2010163613/10.
(100189383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

4500

U X E M B O U R G

Historical Recovery & Restorations Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 83.470.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163615/10.
(100189077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Immo d.b., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6166 Ernster, 57, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 67.527.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163620/11.
(100189695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

InfoMed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 134.446.

Signature.

Référence de publication: 2010163621/10.
(100189626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Cigna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 53.696.

Le bilan au 31 décembre 2009, le compte de profits et pertes pour la période du 1

janvier 2009 au 31 décembre

2009, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
CIGNA S.A.
Decker Guy

Référence de publication: 2010163957/13.
(100189167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Mèdes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 157.143.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Angelo DE BERNARDI, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à

L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue,

ici représenté par Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont,

4501

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de MEDES S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de
toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d’adminis-
tration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

4502

U X E M B O U R G

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2010.

Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions de la nouvelle société ont été souscrites par Monsieur Angelo DE BERNARDI, pré-

qualifié.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinquante euros.

Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:

- Monsieur Angelo DE BERNARDI, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette, le 4 mai

1943, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue;

- Monsieur Jacopo ROSSI, employé privé, né à San Donà di Piave (Italie), le 20 avril 1972, demeurant professionnelle-

ment à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue;

- Monsieur Mohammed KARA, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant

professionnellement à L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:

Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2014.

4503

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sophie ERK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 novembre 2010. Relation: GRE/2010/3687. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 décembre 2010.

Référence de publication: 2010162406/131.
(100187320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

W² Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.353.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010163792/12.
(100188969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Babcock & Brown European Retail Fund 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 118.399.

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Babcock & Brown Investment Holding (Malta) Limited, a limited liability company established under the laws of Guern-

sey, having its registered office at Trafalgar Court, Les Banques, BGU-GY1 4HP ST. Peter Port, Guernsey, registered with
the Trade Register of Guernsey under number 45389,

here represented by Laura Gehlkopf, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Luxembourg, by

virtue of a proxy established on September 28, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of “Babcock &
Brown European Retail Fund 4, S.à r.l.” (the Company), having its registered office at 6C, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 118399, established by a deed of M

André Jean Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated August 8,

2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1903 of October 10, 2006, and whose
bylaws have been last amended by a deed of Me Jean Seckler, notary residing in Junglinster, dated October 2, 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2717 of November 7, 2008.

II. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) divided into five hundred

(500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each.

III. The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.

4504

U X E M B O U R G

IV. The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company.

V. The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been

settled or provisioned.

VI. The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares that it assumes all the responsi-

bilities and debts of the Company.

VII. The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to its sole shareholder at

their net book value, who is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually
unknown, in the same way as the latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

VIII. The sole shareholder wholly and fully discharges the sole manager of the dissolved Company of its mandate as of

today.

IX. The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at

the registered office of Babcock & Brown European Investments S,à r.l., a private limited liability company established and
existing under Luxembourg laws, located at 6. rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 109507.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present dissolution are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 1,500.).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the undersigned notary

by her Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Babcock & Brown Investment Holding (Malta) Limited, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de

Guernesey, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, BGU-GY1 4HP ST. Peter Port, Guernesey et enregistrée
auprès du Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro 45389,

ici représentée par Laura Gehlkopf, employée, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée le 28 septembre 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est actuellement l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie en vertu du droit

luxembourgeois sous la dénomination «Babcock & Brown European Retail Fund 4, S.à r.l.» (la Société), ayant son siège
social au 6C, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 118399, constituée suivant acte reçu par Me André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 8 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1903 du 10 octobre
2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Me Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 2 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2717 du 7
novembre 2008.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune.

III. La comparante est actuellement propriétaire de l’intégralité des parts sociales de la Société.
IV. Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
V. La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société est apuré ou

provisionné.

VI. La comparante, en sa qualité de seul associé de la Société, déclare assumer les responsabilités et les dettes de la

Société.

4505

U X E M B O U R G

VII. L’activité de la Société a cessé; l’associé unique est investi de tout l’actif à sa valeur nette comptable et il répondra

personnellement de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure actuelle, de la même manière que celle-
ci y était tenue; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

VIII. L’associé unique donne décharge pleine et entière au gérant unique pour son mandat jusqu’à ce jour.
IX. Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans au siège social de

Babcock & Brown European Investments S,à r.l., une société à responsabilité limitée établie en vertu du droit luxem-
bourgeois, sise 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 109507.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux milles Euro (EUR 1.500.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connue du notaire soussigné par ses nom et prénom, état et

demeure, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. GEHLKOPF, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 01 octobre 2010. Relation: LAC/2010/42898. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 06 octobre 2010.

Référence de publication: 2010162253/109.
(100187395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Inn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 123.619.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163622/10.
(100188945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Opera Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 76.713.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60485 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010163692/10.
(100189278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Parc du Soleil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.961.

4506

U X E M B O U R G

PARC DU SOLEIL S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010163702/11.
(100189572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Pasta Point Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 142.292.

Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163703/10.
(100188964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Sea-Tank International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 157.124.

STATUTS

L’an deux mille dix, le trois décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée.

A COMPARU:

Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,

rue Henri M. Schnadt,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
La société anonyme «Sea-Invest Corporation S.A.», établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue

Henri M. Schnadt, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 74220,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant agissant en ses dites qualités et le notaire

instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant agissant en ses dites qualités a arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il va

constituer:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de «SEA-TANK INTERNATIONAL

S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, notamment dans le domaine de
l’exploitation portuaire; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, la prestation de services à filiales.

La société a pour objet également l’acquisition de tous titres, valeurs mobilières et droits par voie de participation,

d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières, tant mobilières qu’immobilières,

en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

4507

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Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000,-), représenté par CENT (100) actions

d’une valeur nominale de TROIS CENT VINGT EUROS (€ 320,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obli-

gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autre conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; toutefois en cas de partage la voix de celui

qui préside la réunion n'est pas prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société est engagée en général soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l’autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d’un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière ou de l’Administrateur Unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l’autori-
sation de commerce.

4508

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Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 17.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié agissant en sa dite qualité déclare souscrire

les actions comme suit:

Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique, «Sea-Invest Corporation S.A.», pré-qualifiée.
L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de

sorte que la somme de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant pré-qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus et représentant l’intégralité du capital

social, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur le Baron Paul Buysse, né à Antwerpen (Belgique), le 17 mars 1945, demeurant à Square du Val de la Chambre

13, B-1050 Bruxelles (Belgique), lequel est également nommé Président du conseil d'administration;

- Monsieur Luc Vandewalle, né à Brugge (Belgique), le 23 février 1944, demeurant à Dewittelaan 19/0402, B-8670

Koksijde (Belgique);

- Monsieur Philippe Van de Vyvere, né à Gent (Belgique), le 5 août 1953, demeurant à Kasteellaan 44, B-9921 Vinde-

rhoute (Belgique);

- Monsieur Erik Loontjens, né à Wilrijk (Belgique), le 15 février 1972, demeurant à De Zevenster 22, B-2970 Schilde

(Belgique).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme «GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.», établie et ayant son siège social à L-8308 Capellen,

83, Pafebruch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg section B numéro 43298.

4509

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4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2014.

5.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

6.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15125. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur

(signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2010.

Référence de publication: 2010161750/163.
(100186608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Trave Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 115.121.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163760/10.
(100188950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

TPG Yahtzee Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 310.595,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 156.843.

Les statuts coordonnées de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163772/11.
(100189333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Al-Andalus Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 100.438.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Al-Andalus Finance S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2010163925/15.
(100189509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

4510

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Babcock & Brown European Retail Fund 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 118.537.

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Babcock & Brown Investment Holding (Malta) Limited, a limited liability company established under the laws of Guern-

sey, having its registered office at Trafalgar Court, Les Banques, BGU-GY1 4HP ST. Peter Port, Guernsey, registered with
the Trade Register of Guernsey under number 45389,

here represented by Laura Gehlkopf, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Luxembourg, by

virtue of a proxy established on September 29, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of “Babcock &
Brown European Retail Fund 5, S.à r.l.” (the Company), having its registered office at 6C, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 118537, established by a deed of M

André Jean Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated August 8,

2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1931 of October 13, 2006, and whose
bylaws have been last amended by a deed of M

Jean Seckler, notary residing in Junglinster, dated October 2, 2008,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2717 of November 7, 2008.

II. The Company’s share capital is fixed at sixty thousand Euro (EUR 60.000,00) divided into two thousand four hundred

(2.400) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each.

III. The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
IV. The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company.

V. The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been

settled or provisioned.

VI. The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares that it assumes all the responsi-

bilities and debts of the Company.

VII. The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to its sole shareholder at

VIII. The sole shareholder wholly and fully discharges the sole manager of the dissolved Company of its mandate as of

today.

IX. The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present dissolution are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 1,500.).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

by her Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original
deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Babcock & Brown Investment Holding (Malta) Limited, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de

Guernesey, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, BGU-GY1 4HP ST. Peter Port, Guernesey et enregistrée
auprès du Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro 45389,

ici représentée par Laura Gehlkopf, employée, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée le 29 septembre 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

luxembourgeois sous la dénomination «Babcock & Brown European Retail Fund 5, S.à r.l.» (la Société), ayant son siège
social au 6C, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 118537, constituée suivant acte reçu par Me André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 8 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1931 du 13 octobre
2006, et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Me Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 2 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2717 du 7 novembre
2008.

II. Le capital social de la Société est fixé à soixante mille Euro (EUR 60.000,00) divisé en deux mille quatre cents (2.400)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune.

provisionné.

VI. La comparante, en sa qualité de seul associé de la Société, déclare assumer les responsabilités et les dettes de la

Société.

VII. L’activité de la Société a cessé; l’associé unique est investi de tout l’actif à sa valeur nette comptable et il répondra

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux milles Euro (EUR 1.500.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connue du notaire soussigné par ses nom et prénom, état et

demeure, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. GEHLKOPF, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 01 octobre 2010. Relation: LAC/2010/42899. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 06 octobre 2010.

Référence de publication: 2010162254/109.
(100187402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Abris Snack Food Holdings S.à r.l.

Accharius Invest S.A.

Al-Andalus Finance S.à r.l.

Babcock & Brown European Retail Fund 4, S.à r.l.

Babcock & Brown European Retail Fund 5, S.à r.l.

Boxhorn Investments S.à r.l.

Canto Ecological Ports S.A.

Charlotte Properties S.A.

Chenonceau S.A.

Chenonceau SPF S.A.

Cigna S.A.

Cosmopolitan Holding S.A.

Fikonmynta S.à r.l.

Finitech S.à r.l.

Fortis L Capital

G.B.S. Finance S.A.

Global Energy Investments S.à r.l.

Global Tech S.à r.l.

Green Duck S.A.

Haken Lighthouse

Historical Recovery & Restorations Holdings S.A.

HOLTA Spf S.A.

Huawei Technologies Luxembourg SA

Immo d.b.

InfoMed S.A.

Inn Properties S.à r.l.

Interspazio Holding S.A.

Mèdes S.A.

New Chaplin s.à r.l.

Oderfin S.àr.l.

Omega Investment Corporation S.A.

Opera Management S.A.

Otito Properties S.A.

Pamplona REIF GP S.à r.l.

Paramol S.à r.l.

Parc du Soleil S.à r.l.

Pasta Point Holding S.A.

Patron Sirius S.à r.l.

ProLogis Belgium II S.àr.l.

ProLogis Belgium Sàrl

ProLogis France XXX Sàrl

ProLogis UK LV Sàrl

Robeco Interest Plus Funds

SCT Invest Holding S.A.

Sea-Tank International S.A.

Sebaco S.à r.l.

SFORT S.A.

Solar Invest SE

Sol o plafond S.à r.l.

Talinum Investments S.à r.l.

Toiture Miller Frères, S.à r.l.

Toupie Entreprise de Commerce S.à r.l.

TPG Yahtzee Holding S.à r.l.

Transat (Luxembourg) Holdings

Transfinancière Européenne S.A.

Trave Properties S.à r.l.

Winchester International S.A.

W² Management S.A.