L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 82

15 janvier 2011

SOMMAIRE

Bar One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3936

Benedetti International S.A.  . . . . . . . . . . . .

3920

Binsfeld Differdange S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

3906

Casa Padronale S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3929

Comfort Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3903

Duckzone Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3923

Eagle 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3921

E. Miroglio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3924

EURODITEC Holding A.G.  . . . . . . . . . . . . .

3903

Findus Equity Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3921

Findus Equity Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3922

Fira Investments S.A.Holding  . . . . . . . . . . .

3904

Flesch Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

3904

Fliesenlegerfachbetrieb Leinen S.à r.l.  . . .

3924

Garage Binsfeld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3929

GER LOG 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3919

GER LOG 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3920

GER LOG 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3922

GER LOG 5 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3923

Ger Log 6 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3924

Ger Log 7 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3927

Ger Log 8 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3929

Hero S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3926

Ionian Maritime Enterprises Holding (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3927

Josee R. Haerebuttek S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

3904

KAM Credit Investors 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

3890

Le Beauvoir s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3902

Lux Voyages s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3936

Melio Luxembourg International S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3930

MFH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3906

MH Germany Property IV S.à r.l.  . . . . . . . .

3906

MH Germany Property VI S.à r.l.  . . . . . . . .

3907

Millenium Financing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

3920

Morgan Stanley Ursa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

3921

Naturepearls  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3936

New Baumeeschter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

3927

Nordic Growth I S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3922

N.W. Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3904

Paerdsfrenn Eesleck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3933

Patron Lepo IX S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3909

Patron Weghell IX S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . .

3909

PME Driver S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3907

Prologis International Funding S.A.  . . . . . .

3913

ProLogis Poland LXXXVIII S.à r.l.  . . . . . . .

3904

ProLogis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3911

ProLogis Spain XX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

3923

Représentations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3905

SED Sport Europe Diffusion S.A.  . . . . . . . .

3905

Sema Lux S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3905

Sema Lux S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3905

Sodralux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3906

Sports Brands Corporation S.à r.l.  . . . . . . .

3911

Tiara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3912

Trasteeel Trading Holding S.A. . . . . . . . . . .

3911

Violin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3913

3889

L

U X E M B O U R G

KAM Credit Investors 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 157.099.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-fourth day of the month of November.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“KAM Credit Investors 3 S.à r.l.”, a private limited liability company formed under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg and whose registration with
the Luxembourg Trade and Companies Register is pending,

represented by Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him in Luxembourg, on 24 November 2010,
such proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the Shares (as defined in Article 5 below), or

several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “KAM Credit Investors 2 S.à r.l.”

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and undertakings and any other form of investment in such companies and undertakings (including
loans and claims), the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of securities of any kind and loans to or claims against persons qualifying as professional clients in the sense
of the EU Directive 2004/39/EC on markets in financial instruments and the administration, control and development of
its portfolio.

The Company may provide loans and financing of any kind or form or grant guarantees or security of any kind or form,

in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or immovable assets in

any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or

any other similar event affecting one or several shareholders.

3890

L

U X E M B O U R G

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred and fifteen thousand pounds sterling

(GBP 115,000.-), divided into one hundred and fifteen thousand pounds sterling (115,000.-) series A shares with a nominal
value of one pound sterling (GBP 1.-) each, all of which are fully paid up.

The Company may issue additional series of shares. All outstanding series of shares shall to together be referred to

as the “Shares”.

The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

Each series of Shares corresponds to a specific portfolio of assets constituting an investment (each an “Investment”).

The Managers or the Board of Managers shall identify the relevant Investment (and liabilities) to which each series of
Shares relates.

The proceeds relating to the issuance of Shares of a certain series, regardless of the time of issuance of the Shares, as

well as any other funds allocated by the shareholders (such as loans granted by the shareholders to the Company) and
any proceeds (such as income, dividend or interest) deriving from the Investment relating to a series of Shares shall be
invested pursuant to the investment policy determined by the Managers or the Board of Managers for the Investment
established in respect of the relevant series of Shares.

As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant series of

Shares. The Company shall be considered as one single legal entity.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any series of

Shares in addition to its nominal value is transferred. The premium account shall remain allocated and reserved to the
relevant series of Shares. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any Shares of
the relevant series which the Company may repurchase only from the holder(s) of Shares of such series, to offset any
net realised losses with respect to such series, to make distributions to the holder(s) of Shares of such series in the form
of a dividend or to allocate funds to the legal reserve pro rata to the amount of profits produced by such series of Shares.

Art. 6. Shares. Each Share entitles the holder to one vote. Such vote shall be exercised in accordance with the provisions

of Article 24 below.

Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its Shares.
When the Company is composed of several shareholders, the Shares may be transferred freely amongst shareholders

but the Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own Shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (the “Class B Managers”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

3891

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) (if any) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four (24) hours

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

Secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one (1) Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object. Any such fees and expenses shall be equitably allocated to and/or apportioned
among the series of Shares outstanding if more than one (1) such series is outstanding.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

3892

L

U X E M B O U R G

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In making investment or business decisions with respect to the assets and liabilities of a series of Shares, the Managers

shall take into account only the benefit or detriment to the shareholders of such series and not the impact of any such
decisions on the shareholders of any other series of Shares.

Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Manager, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where, according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its
books and accounts, may, and shall in the cases provided by the Laws, be reviewed by one or more statutory auditors
who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the second Wednesday of June at 10.00 a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad, if in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice by the Manager(s) in compliance with the Articles
of Incorporation or the Laws.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general

3893

L

U X E M B O U R G

meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person, who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of Shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

On matters relating to one (1) or more, but not all, series of Shares only, the shareholders holding a different series

of Shares undertake to cast their votes in respect of that series in all circumstances in such a way as would support any
resolution on the matter that would be passed if (i) only the votes cast by the shareholders holding the relevant series
of Shares in respect of that or those series were taken into account; and (ii) it was assumed that only shareholders holding
the relevant series of Shares were entitled to vote. Matters relating to all series of Shares and/or to the Company generally
shall be decided by all shareholders.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. The Company shall maintain its books and records in a manner that shows

separately the assets and liabilities of each series of Shares. Each shareholder shall be entitled to inspect the books and
records of the Company only on matters relating to the series in which such shareholder owns Shares and on matters
relating to the Company generally, but not on matters relating to a series in which such shareholder does not own Shares.

At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager(s) draw up an inventory of assets and

liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the Laws.

The complete annual statutory and/or consolidated accounts of the Company are submitted to all the shareholders

for approval.

Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

3894

L

U X E M B O U R G

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each Share entitling to the same proportion in such distributions.

The holder(s) of a series of Shares will have an exclusive right to the proceeds received from the Investment relating

to such series of Shares, less any costs or expenses attributable to the relevant Investment. They shall not be entitled to
any of the proceeds received from an Investment relating to any other series of Shares.

Distributions by way of (i) dividends, (ii) redemption of Shares, (iii) reduction of capital and (iv) liquidation shall be

subject to article 72-1 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies. In case the amounts available for
distribution are insufficient to satisfy all distributions under the relevant series of Shares according to the provisions above,
the distributions shall be reduced pro rata. Any income, costs or expenses which cannot be allocated to a specific series
of Shares shall be allocated to all series of Shares proportionally to the percentage of share capital represented by the
relevant series of Shares and shall increase or reduce the proceeds available for distribution to the relevant series of
Shares (as applicable).

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s Shares have

been subscribed and the nominal value of these Shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholder

subscribed

capital

(GBP)

number

of shares

amount

paid-in

(GBP)

KAM Credit Investors 3 S.à .r l., prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115,000.-

115,000 115,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115,000.-

115,000 115,000.-

The amount of one hundred and fifteen thousand pounds sterling (GBP 115,000.-) was thus as from that moment at

the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the
conditions provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been
observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately thousand three hundred euros.

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December 2011.

<i>Shareholder’s resolutions

The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following reso-

lutions:

<i>First Resolution

The sole shareholder resolved to establish the registered office at 63 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

3895

L

U X E M B O U R G

<i>Second Resolution

The sole shareholder resolved to set at four (4) the number of Manager(s) and further resolved to appoint the following

for an unlimited duration:

- Mr. Jean-Marc Ciancimino, manager, born on 1 

st

 June 1972 in London and having his professional address at c/o

Kohlberg Kravis Roberts &amp; Co, Stirling Square, 7 Carlton Gardens, London, SW1Y 5AD, United Kingdom;

- Mr. Cristobal Cuart, manager, born on 23 

rd

 April 1982 in Palma de Mallorca, Spain and having his professional address

at c/o Kohlberg Kravis Roberts &amp; Co, Stirling Square, 7 Carlton Gardens, London, SW1Y 5AD, United Kingdom;

- Dr Wolfgang Zettel, manager, born on November 15, 1962 in Konstanz (Germany), and having his professional

address at 63, Rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and

- Mr Stefan Lambert, manager, born on January 8, 1964 in Trier (Germany), and having his professional address at 63,

Rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-quatre novembre.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

«KAM Credit Investors 3 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Grand Duché de

Luxembourg dont le siège social est établi au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg et dont l’enregistrement
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,

représentée par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 24 novembre 2010, laquelle procuration, signée
par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement. Les statuts qui suivent
ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des Parts Sociales (telles que définies à l’article

5 ci-dessous) ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «KAM Credit Investors 2 S.à r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère et toute autre forme d’investissements dans de telles sociétés et entreprises
(y compris des prêts et des créances), l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que la cession par
vente, échange ou autre de titres de toute sorte et des prêts ou créances à l’encontre de toute personne qualifiée de
client professionnel au sens de la Directive européenne 2004/39/CE concernant les marchés d’instruments financiers et
la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

3896

L

U X E M B O U R G

La Société peut fournir des prêts et financements de toute sorte ou forme que ce soit ou consentir des garanties ou

sûretés de toute sorte ou forme, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.

La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civils, l’incapacité, l’insolvabilité, faillite ou tout autre

évènement similaire affectant un ou plusieurs des associés.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à cent quinze mille livres sterling (GBP 115'000.-) divisé en

cent quinze mille (115’000) parts sociales de série A ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1.-) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées.

La Société peut émettre des séries de parts sociales supplémentaires. Toutes les séries d’actions émises sont ensemble

dénommées les «Parts Sociales».

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Chaque série de Parts Sociales correspond à un portefeuille spécifique d’actifs constituant un investissement (chacun

un «Investissement»). Les Gérants ou le Conseil de Gérance devra relever les Investissements (et passifs) pertinents
auxquels correspondent chaque série de Parts Sociales.

Les produits relatifs à chaque émission de Parts Sociales d’une certaine série, quel que soit le moment de l’émission

des Parts Sociales, ainsi que tout autre fond alloué par les associés (tels que les prêts accordés par les associés à la Société)
et tout produit (tel que les revenus, dividendes ou intérêts) résultant d’un Investissement relatif à une série de Parts
Sociales sera investi conformément à la politique d’investissement déterminée par les Gérants ou le Conseil de Gérance
pour les Investissements établis à l’égard de la série de Parts Sociales pertinente.

Dans les relations entre associés, chaque portefeuille d’actifs sera investi au profit exclusif de la série de Parts Sociales

pertinente. La Société devra être considérée comme une seule entité juridique.

En plus du capital émis, un compte de la prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les

primes d’émission payées sur toute série de Parts Sociales en plus de la valeur nominale. Le compte de la prime d’émission
doit rester alloué et réservé aux séries de Parts Sociales pertinentes. Le solde de ce compte de la prime d’émission peut
être utilisé pour régler le prix de toute Part Sociale de la série pertinente que la Société peut racheter aux détenteurs
de Parts Sociales de telles séries, pour compenser toute perte nette réalisée concernant de telles séries, pour les distri-
butions aux détenteurs de telles séries sous la forme de dividendes ou pour affecter des fonds à la réserve légale au
prorata du montant des profits produits par de telles séries de Parts Sociales.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque Part Sociale donne droit à une voix. Un tel vote doit être exercé conformément aux

dispositions de l’article 24 ci-dessous. Chaque Part Sociale est indivisible à l’égard de la Société.

Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant

commun désigné ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses Parts Sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les Parts Sociales sont librement cessibles entre eux et les Parts Sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de Parts Sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est

opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres Parts Sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une Part Sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

3897

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n’entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés

(les «Gérants»). Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société. Si plus de deux (2) Gérants
sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux assemblées d’associés ou

aux auditeurs (le cas échéant) relèvent de la compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-àvis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s’appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.

3898

L

U X E M B O U R G

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un (1) Gérant a été
nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société. De tels frais et dépenses
doivent être équitablement affectés et/ou répartis entre les séries de Parts Sociales en circulation si plus d’une (1) série
est en circulation.

Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et

(ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

En prenant des décisions d’investissement ou d’activités à l’égard de l’actif et du passif d’une série de Parts Sociales,

les Gérant ne doivent tenir compte que des avantages ou inconvénients pour cette série et non de l’impact de telles
décisions sur les associés de toute autre série de Parts Sociales.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant,
de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par les Lois, être contrôlés par un ou
plusieurs commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi de juin à 10 heures.

3899

L

U X E M B O U R G

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit.

Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés

par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants aux associés pour
approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception du texte
de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de communication
permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l’adoption de réso-
lutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à l’adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, sur convocation du (des) Gérant(s) conformément aux conditions fixées par les Statuts
ou les Lois.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut agir à toute assemblée d’associés en désignant par écrit, transmis par tout moyen de communication

permettant la transmission d’un texte écrit, une autre personne qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.

Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de Parts Sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Sur les questions relatives à une (1) ou plusieurs, mais pas toutes, série(s) de Parts Sociales, seuls les associés détenant

une autre série de Parts Sociales s’engagent à voter à l’égard de cette série en toute circonstance de manière à appuyer
toute résolution sur le sujet qui serait adoptée si (i) seuls les suffrages exprimés par les associés détenant les séries de
Parts Sociales de cette ou ces série(s) ont été pris en compte; et (ii) s’il a été supposé que seuls les associés détenant la
série de Parts Sociales pertinente disposent d’un droit de vote. Les questions relatives à toutes les séries de Parts Sociales
et / ou plus généralement à la Société sont décidées par tous les associés.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.

3900

L

U X E M B O U R G

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s’achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. La Société doit conserver ses livres et registres d’une manière qui montre

séparément les actifs et passifs de chaque série de Parts Sociales. Chaque associé a uniquement le droit d’inspecter les
livres et registres de la Société, sur les questions relatives à la série dans laquelle cet associé détient des Parts Sociales
et sur les questions relatives plus généralement à la Société mais pas sur les questions relatives à une série dans laquelle
un tel associé ne possède pas de Parts Sociales.

A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants dressent l’inventaire des divers éléments

de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.

La version intégrale des comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société sont soumis à tous les associés

pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés,
chaque Part Sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Les détenteurs d’une série de Parts Sociales auront un droit exclusif aux produits tirés des Investissements relatifs à

cette série de Parts Sociales, déduction faite des coûts ou dépenses imputables aux Investissements concernés. Ils n’ont
pas le droit aux produits tirés d’un Investissement relatif à une autre série de Parts Sociales.

Les distributions par voie de (i) dividendes, (ii) rachat de Parts Sociales, (iii) réduction de capital et (iv) liquidation sont

soumises aux dispositions de l’article 72-1 de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales. Dans le cas où les
montants disponibles pour la distribution sont insuffisants pour satisfaire toutes les distributions en vertu de la série de
Parts Sociales pertinente, conformément aux dispositions ci-dessus, les distributions sont réduites au prorata. Tous re-
venus, coûts ou dépenses qui ne peuvent être affectés à une série de Parts Sociales spécifique seront affectés à toutes les
séries de Parts Sociales au prorata du pourcentage du capital social représenté par les séries de Parts Sociales pertinentes
et devront augmenter ou réduire les produits disponibles pour la distribution aux séries de Parts Sociales pertinentes (le
cas échéant).

Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces Parts Sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu’il suit:

3901

L

U X E M B O U R G

Associé

Capital

souscrit

(GBP)

Nombre

de parts

sociales

Libération

(GBP)

KAM Credit Investors 3 S.à .r l., préqualifiée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115.000,- 115.000

115.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115,000,- 115.000

115.000,-

Le montant de cent quinze mille livres sterling (GBP 115.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société,

preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille trois cents euros.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre

de 2011.

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L’associé unique a décidé d’établir le siège social 63 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L’associé unique a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de nommer les personnes suivantes

pour une période indéterminée:

- Monsieur Jean-Marc Ciancimino, gérant, né le 1 juin 1972 à Londres, ayant son adresse professionnelle à c/o Kohlberg

Kravis Roberts &amp; Co., Stirling Square, 7 Carlton Gardens, Londres, SW1Y5AD, Royaume-Uni;

- Monsieur Cristobal Cuart, gérant, né le 23 avril 1982 à Palma de Majorque, Espagne, ayant son adresse professionnelle

à c/o Kohlberg Kravis Roberts &amp; Co., Stirling Square, 7 Carlton Gardens, Londres, SW1Y5AD, Royaume-Uni;

- Monsieur Wolfgang Zettel, gérant, né le 15 novembre 1962 à Constance (Allemagne) et ayant son adresse profes-

sionnelle au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et

- Monsieur Stefan Lambert, gérant, né le 8 janvier 1964 à Trèves (Allemagne) et ayant son adresse professionnelle au

63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14820. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010160901/700.
(100185697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Le Beauvoir s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 22, rue Joseph Junck.

R.C.S. Luxembourg B 50.805.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Le liquidateur Jean SPELLER, nommé par acte de dissolution et de liquidation de Maître Pierre PROBST, notaire à

Ettelbruck en date du 28 septembre 2007 a clôturé les opérations de liquidation de la S.à r.l. LE BEAUVOIR le 6 décembre
2010.

1) Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans au moins au domicile du liquidateur

à L-6551 Berdorf, 29, rue de Consdorf;

3902

L

U X E M B O U R G

2) Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou à l'associé et dont la remise n'aurait pu leur être faite sont à

verser par le liquidateur Jean SPELLER.

Fait à Berdorf, le 6 décembre 2010.

Jean SPELLER.

Référence de publication: 2010162086/16.
(100186558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Comfort Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37CD, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 55.011.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010154524/10.
(100177902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

EURODITEC Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 73.424.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendzehn,
am zehnten November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg),

ist erschienen:

Frau Sofie VAN HERZEELE, Angestellte, mit Berufanschrift in 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg,
welche als besondere Bevollmächtigte der Gesellschaft „DITEC a.s.“, eine Aktiengesellschaft die dem Recht der Slo-

wakei unterliegt, mit Sitz in Kukucinova 32, 831 03 Bratislava (Slowakei), handelnd,

aufgrund einer ihr erteilten Vollmacht, welche in Bratislava (Slowakei), am 13. Oktober 2010 ausgestellt wurde.
Diese Vollmacht, welche "ne varietur" von der Komparentin und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde, bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Dieselbe Komparentin hat, in ihrer oben angegebenen Eigenschaft, den unterzeichneten Notar gebeten zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft „EURODITEC HOLDING AG.“, mit Gesellschaftssitz in 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg

(Handelsregister Luxemburg B 73 424), gegründet wurde, gemäß notarieller Urkunde dokumentiert am 10. Dezember
1999, welche Urkunde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das „Mémorial“) Nummer 175 vom 28.
Fevruar 2000 veröffentlicht wurde;

- dass die Satzung der Gesellschaft seit ihrem Gründungstage nie abgeändert worden ist.
- dass das Gesellschaftskapital SECHZIGTAUSEND EURO (60’000.- EUR) beträgt, eingeteilt in sechs (6) Aktien mit

einem Nennwert von je ZEHNTAUSEND EURO (10'000.- EUR), alle in voller Höhe und in bar eingezahlt;

-  dass  die  Gesellschaft  „DITEC  a.s.“,  vorgenannt,  Eigentümerin  sämtlicher  sechs  (6)  Aktien  geworden  ist  und  die

Entscheidung getroffen hat die Gesellschaft aufzulösen;

- dass hiermit die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung beschlossen ist;
- dass die Geschäftstätigkeit eingestellt worden ist, daß alle Aktiva auf die einzige Eigentümerin sämtlicher Aktien

übertragen wurde und dass diese alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft beglichen hat und sich verpflichtet, etwaige
Aktiva und Verbindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen und für sämtliche, bis jetzt nicht bekannte
Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- dass so die Gesellschaft als liquidiert betrachtet werden kann;
- dass den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Rechnungskommissar volle Entlastung für die Ausführung ihrer Ämter

gewährt wird;

- dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf (5) Jahren am Gesellschaftssitz

verwahrt werden;

- dass die Gesellschaft „DITEC a.s.“ in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin, sich verpflichtet, die Kosten dieser

notariellen Urkunde zu übernehmen.

Die Komparentin hat dem unterzeichnenden Notar das Aktienregister vorgelegt, welches durch den amtierenden

Notar annulliert wurde.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

3903

L

U X E M B O U R G

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. VAN HERZEELE, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 12. November 2010. Relation: EAC/2010/13749. Erhalten fünfundsiebzig Euro

(75.- EUR).

<i>Der Einnehmer

 (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2010154568/49.
(100177070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Fira Investments S.A.Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 26.174.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010154583/10.
(100177904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Flesch Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 7, um Wangert.

R.C.S. Luxembourg B 74.272.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010154585/10.
(100177905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Josee R. Haerebuttek S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 14, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 47.565.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010154653/10.
(100177906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

N.W. Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 7, Um Wangert.

R.C.S. Luxembourg B 137.131.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010154710/10.
(100177908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

ProLogis Poland LXXXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.995.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3904

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010162793/14.
(100187665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Représentations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 57.784.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010154784/10.
(100177909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Sema Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 14, Op den Drieschen, Z.I. Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 57.590.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010154813/10.
(100177910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Sema Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 14, Op den Drieschen, Z.I. Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 57.590.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010154814/10.
(100177911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

SED Sport Europe Diffusion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 109.733.

Par la présente, la société PARC DE GERLACHE S.A. donne sa démission avec effet au 31.12.2009 de sa fonction

d'administrateur de votre société.

cc par courrier séparé à:
Monsieur Jean-Michel Le Norcy
Château Lapeyrouse
F-73310 Serrières en Chautagne

PARC DE GERLACHE S.A.
<i>Investors
11-15, rue Michel Rodange
L-4660 Differdange
Grande-Duché de Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010162194/19.
(100186657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

3905

L

U X E M B O U R G

Sodralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 80.301.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010154828/10.
(100177912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

MFH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.815.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 30 septembre 2010

Il y a lieu de noter que l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de John Michael ANDERSON en tant que Gérant de classe A de la Société avec effet au 30

septembre 2010.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2010.

Pour extrait analytique conforme
Luxembourg Corporation Company S.A. et TCG Gestion S.A.
<i>Gérants
Signatures

Référence de publication: 2010162107/16.
(100186462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

MH Germany Property IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.847.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 30 septembre 2010

Il y a lieu de noter que l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de John Michael ANDERSON en tant que Gérant de classe A de la Société avec effet au 30

septembre 2010.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2010.

Pour extrait analytique conforme
Luxembourg Corporation Company S.A. et TCG Gestion S.A.
<i>Gérants
Signatures

Référence de publication: 2010162108/16.
(100186420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Binsfeld Differdange S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 101.563.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/12/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010162948/12.
(100188203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

3906

L

U X E M B O U R G

MH Germany Property VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.849.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 30 septembre 2010

Il y a lieu de noter que l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de John Michael ANDERSON en tant que Gérant de classe A de la Société avec effet au 30

septembre 2010.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2010.

Pour extrait analytique conforme
Luxembourg Corporation Company S.A. et TCG Gestion S.A.
<i>Gérants
Signatures

Référence de publication: 2010162111/16.
(100186425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

PME Driver S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 156.908.

STATUTS

L’an deux mil dix, le onze novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. FINOVEO S.A., ayant son siège social à 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen,
2. Monsieur François ROSEAU, né à Saint Cloud (France), le 31 janvier 1973, demeurant à F-75015 Paris, 4, Square

Desaix,

les deux ici représentés par Madame Marta Cotas, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.

Mathieu,

En vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les comparants et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée, PME DRIVER S.à r.l., qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société aura pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg ou

à l'étranger, un rôle de mise en place de logiciels d'assistance à la création et la gestion d'entreprise et notamment via le
développement et la commercialisation de tout outil ou service le permettant.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «PME DRIVER S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

3907

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de CENT MILLE EUROS (100.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000)

parts sociales d’une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Paiement

Les dix mille (10.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. - par Monsieur François ROSEAU, prénommé, deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

Ces parts ont été intégralement libérées en espèces à concurrence d’un montant de VINGT MILLE EUROS (20.000,-

EUR), lequel montant est à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément,

2. - par FINOVEO S.A., préqualifiée, huit mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000

Ces parts sociales ont été libérées comme suit:

3908

L

U X E M B O U R G

- partiellement en espèces à concurrence d’un montant de SOIXANTE MILLE EUROS (60.000,- EUR), lequel montant

est à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément,

- partiellement par un apport en pleine propriété d’un site web évalué à EUR 20.000,- (vingt mille euros). L’existence

et la valeur de cet apport ont été justifiées au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution, sont évalués à environ EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean Gilbert BOITOUZET, dirigeant de société, né à Marrakech (Maroc), le 22 septembre 1954, demeurant

à 52, boulevard des Etats-Unis, F-78110 Le Vésinet.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: M. COTAS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51218. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156825/116.
(100181268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Patron Lepo IX S. à r. l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Patron Weghell IX S. à r. l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.578.

In the year two thousand and ten, on the second of December
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared

Mr. Michael Vandeloise, private employee, residing professionally in Luxembourg, as proxyholder on behalf of Patron

Lepo S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in L2310 Luxembourg,
6 avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 122951),

being the sole member of Patron Weghell IX SARL (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its

registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur, incorporated pursuant to a deed of Me Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, on February 2, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Mémorial") number 721 of April 26, 2007 as amended pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, on April 25, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial) number
1380 of June 5, 2008

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. All the shares being represented, the decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. That the item on which a resolution is to be passed is as follows:
(i) Modification of the registered name of the company into "Patron Lepo IX S.à r.l."
After deliberation the following resolution was unanimously taken:

3909

L

U X E M B O U R G

<i>Sole resolution

It is resolved to change the name of the Company from Patron Weghell IX SARL to Patron Lepo IX S.à r.l and to

consequentially amend article one of the articles of incorporation of the Company as follows:

" Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsablité limitée) under the name of "Patron

Lepo IX S.à r.l.".

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,

the present deed was drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and German version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing preson signed together with the notary the present deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes

Im Jahre zweitausendundzehn, den zweiten Dezember.
Vor der unterzeichneten Notarin Martine Schaeffer, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Michael Vandeloise, Privateangestellter, mit berufsmäßiger Anschrift in Luxemburg, handelnd als Bevollmächtigter

von Patron Lepo S.à r.l., eine Gesellschaft gegründet gemäss Luxemburger Recht, mit Sitz in L-2310 Luxemburg, 6, avenue
Pasteur (RCS Luxemburg B 122951).

Welch letztere alleinige Anteilinhaberin ist von Patron Weghell IX SARL (die "Gesellschaft"), eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung mit Sitz in L2310 Luxemburg, 6, avenue Pasteur, gegründet durch eine Urkunde von Notar Me
Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg, am 2. Februar 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (das "Mémorial") Nummer 721 vom 26. April 2007, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Me
Joseph Elvinger, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 25. April 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Memorial) Nummer 1380 vom 5. Juni 2008.

Der Bevollmächtigte erklärte und bat den Notar folgendes zu beurkunden:
1. Alle Anteile sind vertreten, sodass über alle Punkte der Tagesordnung abgestimmt werden kann.
2. Dass der Punkt der Tagesordnung über den abgestimmt werden soll folgendermassen lautet:
(i) Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in "Patron Lepo IX S.à r.l."
Nach Beratung wurde folgender Beschluss einstimmig gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Es wird beschlossen die Bezeichnung der Gesellschaft von Patron Weghell IX SARL in Patron Lepo IX S.à r.l abzuändern

und infolgedessen Artikel eins der Satzung abzuändern wie folgt:

" Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft unter der Bezeichnung "Patron Lepo IX S.à r.l.".
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist wurde die Versammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Bevollmächtigten der

vorgenannten Partei, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache.
Im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei hat derselbe mit

Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Signé: M. Vandeloise et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2010. LAC/2010/54033. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Référence de publication: 2010162439/73.
(100187508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

3910

L

U X E M B O U R G

Sports Brands Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 36.180,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.186.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 16 septembre 2010

Acceptation de la démission, avec effet au 15 septembre 2010, de Monsieur Kustura Ivo, gérant C de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2010162202/13.
(100186835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

ProLogis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.424.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010162794/14.
(100187566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Trasteeel Trading Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 147.155.

L'an deux mille dix, le quatorze avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme "TRASTEEL TRADING HOLD-

ING S.A.", ayant son siège social à L1628 Luxembourg, 1 rue des Glacis, inscrite le 21 juillet 2009 au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 147.155, constituée suivant acte reçu le 9 juillet 2009, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n°1530 du 7 août 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Fabienne ESTEVES,

employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'actionnaire unique représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 8.858.333 actions de USD 1,chacune, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'actionnaire unique a été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'Objet de la Société.
2.- Modification afférente de l'article de 3 des Statuts.
3.- Nomination d'un administrateur délégué.
4.- Modification du mode d'engagement de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

3911

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

Il est décidé d'ajouter un paragraphe à l'Objet de la Société avec la teneur suivante:
«La société a pour objet l'acquisition, la vente, la commercialisation et la distribution directe et/ou en agence de produits

en acier et d'autres produits sidérurgiques, de carbone, bois et aussi bien de matières premières semblables à celles
directement ou indirectement collectées. De plus, elle peut également exercer toute activité commerciale, industrielle
et ou financière susceptibles de favoriser le but et le développement de la société.»

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les Statuts avec la résolution ci-dessus, l'article 3 a désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet l'acquisition, la vente, la commercialisation et la distribution directe et/ou en agence de produits

en acier et d'autres produits sidérurgiques, de carbone, bois et aussi bien de matières premières semblables à celles
directement ou indirectement collectées.

De plus, elle peut exercer toute activité commerciale, industrielle et ou financière susceptibles de favoriser le but et

le développement de la société.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de nommer Monsieur Giampiero GORI au poste d'administrateur délégué de la société. Son mandat

prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2015.

<i>Quatrième résolution:

L'Assemblée décide de modifier le mode d'engagement de la société afin de rendre incontournable la signature de

l'Administrateur délégué. En conséquence, l'Article 13 des Statuts est modifié afin de lui donner la teneur suivante:

«La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs dont celle incontournable de l'Adminis-

trateur délégué (si un tel mandat a été conféré) ou par la seule signature de l'Administrateur délégué. Lorsque le conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. JANSSEN, F. ESTEVES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 avril 2010. Relation: LAC/2010/16348. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 28 avril 2010.

Référence de publication: 2010162516/71.
(100187474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Tiara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.723.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue à la date du 25

janvier 2010, que

L'assemblée  a  décidé  de  nommer  en  remplacement  du  commissaire  aux  comptes  sortant  Eurocomptes  SA  (RCS

Luxembourg B 37.263), ayant son siège établi à L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg, la société VES MONDIAL
ASSOCIATES LIMITED (immatriculée au Registre de Commerce de la République de Chypre sous le numéro HE 233734),

3912

L

U X E M B O U R G

avec siège social établi à Makariou III, 114, DINO BUILDING, 1st floor, P.C. 3506 Limassol (Chypre). Son mandat prendra
fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2010162568/20.
(100187123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Prologis International Funding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.830.

<i>Traduction pour les besoins de l'Enregistrement

<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la Société

Il a été décidé que:
1. Le mandat d'Ernst &amp; Young S.A. (R.C.S. Luxembourg B 47771, Adresse: 7, Parc d'Activité Syrdall L - 5365 Munsbach)

comme commissaire aux comptes a été prolonge jusqu'à l'assemblée générale annuelle 2010 approuvant les comptes
annuels de la Société au 31 Décembre 2009.

Le 30 novembre 2010.

Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010162826/17.
(100187477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Violin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 157.097.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la société «PLATINA INVEST LIMITED», société de droit de Bahamas, avec siège social à Bayside House, Bayside

Executive Park, West Bay and Blake Road, Nassau, the Bahamas, PO Box A.P. 59213,

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle à L1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Monaco, le 15 novembre 2010.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de «VIOLIN

S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

3913

L

U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.

Toutes les actions de la Société seront émises uniquement sous forme nominative.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

3914

L

U X E M B O U R G

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Lorsque le conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 9.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10 

ème

 ) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur

dividendes sous l'observation des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

3915

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Paiement

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique «PLATINA INVEST LIMITED», préqua-

lifiée.

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2014:
a. Madame Dorothée PRIVAT, Financial Controller, avec adresse professionnelle au 20 Manchester Square, W1U 3PZ

Londres (Royaume Uni);

b. Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle au 38 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
c. Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40 boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

d. Monsieur Henri REITER, directeur de banque, avec adresse professionnelle au 40 boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2014:
«FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG», une société anonyme, avec siège social au 28 boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 34978).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand ten, on the twenty-fifth of November.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

the company «PLATINA INVEST LIMITED», a company governed by the laws of Bahamas, having its registered office

at Bayside House, Bayside Executive Park, West Bay and Blake Road, Nassau, the Bahamas, PO Box A.P. 59213,

represented by Mr Enzo LIOTINO, manager, with professional address in L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph

II,

by virtue of a proxy given in Monaco, on November 15, 2010.
which proxy after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company (société anonyme) under the name of «VIOLIN

S.A.».

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.

3916

L

U X E M B O U R G

The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31.000.- EUR) divided into three

thousand one hundred (3.100) shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each. The shares will be in the form of
registered shares. The subscribed capital of the company may be increased or reduced

by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles

of incorporation. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged
in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholders in the Company.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'
meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates. Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law, or by the
present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

3917

L

U X E M B O U R G

Art. 11. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of

the Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 12. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director. In its current relations with
the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Wednesday in the month of June, at 9.00. a.m..

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the company represents the entire body of

shareholders. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company. As
long as one shareholder holds all shares in the Company, all powers vested in the General Meeting of the Shareholders
will be exercised by the sole shareholder.

The board of directors may convene the general meetings of shareholders. Such meetings must be convened if share-

holders representing at least one tenth of the company's capital so require.

One or more shareholders who together hold at least 10% of the subscribed share capital may require that one or

more additional items be put on the agenda of any general meeting.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first January and ends on thirty-first December of the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

3918

L

U X E M B O U R G

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2010.
The first annual general meeting shall be held in 2011.

<i>Subscription and Payment

All the three thousand one hundred (3.100) shares have been subscribed by «PLATINA INVEST LIMITED», previously

named.

The subscribed shares have been released up to twenty five per cent (25%), so that the company has now at its disposal

the sum of seven thousand seven hundred and fifty euro (7.750.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions.

<i>First resolution

The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the ordinary general meeting of 2014:
a. Mrs Dorothee PRIVAT, Financial Controller, with professional address at 20, Manchester Square, W1U 3PZ London

(United Kingdom)M

b. Mr Enzo LIOTINO, Manager, with professional address at L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II;
c. Mr Jacques RECKINGER, Master at Law, with professional address at L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,
d. Mr Henri REITER, Bank Director, with professional address at L1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the ordinary general meeting of 2014:
“FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG” société anonyme, having its registered office at L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph II, (R.C.S. Luxembourg, section B number 34978).

<i>Third resolution

The company's registered office is located at 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Signé: E. LIOTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14850. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010161014/326.
(100185644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

GER LOG 2 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.804.750,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 113.076.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 15 novembre 2010

1. L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Paul Shiels, résidant 7 Walther Von

Cronberg Platz, 60594 Francfort, Allemagne, de ses fonctions d'administrateur B de la Société avec effet au 15 novembre
2010.

3919

L

U X E M B O U R G

2. L'assemble générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, demeurant profes-

sionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur ordinaire de la Société avec
effet au 15 novembre 2010.

3. L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Michael Chidiac, né le 29 Juin 1966 à Beirut (Liban), chartered

investment Surveyor, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L2163 Luxembourg, en qualité d'adminis-
trateur B de la Société. Son mandat expiera lors de l'assemblée générale annuelle de la Société approuvant les comptes
clos au 31 décembre 2010.

Le conseil d'administration de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (administrateur A),
2. Monsieur Pii KETVEL (administrateur A),
3. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur A)
4. Monsieur Michael CHIDIAC (administrateur B)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010162671/26.
(100187396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Millenium Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 75.346.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010162748/13.
(100187983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Benedetti International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.988.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010163941/9.
(100189255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

GER LOG 3 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.096.380,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 113.077.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 15 novembre 2010

1. L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Paul Shiels, résidant 7 Walther Von

Cronberg Platz, 60594 Francfort, Allemagne, de ses fonctions d'administrateur B de la Société avec effet au 15 novembre
2010.

2. L'assemble générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, demeurant profes-

sionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur ordinaire de la Société avec
effet au 15 novembre 2010.

3. L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Michael Chidiac, né le 29 Juin 1966 à Beirut (Liban), chartered

investment Surveyor, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L2163 Luxembourg, en qualité d'adminis-
trateur B de la Société. Son mandat expiera lors de l'assemblée générale annuelle de la Société approuvant les comptes
clos au 31 décembre 2010.

Le conseil d'administration de la de Société se compose désormais comme suit:

3920

L

U X E M B O U R G

1. Monsieur Stephen LAWRENCE (administrateur A),
2. Monsieur Pii KETVEL (administrateur A),
3. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur A)
4. Monsieur Michael CHIDIAC (administrateur B)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010162672/26.
(100187398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Morgan Stanley Ursa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.764,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.600.

Par résolutions signées en date du 17 novembre 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Madame Ambra GAMBINI, avec adresse au 8, Elm Court, Royal Oak Yard, SE1 3TP

Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant de classe A avec effet immédiat.

Nomination de Monsieur Ilan GONEN, avec adresse au 20, Bank Street, Canary Wharf, E14 4AD Londres, Royaume-

Uni, en tant que gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2010.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010162741/19.
(100187351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Eagle 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010163970/9.
(100189252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Findus Equity Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.123.

Les comptes annuels audités au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010163349/13.
(100188629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

3921

L

U X E M B O U R G

Nordic Growth I S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 133.305.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire le 10 septembre 2010 à 11h00 au siège social à Luxembourg.

<i>Résolution unique

Il a été décidé de réélire PricewaterhouseCoopers sàrl, route d'Esch, L - 1014 Luxembourg en tant que Réviseur

d'Entreprises jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2011.

Luxembourg, 2010.

Eurobank FG Private Bank Luxembourg S.A.
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010162754/15.
(100187481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Findus Equity Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.123.

Les comptes annuels audités au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010163350/13.
(100188630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

GER LOG 4 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.858.310,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 113.078.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 15 novembre 2010

1. L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Paul Shiels, résidant 7 Walther Von

Cronberg Platz, 60594 Francfort, Allemagne, de ses fonctions d'administrateur B de la Société avec effet au 15 novembre
2010.

2. L'assemble générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, demeurant profes-

sionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur ordinaire de la Société avec
effet au 15 novembre 2010.

3. L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Michael Chidiac, né le 29 Juin 1966 à Beirut (Liban), chartered

investment Surveyor, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L2163 Luxembourg, en qualité d'adminis-
trateur B de la Société. Son mandat expiera lors de l'assemblée générale annuelle de la Société approuvant les comptes
clos au 31 décembre 2010.

Le conseil d'administration de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (administrateur A),
2. Monsieur Pii KETVEL (administrateur A),
3. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur A)
4. Monsieur Michael CHIDIAC (administrateur B)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010162673/26.
(100187401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

3922

L

U X E M B O U R G

GER LOG 5 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 439.850,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 113.079.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 15 novembre 2010

1. L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Paul Shiels, résidant 7 Walther Von

Cronberg Platz, 60594 Francfort, Allemagne, de ses fonctions d'administrateur B de la Société avec effet au 15 novembre
2010.

2. L'assemble générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, demeurant profes-

sionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur ordinaire de la Société avec
effet au 15 novembre 2010.

3. L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Michael Chidiac, né le 29 Juin 1966 à Beirut (Liban), chartered

investment Surveyor, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L2163 Luxembourg, en qualité d'adminis-
trateur B de la Société. Son mandat expiera lors de l'assemblée générale annuelle de la Société approuvant les comptes
clos au 31 décembre 2010.

Le conseil d'administration de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (administrateur A),
2. Monsieur Pii KETVEL (administrateur A),
3. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur A)
4. Monsieur Michael CHIDIAC (administrateur B)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010162674/26.
(100187403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

ProLogis Spain XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.534.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010162795/14.
(100187499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Duckzone Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8041 Strassen, 28A, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 138.573.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2010163004/14.
(100188517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

3923

L

U X E M B O U R G

Ger Log 6 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 484.650,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 122.692.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 15 novembre 2010

1. L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Paul Shiels, résidant 7 Walther Von

Cronberg Platz, 60594 Francfort, Allemagne, de ses fonctions d'administrateur B de la Société avec effet au 15 novembre
2010.

2. L'assemble générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, demeurant profes-

sionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur ordinaire de la Société avec
effet au 15 novembre 2010.

3. L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Michael Chidiac, né le 29 Juin 1966 à Beirut (Liban), chartered

investment Surveyor, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L2163 Luxembourg, en qualité d'adminis-
trateur B de la Société. Son mandat expiera lors de l'assemblée générale annuelle de la Société approuvant les comptes
clos au 31 décembre 2010.

Le conseil d'administration de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (administrateur A),
2. Monsieur Pii KETVEL (administrateur A),
3. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur A)
4. Monsieur Michael CHIDIAC (administrateur B)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010162675/26.
(100187434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

E. Miroglio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 49.597.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

E. MIROGLIO S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010163007/12.
(100188172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Fliesenlegerfachbetrieb Leinen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 157.109.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zehn, den sechsundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Johannes LEINEN, Fliesenlegermeister, wohnhaft in D-54636 Fließem, 2, Kylltalstraße.
Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "Fliesenlegerfachbetrieb Leinen S.à r.l.".

3924

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist das Verlegen von und der Handel mit Fliesen und dazugehörenden Artikeln.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), alle zugeteilt an Herrn Johannes
LEINEN, Fliesenlegermeister, wohnhaft in D-54636 Fließem, 2, Kylltalstraße.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandats verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

3925

L

U X E M B O U R G

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2010.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt: Herr Johannes LEINEN, Fliesen-

legermeister, wohnhaft in D-54636 Fließem, 2, Kylltalstraße.

b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: J. LEINEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 novembre 2010. Relation: ECH/2010/1760. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 6. Dezember 2010.

Référence de publication: 2010161439/106.
(100186200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Hero S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7680 Waldbillig, 22, rue André Hentges.

R.C.S. Luxembourg B 141.027.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010163064/10.
(100188275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

3926

L

U X E M B O U R G

Ger Log 7 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 526.550,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 125.888.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 15 novembre 2010

1. L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Paul Shiels, résidant 7 Walther Von

Cronberg Platz, 60594 Francfort, Allemagne, de ses fonctions d'administrateur B de la Société avec effet au 15 novembre
2010.

2. L'assemble générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, demeurant profes-

sionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur ordinaire de la Société avec
effet au 15 novembre 2010.

3. L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Michael Chidiac, né le 29 Juin 1966 à Beirut (Liban), chartered

investment Surveyor, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L2163 Luxembourg, en qualité d'adminis-
trateur B de la Société. Son mandat expiera lors de l'assemblée générale annuelle de la Société approuvant les comptes
clos au 31 décembre 2010.

Le conseil d'administration de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (administrateur A),
2. Monsieur Pii KETVEL (administrateur A),
3. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur A)
4. Monsieur Michael CHIDIAC (administrateur B)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010162676/26.
(100187451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Ionian Maritime Enterprises Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 86.416.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163105/10.
(100188924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

New Baumeeschter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9190 Vichten, 28, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 157.120.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Christian FRIESEISEN, employé privé, demeurant à L-9190 Vichten, 28, rue Principale, né le 12 septembre

1970 à Ettelbruck, (matr. 1970 09 12 135),

Lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il a décidé de constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "NEW BAUMEESCHTER S.à r.l.".

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Vichten; il pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'importation, l'exportation, l'achat et la vente de tous matériaux de constructions.
La société a en plus pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

3927

L

U X E M B O U R G

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant

de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de tout autre manière, tous titres et valeurs
mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.- €) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq (125.- €) euros chacune.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses coassociés, représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence en date de ce jour et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Tous les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Christian FRIESEISEN, prénommée.
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cent euros (800,- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant susnommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est constituée en as-

semblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-9190 Vichten, 28, rue Principale;
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée,
- Monsieur Christian FRIESEISEN, prénommée;
3. La société sera valablement engagée par la signature du prédit gérant.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. FRIESEISEN, P. PROBST.

3928

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch, le 26 novembre 2010. DIE/2010/11533. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 6 décembre 2010.

P. PROBST.

Référence de publication: 2010163823/75.
(100186715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Ger Log 8 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 271.080,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 127.179.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 15 novembre 2010

1. L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Paul Shiels, résidant 7 Walther Von

Cronberg Platz, 60594 Francfort, Allemagne, de ses fonctions d'administrateur B de la Société avec effet au 15 novembre
2010.

2. L'assemble générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, demeurant profes-

sionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur ordinaire de la Société avec
effet au 15 novembre 2010.

3. L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Michael Chidiac, né le 29 Juin 1966 à Beirut (Liban), chartered

investment Surveyor, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L2163 Luxembourg, en qualité d'adminis-
trateur B de la Société. Son mandat expiera lors de l'assemblée générale annuelle de la Société approuvant les comptes
clos au 31 décembre 2010.

Le conseil d'administration de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (administrateur A),
2. Monsieur Pii KETVEL (administrateur A),
3. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur A)
4. Monsieur Michael CHIDIAC (administrateur B)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010162677/26.
(100187457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Garage Binsfeld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3860 Schifflange, 15, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 31.347.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/12/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010163049/12.
(100188205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Casa Padronale S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 37, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 116.328.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010163323/11.
(100188296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

3929

L

U X E M B O U R G

Melio Luxembourg International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 81.078.

In the year two thousand and ten, on the third day of November.
Before us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

Credit Suisse Participations (Nederland) B.V., a private limited liability company incorporated under the laws of the

Netherlands whose registered office is at Honthorststraat 19, 1071 DC Amsterdam, the Netherlands, registered with
the Dutch Trade Register under registration number 30206207, here represented by Maître Camille Paul SEILLÈS, at-
torney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

Melio Luxembourg International S.à r.l., as qualified below, here represented by Maître Camille Paul SEILLÈS, attorney-

at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

Which proxies shall be signed ‘ne varietur' by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entities hold the entire share capital of Melio Luxembourg International S.à r.l., a private limited liability

company („société à responsabilité limitée“) having its registered office at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration num-
ber B 81.078, incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on March 6, 2001,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 882 of October 16, 2001 (the “Company”).

The articles of association of the Company have been amended a last time by public deed of Maître Paul BETTINGEN,

notary residing in Niederanven, on March 31, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1044 on May 19, 2010.

WHEREAS
The  issued  share  capital  of  the  Company  is  currently  set  at  one  million  five  hundred  thousand  one  euro  (EUR

1,500,001.-) represented by three hundred thousand one (300,001) Ordinary Shares, having a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each, and one million two hundred thousand (1,200,000) Class A2 Preference Shares, having a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each;

Credit Suisse Participations (Nederland) B.V., prenamed, is the holder of all the three hundred thousand one (300,001)

Ordinary Shares of the Company;

Pursuant to resolutions dated October 20, 2010, the board of managers of the Company resolved, inter alia, to redeem,

pursuant to article 8, paragraph 2, item (viii) and article 7, paragraph 2 of the Company's articles of association, all the
Class A2 Preference Shares of the Company with effective date November 2, 2010;

Article 8, paragraph 2, item (ix) of the Company's articles of association provides that if the Company buys back Class

A Preference Shares (as defined in the Company's articles of association) from their respective owner(s), the shares so
redeemed shall be immediately cancelled pursuant to the provisions of the articles of association of the Company and
applicable legal provisions.

The appearing parties, acting in their above-mentioned capacity, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to cancel all the issued Class A2 Preference Shares so as to reduce the share capital of the Company from

its current amount of one million five hundred thousand one euro (EUR 1,500,001.-) to three hundred thousand one
euro (EUR 300,001.-).

2. Decision to amend article 6 of the Company's articles of association so as to reflect item 1 above of the present

agenda.

3. Decision to reduce the legal reserve of the Company by an amount of one hundred nineteen thousand nine hundred

ninety-nine euro (EUR 119,999.-) so as to bring it down from its current amount of one hundred fifty thousand euro
(EUR 150,000.-) to thirty thousand one euro (EUR 30,001.-).

4. Miscellaneous.
After this had been set forth, Credit Suisse Participations (Nederland) B.V., prenamed, and the Company, holding the

entire share capital of the Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The partners of the Company resolved to cancel all the issued Class A2 Preference Shares so as to reduce the share

capital of the Company from its current amount of one million five hundred thousand one euro (EUR 1,500,001.-) to
three hundred thousand one euro (EUR 300,001.-).

3930

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The partners of the Company resolved to amend article 6 of the Company's articles of association so as to reflect the

foregoing resolution. As a consequence, article 6 of the Company's articles of association shall now read as follows:

“ Art. 6. The issued share capital of the Company is set at three hundred thousand one euro (EUR 300,001.-) repre-

sented by three hundred thousand one (300,001) ordinary shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the
“Ordinary Shares”).

In addition to the issued share capital, there exists an authorized share capital (the “Authorized Share Capital”), which

is set at fifty billion three million six hundred thousand euro (EUR 50,003,600,000.-) and is divided as follows:

(i) one million two hundred thousand (1,200,000) Class A3 preference shares (the “Class A3 Preference Shares”);
(ii) one million two hundred thousand (1,200,000) Class A4 preference shares (the “Class A4 Preference Shares”);
(iii) one million two hundred thousand (1,200,000) Class A5 preference shares (the “Class A5 Preference Shares”);
(iv) ten billion (10,000,000,000) Class B1 preference shares (the “Class B1 Preference Shares”);
(v) ten billion (10,000,000,000) Class B2 preference shares (the “Class B2 Preference Shares”);
(vi) ten billion (10,000,000,000) Class B3 preference shares (the “Class B3 Preference Shares”);
(vii) ten billion (10,000,000,000) Class B4 preference shares (the “Class B4 Preference Shares”);
(viii) ten billion (10,000,000,000) Class B5 preference shares (the “Class B5 Preference Shares”) (together the “Pre-

ference Shares”).

Unless the context indicates otherwise, the term “share” or “shares” as used in this articles of association, shall refer

to the Ordinary Shares and the Preference Shares (as defined hereafter). ”

<i>Third resolution

The partners finally resolved to reduce the legal reserve of the Company by an amount of one hundred nineteen

thousand nine hundred ninety-nine euro (EUR 119,999.-) so as to bring it down from its current amount of one hundred
fifty thousand euro (EUR 150,000.-) to thirty thousand one euro (EUR 30,001.-).

<i>Valuation and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand euro (€ 1,000.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, whom is known to the notary by its first and surnames, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille dix, le trois novembre.
Pardevant nous, Maître Francis KESSELER, notaire résidant à Eschsur-Alzette,

Ont comparu:

Credit Suisse Participations (Nederland) B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais au siège social

situé au Honthorststraat 19, 1071 DC Amsterdam, Pays-Bas, enregistré auprès du registre du commerce néerlandais
sous le numéro 30206207, ici représentée par Maître Camille Paul SEILLÈS, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé,

Melio Luxembourg International S.à r.l., telle que qualifiée ci-après, ici représentée par Maître Camille Paul SEILLÈS,

avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé,

Lesquelles procurations sont signées ‘ne varietur' par le comparant et le notaire soussigné et restent annexées au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Les entités prénommées détiennent l'intégralité du capital social de Melio Luxembourg International S.à r.l., une société

à responsabilité limitée ayant siège social au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enre-
gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 81.078, constituée par un acte de Maître Jean-Joseph
WAGNER, notaire résidant à Sanem, le 6 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
882 du 16 octobre 2001 (la «Société»),

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte public passé devant Maître Paul BETTINGEN,

notaire résidant à Niederanven le 31 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1044
du 19 mai 2010.

3931

L

U X E M B O U R G

CONSIDERANT
Le capital social de la Société s'élève actuellement à un million cinq cent mille un euros (EUR 1.500.001,-), représenté

par trois cent mille une (300,001) Parts Ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et un million deux
cent mille (1.200.000) Parts Préférentielles de Classe A2 d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;

Credit Suisse Participations (Nederland) B.V., préqualifiée, est le détenteur de toutes les trois cent mille une (300,001)

Parts Ordinaires de la Société;

Par résolutions en date du 20 octobre 2010, le conseil de gérance de la Société a décidé, entre autres, de procéder

au rachat, en vertu de l'article 8, paragraphe 2, sub. (viii) et de l'article 7, paragraphe 2 des statuts de la Société, de
l'ensemble des Parts Préférentielles de Classe A1 de la Société avec effet au 2 novembre 2010;

Conformément à l'article 8, paragraphe 2, sub (ix) des statuts de la Société, si la Société procède au rachat de Parts

Préférentielles de Classe A (telles que définies dans les statuts de la Société) à leur(s) détenteur(s) respectif(s), les parts
ainsi rachetées seront immédiatement annulées en application des stipulations des statuts de la Société et des dispositions
légales applicables.

Les parties comparantes, agissant en leur capacité susmentionnée, ont demandé au notaire instrumentaire d'acter ce

qui suit:

Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de procéder à l'annulation de toutes les Parts Préférentielles de Class A2 émises de manière à réduire le

capital social de la Société de son montant actuel de un million cinq cent mille un euros (EUR 1.500.001,-) à trois cent
mille un euros (EUR 300.001,-).

2. Décision de modifier l'article 6 des statuts de la Société de manière à refléter le point 1 ci-dessus du présent ordre

du jour.

3. Décision de réduire la réserve légale de la Société d'un montant de cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf euros (EUR 119.999,-) de manière à la porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-)
à trente mille un euros (EUR 30.001,-).

4. Divers.

<i>Première résolution

Les associés de la Société ont décidé de procéder à l'annulation de toutes les Parts Préférentielles de Class A2 émises

de manière à réduire le capital social de la Société de son montant actuel de un million cinq cent mille un euros (EUR
1.500.001,-) à trois cent mille un euros (EUR 300.001,-).

<i>Deuxième résolution

Les associés de la Société ont par ailleurs décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société de manière à refléter

la résolution précédente. En conséquence, l'article 6 des statuts de la Société a désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital émis de la Société est fixé à trois cent mille un euros (300.001,- EUR) représenté par trois cent

mille une (300.001) parts ordinaires ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts Ordinaires»).

En sus du capital émis, il y a un capital autorisé (le «Capital Autorisé») fixé à cinquante milliard et trois millions six

cent mille euros (EUR 50.003.600.000.-) et divisé comme suit:

(i) un million deux cent mille (1.200.000) parts préférentielles de Classe A3 ayant une valeur nominale de un euro

(EUR 1,-) chacune (les «Parts Préférentielles de Classe A3»);

(ii) un million deux cent mille (1.200.000) parts préférentielles de Classe A4 ayant une valeur nominale de un euro

(EUR 1,-) chacune (les «Parts Préférentielles de Classe A4»);

(iii) un million deux cent mille (1.200.000) parts préférentielles de Classe A5 ayant une valeur nominale de un euro

(EUR 1,-) chacune (les «Parts Préférentielles de Classe A5»);

(iv) dix milliards (10.000.000.000) parts préférentielles de Classe B1ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)

chacune (les «Parts Préférentielles de Classe B1»);

(v) dix milliards (10.000.000.000) parts préférentielles de Classe B2 ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)

chacune (les «Parts Préférentielles de Classe B2»);

(vi) dix milliards (10.000.000.000) parts préférentielles de Classe B3 ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)

chacune (les «Parts Préférentielles de Classe B3»);

(vii) dix milliards (10.000.000.000) parts préférentielles de Classe B4 ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)

chacune (les «Parts Préférentielles de Classe B4»);

(viii) dix milliards (10.000.000.000) parts préférentielles de Classe B5 ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)

chacune (les «Parts Préférentielles de Classe B5»);

(Ci-après dénommées collectivement les «Parts Préférentielles»).

3932

L

U X E M B O U R G

A moins que le contexte ne l'indique autrement le terme «part» ou «parts» tels qu'utilisé dans ces statuts fera référence

aux Parts Ordinaires et aux Parts Préférentielles (telles que définies ci-après).»

<i>Troisième résolution

Les associés de la Société ont finalement décidé de réduire la réserve légale de la Société d'un montant de cent dix-

neuf mille neuf cent quatrevingt-dix-neuf euros (EUR 119.999,-) de manière à la porter de son montant actuel de cent
cinquante mille euros (EUR 150.000,-) à trente mille un euros (EUR 30.001,-).

<i>Evaluation et Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou frais de quelque nature que ce soit en raison du présent acte sont évalués à

environ mille euros (€ 1.000,-).

Plus rien n'étant inscrit à l'ordre du jour, l'assemblée est ajournée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant, il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Seillès, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13537. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010160935/187.
(100185550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

PFE, Paerdsfrenn Eesleck, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9809 Hosingen, 10, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg F 8.483.

STATUTS

Entre les membres fondateurs:
1) Van Maris Gerard, Camping des Ardennes, 10, op der Hei, L-9809 Hosingen
2) Freichel Frank, 9, Kirchestrooss, L-9753 Heinerscheid
3) Freichel Louise, 52, Haaptstrooss, L-9753 Heinerscheid
4) Lucius Romain, 32, rue des Prés, L-9160 Ingeldorf
5) Lucius-Cloos Gaby, 32, rue des Prés, L-9160 Ingeldorf
Il a été convenu de constituer une association sans but lucratif, dont les statuts sont arrêtes comme suit:

Chapitre 1 

er

 . Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée Paerdsfrenn Eesleck, Association sans but lucratif, en abrégé PFE.

Art. 2. Son siège social est à L-9809 HOSINGEN, 10, op der Hei.

Art. 3. Sa durée est illimitée.

Chapitre 2. Objets, Buts

Art. 4. L'association a pour objet:
a) De grouper les personnes intéressées au sport hippique.
b) De la garde de chevaux appartenant aux membres le l'ASBL.
c) De fermage de prés et étables.
d) De l'organisation de manifestations hippiques.
e) De défendre les intérêts de ses membres.
f) De promouvoir la camaraderie.
g) De prendre toutes les mesures permettant de réaliser l'objet de l'association.

3933

L

U X E M B O U R G

Chapitre 3. Sociétaires

Art. 5. L'association comprend:
a) Des membres actifs qui s'intéressent directement à l'objet de l'association.
b) Des membres d'honneur qui versent une cotisation de soutien, des dons, financiers ou autres, afin de promouvoir

les activités de l'association.

Art. 6. Le nombre des membres ne pourra être inférieur à 5.

Art. 7. La qualité de membre se perd:
a) Par démission écrite.
b) Par défaut de payer la cotisation annuelle.
c) Par exclusion pour motifs graves. Cette sanction est prononcée par le conseil d'administration, la personne con-

cernée ayant préalablement été entendue en ses explications.

Tout membre sortant est tenu de s'acquitter de ses obligations envers l'association, les cotisations payées pour l'année

en cours restent acquises à l'association.

Chapitre 4. Organes de l'association

Art. 8. Les organes de l'association sont:
a) L'assemblée générale qui est soit ordinaire, soit extraordinaire, et qui est l'organe suprême de l'association, ses

décisions sont souveraines.

b) Le conseil d'administration qui est l'organe exécutif de l'association. Il a les pouvoirs de disposition et d'adminis-

tration les plus étendus pour assurer le gestion générale des affaires de l'association et la poursuite de l'objet social.

c) Les réviseurs de caisse, qui chaque année, avant l'assemblée générale ordinaire, vérifient les comptes de l'association.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à d'autres organes, soit par la loi, soit par les statuts, est de la compétence

du conseil d'administration.

Chapitre 5. Assemblées générales

Art. 9. Une assemblée générale est convoquée au cours du 1 

er

 trimestre de chaque année civile.

Chaque membre peut prendre part aux assemblées générales.
Chaque membre actif dispose à l'assemblée générale d'une voix délibérative.
Toute assemblée générale sera présidée par le président ou son remplacent.
Les membres du conseil d'administration forment le bureau de l'assemblée. Le vote se fait à main levée.
Le vote par procuration est autorisé.

Art. 10. L'assemblée générale ordinaire peut valablement décider, quel que soit le nombre des membres présents, ou

représentés. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

L'ordre du jour est établi par le conseil d'administration. Il devra nécessairement porter les points suivants:
a) présentation des rapports d'activité par le président, le secrétaire, le trésorier et les réviseurs de caisse;
b) approbation des comptes et décharge à donner aux membres du conseil d'administration pour l'exercice écoulé;
c) élection du nouveau conseil d'administration;
d) élection de deux réviseurs de caisse;
e) fixation du montant des cotisations;
f) divers.
Toute proposition signée d'un membre et présentée par écrit au conseil d'administration 15 jours avant l'assemblée

générale, doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 11. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée:
a) en cas de modification des statuts;
b) lorsqu'une demande écrite et signée d'un nombre de 25 membres au moins de la dernière liste annuelle des membres

est adressée au conseil d'administration;

c) lorsque la majorité des membres élus au conseil d'administration est démissionnaire.
Dans ces deux derniers cas, l'assemblée générale extraordinaire devra se tenir dans un délai de trois mois à partir du

jour de la demande, respectivement de la dernière démission.

Chapitre 6. Le conseil d'administration

Art. 12. Généralités, candidatures, mandats. Le conseil d'administration se compose de trois membres au moins et de

sept membres au maximum.

Ces membres sont élus à main levée par l'assemblée générale ordinaire.

3934

L

U X E M B O U R G

Sont éligibles tous les membres actifs qui ont atteint l'âge de 18 ans au premier janvier de l'année en cours.
Les candidats pour le conseil d'administration doivent poser leur candidature par écrit au président, et ce, au plus tard

24 heures avant l'assemblée générale ordinaire.

La durée du mandat des membres du conseil d'administration est de 2 ans.
Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 13. Absences, vacances. En cas de vacance d'un poste dans le conseil d'administration, avant l'expiration du mandat,

le conseil d'administration a le droit de pourvoir provisoirement à ce poste. Dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa
première réunion qui suit cette vacance, procède à l'élection définitive du membre.

Le membre ainsi désigné achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 14. Composition, répartition des charges. Selon le nombre de ses membres, le conseil d'administration se com-

pose:

- du président,
- du vice-président,
- du secrétaire,
- du trésorier,
- des autres membres.

Art. 15. Fonctionnement. Le président convoque le conseil d'administration chaque fois que l'intérêt de l'association

l'exige, ou sur la demande de ces membres.

Le président dirige et surveille l'activité de l'association dont il est représentant officiel.
Il convoque les réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale dont il assume la présidence.
En cas d'absence, il sera remplacé par le vice-président ou par le secrétaire.
Le secrétaire assure toute correspondance de l'association, il dresse les rapports des séances et il est responsable de

la mise en œuvre des décisions du conseil d'administration et des convocations aux assemblées générales ainsi qu'aux
réunions du conseil d'administration.

Le trésorier a la garde de la caisse de l'association et gère les affaires financières en bon père de famille.
Les deux réviseurs de caisse doivent surveiller et contrôler les comptes présentés par le trésorier.
A ces fins, ils pourront prendre, à tout moment, inspection de tous les documents comptables, et ils devront rendre

compte de leur mandat à l'assemblée générale annuelle.

Ils sont élus par l'assemblée générale pour un exercice, et ils sont rééligibles.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.
Il délibère valablement si la moitié des ses membres est présente à la réunion.
Le conseil d'administration peut s'adjoindre d'un spécialiste ou de toute autre personne qui sera autorisée à assister

aux réunions avec voix consultative.

L'association sera valablement engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux membres du conseil d'ad-

ministration, dont obligatoirement celle du président et celle du secrétaire ou du trésorier.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l'un de ses membres.

Chapitre 7. Modification des statuts

Art. 16. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les présents statuts dans les conditions prévues par l'article

8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sue les associations sans but lucratif.

Chapitre 8. Cotisations

Art. 17. Les montants des cotisations sont actuellement fixés par l'assemblée générale ordinaire.

Chapitre 9. Dispositions diverses

Art. 18. Les résolutions et procès-verbaux des assemblées générales, certifiées conformes par le bureau, seront dis-

ponibles des membres de l'association au secrétariat.

La liste des membres de l'association, mise à jour chaque année dans les six mois à partir de la clôture de l'année civile,

sera déposée au secrétariat de l'association ou toute personne présentant un intérêt pourra la consulter.

Art. 19. Tous les cas non prévus par la loi modifiée du 21 avril 1928 ou les présents statuts seront tranchés par le

conseil d'administration.

Chapitre 10. Dissolution

Art. 20. La dissolution de l'association doit être prononcée par une assemblée générale extraordinaire.
Le mode de convocation et de fonctionnement est le même que celui prévu pour la modification des statuts.

3935

L

U X E M B O U R G

Cette assemblée générale décide également de l'affectation du patrimoine de l'association, en dehors des apports,

biens et contributions privées et personnelles des ses membres.

Fait à Hosingen, le 7 juin 2010.

Van Maris Gerard / Freichel Frank / Freichel Louise / Lucius Romain / Lucius-Cloos Gaby.
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2010133566/135.
(100149935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2010.

Lux Voyages s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.870.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010154685/10.
(100177907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Bar One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 35, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 149.258.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21/12/2010.

<i>Pour la société
C.F.N. GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010170858/17.
(100195973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Naturepearls, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 20, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 141.976.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21/12/2010.

<i>Pour la société
C.F.N. GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010170867/17.
(100195970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3936

---

Document Outline

Bar One S.à r.l.

Benedetti International S.A.

Binsfeld Differdange S.àr.l.

Casa Padronale S.à.r.l.

Comfort Immo S.A.

Duckzone Sàrl

Eagle 2000 S.A.

E. Miroglio S.A.

EURODITEC Holding A.G.

Findus Equity Co S.A.

Findus Equity Co S.A.

Fira Investments S.A.Holding

Flesch Immobilière S.à r.l.

Fliesenlegerfachbetrieb Leinen S.à r.l.

Garage Binsfeld S.à r.l.

GER LOG 2 S.A.

GER LOG 3 S.A.

GER LOG 4 S.A.

GER LOG 5 S.A.

Ger Log 6 S.A.

Ger Log 7 S.A.

Ger Log 8 S.A.

Hero S.A.

Ionian Maritime Enterprises Holding (Luxembourg) S.A.

Josee R. Haerebuttek S.A.

KAM Credit Investors 2 S.à r.l.

Le Beauvoir s.à r.l.

Lux Voyages s.à r.l.

Melio Luxembourg International S.à.r.l.

MFH S.à r.l.

MH Germany Property IV S.à r.l.

MH Germany Property VI S.à r.l.

Millenium Financing S.A.

Morgan Stanley Ursa S.à r.l.

Naturepearls

New Baumeeschter S.à r.l.

Nordic Growth I S.C.S.

N.W. Services

Paerdsfrenn Eesleck

Patron Lepo IX S. à r. l.

Patron Weghell IX S. à r. l.

PME Driver S.à r.l.

Prologis International Funding S.A.

ProLogis Poland LXXXVIII S.à r.l.

ProLogis S.à r.l.

ProLogis Spain XX S.à r.l.

Représentations S.A.

SED Sport Europe Diffusion S.A.

Sema Lux S. à r. l.

Sema Lux S. à r. l.

Sodralux S.A.

Sports Brands Corporation S.à r.l.

Tiara S.A.

Trasteeel Trading Holding S.A.

Violin S.A.