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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 78

14 janvier 2011

SOMMAIRE

Actavis Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3705

Agence Esteves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3706

Ai Mediq S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3727

AP 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3713

Asia Capital Investments II Sàrl . . . . . . . . .

3728

Asia Real Estate Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . .

3712

AudienceScience (Luxemburg) GmbH . . .

3712

Best Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3736

Betex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3721

bitcom. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3705

BKDV Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3727

Bolland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3743

Bravo Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3729

Bureau Comptable Luxembourgeois S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3743

Capital Shares S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

3714

Conderton Group Holdings S.à r.l., SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3713

Contel Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3720

Dectra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3714

Delux Productions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3744

Dialna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3743

Diamond Shamrock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

3744

Drautzburg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3729

EPI Fresh S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3714

Esquiline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3718

ExxonMobil Luxembourg et Cie . . . . . . . . .

3718

Fédération Générale des Instituteurs Lu-

xembourgeois, société coopérative . . . . .

3730

Fideuram Gestions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3730

Fondation Kiwanis Luxembourg . . . . . . . . .

3730

Geopetrol Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3731

Global Tax Alliance GEIE . . . . . . . . . . . . . . .

3719

GNA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3737

Halgurd Petroleum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

3728

Home Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3731

IFORP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3719

Lannage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3744

Martur Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3720

Martur Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3720

Marven S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3713

MEI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3728

Merulo Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3706

MH Germany Property III S.à r.l. . . . . . . . .

3737

MH Germany Property II S.à r.l. . . . . . . . . .

3737

MH Germany Property I S.à r.l. . . . . . . . . .

3736

MH Germany Property XIV S.à r.l. . . . . . .

3731

MH Germany Property XVI S.à r.l. . . . . . .

3736

Montrose Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3712

Mylan Luxembourg L4 S.C.S. . . . . . . . . . . . .

3738

Omni Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3729

Oud Thamen Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

3721

Panoramica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3726

Pembroke S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3726

ROTAREX Automotive S.A. . . . . . . . . . . . .

3718

SED Sport Europe Diffusion S.A. . . . . . . . .

3705

Société Européenne pour le Développe-

ment des Energies Naturelles . . . . . . . . . .

3726

TK SEI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

3744

Travhydro Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

3727

Unit Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .

3719

Violane Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3698

Vollupro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3698

Winch Italy Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

3698

3697

U X E M B O U R G

Violane Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.265.

Extrait des résolutions des associés de la société prises en date du 20 octobre 2010

Par les résolutions écrites du 20 octobre 2010, les associés de la société ont décidé à l'unanimité:
1. d'accepter la démission de Monsieur Charles Millard-Beer de son mandat de gérant de catégorie A de la Société, et

la démission de Madame Catherine Gillibrand, de son mandat de gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 20
octobre 2010.

2. de nommer en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 20 octobre 2010, et pour une durée

indéterminée:

Mr. François Georges, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 34A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

3. de nommer en tant que gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 20 octobre 2010, et pour une durée

indéterminée:

Mr. Jérôme Wunsch, né le 14 juillet 1959 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 34A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2010.

VIOLANE FINANCE S.à r.l.
François Georges / Jérôme Wunsch
Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2010161814/26.
(100186339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Vollupro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 59.050.

Extrait des résolutions prises par l’associé unique, en date du 24 novembre 2010:

- l’associé unique constate la nomination par le conseil d’administration de Monsieur Marc Schintgen en qualité de

Président du conseil d’administration;

- l’associé unique accepte la démission de Kitz S.A. (qui a entretemps changé sa forme de société en société à res-

ponsabilité limitée) de son poste d’administrateur avec effet immédiat;

- l’associé unique décide de nommer Madame Stéphanie Marion, résidant professionnellement à L-1637 Luxembourg,

1 rue Goethe comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2015;

- l’associé unique décide de reconduire les mandats des autres administrateurs et du commissaire aux comptes pour

une période de 6 ans prenant fin à la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010161829/19.
(100186156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Winch Italy Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 157.130.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-sixth day of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Winch Capital 2 FCPR, an investment fund (fonds commun de placement à risques), represented by its management

company, Edmond de Rothschild Investment Partners, a company simplified by shares (société par actions simplifiée)

3698

U X E M B O U R G

established and existing under the laws of France, with registered office at 47, Rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008
Paris, France, and registered with the Trade and Companies Register of Paris under number 444 071 989,

here represented by Grégoire Fraisse, by virtue of one (1) proxy given under private seal on November 25, 2010.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company under the name of “Winch Italy Holdings 1 S.à r.l.", which shall

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of August
10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association
(hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at sixteen million two hundred fifty thousand Euro (EUR 16,250,000.00)

represented by sixteen million two hundred fifty thousand (16,250,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least three
(3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B Mana-
gers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,
by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

3699

U X E M B O U R G

Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or

several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 12. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 14. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 15. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

3700

U X E M B O U R G

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 17. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 16.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the December

31, 2011.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, Winch Capital 2 FCPR, prenamed, represented by its mana-

gement company, declared to subscribe for the sixteen million two hundred fifty thousand (16.250.000) shares and have
them fully paid up in the amount of sixteen million two hundred fifty thousand Euro (EUR 16.250.000,00), and further
contributed one million two hundred thousand Euro (EUR 1.200.000,00) to the Company’s share premium account, by
contributions in cash in the same amounts.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of seventeen million four hundred fifty thousand Euro

(EUR 17,450,000.00) is at the free disposal of the Company, as it has been evidenced to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at six thousand Euro (EUR 6,000.00).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to take the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

Category A Manager:

- Edmond de Rothschild Investment Partners, a partnership limited by shares (société par actions simplifiée) established

and existing under the laws of France, with registered office at 47, Rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris, France
and registered with the Trade and Companies Register of Paris under number 444 071 989, represented by Mr. Jérôme
Bévierre;

Category B Managers:

- Mr. Emmanuel Mougeolle, company manager, born on July 3, 1977, in Epinal, France, with professional address at 67,

rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and

- Mr. Christophe Davezac, company manager, born on February 14, 1964, in Cahors, France, with professional address

at 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board

of Managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

2. The address of the Company is fixed at 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

3701

U X E M B O U R G

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Winch Capital 2 FCPR, un fonds commun de placement à risques, représenté par sa société de gestion, Edmond de

Rothschild Investment Partners, une société par actions simplifiée constituée et existante sous les lois françaises, dont le
siège social est situé au 47, Rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Paris sous le numéro 444 071 989,

ici représentée par Grégoire Fraisse en vertu d’une (1) procuration donnée sous seing privé le 25 novembre 2010.
Ladite procuration restera après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Winch Italy Holdings 1 S.à r.l.» qui

est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à seize millions deux cent cinquante mille Euro (EUR 16.250.000,00)

représenté par seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR
1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’article 16 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

3702

U X E M B O U R G

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d’au moins trois (3) gérants divisés en
deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie B”. Le(s) gérant(s) ne
doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans
motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social de la Société, sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un

Gérant de Catégorie B.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non..

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant

(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n’importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B, et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu’à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d’un Gérant de Catégorie A.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 12. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

3703

U X E M B O U R G

Art. 13. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 15. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 17. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l’Article 16.

Art. 18. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Winch Capital 2 FCPR, susnommée, déclare souscrire les seize millions

deux cent cinquante mille (16.250.000) parts sociales et les libérer intégralement au montant de seize millions deux cent
cinquante mille Euro (EUR 16.250.000,00), et en outre allouer un million deux cent mille Euro (EUR 1.200.000,00) au
compte de prime d’émission de la Société, par apports en numéraire des mêmes montants.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de dix-

sept millions quatre cent cinquante mille Euro (EUR 17.450.000,00) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ six mille Euro (EUR 6.000,00).

Résolutions de l’associé unique

L'associé unique décide de prendre les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérant de Catégorie A:

- Edmond de Rothschild Investment Partners, une société par actions simplifiée constituée et existante sous les lois

françaises, dont le siège social est situé au 47, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 444 071 989, représentée par M. Jérôme Bévierre;

Gérants de Catégorie B:

- M. Emmanuel Mougeolle, gérant de société, né le 3 juillet 1977 à Epinal, France, ayant son adresse professionnelle au

67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et

- M. Christophe Davezac, gérant de société, né le 14 février 1964 à Cahors, France, ayant son adresse professionnelle

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant Unique ou, en présence d’un

Conseil de Gérance, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

3704

U X E M B O U R G

2. L’adresse du siège social est fixée au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. FRAISSE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52986. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010161835/349.
(100187102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

SED Sport Europe Diffusion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 109.733.

Par la présente, je donne ma démission avec effet au 31.12.2009 de ma fonction d'administrateur de votre société.
cc par courrier séparé à:
Monsieur Jean-Michel Le Norcy
Château Lapeyrouse
F - 73310 Serrières en Chautagne

Monika Dressner.

Référence de publication: 2010162192/13.
(100186654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

bitcom. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 42, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.608.

AUSZUG

Aus einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktiengesellschaft bitcom S.A., mit Sitz in L-6562 Echternach,

117, route de Luxembourg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 82.608,
aufgenommen durch Notar Henri BECK, mit dem Amtssitze in Echternach, am 25. November 2010, einregistriert in
Echternach, am 29. November 2010, Relation: ECH/2010/1750, geht hervor dass die neue Adresse der Gesellschaft wie
folgt festgelegt wurde:

L-6450 Echternach, 42, route de Luxembourg.

Echternach, den 7. Dezember 2010.

Référence de publication: 2010161865/15.
(100186745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Actavis Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 129.411.

EXTRAIT

Monsieur Sigurgeir Gudlaugsson à démissionné de son mandat en tant que gérant de la Société avec effet au 24

novembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3705

U X E M B O U R G

Pour Actavis Finco S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010161867/14.
(100186817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Agence Esteves, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9370 Gilsdorf, 42, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 150.532.

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession du 20 octobre 2010, que Monsieur José Esteves, agent d’assurances, demeurant

à L-9370 Gilsdorf, 42 rue Principale, a cédé à Monsieur Giuseppe Palermo, agent d’assurances, demeurant à L-9087
Ettelbruck, 12, place de l’Hôtel de Ville, 100 parts sociales de la société à responsabilité limitée Agence Esteves.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gilsdorf, le 20 octobre 2010.

Un mandataire

Référence de publication: 2010161868/14.
(100186803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Merulo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 157.155.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-third day of the month of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Famax International Corp., having its registered office at Mossfon Building, 2

floor, East 54

Street, P.O. Box

0832-0886 WTC, Panama, Republic of Panama,

here represented by Mrs. Annick Braquet having his professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given

on November 22, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

3706

U X E M B O U R G

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name "Merulo Holding S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at EUR 12,500.00 (twelve thousand five hundred Euro) represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1,00 (one Euro) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits in accordance with

article 19.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be
shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding
more than half of the share capital.

Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board

of Managers, as defined by the general meeting of the shareholder(s).

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the dayto-day management of the Company to one

or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening
notice. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

3707

U X E M B O U R G

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by him (them) in the name of the Company.

Art. 16. The shareholder(s) assume(s) all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with article

19.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

December 2011.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares have been

subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber, shares

Payment

- Famax International Corp., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500
Total: 12,500 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500

The amount of EUR 12,500,00 (twelve thousand five hundred Euro) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at EUR 1,000..

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Christophe Gaul, director, born on 3

April 1977 in Messancy, Belgium with professional address at 16 rue Jean

l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.

3708

U X E M B O U R G

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board

of Managers, by the individual signature of any manager.

2. The address of the Company is fixed at 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-troisième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Famax International Corp., ayant son siège social à Mossfon Building, 2

floor, East 54

Street, P.O. Box 0832-0886

WTC, Panama, République de Panama,

ici représenté par Madame Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée le 22 novembre 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la

Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Merulo Holding S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société s’élève à EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.

3709

U X E M B O U R G

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’article 16 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, confor-

mément à l’article 19.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés
détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en présence

d’un Conseil de Gérance, comme défini par l’assemblée générale des associés.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans la notice de convocation. Le
Conseil de Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les gérants
sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. Le(s) associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.

3710

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été souscrites et

intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur, parts sociales

Parts

sociales

Libération

- Famax International Corp., prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500
Total: 12.500 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500

Le montant de EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.000.-.

Décisions de l’associé unique

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Christophe Gaul, directeur, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, avec une adresse professionnelle à 16, rue

Jean L’Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Envers les tiers, la Sociétés est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant Unique ou, en présence

d’un Conseil de Gérance, par la signature individuelle de chaque gérant.

2. L’adresse du siège social est fixée au 16, rue Jean L’Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.

3711

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52851. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Référence de publication: 2010162408/310.
(100187534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Asia Real Estate Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.746,25.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.481.

Par résolutions circulaires prises en date du 8 octobre 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Christian Berger, avec adresse au 17, Innere Wiener Straße, 81667 Munich, Alle-

magne, de son mandat de «Geschäftsführer» avec effet au 1

novembre 2007;

2. nomination de Guy Friedgen, avec adresse professionnelle au 17, Innere Wiener Strasse, 81667 Munich, Allemagne

au mandat de «Geschäftsführer» avec effet au 1

novembre 2007 et pour une période indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Référence de publication: 2010161871/15.
(100186749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

AudienceScience (Luxemburg) GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 155.026.

Le présent document est établi en vue de mette à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg.

- Il résulte d'une lettre de démission datée au 19 novembre 2010 que Monsieur William JUSTICE RUCKELSHAUS a

démissionné de son mandat de gérant A de la Société avec effet immédiat.

- Les prénoms de Madame Marie COLELLA, gérant A de la Société, doivent se lire comme suit: Madame Denise Marie

COLELLA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 7 décembre 2010.

AudienceScience (Luxembourg) GmbH
Signature

Référence de publication: 2010161872/18.
(100186833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Montrose Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 105.607.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée

générale ordinaire du 25 juin 2010

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Madame Sabrina COLLETTE, avec adresse professionnelle au

18A, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Elle accepte la démission de Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire,

L-1528 LUXEMBOURG, de ses fonctions d'administrateur et appelle en remplacement Madame Séverine FEITLER, avec
adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

3712

U X E M B O U R G

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010161945/21.
(100185829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

AP 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 133.530.

EXTRAIT

Monsieur Sigurgeir Gudlaugsson à démissionné de son mandat en tant que gérant de la Société avec effet au 24

novembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AP 5 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010161889/14.
(100186816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Conderton Group Holdings S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine

familial.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 154.191.

L'Associé unique de CONDERTON GROUP HOLDINGS S.à r.l., SPF, a pris la résolution suivante le 3 décembre

2010:

Première résolution

Le siège social est transféré à App. 7, 45, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CONDERTON GROUP HOLDING S.à r.l. SPF
Signature

Référence de publication: 2010161927/15.
(100185897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Marven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 74.038.

Extrait Des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 novembre 2010

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008, qui se tiendra exceptionnellement au cours de l’année 2010:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

En remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur démissionnaire en date du 26 novembre 2010.

Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Pour extrait conforme

Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 26 novembre 2010

Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3713

U X E M B O U R G

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Son mandat prendra donc fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2008, qui se tiendra extraordinairement au cours de l’année 2010.

Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010162415/25.
(100187427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Dectra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 76.700.

Le 23 novembre 2010, l'associé unique de la Société à Responsabilité Limitée "DECTRA S.àr.l." a pris la résolution

Le siège social de la société est transféré à l'intérieur de la commune de L-1136 Luxembourg, 13, Place d'Armes au

6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2010.

DECTRA S.à r.l.
Per-Eric ANDERSSON
Gérant

Référence de publication: 2010161930/16.
(100185640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

EPI Fresh S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3880 Schifflange, 33, avenue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 152.598.

Assemblée Générale Ordinaire du 30 novembre 2010

Ordre du jour:

1. Transfert de l'adresse de la société "EPI Fresh, Société à responsabilité limitée"

Résolution prise:

Entre les soussignés:
1) Monsieur Paulo Jorge BARROSO DE MATOS, serveur, demeurant à Schifflange,
2) Madame Maria ANDRADE DE DOMINGUES, vendeuse, demeurant à Schifflange,
ci-après dénommés "les associés"
Les associés décident de transférer l'adresse de 13, rue de la Paix L-3871 SCHIFFLANGE à 33, avenue de la Résistance

L-3880 SCHIFFLANGE.

Fait le, 20 novembre 2010.

Paulo Jorge BARROSO DE MATOS / Maria ANDRADE DE DOMINGUES.

Référence de publication: 2010161932/18.
(100186172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Capital Shares S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, An de Laengten.

R.C.S. Luxembourg B 157.163.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zehn, den dritten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Robert E. ORTEN, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54470 Bernkastel-Kues, 156, Hauptstrasse,

3714

U X E M B O U R G

hier vertreten durch Herrn Dirk SINNIG, Büroangestellter, wohnhaft in D-54309 Newel, Kreuzerberg 18, aufgrund

einer Vollmacht unter Privatschrift vom 01. Dezember 2010,

welche Vollmacht nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Komparenten und dem amtierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den handelnden Notar ersuchte die Satzungen einer zu gründenden

Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

1. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft, als Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen, gegründet, welche

durch gegenwärtige Satzung sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung Capital Shares S.A. SPF.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Finanzanlagen unter

Ausschluss jeglicher wirtschaftlicher Aktivität, gemäß den Bestimmungen des Gesetzes über die „Société de Gestion de
Patrimoine Familial“ vom 11. Mai 2007.

Der Zweck der Gesellschaft ist insbesondere der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in-

und ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie veräußern. Darüber hinaus kann
die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben oder verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie Gesellschaften an denen sie maßgeblich beteiligt ist, jede Art von

Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Sie wird alle Maßnahmen zum Schutz Ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen, durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (31.000.- EUR) und ist aufgeteilt in ein

hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je DREIHUNDERTZEHN EURO (310.- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers, mit

Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder

des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.

II. - Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei

Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungs-
ratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines
vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.

Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre festgestellt

wird dass nur ein einziger Anteilhaber alle Aktien hält, kann die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf ein Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.

Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-

ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.

3715

U X E M B O U R G

Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-

sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch durch elektronische Übermittlung

zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-

chlaggebend.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-

getragen werden, und werden durch wenigstens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden

von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-

führung und treffen alle ihnen zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und
Verwaltungsmassnahmen.

Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-
ralversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu

denen sie selbst befugt sind.

Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern

- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung, falls ein solcher genannt ist.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive

durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den

Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchs-

tens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind jederzeit abrufbar.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III. - Generalversammlung

Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-

sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.

Im Falle von mehreren Aktionären vertritt jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung

die Gesamtheit der Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am dritten Freitag des Monats Juni um 10.00 Uhr statt

am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-

ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im Falle von mehreren Aktionären kann der Verwaltungsrat alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden

Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

3716

U X E M B O U R G

Eine ausserordentliche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat beziehungweise durch den alleinigen

Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.

Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-

ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.

IV. - Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den, vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestim-

menden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

V. - Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu

beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen

Anteilhaber.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006, sowie das Gesetz vom 11. Mai 2007.

Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August

eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2010.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2011 statt.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der alleinige Anteilhaber die ein hundert (100) Aktien zu zeichnen.
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (31.000.- EUR), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

Erklärung

Der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, erklärt seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben,

dass die Gesellschaft erst nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Gründungskosten

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr ein tausend

drei hundert Euro (€ 1.300.-).

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann nimmt der alleinige Anteilhaber folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder und die Zahl der Kommissare wird auf jeweils einen festgesetzt.
2.- Zum alleinigen Verwalter wird bestellt:
Herr Robert E. ORTEN, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54470 Bernkastel-Kues, 156, Hauptstrasse,
welcher die Gesellschaft unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten und verp-

flichten kann.

3.- Zum Kommissar wird bestellt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SALCON S.à r.l., mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 10, an de Laengten,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 107.576.

4.- Die Mandate des alleinigen Verwalters und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2015.

3717

U X E M B O U R G

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6776 Grevenmacher, 10, an de Laengten.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Na-

men, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: D. SINNIG, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 3 décembre 2010. Relation: ECH/2010/1812. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 8. Dezember 2010.

Référence de publication: 2010162265/182.
(100187695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Esquiline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 108.567.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenu à Luxembourg,

le 29 novembre 2010:

- Le conseil d'administration a décidé de coopter administrateur en remplacement de Mr Claudio Coniglio adminis-

trateur et administrateur-délégué démissionnaire, Antonio Maglione, né le 14 janvier 1938 à Naples, Italie, avec adresse
professionnelle, Via Luigi Amedeo Melegari 16, I-00191, Rome, Italie.

- L'élection définitive de Monsieur Maglione sera soumise à la plus proche assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Pour copie conforme
Pour le conseil d'administration
Francesca Docchio
Administrateur

Référence de publication: 2010161933/18.
(100185993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

ExxonMobil Luxembourg et Cie, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 42.457,50.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 72.560.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 18 octobre 2010

L'Assemblée décide de remplacer monsieur Wayne Gardner, né le 13 février 1960 à Chattanooga, Tennessee, Les

États-Unis, domicilié à 19, Rue Edmond Mesens, 1040 Etterbeek/Bruxelles, Belgique, par monsieur Dirk Ceulemans, né
le 29 mai 1961, à Schoten, Belgique, domicilié à 12, rue Eugeen de Bocklaan, 2900 Schoten, Belgique, comme membre du
Conseil de Surveillance à partir du 15 octobre 2010. Son mandat prendra fin à la date de l'Assemblée Générale de 2012.

Pour copie conforme
J. Maertz

Référence de publication: 2010161934/15.
(100186162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

ROTAREX Automotive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 51.808.

EXTRAIT

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23.07.2010, les mandats des Administrateurs ont été reconduits pour une

durée d'un an et prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31.12.2010.

3718

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- M. Jean-Claude SCHMITZ, Président, Heisdorf.
- M. Alexandre, Charles, Joseph SCHMITT, avocat Luxembourg.
- M. Philippe SCHMITZ, Heisdorf.
Lors de cette même Assemblée le mandat de CLERC S.A. 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange a été renouvelé aux fonctions

de Réviseur d'Entreprises. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31.12.2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.07.2010.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010162177/21.
(100186672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Global Tax Alliance GEIE, Groupement Européen d'Intérêt Economique.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg D 74.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1

décembre 2010

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Mr Carlos Marques, comptable, né à Carriço/

Pombal(Portugal) le 12 août 1967 ayant son adresse professionnelle à L-2441 Luxembourg 220, rue de Rollingergrund
comme gérant jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.

- Est confirmé avec effet immédiat le non-renouvellement du mandat de gérant de Mr Robert SOUMOIS, expert-

comptable, ayant son adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg 81, avenue Victor Hugo

- Est fixé le nombre des gérant à un(1)
- Le gérant unique pourra engager le GIEE par sa seule signature

Luxembourg, le 1

décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010161936/17.
(100186160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

IFORP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 134.737.

Suite à la décision du gérant unique de la société, le siège social est transféré de L-1136 Luxembourg, 13, Place d'Armes

à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2010.

IFORP S.à r.l.
Per-Eric ANDERSSON
Gérant

Référence de publication: 2010161938/14.
(100185642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Unit Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 30.253.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 29 octobre 2010 à 11.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de:
* M. Ünal AYSAL, Chalet Mon Méchant Loup, CH-3975 Randogne
* M. Rusen ERGEC, 9, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg
* M. Hamdi YASAMAN, 57, Kuruçesme Cad., TR-34345 Kuruçesme - Besiktas

3719

U X E M B O U R G

* NEXIS CONSULT S.p.r.l., 23, Molenberglaan, B-3080 Tervuren, représentée par M. Christian VINCKE, 23, Molen-

berglaan, B-3080 Tervuren

* TALDEC N.V., 1, avenue Air Marshal Coningham (Boîte 1), B-1000 Bruxelles, représentée par M. Bernard DE

CORTE, 1, avenue Air Marshal Coningham, Boîte 1, B-1000 Bruxelles

- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de:
M. Pierre SCHILL, 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire approuvant les comptes annuels au 31.12.2010.

Pour copie conforme
M. Ünal AYSAL / M. Rusen ERGEC
Président / Administrateur

Référence de publication: 2010161963/23.
(100185980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Martur Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 29.516.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 15 septembre 2010 à 10.30 heures à Luxembourg,

23, avenue de La Porte-neuve

- Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler les mandats de Monsieur Joseph WINANDY,

Monsieur Koen LOZIE et COSAFIN S.A., Administrateurs et de Monsieur Pierre SCHILL, Commissaire aux Comptes,
pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au
31.12.2010.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010161943/17.
(100185989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Martur Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 29.516.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 5 octobre 2010

Résolutions:

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Joseph WINANDY comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010161944/14.
(100185992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Contel Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 110.036.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 19 novembre 2010

L'Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010 de coopter aux fonctions

d'administrateur Madame Claudia Herber, en remplacement de Monsieur Ivo Kustura, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2015.

3720

U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale décide de reconduire les mandats d'administrateurs de Catherine Peuteman, Jean Lambert,

Patrice Yande et Domenico Piovesana vennant à échéance lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l'Assemblée
Générale qui se tiendra en l'année 2015.

L'Assemblée Générale décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes Exaudit S.A. vennant à échéance

lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2015.

L'Assemblée prend acte que Monsieur Domenico Piovesana, Administrateur est actuellement domicilié profession-

nellement Via A. Fogazzaro, 3 - CH-6901 Lugano (Suisse) au lieu et place de Via Ferruccio Pelli, 2 - CH-6900 Lugano
(Suisse).

Extrait sincère et conforme
Contel Group S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010162003/23.
(100186762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Oud Thamen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 45, rue de Siggy vu Lëtzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 47.616.

Les actionnaires de OUD THAMEN HOLDING SA, qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 3

décembre 2010 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et a l'unamité ont pris la résolution suivante:

Première résolution

L'Assemblée a décidé de tranférer le siège social de la société à App. 7, 45, rue de Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OUD THAMEN HOLDING SA
Signatures

Référence de publication: 2010161946/15.
(100185883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Betex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3715 Rumelange, 75, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 157.141.

STATUTS

L'an deux mille dix, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1. Madame Marie-Jeanne HARDT, administratrice de société, née à Rumelange, le 5 août 1949, demeurant à L-3715

Rumelange, 75, rue du Cimetière, et

2. Monsieur Serge KINKELS, administrateur de société, né à Luxembourg, le 10 mars 1980, demeurant à L-5969 Itzig,

47, rue de la Libération.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “BETEX S.A.” (la "Société"), laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet principal d’effectuer tous travaux de désinsectisation, de désinfection et de dératisation,

ainsi que la vente des articles de la branche et le commerce avec des articles d'hygiène.

La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3721

U X E M B O U R G

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Rumelange, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2

jeudi du mois d'avril à 11.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

3722

U X E M B O U R G

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

3723

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

3724

U X E M B O U R G

Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Marie-Jeanne HARDT, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Serge KINKELS, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été libérées en numéraire à raison 45,16% de sorte que la somme de quatorze mille euros (14.000,-

EUR) est à la disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Marie-Jeanne HARDT, née à Rumelange, le 5 août 1949, demeurant à L-3715 Rumelange, 75, rue du

Cimetière.

b) Monsieur Serge KINKELS, né à Luxembourg, le 10 mars 1980, demeurant à L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération,
c) Madame Christiane Laure FRANÇOIS, née à Luxembourg le 3 octobre 1984, demeurant à L-5751 Frisange, 6, Um

Flouer, et

d) Madame Manon MARX, née à Differdange, le 11 septembre 1957, demeurant à L-4671 Differdange, 71, Avenue du

Parc des Sports.

Dans le cadre des travaux de désinsectisation, de désinfection et de dératisation, ainsi que de la vente des articles de

la branche et le commerce avec des articles d'hygiène, la société est valablement engagée et représentée par la signature
conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites
dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes.
Pour tout autre engagement la signature de deux administrateurs sera suffisante.

3. La société anonyme “SCHEMSY S.A.”, établie et ayant son siège social à L-7557 Mersch, 31, rue Mies, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 94683, est nommée commissaire aux
comptes de la Société.

4. L’adresse du siège social est établie à L-3715 Rumelange, 75, rue du Cimetière.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Serge KINKELS,

président du conseil d'administration,

6. Les mandats des administrateurs, et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2016.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marie-Jeanne HARDT, Serge KINKELS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 2010. Relation: GRE/2010/3949. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3725

U X E M B O U R G

Junglinster, le 7 décembre 2010.

Référence de publication: 2010162257/241.
(100187315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Panoramica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.628.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 2 décembre 2010

que

- le siège social de la société a été transféré au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Et que l'adresse des Administrateurs est modifiée de la façon suivante:
- Monsieur François WINANDY, est domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
- Madame Mireille GEHLEN, est domiciliée professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
- Monsieur Thierry JACOB, est domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010161947/18.
(100185814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

SEDENE, Société Européenne pour le Développement des Energies Naturelles, Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.279.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 25 novembre 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

la société à responsabilité limitée Société Européenne pour le Développement des Energies Naturelles, en abréviation

SEDENE, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge, et liquidateur Maître Florence TURK-

TORQUEBIAU, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 16 décembre 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Florence TURK-TORQUEBIAU
Le liquidateur

Référence de publication: 2010162185/21.
(100186627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Pembroke S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 24.777.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui tenue le 11 octobre 2010 à 10.00 heures à Luxembourg

23, avenue de la Porte-Neuve

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L'assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats de Monsieur Joseph WINANDY, Monsieur Koen LOZIE

et de COSAFIN S.A. représentée par M. Jacques BORDET demeurant 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Admi-
nistrateurs et de Pierre SCHILL, Commissaire aux Comptes.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 30.06.2011.

3726

U X E M B O U R G

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010161948/18.
(100185998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Travhydro Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 54, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 30.617.

Extrait apportant changement aux dispositions du Procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du mardi 6 juin

2006

Cinquième résolution:

L'assemblée confirme les décisions du Conseil d'administration prise lors de la réunion du 6/03/2006 notamment en

ce qui concerne les pouvoirs de gestion journalière confiée à Monsieur Paul Velter, rue du Lac, 30 à L-8808 Arsdorf (G.D.
Luxembourg)

Fait, le 7 février 2007 à Steinsel.

Travhydro Luxembourg s.a.
Signature / Paul VELTER
Le Mandaté / Directeur

Référence de publication: 2010161962/17.
(100186062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Ai Mediq S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 155.029.

Société constituée par Me Henri Hellinckx le 23 juillet 2010, acte publié au Memorial C n° 2096 du 6 octobre 2010.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du conseil d'administration tenue le 1

décembre 2010 que:

- le siège social situé au 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg est transféré au 19, rue de Bitbourg à L-1273

Luxembourg.

Pour extrait
Jean WAGENER
Le mandataire

Référence de publication: 2010161968/15.
(100187018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

BKDV Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 112.126.

Il résulte d'un courrier recommandé adressé, en date du 26 novembre 2010, à la société BKDV SOPARFI, avec siège

social au 9, rue du Chemin de Fer, L-8057 Bertrange, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 112.126

que nous avons démissionné de notre fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRESTA-SERVICES S.A.
28, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort
Signature

Référence de publication: 2010161987/15.
(100186575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

3727

U X E M B O U R G

MEI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.465.

Extrait informatif

Il y a lieu de noter que:
- En date du 30 septembre 2010, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
* D'accepter la démission de John Michael ANDERSON en tant que Gérant de classe A de la Société avec effet au 30

septembre 2010;

- En date du 13 octobre 2010, suite à un changement de dénomination, l'associé Mansford Europe Fund I S.à r.l. est

devenu KRIL Europe Fund I S.à r.l.

Luxembourg, le 1

décembre 2010.

Pour extrait analytique conforme
Luxembourg Corporation Company S.A. et TCG Gestion S.A.
Gérants
Signatures

Référence de publication: 2010162106/19.
(100186482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Halgurd Petroleum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.459.

Il résulte du contrat de vente et d'achat du 12 novembre 2010 que seulement 6.375 parts sociales ordinaires détenues

par Del Mar Holdings S.à r.l., ayant son siège social au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 150657, ont été transférées comme suit, soit 5.250 parts
sociales ordinaires à Kurt Energy Inc, ayant son siège social à Ricardo Arango Avenue and 61

Street, Obarrio Panama,

Republic of Panama, inscrite au Registre des Sociétés de Microjacket, sous le numéro 696862 et 1.125 parts sociales
ordinaires à South Oil Inc., ayant son siège social au 5858 Westheimer Suite 688, Houston, Texas 77056 (USA), isncrite
au "Secretary of State of Texas", sous le numéro 800267374, de sorte que les 6.375 parts sociales ordinaires de la société
seront détenues comme tel:

- Kurt Energy Ing.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.250 parts sociales ordinaires
- South Oil Inc..: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.125 parts sociales ordinaires

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

décembre 2010.

Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010162064/24.
(100186379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Asia Capital Investments II Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 81.518.

Les comptes annuels au 15 octobre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en tant que rectificatif des

comptes annuels déposés en date du 4 novembre 2010 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(L100167369.05).

Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Référence de publication: 2010162231/12.
(100187490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

3728

U X E M B O U R G

Bravo Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 118.544.

Extrait du Procès-verbal à l'Assemblée Générale Ordinaire

tenue de façon extraordinaire le 29 novembre 2010

Résolution Unique

L'actionnaire Unique accepte la démission avec effet immédiat de REVICONSULT S.à r.l., commissaire aux comptes

de la Société.

L'actionnaire Unique décide de nommer à la fonction de commissaire aux comptes et ce, jusqu'à l'Assemblée Générale

Statutaire qui se tiendra en 2012:

- La société H.R.T Révision S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour BRAVO COMPANY S.A.
Signature

Référence de publication: 2010161989/17.
(100186614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Drautzburg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6437 Echternach, 27, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 109.320.

EXTRAIT

Le Gérant Administratif:
- Monsieur Karl-Heinz TEUSCH, né le 28 décembre 1961 à Hupperath, demeurant à D-54518 Hupperath, Schuster-

berg, 4

a démissionné avec effet au 26 novembre 2010.

Diekirch, le 6 décembre 2010.

"Pour la gérance"
Signature

Référence de publication: 2010162025/15.
(100186598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Omni Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.076.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire au siège social le 29 octobre 2010

6

ème

Résolution:

Le mandat du Commissaire étant arrivé à échéance à l'issue de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide

de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société Delaware Agent Services LLC et de le remplacer
par la société H.R.T. REVISION S.A., avec son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, pour une période de
six ans jusqu'à L'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2016.

Les mandats des Administrateurs étant arrivés à échéance à l'issue de la présente assemblée, l'Assemblée Générale

décide de renouveler avec effet immédiat le mandat des Administrateurs de Monsieur Koen Kindts (Administrateur-
délégué et président du Conseil d'Administration), de OMNI CONSULT INC dûment représentée par M. Koen KINDTS,
de OMNI CHARTER INC dûment représentée par M. Koen KINDTS pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue
de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2016.

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Koen KINDTS, Administrateur, qui réside dorénavant à

Reeboklaan 9 B-2970 s'Gravenwezel.

Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010162137/22.
(100186651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

3729

U X E M B O U R G

Fondation Kiwanis Luxembourg, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-3265 Bettembourg, 26, Op Fankenacker.

R.C.S. Luxembourg G 124.

Bilan au 31 décembre 2009 (exprimé en EURO)

Actif

Passif

Avoirs en banque et autres liquidités . . . . 166.642,22 Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.718,40

Bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.663,63

Bénéfice de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.220,06

Dons attribués, non versés . . . . . . . . . . . . . .

122.040,13

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166.642,22 Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166.642,22

Compte de profits et pertes-année 2009 (exprimé en EURO)

Dépenses

Recettes

Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . .

126,86 Dons reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.426.996,35

Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,81 Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . .

6.409,73

Dons attribués . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.426.996,35
Bénéfice de l'exercice . . . . . . . . . . . . . .

6.220,06

Total des dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . 1.433.406,08 Total des recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.433.406,08

Le 9 avril 2010.

Pour copie conforme
Edy Schmit
Président de la Fondation Kiwanis Luxembourg

Référence de publication: 2010169609/25.

(100196011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

FGIL, Fédération Générale des Instituteurs Luxembourgeois, société coopérative, Société à responsabi-

lité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 5.535.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 2 septembre 2009

Le Conseil d'Administration de la FGIL arrête la décision de transférer à partir du 1

octobre 2009 le siège de la

société coopérative FGIL à l'adresse suivante: 1, rue Jean-Pierre Sauvage L-2514 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2010162037/14.

(100186836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Fideuram Gestions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 71.883.

Il est porté à la connaissance que:

- l'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Alex Schmitt, administrateur de la Société, est 22-24 rives de Clausen,

L-2165 Luxembourg;

- l'adresse professionnelle actuelle de Messieurs Bruno Alfieri et Paolo Maceratesi, délégués à la gestion journalière

de la Société, est 17A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.

3730

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
Mandataire

Référence de publication: 2010162045/16.
(100186530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Geopetrol Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 64.590.

Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 5 novembre 2010

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Jérôme, Gaston REBILLY, Président du Conseil d'Administration, demeurant au "le Schuylkill", bâtiment A,

19, boulevard de Suisse, MC-98000 Monaco;

- Monsieur Bertrand, Paul LAUNOIS, administrateur, demeurant au 2, rue de la Mairie, Blaincourt-lès-Précy, France.
- Monsieur Jean-Michel, Louis REBILLY, administrateur, demeurant au "le Schuylkill", bâtiment A, 19 Boulevard de

Suisse, MC 98000 Monaco.

Et décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Maurice, Etienne, Henri LAURENT, administrateur, demeurant

au 7, place Adolphe Cherioux, Paris, France.

L'Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de:
- MAZARS, avec siège social 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Les mandats d'administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'as-

semblée générale à tenir en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2010162551/24.
(100187019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

MH Germany Property XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.308.

Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 30 septembre 2010

Il y a lieu de noter que l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de John Michael ANDERSON en tant que Gérant de classe A de la Société avec effet au 30

septembre 2010.

Luxembourg, le 1

décembre 2010.

Pour extrait analytique conforme
Luxembourg Corporation Company S.A. et TCG Gestion S.A.
Gérants
Signatures

Référence de publication: 2010162114/16.
(100186535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Home Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.171.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3731

U X E M B O U R G

ONT COMPARU:

1) La société de droit luxembourgeois RAMLUX S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri;

2) La société de droit luxembourgeois SONAKA S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri;

représentées par Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu de procurations

sous seing privé, lesquelles, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer (la «Société»).

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination "HOME INVESTMENT S.A.".

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la détention, la location, la gestion et la mise en valeur par location

et de toute autre manière de tous biens mobiliers ou immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout
ailleurs à l'étranger.

3.2. La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des obligations enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-ment ou indirectement à son objet.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois mille

cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d'Euros) qui sera divisé en 500.000 (cinq cent mille)

d'actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

8.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

3732

U X E M B O U R G

8.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 3 décembre 2015, autorisé

à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

8.4. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

8.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Reviseurs d'entreprises

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

3733

U X E M B O U R G

11. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera. Le premier administrateur-délégué pourra être nommé lors
de l'assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la Société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier lundi du mois de
mai à 11.00 heures.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

3734

U X E M B O U R G

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites comme suit:

a) RAMLUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099 actions
b) SONAKA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille huit cents Euros.

Dispositions transitoires

- La première assemblée générale ordinaire se tiendra la première fois le dernier lundi du mois de mai 2012 à 11.00

heures.

- La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.

Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat

expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2016:

a) Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck; PRESIDENT.
b) Monsieur Jean-Hugues ANTOINE, comptable, demeurant à Izel (Belgique).

3735

U X E M B O U R G

c) Madame Carine REUTER-BONERT, employée privée, demeurant à Fennange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société RAMLUX S.A., ayant son siège social au L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri, R.C.S. B.

53.438.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénoms, état civil et résidence, a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 décembre 2010. Relation: LAC/2010/54570. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010163073/237.
(100187867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

MH Germany Property XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.289.

Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 30 septembre 2010

Il y a lieu de noter que l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de John Michael ANDERSON en tant que Gérant de classe A de la Société avec effet au 30

septembre 2010.

Luxembourg, le 1

décembre 2010.

Pour extrait analytique conforme
Luxembourg Corporation Company S.A. et TCG Gestion S.A.
Gérants
Signatures

Référence de publication: 2010162115/16.
(100186528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

MH Germany Property I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.555.

Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 30 septembre 2010

Il y a lieu de noter que l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de John Michael ANDERSON en tant que Gérant de classe A de la Société avec effet au 30

septembre 2010.

Luxembourg, le 1

décembre 2010.

Pour extrait analytique conforme
Luxembourg Corporation Company S.A. et TCG Gestion S.A.
Gérants
Signatures

Référence de publication: 2010162116/16.
(100186451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Best Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 34.438.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 22 octobre

2010, au siège social que:

1. Les actionnaires ont accepté à l'unanimité la démission de Madame Sandra Schwinnen comme administrateur de la

société, à compter du 30 novembre 2010.

3736

U X E M B O U R G

2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Monsieur Riaz Husain, administrateur de société, né le 17 Octobre

1952 à Karachi, Pakistan, demeurant professionnellement au 15-17 Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, comme
nouvel administrateur de la société, à compter du 30 novembre 2010 jusqu'au 14 mai 2015.

3. Le conseil d'administration se compose de:
- Monsieur William Joseph Gorman
- Madame Alma Thomas
- Monsieur Riaz Husain

Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Pour Best Real Estate S.A.
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010162256/22.
(100187186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

MH Germany Property II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.556.

Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 30 septembre 2010

Il y a lieu de noter que l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de John Michael ANDERSON en tant que Gérant de classe A de la Société avec effet au 30

septembre 2010.

Luxembourg, le 1

décembre 2010.

Pour extrait analytique conforme
Luxembourg Corporation Company S.A. et TCG Gestion S.A.
Signatures
Gérants

Référence de publication: 2010162117/16.
(100186447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

MH Germany Property III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.557.

Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 30 septembre 2010

Il y a lieu de noter que l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de John Michael ANDERSON en tant que Gérant de classe A de la Société avec effet au 30

septembre 2010.

Luxembourg, le 1

décembre 2010.

Pour extrait analytique conforme
Luxembourg Corporation Company S.A. et TCG Gestion S.A.
Gérants
Signatures

Référence de publication: 2010162118/16.
(100186442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

GNA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.481.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2010

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2015:

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L- 1653 Luxembourg, Président;

3737

U X E M B O U R G

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L- 1653 Luxembourg;

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg.

Le mandat de Monsieur John SEIL en tant qu’administrateur de la société n’est pas renouvelé.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2015:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Référence de publication: 2010162342/22.
(100187377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Mylan Luxembourg L4 S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.094.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-third of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) the managing general partner, Mylan Luxembourg 8 S.à r.l.,a company incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 154.100, duly represented by Mrs. Rania Kiderchah, licenciée en droit, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given by Ms. Kristin A. Kolesar and Mr. Michel Raffoul, respectively on the 17

November 2010 and the 22

of November 2010;

2) the general partner, Mylan International Holdings, Inc.,a company incorporated under the laws of Vermont, USA,

having its registered office at 110 Lake Street, St. Albans, Vermont 05478, USA, duly represented by Mrs. Rania Kiderchah,
licenciée en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given by Ms. Kristin A. Kolesar, as Secretary of the general
partner, on the 17

of November 2010;

3) the limited partner, Mylan Luxembourg L3 SCS, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 133.691, duly represented by Mrs. Rania Kiderchah, licenciée en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given by Ms. Kristin A. Kolesar and Mr. Mylan LHC Inc., on the 17

of November 2010.

The proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholders and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their here above-stated capacities, have drawn up the following Articles of association

of a société en commandite simple, which they declare organised among themselves as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société en commandite simple, under the name of “Mylan Luxembourg L4 S.C.S.” (the
“Company”).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of

interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

3738

U X E M B O U R G

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the

Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Within the same municipality, the

registered office of the Company may be transferred by resolution of the managing general partner. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the managing general partner.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The share capital is set at one thousand United States dollars (USD 1,000), consisting of one hundred thousand

(100,000) shares with a par value of one cent of a United States dollar (USD 0.01) each.

Each share is entitled to one vote with regard to the ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by decision of the managing general partner.

Art. 7. The Company will recognize only one single holder per share. The joint holders have to appoint a sole repre-

sentative towards the Company.

Art. 8. Shares are freely transferable among partners. Transfers to non-partners can be made only with the agreement

of all partners. The transfer of shares will not cause the dissolution of the Company.

Art. 9. In accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil Code a transfer of shares shall be binding on the

Company only after the Company has been notified of such transfer or has accepted it.

Art. 10. Each share carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

The general partners(s) is/are severally and jointly liable for all liabilities of the Company.
The limited partners are only liable for the amount of the contribution they had promised to bring to the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is exclusively managed by the managing general partner. Vis-à-vis third parties, the managing

general partner has the most extensive power to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out
and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The Company shall be bound by the
sole signature of the managing general partner.

The limited partners and the general partners (not acting as managing general partner(s)) shall not interfere in any

manner with the management of the Company. Nevertheless, this prohibition is not directed against the opinions, coun-
sels, acts of supervision and authorizations given to the managing general partner(s) for the acts exceeding his or, as
applicable, their powers.

D. General meetings - Decision of the partners

Art. 12. Once a year, the partners shall meet or pass a written resolution having on its agenda the approval of the

balance sheet, of the profit and loss accounts and of the report of the managing general partner(s), the decision on the
allocation of the results and the discharge to be granted to the managing general partner(s).

Art. 13. Collective decisions are taken in general meetings or, if all the partners so agree, by way of written vote. The

meeting shall be convened by the managing general partner(s) pursuant to a notice setting forth the agenda sent by
registered mail to all partners at least fifteen days prior to the meeting. Resolutions shall be approved by partners re-
presenting at least two-thirds of the shares.

Art. 14. The accounting year shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the thirty first

December of the same year.

Art. 15. The managing general partner(s) prepares the annual balance sheet, the profit and loss accounts and the report

of the managing general partner(s). The limited partners and the general partners (not acting as managing general partner
(s)) shall have the right to make itself/themselves, as applicable, acquainted with the books and expert.

3739

U X E M B O U R G

E. Dissolution - Liquidation

Art. 16. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or more liquidators

appointed by the partners. Failing such decision the managing general partner(s) shall be appointed liquidator(s).

F. General provision

Art. 17. For all matters not governed by the present articles of incorporation the partners shall refer to the laws of

Luxembourg.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

, 2011.

Liberation of shares

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:

General partners:

1) Mylan Luxembourg 8 S.à r.l., prequalified, paid one cent of a United States dollar (USD 0,01) in subscription for one

(1) share,

2) Mylan International Holdings, Inc., prequalified, paid four hundred ninety-nine United States dollars and ninety-nine

cents (USD 499,99) in subscription for forty-nine thousand nine hundred ninety-nine (49,999) shares;

Limited partner:

3) Mylan Luxembourg L3 S.C.S., prequalified, paid five hundred United States dollars (USD 500) in subscription for

fifty thousand (50,000) shares;

Total: hundred thousand (100,000) shares
All the shares have been paid so that the amount of one thousand United States dollars (USD 1,000) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its euro (EUR 1,300).

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

The partners resolve to:
- set the registered office of the Company at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch; and
- appoint Mylan Luxembourg 8 S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 154.100, as the Company's managing general partner.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, the said persons signed together with

the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes

Im Jahre zweitausendzehn, den dreiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichnten NOtar Maître Martince SCHAEFFER mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) der geschäftsführende Komplementär, Mylan Luxembourg 8 S.à.r.l., eine Gesellschaft gegründet unter dem Recht

Luxemburgs, mit Geschäftssitz in L-1882 Luxemburg, 12 rue Guillaume Kroll, eingetragen im luxemburgischen Handels-
register unter der Authentifizierungsnummer B 154.100, vertreten durch Frau Rania Kiderchah, Juristin, wohnhaft in
Luxemburg, gemäß privatrechtlicher Vollmacht, ausgestellt von Frau Kristin A. Kolesar und Herrn Michel Raffoul jeweils
am 17. November 2010 und 22. November 2010;

2) der Komplementär, Mylan International Holdings, Inc., eine Gesellschaft gegründet unter dem Recht des Staates

Vermont, USA, mit Geschäftssitz in 110 Lake Street, St. Albans, Vermont 05478, USA, vertreten durch Frau Rania Ki-

3740

U X E M B O U R G

derchah, Juristin, wohnhaft in Luxemburg, gemäß privatrechtlicher Vollmacht, ausgestellt von Frau Kristin A. Kolesar in
Ihrer Eigenschaft als Secretary des Komplementärs am 17. November 2010;

3) der Kommanditist, Mylan Luxembourg L3 S.C.S., eine Gesellschaft gegründet unter dem Recht Luxemburgs, mit

Geschäftssitz in 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der
Authentifizierungsnummer B 133.691, vertreten durch Frau Rania Kiderchah, Juristin, wohnhaft in Luxemburg, gemäß
privatrechtlicher Vollmacht, ausgestellt von Frau Kristin A. Kolesar und Herrn David L. Kennedy als Vertreter des Kom-
plementärs des Kommanditisten, Mylan LHC Inc., am 17. November 2010.

Die Vollmachten werden nach Unterzeichnung „ne varietur“ durch die Erschienenen und den unterzeichneten Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Kommanditgesellschaft, die sie hiermit

gründen, wie folgt zu beurkunden:

A. - Form - Zweck - Bezeichnung - Sitz - Dauer

Art. 1. Es besteht hiermit zwischen den Zeichnern sowie allen zukünftigen Inhabern der in dieser Satzung ausgestellten

Anteile eine S.C.S.“ führt (die „Gesellschaft“).

Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Art. 3. Gesellschaftszweck ist die Erschaffung, das Halten, die Entwicklung und Realisation eines Portfolios bestehend

aus Beteiligungen und Rechten jeglicher Art und jeder anderen Form von Investment in bestehenden oder zu gründenden
Rechtsgebilden im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland vor allem durch Zeichnung, käuflichen Erwerb, Verkauf
oder Tausch von Wertpapieren oder Rechten jeglicher Art wie zum Beispiel von eigenkapitalähnlichen Instrumenten,
Schuldinstrumenten, Patenten und Lizenzen, sowie die Verwaltung und Kontrolle eines solchen Portfolios.

Die Gesellschaft kann außerdem:
- jede Art von Sicherheit für die Erfüllung jeglicher eigener Verbindlichkeiten oder von Verbindlichkeiten jedes Rechts-

gebildes, in welchem sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder Rechte jeglicher Art hält oder in welches sie auf
andere Weise investiert hat oder welches derselben Unternehmensgruppe angehört wie die Gesellschaft, oder von Ver-
bindlichkeiten jedes beliebigen Geschäftsführers oder jedes anderen Organs oder Befugten der Gesellschaft oder eines
Rechtsgebildes, in welchem sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder Rechte jeglicher Art hält oder in welches sie
auf andere Weise investiert hat oder welches derselben Unternehmensgruppe angehört wie die Gesellschaft, gewähren;
und

- jedem Rechtsgebilde, in welchem sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder Rechte jeglicher Art hält oder in

welches sie auf andere Weise investiert hat oder welches derselben Unternehmensgruppe angehört wie die Gesellschaft,
Finanzmittel leihen oder dieses anderweitig unterstützen.

Die Gesellschaft kann jedwede Transaktionen vornehmen, welche direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Innerhalb

dieses Zwecks kann die Gesellschaft insbesondere:

- Finanzmittel beschaffen, insbesondere durch Leihen in jeglicher Form oder durch Herausgabe jedes beliebigen Wert-

papiers oder Schuldpapiers, einschließlich Obligationsscheinen, durch Annahme jedes anderen Investments oder durch
Gewährung jedes beliebigen Rechts;

Rechtsgebildes im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland beteiligen; und
- als Partner/Gesellschafter mit unbeschränkter oder beschränkter Haftung für Schulden und Verbindlichkeiten jedes

beliebigen Luxemburger oder ausländischen Rechtsgebildes handeln.

Art. 4. Der Gesellschaftssitz wird in Luxemburg festgelegt.
Der Sitz kann durch Beschluss des geschäftsführenden Komplementärs an jeden anderen Ort des Großherzogtums

verlegt werden. Durch einfachen Beschluss des geschäftsführenden Komplementärs können auch Filialen oder Geschäfts-
stellen, sowohl im Großherzogtum als auch im Ausland, gegründet werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteil

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt eintausend US-Dollar (USD 1,000) eingeteilt in hunderttausend

(100,000) Anteile zu je einem US-Cent (USD 0,01).

Jeder Anteil beträgt eine Stimme bezüglich der ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 6. Das Anteilkapital kann jederzeit von dem geschäftsführenden Komplementär geändert werden.

Art. 7. Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Anteil an. Sollte das Eigentum an einem Anteil aufgeteilt

sein, müssen diejenigen, die ein Recht an diesem Anteil geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten ernennen,
um die aus dem Anteil resultierenden Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten.

Art. 8. Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Eine Übertragung zu einem Nicht-Gesellschafter kann

nur mit Einwilligung aller Gesellschafter erfolgen. Die Übertragung der Anteile führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft.

3741

U X E M B O U R G

Art. 9. In Übereinstimmung mit Artikel 1690 des Code Civil ist die Abtretung gegenüber der Gesellschaft wirksam,

wenn sie der Gesellschaft mitgeteilt wurde oder von ihr angenommen wurde.

Art. 10. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das Recht auf einen anteiligen Betrag des Gewinns und des Gesellschaftsvermö-

gens. Die Komplementäre haften unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Gesellschaftsverpflichtungen.

Der Kommanditist haftet für die Schulden und Verluste der Gesellschaft beschränkt, bis zur Höhe des von ihm ein-

gebrachten Gesellschaftskapitals.

C. Geschäftsführung

Art. 11. Die Gesellschaft wird ausschließlich durch den geschäftsführenden Komplementär verwaltet. Gegenüber

Dritten ist der geschäftsführende Komplementär befugt, im Namen der Gesellschaft im weitesten Sinn zu handeln und
Verwaltungs-sowie Verfügungshandlungen vorzunehmen, welche dem Zweck der Gesellschaft dienen. Der geschäftsfüh-
rende Komplementär vertritt die Gesellschaft rechtsgültig durch seine alleinige Unterschrift.

Der Kommanditist und der/die (nicht geschäftsführende(n)) Komplementär(e) sollen auf keinen Fall die Geschäfte der

Gesellschaft führen. Jedoch gilt dieses Verbot nicht für Äußerungen, Ratschläge, Aufsichtshandlungen und Ermächtigungen
die gegenüber dem geschäftsführenden Komplementär(en) bezüglich Tätigkeiten gemacht werden, die dessen oder, falls
einschlägig, deren Entscheidungsbereich überschreiten.

D. Gemeinschaftliche Entscheidungen

Art. 12. Einmal im Jahr sollen sich die Gesellschafter treffen oder einen schriftlichen Beschluss fassen, dessen Tages-

ordnung die Annahme der Bilanzen, der Gewinn-und Verlustrechnung und des Berichts des/der geschäftsführenden
Komplementär-s/-e, die Entscheidung über die Verwendung des Nettogewinns und die Entlastung des/der geschäftsführ-
enden Komplementär-s/-e enthält.

Art. 13. Gemeinschaftliche Entscheidungen werden in der Generalversammlung der Gesellschafter getroffen. Sie kön-

nen auch auf dem Schriftwege erfolgen, wenn alle Gesellschafter dem zustimmen. Jeder Geschäftsführer erhält von dem/
den geschäftsführenden Komplementär(en) wenigstens fünfzehn Tage vor der Sitzung ein Einberufungsschreiben mit der
Tagesordnung per Einschreibesendung. Gemeinschaftsbeschlüsse müssen von mindestens zwei Drittel Mehrheit der be-
stehenden Anteile der gesamten Anteilzahl genehmigt werden.

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der/Die geschäftsführende(n) Komplementär(e) bereitet/bereiten die Bilanz, die Gewinn-und Verlustrech-

nung, sowie den Bericht des/der Geschäftsführer(s) vor. Die Kommanditisten und die (nicht geschäftsführenden)
Komplementäre können am Gesellschaftssitz Einsicht in den Bilanzen und Dokumente der Gesellschaft nehmen. Sie kön-
nen sich von einem Sachverständigen begleiten lassen.

F. Auflösung und Liquidierung

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liquidatoren. Fassen

die Gesellschafter keine Entscheidung in dieser Hinsicht, so ist/sind der/die geschäftsführende(n) Komplementär Dritten
gegenüber als Liquidator(en) anzusehen.

Generalregelung

Art. 17. Für sämtliche in dieser Satzung nicht geregelte Punkte gelten das Gesetz vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetze in der jeweils gültigen Fassung.

Übergangsregelung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am 31. Dezember 2011.

Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Die Erschienenen haben die Anteile wie folgt gezeichnet:

Komplementäre:

1) Mylan Luxembourg 8 S.à.r.l., vorgenannt, zahlte einen US-Cent (USD 0,01) für einen (1) Anteil,
2) Mylan International Holdings, Inc., vorgenannt, zahlte vierhundertneunundneunzig US-Dollar und neunundneunzig

Cents (USD 499,99) für neunundvierzigtausendneunhundertneunundneunzig (49,999) Anteile;

Kommanditist

3) Mylan Luxembourg L3 S.C.S., vorgenannt, zahlte fünfhundert US-Dollar (USD 500) für fünfzigtausend (50,000) An-

teile;

Insgesamt: einhunderttausend (100,000) Anteile
Alle Anteile wurden einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen Betrag von

eintausend US-Dollar (USD 1,000), wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

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Schätzung der Gründungskosten

Auslagen werden auf eintausenddreihundert Euro (EUR 1,300) geschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann haben sich die Gesellschafter, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Die Gesellschafter beschließen:
- den Sitz der Gesellschaft in L-2086 Luxemburg, 412F, route d‘Esch, festzulegen; und
- die Mylan Luxembourg 8 S.à r.l., eine nach dem Recht Luxemburgs gegründete Gesellschaft mit eingetragenem Sitz

in L-1882 Luxemburg, 12, rue Guillaume Kroll, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B
154.100, als geschäftsführenden Komplementär der Gesellschaft einzusetzen.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Parteien,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigten der Erschienenen haben diese mit dem

amtierenden Notar diese Urkunde unterzeichnet.

Signé: R. Kiderchah et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52539. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Référence de publication: 2010160936/273.
(100185628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Bolland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.425.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010165415/10.
(100192059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2010.

Bureau Comptable Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 49.830.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2010165420/10.
(100191470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2010.

Dialna S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 54.213.

Les Bilans aux 31.12.2009 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010165469/10.
(100192064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2010.

3743

U X E M B O U R G

Diamond Shamrock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 115.223.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010165471/9.
(100191712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2010.

TK SEI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 140.522.

Extrait de la décision du gérant du 29 novembre 2010

Le siège social est transféré, avec effet immédiat, du 19, rue de Bitbourg, L-1273 LUXEMBOURG, au 3, rue Nicolas

Adames, L-1114 LUXEMBOURG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010162214/13.
(100186589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Delux Productions, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 37.249.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010162633/10.
(100188121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Lannage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 63.130.

Par décision du Conseil d'administration du 06 décembre 2010, le siège social a été transféré du 283, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat. De plus, veuillez noter que doré-
navant l'adresse professionnelle des administrateurs, du fondé de pouvoir et du commissaire aux comptes:

Madame Marie BOURLOND, Administrateur de la société.
Monsieur Guy KETTMANN, Administrateur de la société.
Monsieur Guy BAUMANN, Administrateur de la société.
Monsieur Olivier LECLIPTEUR, fondé de pouvoir de la société
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, Commissaire aux comptes de la société
est située au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet au 06 décembre 2010.

Luxembourg, le 06 décembre 2010.

Pour: LANNAGE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Cindy Szabo

Référence de publication: 2010160920/22.
(100185610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3744

Document Outline

Actavis Finco S.à r.l.

Agence Esteves

Ai Mediq S.A.

AP 5 S.à r.l.

Asia Capital Investments II Sàrl

Asia Real Estate Invest S.à r.l.

AudienceScience (Luxemburg) GmbH

Best Real Estate S.A.

Betex S.A.

bitcom. S.A.

BKDV Soparfi S.A.

Bolland S.A.

Bravo Company S.A.

Bureau Comptable Luxembourgeois S.A.

Capital Shares S.A. SPF

Conderton Group Holdings S.à r.l., SPF

Contel Group S.A.

Dectra S.à r.l.

Delux Productions

Dialna S.A.

Diamond Shamrock S.à r.l.

Drautzburg S.àr.l.

EPI Fresh S.à r.l.

Esquiline S.A.

ExxonMobil Luxembourg et Cie

Fédération Générale des Instituteurs Luxembourgeois, société coopérative

Fideuram Gestions S.A.

Fondation Kiwanis Luxembourg

Geopetrol Holding S.A.

Global Tax Alliance GEIE

GNA

Halgurd Petroleum S.à r.l.

Home Investment S.A.

IFORP S.à r.l.

Lannage S.A.

Martur Finance S.A.

Marven S.A.

MEI S.à r.l.

Merulo Holding S.à r.l.

MH Germany Property III S.à r.l.

MH Germany Property II S.à r.l.

MH Germany Property I S.à r.l.

MH Germany Property XIV S.à r.l.

MH Germany Property XVI S.à r.l.

Montrose Holding S.A.

Mylan Luxembourg L4 S.C.S.

Omni Consult S.A.

Oud Thamen Holding S.A.

Panoramica S.A.

Pembroke S.A.

ROTAREX Automotive S.A.

SED Sport Europe Diffusion S.A.

Société Européenne pour le Développement des Energies Naturelles

TK SEI Luxembourg S.à r.l.

Travhydro Luxembourg S.A.

Unit Investments S.A., SPF

Violane Finance S.à r.l.

Vollupro S.A.

Winch Italy Holdings 1 S.à r.l.