This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 74

14 janvier 2011

SOMMAIRE

Apache Luxembourg Holdings I . . . . . . . . .

3509

Apache Luxembourg Holdings II . . . . . . . .

3508

Arizona Bar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3549

Articvision S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3513

Assassi Promotion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

3511

A.T.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3546

Ateliers Holcher & Conzemius . . . . . . . . . .

3548

Atlas Telecom Interactive S.A. . . . . . . . . . .

3512

Auguste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3513

Autan S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3547

Axxon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3549

Bâti-Service International S.à r.l. . . . . . . . .

3549

BELLE SAUVAGE, Creations and Deve-

lopments Womens & Menswear Interna-
tional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3550

Breger Frères et Fils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3550

CalEast Holdings 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3552

Décorlux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3510

D. Jacquet & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3551

Drautzburg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3506

Electricité Faber Diekirch S.à r.l. . . . . . . . .

3550

Financial Politics Luxembourg S.A. . . . . . .

3506

Financière du Levant S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

3506

Fixel SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3551

Foothills and Towers S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

3507

Mats S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3511

Oracle Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3514

Parcip S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3507

ProLogis UK CCXII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

3512

ProLogis UK CCX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

3546

ProLogis UK CCXVII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

3512

ProLogis UK CCXX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

3511

ProLogis UK IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3511

ProLogis UK LXII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

3510

ProLogis UK LXXI S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

3510

ProLogis UK LXXIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

3508

ProLogis UK LXXXII S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

3508

ProLogis UK LXXXVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

3508

ProLogis UK XCII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

3509

ProLogis UK XCI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

3509

ProLogis UK XCIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

3509

ProLogis UK XI S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3510

ProLogis UK XIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

3511

ProLogis UK XLI S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3512

ProLogis UK XLVIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

3513

ProLogis UK XLV S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

3513

ProLogis UK XX S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3547

re.media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3548

Saco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3550

Seahold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3551

Socoges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3552

Tabalux Import S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3547

Tanah Lot Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3551

Tek Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3550

Thot SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3548

TI Expansion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3547

Trigranit Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3549

Trigranit Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3548

Twisters S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3547

Une Vie de Chien S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

3549

Unican Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

3548

Valliance Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

3507

Veltis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3546

Virgo Crest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

3546

3505

U X E M B O U R G

Financial Politics Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 26.909.

Il résulte d'un courrier recommandé adressé en date du 26 novembre 2010 à la société FINANCIAL POLITICS LU-

XEMBOURG S.A., avec siège social au 9, rue du Chemin de Fer, L-8057 Bertrange, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 26.909,

que nous avons démissionné de notre fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRESTA-SERVICES S.A.
28, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort
Signature

Référence de publication: 2010162047/15.
(100186580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Financière du Levant S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 22.394.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 17 juin 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
clôture pour absence d'actif des opérations de liquidation de la société anonyme FINANCIERE DU LEVANT S.A., ayant
eu son siège social à L-2227 LUXEMBOURG, 23, avenue de la Porte-Neuve, dénoncé en date du 4 août 1989.

Pour extrait conforme
Maître Alix BIJOUX / Stéphane MEYER
Le liquidateur / Avocat à la Cour

Référence de publication: 2010162048/14.
(100186634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Drautzburg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6437 Echternach, 27, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 109.320.

Extrait de l'assemblée générale

extraordinaire du 26 novembre 2010

Ordre du jour:

Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
1. D-Services SARL, siège social: L-6437 Echternach, 27, rue Ermesinde, R.C.S. B 127.244
ci-après dénommé «LE CEDANT»,
d'une part,
et
2. Monsieur Bernhard Ewen, né le 20 août 1954, demeurant à D-54675 Sinspelt, Im Steinborn, 21
ci-après dénommé «LE CESSIONNAIRE»,
d'autre part.
Par la présente, le Cédant cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière au Ces-

sionnaire qui accepte, la pleine propriété de 10 parts sociales.

Diekirch, le 2 décembre 2010.

"Pour la gérance"
Signature

Référence de publication: 2010162024/24.
(100186593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

3506

U X E M B O U R G

Foothills and Towers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 55.626.

Extraits du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire

tenue de façon extraordinaire au siège social le 3 novembre 2010

5

ème

Résolution:

L'Assemblée Générale accepte la démission de sa fonction d'Administrateur de Monsieur Nour-Eddin NIJAR, avec

effet immédiat pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour. L'Assemblée Générale décide de remplacer l'Administrateur
démissionnaire par Mme Cornélia METTLEN demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

6

ème

Résolution:

L'Assemblée Générale accepte la démission de sa fonction de Commissaire aux Comptes de Monsieur Nour-Eddin

NIJAR, avec effet immédiat pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement du Commissaire démissionnaire la société H.R.T. REVI-

SION S.A. ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

7

ème

Résolution:

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat des Administrateurs Monsieur Christophe
BLONDEAU (Président du Conseil d'Administration), Monsieur Romain THILLENS et Madame Cornélia METTLEN, ainsi
que celui de Commissaire de H.R.T. REVISION S.A. pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2016.

Pour Foothills and Towers S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010162044/27.
(100186625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Valliance Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.645.

Rectificatif du dépôt du 26 juillet 2010 n° L100112062

Il s'est produit une erreur dans le prénom du gérant unique de la Société. Celui-ci s'appelle Germán CASASECA et

non Germán CASASECAS.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 2 décembre 2010.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010161965/16.
(100185656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Parcip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 34.584.

Signature.

Référence de publication: 2010162817/10.
(100188013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

3507

U X E M B O U R G

ProLogis UK LXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.127.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
Gérant

Référence de publication: 2010162804/14.
(100188039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

ProLogis UK LXXXII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.130.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010162805/14.
(100187549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

ProLogis UK LXXXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.578.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010162806/14.
(100187554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Apache Luxembourg Holdings II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.956.

Pour Apache Luxembourg Holdings II S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010162900/11.
(100188193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

3508

U X E M B O U R G

ProLogis UK XCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.583.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010162807/14.
(100187559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

ProLogis UK XCII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.584.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010162808/14.
(100187561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

ProLogis UK XCIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.586.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010162809/14.
(100187564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Apache Luxembourg Holdings I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.955.

Pour Apache Luxembourg Holdings I S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010162899/11.
(100188192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

3509

U X E M B O U R G

ProLogis UK LXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.240.

Luxembourg, le 1

juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
Gérant

Référence de publication: 2010162802/14.
(100188036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

ProLogis UK LXXI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.308.

Luxembourg, le 1

juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
Gérant

Référence de publication: 2010162803/14.
(100188038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

ProLogis UK XI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.890.

Luxembourg, le 1

juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
Gérant

Référence de publication: 2010162810/14.
(100187619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Décorlux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle "Um Monkeler".

R.C.S. Luxembourg B 108.331.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 décembre 2010.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2010163000/11.
(100188703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

3510

U X E M B O U R G

ProLogis UK CCXX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.194.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010162800/14.
(100187613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

ProLogis UK IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.901.

Luxembourg, le 1

juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
Gérant

Référence de publication: 2010162801/14.
(100187615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

ProLogis UK XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.893.

Luxembourg, le 1

juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
Gérant

Référence de publication: 2010162811/14.
(100187622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Assassi Promotion S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Mats S.à r.l.).

Siège social: L-1530 Luxembourg, 39, rue Anatole France.

R.C.S. Luxembourg B 71.961.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Référence de publication: 2010162933/11.
(100187927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

3511

U X E M B O U R G

ProLogis UK CCXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.210.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010162798/14.
(100187607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

ProLogis UK CCXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.223.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010162799/14.
(100187609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

ProLogis UK XLI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.064.

Luxembourg, le 1

juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
Gérant

Référence de publication: 2010162812/14.
(100188029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Atlas Telecom Interactive S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.802.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010162934/11.
(100188144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

3512

U X E M B O U R G

ProLogis UK XLV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.068.

Luxembourg, le 1

juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
Gérant

Référence de publication: 2010162813/14.
(100188033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

ProLogis UK XLVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.070.

Luxembourg, le 1

juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
Gérant

Référence de publication: 2010162814/14.
(100188034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Articvision S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.836.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010162932/13.
(100188139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Auguste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

R.C.S. Luxembourg B 109.293.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/12/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010162936/12.
(100188202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

3513

U X E M B O U R G

Oracle Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.054.

In the year two thousand ten, on the nineteenth of November.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

APOLLO EUROPEAN PRINCIPAL FINANCE FUND, L.P., a Cayman Islands exempted limited liability partnership

having its registered office at Walkers SPV Limited, 87, Mary Street George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Cayman Islands under number WK-20000,

here represented by Flora Gibert, by virtue of a proxy, given on 15 November 2010.
CREDIT SUISSE INVESTMENTS (UK), a private unlimited company organized under the laws of England and Wales

whose registered office is at One Cabot Square, London E14 4QJ England, UK, registered with the Companies Registry
under number 03582961,

here represented by Flora Gibert, by virtue of a proxy, given on November 2010.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the sole shareholders of "Oracle Holding S.à r.l." (hereinafter the "Company"), a société à

responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 156.054, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 8 October
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 16 November 2010. The articles of association
of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 12 November
2010.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolution:

Sole resolution

The shareholders resolve to amend and restate the articles of association of the Company as follows:

Chapter I. - Definitions

In addition to the terms defined elsewhere in these Articles, the following terms shall have the meanings assigned

thereto in this Chapter I.

"Affiliate" means, in relation to any specified Person, any other Person Controlling, Controlled by, or under common

Control with such specified Person, provided that neither the Company nor any Subsidiary of the Company shall be
deemed an Affiliate of any Shareholder for the purposes of these Articles.

"Articles" has the meaning given to it in Article 1.
"Business Day" means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are open for general business in London

and Luxembourg.

"Business Plan" means each business plan in relation to any asset or property of the Company or any Subsidiary agreed

to by the Board of Managers from time to time (as further detailed in any Investment Agreement).

"Business Plan Update" means any update of a Business Plan (as further detailed in any Investment Agreement).
"Change of Control" means any transaction or occurrence the result of which is that a Class A Shareholder or the

Company (other than as a result of the exercise of remedies following a Triggering Event pursuant to Article 8.2(b))
ceases to be controlled by its ultimate parent as of the date hereof, as and to the extent specified in any Investment
Agreement.

"Class A Shareholder" has the meaning given to it in Article 5.
"Class A Shares" has the meaning given to it in Article 5.
"Class B Share" has the meaning given to it in Article 5.
"Class B Shareholder" has the meaning given to it in Article 5.
"Companies Act" means the Luxembourg law dated 10 August 1915 as applied to commercial companies, as amended.
"Control" with respect to any specified Person, means directly or indirectly: (a) holding a majority of the voting rights

in such Person, (b) having the right to appoint or remove a majority of the board of directors or managers or equivalent
body of such Person, or (c) otherwise having the right to exercise a dominant influence over such Person, by virtue of
such Person's constitutional documents, by virtue of a contract or otherwise; and "Controlled" and "Controlling" shall
be interpreted accordingly.

"Corporate Services Contractor" means a Person appointed from time to time as corporate services contractor (as

further detailed in any Investment Agreement).

3514

U X E M B O U R G

"Corporate Servicing Agreement" means any management and administration agreement or domiciliation agreement

entered into from time to time between the Company and any corporate services contractor (as further detailed in any
Investment Agreement).

"First Strike Event" has the meaning given to it in the definition of Triggering Event.
"First Strike Cure Period" has the meaning given to it in the definition of Triggering Event.
"General Manager" means the general manager of the Company appointed in accordance with Article 10.
"Indemnifying Group" means with respect to any Class A Shareholder, (i) such Class A Shareholder, and (ii) each other

Class A Shareholder in each case that is an Affiliate of such Class A Shareholder.

"Insolvency Event" means, in relation to any Person, the occurrence of any of the following in respect of such Person:
(a) it is unable or admits its inability to pay its debts as they fall due, or it is deemed or declared to be unable to pay

its debts under applicable law, or it suspends or threatens to suspend making payments on any of its debts generally
(including a sursis de paiements);

(b) the value of its assets is less than its liabilities (taking into account contingent and prospective liabilities (other than,

in the case of the Company, any loan notes issued by the Company) and giving effect to any limited recourse and subor-
dination provisions in agreements to which it is a party);

moratorium will not remedy any Insolvency Event caused by such moratorium);

(d) under Luxembourg or English law it enters into a composition with creditors generally (including a concordat

préventif de faillite) or controlled management (gestion contrôlée); or

(e) any legal proceeding or other legal procedure or step is taken in relation to:
(i) the suspension of payments, a moratorium of any indebtedness, winding-up, dissolution, administration or reor-

ganization (by way of voluntary arrangement, scheme of arrangement or otherwise);

(ii) a composition, compromise, assignment or arrangement with any of its creditors generally;
(iii) the appointment of a liquidator, receiver, administrative receiver, administrator, compulsory or interim manager

or other similar officer in respect of it or any of its assets;

or
(iv) the enforcement of any security interest over any of its material assets,
or any analogous procedure or step is taken in any jurisdiction; provided, that this paragraph (e) shall not apply to any

proceeding which is "frivolous or vexatious" (as such phrase may be construed under English law) and is discharged, stayed
or dismissed within twenty (20) Business Days of commencement.

"Investment Agreement" means any investment agreement entered into by and between, amongst others, the Company

and its shareholders from time to time.

"Issuer" means Oracle Securitization S.à r.l.
"Issuer Board" means the board of managers of the Issuer.
"Issuer General Manager" means the general manager of the Issuer.
"Issuer Investment Agreement" means any investment agreement entered into by and between, amongst others, the

Issuer and its shareholders from time to time.

"Issuer Master Management Agreement" means any master management services agreement, to be entered into by

and between the Issuer and the Issuer Master Manager relating to the assets of the Company, or any replacement, servicing
agreement or loan asset management agreement thereafter entered into by the Issuer in accordance with the terms of
any Issuer Investment Agreement and/or any Investment Agreement.

"Issuer Master Manager" means any manager and advisor under the Issuer Master Management Agreement, or any

successor loan asset manager therefore appointed in accordance with any Issuer Investment Agreement.

"Issuer Material Resolution" means a Material Resolution as such term is defined in the articles of association of the

Issuer.

"Master Management Agreement" and "Master Management Agreements" means the Issuer Master Management

Agreement and/or the REO Asset Management Agreement, individually or collectively, as the context may require.

"Master Manager" means the Issuer Master Manager and/or the REO Asset Manager, individually or collectively, as the

context may require.

"Material Resolution" has the meaning given to it in Article 11.
"MBPA Events" means certain events requiring a material business plan amendment as further specified in any Issuer

Investment Agreement and/or any REO Holdco Investment Agreement.

"Permitted Transfer" has the meaning given to it in Article 7.2.
"Person" means an individual, corporation, partnership, estate, trust, association, private foundation, joint stock com-

pany or other entity.

"Post-Triggering Event Matter" means each of the matters requiring approval by Material Resolution pursuant to Article

9.4, as set forth in Article 12.

3515

U X E M B O U R G

"REO Asset Management Agreement" means any asset management agreement, to be entered into by and between

the REO Holdco and the REO Asset Manager relating to certain assets of the Issuer, or any replacement, servicing
agreement or loan asset management agreement thereafter entered into by the REO Holdco in accordance with the
terms of any REO Holdco Investment Agreement and/or any Investment Agreement.

"REO Asset Manager" means any manager and advisor under the REO Holdco Asset Management Agreement, or any

successor loan asset manager therefore appointed in accordance with any REO Holdco Investment Agreement.

"REO Holdco" means Oracle REO Holdco S.à r.l..
"REO Holdco Board" means the board of managers of REO Holdco.
"REO Holdco General Manager" means the general manager of REO Holdco.
"REO Holdco Investment Agreement" means any investment agreement entered into by and between, amongst others,

REO Holdco and its shareholders from time to time.

"REO Holdco Material Resolution" means a Material Resolution as such term is defined in the articles of association

of REO Holdco.

"REO Subsidiary" means a special purpose entity established as a Subsidiary of REO Holdco to acquire title, directly

or indirectly, to any property (as further detailed in any Investment Agreement)

"Senior Facility" means any multicurrency facility agreement (if any), to be entered into by the Company to partially

finance the acquisition of assets as further detailed in any Investment Agreement.

"Shares" has the meaning given to it in Article 5.
"Standstill Period" shall have the meaning given to it in Article 7.1.
"Sub-Advisor" means, as the context may require, any sub-advisor appointed under any Sub-Advisory Agreement.
"Sub-Advisory Agreement" means each (i) sub-advisory agreement to be entered into by and between the Issuer Master

Manager and a Sub-Advisor relating to the assets (as further detailed in any Investment Agreement), as the same may be
amended, restated or replaced and in effect from time to time as permitted in accordance with the Issuer Investment
Agreement and any Investment Agreement and/or (ii) sub-advisory agreement to be entered into by and between the
REO Asset Manager and a Sub-Advisor relating to any property (as further detailed in any Investment Agreement), as the
same may be amended, restated or replaced and in effect from time to time as permitted in accordance with the REO
Holdco Investment Agreement and any Investment Agreement.

"Subsidiary" means, in relation to any company or corporation, a company or corporation:
(a) which is controlled, directly or indirectly, by the first mentioned company or corporation;
(b) more than half the issued share capital of which is beneficially owned, directly or indirectly, by the first mentioned

company or corporation; or

(c) which is a Subsidiary of another Subsidiary of the first mentioned company or corporation.
"Transfer" means any direct or indirect transfer, sale or assignment of, or any pledge or other grant of security over,

in whole or in part, any Share or any interest therein (and "Transferred" and "Transferee" shall have the correlative
meanings).

"Transfer Notice" has the meaning given to it in Article 7.3.1(a).
"Triggering Event" means (subject always to the proviso at the end of this definition) the occurrence of any of the

following events, followed by the giving of a Triggering Event Notice by the Class B Shareholder to the Company and the
Class A Shareholders:

a) any Class A Shareholder, the Company, the General Manager (acting as (1) the Issuer Master Manager on behalf of

the Issuer or the Issuer General Manager as permitted by any Issuer Investment Agreement and/or (2) the REO Asset
Manager on behalf of REO Holdco or the REO Holdco General Manager as permitted by any REO Holdco Investment
Agreement) failing to perform any obligation of such party under these Articles and any Investment Agreement (other
than (unless otherwise expressly provided in the following clauses of this definition) routine administrative matters (as
further detailed in any Investment Agreement) that are capable of cure and are cured, or the performance of which is
waived, at any time prior to the earlier of (i) ninety (90) days or (ii) the date of any next meeting of the Board of Managers,
in each case following delivery of a Triggering Event Notice or other notice with respect thereto), and such failure has
resulted, or is reasonably likely to result, in a material loss (as specified in any Investment Agreement) to the Company
or a Class B Shareholder;

b) any Class A Shareholder or any Class A Manager failing to comply in any material respect with an obligation pursuant

to these Articles or any Investment Agreement (i) as to the voting of interests attached to Shares, (ii) in relation to the
appointment and actions of Managers, or (iii) as to any voting rights of Managers;

c) any Class A Shareholder (or any Affiliate of a Class A Shareholder or any consultant, agent, officer, director or

employee of a Class A Shareholder that, in each case, is actively and directly involved with the management of the Company
or its assets), any Class A Manager or the General Manager appointed by the Class A Managers committing an act or
omission (i) arising from fraud, gross negligence or willful misconduct or (ii) which is outside the scope of authority of
such Person under or pursuant to these Articles or any Investment Agreement, and such act or omission has resulted,

3516

U X E M B O U R G

or is reasonably likely to result, in a material loss (as specified in any Investment Agreement) to the Company or a Class
B Shareholder;

d) any Class A Shareholder or any Master Manager (or any Affiliate of a Class A Shareholder or Master Manager or

any consultant, agent, officer, director or employee of a Class A Shareholder or Master Manager that, in each case, (A)
is actively and directly involved with the management the Company or its assets and (B) has any ability to control the
Company or any of its employees or any of the assets of the Company as further detailed in any Investment Agreement,
(i) is charged and such charge is not dismissed within forty-five (45) days thereafter, or (ii) is being investigated and the
circumstances of such investigation are not explained to the reasonable satisfaction of the Class B Managers within ten
(10) Business Days following any notice thereof being given to such Class A Shareholder, Master Manager or Affiliate
thereof in connection, in either case, with any criminal offence involving fraud, financial dishonesty or similar violation of
law, or pleads guilty on indictment, or otherwise admits or consents to the imposition of any sanctions in connection
with such a criminal offence involving the Company or the assets or property of the Company and, in each case, unless
the Class A Shareholder or any other member of the Indemnifying Group fails to remove or suspend any such Person
from his or her dealings on behalf of the Company promptly following written demand therefor by the Class B Shareholder;

e) any Class A Manager, Master Manager, Class A Shareholder or other member of the Indemnifying Group that is

actively and directly involved with the management of the Company or its assets is indicted by a governmental authority
for a criminal offence involving fraud, financial dishonesty or similar violation of law and, in the case of a Class A Manager
or any other individual that is a Master Manager or any consultant, agent, officer, director or employee of a Master
Manager, the Class A Shareholder or any other member of the Indemnifying Group fails to remove or suspend such Class
A Manager or individual promptly following written demand therefor by the Class B Shareholder;

f) (i) the occurrence of an event of default as defined under any Senior Facility following the expiration (without cure

or waiver) of any applicable cure periods by the Company set forth therein, or (ii) without duplication of the provisions
of the preceding clause (i), the Company fails to pay any other sums due under any Senior Facility and, solely with respect
to this clause (ii), such default continues uncured or unwaived for thirty (30) days unless the requirement to make such
payment or the amount thereof is contested by the Company in good faith and by appropriate proceedings;

g) any event that would constitute a "Triggering Event" (as defined in any Issuer Investment Agreement) occurs under

any Issuer Investment Agreement, subject to the terms and conditions thereof, after the expiration (without cure or
waiver) of all applicable cure periods set forth therein;

h) any event that would constitute a "Triggering Event" (as defined in any REO Holdco Investment Agreement) occurs

under any REO Holdco Investment Agreement, subject to the terms and conditions thereof, after the expiration (without
cure or waiver) of all applicable cure periods set forth therein;

i) the Issuer failing to perform and/or to enforce any material obligation under the Issuer Master Management Agree-

ment and/or REO Holdco failing to perform and/or to enforce any material obligation under the REO Asset Management
Agreement, in each case following the expiration (without cure) of any applicable cure periods set forth therein and such
failure has resulted, or is reasonably likely to result, in a material loss (as specified in any Investment Agreement) to the
Company or a Class B Shareholder;

j) any Insolvency Event occurs with respect to (i) a Class A Shareholder and such Class A Shareholder continues to

be the Class A Shareholder for more than thirty (30) days following such Insolvency Event, or (ii) a Master Manager (in
each case, other than insolvency proceedings with respect thereto commenced by any Class B Shareholder (or any of its
Affiliates)) and any proceedings relating thereto are not stayed or dismissed within sixty (60) days following the com-
mencement thereof; or

k) any Insolvency Event occurs with respect to the Company (other than insolvency proceedings with respect thereto

commenced by any Class B Shareholder (or any of its Affiliates)) and any proceedings relating thereto are not stayed or
dismissed within sixty (60) days following the commencement thereof;

provided, that:
1. with respect to any of the events described in clauses (a), (b) and (f) above, such event(s) shall not constitute a

Triggering Event to the extent directly resulting from the fraud, negligence or willful misconduct of any Class B Shareholder
or Class B Manager;

2. with respect to any of the events described in clause (a) above (other than any MBPA Events, (ii) any Material Events

defined in the proviso in clause (4) below and (iii) routine administrative matters (as further detailed in any Investment
Agreement) in respect of which a Triggering Event Notice has been issued, such event(s) shall not constitute a Triggering
Event if such event(s) are cured to the reasonable satisfaction of the Class B Managers or waived within a period of fifteen
(15) Business Days following delivery of a Triggering Event Notice with respect thereto;

3. where any arbitration with respect to (i) an event specified in clauses (a), (c) or (i) has been commenced pursuant

to the provisions of any Investment Agreement within five (5) Business Days following delivery of a Triggering Event
Notice with respect thereto, or (ii) a determination of whether the consequences of a First Strike Event (as defined
below) has been eliminated or reversed as set forth in the proviso in clause (4) below, such event(s) shall not constitute
a Triggering Event unless and until such time as there is an award determining that such Triggering Event has occurred
and/or, in the case of clause (ii), that such First Strike Event has not been remedied or the consequences thereof have
not been eliminated or reversed; and

3517

U X E M B O U R G

4. with respect to any routine administrative matters (as further detailed in any Investment Agreement), any MBPA

Events, any of the events specified in Articles 11.11, 11.12, 11.15, 11.19, 11.21, 11.23, 11.24, 11.25, and 11.27 of Article
11 hereto (each a "Material Event") and any of the events described in clause (b) above, upon the first occurrence of any
of such event(s) in respect of which a Triggering Event Notice has been issued (each a "First Strike Event"), so long as:

(i) such First Strike Event, if capable of cure, was cured to the reasonable satisfaction of the Class B Managers within

(A) in the case of any routine administrative matters (as further detailed in any Investment Agreement), the cure period
set forth in clause (a) above, (B) in the case of any MBPA Events or any Material Events, a period of fifteen (15) Business
Days, or (C) in the case of any of the events described in clause (b), a period of ten (10) Business Days, in each case
following delivery of the Triggering Event Notice with respect to such First Strike Event (a "First Strike Cure Period"),
or if such First Strike Event is not susceptible of cure within the applicable First Strike Cure Period or otherwise, the
Class A Shareholders shall have, within fifteen (15) days following the expiration of the related First Strike Cure Period,
eliminated or reversed the consequences of the applicable Triggering Event, and

(ii) in any such case the Indemnifying Group shall have promptly and fully reimbursed the Company and each Class B

Shareholder for any and all losses (as further detailed in any Investment Agreement) incurred by the Company and the
Class B Shareholder resulting from such First Strike Event pursuant to the provisions of any Investment Agreement; and

no Triggering Event shall occur unless and until a Triggering Event Notice shall be issued with respect to a second

occurrence of any such First Strike Event, as to which second occurrence (for the avoidance of doubt) no further cure
period shall be applicable; and

provided, further, that during (1) any fifteen (15) Business Day period following the giving of a Triggering Event Notice

pursuant to clause (a) above, (2) any ten (10) Business Day period following the giving of a Triggering Event Notice
pursuant to clause (b) above, and (3) during any cure period set forth in clauses (d), (f), (j) and (k) above (unless, in each
case, each Manager has consented thereto in writing), the Company shall not take any action (other than in respect of
routine administrative matters) or omit to take any action, nor shall any meetings of the Board of Managers be held, other
than (A) for the purpose of curing the circumstance in respect of which the Triggering Event Notice has been given, (B)
which is necessary to the preservation of the rights and interests of the Company in any of its assets, or (C) which is
reasonably necessary to comply with the relevant transaction documents or applicable law, provided that in respect of
clauses (B) and (C), such action is taken or permitted only with the consent of the Class B Managers, such consent not
to be unreasonably withheld or delayed.

"Triggering Event Notice" means a written notice from the Class B Shareholder to the Company and the Class A

Shareholders declaring that a "Triggering Event" has occurred.

Chapter II. Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name.
There exists a private limited liability company under the name "Oracle Holding S.à r.l." which is governed by the laws

pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular by the Companies Act, as well as by the present articles
of incorporation (the "Articles").

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the board of managers of the Company (the "Board of Managers" or the "Board") is authorised to transfer

the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 The registered office may be transferred to any place outside the Grand Duchy of Luxembourg, subject to prior

approval by way of Material Resolution taken in accordance with Article 11, by a decision of the Shareholders deliberating
in the manner required for amendments to the Articles.

2.5 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers.

2.6 The Company may not have offices or branches outside the Grand Duchy of Luxembourg.

3. Art. 3. The objects of the company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is, from time to time, directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stocks, shares, participations, debentures, debenture
stocks, bonds and other securities issued or guaranteed by any Person and any other asset of any kind and to hold the
same as investments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3518

U X E M B O U R G

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any Person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board of Managers think fit and to lend

money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Managers think fit, including, without

limitation, by the issue (to the extent permitted by the Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual
or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future)
or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any Person,
including, without limitation, any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including, without

limitation, the guarantee and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money
(including capital, principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or ex-
penses whether on Shares or other securities) by any Person including, without limitation, any body corporate in which
the Company has a direct or indirect interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a
direct or indirect interest in the Company or is associated with the Company in any business or venture, with or without
the Company receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant
or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present
and future) or by other means; for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes, without limitation, any obligation,
however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of (including, without limitation, by
advance of money, purchase of or subscription for Shares or other securities and purchase of assets or services), indemnify
and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any in-
debtedness of any other Person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertakings of the Company, for such consideration as the Board of Managers think fit, including, without limitation,
for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any Person, whether or not having objects
(altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired;
to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise
deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; or (d) alone
or with another Person or Persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any Person) that are in the opinion of the Board of Managers incidental or conducive to the attainment
of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

SUBJECT ALWAYS to the requirements of Article 11 requiring a Material Resolution as to the matters set forth herein

and PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated
activity of the financial sector or require a business license under Luxembourg law without due authorization.

4. Art. 4. Duration.
The Company is established for an unlimited duration.

Chapter III. - Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at fifty thousand Euros (EUR 50,000) represented by forty nine thousand nine hundred

ninety-nine (49,999) class A shares (the "Class A Shares") and one (1) class B share (the "Class B Share") each having a
nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class A Shares and the Class B Share are collectively referred to as the
"Shares"). The holders of the Class A Shares are together referred to as the "Class A Shareholders." The holder of the
Class B Share is referred to as the "Class B Shareholder."

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 The Class A Shares and the Class B Share shall rank pari passu in all respects, save as specifically provided in the

Articles.

5.4 The share capital of the Company may be changed, subject to prior approval by way of Material Resolution, by a

decision of the Shareholders taken in accordance with the Articles.

3519

U X E M B O U R G

5.5 No Share may be issued by the Company to any Person (other than the Class A Shareholder or the Class B

Shareholder) unless such Person provides to the Company a written declaration that it is a qualifying shareholder as
specified in any Investment Agreement.

5.6 The Company can proceed to repurchase its own shares within the limits set by the Law and any Investment

Agreement.

6. Art. 6. Shares indivisibility.
Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint owners

of Shares must appoint a sole Person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 Standstill Period
Except pursuant to a Permitted Transfer or as explicitly otherwise provided in any Investment Agreement or other

agreement between the Shareholders, no Shareholder shall Transfer any Shares until 18 November 2015 (the "Standstill
Period"). As from the end of the Standstill Period and subject to the provisions of any Investment Agreement, the Shares
are freely transferable under the conditions of the Transfer procedure provided for in Article 7.3 below. Transfers in
violation of this Article 7.1 shall be void ab initio and of no force or effect, to the extent permitted by law, and any
purported Transferee pursuant to such a Transfer shall not be entitled to exercise any rights as Shareholder of the
Company including among others any rights in relation to the appointment or removal of Managers.

7.2 Permitted Transfer
Notwithstanding any of the provisions in this Article 7, the following Transfers are permitted transfers (each a "Per-

mitted Transfer"):

(a) any Transfer by any Shareholder to an Affiliate of such Shareholder, which Transfer complies with the applicable

provisions of Article 7.3 and any Investment Agreement; and

(b) any Transfer made in accordance with any Investment Agreement after the occurrence of a Change of Control.
Permitted Transfers will have to be done in compliance with articles 189 and 190 of the Companies Act.
7.3 Transfer Procedure:
7.3.1 Without prejudice to any requirements of the Companies Act concerning the Transfer of Shares, prior to any

Transfer of Share, the Shareholder of such Share shall:

(a) give written notice (a "Transfer Notice") to the Company and each Shareholder that is not an Affiliate of the

transferring Shareholder (each a "Non-Transferring Party") of such Shareholder's intention to effect such Transfer, and

(b) provide to the Company and each Non-Transferring Party legal opinions reasonably satisfactory to the Company

and each Non-Transferring Party: (i) from counsel (who shall be reasonably satisfactory to the Company and each Non-
Transferring Party) to the transferring Shareholder that the proposed Transfer of such Shares may be effected without
a requirement to register the Company or the Shares under applicable securities laws; and (ii) from a reputable interna-
tional tax adviser that, in such adviser's opinion (having regard to the international tax profile of the consolidated groups
of which the Non-Transferring Party(ies) are part), there is no substantial risk that the proposed Transfer will give rise
to material tax consequences (other than stamp duty or other transfer taxes) adverse to the Company or any Non-
Transferring Party.

7.3.2 After receipt of the Transfer Notice and such opinion or evidence (if required), the Company shall, promptly

and in any event within five (5) Business Days thereof, notify the Shareholder of such Share of the satisfaction or not of
the foregoing requirements and, if such requirements are met, such Shareholder shall thereupon be entitled to Transfer
such Share in accordance with the terms of the Transfer Notice and articles 189 and 190 of the Companies Act.

7.3.3 This Article 7.3 does not apply to a Transfer of Shares pursuant to an enforcement of a security interest.

Chapter IV.- management

8. Art. 8. Board of managers.
8.1 The Board of Managers shall, subject to the other provisions of this Chapter IV, consist of six (6) managers (each

individually referred to as a "Manager"). Each Manager shall be an individual and have the appropriate qualifications and
experience to be a Manager of the Company. Each Manager shall be assigned either an A or a B signatory power and,
therefore, be called either a "Class A Manager" or a "Class B Manager". The Managers will collectively constitute a Board
of Managers. The Manager(s) need not be Shareholders.

8.2 The following provisions are without prejudice to the rights of the Shareholders in relation to designation of

Managers in case of Change of Control as it may provided for in any Investment Agreement:

(a) Prior to the occurrence of a Triggering Event, the Class A Shareholders shall, voting separately as a class, designate

four (4) natural persons to serve as Class A Managers on the Board and the Class B Shareholder shall, voting separately
as a class, designate two (2) natural persons to serve as Class B Managers on the Board of Managers.

The Managers shall be appointed by the Shareholders in accordance with such designations for an indefinite period

ending on the earlier of:

3520

U X E M B O U R G

(i) the occurrence of a Triggering Event as described in Article 8.2(b) below;
(ii) their removal otherwise in accordance with the terms of any Investment Agreement or pursuant to the Companies

Act; and

(iii) their resignation upon notice to the Company or each Manager at any time, with immediate effect.
(b) Upon the occurrence of a Triggering Event, without further action by the Company or any Shareholder or any

other Person:

(i) The office of three (3) of the Class A Managers shall terminate in accordance with the Articles and any Investment

Agreement, and three (3) Class A Managers (determined as set out below) shall cease to be Managers or officers (including
in their capacity as General Manager, where applicable) of the Company (and the Class A Shareholder shall procure to
the extent legally possible that such outgoing Class A Managers shall each waive any claims they may have against the
Company upon such termination) so that the Board of Managers shall thereafter comprise three (3) Managers (being one
(1) Class A Manager and two (2) Class B Managers). The three (3) Class A Managers whose office so terminates will be:

(1) where a Class A Manager is also the General Manager, that General Manager and (save where the Class A Share-

holder has earlier specified a different Manager) the two (2) Class A Managers most recently appointed to such position
(or, where there are three (3) or more such Class A Managers having equal periods of service, the two (2) Class A
Managers first named on the resolution pursuant to which such Class A Managers were appointed), and

(2) where, for any reason, there is no such General Manager (save where the Class A Shareholder has earlier specified

different Managers), the three (3) Class A Managers most recently appointed to such position (or, where there are three
(3) or more such Class A Managers having equal periods of service, the three (3) Class A Managers first named on the
resolution pursuant to which such Class A Managers were appointed).

(ii) The quorum for the transaction of the business of the Board shall thereafter be two (2) Managers.
(iii) The Class A Managers shall cease to have any right of veto over Material Resolutions pursuant to Article 9.4 of

the Articles, other than with respect to any Post-Triggering Event Matter provided that the Class A Managers may not
exercise such right of veto at any time thereafter if the related Triggering Event arises out of or results from any action
of a Class A Shareholder.

such changes to take effect automatically and with immediate effect and without further action by the Company or

any Shareholder or other Person. The Company shall, immediately upon such terminations complete the relevant filings
and publications in relation to the termination of the office of the relevant Class A Managers (in all capacities as Managers,
officers and General Managers) with the Luxembourg Trade and Companies Register, in accordance with the Companies
Act.

8.3 Removal / appointment
(a) The Class A Shareholders, voting separately as a class, shall have the right, from time to time, to:
(i) designate for removal, with or without cause, by a Shareholder vote, any Class A Manager by giving notice of such

designation in writing to the Company and the Class B Shareholder; and

(ii) designate for appointment a new Class A Manager in the event of the removal, resignation, or death of any Class

A Manager.

(b) The Class B Shareholder, voting separately as a class, shall have the right, from time to time, to:
(i) designate for removal, with or without cause, by a Shareholder vote, any Class B Manager by giving notice of such

designation in writing to the Company and the Class A Shareholders; and

(ii) designate for appointment a new Class B Manager in the event of the removal, resignation, or death of any Class

B Manager.

(c) In addition to the foregoing, the Class B Shareholder shall have the right to designate for election or removal (with

or without cause) Class A Managers, in case of any Change of Control (as further detailed in any Investment Agreement).

8.4 Subject to Article 9.4 (Material Resolutions),
8.4.1 prior to the occurrence of a Triggering Event, the Company is validly represented towards third parties by the

sole signature of one A Manager or by the joint signature of one A Manager and one B Manager or by the signature of
any person to whom such power shall be delegated, by the sole signature of one A Manager or the joint signature of one
A Manager and one B Manager, or if within the limits set forth in Article 10, by the sole signature of the General Manager.

8.4.2 Upon the occurrence of a Triggering Event, the Company is validly represented towards third parties by the sole

signature of one B Manager or by the joint signature of one A Manager and one B Manager or by the signature of any
person to whom such power shall be delegated, by the sole signature of one B Manager or the joint signature of one A
Manager and one B Manager, or if within the limits set forth in Article 10, by the sole signature of the General Manager
appointed after such Triggering Event.

9. Art. 9. Meetings and voting.
9.1 All meetings of the Board of Managers shall take place in Luxembourg and shall be convened and conducted in

accordance with the Articles. Meetings of the Board of Managers (i) shall take place in Luxembourg on a regular basis (as
determined by the Managers and scheduled at each meeting for the next succeeding two (2) meetings) but in no event
less frequently than eight (8) times per annum and (ii) may be called by any Manager, on ten (10) Business Days' prior

3521

U X E M B O U R G

notice (or such lesser period as all of the Managers may agree, with attendance at the relevant meeting constituting
deemed agreement), such notice to include (without prejudice to Article 9.5) an agenda of matters proposed to be
discussed and, where reasonably practicable, copies of all documents proposed to be discussed or considered at such
meeting, provided that where such copies cannot be delivered, such notice shall instead be accompanied by a summary
of the documents proposed to be discussed containing reasonable detail as to the form, content and purpose of such
documents. No notice is required if all the members of the Board are present or represented and if they state to have
full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of the meeting may also be waived by a Manager, either before or
after a meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

The applicable Shareholder shall designate for removal any Manager appointed by such Shareholder who fails to attend,

in person, three (3) consecutive meetings of the Board of Managers, and shall designate a replacement for election, in
each case in accordance with Article 8.

9.2 Any Manager shall have the right to propose a resolution on any subject matter to the Board of Managers, subject

only to the requirement of reasonable written notice of the intention to do so being delivered to the other Managers at
least ten (10) Business Days (or such lesser period as all of the Managers may agree) prior to the meeting at which such
resolution is to be proposed; provided, that following the occurrence of a Triggering Event, only Class B Managers shall
be permitted to propose any resolution to the Board of Managers. All decisions on all matters submitted to the Board
of Managers shall be made by the majority vote of the Managers present or represented; provided that, with respect to
any matter that must be authorized by the Board of Managers by Material Resolution pursuant to Article 9.4 below, no
Class A Manager or Class B Manager has exercised its right (if any) to veto such Material Resolution.

9.3 Subject always to the provisions of Article 8.2(b)(ii) and Article 9.5(b), the quorum for the transaction of the

business of the Board of Managers shall be three (3) Managers. If a quorum is not present within thirty (30) minutes after
the time appointed for any meeting of the Board of Managers, the meeting shall be adjourned until two (2) Business Days
later at the same time and place or at such other time or place (subject to the requirements of Article 9.1 that such
meetings be held in Luxembourg) as the Managers may determine, and at such meeting a quorum shall consist of any two
(2) Managers. This provision is without prejudice to the mechanics by which Material Resolutions must be passed, as set
out in Article 9.1, Article 9.4 and Article 9.5.

9.4 Subject to the last sentence of Article 9.3, each of the matters set forth in Article 11 is subject to the approval of

the Board of Managers by a resolution (a "Material Resolution") passed at a meeting of the Board of Managers duly
convened in accordance with the preceding Article 9.1 through Article 9.3 (inclusive), any provision of any Investment
Agreement and Article 9.5 without being vetoed by any Class A Manager or Class B Manager, each Class A Manager and
each Class B Manager having a right of veto over any such matter, provided that, following the occurrence of any Triggering
Event, each Class A Manager's veto right shall cease other than with respect to any Post-Triggering Event Matter provided
that the Class A Managers may not exercise such right of veto at any time thereafter if the related Triggering Event arises
out of or results from specified action of any Shareholder (as further detailed in any Investment Agreement). In the event
any of the matters set forth in Article 11 hereto also requires the approval of the Issuer Board and/or the REO Holdco
Board, then such matter shall also be subject to the approval of (i) the Issuer Board by an Issuer Material Resolution and/
or (ii) the REO Holdco Board by an REO Holdco Material Resolution.

9.5 In respect of any meeting of the Board of Managers at which any matter is to be considered for approval by way

of Material Resolution:

(a) the notice of such meeting to be given pursuant to Article 9.1 shall, in addition to the matters stated therein, identify

the matter proposed for approval by Material Resolution; and

(b) the quorum for that part of such meeting at which the matter proposed for approval by way of Material Resolution

is considered shall be one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.

9.6 Subject to the provisions of any Investment Agreement, if any matter required to be approved by (i) the Board of

Managers by Material Resolution pursuant to Article 9.4, (ii) the Issuer Board by an Issuer Material Resolution pursuant
to the Issuer Investment Agreement, and/or (iii) the REO Holdco Board by an REO Holdco Material Resolution pursuant
to the REO Holdco Investment Agreement is, in each case, vetoed by any Manager hereunder then having a right to
exercise such veto in accordance with Article 9.4 hereof or any Manager under any Issuer Investment Agreement and/
or any REO Holdco Investment Agreement (as applicable), then such matter shall not be undertaken by or on behalf of
the Company, the Issuer and/or REO Holdco and::

(a) such matter is not, and shall not be deemed to be, approved by the Board of Managers, the Issuer Board and/or

the REO Holdco Board (as applicable), and

(b) without prejudice to the right of the General Manager, the Issuer General Manager and/or the REO Holdco General

Manager (as applicable) or any Class A Manager to resubmit such matter for (i) approval by the Board of Managers by
Material Resolution, (ii) the Issuer Board by an Issuer Material Resolution and/or (iii) the REO Holdco Board by an REO
Holdco Material Resolution, in each case at any subsequent time, such matter shall not be acted on or implemented by
the Company, the Issuer and/or REO Holdco or by any party (including the Master Manager acting or purporting to act
on behalf of the Issuer and/or REO Holdco) in any way, and any action or omission in contravention hereof shall be void

3522

U X E M B O U R G

ab initio and shall not be binding upon the Company, the Issuer and/or REO Holdco (as applicable) to the extent permitted
by law.

9.7 Subject to Article 9.9, any Manager (not being physically present at such time in the United Kingdom, the United

States or the Federal Republic of Germany) may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or
by cable, telegram, telefax or telex another Manager (who shall be physically present in Luxembourg) as his proxy under
the condition however that at least two Managers are physically present at the meeting of the Board of Managers in
Luxembourg.

9.8 Subject to Article 9.9, in case of an emergency or where any delay may have material consequences for the Company

or any of its assets, in each case as detailed in a written notice to the Managers, any Manager (not being physically present
at such time in the United Kingdom, the United States or the Federal Republic of Germany) may also cast his/her vote,
at a duly convened meeting of the Board of Managers, by telephone confirmed in writing.

9.9 Subject to Article 9.10 and without prejudice to the provisions of this Chapter IV as to quorum, but notwithstanding

any other provision of these Articles, the Board of Managers can deliberate or act validly only if at least the majority of
its Managers are physically present or represented by proxy in Luxembourg.

9.10 In the case of emergency action as detailed in a written notice to the Managers, a resolution of the Board of

Managers may also be passed in writing, in which case it shall consist of one or several documents containing the reso-
lutions and signed by each and every Manager. Any such written resolutions must be considered and executed outside
of (i) the United Kingdom, (ii) the United States of America, and (iii) the Federal Republic of Germany. The date of such
resolution shall be the date of the last signature.

10. Art. 10. General manager.
10.1 The Company shall at all times have a General Manager, such office to carry such authority (and only such

authority) as is set out in this Article 10 and any provision of any Investment Agreement and such resolution and, so far
as possible in accordance with the Companies Act, such resolution, the creation of such office and the grant of authority
thereto shall be irrevocable save with the unanimous consent of the Shareholders. If the General Manager shall (i) resign
or be removed or (ii) no longer be able to perform his duties as the General Manager, a replacement General Manager
shall be appointed in his place in accordance with the provisions of Article 10.2 below, and pending the appointment of
a replacement, the General Manager shall continue to perform his duties hereunder, except that in the case of clause (ii),
the next most tenured Manager of the applicable class shall act as the temporary General Manager.

10.2 The Class A Managers shall have the right to propose for appointment one (1) General Manager from among the

Class A Managers, provided that the individual serving as the General Manager shall be subject to the prior written
approval of the Class B Shareholder (such approval not to be unreasonably withheld or delayed); and provided, further,
that upon the occurrence of a Triggering Event, the right of the Class A Managers to propose for appointment the General
Manager shall cease, and the Class B Managers shall have the right to propose for appointment the General Manager from
among the Class B Managers (and, for the avoidance of doubt, there shall be no obligation for the prior written approval
of any Class A Shareholder to such appointment). To the extent legally possible, the General Manager shall be authorized
to carry out, inter alia, the dayto-day management and administration of the business and affairs of the Company, subject
to (i) articles 9.4 and 9.5, and (ii) compliance with the rights of the Shareholders in the Articles and any provision of any
Investment Agreement.

10.3 Without limiting the authority of the General Manager as aforesaid, the General Manager shall have the authority,

for and on behalf of the Company, and without a resolution or other action of the Board of Managers or Shareholders
(subject in each case to Article 9.4 and Article 9.6) to, and the General Manager (for and on behalf of the Company) shall:

(a) direct the Issuer General Manager and/or the REO Holdco General Manager to request the Master Manager to

prepare Business Plan Updates in accordance with the provisions of any Investment Agreement regarding the amendments
to a Business Plan and subject to delivery of notice to each Manager as required thereunder;

(b) permit the Issuer and/or REO Holdco to implement deviations from a Business Plan in accordance with the pro-

visions of any Investment Agreement regarding the amendments to a Business Plan and subject to delivery of notice to
each Manager as required thereunder;

any amounts contemplated in any Investment Agreement which the General Manager has determined is necessary or
appropriate;

(d) manage and administer the assets of the Company consistent with each Business Plan, the Articles and any Invest-

ment Agreement;

(e) direct the Issuer General Manager and/or the REO Holdco General Manager to give instructions to the Master

Manager in a manner consistent with clauses (a) through (d) preceding;

(f) manage the bank accounts of the Company;
(g) respond to any phone or e-mail correspondence, sign all correspondence of the Company and enter into agree-

ments on behalf of the Company to the extent consistent with any Investment Agreement; and

(h) at all times properly and fully enforce (i) all rights and obligations of the Company under any Issuer Investment

Agreement and/or any REO Holdco Investment Agreement and related transaction documents, (ii) all obligations of any

3523

U X E M B O U R G

indemnifying parties under any indemnity entered into in favor of the Company, (iii) all obligations of the Master Manager
under any Master Management Agreement, (iv) all obligations of any Corporate Services Contractor under any Corporate
Servicing Agreement, and (v) (to the extent of its rights, whether direct or indirect and if any) all obligations of the Sub-
Advisor under any Sub-Advisory Agreement (and the General Manager shall at all times so enforce those obligations, save
where the Board of Managers, acting by a Material Resolution, otherwise determine), in each case in accordance with
their respective terms (including, without limitation, any indemnification obligations thereunder).

10.4 The General Manager shall prepare and deliver, or procure the preparation and delivery, to each Manager:
(a) as soon as the General Manager and/or the Issuer General Manager and/or the REO Holdco General Manager

becomes aware of the existence of any event or circumstance that with the giving of notice, the passage of time or both
would, if not cured within any applicable notice and/or grace period under any Master Management Agreement, cause a
termination under such Master Management Agreement, a report of same and the action then being taken or proposed
to be taken to remedy the same;

(b) at least once per calendar quarter, a certificate of any Master Manager certifying that as of the date thereof there

exists no event or circumstance described in the preceding clause (a), or if such certificate is qualified in any respect, the
nature of the event or circumstance giving rise to such qualification, the period of time it has existed and the action then
being taken or proposed to be taken to remedy the same; and

by any Manager relating to any Master Management Agreement, any Sub-Advisory Agreement or any of the assets detailed
in any Investment Agreement.

11. Art. 11. Material resolutions.
11.1 Approval of any Material Business Plan Amendment (as defined in any Investment Agreement).
11.2 Any amendment or modification to, or any waiver of (i) any term or provision of the any Senior Facility or any

refinancing of any Senior Facility that has the effect of altering (A) any payment obligation thereunder by more than five
percent (5%) or (B) the time required to perform any payment obligation thereunder by more than the lesser of (1) thirty
(30) days, or (2) the number of days that would cause or require such performance in any other interest period under
any Senior Facility, or (ii) any other material covenant of the Company under any Senior Facility (each a "Senior Facility
Non-Payment Term"); provided, that any waiver of any Senior Facility Non-Payment Term or any amendment or modi-
fication thereof which has the effect of reducing, releasing or modifying in a manner favorable to the Company any
undertaking, representation, warranty, event of default or other provision of any Senior Facility shall not require a Material
Resolution to the extent any Class B Shareholder or any Affiliate of any Class B Shareholder holds any part of any Senior
Facility or any sub-participation therein.

11.3 Any amendment or modification to, or any waiver of (i) any term or provision of any note issuance facility or any

refinancing of any note issuance facility that has the effect of altering (x) any payment obligation thereunder by more than
five percent (5%) or (y) the time required to perform any payment obligation thereunder by more than the lesser of (1)
thirty (30) days, or (2) the number of days that would cause or require such performance in any other interest period
under any note issuance facility), or (ii) any other material covenant of the Company under any note issuance facility (each
a "Note Issuance Facility Non-Payment Term"); provided, that any waiver of any Note Issuance Facility Non-Payment
Term or any amendment or modification thereof which has the effect of reducing, releasing or modifying in a manner
favorable to the Issuer any undertaking, representation, warranty, event of default or other provision of any note issuance
facility shall not require a Material Resolution to the extent any Class B Shareholder or any Affiliate of any Class B
Shareholder holds any part of any Senior Facility or any sub-participation therein.

11.4 Any amendment or modification to, or any material waiver of the rights of the Issuer purchaser under, any

purchase agreement (as further detailed in any Investment Agreement); provided, that any waiver of any term or provision
of any purchase agreement or any amendment or modification thereof which relates to any exercise by the purchaser of
remedies as a result of a material breach of any purchase agreement or election to enforce or not to enforce the same
shall not require a Material Resolution except following the occurrence of a Triggering Event.

11.5 (i) Any amendment or modification to, or any waiver of, any term or provision of any loan note (if any) except

to correct any manifest error therein; (ii) any refinancing of any loan note (if any); or (iii) the issuance of any additional
loan note (if any) or any transaction that results in the necessity for the Class A Shareholders or their Affiliates and/or
the Class B Shareholders or their Affiliates to invest additional capital into the Company except as otherwise provided
for in any Investment Agreement.

11.6 Any proposal for the Company to (i) issue shares in, capital stock of, or other equity interests in or debt securities

of, the Company, or any profit sharing or joint venture arrangements of any kind with respect to the Company or any
of its assets, (ii) acquire any issued share capital or other assets of another company, or (iii) form or acquire any subsidiary
or a partnership, joint venture or profit sharing arrangement with any Person, in each case other than (A) with respect
to the Issuer, subject to and solely in accordance with any Issuer Investment Agreement and (B) with respect to REO
Holdco and any REO Subsidiary, subject to and solely in accordance with any REO Holdco Investment Agreement.

11.7 Any (i) incurrence by the Company of indebtedness for borrowed money, or the making by the Company to any

Person of any loan, deferred payment arrangement or other extension of credit, or (ii) any issuance by the Company of

3524

U X E M B O U R G

any indemnity or guarantee therefor or otherwise, in each case other than (A) as required and permitted by (1) any Senior
Facility, or (2) the loan notes (if any), to the extent the holder thereof is a party to or has acceded to any subordination
deed (if any), (B) ordinary operational debt, (C) in connection with the acquisition by any REO Subsidiary of any property
(as further detailed in any Investment Agreement) that complies in all material respects with any relevant agreement (as
further detailed in any Investment Agreement) and has been approved in compliance with any provision of any Investment
Agreement and as a Material Resolution by REO Holdco in accordance with any REO Holdco Investment Agreement or
(D) without duplication or modification of any of the foregoing, permitted financial indebtedness (as defined in any Senior
Facility).

11.8 Entering into any agreement or financial commitment unrelated to a particular asset and/or the annual operating

budget (as further specified in any Investment Agreement) if the agreement or financial commitment of the Company is
greater than €100,000.

11.9 The declaration, payment or making of dividends or distributions in respect of the Shares or loan notes (if any)

or the redemption or repurchase of any of the Shares or loan notes (if any) other than as expressly required by the terms
and conditions of loan notes (if any) and any Investment Agreement.

11.10 Any increase in any annual operating budget of the Company in respect of ordinary operating debt and any

payment by the Company in any twelve (12) month period of ordinary operating debt, in either case in excess of an
aggregate amount equal to the greater of (i) an amount equal to five percent (5%) of the current approved annual operating
budget or (ii) €50,000.

11.11 Any actions falling outside of, or which are not incidental to, the Company's primary purpose of the ownership,

management, financing and disposition of its assets and any proceeds thereof and any of its Subsidiaries, or as otherwise
expressly provided in these Articles or any Investment Agreement or any Business Plan, in each case except as may be
required by applicable law or in order to prevent the Company or any Manager from violating any applicable law.

11.12 The approval of, any amendment to, any waiver or deferral of, or any election not to enforce any term or

condition under any Master Management Agreement (including, without limitation, the nature of the Services as defined
thereunder), the Corporate Servicing Agreement or any other services agreement, except for any amendment to, or any
waiver or deferral of, but not any election not to enforce (which, for the avoidance of doubt, may not be implemented
by the waiver or deferral of any obligation), any term or condition under any Master Management Agreement or Cor-
porate Servicing Agreement, as applicable, (i) in respect of routine administrative matters in the ordinary course of
business and (ii) that would be customary in any arms length dealings for fair consideration between (A) an asset manager
or a servicer performing services similar to the Services in compliance with the Asset Management Standard (as such
terms are defined in the applicable Master Management Agreement), on behalf of an owner of assets similar to the assets
(and/or any properties, if applicable) (as specified in any Investment Agreement) of which such asset manager or servicer
is not an Affiliate, or (B) a corporate servicer performing services similar to those required under a Corporate Servicing
Agreement to an entity such as the Company of which the corporate servicer is not an Affiliate; provided, that following
the occurrence of a Triggering Event, each Class A Manager's veto right relating to the matters set forth in this Article
11.12 shall cease.

11.13 The removal or replacement of the Master Manager or the Corporate Services Contractor in accordance with

the terms of the applicable Master Management Agreement or the Corporate Servicing Agreement, as applicable; pro-
vided, that following the occurrence of a Triggering Event, each Class A Manager's veto right relating to the matters set
forth in this Article 11.13 shall cease.

11.14 Any instruction to the Master Manager or any Sub-Advisor with respect to (i) any material amendment to, any

material waiver of rights of the Master Manager under, or any failure to enforce, any Sub-Advisory Agreement or (ii) the
appointment or commissioning of the Master Manager or by the Master Manager of any Sub-Advisor with respect to any
services which are prohibited by, or not contemplated in, as the case may be, the terms of the applicable Master Man-
agement Agreement; provided that, (A) so long as any Lapithus party is the Master Manager or (B) following the
occurrence of a Triggering Event, each Class A Manager's veto right relating to the matters set forth in this Article 11.14
shall cease.

11.15 Any delegation of authority or the granting of any power of attorney to a third party other than the Master

Manager to the extent expressly permitted by the Issuer Investment Agreement and/or the REO Holdco Investment
Agreement, as the case may be, and the applicable Master Management Agreement or by the Master Manager to a Sub-
Advisor to the extent expressly permitted by the applicable Master Management Agreement.

11.16 Any transaction between the Company, any Subsidiary of the Company and any Affiliate of any Shareholder

except for: (i) any transaction (other than a disposal of property permitted by any Senior Facility) on arm's length terms
and for fair market value and (ii) any transaction (other than a disposal of property permitted by any Senior Facility).

11.17 The creation of any reserves in excess of those required by any Senior Facility documents.
11.18 Any proposal to the Shareholders to amend the Articles, other than any reasonably necessary to maintain

conformity with any Investment Agreement or to preserve the status, existence, and authority of the Company and its
registered office in Luxembourg, in each case except as may be required by applicable law or in order to prevent the
Company or any Manager from violating any applicable law, provided that no amendment to Articles 8, 10 and 17 of the
Articles shall be permitted except pursuant to a Material Resolution.

3525

U X E M B O U R G

11.19 Any proposal to the Shareholders for (i) a merger of the Company with any other entity, (ii) any consolidation

of the Company into any other entity or the consolidation of any other entity into the Company or any similar transaction
in which any loan notes (if any) are exchanged for other obligations of, or rights and interests in and to, the Company or
any successor, or (iii) any sale or disposition of all or substantially all of its assets in a single transaction.

11.20 Any resolution for (i) the appointment of an examiner, or to propose the dissolution, liquidation, or winding up

of the Company or (ii) in connection with any Insolvency Event, any filing for bankruptcy or liquidation of the Company
or consenting to or joining in an involuntary petition under any applicable law or determination to permit a consensual
foreclosure, administration, or grant a deed-in-lieu of foreclosure, in each case except as may be required by applicable
law or in order to prevent the Company or any Manager from violating any applicable law.

11.21 Any proposal for changes to the accounting policies of the Company (except where such changes are reasonably

required to comply with applicable law or Luxembourg GAAP) or any change of fiscal year of the Company.

11.22 The granting of any pledge, encumbrance or security interest over any assets of the Company (except as required

or permitted (without the consent of any other party thereto) under any Senior Facility or any other document (as further
detailed in any Investment Agreement), or an agreement to do so.

11.23 Any public announcement (i) concerning the Company, or any of its assets or properties as further detailed in

any Investment Agreement, or (ii) concerning or identifying any party to any Investment Agreement unless such party
has consented thereto in writing, except as may be required by applicable law or to implement the provisions of any
transaction document (as further detailed in any Investment Agreement).

11.24 Except as otherwise expressly set forth in these Articles or any Investment Agreement or any Business Plan,

any determinations concerning litigation, arbitration and settlements involving the Company if the amount in controversy
exceeds an amount that if determined adversely to the Company could reasonably likely result in a material loss as
specified in any Investment Agreement.

11.25 Seeking a listing of the Company (provided that the corporate form of the Company is changed).
11.26 The making of or application for any tax elections with respect to the Company, or the making or variation of

any agreement with any revenue or taxing authority, or the making, granting or allowing of any claim, disclaimer, surrender,
election or consent for taxation purposes or other settlement in relation to any taxes of the Company, its business or
its assets, in each case involving amounts in controversy in excess of €250,000, except for the filing of a valid election
with the U.S. Internal Revenue Service on Form 8832 to treat the Company as a partnership for U.S. federal income tax
purposes effective as of the incorporation date of the Company.

11.27 The approval of, any amendment to, any waiver or deferral of, or any election not to enforce strictly in accordance

with its terms, any term or condition under any indemnity and security deed.

11.28 Any REO Holdco draw request (as specified in any Investment Agreement).
11.29 Any amendment of modification of any term or provision of any REO Holdco Investment Agreement, any REO

Holdco framework agreement (as further detailed in any Investment Agreement) and/or any REO Asset Management
Agreement in accordance with the provisions of any REO Holdco Investment Agreement.

12. Art. 12. Post - Triggering event matter.
12.1 Approval of any Material Business Plan Amendment (as defined in any Investment Agreement).
12.2 Any amendment or modification to, or any waiver of (i) any term or provision of any Senior Facility or any

refinancing of any Senior Facility that has the effect of altering (A) any payment obligation thereunder by more than five
percent 5% or (B) the time required to perform any payment obligation thereunder by more than the lesser of (1) thirty
(30) days, or (2) the number of days that would cause or require such performance in any other interest period under
any Senior Facility, or (ii) any other Senior Facility Non-Payment Term; provided, that any waiver of any Senior Facility
Non-Payment Term or any amendment or modification thereof which has the effect of reducing, releasing or modifying
in a manner favorable to the Company any undertaking, representation, warranty, event of default or other provision of
any Senior Facility shall not require a Material Resolution to the extent any Class B Shareholder or any Affiliate of any
Class B Shareholder holds any part of any Senior Facility or any sub-participation therein.

12.3 Any amendment or modification to, or any waiver of (i) any term or provision of any note issuance facility or any

refinancing of any note issuance facility that has the effect of altering (x) any payment obligation thereunder by more than
five percent 5% or (y) the time required to perform any payment obligation thereunder by more than the lesser of (1)
thirty (30) days, or (2) the number of days that would cause or require such performance in any other interest period
under any note issuance facility, or (ii) any other Note Issuance Facility Non-Payment Term; provided, that any waiver
of any Note Issuance Facility Non-Payment Term or any amendment or modification thereof which has the effect of
reducing, releasing or modifying in a manner favorable to the Issuer any undertaking, representation, warranty, event of
default or other provision of any note issuance facility shall not require a Material Resolution to the extent any Class B
Shareholder or any Affiliate of any Class B Shareholder holds any part of any Senior Facility or any sub-participation
therein.

12.4 Any amendment or modification to, or any material waiver of the rights of any purchaser under, any purchase

agreement (as further detailed in any Investment Agreement).

3526

U X E M B O U R G

12.5 (i) Any amendment or modification to, or any waiver of, any term or provision of any loan note (if any) except

to correct any manifest error therein; (ii) any refinancing of any loan note (if any); or (iii) the issuance of any additional
loan note (if any) other than as expressly permitted by any Investment Agreement.

12.6 Any proposal for the Company to (i) issue shares in, capital stock of, or other equity interests in or debt securities

12.7 Any (i) incurrence by the Company of indebtedness for borrowed money, or the making by the Company to any

Person of any loan, deferred payment arrangement or other extension of credit, or (ii) any issuance by the Company of
any indemnity or guarantee therefor or otherwise, in each case other than (A) as required and permitted by (1) any Senior
Facility, or (2) any loan notes (if any), to the extent the holder thereof is a party to or has acceded to any subordination
deed, (B) ordinary operational debt, (C) in connection with the acquisition by any REO Subsidiary of any property as
further detailed in any investment agreement that complies in all material respects with any relevant agreement as further
detailed in any Investment Agreement and has been approved (1) as a Material Resolution by REO Holdco in accordance
with any REO Holdco Investment Agreement and (2) in accordance with the provision of any Investment Agreement, or
(D) without duplication or modification of any of the foregoing, permitted financial indebtedness under any Senior Facility.

12.8 Entering into any agreement or financial commitment unrelated to a particular asset or the annual operating

budget if the agreement or financial commitment of the Company is, in the aggregate, greater than €100,000.

12.9 The declaration, payment or making of dividends or distributions in respect of the Shares or any loan notes (if

any) or the redemption or repurchase of any of the Shares or loan notes (if any) other than as expressly required by the
terms and conditions of any loan notes (if any) and the provisions of any Investment Agreement.

12.10 Any transaction between the Company, any Subsidiary of the Company and any Affiliate of any Shareholder

except for: (i) any transaction (other than a disposal of property permitted by any Senior Facility) on arm's length terms
and for fair market value and (ii) as otherwise permitted in any Investment Agreement.

12.11 The creation of any reserves in excess of those required by any Senior Facility documents.
12.12 Any proposal to the Shareholders to amend the Articles, other than any reasonably necessary to preserve the

status, existence, and authority of the Company and its registered office in Luxembourg, in each case except as may be
required by applicable law or in order to prevent the Company or any Manager from violating any applicable law, provided
that no amendment to articles 8, 10 and 17 of the Articles shall be permitted except pursuant to a Material Resolution.

12.13 Any resolution for the appointment of an examiner, or to propose the liquidation of the Company in connection

with any Insolvency Event, any filing for bankruptcy or consenting to or joining in an involuntary petition under any
applicable law or determination to permit a consensual foreclosure, administration, or grant a deed-in-lieu of foreclosure,
in each case except as may be required by applicable law or in order to prevent the Company or any Manager from
violating any applicable law.

12.14 Any proposal for changes to the accounting policies of the Company (except where such changes are reasonably

required to comply with applicable law or Luxembourg GAAP) or any change of fiscal year of the Company.

12.15 The granting of any pledge, encumbrance or security interest over any assets of the Company (except as required

or permitted (without the consent of any other party thereto) under any Senior Facility or any other document (as further
detailed in any Investment Agreement)), or an agreement to do so.

12.16 Except as otherwise expressly set forth in these Articles or any Investment Agreement or any Business Plan,

12.17 The making of or application for any tax elections with respect to the Company, or the making or variation of

Chapter V. - General meeting of shareholders

13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 All Shareholders' meetings of the Company shall be held in Luxembourg and shall be convened and conducted in

accordance with the Articles.

13.2 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

3527

U X E M B O U R G

13.3 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.4 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.5 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.6 If there are fewer than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be

taken and cast its vote in writing.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.8 Subject to provisions to the contrary in an Investment Agreement, collective decisions are only validly taken

insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them. However, resolutions to alter the Articles
may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at least three-quarters of the Company's
Share capital, subject to any other provisions of the Law or any Investment Agreement. Change of nationality of the
Company requires unanimity. In addition, any Shareholders' decisions relating to a Material Resolution are only validly
taken insofar as it has not been vetoed by the negative vote of any of the Class A Manager or Class B Manager.

Chapter VI. - Business year

14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1

January and ends on the 31

December of each year.

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, (5%) five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed in each
case as required by any Investment Agreement or as otherwise authorized by Material Resolution.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.8 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions and subject to Articles 11.9 and 12.9, the Board of Managers may decide

to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may
not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually
earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

Chapter VII. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions. The decision to liquidate the Company requires a Material Resolution in accordance with Article 11.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Indemnification

17. Art. 17. Liability of the managers - Indemnification of the managers.
17.1 The Managers (including the General Manager) assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

17.2 To the fullest extent permitted by law, the Company may indemnify any Manager, director or officer and his or

her heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him or her in connection with any action,
suit or proceeding to which he or she may be made a party by reason of his or her being or having been a Manager,
director or officer of the Company or, at his request, of any other entity of which the Company is a shareholder or

3528

U X E M B O U R G

creditor and from which he or she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he or she
shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he or she may be entitled.

Chapter IX. - Applicable law

18. Art. 18. Applicable law.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand Euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholders of the appearing parties known to the notary by their names,

first names, civil status and residences, the proxyholders of the appearing parties signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

APOLLO EUROPEAN PRINCIPAL FINANCE FUND, L.P., un exempted limited liability partnership ayant son siège

social au Walkers SPV Limited, 87, Mary Street George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, enregistré
auprès du Registrar of Cayman Islands sous le numéro WK-20000,

ici représentée par Flora Gibert, en vertu d'une procuration donnée en date du 15 novembre 2010.
CREDIT SUISSE INVESTMENTS (UK), une private unlimited company constituée selon les lois d'Angleterre ayant son

siège social au One Cabot Square, London E14 4QJ England, UK enregistrée auprès du Companies Registry sous le numéro
03582961, ici représentée par Flora Gibert, en vertu d'une procuration donnée en date de novembre 2010.

Les procurations signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les seuls associés de "Oracle Holding S.à r.l." (ciaprès la "Société"), une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.054, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon un acte notarié du notaire soussigné en date du 8 octobre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 16 novembre 2010. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 12 novembre 2010.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

la résolution suivante:

Résolution unique

Les associés décident de modifier les statuts de la Société afin de leurs donner la teneure suivante:

Titre I

. - Définitions

En plus des termes qui sont définis dans les présents Statuts, les termes suivants auront la signification qui leur est

donnée dans ce Chapitre 1.

"Affilié" (Affiliate) désigne, pour une Personne donnée, une autre Personne qui Contrôle, est sous le même Contrôle

que, ou est Contrôlée par, cette Personne, étant précisé que ni la Société ni aucune Filiale de la Société n'est réputée
être un Affilié d'un Associé pour les besoins des présents Statuts.

"Associé de Catégorie A" (Class A Shareholder) a le sens qui lui est donné dans l'Article 5.
"Associé de Catégorie B" (Class B Shareholder) a le sens qui lui est donné dans l'Article 5.
"Avis d'Evénement Déclencheur" (Triggering Event Notice) désigne une notification écrite de l'Associé de Catégorie

B à la Société et aux Associés de Catégorie A déclarant qu'un "Evénement Déclencheur" est survenu.

"Avis de Transfert" (Transfer Notice) a le sens qui lui est donné dans l'Article 7.3.1(a).

3529

U X E M B O U R G

"Business Plan" (Business Plan) désigne chaque projet commercial en rapport avec tout actif ou bien de la Société ou

toute filiale approuvé par le Conseil de Gérance de temps à autre (tel que déterminé dans une Convention d'Investisse-
ment).

"Cas d'Insolvabilité" (Insolvency Event) signifie, concernant toute Personne, la survenance des cas suivants concernant

cette Personne:

(a) elle est incapable ou admet son incapacité à payer ses dettes exigibles, ou elle est réputée ou déclare ne pas être

en mesure de payer ses dettes selon la loi applicable, ou elle suspends ou menace de suspendre le paiement de toutes
ses dettes de manière générale (y compris un sursis de paiements);

(b) la valeur de ses actifs est moindre que celle de ses dettes (en prenant en compte toute dette éventuelle et future

(autres que, dans le cas de la Société, des notes de crédit émises par la Société) et prenant en compte tout les recours
limité et subordonné aux dispositions des contrats dans lesquels elle est partie),

(c) un droit moratoire est déclaré concernant tout dette qu'elle possède (si un tel droit a lieu, la fin de ce droit n'ôtera

pas la qualification de Cas d'Insolvabilité causé par ce droit);

(d) selon les dispositions du droit Luxembourgeois ou Anglais, elle contracte un accord avec ses créanciers de manière

générale (y compris un concordat préventif de faillite) ou une gestion contrôlée: ou,

(e) toute mesure légale ou autre procédure légale entreprise concernant:
(i) la suspension des paiements, un droit moratoire d'insolvabilité, dissolution, liquidation, administration ou réorga-

nisation (par le biais d'un accord de volonté, une convention ou autre)

(ii) un concordat, une transaction, un transfert, ou un accord avec ses créanciers d'une manière générale.
(iii) la nomination d'un liquidateur, receveur, administrateur imposé ou un gérant intérimaire ou autre administrateur

similaire concernant ses actifs; ou

(iv) la réalisation de tout intérêt sur ses actifs, ou toute autre procédure analogue ou étape entreprise devant les

juridiction à condition que le paragraphe (e) ne s'applique pas aux mesures de "frivolous or vexatious" (de tels termes
découlent du droit Anglais) et est déchargé dans les vingt (20) Jour Ouvrés du commencement.

"Changement de Contrôle" (Change of Control) désigne une opération ou un événement ayant pour résultat qu'un

Associé de Catégorie A ou la Société (autrement que par le résultat de la mise en place de solutions suite à l'Evénement
Déclencheur selon l'Article 8.2(b) des Statuts) cesse d'être contrôlé par sa société mère de tête à la date des présentes
(et de la manière prévue dans une Convention d'Investissement).

"Conseil de l'Emetteur" (Issuer Board) désigne le conseil de gérance de l'Emetteur.
"Conseil de REO Holdco" (REO Holdco Board) désigne le conseil de gérance de REO Holdco.
"Contrôle" (Control) s'agissant de Personne spécifique, désigne directement ou indirectement: (a) détenir la majorité

des droits de vote dans cette Personne, (b) avoir le droit de nommer ou démettre de leurs fonctions la majorité du
conseil d'administration ou de gérance ou tout corps équivalent concernant cette Personne, ou (c) autrement avoir le
droit d'exercer une influence dominante sur cette Personne, par la biais des documents constitutifs de cette Personne,
par le biais d'un contrat ou autre; et "Contrôlé" et "Contrôlant" doivent être interprétés conformément.

"Convention d'Investissement de REO Holdco" (REO Holdco Investment Agreement) désigne toute convention d'in-

vestissement conclue, entre autres, entre REO Holdco et ses associés de temps à autre.

"Convention de Gestion Sociale" (Corporate Servicing Agreement) désigne un contrat de gestion et d'administration

et un contrat de domiciliation conclus de temps à autre entre la Société et un Prestataire de Gestion Sociale (tel que
déterminé dans une Convention d'Investissement).

"Convention de Gestion d'Actif REO Holdco" (REO Asset Management Agreement) désigne toute convention de

gestion d'actif qui sera conclu par et entre le Gérant de REO Holdco et le Gérant d'Actif de REO relatif à certains actifs
de l'Emetteur, ou tout remplacement, convention de service ou convention de gestion de prêt d'actif conclu par REO
Holdco conformément aux dispositions de toute Convention d'Investissement REO Holdco et/ou toute Convention
d'Investissement.

"Convention de Sous-Conseil" (Sub-Advisory Agreement) désigne (i) toute convention de sous-conseil conclue par et

entre le Gérant Master de l'Emetteur et un Sous-Conseiller concernant les actifs (tels que déterminés dans toute Con-
vention d'Investissement), qui peut être modifié, réitéré ou remplacé et en place de temps à autre tel que permis
conformément à la Convention d'Investissement de l'Emetteur et toute Convention d'Investissement et/ou (ii) toute
convention de sous-conseil qui sera conclue par et entre le Gérant d'Actif de REO et un Sous-Conseiller relatif à tout
bien (tel que plus détaillé dans toute Convention d'Investissement), qui peut également être modifié, réitéré ou remplacé
et en place de temps à autre tel que permis conformément à la Convention d'Investissement de REO et toute Convention
d'Investissement.

"Convention d'Investissement" (Investment Agreement) désigne une convention d'investissement conclue, entre au-

tres, entre la Société et ses associés de temps à autre.

"Convention d'Investissement de l'Emetteur" (Issuer Investment Agreement) désigne tout contrat d'investissement

conclu, entre autres, entre l'Emetteur et ses associés de temps à autre.

3530

U X E M B O U R G

"Convention Master de Gestion" (Master Management Agreement) et "Conventions Master de Gestion" (Master Ma-

nagement Agreements) désigne la Convention Master de Gestion de l'Emetteur et/ou la Convention de Gestion d'Actif
REO, individuellement ou collectivement, suivant le contexte requis.

"Convention Master de Gestion de l'Emetteur" (Issuer Master Management Agreement) désigne toute Convention

Master de Gestion de Services, devant être conclu, entre l'Emetteur et le Gérant Master de l'Emetteur relatifs aux actifs
de la Société, ou tout remplacement, contrat de service ou convention de gestion de prêt d'actif conclu par l'Emetteur
conformément aux dispositions de toute Convention d'Investissement de l'Emetteur et/ou toute Convention d'Investis-
sement.

"Crédit Senior" (Senior Facility) désigne toute convention de crédit multi-monnaie (si existante), qui sera conclu entre

la Société pour partiellement financé l'acquisition d'actifs tel que plus amplement détaillé dans toute Convention d'Inves-
tissement.

"Emetteur" désigne Oracle Securitization S.à r.l.
"Evénement Déclencheur" (Triggering Event) désigne (sous réserves de la dernière disposition de cette définition) la

survenance de l'un des événements suivants, suivie par la remise d'une Notification d'Événement Déclencheur par l'As-
socié de Catégorie B à la Société et aux Associés de Catégorie A:

(a) le fait qu'un Associé de Catégorie A, la Société, le Gérant-Délégué (agissant en tant (1) que Gérant Master de

l'Emetteur pour le compte de l'Emetteur ou le Gérant-Délégué de l'Emetteur tel que permis par toute Convention
d'Investissement de l'Emetteur et/ou (2) le Gérant d'Actif REO pour le compte de REO Holdco ou le Gérant-Délégué
de REO Holdco tel que permis par toute Convention d'Investissement REO Holdco) n'exécute pas une obligation mise
à sa charge aux termes de ses Statuts et de toute Convention d'Investissement (autrement que (sauf si expressément
prévu dans les dispositions suivants de cette définition) des matières administratives de routine (tel que détaillée dans
toute Convention d'Investissement) qui peuvent être traitées ou sont traitées, ou s'il y a eu renonciation à leur exercice,
à tout moment précédent le plus tôt de (i) quatre vingt-dix jours (90) ou (ii) la date de la prochaine réunion du Conseil
de Gérance, dans tous les cas suivant la remise d'un Avis d'Evénement Déclencheur ou tout autre avis y relatif), et tout
manquement a provoqué ou étant raisonnablement susceptible de provoquer une perte importante (tel que déterminée
dans toute Convention d'Investissement) pour la Société ou un Associé de Catégorie B;

(b) le fait qu'un Associé de Catégorie A ou tout Gérant de Catégorie A n'exécute pas matériellement une obligation

découlant de ses Statuts ou de toute Convention d'Investissement (i) eu égard au vote des droits liés aux Parts, (ii) relatif
à la nomination et à la mise en place des Gérants ou (iii) eu égard aux droits de vote des Gérants;

directeur ou employé d'un Associé de Catégorie A, qui dans tous les cas est activement et directement impliqué dans la
gestion de la Société ou ses actifs), qu'un Gérant de Catégorie A ou le Gérant-Délégué nommé par les Gérants de
Catégorie A, commette un acte ou une omission (i) découlant d'une fraude, faute grave ou faute volontaire ou (ii) qui se
trouve en dehors des pouvoirs de cette Personne conformément à ses Statuts ou à toute Convention d'Investissement,
et que cet acte ou cette omission ayant entraîné ou étant raisonnablement susceptible d'entraîner, une perte importante
(tel que déterminée dans toute Convention d'Investissement) pour la Société ou un Associé de Catégorie B;

(d) le fait qu'un Associé de Catégorie A ou tout Gérant Master ou tout Affilié d'un Associé de Catégorie A ou tout

Gérant Master ou tout consultant, agent, cadre, directeur ou employé d'un Associé de Catégorie A ou Gérant Master,
qui, dans chaque cas, (A) est activement et directement impliqué dans la gestion de la Société ou ses actifs et (B) a le
pouvoir de contrôler la Société ou ses employés ou les actifs de la Société tel que plus amplement détaillé dans toute
Convention d'Investissement (i) soit accusé et que cette accusation n'ait pas été déclarée irrecevable dans les quarante-
cinq (45) jours qui suivent, ou (ii) est en cours d'enquête et que les circonstances de cette enquête ne sont pas rendues
à la satisfaction raisonnable des Gérants de Catégorie B dans les dix (10) Jours Ouvrés suivant l'avis donné à cet effet à
l'Associé de Catégorie A, Gérant Master ou son Affilié lié, dans tous les cas, avec une infraction pénale comportant un
élément de fraude, malhonnêteté financière ou toutes violations légales similaires, ou plaide coupable suite à sa mise en
accusation pour une telle infraction pénale concernant la Société ou ses actifs ou biens et, dans chacun des cas, à part si
l'Associé de Catégorie A ou tout autre membre du Groupe Indemnisateur n'a pas révoqué ou suspendu cette Personne
de ses fonctions pour le compte de la Société rapidement suivant la demande écrite à cet effet de l'Associé de Catégorie
B;

(e) le fait qu'un Gérant de Catégorie A, Gérant Master, un Associé de Catégorie A, ou tout autre membre du Groupe

Indemnisateur, qui est activement et directement impliqué dans la gestion de la Société ou ses actifs, soit mis en accusation
par une autorité publique pour une infraction pénale comportant un élément de frqude et de malhonnêteté financière ou
toutes violations légales similaires, et, en ce qui concerne un Gérant de Catégorie A ou toute autre personne qui est un
Gérant Master ou tout consultant, agent, officier, administrateur ou employé d'un Gérant Master, l'Associé de Catégorie
A ou tout membre du Groupe Indemnisateur n'a pas révoqué ou suspendu ce Gérant de Catégorie A ou cet individu
rapidement suivant la demande écrite à cet effet de l'Associé de Catégorie B;

(f) la survenance d'un "cas de défaillance" tel que déterminé au titre de tout Crédit Sénior suivant l'expiration (sans

solution ou renonciation), de toutes périodes de solution applicable tel que détaillée par la Société ici ou (ii) sans repro-
duction des dispositions de la clause précédente (i), la Société n'arrive pas à payer toutes les autres sommes dues en
vertu de tout Crédit Sénior, et uniquement en ce qui concerne cette clause (ii) et que ces défauts subsistent non traités

3531

U X E M B O U R G

et sans renonciation pendant trente (30) jours à moins que, les conditions pour faire ce paiement ou le montant de celui-
ci soit contesté par la Société de bonne foi et via les procédures appropriées.

(g) tout événement qui pourrait constituer un "Événement Déclencheur" (tel que définit dans toute Convention d'In-

vestissement de l'Emetteur) se produise en vertu de toute Convention d'Investissement de l'Emetteur, selon les termes
et conditions de celle-ci, et après l'expiration (sans solution ou renonciation) de toutes périodes de solution applicable
tel que détaillée par la Société ici;

(h) tout événement qui pourrait constituer un "Événement Déclencheur" (tel que définit dans toute Convention d'In-

vestissement de REO Holdco) se produise en vertu de toute Convention d'Investissement de REO Holdco, selon les
termes et conditions de celle-ci, et après l'expiration (sans solution ou renonciation) de toutes périodes de solution
applicable tel que détaillée par la Société ici;

(i) l'Emetteur n'arrive pas à exécuter et/ou appliquer toute obligation importante au titre de la Convention de Gestion

Master de l'Emetteur et/ou REO Holdco n'arrive pas à exécuter et/ou appliquer toute résolution importante au titre de
la Convention de Gestion d'Actif REO, dans chaque cas suivant l'expiration (sans solution) de toutes périodes de solution
applicable tel que détaillée ici et cet échec a produit, ou risque raisonnablement de produire, une perte importante (tel
que détaillée dans toute Convention d'Investissement) pour la Société ou un Associé de Catégorie B;

(j) le fait qu'un Cas d'Insolvabilité concernant (i) un Associé de Catégorie A (et cet Associé de Catégorie A continue

d'être l'Associé de Catégorie A pour plus de trente (30) jours suivant ce Cas d'Insolvabilité) ou (ii) un Gérant Master
(dans tous les cas autre que les procédures collectives d'insolvabilité le concernant engagées par un Associé de Catégorie
B, ou l'un de ses Affiliés)) et que les procédures y afférentes ne soient pas suspendues ou déclarées irrecevables dans les
soixante (60) jours suivant leur commencement; ou

(k) le fait qu'un Cas d'Insolvabilité concernant la Société survienne (autre que les procédures collectives d'insolvabilité

la concernant engagées par un Associé de Catégorie B, (ou ses Affiliés)) et que les procédures y afférentes ne soient pas
suspendues ou déclarées irrecevables dans les soixante (60) jours suivant leur commencement; à condition que:

1. s'agissant des événements décrits aux paragraphes (a) (b) et (f) ci-dessus, ces événements ne sont pas considérés

comme constituant un Evénement Déclencheur dans la mesure résultant directement de la fraude, d'une négligence lourde
ou d'une faute grave volontaire d'un Associé de Catégorie B ou d'un Gérant de Catégorie B;

2. s'agissant des événements décrits à la clause (a) ci-dessus (autre que les Evénements MBPA), (ii) tout Evénements

Importants définit dans les dispositions de la clause (4) ci-dessous et (iii) les matières routinières administratives (tel que
détaillée dans toute Convention d'Investissement) pour lesquels un Avis d'Evénement Déclencheur a été émis, ce ou ces
événements ne constituent pas un Evénement Déclencheur si ce ou ces événements sont traités de façon raisonnablement
satisfaisante selon les Gérants de Catégorie B ou font l'objet d'une renonciation dans une période de quinze (15) Jours
Ouvrés suivant la remise d'un Avis d'Evénement Déclencheur y afférent;

3. lorsqu'une procédure d'arbitrage s'agissant (i) d'un événement décrits dans les clauses (a), (c) ou (i) a commencé

selon les dispositions de toute Convention d'Investissement dans une période de cinq (5) Jours Ouvrés suivant la remise
d'un Avis d'Evénement Déclencheur y afférente, ou (ii) la détermination si les conséquences d'un Premier Evénement
d'Attaque (tel que décrit ci-dessous) ont été éliminés ou inversés tel que décrit dans les dispositions de la clause (4) ci-
dessous, ces événements ne constituent pas un Evénement Déclencheur à moins et jusqu'à ce qu'il existe une décision
établissant que cet Evénement Déclencheur s'est produit et/ou, dans le cas de la clause (ii), que ce Premier Evénement
d'Attaque n'a pas été résolu ou que les conséquences n'ont pas été éliminées ou inversées; et

4. s'agissant des matières administratives routinières (tel que détaillée dans toute Convention d'Investissement), tout

Evénements MBPA, tout événements décrits dans les Articles 11.11, 11.12, 11.15, 11.19, 11.21, 11.23, 11.24, 11.25, et
11.27 de l'Article 11 ci-après (chacun un "Evénement Important") et tous événements décrits dans la clause (b) du fait de
l'occurrence d'un de ces événements pour lesquels un Avis d'Evénement Déclencheur est émis (chacun un "Premier
Evénement d'Attaque") à partir du moment où:

i. ce Premier Evénement d'Attaque, si capable d'être traité, a été traité de façon raisonnablement satisfaisante selon

les Gérants de Catégorie B, (A) dans le cas des matières administratives routinières (tel que détaillée dans toute Con-
vention d'Investissement), la période de traitement décrite dans la clause (a) ci-dessus, (B) dans le cas de tous Evénements
MBPA ou tout Evénements Importants, dans une période de quinze (15) Jours Ouvrés, ou (C) dans une période de dix
(10) Jours Ouvrés dans le cas de tout événement décrits dans la clause (b), dans chaque cas suivant la remise de l'Avis
d'Evénement Déclencheur relatif au Premier Evénement d'Attaque (une "Période de Traitement de la Première Attaque"),
ou si ce Premier Evénement d'Attaque n'est pas susceptible d'être traité durant la Période de Traitement de la Première
Attaque ou autre, les Associés de Catégorie A doivent avoir, pendant une période de quinze (15) jours suivant l'expiration
du délai de la Période de Traitement de la Première Attaque, éliminés ou inversés les conséquences de l'Evénement
Déclencheur en cause, et

ii. dans tous les cas le Groupe Indemnisateur devra rembourser rapidement et intégralement la Société et chaque

Associé de Catégorie B pour chacune et toute les pertes encourues (tel que définit dans toute Convention d'Investisse-
ment) par la Société et chaque Associé de Catégorie B du fait de ce Premier Evénement d'Attaque selon les dispositions
de toute Convention d'Investissement, et

aucun Evénement Déclencheur ne se produira à moins et jusqu'à ce qu'un Avis d'Evénement Déclencheur ne soit émis

dans le cadre d'une seconde occurrence de ce Premier Evénement d'Attaque, quant à cette deuxième occurrence (afin

3532

U X E M B O U R G

de lever tout doute) aucune période de traitement n'est applicable; et à condition de plus que pendant (1) toute période
de quinze (15) Jours Ouvrés suivant la remise d'un Avis d'Evénement Déclencheur en vertu de la clause (a) ci-dessus, (2)
toute période de dix (10) Jours Ouvrés suivant la remise d'un Avis d'Evénement Déclencheur en vertu de la clause (b)
ci-dessus et (3) toute période de traitement en vertu de la clause (d), (f), (j) et (k) ci-dessus (à moins qu'à chaque fois
chaque Gérant ait donné son consentement par écrit), la Société devra s'abstenir d'entreprendre toute action (autrement
qu'en rapport avec les matières administratives de routine) ou omettre d'entreprendre toute action qu'elle aurait autre-
ment entreprise, et aucune réunion du Conseil de Gérance ne pourra être tenue, à moins (A) qu'elle ne soit dans le but
de remédier aux circonstances pour lesquelles la Notification d'Evénement Déclencheur a été émise, (B) qu'elle ne soit
nécessaire pour la préservation des droits et intérêts de la Société concernant n'importe lequel de ses actifs, ou (C)
qu'elle ne soit raisonnablement nécessaire pour que la Société se conforme avec tout document concernant la transaction,
documents de financement d'actifs ou la loi applicable, à condition, en ce qui concerne les paragraphes (B) et (C), que ces
actions soient prises ou permises uniquement avec le consentement des Gérants de Catégorie B, ce consentement ne
pouvant être déraisonnablement retenu ou retardé; ou

"Evénement MBPA" (MBPA Events) désigne certains événements qui requièrent une modification importante du bu-

siness plan tel que plus amplement détaillé dans toute Convention d'Investissement de l'Emetteur et/ou toute Convention
d'Investissement de REO Holdco.

"Filiale" (Subsidiary) désigne, pour une société ou société de capitaux, une société ou société de capitaux:
(a) qui est contrôlée, directement ou indirectement, par la première société ou société de capitaux;
(b) dont plus de la moitié du capital social émis est la propriété effective (beneficial ownership), directe ou indirecte,

de la première société ou société de capitaux; ou

(c) qui est une Filiale d'une autre Filiale de la première société ou société de capitaux.
"Filiale de REO" (REO Subsidiary) désigne une entité ayant un objet spécial établi en tant que Filiale de REO Holdco

afin d'acquérir le titre, directement ou indirectement de toute propriété (tel que détaillé dans une Convention d'Inves-
tissement).

"Gérant d'Actif REO" (REO Asset Manager) désigne tout gérant et conseiller au titre d'une Convention de Gestion

d'Actif REO Holdco, ou tout gestionnaire successeur nommé à cet effet conformément aux dispositions de toute Con-
vention d'Investissement de REO Holdco.

"Gérant-Délégué" (General Manager) désigne le gérant-délégué de la Société nommé conformément à l'Article 10.
"Gérant-Délégué de l'Emetteur" (Issuer General Manager) désigne le gérant délégué de l'Emetteur.
"Gérant-Délégué de REO Holdco" (REO Holdco General Manager) désigne le gérant délégué de REO Holdco.
"Gérant Master" (Master Manager) désigne le Gérant Master de l'Emetteur et/ou le Gérant d'Actif REO, individuelle-

ment ou collectivement, suivant le contexte requis.

"Gérant Master de l'Emetteur" (Issuer Master Manager) désigne tout gérant et conseiller au titre d'une Convention

de Gestion Master de l'Emetteur, ou tout gestionnaire successeur nommé à cet effet de temps à autre conformément
aux dispositions de toute Convention d'Investissement de l'Emetteur.

"Gestionnaire" (Servicer) désigne un gestionnaire au titre d'une Convention de Gestion, ou un gérant d'actifs de crédit

ou gestionnaire lui ayant succédé, nommé à cet effet par la Société en tant que de besoin conformément aux dispositions
de toute Convention d'Investissement.

"Groupe Indemnisateur" (Indemnifying Group) désigne, s'agissant d'un Associé de Catégorie A, (i) cet Associé de

Catégorie A et (ii) chaque autre Associé de Catégorie A chacun étant son Affilié.

"Jour Ouvré" (Business Day) désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont normalement

ouvertes à Londres et Luxembourg.

"Loi sur les Sociétés" (Companies Act) désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée.

"Matière Suivant un Evènement Déclencheur" (Post-Triggering Event Matter) désigne chaque matière requérant l'ap-

probation par une Résolution Importante en vertu de l'article 11.4, tel que déterminé dans l'Article 12.

"Mise à Jour du Business Plan" (Business Plan Update) désigne les mises à jour d'un Business Plan (tel que déterminé

dans une Convention d'Investissement).

"Parts Sociales" (Shares) a le sens qui lui est conféré à l'Article 5.
"Parts Sociales de Catégorie A" (Class A Shares) a le sens qui lui est conféré à l'Article 5.
"Parts Sociales de Catégorie B" (Class B Shares) a le sens qui lui est conféré à l'Article 5.
"Période de Blocage" (Standstill Period) a le sens qui lui est conféré à l'Article 7.1.
"Période de Traitement de la Première Attaque" (First Strike Cure Period) a le sens qui lui est conféré dans la définition

d'Evénement Déclencheur.

"Premier Evénement d'Attaque" (First Strike Event) a le sens qui lui est conféré dans la définition d'Evénement

Déclencheur."Prestataire de Gestion Sociale" (Corporate Services Contractor) désigne une personne nommée de temps
à autre en tant que prestataire de services sociaux (tel que déterminé dans une Convention d'Investissement).

3533

U X E M B O U R G

"Personne" (Person) désigne un individu, une société de capitaux (corporation), une société en commandite (part-

nership), une succession, un trust, une association, une fondation privée, une société anonyme (joint stock company) ou
toute autre entité.

"REO Holdco" désigne Oracle REO Holdco S.à r.l.
"Résolution Importante" (Material Résolution) a le sens qui lui est conféré à l'article 11.
"Résolution Importante de l'Emetteur" (Issuer Material Résolution) désigne une Résolution Importante telle que définit

dans les statuts de l'Emetteur.

"Résolution Importante de REO Holdco" (REO Holdco Material Résolution) désigne une Résolution Importante telle

que définit dans les statuts de REO Holdco.

"Statuts" (Articles) a le sens qui lui est conféré à l'Article 1 des Statuts.
"Sous-Conseiller" (Sub-Advisor) désigne, comme le contexte peut l'exiger, tout sous- conseiller nommé en vertu d'une

Convention de Sous-Conseil.

"Transfert" (Transfer) désigne le transfert direct ou indirect, la vente ou la cession de, ou un nantissement ou une

autre sûreté accordée sur, tout ou partie d'une Part ou d'un droit sur une Part (et "Transféré" (Transferred) et
"Cessionnaire" (Transferee) ont le sens corrélé correspondant).

"Transfert Autorisé" (Permitted Transfer) a le sens qui lui est conféré à l'article 7.2.

Titre II. - Forme, Nom, Siège Social, Objet, Durée

1. Art. 1

. Forme - Dénomination.

Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Oracle Holding S.à r.l." qui est régie par les lois

relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier par la Loi sur les Sociétés, ainsi que par les présents
statuts de la Société (ciaprès les "Statuts").

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le conseil de gérance de la Société (le "Conseil de Gérance" ou le "Conseil") est autorisé à transférer

le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Le siège social peut être transféré dans n'importe quel lieu en dehors du Grand-Duché de Luxembourg, suivant

l'accord préalable par le biais d'une Résolution Importante prise conformément à l'Article 11, par une décision des
Associés délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts.

2.5 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance de la
Société.

2.6 La Société ne peut avoir des bureaux et des succursales en dehors du Grand-Duché de Luxembourg.

3. Art. 3. Les objets de la société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
tout autre titre émis ou garanti par toute Personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,

des biens et / ou des dettes d'une Personne entreprenant une activité;

3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Conseil de Gérance, et de

prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou non de sûretés;

3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Conseil

de Gérance) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure où la Loi l'autorise) d'obligations
et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non, en relation ou non avec tout ou partie des
biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et d'acquérir, racheter, convertir et rembourser
ces titres;

3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-

gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout Personne appartenant à la Société;

3534

U X E M B O U R G

3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté, y compris, sans limitation,

une garantie et une sûreté en vue de l'exécution des obligations et du paiement de sommes d'argent (y compris en capital,
de la somme principale, des primes, des dividendes, des intérêts, des commissions, des charges, des remises et tout coût
ou dépense relatif à des Parts Sociales ou des titres) par toute Personne y compris, sans limitation, toute entité sociale
dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est à cet instant un membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou est associé à la Société dans certaines activités ou
partenariat, sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie (quelle soit directe ou indirecte) et que ce
soit par engagement personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés,
des actifs ou du capital non encore émis (présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de
cet Article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de
compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation (y compris, sans limitation, en avançant de l'argent,
en acquérant ou en souscrivant à des Parts Sociales ou tout autre titre et par l'acquisition de biens ou services), d'in-
demniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle une autre
Personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;

3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière

ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/

ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Conseil de Gérance, y compris, sans
limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement libéré, dans le capital de toute
Personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société; détenir des actions, des obligations
ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en
gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action en rapport avec tout ou partie des biens
et des droits de la Société;

3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet Article 3 (a) à tout endroit du monde;

(b) en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire
de trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre Personne ou d'autres
Personnes;

3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-

ventions et tout autre arrangement avec une Personne ou en sa faveur) que le Conseil de Gérance estime être accessoires
ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs; SOUS
RESERVE des dispositions de l'Article 11 qui requièrent une Résolution Importante pour les matières établis ici et ETANT
TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui requerrait en vertu de la loi luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de commerce, sans
que cette autorisation conforme à la loi luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Art. 4. Durée .
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre III. - Capital, Parts

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000) représenté par quarante-neuf mille neuf

cent quatre-vingt dix-neuf (49,999) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A") et une (1) part
sociale de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B") chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) (les
Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B sont collectivement nommés les "Parts Sociales"), Les
détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A sont définis ci-après les "Associés de Catégorie A". Les détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie B sont définis ci-après les "Associés de Catégorie B".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B se classent pari passu à tout égard, sauf dans

les cas précisément visés dans les Statuts.

5.4 Le capital social de la Société peut être modifié, sous réserve d'une approbation au préalable par voie de Résolution

Importante, par une décision des Associés prise conformément aux Statuts.

5.5 Aucune Part Sociale ne peut être émise par la Société à toute Personne (autre que l'Associé de Catégorie A ou

l'Associé de Catégorie B) à moins que cette Personne fournisse à la Société une déclaration écrite selon laquelle il est un
associé qualifié tel que déterminé dans toute Convention d'Investissement.

5.6 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi et toute Con-

vention d'Investissement.

3535

U X E M B O U R G

6. Art. 6. Indivisibilité des parts .
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part est admis. Les proprié-

taires indivis de Parts Sociales doivent désigner une seule Personne qui les représente auprès de la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Période de blocage
Sauf dans le cadre d'un Transfert Autorisé ou sauf disposition contraire de toute Convention d'Investissement ou de

tout autre contrat entre les Associés, aucun Associé ne Transfère aucune Part jusqu'au 18. novembre 2015 (la "Période
de Blocage" (Standstill Period)). A l'expiration de la Période de Blocage et sous réserve des dispositions de toute Con-
vention d'Investissement, les Parts Sociales sont librement cessibles selon les conditions de la procédure de Transfert
prévue à l'Article 7.3 ci-dessous. Tous Transferts effectués en violation de cet Article 7.1 sont non avenus ab initio et
sans force ni effet, dans la mesure permissible par la loi, et tout Cessionnaire bénéficiaire d'un tel Transfert ne sera pas
habilité à exercer un quelconque droit en tant qu'Associé de la Société y compris, entre autres, les droits en relation avec
la nomination ou révocation de Gérants.

7.2 Transferts autorisés
Nonobstant les dispositions de cet Article 7, les Transferts suivants constituent des transferts autorisés (chacun un

"Transfert Autorisé"):

(a) le Transfert par un Associé à un Affilié de cet Associé, ce Transfert respectant les dispositions applicables de l'Article

7.3 et toute Convention d'Investissement; et

(b) un Transfert effectué en accord avec toute Convention d'Investissement suite à la survenance d'un Changement

de Contrôle.

Les Transferts Autorisés devront être faits conformément aux articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés.
7.3 Procédure de transfert
7.3.1 Sans préjudice des conditions de la Loi sur les Sociétés concernant le Transfert de Parts Sociales, avant tout

Transfert de Parts Sociales, les Associés de ces Parts Sociales doivent:

(a) donner un avis écrit (un "Avis de Transfert") à la Société et à chaque Associé qui n'est pas un Affilié de l'Associé

cédant (chacun étant une "Partie Non-Cédante") de l'intention de cet Associé d'effectuer ce Transfert, et

(b) fournir à la Société et à toute Partie Non-Cédante des avis juridiques raisonnablement satisfaisants pour la Société

et toute Partie Non-Cédante: (i) du conseil (qui doit être raisonnablement satisfaisant pour la Société et toute Partie
Non-Cédante) à l'Associé cédant que le Transfert proposé des Parts Sociales peut avoir lieu sans l'exigence que la Société
ou que les Parts Sociales ne doivent être immatriculées en vertu de la loi applicable aux titres; (ii) d'un conseiller fiscal
internationalement renommé que, selon l'avis du conseiller (ayant égard au profil fiscal international du groupe dont les
Parties Non-Cédantes font parties), il n'y a pas de risque substantiel que le Transfert proposé donne lieu à des consé-
quences fiscales importantes (autre qu'un droit de timbre ou autres impôts de cession) défavorables à la Société et à
toute Partie Non-Cédante.

7.3.2 Après réception d'un Avis de Transfert et de ces opinions ou preuve (si nécessaire), la Société doit, rapidement

et dans tous les cas endéans cinq (5) Jour Ouvrés, notifier l'Associé des Parts Sociales en question de la satisfaction ou
non des conditions citées ci-dessus et, si les conditions sont remplies, cet Associé est autorisé à transférer les Parts
Sociales conformément aux termes de l'Avis de Transfert et aux articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés.

7.3.3 Cet article 7.3 ne s'applique pas à un Transfert de Parts lors de l'application d'une sûreté réelle.

Titre IV.- Gérance

8. Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 Le Conseil de Gérance doit, sous réserve des autres dispositions de ce Titre IV, consister en six (6) gérants (chacun

étant individuellement un "Gérant"). Chaque Gérant doit être une personne physique et doit posséder les qualifications
appropriées ainsi que l'expérience pour être un Gérant de la Société. A chaque Gérant doit être assigné soit un pouvoir
de signature A, soit un pouvoir de signature B et par conséquent, être appelé soit un "Gérant de Catégorie A", soit un
"Gérant de Catégorie B". Les Gérants formeront collectivement un Conseil de Gérance. Les Gérant(s) n'ont pas besoin
d'être Associés.

8.2 Les dispositions suivantes ne préjudicient pas les droits des Associés concernant la désignation des Gérants en cas

de Changement de Contrôle tels que prévus dans toute Convention d'Investissement:

(a) Avant la survenance d'un Événement Déclencheur, les Associés de Catégorie A, par un vote de catégorie distinct,

désignent trois (3) personnes physiques qui siégeront au Conseil de Gérance en tant que Gérants de Catégorie A et
l'Associé de Catégorie B, par un vote de catégorie distinct, désignent deux (2) personnes physiques qui siégeront au
Conseil de Gérance en tant que Gérants de Catégorie B.

Les Gérants doivent être nommés par les Associés en accord avec ces désignations pour une durée non définie prenant

fin le plus tôt:

(i) à la survenance d'un Événement Déclencheur tel que décrit dans l'Article 8.2.(b) ci-dessous;
(ii) à leur révocation en accord avec toute Convention d'Investissement ou la Loi sur les Sociétés; et

3536

U X E M B O U R G

(iii) lors de leur démission après notification à la Société ou chaque Gérant à tout moment, avec effet immédiat.
(b) En cas de survenance d'un Événement Déclencheur et sans autre action de la Société ou d'un Associé ou de toute

autre Personne:

(i) Le mandat des trois (3) Gérants de Catégorie A doit se terminer conformément aux Statuts et toute Convention

d'Investissement, et les trois (3) Gérants de Catégorie A (comme déterminés ci-dessous) cessent d'être Gérants ou
représentants (y incluant leur fonction de Gérant-Délégué le cas échéants) de la Société (et l'Associé de Catégorie A doit
veiller, dans la mesure où c'est légalement possible, à ce que chacun des Gérants de Catégorie A renoncent à toute
réclamation qu'ils sont susceptibles d'avoir envers la Société dans le cadre de cette fin de mandat) de sorte que le Conseil
de Gérance se compose après de trois (3) Gérants (un Gérant de Catégorie A et deux (2) Gérants de Catégorie B). Les
trois (3) Gérants de Catégorie A dont le mandat est ainsi terminé seront:

(1) lorsqu'un Gérant de Catégorie A est également le Gérant-Délégué, ce Gérant-Délégué, et (excepté si l'Associé de

Catégorie A a désigné un autre Gérant au préalable) les deux (2) Gérants de Catégorie A les plus récemment nommés
à une telle position (ou, si il y a trois (3) ou plus Gérants de Catégorie A nommés en même temps, les deux (2) Gérants
de Catégorie A cités en premier dans les résolutions dans lesquelles ces Gérants de Catégorie A ont été nommés), et

(2) lorsque, pour quelque raison que ce soit, il n'existe pas de Gérant-Délégué (excepté si l'Associé de Catégorie A a

désigné un autre Gérant au préalable à cet égard), les trois (3) Gérants de Catégorie A, les plus récemment nommés à
une telle position (ou, si il y a deux ou plus de Gérants de Catégorie A nommés en même temps, les trois (3) Gérants
de Catégorie A cités en premier sur les résolutions nommant ces Gérants de Catégorie A.

(ii) Le quorum pour les délibérations du Conseil de Gérance sera ensuite fixé à deux (2) Gérants.
(iii) Les Gérants de Catégorie A ne doivent pas disposer d'un droit de veto concernant les Résolutions Importantes

selon l'Article 9.4 de ses Statuts, autrement que s'agissant de toute Matière Suivant un Evénement Déclencheur à condition
que les Associés de Catégorie A n'exerce pas leur droit de veto à tout moment si l'Evénement Déclencheur y afférent a
été déclenché ou est le résultat d'action de la part d'un Associé de Catégorie A.

De tels changements doivent prendre effet de plein droit et avec effet immédiat et sans autre action de la Société ou

d'un Associé ou d'une autre Personne. La Société doit, immédiatement après l'accomplissement de formalités nécessaires
pour la publication de la fin de ces mandats de Gérants de Catégorie A (dans toutes ses fonctions, Gérants, Gérant-
Délégué ou représentant) auprès du registre du commerce et des sociétés Luxembourgeois, conformément à la Loi sur
les Sociétés.

8.3 Révocation/Nomination
(a) Par un vote de catégorie distinct et en tant que de besoin, les Associés de Catégorie A ont le droit de:
(i) désigner pour révocation, avec ou sans cause, au vote des Associés, un Gérant de Catégorie A en remettant une

notification écrite de cette désignation à la Société et à l'Associé de Catégorie B; et

(ii) désigner pour la nomination un nouveau Gérant de Catégorie A en cas de révocation, démission ou décès d'un

Gérant de Catégorie A.

(b) Par un vote de Catégorie distinct et en tant que de besoin, l'Associé de Catégorie B a le droit de:
(i) désigner pour révocation, avec ou sans cause, au vote des Associés, un Gérant de Catégorie B en remettant une

notification écrite de cette désignation à la Société et aux Associés de Catégorie A; et

(ii) désigner à la nomination un nouveau Gérant de Catégorie B en cas de révocation, démission ou décès d'un Gérant

de Catégorie B.

ou révocation, avec ou sans cause, en cas de Changement de Contrôle (tel que défini dans toute Convention d'Investis-
sement).

8.4 Sous réserve de l'Article 9.4 (Résolutions Importantes):
8.4.1 Avant la survenance d'un Evénement Déclencheur, la Société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par

la seule signature d'un Gérant de Catégorie A ou par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant
de Catégorie B ou par la signature de toute personne à laquelle un pouvoir de signature a été délégué par la seule signature
d'un Gérant de Catégorie A ou par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B ou
dans les limites établies à l'Article 10 des Statuts, par la seule signature du Gérant-Délégué.

8.4.2 Lors de la survenance d'un Evénement Déclencheur, la Société est valablement représentée vis-à-vis des tiers

par la seule signature d'un Gérant de Catégorie B ou par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant
de Catégorie B ou par la signature de toute personne à laquelle un pouvoir de signature a été délégué par la seule signature
d'un Gérant de Catégorie B ou par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ou
si dans les limites établies à l'Article 10 des Statuts, par la seule signature du Gérant-Délégué nommé après cette Evé-
nement Déclencheur.

9. Réunions et Votes.
9.1 Toutes les réunions du Conseil de Gérance se déroulent au Luxembourg et doivent être convoquées et tenues

conformément aux Statuts. Les réunions du Conseil de Gérance (i) se déroulent au Luxembourg de façon régulière (tel
que déterminé par les Gérants et programmé à chaque réunion pour les deux (2) prochaines réunions) mais jamais moins

3537

U X E M B O U R G

fréquemment que huit (8) fois par an et (ii) peuvent être convoquées par tout Gérant sur remise d'une convocation
respectant un préavis de dix (10) Jours Ouvrés (ou toute période de préavis plus courte ayant été acceptée par tous les
Gérants et étant entendu que la participation à ladite réunion équivaudra à une acceptation de la tenue de la réunion),
cette convocation devant inclure (sans préjudice de l'Article 9.5) un ordre du jour des questions soumises à délibération
et ou, dans la mesure du possible, les copies de tous les documents qui feront l'objet de discussions ou seront examinés
lors de ladite réunion seront circulées ou, dans le cas ou lesdites copies ne pourraient être circulées, un résumé détaillé
des documents devant être examinés ou discutés lors de la réunion sera annexé à la convocation écrite et fera état de
la forme, du contenu et de la finalité de chacun des documents. Aucune convocation n'est requise dans le cas où tous les
membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils établissent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la
réunion. Un Gérant peut aussi renoncer à une convocation à une réunion soit avant ou après une réunion. Des convo-
cations écrites séparées ne sont pas nécessaires pour des réunions qui sont tenues à l'endroit et à l'heure indiqués dans
une annexe déjà approuvée par le Conseil.

L'Associé concerné désigne un Gérant qu'il a nommé pour révocation si celui-ci ne participe pas, en personne, à trois

(3) réunions consécutives du Conseil de Gérance, et il désigne un remplaçant pour élection, dans chaque cas conformé-
ment à l'Article 8.

9.2 Tout Gérant a le droit de proposer au Conseil de Gérance une résolution sur tout sujet, sous réserve uniquement

de l'obligation de remise aux autres Gérants d'une notification écrite raisonnable de son intention d'agir ainsi respectant
un préavis d'au moins dix (10) Jours Ouvrés (ou toute autre période plus courte ayant été décidée par les Gérants) avant
la réunion à laquelle cette résolution doit être proposée; pour autant que, après la survenance d'un Evénement Déclen-
cheur, seuls les Gérants de Catégorie B soient autorisés à proposer des résolutions au Conseil de Gérance. Toutes les
décisions sur toutes les matières soumises au Conseil de Gérance sont prises à la majorité des votes des Gérants présents
ou représentés; pour autant que, en ce qui concerne toutes les matières qui doivent être autorisées par le Conseil de
Gérance par une Résolution Importante en vertu de l'Article 9.4 ci-dessous, aucun Gérant de Catégorie A ou de Catégorie
B n'ait exercé son droit de veto (le cas échéant) pour cette Résolution Importante.

9.3 Toujours sous réserve de l'article 8.2(b)(ii) et de l'Article 9.5(b), le quorum pour les opérations commerciales du

Conseil de Gérance doit être de trois (3) Gérants. Si un quorum n'est pas réuni dans les trente (30) minutes suivant
l'heure fixée pour la réunion du Conseil de Gérance, la réunion doit être ajournée de deux (2) Jours Ouvrés à la même
heure et au même endroit ou à toute autre heure et tout autre lieu (sous réserve des conditions de l'Article 9.1 que ces
réunions doivent se tenir à Luxembourg) que les Gérants peuvent fixer, et à cette réunion, le quorum doit être de deux
(2) Gérants. Cette disposition est sans préjudice des mécanismes par lesquels les Résolutions Importantes doivent être
prises, tels que fixés dans les Article 9.1, Article 9.4 et Article 9.5.

9.4 Sous réserve de la dernière phrase de l'Article 9.3, chaque matière visée par l'Article 11 est soumise à l'approbation

du Conseil de Gérance par une résolution (une "Résolution Importante") prise lors d'une réunion du Conseil de Gérance
dûment convoquée conformément aux Articles précédents 9.1 à 9.3 (inclus), aux dispositions de Convention d'Investis-
sement et à l'Article 9.5, sans que le droit de veto n'ait été exercé par aucun des Gérants de Catégorie A ou de Catégorie
B, chaque Gérant de Catégorie A et chaque Gérant de Catégorie B ayant un droit de veto sur ces matières, pour autant
que, suite à la survenance d'un Evénement Déclencheur, le droit de veto de chaque Gérant de Catégorie A soit suspendu
sauf en ce qui concerne les Matières Suivant un Evénement Déclencheur, pour autant que les Gérants de Catégorie A
n'exercent ce droit de veto à aucun moment si l'Evénement Déclencheur en question survient ou résulte d'une action
spécifique de tout Associé (tel que défini dans une Convention d'Investissement). Dans le cas où une des matières énu-
mérées dans l'Article 11 ci-après requièrent également l'approbation du Conseil de l'Emetteur et/ou le Conseil de REO
Holdco, alors cette matière devra aussi être soumise à l'approbation (i) du Conseil de l'Emetteur par une Résolution
Importante de l'Emetteur et/ou (ii) le Conseil de REO Holdco par une Résolution Importante de REO Holdco.

9.5 En ce qui concerne les réunions du Conseil de Gérance au cours de laquelle une matière est délibérée pour

approbation par voie de Résolution Importante:

(a) l'avis de convocation de la réunion donné en vertu de l'Article 9.1 doit, en plus des matières citées, identifier celle

soumise à l'approbation par Résolution Importante; et

(b) le quorum pour cette partie de la réunion au cours de laquelle une matière est soumise à l'approbation par voie

de Résolution Importante, doit être d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant de Catégorie B.

9.6 Sous réserve des dispositions de toute Convention d'Investissement, si une matière devant être soumise à l'ap-

probation (i) du Conseil de Gérance par une Résolution importante en vertu de l'Article 9.4, (ii) du Conseil de l'Emetteur
par une Résolution Importante de l'Emetteur conformément à la Convention d'Investissement de l'Emetteur et/ou (iii)
le Conseil de REO Holdco par une Résolution Importante de REO Holdco conformément à la Convention d'Investisse-
ment de REO Holdco fait, dans chaque cas, l'objet d'un veto par un Gérant ayant le droit d'exercer son droit de veto
conformément à l'Article 9.4 ou tout Gérant au titre de la Convention d'Investissement de l'Emetteur et/ou la Convention
d'Investissement de REO Holdco (tel qu'applicable), alors cette matière ne pourra être entreprise par ou au nom de la
Société, l'Emetteur et/ou REO Holdco et;

(a) cette matière n'est pas et ne sera pas considérée comme étant approuvée par le Conseil de Gérance, le Conseil

de l'Emetteur et/ou le Conseil de REO Holdco (tel qu'applicable), et

3538

U X E M B O U R G

(b) sans préjudice du droit du Gérant-Délégué, le Gérant Délégué de l'Emetteur et/ou le Gérant Délégué de REO

Holdco (tel qu'applicable), ou de chaque Gérant de Catégorie A de resoumettre cette matière pour (i) approbation du
Conseil de Gérance par une Résolution Importante, (ii) approbation du Conseil de Gérance de l'Emetteur par une Ré-
solution Importante de l'Emetteur, et/ou (iii) approbation du Conseil de Gérance de REO Holdco par une Résolution
Importante de REO Holdco, dans chaque cas, à tout moment ultérieur, cette matière ne sera pas entreprise ou transposée
par la Société, l'Emetteur et/ou REO Holdco ou par toute partie (incluant la Gérant-Délégué agissant ou ayant l'intention
d'agir pour le compte de l'Emetteur et/ou REO Holdco) de quelque manière que ce soir, et toute action ou omission en
violation de ceci sera nul ab initio et ne liera pas la Société, l'Emetteur et/ou REO Holdco (tel qu'applicable) dans la mesure
permise par la loi.

9.7 Sous réserve de l'Article 9.9, un Gérant (qui n'est pas physiquement présent à ce moment au Royaume-Uni, aux

Etats-Unis ou en République Fédérale d'Allemagne) peut agir lors d'une réunion du Conseil de Gérance en nommant par
écrit ou par câble, télégramme, téléfax ou télex un autre Gérant (qui devra être physiquement présent au Luxembourg)
pour le représenter, sous la condition cependant qu'au moins deux Gérants soient physiquement présents au Conseil de
Gérance tenu à Luxembourg.

9.8 Sous réserve de l'Article 9.9, en cas d'urgence ou lorsque tout retard peut avoir des conséquences importantes

pour la Société ou ses actifs, dans tout les cas telles que décrites dans une convocation écrite adressée aux Gérants, tout
Gérant (qui n'est pas physiquement présent à ce moment au Royaume-Uni, aux Etats-Unis ou en République Fédérale
d'Allemagne) peut également voter, lors d'un Conseil de Gérance dûment convoqué, par téléphone avec confirmation
par écrit.

9.9 Sous réserve de l'Article 9.10 et sans préjudice des dispositions de ce Titre IV concernant le quorum, mais non-

obstant toute autre disposition de ces Statuts, le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au
moins la majorité de ses Gérants, sont physiquement présents ou représentés via une procuration au Luxembourg.

9.10 Dans le cas où une action urgente, tel que décrite dans l'avis écrit adressé aux Gérants, doit être prise, une

résolution du Conseil de Gérance peut également être adoptée par écrit, auquel cas elle se compose d'un ou de plusieurs
documents contenant les résolutions et signés par chaque Gérant. Ces résolutions écrites doivent être considérées et
signées en dehors (i) du Royaume-Uni, (ii) des Etats-Unis d'Amérique et (iii) de la République Fédérale d'Allemagne. La
date de cette résolution est la date de la dernière signature.

10. Art. 10. Gérant - Délégué.
10.1 La Société doit à tout moment avoir un Gérant-Délégué, ce poste devant assurer cette autorité (et uniquement

cette autorité) tel que déterminé dans cet article 10 et toute disposition d'une Convention d'Investissement et cette
résolution et, dans la mesure du possible conformément à la Loi sur les Sociétés, cette résolution, la création d'un tel
poste et l'autorité qui lui est accordée doivent être irrévocables sauf avec l'accord unanime de tous les Associés. Si le
Gérant-Délégué (i) démissionne ou est démis de ses fonctions ou (ii) ne peut plus accomplir ses fonctions de Gérant-
Délégué, un Gérant-Délégué remplaçant devra être nommé à sa place conformément aux dispositions de l'Article 10.2
ci-dessous, et en attente de la nomination d'un remplaçant, le Gérant-Délégué devra continuer d'accomplir ses fonctions,
à l'exception dans le cas de la clause (ii), où le Gérant suivant le plus ancien de la catégorie concernée devra agir en tant
que Gérant-Délégué remplaçant.

10.2 Les Gérants de Catégorie A ont le droit de proposer pour nomination un (1) Gérant-Délégué choisi parmi les

Gérants de Catégorie A, sous réserve que la personne mandatée en tant que Gérant-Délégué soit soumise à l'approbation
préalable écrite de l'Associé de Catégorie B (cette approbation ne pouvant être refusée ou retardée sans motif raison-
nable); et étant précisé également, qu'au moment de la survenance d'un Evénement Déclencheur, le droit des Gérants
de Catégorie A de proposer pour nomination le Gérant-Délégué cesse et les Gérants de Catégorie B ont le droit de
proposer pour nomination le Gérant-Délégué choisi parmi les Gérants de Catégorie B (et, pour éviter tout doute, il ne
doit pas y avoir d'obligation d'obtenir un accord préalable des Associés de Catégorie A quant à cette nomination). Dans
la mesure où c'est légalement possible, le Gérant Délégué doit être autorisé à assurer, entre autres, la gestion journalière
et l'administration quotidienne de l'activité et des affaires de la Société, sous réserve (i) des articles 9.4 et 9.5 et (ii) du
respect des droits des Associés au titre des Statuts et de toute Convention d'Investissement.

10.3 Sans limitation de son pouvoir susdit, le Gérant-Délégué a le pouvoir, pour et au nom de la Société, et sans

résolution ni autre action du Conseil de Gérance ou des Associés (sous réserve dans chaque cas de l'Article 9.4 et l'Article
9.6) de, et le Gérant-Délégué (pour le compte et au nom de la Société) a le pouvoir de:

(a) demander au Gérant-Délégué de l'Emetteur et/ou Gérant-Délégué de REO Holdco de demander au Gérant Master

de préparer des Mises à Jour d'un Business Plan conformément aux dispositions de toute Convention d'Investissement
concernant les modifications des Business Plans et sous réserve de la remise d'un avis à chaque Gérant comme requis ci-
après;

(b) permettre à l'Emetteur et/ou REO Holdco de mettre en oeuvre les modifications d'un Business Plan conformément

aux dispositions de toute Convention d'Investissement concernant les modifications au Business Plan et sous réserve
d'une remise d'un avis à chaque Gérant comme requis ci-après;

le paiement de tous montants prévus dans toute Convention d'Investissement que le Gérant-Délégué a jugé nécessaire
ou approprié;

3539

U X E M B O U R G

(d) gérer et administrer les actifs de la Société de façon cohérente avec chaque Business Plan, les Statuts et toute

Convention d'Investissement;

(e) demander au Gérant-Délégué de l'Emetteur et/ou Gérant-Délégué de REO Holdco de donner des instructions au

Gérant Master d'une manière cohérente avec les clauses (a) à (d) ci-dessus;

(f) gérer les comptes bancaires de la Société;
(g) répondre aux appels téléphoniques et au courrier électronique, de signer l'ensemble de la correspondance de la

Société et de conclure des accords pour le compte de la Société dans la mesure conforme à toute Convention d'Inves-
tissement; et

(h) veiller à tout moment à la bonne exécution (i) des droits et obligations de la Société au titre de toute Convention

d'Investissement de l'Emetteur et/ou Convention d'Investissement de REO Holdco tous les documents liés à la transac-
tion, (ii) de toutes les obligations des parties indemnisatrices conformément à toute d'indemnité conclue en faveur de la
Société, (iii) toutes les obligations du Gérant Master au titre de toute Convention de Gestion Master, (iv) toutes les
obligations du Prestataire de Gestion Sociale au titre de toute Convention de Gestion Sociale et (v) (dans le cadre de ses
droits, qu'il soit direct ou indirect, le cas échéant) toutes les obligation du Sous-Conseiller au titre de toute Convention
de Sous-Conseil (et le Gérant-Délégué doit à tout moment exiger ces obligations, sauf lorsque le Conseil de Gérance,
agissant par voie de Résolution Importante, en décide autrement), dans tous les cas conformément à leur termes respectifs
(y compris, mais sans limitation à, toute obligation d'indemnisation).

10.4 Le Gérant-Délégué doit préparer et délivrer, ou fournir la préparation et la remise à chaque Gérant:
(a) dès que le Gérant-Délégué et/ou le Gérant-Délégué de l'Emetteur et/ou le Gérant Délégué de REO Holdco apprend

l'existence d'un événement ou circonstance qui avec la délivrance d'un avis, l'écoulement d'une période ou les deux va,
si cela n'est pas traité dans un préavis et/ou période de grâce selon toute Convention de Gestion Master, met un terme
selon cette Convention de Gestion Master, un rapport sur celui-ci et sur les actions entreprises ou proposées pour y
remédier;

(b) au moins une fois par trimestre, un certificat de tout Gérant Master certifiant qu'à la date de celui-ci il n'y pas de

défaut ou de circonstance décrit précédemment à la clause (a), ou si un tel certificat est qualifié comme tel, la nature de
cet événement ou circonstance donnant droit à cette qualification, sa durée et les actions prises ou proposées pour y
remédier; et

temps à autre par chaque Gérant au sujet de la Convention de Gestion Master, d'une Convention de Sous-Conseil ou
de tout actif détaillé dans toute Convention d'Investissement.

11. Art. 11. Résolutions importantes
11.1 Approbation de toute Modification Importante du Business Plan (tel que définit dans toute Convention d'Inves-

tissement).

11.2 Toute modification ou amendement ou toute renonciation à (i) tout terme ou disposition de tout Crédit Sénior

ou tout refinancement de tout Crédit Sénior qui aura pour effet d'altérer (A) le paiement d'obligation de plus de cinq
pourcent(5%) ou (B) le temps prévu pour exécuter tout paiement d'obligation de plus du plus petit de (1) trente (30)
jours, ou (2) le nombre de jours qui créera ou nécessitera cette exécution dans toute autre période d'intérêt selon un
Crédit Sénior), ou (ii) tout autre engagement important de la Société au titre de tout Crédit Sénior (chacun un "Terme
de Non-Paiement du Crédit Sénior"); sous réserve, que toute renonciation à un Terme de Non-Paiement du Crédit
Sénior ou tout amendement ou modification y afférente qui a pour effet de réduire, libérer ou modifier de manière
favorable à la Société toute représentation, garantie, cas de défaillance ou autre disposition de tout Crédit Sénior ne
nécessitera pas une Résolution Importante dans la mesure où tout Associé de Catégorie B ou tout Affilié de tout Associé
de Catégorie B détient une partie du Crédit Sénior ou une sous-participation dans celui-ci.

11.3 Toute modification ou amendement ou toute renonciation à (i) tout terme ou disposition de toute note d'émission

de crédit ou tout refinancement de toute note d'émission de crédit qui aura pour effet d'altérer (x) le paiement d'obligation
de plus de cinq pourcent (5%) ou (y) le temps prévu pour exécuter tout paiement d'obligation de plus du plus petit de
(1) trente (30) jours, ou (2) le nombre de jours qui créera ou nécessitera cette exécution dans toute autre période
d'intérêt selon toute note d'émission de crédit), ou (ii) tout autre engagement important de la Société au titre de toute
note d'émission de crédit (chacun un "Terme de Non-Paiement d'une Note d'Emission de Crédit "); sous réserve, que
toute renonciation à un Terme de Non-Paiement d'une Note d'Emission de Crédit ou tout amendement ou modification
y afférente qui a pour effet de réduire, libérer ou modifier de manière favorable à l'Emetteur toute représentation, garantie,
cas de défaillance ou autre disposition de toute note d'émission de crédit ne nécessitera pas une Résolution Importante
dans la mesure où tout Associé de Catégorie B ou tout Affilié de tout Associé de Catégorie B détient une partie du Crédit
Sénior ou une sous-participation dans celui-ci.

11.4 Toute modification ou amendement ou toute renonciation aux droits d'un Emetteur acheteur au titre de toute

convention d'achat (tel que définit plus en avant dans toute Convention d'Investissement); sous réserve, que toute re-
nonciation à tout terme ou disposition de toute convention d'achat ou tout amendement ou modification y afférente qui
est lié à la mise en place par l'acheteur de solutions suite à une infraction grave de toute convention d'achat) ou le choix

3540

U X E M B O U R G

de faire exécuter ou non celles-ci ne nécessitera pas une Résolution Importante sauf lors de l'existence d'un Evénement
Déclencheur.

11.5 (i) Toute modification ou amendement ou toute renonciation à tout terme ou disposition de toute note de crédit

(si existante) sauf pour corriger une erreur manifeste de celle-ci; (ii) toute refinancement de toute note de crédit (si
existante); ou (iii) l'émission de toute note de crédit supplémentaire (si existante) ou toute transaction qui résulte dans
le besoin pour les Associés de Catégorie A ou leurs Affiliés et/ou les Associés de Catégorie B ou leurs Affiliés d'investir
un capital supplémentaire dans la Société sauf s'il en est disposé autrement dans toute Convention d'Investissement.

11.6 Toute proposition faite à la Société de (i) émettre de parts, ou autres titre de créance ou titres participatifs de,

la Société, ou de conclure des accords de partage de bénéfices ou d'entreprise commune (joint venture) de tout type
concernant la Société ou ses actifs, (ii) acquérir du capital social émis ou tout autre actif d'une autre société, ou (iii)
constituer ou acquérir toute filiale ou société, entreprise commune (joint venture) ou accords de partage de bénéfices
avec toute Personne, dans tous les cas autre que (A) s'agissant de l'Emetteur, selon et uniquement conformément à toute
Convention d'Investissement de l'Emetteur et (B) s'agissant de REO Holdco et de toute filiale de REO, selon et uniquement
conformément à toute Convention d'Investissement de REO Holdco..

11.7 Toute (i) souscription par la Société d'une dette relative au titre de sommes empruntées, ou la mise en place par

la Société en faveur de toute Personne d'un prêt, accord de report de paiement ou d'une autre extension de crédit, ou
(ii) toute émission par la Société de toute indemnité ou garantie ou autre, dans chaque cas autre que (A) requis et permis
par (1) tout Crédit Sénior, ou (2) les notes de crédit (si existantes), dans la mesure où le détenteur est une partie ou a
accédé à un acte intercréditeur (si existant), (B) des dettes opérationnelles ordinaires, (C) en relation avec l'acquisition
par toute Filiale de REO de tout bien (tel que définit plus en avant dans toute Convention d'Investissement) qui est
conforme en tout point important avec la convention liée (tel que définit dans toute Convention d'Investissement) et a
été approuvée conformément au disposition de toute Convention d'Investissement et en tant que Résolution Importante
par REO Holdco conformément à toute Convention d'Investissement de REO Holdco, ou (D) sans duplicata ou modifi-
cation de tout les points suscités, un Endettement Financier Autorisé (tel que définit dans le Crédit Sénior).

11.8 La conclusion d'une convention ou d'un engagement financier indépendant d'un actif particulier et/ou le budget

annuel opérationnel (tel que détaillé dans toute Convention d'Investissement) si cette convention ou cet engagement
financier de la Société est plus élevé que €100.000.

11.9 La déclaration, le paiement ou le versement de dividendes ou de distributions liés aux Parts ou aux notes de crédit

(si existantes) ou le remboursement ou le rachat de toutes Parts Sociales ou aux notes de crédit (si existantes) autre
qu'expressément requis dans les termes et conditions des notes de crédit (si existantes) et toute Convention d'Inves-
tissement.

11.10 Toute augmentation dans tout budget annuel opérationnel de la Société approuvé s'agissant des dettes opéra-

tionnelles ordinaires et tout paiement par la Société dans une période de douze (12) mois ci-après de dette opérationnelle
ordinaire, dans n'importe quel cas au-delà d'un montant total correspondant au plus élevé entre (i) un montant équivalent
à cinq pourcent (5%) de l'actuel budget annuel opérationnel approuvé ou (ii) € 50.000.

11.11 Tous actes qui n'entrent pas dans, ou qui ne sont pas accessoires à, l'objet premier de la Société consistant en

la détention, gestion, financement et disposition de ses actifs et touts produits y afférents et n'importe lequel de ses
Filiales, ou tel qu'expressément prévu dans ses Statuts ou toute Convention d'Investissement ou tout Business Plan, dans
chaque cas sauf lorsque cela est requis par la loi applicable ou dans le but d'empêcher la Société ou tout Gérant de violer
toute loi applicable.

11.12 L'approbation de, tout amendement à, toute renonciation ou report de, ou toute décision de ne pas strictement

appliquer toute terme et condition au titre de toute Convention de Gestion Master (incluant, sans limite, la nature des
Services telle que définit), la Convention de Gestion Sociale ou toute autre convention de services, sauf pour tout amen-
dement à, toute renonciation ou report de, mais aucune décision de ne pas appliquer (qui, pour lever tout doute, ne doit
pas être transposé par la renonciation ou le report à toute obligation), tout terme ou condition au titre de toute Con-
vention de Gestion Master ou Convention de Gestion Sociale, le cas échéant, (i) s'agissant des questions administratives
routinières dans le cours ordinaire de l'activité et (ii) qui serait usuel lors d'opérations traitées dans des conditions de
pleine concurrence et au juste prix entre (A) un gérant d'actif ou gestionnaire exécutant des services similaires aux
Services conformément à la Gestion d'Actif Standard (ces termes étant définis dans la Convention de Gestion Master
applicable), pour le compte d'un propriétaire d'actifs similaires aux actifs (et/ou biens, si applicable) (tels que définit dans
toute Convention d'Investissement) pour lesquels ce gérant d'actif ou gestionnaire n'est pas un Affilié, ou (B) un gestion-
naire social qui exerce des services similaires à ceux requis selon une Convention de Gestion Sociale pour le compte
d'une entité telle que la Société dont ce gestionnaire n'est pas un Affilié; sous réserve que suivant la survenance d'un
Evénement Déclencheur, les droits de vetos attachés à chaque Gérant de Catégorie A en rapport avec les matières établit
dans cet Article 11.12 devront cesser.

11.13 La révocation ou le remplacement de tout Gérant Master ou d'un Prestataire de Gestion Sociale conformément

aux termes de la Convention de Gestion Master applicable ou la Convention de Gestion Sociale applicable; sous réserve
que, suivant la survenance d'un Evénement Déclencheur, les droits de vetos attachés à chaque Gérant de Catégorie A
en rapport avec les matières établis dans cet Article 11.13 devront cesser.

3541

U X E M B O U R G

11.14 Toute instruction donnée au Gérant Master ou au Sous-Conseiller s'agissant de (i) toute modification importante

à, toute renonciation importante aux droits du Gérant Master au titre de, ou tout échec pour l'exécution de, toute
Convention de Sous-Conseil ou (ii) la nomination ou la commission d'un Gérant Master ou par un Gérant Master de tout
Sous-Conseiller s'agissant de tout service qui n'est pas interdit, ou qui n'est pas prévu dans toute Convention de Gestion
Master, sous réserve que, (A) Lapithus soit le Gérant Master (tel que définit dans toute Convention d'Investissement) ou
(B) suivant la survenance d'un Evénement Déclencheur, les droits de vetos attachés à chaque Gérant de Catégorie A en
rapport avec les matières établies dans cet Article 11.14 devront cesser.

11.15 Toute délégation d'autorité ou l'octroi d'une procuration à un tiers autre que le Gérant Master dans la mesure

du possible expressément autorisé par toute Convention d'Investissement de l'Emetteur et/ou la Convention d'Investis-
sement de REO Holdco, suivant le cas, et la Convention de Gestion Master applicable ou par le Gérant Master de tout
Sous-Conseiller dans la mesure où cela est expressément permis par la Convention de Gestion Master.

11.16 Toute transaction entre la Société, toute Filiale de la Société et tout Affilié de tout Associé sauf concernant: (i)

toute transaction (autre qu'une vente telle que permise par tout Crédit Sénior) dans des conditions de pleine concurrence
et au juste prix et (ii) toute transaction (autre qu'une vente d'un bien telle que permise par tout Crédit Sénior).

11.17 La constitution de réserves en sus de celles qui sont exigées par tous documents relatifs au Crédit Sénior.
11.18 Toute proposition par les Actionnaires de modifier les Statuts, autre lorsque raisonnablement nécessaire afin

de rester en conformité avec toute Convention d'Investissement ou de préserver les statuts, l'existence et l'autorité de
la Société et son siège social au Luxembourg, dans chaque cas sauf dispositions prévues par la loi applicable ou dans le
but d'empêcher la Société ou tout Gérant de violer toute loi applicable, sous réserve qu'aucune modification des Articles
8, 10 et 11 des Statuts ne soit faite sauf par le biais d'une Résolution Importante.

11.19 Toute proposition par les Associés en vue (i) d'une fusion de la Société avec une autre entité, (ii) toute intégration

de la Société dans une autre entité ou l'intégration d'une autre entité dans la Société ou toute opération analogue dans
laquelle des notes de crédit (le cas échéant) sont échangées contre d'autres obligations de la Société, ou droits et intérêts
dans et à la Société ou tout successeur, ou (iii) toute vente ou disposition de tout ou substantiellement tout ses actifs
dans une seule transaction.

11.20 Toute résolution pour (i) la nomination d'un vérificateur, ou pour proposer la dissolution, la liquidation ou

l'extinction de la Société ou (ii) dans le cadre d'un Cas d'Insolvabilité, tout enregistrement pour faillite ou liquidation de
la Société ou le règlement de ou la collaboration avec une pétition involontaire au titre de la loi applicable ou la déter-
mination afin de permettre la saisie par consensus, l'administration ou l'octroi d'un acte en lieu d'une saisie, dans chaque
cas sauf dispositions prévues par la loi applicable ou ou dans le but d'empêcher la Société ou tout Gérant de violer toute
loi applicable.

11.21 Toute proposition de changement des politiques comptables de la Société (sauf lorsque ces changements sont

raisonnablement nécessaires pour être en conformité avec la loi applicable ou Luxembourg GAAP) ou un changement
d'exercice social de la Société.

11.22 L'octroi d'un gage, encumbrance ou titre de créance sur les actifs de la Société (sauf lorsque cela est requis ou

permis (sans l'accord d'une autre partie) au titre de tout Crédit Sénior ou tout autre document (tel que définit dans toute
Convention d'Investissement), ou une convention autorisant à le faire.

11.23 Une annonce publique (i) concernant la Société, ou un de ses actifs ou biens tels que définit dans la Convention

d'Investissement, ou (ii) concernant ou identifiant toute partie à une Convention d'Investissement à moins que chaque
partie n'ait consenti dans ce cas par écrit, sauf dans les cas requis par la loi applicable ou afin de transposer les dispositions
de document lié à la transaction (tel que définit dans toute Convention d'Investissement).

11.24 Mis à part s'il en est expressément décidé autrement dans ses Statuts ou dans toute Convention d'Investissement

ou tout Business Plan, toutes déterminations concernant des contentieux, arbitrage et accord impliquant la Société si le
montant controversé dépasse un montant qui, s'il est déterminé en défaveur de la Société, pourrait raisonnablement
créer une perte importante tel que spécifié dans toute Convention d'Investissement.

11.25 Rechercher un listing de la Société (à condition que la forme sociale de la Société ait changé).
11.26 La conclusion ou la demande de choix fiscaux relatifs à la Société, ou la modification d'un accord avec une autorité

fiscale ou autorité ayant des pouvoirs d'imposition, ou l'introduction, l'octroi ou l'autorisation d'une demande, d'un
abandon, d'une résiliation, d'un choix ou d'un consentement à des fins fiscales ou un autre règlement relatif aux impôts
de la Société, de son activité ou ses actifs, portant dans chaque cas sur des montants contestés dépassant €250.000, sauf
concernant l'enregistrement d'une demande auprès de l'US Internal Revenue Service on Form 8832 afin de considérer
la Société comme un partnership pour les besoins fiscaux fédéraux américains effectif lors de la date de constitution de
la Société.

11.27 L'approbation de, tout amendement à, toute renonciation ou report de, toute décision de ne pas strictement

exécuter conformément à ses termes, tout terme ou condition au titre d'un accord portant sur une indemnité ou garantie.

11.28 Toute demande de tirage de REO Holdco (tel que déterminé dans toute Convention d'Investissement).
11.29 Tout amendement ou modification de tout terme ou disposition de toute Convention d'Investissement de REO

Holdco, toute convention cadre REO Holdco (tel que plus amplement détaillé dans toute Convention d'Investissement)

3542

U X E M B O U R G

et/ou toute Convention de Gestion d'Actif REO conformément aux dispositions de toute Convention d'Investissement
REO Holdco.

12. Art. 12. Matière suivant un évènement déclencheur.
12.1 Approbation de toute Modification Importante au Business Plan (tel que définit dans toute Convention d'Inves-

tissement).

12.2 Toute modification ou amendement ou toute renonciation à (i) tout terme ou disposition de tout Crédit Sénior

ou tout refinancement de tout Crédit Sénior qui aura pour effet d'altérer (A) le paiement d'obligation de plus de cinq
pourcent (5%) ou (B) le temps prévu pour exécuter tout paiement d'obligation par le plus petit de (1) trente (30) jours,
ou (2) le nombre de jours qui créera ou nécessitera cette exécution dans toute autre période d'intérêt selon tout Crédit
Sénior ou (ii) tout autre Terme de Non-Paiement du Crédit Sénior; sous réserve, que toute renonciation à un Terme de
Non-Paiement du Crédit Sénior ou tout amendement ou modification y afférente qui a pour effet de réduire, libérer ou
modifier de manière favorable à la Société toute représentation, garantie, cas de défaillance ou autre disposition de tout
Crédit Sénior ne nécessitera pas une Résolution Importante dans la mesure où tout Associé de Catégorie B ou tout Affilié
de tout Associé de Catégorie B détient une partie du Crédit Sénior ou une sous-participation dans celui-ci.

12.3 Toute modification ou amendement ou toute renonciation à (i) tout terme ou disposition de toute note d'émission

de crédit ou tout refinancement de toute note d'émission de crédit qui aura pour effet d'altérer (x) le paiement d'obligation
de plus de cinq pourcent (5%) ou (y) le temps prévu pour exécuter tout paiement d'obligation [par le plus petit de (1)
trente (30) jours, ou (2) le nombre de jours qui créera ou nécessitera cette exécution dans toute autre période d'intérêt
selon toute note d'émission de crédit), ou (ii) tout autre Terme de Non-Paiement d'une Note d'Emission de Crédit; sous
réserve, que toute renonciation à un Terme de Non-Paiement d'une Note d'Emission de Crédit ou tout amendement
ou modification y afférente qui a pour effet de réduire, libérer ou modifier de manière favorable à l'Emetteur toute
représentation, garantie, cas de défaillance ou autre disposition de toute note d'émission de crédit ne nécessitera pas une
Résolution Importante dans la mesure où tout Associé de Catégorie B ou tout Affilié de tout Associé de Catégorie B
détient une partie du Crédit Sénior ou une sous-participation dans celui-ci.

12.4 Tout amendement ou modification à, toute renonciation aux droits d'un acheteur au titre de toute convention

d'achat (tel que définit dans toute Convention d'Investissement.

12.5 (i) Toute modification ou amendement ou toute renonciation à tout terme ou disposition de toute note de crédit

(si existante) sauf pour corriger une erreur manifeste de celle-ci; (ii) tout refinancement de toute note de crédit (si
existante); ou (iii) l'émission de toute note de crédit supplémentaire (si existante) autre qu'expressément prévu dans
toute Convention d'Investissement.

12.6 Toute proposition faite à la Société de (i) émettre des parts, ou autres titre de créance ou titres participatifs de,

12.7 Toute (i) souscription par la Société d'une dette relative au titre de sommes empruntées, ou la mise en place par

la Société en faveur de toute Personne d'un prêt, accord de report de paiement ou d'une autre extension de crédit, ou
(ii) toute émission par la Société de toute indemnité ou garantie ou autre, dans chaque cas autre que (A) requis et permis
par (1) tout Crédit Sénior, ou (2) les notes de crédit (si existantes), dans la mesure où le détenteur est une partie ou a
accédé à un acte de subordination (si existant), (B) des dettes opérationnelles ordinaires, (C) en relation avec l'acquisition
par toute Filiale de REO de tout bien tel que définit plus en avant dans toute Convention d'Investissement qui est conforme
en tout point important avec les conventions y relatives tel que définit dans toute Convention d'Investissement et a été
approuvée (1) en tant que Résolution Importante par REO Holdco conformément à la Convention d'Investissement de
REO Holdco et (2) conformément aux dispositions d'une Convention d'Investissement, ou (D) sans duplicata ou modi-
fication de tout les points suscités, un endettement financier selon tout Crédit Sénior.

12.8 La conclusion d'une convention ou d'un engagement financier indépendant d'un actif particulier si cette convention

ou cet engagement financier de la Société est plus élevé que €100.000.

12.9 La déclaration, le paiement ou le versement de dividendes ou de distributions liés aux Parts ou aux notes de crédit

12.10 Toute transaction entre la Société, toute Filiale de la Société et tout Affilié de tout Associé sauf concernant: (i)

toute transaction (autre qu'une vente permise dans tout Crédit Sénior) dans des conditions de pleine concurrence et au
juste prix et (ii) tel qu'autrement prévue dans toute Convention d'Investissement)).

12.11 La constitution de réserves en sus de celles qui sont exigées par tous documents relatifs au Crédit Sénior.
12.12 Toute proposition par les Actionnaires de modifier les Statuts, autre lorsque raisonnablement nécessaire afin

de préserver les statuts, l'existence et l'autorité de la Société et son siège social au Luxembourg, dans chaque cas sauf

3543

U X E M B O U R G

dispositions prévues par la loi applicable ou dans le but d'empêcher la Société ou tout Gérant de violer toute loi applicable,
sous réserve qu'aucune modification des Articles 8, 10 et 17 des Statuts ne soit faite sauf par le biais d'une Résolution
Importante.

12.13 Toute résolution pour (i) la nomination d'un vérificateur, ou pour proposer la dissolution, la liquidation ou

12.14 Toute proposition de changement des politiques comptables de la Société (sauf lorsque ces changements sont

raisonnablement nécessaires pour être en conformité avec la loi applicable ou Luxembourg GAAP) ou un changement
d'exercice social de la Société.

12.15 L'octroi d'un gage, encumbrance ou titre de créance sur les actifs de la Société (sauf lorsque cela est requis ou

permis (sans l'accord d'une autre partie) au titre de tout Crédit Sénior ou tout autre document (tel que définit dans toute
Convention d'Investissement), ou une convention autorisant à le faire.

12.16 Mis à part s'il en est expressément décidé autrement dans ses Statuts ou dans toute Convention d'Investissement

12.17 La conclusion ou la demande de choix fiscaux relatifs à la Société, ou la modification d'un accord avec une autorité

Titre V. - Assemblée générale des associés

13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 Toutes les assemblées générales des Associés de la Société se tiennent à Luxembourg et sont convoquées et

tenues conformément aux Statuts.

13.2 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.3 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.4 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.5 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.6 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.7 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.8 Sous réserve de dispositions contraires dans toute Convention d'Investissement, les décisions collectives ne sont

valablement prises seulement si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent. Toutefois, les
résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'Associés (en nombre)
détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions de la Loi ou dans toute
Convention d'Investissement. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité. De plus, toutes décisions
des Associés concernant une Résolution Importante sont valablement prises uniquement dès lors qu'elle n'ont pas fait
l'objet d'un veto par un vote négatif d'un Gérant de Catégorie A ou d'un Gérant de Catégorie B.

Titre VI. - Exercice social

14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et le

Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

3544

U X E M B O U R G

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués dans tous les cas tel que requis
par toute Convention d'Investissement ou tel qu'autrement autorisé par une Résolution Importante.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.8 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes et sous réserve des Articles 11.9 et 12.9, le Gérant Unique ou en cas de la

pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin
de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes
distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables. La décision de liquider la Société requiert une Résolution Importante conformément à l'article 11.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Indemnisation

17. Art. 17. Responsabilité des gérants - Indemnisation des gérants.
17.1 Les Gérants (y compris le Gérant-Délégué) ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité person-

nelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

17.2 Dans la plus large mesure autorisée par la loi, la Société peut indemniser un Gérant, administrateur ou dirigeant

ainsi que ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, des frais qu'ils ont encouru raisonnablement dans le cadre d'une
action, d'un procès ou d'une procédure auquel il peut devenir partie du fait qu'il est ou ait été un Gérant, administrateur
ou dirigeant de la Société ou, à sa demande, d'une autre société de capitaux (corporation) dont la Société est actionnaire
ou créancière et dont il n'est pas autorisé à recevoir une indemnisation, sauf au titre de questions pour lesquelles cette
action, ce procès ou cette procédure aboutit à un jugement définitif le déclarant responsable pour faute grave (gross
negligence) ou mauvaise gestion (misconduct).

En cas de protocole transactionnel, l'indemnisation n'est offerte qu'au titre des questions couvertes par la transaction

pour lesquelles un avocat a avisé la Société que la personne à indemniser n'a pas commis une telle violation d'obligation.
Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas les autres droits auxquels cette personne peut avoir droit.

Titre VIII. - Loi applicable

18. Art. 18. Loi applicable .
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille Euro.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, connues du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, les mandataires des parties comparantes ont signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 24 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51940. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

3545

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Référence de publication: 2010158166/1843.
(100182397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Veltis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 117.195.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010162880/10.
(100187857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

A.T.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 35.163.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2010162893/14.
(100188515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Virgo Crest Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 80.361.

Par la présente, la soussignée Banque Havilland S.A., Société Anonyme ayant son siège social 35a, avenue J-F Kennedy,

L-1855 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat le siège social de la société anonyme Virgo Crest Holding S.A., ayant
son siège social 35a, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Pour Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2010162220/12.
(100186771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

ProLogis UK CCX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.228.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010162797/14.
(100187603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

3546

U X E M B O U R G

ProLogis UK XX S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.942.

Luxembourg, le 1

juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
Gérant

Référence de publication: 2010162815/14.
(100187908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Autan S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 131.866.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010162937/10.
(100188663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Tabalux Import S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 15, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 89.713.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010166580/9.
(100192383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

TI Expansion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.

R.C.S. Luxembourg B 127.506.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2010.

Référence de publication: 2010166587/10.
(100192649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Twisters S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 217, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 68.946.

Pour le gérant

Référence de publication: 2010166595/10.
(100192586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

3547

U X E M B O U R G

Thot SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.859.

THOT S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010166585/12.
(100193167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Trigranit Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 674.750,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.224.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Référence de publication: 2010166591/11.
(100192243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Unican Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.401.

Signature.

Référence de publication: 2010166597/10.
(100192528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

re.media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 106.722.

Signature.

Référence de publication: 2010166647/10.
(100191042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Ateliers Holcher & Conzemius, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4843 Rodange, rue Fontaine d'Olière.

R.C.S. Luxembourg B 11.918.

Les comptes annuels au 31.12.09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010166648/10.
(100190893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

3548

U X E M B O U R G

Trigranit Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 674.750,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.224.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Référence de publication: 2010166592/11.
(100192244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Une Vie de Chien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 1-3, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 143.260.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/12/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010166596/12.
(100192209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Arizona Bar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 22, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 49.351.

Signature.

Référence de publication: 2010166649/10.
(100190989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Axxon S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 143.713.

Signature.

Référence de publication: 2010166651/10.
(100191068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Bâti-Service International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 38, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 19.028.

Signature.

Référence de publication: 2010166652/10.
(100190905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

3549

U X E M B O U R G

Tek Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 77.449.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2010166584/14.
(100192285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

BELLE SAUVAGE, Creations and Developments Womens & Menswear International, Société Anonyme.

Siège social: L-8393 Olm, 42, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 135.403.

Signature.

Référence de publication: 2010166653/10.
(100191060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Saco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.129.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010166535/9.
(100192953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Breger Frères et Fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 39, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 29.643.

Signature.

Référence de publication: 2010166655/10.
(100190926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Electricité Faber Diekirch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 36, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.501.

Signature.

Référence de publication: 2010166662/10.
(100191028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

3550

U X E M B O U R G

Tanah Lot Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 142.206.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010166582/12.
(100192900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Seahold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.005,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.928.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Référence de publication: 2010166543/11.
(100193038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

D. Jacquet & Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 136.293.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait PVde la résolution de l’associé de D. Jacquet & Cie tenue au siège social le 21 juin 2010 à 11 heures

Résolutions

1. L’assemblée approuve la liquidation volontaire de la société.
2. Lecture et approbation des comptes annuels pour l’exercice comptable se clôturant le 1

juin 2010, avec affectation

du résultat.

3. L’assemblée approuve la clôture de la liquidation volontaire de la société D. Jacquet & Cie.
4. L’assemblée approuve que les livres comptables de la société seront conservés à l’adresse suivante: 5, rue Prince

Jean L-4740 Pétange.

Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 11 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Pascal Jungling / Piantkovska Zoia / Dominique Jacquet
Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2010162293/20.
(100187238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Fixel SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 125.335.

Signature.

Référence de publication: 2010163592/10.
(100188953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

3551

U X E M B O U R G

CalEast Holdings 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.824.250,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.779.

Transfert de siège

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 41, Avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg au

- 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 1

décembre 2010.

En outre, le siège social de l'associé unique de la Société, CalEast Holdings, est transféré à la même adresse.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 1

er

décembre 2010

En date du 1

décembre 2010 l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

- d'accepter la démission de Madame Virginie VELY, Monsieur Christophe PRINTZ et Monsieur Ernest FIORANTE

de leurs mandats de gérants de la Société avec effet immédiat;

- de nommer Madame Emma SIMMONS, née le 3 mai 1966 à Brighton, Royaume-Uni, ayant comme adresse profes-

sionnelle: 1, Appold Street, EC2A 2UU Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Pierre LENTZ, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, ayant comme adresse professionnelle: 2,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour
une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Luc HANSEN, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, ayant comme adresse professionnelle: 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une
durée indéterminée.

Depuis fors, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
Madame Emma SIMMONS
Monsieur Pierre LENTZ
Monsieur Luc HANSEN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2010.

CalEast Holdings 2
Signature

Référence de publication: 2010162263/34.
(100187297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Socoges, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 31.672.

Extrait de la résolution prise lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

des Actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 12 octobre 2010

Résolution prise par l'Assemblée Générale:

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Nordine NIJAR, commissaire

aux comptes de la société.

L'Assemblée Générale décide de nommer à la fonction de commissaire aux comptes et ce jusqu'à l'Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2014:

- Monsieur Jean-Pierre KESY, employé privé, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Pour SOCOGES
Signature

Référence de publication: 2010162200/19.
(100186621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3552

Document Outline

Apache Luxembourg Holdings I

Apache Luxembourg Holdings II

Arizona Bar S.à r.l.

Articvision S.A., S.P.F.

Assassi Promotion S.à r.l.

A.T.A. S.A.

Ateliers Holcher & Conzemius

Atlas Telecom Interactive S.A.

Auguste S.à r.l.

Autan S.à r.l., SPF

Axxon S.à r.l.

Bâti-Service International S.à r.l.

BELLE SAUVAGE, Creations and Developments Womens & Menswear International

Breger Frères et Fils

CalEast Holdings 2

Décorlux S.àr.l.

D. Jacquet & Cie

Drautzburg S.àr.l.

Electricité Faber Diekirch S.à r.l.

Financial Politics Luxembourg S.A.

Financière du Levant S.A.

Fixel SA

Foothills and Towers S.A.

Mats S.à r.l.

Oracle Holding S.à r.l.

Parcip S.A.

ProLogis UK CCXII S.à r.l.

ProLogis UK CCX S.à r.l.

ProLogis UK CCXVII S.à r.l.

ProLogis UK CCXX S.à r.l.

ProLogis UK IV S.à r.l.

ProLogis UK LXII S.à r.l.

ProLogis UK LXXI S.àr.l.

ProLogis UK LXXIX S.à r.l.

ProLogis UK LXXXII S.àr.l.

ProLogis UK LXXXVI S.à r.l.

ProLogis UK XCII S.à r.l.

ProLogis UK XCI S.à r.l.

ProLogis UK XCIV S.à r.l.

ProLogis UK XI S.àr.l.

ProLogis UK XIV S.à r.l.

ProLogis UK XLI S.àr.l.

ProLogis UK XLVIII S.à r.l.

ProLogis UK XLV S.à.r.l.

ProLogis UK XX S.àr.l.

re.media S.à r.l.

Saco S.A.

Seahold S.à r.l.

Socoges

Tabalux Import S.A.

Tanah Lot Finance S.A.

Tek Distribution S.A.

Thot SA

TI Expansion S.A.

Trigranit Finance Sàrl

Twisters S.à.r.l.

Une Vie de Chien S.à r.l.

Unican Luxembourg S.A.

Valliance Real Estate S.à r.l.

Veltis S.A.

Virgo Crest Holding S.A.