L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 64

13 janvier 2011

SOMMAIRE

Andbanc Asset Management Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3057

Andbanc Asset Management Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3027

Architectes Ingénieurs Services S.à r.l.  . . .

3066

Auberge du Musée SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3059

Bejaksa SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3028

BEX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3060

Bi-Patent Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3060

Blackport Capital Europe S.à r.l.  . . . . . . . .

3059

Bolton Square S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3059

Brasserie 2004  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3060

Brasserie 2004  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3062

Brenntag-Interfer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3071

British Vita (Lux IV) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

3059

Building Imperial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3061

Café New Espresso S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

3062

CalEast French Investments 1  . . . . . . . . . . .

3061

CalEast Holdings 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3061

CalEast Holdings 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3061

CalEast Holdings 5 Properties 1 S.à r.l. . . .

3061

CalEast Holdings 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3061

Canberra II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3060

Capita Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3063

Celialux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3062

Coaching International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

3063

Compagnie Générale de Schengen S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3063

CONVIS Herdbuch Service Elevage et Gé-

nétique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3060

CONVIS Herdbuch Service Elevage et Gé-

nétique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3062

Copfipart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3064

Copper Box Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

3064

CYBEA Cyber Assets Managers SA  . . . . . .

3063

Dexel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3064

DH ProjectCo 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3062

DH P S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3062

DH Residencia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3063

Diarough S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . .

3064

D'Riviera S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3064

Dumanet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3026

Durillon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3066

Eliza Investment S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3066

Ergonom Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3066

Ergonom Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3067

Ernster Belval Plaza S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

3067

Europartners Multi Investment Fund  . . . .

3028

Feuerhaus S.à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3065

Finance Trainer Luxembourg GmbH  . . . .

3072

Finantel S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3028

First Estate and Car Consulting (F.E.C.C.)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3068

Grove Holdings 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3058

GWA SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3029

Hase Feuerhaus S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3065

Helkin International S.A., SPF . . . . . . . . . . .

3026

Koenigsallee LP II, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3070

LBLux Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3029

LRI Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3057

Lumico S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3070

Luxicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3027

Luxicav Plus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3027

Nectar&Ambrosia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3057

Pierluximport S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3067

Sunfin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3071

Vectea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3026

Westinpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3070

3025

L

U X E M B O U R G

Dumanet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 114.864.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 février 2011 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 30 septembre 2010;

2. approbation des comptes annuels au 30 septembre 2010;
3. affectation des résultats au 30 septembre 2010;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011004571/10/18.

Vectea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 97.054.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu au siège social de la société exceptionnellement le <i>31 janvier 2011 à 16.00 heures avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Statutaire ayant pour objet d'approuver

les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2009.

- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle

du Commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2009.

- Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2009 et du compte de profits et pertes y relatifs; affectation du résultat.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31

décembre 2009.

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi coordonnée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

- Démission d'un administrateur; Réduction du nombre de postes d'administrateurs de quatre à trois.
- Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011004572/565/23.

Helkin International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 36.799.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 février 2011 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2010
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011005301/795/15.

3026

L

U X E M B O U R G

Luxicav Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.752.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>31 janvier 2011 à 11.30 heures au siège social.

<i>L'ordre du jour est le suivant:

1. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2010;
2. rapport du Réviseur d'entreprises sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2010;
3. approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2010 et affectation des résultats;
4. décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat;
5. nominations statutaires;
6. ratification des décisions prises par le Conseil jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire 2011;
7. divers.
Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l'Assemblée

Générale soit au guichet de l'agent de Transfert à International Financial Data Services, 47, avenue J. F. Kennedy, L-1855
Luxembourg soit au siège social de Luxicav, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011005303/755/21.

Andbanc Asset Management Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.174.

Le règlement de gestion de ASTRA prenant effet au 18 octobre 2010 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Référence de publication: 2010162896/11.
(100188532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Luxicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.337.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>31 janvier 2011 à 11.00 heures au siège social.

<i>L'ordre du jour est le suivant:

1. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2010;
2. rapport du Réviseur d'entreprises sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2010;
3. approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2010 et affectation des résultats;
4. décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat;
5. nominations statutaires;
6. ratification des décisions prises par le Conseil jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire 2011;
7. divers.

Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l'Assemblée

Générale soit au guichet de l'agent de Transfert à International Financial Data Services, 47, avenue J. F. Kennedy, L-1855
Luxembourg soit au siège social de Luxicav, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011005304/755/21.

3027

L

U X E M B O U R G

Bejaksa SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.639.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 février 2011 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2010
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011005302/795/15.

Finantel S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.316.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 janvier 2011 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 septembre 2010, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

septembre 2010.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011002054/1023/16.

Europartners Multi Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 33.790.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>21 janvier 2011 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2010 et de l'affectation des résultats
3. Décharge à donner aux administrateurs
4. Décharge à donner aux dirigeants de la société de gestion
5. Nominations statutaires
6. Divers
Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponibles

au siège social de la Sicav.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur 2 jours ouvrables

avant l'assemblée auprès de KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011002051/755/21.

3028

L

U X E M B O U R G

LBLux Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 109.983.

Die Aktionäre der LBLux Fonds, SICAV werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

am  Freitag,  dem  <i>21.  Januar  2011  ,  um  14.00  Uhr  am  Gesellschaftssitz  3,  rue  Jean  Monnet,  L-2180  Luxembourg,

Großherzogtum Luxemburg, eingeladen.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates
2. Bericht des Abschlussprüfers
3. Genehmigung des Jahresabschlusses für das am 30. September 2010 abgelaufene Geschäftsjahr
4. Ergebnisverwendung
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
6. Neubesetzung des Verwaltungsrates
7. Wahl oder Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung
8. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre

berechtigt, die bis spätestens 18. Januar 2011 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesellschaft einreichen
aus der hervorgeht, dass die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten werden. Aktionäre
können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Es besteht kein Quorum für die Generalversammlung. Die Beschlüsse werden durch die einfache Mehrheit der an-

wesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2010163808/27.

GWA SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 157.845.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-first day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CITCO GLOBAL CUSTODY N.V. REF UBS AG ZURICH, Custom House Plaza Block 3, International Financial Ser-

vices Centre, PO Box 6639, Dublin, Ireland (the “Sole Shareholder”), duly represented by Maître Benjamin Rossignon,
licencié en droit, professionally residing in Luxembourg (the “Proxy”), being the sole shareholder of ESPRIT LIBRE, a
company duly registered since 14 May 2007 in the Cayman Islands with registered office at Walkers SPV Limited, Walker
House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, British West Indies (the “Company”).

The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, being the representative of the Sole Shareholder, has requested the notary to state that:
I. ESPRIT LIBRE is a company duly registered since 14 May 2007 in the Cayman Islands with registered office at Walkers

SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, British West
Indies.

II. The share capital of the Company amounts to seventeen million one hundred and twelve thousand six hundred and

eighty-four Euro (EUR 17,112,684) and is represented by one hundred and eighty-six thousand six hundred and thirty-
six point zero zero seven nine (186,636.0079) shares. A certificate of PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., Luxembourg, dated
17 December 2010 regarding the net asset value of the Company will remain attached to the present deed.

III. Pursuant to the power contained in Clause 74 of the Company's memorandum of association (the “Memorandum

of Association”) and in the manner required by Article 145 of the Company's articles of association (the “Articles of
Association”), the Company may by resolution of the Sole Shareholder be registered by way of continuation under the
laws of Luxembourg, in accordance with Sections 226 and 227 of the Companies Law (as amended) of the Cayman Islands
(the “Continuation”).

IV. Such transfer does not operate dissolution or change in the legal person of the Company.

3029

L

U X E M B O U R G

V. Further to a decision of the board of directors of the Company dated 10 December 2010, the items on the agenda

(the “Agenda”) on which resolutions are to be passed are as follows:

1. The transfer of the registered office of the Company to Luxembourg so as to be changed from Walker House, 87

Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands to 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg;

2. The full restatement of the Articles of Association so as to adapt them to Luxembourg laws and regulations and

more specifically to the Luxembourg law of 13 February 2007 on specialised investment funds, and more particularly to
determine the object of the Company so as to read as follows:

“ Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of any kind and other

permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the mana-
gement of its portfolio.

The Company is subject to the provisions of the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment

funds, as amended (the "Law"), and may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Law.”;

3. The appointment of Mr Tito Staderini, Mr Antonio Vangelisti and Mr Angelo De Bernardi as directors of the Com-

pany following the date of the Continuation; and

4. The appointment of PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. to act as approved statutory auditor (“réviseur d'entreprises

agréé”) of the Company as of the date of the Continuation under Luxembourg laws and regulations.

VI. By resolution dated 13 December 2010, the Sole Shareholder, resolving in accordance with Sections 226 and 227

of the Companies Law (as amended) of the Cayman Islands and the power contained in Clause 74 of the Memorandum
of Association and in the manner required by Article 145 of the Articles of Association, resolved upon the items of the
Agenda and appointed the Proxy to appear before the Luxembourg notary to notarise such resolutions and any other
documents required in connection with the Continuation. The resolution of the Sole Shareholder will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

VII. As a result of the foregoing, the decisions taken by the Sole Shareholder are as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from Walker House, 87 Mary Street ,

George Town, Grand Cayman, Cayman Islands to 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to replace the existing Memorandum of Association and Articles of Association in their

entirety with new Articles of Association so as to change the purpose of the Company as outlined in the Agenda and
adapt them to Luxembourg laws and regulations and more specifically to the Luxembourg law of 13 February 2007 on
specialised investment funds, which shall henceforth read as follows:

Art. 1. There exists among the subscriber and all those who may become holders of shares a company in the form of

a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé" under
the name of "GWA SIF" (the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (the "Articles").

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of any kind and other

permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the mana-
gement of its portfolio.

The Company is subject to the provisions of the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment

funds, as amended (the "Law") and may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Law.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg. Wholly-

owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors of the Company (hereafter collectively referred to as the "Board" or the “Directors” and individually
referred to as a “Director”).

If and to the extent permitted by law, the Board may decide to transfer the registered office of the Company to any

other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economical, social or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg corporation.

3030

L

U X E M B O U R G

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of the Company as defined in Article twenty-three hereof.

The minimum capital of the Company shall be the minimum capital required by the Law and must be reached within

twelve months after the date on which the Company has been authorised as a specialised investment fund under the Law.

The Board is authorised without limitation to issue further partly or fully paid shares at any time in accordance with

the procedures and subject to the terms and conditions determined by the Board and disclosed in the sales documents
of the Company, without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be
issued.

Unless otherwise decided by the Board in accordance with and disclosed in the sales documents of the Company, the

issue price shall be based on the net asset value (the "Net Asset Value") per share as determined in accordance with the
provisions of Article twenty-three hereof plus a sales charge, if any, as the sales documents may provide.

Shares may only be subscribed by well-informed investors (investisseurs avertis) within the meaning of the Law (the

"Eligible Investors" or individually an "Eligible Investor").

The Board may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duty of accepting subscriptions and/or delivering and receiving payment for such new shares, remaining always
within the limits imposed by the Law.

The Board may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such time as the

Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the Board, the other shareholders and
the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding in circumstances
where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue representations to wrongfully establish its status as
an Eligible Investor or has failed to notify the Company of its loss of such status.

Shares may, as the Board shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each class of shares

shall be invested pursuant to Article three hereof in securities or other assets corresponding to such geographical areas,
industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, or with such other specific
features as the Board shall from time to time determine in respect of each class of shares.

Within each such class of shares (having a specific investment policy), further sub-classes having specific sale, redemp-

tion or distribution charges (a "sales charge system") and specific income distribution policies or any other features may
be created as the Board may from time to time determine and as disclosed in the sales documents of the Company. For
the purpose of these Articles, any reference hereinafter to "class of shares" shall also mean a reference to "sub-class of
shares" unless the context otherwise requires.

The different classes of shares may be denominated in different currencies to be determined by the Board provided

that for the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not
expressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

The Board, or the general meeting of holders of shares of a class deciding with simple majority of the votes cast, may

consolidate or split the shares of such class. The general meeting of holders of shares of a class, deciding in accordance
with the quorum and majority requirements referred to in Article thirty of these Articles, may reduce the capital of the
Company by cancellation of the shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full Net Asset
Value of the shares of such class as at the date of distribution.

The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide to allocate the assets of such

class or classes of shares to those of another existing class of shares and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if so resolved, of rights to fractional en-
titlements pursuant to Article six of the Articles). Such a class meeting may also resolve to contribute the assets and
liabilities attributable to such class or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment, against issue
of shares of such other undertaking for collective investment to be distributed to the holders of shares of the class or
classes concerned. Such a class meeting may also resolve to reorganise one class of shares by means of a division into
two or more classes in the Company or in another Luxembourg undertaking for collective investment.

Such decision will be published by the Company and such publication will contain information in relation to the new

class or the relevant undertaking for collective investment.

Such publication will be made one month before the date on which such merger shall become effective in order to

enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the implementation of any such
transaction. There shall be no quorum requirements for the class meeting deciding upon a consolidation of several classes
of shares within the Company and any resolution on this subject may be taken by simple majority of the votes cast.
Resolutions to be passed by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of the liabilities
attributable to any class or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment shall not be subject to
any quorum requirements and any resolution on this subject may be taken by simple majority of the votes cast, except
when a merger is to be implemented with a foreign based undertaking for collective investment, resolutions to be validly

3031

L

U X E M B O U R G

taken shall require the unanimous consent of the holders of all the shares of the class or classes concerned then outs-
tanding. In case of a contribution to a mutual investment fund (fonds commun de placement), such a contribution will
only be binding on shareholders of the relevant class or classes having expressly agreed to the contribution.

The Board may, subject to regulatory approval, decide to proceed with the compulsory redemption of a class of shares,

its liquidation or its contribution into another class of shares, if the Net Asset Value of the shares of such class falls below
or do not reach an amount determined by the Board to be the minimum level for such class to be operated in an
economically efficient manner, or such other amount as may be determined by the Board in the light of the economic or
political situation relating to the class concerned, or if any economic or political situation would constitute a compelling
reason for such redemption, or if required by the interests of the shareholders of the relevant class.

The decision of the compulsory redemption, liquidation or the contribution to another class of shares will be published

by the Company one month prior to the effective date of the redemption, and the publication will indicate the reasons
for, and the procedures of, such redemption or contribution and, in this latter case, will contain information on the new
class of shares. Unless the Board otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between the share-
holders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their shares subject to the charges
as provided for in the sales documents of the Company.

The Board may also, under the same circumstances as provided above and subject to regulatory approval, decide to

close down one class of shares by contribution into another collective investment undertaking. Such decision will be
published in the same manner as described above and the publication will contain information in relation to the other
collective investment undertaking. In case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual
fund type or to a foreign based undertaking for collective investment, the merger will be binding only on shareholders of
the relevant class who will expressly agree to the merger.

In the event that the Board determines that it is required by the interests of the shareholders of the relevant class or

that a change in the economical or political situation relating to the class concerned has occurred which would justify it,
the reorganisation of one class of shares, by means of a division into two or more classes in the Company or in another
collective investment undertaking, may be decided by the Board. Such decision will be published in the same manner as
described above and the publication will contain information in relation to the two or more new classes. Such publication
will be made one month before the date on which the reorganisation becomes effective in order to enable the shareholders
to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving division into two or more classes
becomes effective.

Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be

deposited with the Caisse de Consignation on behalf of their beneficiaries.

Art. 6. The Company will in principle issue shares in registered form only. The Company reserves the right to issue

bearer shares to the extent that it is in a position to check at all times the status of Eligible Investor of the holders of
bearer shares. The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of sha-
reholders (the "Register of Shareholders"), as full owner of the shares. The Company shall be entitled to consider any
right, interest or claim of any other person in or upon such shares to be non-existing, provided that the foregoing shall
deprive no person of any right which he might properly have to request a change in the Register of Shareholders.

The Company shall decide whether share certificates shall be delivered to the shareholders and under which conditions

or whether the shareholders shall receive a written confirmation of their shareholding. Share certificates, if applicable,
shall be signed by two Directors and an official duly authorised by the Board for such purpose. Signatures of the Directors
may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorised official shall be manual. The Company
may issue temporary share certificates in such form as the Board may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription. The Board is authorised to determine the conditions

of any such issue and to make any such issue, subject to payment at the time of issue of the shares. The subscriber will,
without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or, subject as aforesaid, a confirmation of his share-
holding.

Payments of dividends, if any, will be made to shareholders, in respect of registered shares, by bank transfer or by

cheque mailed at their addresses inscribed in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board
in writing.

A dividend declared but not claimed on a share within a period of five years from the payment notice given thereof,

cannot thereafter be claimed by the holder of such share and shall be forfeited and revert to the Company. No interest
will be paid or dividends declared pending their collection.

All issued shares of the Company shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register of Shareholders shall contain the
name of each holder of registered shares, his nationality, his residence or elected domicile so far as notified to the
Company and the number and class of shares held by him, as well as the amount paid in for such share. Every transfer of
a share shall be entered in the Register of Shareholders upon payment of such customary fee as shall have been approved
by the Board for registering any other document relating to or affecting the title to any share.

Shares, when fully paid, shall be free from any lien in favour of the Company.

3032

L

U X E M B O U R G

Transfer of shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery of the

certificate or certificates, if any, representing such shares, to the Company along with other instruments of transfer
satisfactory to the Company. Transfers of shares are conditional upon the proposed transferee qualifying as an Eligible
Investor.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint holders
of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only. In the event that such
shareholder does not provide such address, or such notices and announcements are returned as undeliverable to such
address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register of Shareholders and the share-
holder's address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other address as may be so
entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder.
The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written
notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time
to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the Register

of Shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend or other distributions.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and gua-
rantees,  including  a  bond  delivered  by  an  insurance  company  but  without  restriction  thereto,  as  the  Company  may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all  reasonable  expenses  undergone  by  the  Company  in  connection  with  the  issuance  and  registration  thereof,  or  in
connection with the annulment of the original share certificate.

Art. 8. The Board shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer of shares) as

it may think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person
not qualifying as an Eligible Investor, (b) any person in breach of the law or requirement of any country or governmental
authority or (c) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result in the Company incurring
any liability to taxation or suffering any pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred
or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any "U.S. person", as defined hereafter.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would or

might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the
Company,

b)  at  any  time  require  any  person  whose  name  is  entered  in  the  Register  of  Shareholders  to  furnish  it  with  any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in
the Company and

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion

of the shares in the company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, com-
pulsorily redeem from any such shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder holding such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates (if
issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held or
owned by him shall be cancelled.

3033

L

U X E M B O U R G

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called "the redemption

price")  shall  be  an  amount  equal  to  the  per  share  Net  Asset  Value  of  shares  in  the  Company  of  the  relevant  class,
determined in accordance with Article twenty-three hereof less any service charge (if any).

3) Payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination for the relevant class of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have
been issued, upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon
deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against in the Company or its assets in respect thereof, except
the right of the shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without interest) from
such bank as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States of America Securities Act of 1933, as amended (the "1933 Act") or as in any other
regulation or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace
Regulation S of the 1933 Act. The Board shall define the word "U.S. person" on the basis of these provisions and publicise
this definition in the sales documents of the Company.

The Board may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg,

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the third Monday of the month of May at 11.30 a.m. (Luxembourg Time) and for the first time in 2011. If such day is
not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circums-
tances so require.

Other meetings of shareholders or of holders of shares of any specific class may be held at such place and time as may

be specified in the respective notices of meeting.

Art. 11. The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the Net Asset Value per share within the class, is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing, by telegram, telex, telefax or any other electronic means capable of evidencing
such proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened shareholders' meeting.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares
represented at the meeting but in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained
or have returned a blank or invalid vote. A corporation may execute a proxy under the hand of a duly authorised officer.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board pursuant to notice setting forth the agenda sent in accordance

with Luxembourg law. To the extent required by law, the convening notice shall be published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, and in any other newspaper as determined by the Board.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

If permitted by and on the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the notice of any general meeting

of shareholders may specify that the quorum and the majority applicable for this general meeting will be determined by
reference to the shares issued and in circulation at a certain date and time preceding the general meeting (the “Record
Date”), whereas the right of a shareholder to participate at a general meeting of shareholders and to exercise the voting
rights attached to his/its/her shares will be determined by reference to the shares held by this shareholder as at the
Record Date.

3034

L

U X E M B O U R G

Art. 13. The Company shall be managed by a board composed of not less than three members; members of the Board

need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at any general meeting for a period ending at the next annual general

meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board will choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one

or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman or
any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or

the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least twenty-four hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex,
telefax or any other electronic means capable of evidencing such waiver of each Director. Separate notice shall not be
required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing, telegram, telex, telefax or by any electronic

means capable of evidencing such appointment, another Director as his proxy. Any Director may attend a meeting of the
Board using teleconference or videoconference means provided in such latter event, his vote is confirmed in writing or
any other telecommunication means permitting his identification and his effective participation to such meeting whose
deliberations must be transmitted to him on a continuous basis. Directors may also cast their vote in writing or by cable,
telegram, telex, telefax message or any other electronic means capable of evidencing such vote.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors are present or represented by another

Director as proxy at a meeting of the Board. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present
or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall
be equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms in the form of one

or several documents in writing signed by all the Directors or by telex, cable, telegram, telefax message or by telephone
provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations and ma-
nagement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any com-
mittee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit, provided
that the majority of the members of the committee are Directors and that no meeting of the committee shall be quorate
for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present are Directors
of the Company.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or the chairman pro tempore who

presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and

investment policy and the course of conduct of management and business affairs of the Company.

The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the

Company.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in

3035

L

U X E M B O U R G

business, shall not, by reason of such connection and/or relationship with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction submitted

for approval to the Board conflicting with that of the Company, such Director or officer shall make known to the Board
such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such Director's
or officer's interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. This paragraph shall not
apply where the decision of the Board relates to current operations entered into under normal conditions.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving the Company or any subsidiary or affiliate thereof, or such other company
or entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion, unless such "personal interest" is
considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations.

Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall
be indemnified in all circumstances except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, any indemnity shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnity shall
not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or single signature(s)

of any other person(s) to whom such authority has been delegated by the Board.

Art. 20. The Company shall appoint an approved statutory auditor ("réviseur d'entreprises agréé") who shall carry out

the duties prescribed by the Law. The approved statutory auditor shall be elected by the shareholders at their annual
general meeting for a period ending at the next annual general meeting and until its successor is elected.

Art. 21. As is more specifically prescribed herein below the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Unless provided for otherwise for a class of shares in the sales documents of the Company, any shareholder may at

any time request the redemption of all or part of his shares by the Company. Any redemption request must be filed by
such shareholder in written form, subject to the conditions set out in the sales documents of the Company, at the
registered office of the Company or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption
of shares, together with the delivery of the certificate(s) for such shares in proper form (if issued) and accompanied by
proper evidence of transfer or assignment.

The redemption price shall be paid normally within thirty calendar days after the relevant Valuation Day and, unless

otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents, shall be equal to the Net Asset Value for the
relevant class of shares as determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof less, if any, a
redemption charge, a deferred sales charge and a performance fee as the sales documents may provide, such price being
rounded to the nearest five decimal places. Under no circumstances such payment shall be made later than fourty-five
calendar days after the relevant Valuation Day.

If applications for the redemption of more than 10 per cent of the total number of shares outstanding of the same

class are received in respect of any Valuation Day or any other percentage being fixed from time to time by the Board
and disclosed in the sales documents of the Company, the Board may decide to defer redemption requests so that the
10 per cent limit is not exceeded. Any redemption requests in respect of the relevant Valuation Day so reduced will be
given priority over subsequent redemption requests received for the succeeding Valuation Day, subject always to the 10
per cent limit. The above limitations will be applied pro rata to all shareholders who have requested redemptions to be
effected on or as at such Valuation Day so that the proportion redeemed of each holding so requested is the same for
all such shareholders.

The Board may extend the period for payment of redemption proceeds in exceptional circumstances to such period

as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impediments due to exchange
control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets of the Company are
invested or in exceptional circumstances where the liquidity of the Company is not sufficient to meet the redemption
requests. The Board may also determine the notice period, if any, required for lodging any redemption request of any
specific class or classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Company
and any applicable notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the sales documents
of the Company relating to the sale of such shares.

The Board may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

With the consent of the shareholder(s) concerned, the Board may (subject to the principle of equal treatment of

shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming shareholders in-

3036

L

U X E M B O U R G

vestments from the portfolio in value equal to the Net Asset Value attributable to the shares to be redeemed as described
in the sales documents of the Company.

Such redemption will be subject to a special audit report by the approved statutory auditor of the Company confirming

the number, the denomination and the value of the assets which the Board will have determined to be contributed in
counterpart of the redeemed shares. This audit report will also confirm the way of determining the value of the assets
which will have to be identical to the procedure of determining the Net Asset Value of the shares.

The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be borne

by the shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company unless
the Board considers that the redemption in kind is in the interest of the Company or made to protect the interests of
the Company.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

twenty-two hereof or if the Directors, at their discretion, taking due account of the principle of equal treatment between
shareholders and the interest of the relevant class, decide otherwise. In the absence of revocation, redemption will occur
as of the first applicable Valuation Day after the end of the suspension.

Unless provided for otherwise for a class of shares in the sales documents of the Company, any shareholder may

request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at the respective Net Asset
Values of the shares of the relevant class, provided that the Board may impose such restrictions between classes of shares
as disclosed in the sales documents as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversions subject to payment
of a charge as specified in the sales documents.

The conversion request may not be accepted unless any previous transaction involving the shares to be converted has

been fully settled by such shareholder.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board, be for an amount

of less than that of the minimum holding amount as determined from time to time by the Board.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one class below the minimum holding amount as the Board shall determine from time to time, then such shareholder
shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such class.

Notwithstanding the foregoing and the provisions set forth under Article twenty-two regarding the temporary sus-

pension of the Net Asset Value determination, if in exceptional circumstances the liquidity of the Company is not sufficient
to enable payment of redemption proceeds or conversions to be made within the period indicated hereabove, such
payment (without interest), or conversion, will be made as soon as reasonably practicable thereafter.

The Board may in its absolute discretion compulsory redeem or convert any holding with a value of less than the

minimum holding amount to be determined from time to time by the Board and to be published in the sales documents
of the Company.

Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled unless otherwise decided by the Board.
Shares of a class having a specific sales charge system and a specific distributions policy, as provided in Article five

above, may be converted to shares of a class of shares having the same sales charge system and having the same or a
different distribution policy.

Art. 22. The Net Asset Value, the subscription price and redemption price of each class of shares in the Company

shall be determined as to the shares of each class of shares by the Company from time to time, as the Board may decide,
(every such day or time determination thereof being referred to herein a "Valuation Day"), but so that no day observed
as a holiday by banks in Luxembourg be a Valuation Day.

The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value, the subscription price and re-

demption  price  of  shares  of  any  particular  class  and  the  issue  and  redemption  of  the  shares  in  such  class  from  its
shareholder as well as conversion from and to shares of such class:

(a) during any period when any of the principal stock exchanges or any other regulated market on which any substantial

portion of the Company's investments of the relevant class for the time being are quoted, is closed (otherwise than for
ordinary holidays), or during which dealings are restricted or suspended; or

(b) during any period when the net asset value of one or more investment funds, in which the Company will have

invested  and  the  units  or  the shares  of which  constitute a significant part  of  the  assets of the Company,  cannot  be
determined accurately so as to reflect their fair market value as at the Valuation Day; or

(c) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation

of investments of the relevant class by the Company is impracticable; or

(d) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the Company's investments or the current prices or values on any market or stock exchange; or

(e) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of such shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange;
or

3037

L

U X E M B O U R G

(f) if the Company or the relevant class of shares is being or may be wound-up on or following the date on which

notice is given of the meeting of shareholders at which a resolution to wind up the Company or the class of shares is
proposed; or

(g) if the Board has determined that there has been a material change in the valuations of a substantial proportion of

the investments of the Company attributable to a particular class of shares in the preparation or use of a valuation or the
carrying out of a later or subsequent valuation;

(h) during any other circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Company or its

shareholders incurring any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or any other detriment which
the Company or its shareholders might so otherwise have suffered.

Any such suspension shall be published by the Company in newspapers determined by the Board if appropriate, and

shall be promptly notified to investors and shareholders requesting subscription, redemption or conversion of shares.

Such suspension as to any class will have no effect on the calculation of the Net Asset Value, subscription price or

redemption price, the issue, redemption and conversion of the shares of any other class.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in the reference

currency of the relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per
share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day (and in any case at least once per year) by dividing
the net assets of the Company corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the Company
corresponding to such class less the liabilities attributable to such class, by the number of shares of the relevant class
outstanding.

The subscription and redemption price of a share of each class shall be expressed in the reference currency of the

relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per share figure and
shall be determined in respect of any Valuation Day as the Net Asset Value per share of that class calculated in respect
of such Valuation Day adjusted by a sales commission, redemption charge, if any, fixed by the Board in accordance with
all applicable law and regulations. The subscription and redemption price shall be rounded upwards and downwards
respectively to the number of decimals as shall be determined from time to time by the Board.

If an equalisation account is being operated an equalisation amount is payable.
The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not

collected);

(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights, futures contracts, warrants and other

investments and securities belonging to the Company;

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company (the

Company may however adjust the valuation to fluctuations in the market value of securities due to trading practices such
as trading ex-dividends or ex-rights);

(e) all accrued interest on any securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the

principal thereof;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and

(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) Securities, including options, that are listed or quoted on a recognised securities exchange (which shall include any

interdealer quotation system which provides for reporting of last price), at their last prices on the Valuation Day or, if
no prices were quoted on such date, at the last reported "bid" price (in the case of a security held long) and the last
reported "asked" price (in the case of a security sold short) on the Valuation Day or, if no such prices have been quoted
on such date, at the value proposed reasonably and in good faith by the Board.

(b) Securities that are not listed or quoted on a recognised securities exchange, other than securities that are in the

form of put or call options, at the last reported "bid" price (in the case of a security held long) and the last reported
"asked" price (in the case of a security sold short) on the Valuation Day or, if no such prices were quoted on such date,
on the most immediate prior date on which such prices were quoted or, if no such prices have been quoted during the
last fifteen business days prior to the Valuation Day, at the value proposed reasonably and in good faith by the Board.

(c) In the absence of quoted values or when quoted values are not deemed by the Board to be representative of market

values for the Company's positions, such positions are recorded at fair value as determined by the Board. In addition to
special valuation determinations relating to illiquid securities, other special situations affecting the measurement of Net
Asset Value may arise from time to time. Prospective investors should understand that these and other special situations
involving uncertainties as to the valuation of portfolio positions could have an impact on the Net Asset Value of the
Company if prior judgements regarding the appropriate valuation of such portfolio positions should prove to be incorrect.

3038

L

U X E M B O U R G

(d) With respect to securities sold short, the market value of such securities, as determined in accordance with the

above paragraphs, shall be included in the liabilities of the Company.

(e) Securities that are in the form of put or call options, and are not listed or quoted on a recognised securities

exchange, at the exercise price plus (in the case of a call) or minus (in the case of a put) the amount by which the underlying
security is in or out of the money, except where the Board uses some other value for such securities.

(f) Premiums received for the writing of options will be included in the assets of the Company and the market value

of such options will be included as a liability of the Company.

(g) Commodity futures are valued based upon quotations reported for the same on the principal board of trade or

other contract market in which dealings are made.

(h) Forward currency contracts will be valued based upon quotations from the counter party bank. Commodity options

traded on a contract market will be valued at their last sales price on the Valuation Day on the principal contract market
on which such options are traded (or, in the event that the Valuation Day is not a date upon which a contract market on
which such options are traded was open for trading, on the last prior date on which such contract market was so open)
or, if no sales occurred on either of the foregoing dates, at the mean between the "bid" and the "asked" prices on the
principal contract market on which such options are traded on the Valuation Day. Premiums received for the writing of
commodity options traded on the contract market will be included in the assets of the Company and the market value
of such options shall be included as a liability of the Company.

(i) In the case of securities, options, future and forward contracts for which market quotations are either unavailable

or appear inaccurate, such securities, options, future and forward contracts will be valued at fair value as determined in
good faith using methods approved by the Board.

(j)  Short-term  debt  securities  with  remaining  maturities  of  60  days  or  less  at  the  time  of  purchase  are  valued  at

amortised cost; other short-term securities are valued on a mark-to-market basis until such time as they reach a remaining
maturity of 60 days, whereupon they are valued using the amortised cost method, taking as cost their market value on
the 61 

st

 day.

(k) Investments by the Company in other investment funds shall be valued at their last available net asset value per

share or comparable valuation. If events have occurred which may have resulted in a material change of the net asset
value of such shares or units in other investment funds since the day on which the latest official net asset value was
calculated, the value of such shares or units may be adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the Board,
such change of value.

(l) The Board may, at its discretion, permit some other method of valuation to be used if it considers that such method

of valuation better reflects the fair value and is in accordance with good accounting practice.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) all administrative and other operating expenses due or accrued including all fees payable to the custodian and any

other representatives and agents of the Company;

(c) all known liabilities due or not yet due, including the amount of dividends declared but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves authorised

and approved by the Board covering among others liquidation expenses; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Board shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers,
accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places
of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, promotional, printing,
reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses, explanatory
memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other operation expenses, including the
cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Board may
calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other
periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

For the purposes of the valuation of its liabilities, the Board may duly take into account all administrative and other

expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

C. There shall be established one pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class shall be applied in the books of the Company to the pool of assets

established for that class of shares, and the assets, and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall
be applied to such pool subject to the provisions of this Article.

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool of assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant pool.

3039

L

U X E M B O U R G

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any actions taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool.

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated pro rata to all the pools on the basis of the net asset value of the total number
of shares of each pool outstanding provided that any amounts which are not material may be equally divided between all
pools.

The Board may allocate material expenses, after consultation with the approved statutory auditor of the Company, in

a way considered to be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances.

e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,

the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced or increased by the amount of such dividends depending on
the distribution policy of the relevant class.

If there have been created, as more fully described in Article five hereof, within the same class of shares two or more

sub-classes, the allocation rules set above shall apply, mutatis mutandis, to such sub-classes.

D. Each pool of assets and liabilities shall consist of a portfolio of securities and other assets in which the Company is

authorised to invest, and the entitlement of each class of shares within the same pool will change in accordance with the
rules set out below.

In addition there may be held within each pool on behalf of one specific or several specific classes of shares, assets

which are class specific and kept separate from the portfolio which is common to all classes related to such pool and
there may be assumed on behalf of such class or classes specific liabilities.

The proportion of the portfolio which shall be common to each of the classes related to a same pool and which shall

be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as well
as payments of class specific expenses or contributions of income or realisation proceeds derived from class specific
assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied mutatis mutandis.

The percentage of the Net Asset Value of the common portfolio of any such pool to be allocated to each class of

shares shall be determined as follows:

1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each class shall be in proportion

to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;

2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and

result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant class;

3) if in respect of one class the Company acquires specific assets or pays specific expenses (including any portion of

expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the redemption price
in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such class shall be reduced
by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such class, the distributions
made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such class;

4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class to

which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the Net Asset Value per share of such specific
share class.

E. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed under Article twentyone hereto shall be treated as existing and taken into

account until immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is made,
and from such time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the reference

currency in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking into account
the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of the relevant
class of shares; and

(c) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for the Company on

such Valuation Day to the extent practicable.

Art. 24. Unless otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents of the Company, whenever the

Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be offered and sold, shall be
based on the subscription price as hereinabove defined for the relevant class of shares. The price so determined shall be
payable within a period as determined by the Board and disclosed in the sales documents of the Company. The subscription
price (not including the sales commission) may, upon approval of the Board and subject to all applicable laws, namely with
respect to a special audit report from the approved statutory auditor of the Company confirming the value of any assets
contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities or other acceptable assets to the Board consistent
with the investment policy and investment restrictions of the Company.

Art. 25. A. The Board may invest and manage all or any part of the pools of assets established for one or more classes

of shares (hereafter referred to as "Participating Funds") on a pooled basis where it is appropriate with regard to their
respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool ("Enlarged Asset Pool") shall first be formed by

3040

L

U X E M B O U R G

transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds.
Thereafter the Board may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool. The Board may also
transfer assets from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Parti-
cipating  Fund  concerned.  Assets  other  than  cash  may  be  allocated  to  an  Enlarged  Asset  Pool  only  where  they  are
appropriate to the investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.

1. A Participating Fund's participation in an Enlarged Asset Pool shall be measured by reference to notional units

("units") of equal value in the Enlarged Asset Pool. On the formation of an Enlarged Asset Pool the Board shall in its
discretion determine the initial value of a unit which shall be expressed in such currency as the Board considers appro-
priate, and shall allocate to each Participating Fund units having an aggregate value equal to the amount of cash (or to the
value of other assets) contributed. Fractions of units, calculated to three decimal places, may be allocated as required.
Thereafter the value of a unit shall be determined by dividing the net asset value of the Enlarged Asset Pool (calculated
as provided below) by the number of units subsisting.

2. When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Enlarged Asset Pool, the allocation of units

of the Participating Fund concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of units determined
by dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where a
contribution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the
Board considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred in investing
the cash concerned; in the case of a cash withdrawal a corresponding addition may be made to reflect costs which may
be incurred in realising securities or other assets of the Enlarged Asset Pool.

3. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Enlarged Asset Pool at any time and the

net asset value of the Enlarged Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of
Article twenty-three hereof provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of
such contribution or withdrawal.

4. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged

Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time or receipt.

B. The Board may in addition authorise investment and management of all or any part of the portfolio of assets of the

Company on a co-managed or cloned basis with assets belonging to other Luxembourg or foreign collective investment
schemes, all subject to appropriate disclosure and compliance with applicable regulations.

Art. 26. The accounting year of the Company begins on the first day of January of each year and terminates on the last

day of December of the same year. The accounts of the Company shall be expressed in Euro or such other currency or
currencies, as the Board may determine pursuant to the decision of the general meeting of shareholders. Where there
shall be different classes as provided for in Article five hereof, and if the accounts within such classes are expressed in
different currencies, such accounts shall be converted into Euro and added together for the purpose of determination of
the accounts of the Company.

Art. 27. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board in respect of each class of shares,

determine how the annual net investment income shall be disposed of.

The net assets of the Company may be distributed subject to the minimum capital of the Company as defined under

Article five hereof being maintained.

Distribution of net investment income as aforesaid shall be made irrespective of any realised or unrealised capital gains

or losses. In addition, dividends may include realised and unrealised capital gains after deduction of realised and unrealised
capital losses.

Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may

be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class, be credited upon issue
of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attributable
to such shares.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class

shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority of the votes cast as set forth above, of the shareholders of
such class.

Interim dividends may at any time be paid on the shares of any class of shares out of the income attributable to the

portfolio of assets relating to such class of shares upon decision of the Board.

The dividends declared may be paid in the reference currency of the relevant class of shares or in such other currency

as selected by the Board and may be paid at such places and times as may determined by the Board. The Board may make
a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Dividends may be reinvested on request of holders of registered shares in the subscription of further shares of the

class to which such dividends relate.

The Board may, as regards registered shares, decide that dividends be automatically reinvested for any class of shares

unless a shareholder entitled to receive cash distribution elects to receive payment of dividends.

3041

L

U X E M B O U R G

Art. 28. The Company shall appoint a custodian which shall satisfy the requirements of the Law and which shall be

responsible for the safekeeping of the assets of the Company and shall hold the same itself or through its agents. The
appointment of the custodian shall be on terms that:

(a) the custodian shall not terminate its appointment except upon the appointment by the Board of a new custodian;

and

(b) the Company shall not terminate the appointment of the custodian except upon the appointment of a new custodian

by the Company or if the custodian goes into liquidation, becomes insolvent or has a receiver of any of its assets appointed
or if the Company is of the opinion that there is a risk of loss or misappropriation of any of the assets of the Company
if the appointment of the custodian is not terminated.

Art. 29. In the event of a dissolution of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares
shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of shares in
such class.

Art. 30. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of shareholders, subject to the quorum

and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 31. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Law.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as directors of the Company for a period ending at

the next annual general meeting and until their successors are elected and qualified:

- Angelo De Bernardi, chairman of the board of directors, Manaco S.A., residing professionally at 60, Grand-rue, L-1660

Luxembourg, born on 4 May 1943 in Esch-sur-Alzette, Luxembourg, nationality Luxemburgish;

- Antonio Vangelisti, Financial Consultant, residing professionally at 42, Via Calatafimi, I-42100 Reggio Emilia, Italy, born

on 26 March 1945 in Sestola, Italy, nationality Italian;

- Tito Staderini, Managing Director, GWA Sim Spa, residing professionally at Via XXIV Maggio, 43, 00187 RM, Roma,

Italy, born on 15 May 1969 in Roma, Italy, nationality Italian.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg as approved statutory auditor (“réviseur d'entreprise agréé”) for a period ending at the
next annual general meeting and until its successor is elected and qualified.

There being no further business on the Agenda, the meeting is thereupon closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its transfer from the Cayman Islands are estimated at approximately Euro 6.400,.

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by articles 26, 26-3 and 26-5 of the law of tenth

August nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, civil status and residence,

said person appearing signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt et unième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

CITCO GLOBAL CUSTODY N.V. REF UBS AG ZURICH, Custom House Plaza Block 3, International Financial Ser-

vices Centre, PO Box 6639, Dublin, Irlande (l'“Actionnaire Unique”), dûment représentée par Maître Benjamin Rossignon,
licencié en droit, résidant professionnellement à Luxembourg (le ”Mandataire”), étant l'actionnaire unique de ESPRIT
LIBRE, une société dûment enregistrée depuis le 14 mai 2007 aux Iles Caïmans avec siège social à Walkers SPV Limited,
Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Caïmans, Antilles Britanniques (la “Socié-
té”).

3042

L

U X E M B O U R G

La procuration susmentionnée, signée par la personne comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représentant l'Actionnaire Unique, a requis du notaire qu'il établisse que:
I. ESPRIT LIBRE est une société dûment enregistrée depuis le 14 mai 2007 aux Iles Caïmans ayant son siège social à

Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Caïmans, Antilles
Britanniques.

II. Le capital social de la Société équivaut à dix-sept millions cent douze mille six cent quatre-vingt-quatre Euro (EUR

17.112.684)  et  est  représenté  par  cent  quatre-vingt-six  mille  six  cent  trente-six  et  soixante-dix-neuf  dix  millième
(186.636,0079) actions. Un certificat de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., Luxembourg, daté du 17 décembre 2010 con-
cernant la valeur nette d'inventaire de la Société restera annexée au présent acte.

III. Conformément au pouvoir contenu à la Clause 74 du mémorandum d'association de la Société (le “Mémorandum

d'Association”) et dans la manière requise par l'Article 145 des statuts de la Société (les “Statuts”), la Société peut par
résolution de l'Actionnaire Unique être enregistrée sous la forme de continuation sous les lois du Luxembourg, en accord
avec les Sections 226 et 227 de la Loi sur les Sociétés des Iles Caïmans (telle que modifiée) (la “Continuation”).

IV. Un tel transfert n'opère pas de dissolution ou de changement de la personnalité légale de la Société.
V. Suite à une décision du conseil d'administration de la Société datée du 10 décembre 2010, les points de l'ordre du

jour (l' “Ordre du Jour”) sur lesquelles les décisions doivent être passées sont les suivantes:

1. Le transfert du siège social de la Société au Luxembourg de sorte à être modifié de Walkers SPV Limited, Walker

House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Caïmans à 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg;

2. La refonte complète des Statuts de sorter à les mettre en conformité avec les lois et règlements luxembourgeois

et plus spécifiquement avec la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 sur les fonds d'investissements spécialisés, et plus
particulièrement déterminer l'objet de la Société de manière à lire comme suit:

“ Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute nature et autres actifs

éligibles dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de son portefeuille.

La Société est soumise aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement

spécialisés, telle que modifiée (la "Loi") et peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à
l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi.”;

3. La nomination de M. Tito Staderini, M. Antonio Vangelisti et M. Angelo De Bernardi en tant qu'administrateur de

la Société suivant la date de la Continuation; et

4. La nomination de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. pour agir en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société

à partir de la date de la Continuation sous les lois et réglements luxembourgeois.

VI. Par résolution datée du 13 décembre 2010, l'Actionnaire Unique, décidant en conformité avec les Sections 226 et

227 de la Loi sur les Sociétés des Iles Caïmans (telle que modifiée) et au pouvoir contenu dans la Clause 74 du Mémo-
randum d'Association et dans la manière requise par l'Article 145 des Statuts, approuva les points de l'Ordre du Jour et
nomma le Mandataire pour passer devant le notaire luxembourgeois afin de certifier les décisions prises et tout autre
document requis en rapport avec la Continuation. La résolution de l'Actionnaire Unique restera annexée au présent acte
devant être soumis en même temps aux formalités de l'enregistrement.

VII. Suite à ce qui précède, les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont les suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de transférer le siège social de la Société de Walkers SPV Limited, Walker House, 87

Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Caïmans à 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide de remplacer le Mémorandum d'Association et les Statuts actuels de la Société dans leur

entièreté par de nouveau Statuts de sorte à modifier l'objet de la Société tel qu'exposé dans l'Ordre du Jour et les mettre
en conformité avec les lois et règlements luxembourgeois et plus spécifiquement avec la loi luxembourgeoise du 13 février
2007 sur les fonds d'investissement spécialisés, qui se liront dès lors comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d'une

société anonyme qualifiée de "société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé", sous la dé-
nomination de "GWA SIF" (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision des action-

naires statuant conformément aux conditions requises pour la modification des présents statuts (les "Statuts").

3043

L

U X E M B O U R G

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute nature et autres actifs

éligibles dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de son portefeuille.

La Société est soumise aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement

spécialisés, telle que modifiée (la "Loi") et peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à
l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du conseil d'administration de la Société (ci-après défini collectivement comme le "Conseil" ou les “Administra-
teurs” et individuellement comme un “Administrateur”), des filiales détenues à cent pour cent, des succursales ou autres
bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Si et dans la mesure permise par la loi, le Conseil peut décider de transférer le siège social de la Société à un autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes
se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'Article vingt-trois des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société sera le capital minimum requis par la Loi et doit être atteint dans un délai de douze

mois suivant l'agrément de la Société en tant que fonds d'investissement spécialisé soumis à la Loi.

Le Conseil est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions partiellement ou entièrement libérées

conformément aux procédures et aux termes et conditions déterminés par le Conseil et décrits dans les documents de
vente de la Société, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Sauf décision contraire du Conseil prise conformément et décrite dans les documents de vente de la Société, le prix

d'émission sera basé sur la valeur nette d'inventaire (la "Valeur Nette d'Inventaire") par action ainsi que déterminé selon
les dispositions de l'Article vingt-trois des présents Statuts augmentés, le cas échéant, d'une commission de vente ainsi
que déterminée dans les documents de vente.

Les actions ne peuvent être souscrites que par des investisseurs avertis, au sens de la Loi (les "Investisseurs Eligibles"

ou individuellement un "Investisseur Eligible").

Le Conseil peut déléguer à tout Administrateur ou fondé de pouvoirs dûment autorisé de la Société ou à toute autre

personne dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et/ou d'effectuer ou de recevoir paiement du prix des
nouvelles actions, le tout dans le respect des limites imposées par la Loi.

Le Conseil peut à sa discrétion retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions jusqu'à ce que la

Société ait reçu les preuves suffisantes que le demandeur peut être qualifié d'Investisseur Eligible.

Outre les obligations prévues par la législation applicable, tout actionnaire ne remplissant pas les conditions d'Inves-

tisseur Eligible et détenant des actions dans la Société, exonérera de toute responsabilité et indemnisera la Société, le
Conseil, les autres actionnaires et les fondés de pouvoirs de la Société pour tous dommages, pertes et dépenses résultant
de circonstances ou en rapport avec des circonstances dans lesquelles l'actionnaire concerné a fourni des documents
inexacts ou pouvant induire en erreur ou a fait des déclarations mensongères ou inexactes visant à établir injustement
son statut d'Investisseur Eligible ou a omis d'aviser la Société de la perte de ce statut.

Les actions peuvent, au choix du Conseil, être de catégories différentes et le produit de l'émission des actions de

chaque catégorie sera investi, conformément à l'Article trois des présents Statuts, en des titres ou autres avoirs corres-
pondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou des types spécifiques d'actions ou
d'obligations ou avec d'autres caractéristiques spécifiques, à déterminer par le Conseil de temps à autre pour chacune
des catégories d'actions.

A l'intérieur de chaque catégorie d'actions (ayant une politique d'investissement spécifique), le Conseil peut à l'occasion

créer des sous-catégories d'actions ayant des commissions d'émission, de rachat, ou de distribution spécifiques ("un
système de commissions"), des politiques de distribution de revenu spécifiques ou d'autres caractéristiques telles que
contenues dans les documents de vente de la Société. Pour les besoins des présents Statuts, toute référence ci-après à
une "catégorie d'actions" constituera une référence à une "sous-catégorie d'actions" sauf si le contexte en dispose au-
trement.

Les  différentes  catégories  d'actions  peuvent  être  libellées  dans  diverses  devises  déterminées  par  le  Conseil,  sous

réserve que pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chacune des catégories, s'ils ne sont
pas exprimés en Euro, soient convertis en Euro et que le capital soit égal au total des actifs nets de toutes les catégories.

Le Conseil, ou l'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie d'actions, statuant à la majorité simple des voix

exprimées, peut décider de fusionner ou de fractionner les actions d'une catégorie. L'assemblée générale des actionnaires

3044

L

U X E M B O U R G

d'une catégorie d'actions, statuant conformément aux règles de l'Article trente des présents Statuts en matière de quorum
et de majorité, peut décider de réduire le capital de la Société par l'annulation des actions de cette catégorie et de
rembourser aux actionnaires de cette catégorie la Valeur Nette d'Inventaire totale des actions de cette catégorie appli-
cable à la date de distribution.

L'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie ou de plusieurs catégories peut également décider d'affecter les

actifs de cette catégorie ou de ces catégories d'actions à ceux d'une autre catégorie existante d'actions et de requalifier
les actions de la catégorie ou des catégories concernées comme étant des actions d'une autre catégorie (si cela s'avère
nécessaire à la suite d'un fractionnement ou d'une fusion et du paiement aux actionnaires du montant correspondant à
la fraction de droit ou de l'attribution, s'il en a été décidé ainsi, de droits correspondant aux fractions de droits confor-
mément à l'Article six des Statuts). L'assemblée spécifique à une catégorie d'actions peut également décider d'affecter
l'actif et le passif attribuables à cette catégorie ou à ces catégories à un autre organisme de placement collectif luxem-
bourgeois,  moyennant  émission  d'actions  de  cet  organisme  de  placement  collectif  distribuées  aux  actionnaires  de  la
catégorie ou des catégories concernées. L'assemblée spécifique à une catégorie d'actions peut également décider de
réorganiser la catégorie d'actions en la divisant en deux ou plusieurs catégories d'actions de la Société ou dans un autre
organisme de placement collectif luxembourgeois.

Cette décision sera publiée par la Société et cette publication contiendra les informations relatives à la nouvelle ca-

tégorie ou à l'organisme de placement collectif concerné.

Cette publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle cette fusion deviendra effective afin de permettre aux

actionnaires de cette catégorie de demander le rachat, sans frais, de leurs actions avant que cette opération ne soit
réalisée. Aucune condition en matière de quorum ne devra être réunie par l'assemblée de la catégorie considérée statuant
à propos d'une fusion de plusieurs catégories d'actions de la Société et la décision sera prise à la majorité simple des voix
exprimées. Les résolutions qui doivent être prises par l'assemblée d'une catégorie d'actions concernant une attribution
d'actif et de passif imputable à une ou plusieurs catégories à un autre organisme de placement collectif luxembourgeois
ne feront l'objet d'aucune exigence en matière de quorum et la résolution à ce sujet pourra être prise à la majorité simple
des voix exprimées; si une fusion implique un organisme de placement collectif situé à l'étranger, les résolutions, pour
être valables, seront prises à l'unanimité des actionnaires de la catégorie ou des catégories concernées d'actions en
circulation à ce moment. En cas d'attribution à un fonds commun de placement, cette attribution n'engagera que les
actionnaires de la catégorie ou des catégories concernées ayant expressément approuvé cette attribution.

Le  Conseil  peut,  sous  réserve  d'approbation  réglementaire,  décider  de  procéder  au  rachat  forcé  d'une  catégorie

d'actions, sa liquidation ou de son affectation à une autre catégorie d'actions, si la Valeur Nette d'Inventaire des actions
de cette catégorie est inférieure ou n'atteint pas un montant jugé par le Conseil comme étant le montant minimum afin
que cette catégorie soit gérée de façon efficace au sens économique, ou à un autre montant pouvant être déterminé par
le Conseil à la lumière de la situation politique et économique relative à la catégorie concernée, ou si la situation politique
et économique constituait une raison suffisante justifiant ce rachat, ou si les intérêts des actionnaires de la catégorie
concernée devaient l'exiger.

La décision de rachat forcé, de liquidation ou d'affectation à une autre catégorie d'actions sera publiée par la Société

un mois avant la date effective du rachat et la publication indiquera les raisons et les modalités de ce rachat ou de cette
affectation et, dans le dernier cas, elle contiendra des informations sur la nouvelle catégorie d'actions. A moins que le
Conseil n'en décide autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement égal entre les actionnaires,
les actionnaires de la catégorie concernée peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions sous
réserve des frais mentionnés dans les documents de vente de la Société.

Dans les mêmes circonstances que celles précisées ci-dessus et sous réserve d'approbation réglementaire, le Conseil

peut également décider de mettre fin à une catégorie d'actions en l'affectant à un autre organisme de placement collectif.
Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus et la publication contiendra les informations
concernant l'autre organisme de placement collectif. En cas d'affectation à un autre organisme de placement collectif de
type fonds commun ou à un organisme de placement collectif situé à l'étranger, la fusion n'engagera que les actionnaires
de la catégorie concernée ayant expressément accepté la fusion.

Dans la mesure où le Conseil considère qu'il en va de l'intérêt des actionnaires de la catégorie concernée ou qu'un

changement intervenu dans la situation économique ou politique relative à la catégorie concernée le justifie, la réorgani-
sation d'une catégorie d'actions par voie de division en deux ou plusieurs catégories d'actions de la Société ou de parts
d'un autre organisme de placement collectif, peut être décidée par le Conseil. Cette décision sera publiée de la même
manière que celle décrite ci-dessus et la publication contiendra les informations relatives aux deux ou plusieurs nouvelles
catégories d'actions. Cette publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle la réorganisation deviendra effective
afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat, sans frais, de leurs actions avant que l'opération impliquant la
division en deux ou plusieurs catégories d'actions ne devienne effective.

Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation d'une catégorie seront

déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Art. 6. Les actions seront émises en principe sous forme nominative seulement. La Société se réserve le droit d'émettre

des actions au porteur si elle demeure en position de vérifier à tout moment que le détenteur des actions au porteur
remplit les conditions d'Investisseur Eligible. La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont

3045

L

U X E M B O U R G

enregistrées au registre des actionnaires (le "Registre des Actionnaires"), comme étant le propriétaire indivisible des
actions. La Société sera en droit de considérer les droits, intérêts ou recours d'une autre personne sur ces actions,
découlant de ces actions ou en rapport avec ces actions comme étant nuls et non avenus, sous réserve toutefois que ce
qui précède n'ait pas pour effet de priver une personne des droits dont elle aurait normalement pu se prévaloir si elle
avait demandé d'apporter un changement au Registre des Actionnaires en ce qui concerne ses actions.

La Société décidera si des certificats d'actions seront fournis aux actionnaires et sous quelles conditions ou si les

actionnaires recevront confirmation écrite de leur actionnariat. Les certificats d'actions, le cas échéant, seront signés par
deux Administrateurs et par un fondé de pouvoirs dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des Admi-
nistrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La signature du fondé de pouvoirs autorisé à cet effet
sera manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le
Conseil de temps à autre.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription. Le Conseil est autorisé à déterminer les condi-

tions d'une telle émission et de soumettre une telle émission au paiement au plus tard au moment de l'émission des
actions. Le souscripteur recevra, sans retard indu, livraison de certificats d'actions définitifs ou, sous la réserve précitée,
une confirmation relative aux actions détenues par lui.

Le paiement aux actionnaires des dividendes, le cas échéant, pour les actions nominatives sera effectué par virement

bancaire ou par chèque envoyé à l'adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires ou à toute autre adresse commu-
niquée par écrit au Conseil.

Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au cours d'une période de cinq ans à compter de la date de

l'avis de paiement ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette action; le dividende sera forclos et deviendra la
propriété de la Société. Aucun intérêt ne sera versé et aucun dividende ne sera déclaré dans l'attente de leur encaissement.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et le Registre des Actionnaires mentionnera le
nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa nationalité, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué
à la Société, ainsi que le nombre et la catégorie des actions détenues par lui, de même que le montant payé pour une telle
action. Tout transfert d'action sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après paiement d'un droit usuel tel que
déterminé par le Conseil pour l'inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d'une action.

Les actions, lorsqu'elles auront été entièrement libérées, seront libres de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d'actions se fera au moyen d'une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite à la remise à la

Société du ou des certificats, s'il y en a, représentent ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert jugés
probants par la Société. Le transfert d'actions est conditionné à ce que le bénéficiaire du transfert soit qualifié d'Investisseur
Eligible.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également dans le Registre des Actionnaires.
En cas de copropriété d'actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement
à cette adresse. Dans le cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société ou que les avis et communications
sont renvoyées à l'expéditeur faute de pouvoir être délivrés à l'adresse indiquée, mention pourra en être faite au Registre
des Actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse
déterminée de temps à autre par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par l'actionnaire.
L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à une fraction correspondante du dividende ou à d'autres distributions.

La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action de la Société. Dans l'éventualité d'une copropriété, la Société

peut suspendre l'exercice d'un droit découlant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne soit
désignée pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.

Dans le cas de coactionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou

d'autres paiements au tout premier titulaire enregistré au Registre et que la Société considère comme étant le repré-
sentant de l'ensemble des cotitulaires ou, à son absolue discrétion, à l'ensemble des coactionnaires.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment une garantie fournie par une compagnie d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra choisir. A partir de l'émission d'un nouveau certificat d'actions, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un
duplicata, le certificat initial deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire tous les frais encourus lors de l'émission d'un duplicata

ou d'un nouveau certificat en remplacement du certificat initial ainsi que toutes les dépenses raisonnablement engagées
par la Société, en relation avec l'émission et l'inscription au Registre des Actionnaires des nouveaux certificats, ou en
relation avec l'annulation des certificats initiaux.

3046

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Le Conseil aura le pouvoir d'édicter des restrictions (autres qu'une restriction au transfert d'actions) qu'il jugera

utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne ne répondant
pas aux conditions d'Investisseur Eligible, (b) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque
pays, d'une autorité gouvernementale ou (c) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil, pourrait amener la
Société à encourir des charges d'impôt ou subir d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus
ou subis.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale,

et sans limitations, par tout ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser d'émettre des actions ou d'enregistrer un transfert d'action lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces
actions à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire de la Société,

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'un certificat, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
appartiendront en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire dans la Société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes ou d'une partie des actions détenues par un tel actionnaire s'il apparaît à la

Société qu'une personne déchue du droit de détenir des actions, ou une certaine proportion des actions de la Société,
est, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, le propriétaire effectif des actions. Dans ce cas la procédure suivante
sera d'application:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l'endroit où ce prix de rachat sera payable. Un
tel avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à
celle inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai le ou les
certificats éventuellement émis (le cas échéant) représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture
des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire et les actions qu'il
détenait seront annulées;

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat"), sera égal à la Valeur

Nette d'Inventaire par action des actions de la Société de la catégorie en question, déterminé conformément à l'Article
vingt-trois des présents Statuts diminués des frais de service (le cas échéant);

3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de la

catégorie d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui
sera spécifié dans l'avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d'actions y relatif
a été émis, contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement
du prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans
l'avis de rachat ne pourra faire valoir d'intérêt futur relativement à ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre
la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de percevoir le
prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque, selon ci qui précède;

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait à une autre personne que celle à laquelle la Société pensait à la date d'envoi de l'avis de
rachat, à condition toutefois que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute personne qui n'est pas

autorisée à être actionnaire de la Société.

Chaque fois qu'il est utilisé dans les présents Statuts, le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" aura la même

signification que celle figurant dans la "Regulation S" du United States of America Securities Act de 1933 ("la Loi de 1933")
et dans les amendements subséquents, ou celle d'une autre réglementation ou loi mise en application aux Etats-Unis
d'Amérique et qui remplacera ultérieurement la Regulation S de la Loi de 1933. Le Conseil définira le terme "ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique" en se fondant sur les présentes dispositions et publiera cette définition dans le Prospectus
de la Société.

Le Conseil pourra, de temps en temps, modifier ou clarifier la signification ci-dessus.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la
catégorie d'actions qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
troisième lundi du mois de mai à 11.30 heures (heure de Luxembourg) et pour la première fois en 2011. Si ce jour n'est
pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire

3047

L

U X E M B O U R G

suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate objectivement que des circons-
tances exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées des actionnaires de la Société ou des actionnaires d'une catégorie déterminée d'actions pourront

se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation respectifs.

Art. 11. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régiront la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Chaque action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette d'Inventaire par

action dans ladite catégorie, donne droit à une voix, assujettie aux restrictions imposées par les présents Statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme étant son
mandataire, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence
d'une telle procuration. Cette procuration sera valable, à condition de ne pas avoir été révoquée, pour toute assemblée
des actionnaires ayant fait l'objet d'une nouvelle convocation.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents Statuts, les décisions lors d'une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix
exprimées ne comprendront pas les voix attachées aux actions pour lesquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote
ou se sont abstenus ou ont rendu un vote blanc ou nul. Une société peut émettre une procuration sous la signature d'un
de ses fondés de pouvoirs dûment qualifiés.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée

des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour envoyé

conformément à la loi luxembourgeoise. Pour les cas où la loi le requiert, la notice de convocation sera publiée au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dans tout autre journal tel que déterminé par le Conseil.

Si, cependant, tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent

qu'ils ont été informés de l'agenda de l'assemblée, l'assemblée peut se tenir sans convocation ou publication préalable.

Si et dans la mesure où les lois et règlements luxembourgeois le permettent, l'avis de convocation d'une assemblée

générale des actionnaires pourra préciser que le quorum et la majorité applicable pour cette assemblée seront déterminés
par référence aux actions émises et en circulation à une certaine date et à une certaine heure précédant l'assemblée
générale (la "Date de Référence"), étant noté que le droit d'un actionnaire à participer à l'assemblée générale des ac-
tionnaires et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sera déterminé par référence aux actions détenues par
l'actionnaire à la Date de Référence.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins; les membres du Conseil

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors d'une assemblée générale pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée générale annuelle et à compter du moment où leurs successeurs auront été élus et auront
accepté leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout
moment par décision des actionnaires.

Dans le cas où un poste d'Administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou pour toute autre

raison, les Administrateurs restants pourraient élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.

Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui aura pour mission de tenir les
procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur la convo-
cation du président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil, mais en son absence,

l'assemblée générale ou le Conseil désigneront à la majorité des actionnaires ou Administrateurs présents une autre
personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt quatre heures avant

l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord de chaque Administrateur
confirmé par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le
renoncement de chaque Administrateur à cette obligation formelle. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
des réunions individuelles du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant un autre Administrateur comme étant son mandataire

par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver cette délégation de pou-
voirs. Tout Administrateur peut également assister à une réunion du Conseil par téléconférence ou par vidéoconférence,
pourvu que dans ce dernier cas, le vote de l'Administrateur soit confirmé par écrit ou par tout autre moyen de télé-
communication permettant son identification et sa participation effective à une telle réunion dont les délibérations doivent

3048

L

U X E M B O U R G

lui être transmises de manière continue. Les Administrateurs peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme,
télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver ce vote.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les Ad-

ministrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins une majorité des Administrateurs est présente ou

représentée par un autre Administrateur comme mandataire, à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. Si lors d'une réunion le nombre des voix en faveur et
contre une décision sont à égalité, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par une résolution de confirmation en tous points identiques

se présentant sous forme d'un ou de plusieurs documents signés par tous les Administrateurs ou par télex, par câble,
télégramme, télécopie ou être prise par téléphone, étant entendu que dans ce dernier cas, le vote devra faire l'objet d'une
confirmation par écrit.

Le Conseil nommera, de temps à autre, les fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un secrétaire,

éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d'autres fondés de pouvoirs jugés nécessaires
pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les
fondés de pouvoirs n'ont pas besoin d'être Administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n'en
décident autrement, les fondés de pouvoirs auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations de la Société et ses

pouvoirs en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des Administrateurs. Le Conseil peut également déléguer
ses pouvoirs, mandats et prérogatives à un comité qui comprendra la ou les personnes (un ou plusieurs membres ou non
du Conseil) qu'il désignera, sous réserve cependant que la majorité des membres de ce comité soient membres du Conseil
et qu'aucune réunion de ce comité ne réunisse un quorum dans le but d'exercer ses pouvoirs, mandats et prérogatives
à moins qu'une majorité des personnes présentes ne se compose d'Administrateurs de la Société.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président du Conseil ou par l'Administrateur

qui en aura assumé temporairement la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Se basant sur le principe de la répartition des risques, le Conseil aura le pouvoir de déterminer la politique

d'investissement, la politique de l'entreprise, la gestion et la marche des affaires de la Société.

Le Conseil déterminera également les restrictions qui seront occasionnellement applicables aux investissements de la

Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt dans telle
société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou employés. Tout Admi-
nistrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoirs ou employé d'une société ou
firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires ne sera pas
de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne des matières
relatives à un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire soumise

à l'approbation du Conseil et rentrant en conflit avec les intérêts de la Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoirs
devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire
et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur l'intérêt dudit Administrateur ou fondé de pouvoirs à la prochaine
assemblée des actionnaires. Ce paragraphe ne s'applique pas aux décisions devant être prises par le Conseil et rentrant
dans le cadre des opérations courantes conclues à des conditions normales.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'employé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, entre la Société et
ses filiales ou affilié à moins qu'un intérêt personnel soit considéré comme étant un intérêt conflictuel par les lois et
règlements applicables, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil pourra déterminer de temps
à autre à son entière et absolue discrétion.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d'Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société
administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle
il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circonstances sauf le cas où dans pareille action
ou procès il sera finalement condamné dans ce procès, cette action ou procédure pour négligence grave ou mauvaise
administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera finalement accordée que si la Société est

3049

L

U X E M B O U R G

informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce
droit à indemnisation n'exclura pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la seule signature ou les

signatures conjointes d'une ou de plusieurs personnes auxquelles des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
Conseil.

Art. 20. La Société nommera un réviseur d'entreprises agréé lequel effectuera tous devoirs prescrits par la Loi. Le

réviseur d'entreprises agréé sera élu par les actionnaires à l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant
à l'assemblée générale annuelle suivante et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses

propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

A moins qu'il n'en soit disposé autrement pour une catégorie d'actions dans les documents de vente de la Société,

tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Sous
réserve des conditions figurant dans les documents de vente de la Société, toute demande de rachat doit être présentée
par écrit par l'actionnaire au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée
par  la  Société  comme  agent  pour  le  rachat  des  actions  accompagnées  du  ou  des  certificats  en  bonne  et  due  forme
éventuellement délivrés et accompagnés d'une preuve suffisante de leur transfert ou de leur cession.

Le prix de rachat sera payé normalement dans les trente jours après le Jour d'Evaluation applicable et, à moins qu'il

n'en soit autrement décidé par le Conseil et décrit dans les documents de vente, sera équivalent à la Valeur Nette
d'Inventaire de la catégorie d'actions concernées déterminée conformément aux dispositions de l'Article vingt-trois des
présents Statuts, éventuellement diminuée de la commission de rachat, de la commission de souscription différée et de
la commission de performance telles que prévues dans les documents de vente, ce prix étant arrondi à la cinquième
décimale près. En aucun cas, un tel payement ne sera effectué plus de quarante-cinq jours après le Jour d'Evaluation
applicable.

Si des demandes de rachat de plus de 10 pour cent du nombre total des actions en émission de la même catégorie

d'actions sont reçues pour un Jour d'Evaluation ou de tout autre pourcentage fixé périodiquement par le Conseil et
précisé dans les documents de vente de la Société, le Conseil peut décider de reporter les demandes de rachat de manière
à ce que la limite de 10 pour cent ne soit pas dépassée. Toutes les demandes de rachat en rapport avec ce Jour d'Evaluation
qui n'auront pas été traitées auront la priorité sur les demandes de rachat ultérieures reçues pour le Jour d'Evaluation
qui suit, mais toujours dans la limite des 10 pour cent. Les restrictions ci-dessus seront appliquées au prorata à tous les
actionnaires qui ont demandé que leur rachat soit effectué lors de ou à la date d'un Jour d'Evaluation de manière à ce
que la proportion rachetée des titres soit la même pour tous les actionnaires.

Le Conseil peut, dans des circonstances exceptionnelles, prolonger la période de paiement des produits de rachat de

toute période qui sera nécessaire pour rapatrier les produits de la vente des investissements dans l'hypothèse de com-
plications dues à des législations sur le contrôle des changes ou à des contraintes similaires sur les marchés dans lesquels
une part substantielle des actifs de la Société sont investis ou dans des circonstances exceptionnelles lorsque que la
liquidité de la Société n'est pas suffisante pour faire face aux demandes de rachats. Le Conseil peut également déterminer
la période éventuelle de notification requise pour introduire une demande de rachat d'une ou de plusieurs catégories
spécifiques. La période spécifique de paiement des produits de rachat d'une catégorie d'actions de la Société et la période
de notification applicable, de même que les circonstances de son application, seront publiées dans les documents de vente
de la Société aux pages relatives à la vente de ces actions.

Le Conseil peut déléguer à un Administrateur ou à un fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment

autorisée, la responsabilité d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements y afférent.

Avec l'accord du ou des actionnaires concernés (et sous réserve du respect du principe d'égalité de traitement entre

les actionnaires) le Conseil peut satisfaire en tout ou en partie aux demandes de rachat en nature en attribuant aux
actionnaires revendant leurs actions des investissements faisant partie du portefeuille pour un montant égal à la Valeur
Nette d'Inventaire attribuable aux actions à racheter ainsi que précisé dans les documents de vente de la Société.

De tels rachats seront soumis à un rapport d'audit spécial établi par le réviseur d'entreprises agréé de la Société et

confirmant le nombre, la dénomination et la valeur des avoirs que le Conseil aura décidé de réaliser en contrepartie des
actions rachetées. Ce rapport d'audit confirmera aussi la manière de déterminer la valeur des avoirs qui devra être
identique à la procédure de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions.

Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d'audit spécial devront être supportés

par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par la Société
sauf si le Conseil considère que le rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou sert à protéger les intérêts de la
Société.

Les demandes de rachat sont irrévocables sauf si le rachat était suspendu conformément à l'Article vingt-deux des

présents Statuts ou si les Administrateurs, à leur entière discrétion, et prenant en compte le principe d'égalité de traite-
ment des Actionnaires et les intérêts de la catégorie concernée, en décidaient autrement. En l'absence de révocation, le
rachat aura lieu le premier Jour d'Evaluation applicable se présentant au terme de la période de suspension.

3050

L

U X E M B O U R G

A moins qu'il n'en soit disposé autrement pour une catégorie d'actions dans les documents de vente de la Société,

tout actionnaire peut demander la conversion en tout ou en partie de ses actions d'une catégorie en actions d'une autre
catégorie selon les Valeurs Nettes d'Inventaires respectives des actions de la catégorie correspondante, étant entendu
que le Conseil peut imposer entre les catégories d'actions les restrictions précisées dans les documents de vente de la
Société en ce qui concerne, entre autres, la fréquence de conversion et peut effectuer les conversions sous réserve du
paiement des frais spécifiés dans les documents de vente de la Société.

Une demande de conversion ne peut pas être acceptée si l'opération précédente impliquant les actions à convertir n'a

pas été intégralement réglée par l'actionnaire.

Sauf décision contraire du Conseil, une demande de rachat ou de conversion introduite par un même actionnaire ne

peut être inférieure au montant minimum de détention des titres tel que déterminé périodiquement par le Conseil.

Si un rachat, une conversion ou une vente d'actions devait faire descendre la valeur des titres détenus par un même

actionnaire dans une catégorie d'actions en dessous du montant minimum des titres détenus déterminé périodiquement
par le Conseil, cet actionnaire serait censé avoir demandé, selon le cas, le rachat ou la conversion de toutes ses actions
détenues dans cette même catégorie.

Nonobstant ce qui précède et les dispositions contenues à l'Article vint-deux relatives à la suspension de la détermi-

nation du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, si dans des circonstances exceptionnelles les liquidités de la Société ne
sont pas suffisantes pour permettre d'effectuer le paiement des produits de rachat ou de conversion dans la période
indiquée ci-dessus, le paiement (sans intérêts) ou la conversion sera effectué dès que les circonstances permettront
raisonnablement de le faire.

Le Conseil peut, à son entière et absolue discrétion, racheter ou convertir par voie forcée les titres détenus dont la

valeur est inférieure au montant minimum de détention tel que déterminé périodiquement par le Conseil et publié dans
les documents de vente de la Société.

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées, à moins que le

Conseil en décide autrement.

Les  actions  d'une catégorie d'actions  ayant  un système  de  commission spécifique et  une politique  de distribution

spécifique tel que prévu à l'Article cinq ci-dessus peuvent être converties en actions d'une catégorie d'actions ayant le
même système de commission et ayant une politique de distribution identique ou différente.

Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire, le prix de souscription et le prix de rachat de chaque catégorie d'actions de la

Société seront déterminés, pour les actions de chaque catégorie d'actions, périodiquement par la Société ainsi qu'en
décidera le Conseil (le jour du calcul étant désigné dans les présents Statuts comme le "Jour d'Evaluation"), mais en faisant
en sorte qu'aucun jour férié pour les banques à Luxembourg ne soit un Jour d'Evaluation.

La Société pourra suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, du prix de souscription et du

prix de rachat des actions de n'importe quelle catégorie d'actions, l'émission et le rachat des actions de cette catégorie,
ainsi que la conversion d'actions d'une même catégorie:

(a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses ou un autre marché réglementé sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société d'une catégorie d'actions concernée est cotée à un moment
quelconque, est fermé (pour une raison autre que des congés normaux), ou pendant laquelle les opérations sont res-
treintes ou suspendues; ou

(b) pendant toute période pendant laquelle la valeur nette d'inventaire d'un ou plusieurs fonds d'investissement dans

lesquels la Société aura investi et dont les parts ou actions constituent une partie significative des actifs de la Société, ne
peut être déterminée de façon précise afin de refléter leur valeur de marché au Jour d'Evaluation; ou

(c) lors de l'existence d'une situation qui constitue une situation d'urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer ou évaluer les investissements d'une catégorie concernée; ou

(d) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société ou les prix ou valeurs courants sur un marché ou une bourse, sont hors de service; ou

(e) pendant toute période où la Société est dans l'incapacité de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements

à la suite du rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l'acquisition d'investis-
sements ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l'avis du Conseil, à un taux de
change normal; ou

(f) si la Société ou la catégorie d'actions concernée est ou est susceptible d'être mise en liquidation, lors ou suivant le

jour auquel une assemblée d'actionnaires est convoquée, à laquelle une résolution de mise en liquidation de la Société
ou de la catégorie d'actions concernée est proposée; ou

(g) si le Conseil a décidé qu'un changement important dans la valeur d'une portion substantielle des investissements

de la Société attribuables à une catégorie d'actions concernée est survenu, et que les Administrateurs ont décidé de
retarder la préparation ou l'usage d'une évaluation ou la mise en oeuvre d'une évaluation retardée ou subséquente;

(h) dans toute autre circonstance où circonstances où le fait de ne pas suspendre les opérations ci-dessus aurait pu

conduire la Société ou ses actionnaires à être assujettis à l'impôt ou à subir des inconvénients pécuniaires ou d'autres
préjudices quelconques que la Société ou ses actionnaires n'auraient dans le cas contraire pas subis.

3051

L

U X E M B O U R G

Pareille suspension sera publiée par la Société dans les journaux déterminés par le Conseil si cela s'avère utile et sera

notifiée sans délai aux investisseurs et actionnaires demandant la souscription, le rachat ou la conversion des actions.

Pareille suspension, relative à une catégorie d'actions, n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire,

du prix de souscription et du prix de rachat, l'émission, le rachat et la conversion des actions des autres catégories
d'actions.

Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire des actions, pour chaque catégorie d'actions de la Société, sera exprimée dans

la devise de référence de la catégorie considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement)
en un chiffre par action et sera déterminée pour chaque Jour d'Evaluation (et en tout état de cause au moins une fois par
an) en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par les actifs de la
Société correspondant à cette catégorie d'actions diminués des engagements attribuables à cette catégorie d'actions, par
le nombre d'actions émises dans cette catégorie d'actions.

Le prix de souscription et le prix de rachat d'une action de chaque catégorie sera exprimé dans la devise de référence

de la catégorie considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement) en un chiffre par
action et sera déterminé pour chaque Jour d'Evaluation comme étant la Valeur Nette d'Inventaire par action de la catégorie
concernée calculée pour ce Jour d'Evaluation et augmenté d'une commission de vente et d'une commission de rachat
éventuelles déterminées par le Conseil dans le respect des lois et règlements applicables. Le prix de souscription et le
prix de rachat seront respectivement arrondis au nombre de décimales supérieures ou inférieures déterminé de temps
à autre par le Conseil.

Si un compte de régularisation de dividendes est ouvert, un montant est payable au titre de quote-part de l'échelon-

nement des dividendes.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres vendus

mais dont le prix n'a pas encore été touché);

(c) tous les titres, actions, obligations, options ou droits de souscription, contrats à terme, warrants et autres inves-

tissements et titres de la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en nature, dans la mesure où ils ont été

déclarés à la Société (la Société pouvant toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur
marchande des titres occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces titres;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

(g) tous les autres avoirs de quelque sorte ou nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(a) les titres, y compris les options, listés ou cotés sur une bourse d'échange (ce qui inclut tout système de cotation

de type interdealer fournissant les derniers prix), à leur dernier prix au Jour d'Evaluation ou, dans l'hypothèse où aucun
prix n'est disponible un tel jour, au dernier prix d'offre (bid) reporté (pour un titre détenu en position longue) et au
dernier prix demandé (asked) (pour un titre vendu en position courte) au Jour d'Evaluation ou dans l'hypothèse où aucun
prix n'est disponible un tel jour, à la valeur proposée raisonnablement et de bonne foi par le Conseil.

(b) pour les titres qui ne sont ni listés ni cotés sur une bourse d'échange, autres que les titres prenant la forme d'une

option de vente ou d'achat, au dernier prix d'offre (bid) reporté (pour un titre détenu en position longue) et au dernier
prix demandé (asked) reporté (pour un titre détenu en position courte) au Jour d'Evaluation ou si aucun prix n'a été coté
un tel jour, à la dernière date au cours de laquelle de tels prix ont été cotés ou, si aucun prix n'a été coté lors des quinze
derniers jours ouvrables précédents le Jour d'Evaluation, à la valeur proposée raisonnablement et de bonne foi par le
Conseil.

(c) en l'absence de valeur cotée ou lorsque celle-ci n'est pas considérée par le Conseil comme représentative de la

valeur de marché des positions prises par la Société, ces positions sont enregistrées à leur juste valeur telle que déterminée
par le Conseil. Par addition à certains modes d'évaluation propres aux titres non liquides, d'autres situations particulières
affectant le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire pourraient survenir de temps en temps. Les investisseurs potentiels
doivent ainsi comprendre que ces situations spéciales de même que d'autres impliquant une certaine incertitude quant à
l'évaluation des positions en portefeuille peuvent avoir un impact sur la Valeur Nette d'Inventaire de la Société dans
l'hypothèse où des estimations préalables concernant l'évaluation appropriée de telles positions en portefeuille s'avére-
raient incorrectes.

(d) concernant les titres détenus en position courte, la valeur de marché de tels titres telle que déterminée en accord

avec les paragraphes précédents est à inclure dans le passif de la Société.

3052

L

U X E M B O U R G

(e) pour les titres sous la forme d'option de vente ou d'achat, non listés ou cotés sur une bourse d'échange, à leur

valeur d'exercice majorée (dans le cas d'une option d'achat) ou minorée (dans le cas d'une option de vente) du montant
auquel le titre sous-jacent est inclus ou non dans le prix d'exercice, sauf pour les cas où le Conseil utilise un autre mode
d'évaluation pour de tels titres.

(f) les primes reçues dans le cadre de la souscription d'options seront incluses dans les avoirs de la Société et la valeur

des marchés de telles options sera incluse dans le passif de la Société.

(g) les contrats à terme sur matières premières seront évaluées en se basant sur le prix de cotation reporté sur le

principal marché d'échange ou à terme sur lequel les ordres sont passés.

(h) les contrats à terme sur devises sont évalués sur la base des cotations de la banque contrepartie. Les options sur

matières premières échangées sur un marché à terme seront évaluées à leur dernier prix de vente au Jour d'Evaluation
sur le principal marché à terme sur lequel de telles options sont échangées (ou si le marché à terme sur lequel les options
sont prises n'était pas ouvert au placement d'ordre au Jour d'Evaluation, à la dernière date à laquelle un tel marché à
terme a été ouvert) ou si aucune vente n'est intervenue à aucune des dates précédentes, au moyen de la différence entre
le prix d'achat et celui demandé sur le principal marché à terme sur lequel de telles options sont échangées au Jour
d'Evaluation. Les primes reçues pour la souscription d'options sur matières premières échangées sur un marché à terme
seront incluses dans les avoirs du fonds et la valeur de marché de telles options sera incluse dans le passif de la Société.

(i) dans le cas des titres, options et contrats à terme (futures and forward contracts) pour lesquels les cotations de

marché sont soit non-disponibles soit semblent inexactes, de tels titres, options, futures et contrats à terme seront évalués
à leur juste valeur par des méthodes déterminées de bonne foi par le Conseil.

(j) les titres de créance dont la maturité résiduelle est inférieure ou égale à 60 jours ou moins au jour d'achat seront

évalués sur la base des coûts amortis; les autres titres de créance à court terme seront évalués selon le mode d'évaluation
mark-to-market jusqu'à ce qu'ils atteignent une maturité résiduelle de 60 jours, période à partir de laquelle ils seront
évalués au moyen de la méthode du coût amorti considérant leur valeur de marché au 61 

e

 jour.

(k) les investissements de la Société dans d'autres fonds d'investissement seront évalués à la dernière valeur nette

d'inventaire par actions de ces derniers ou un mode comparable d'évaluation. Dans l'hypothèse où des événements sont
intervenus occasionnant potentiellement un changement matériel dans la valeur nette d'inventaire par action ou par part
de ces autres fonds d'investissements depuis le jour auquel leur dernière valeur nette d'inventaire officielle a été calculée,
la valeur de ces actions ou de ces parts sera ajustée afin de refléter, selon l'opinion raisonnable du Conseil, un tel chan-
gement dans la valeur.

(l) le Conseil peut, de façon discrétionnaire, permettre l'utilisation d'autres méthodes d'évaluation s'il considère que

de telles méthodes d'évaluation reflètent de façon plus fidèle la juste valeur et si elles sont en conformité avec la bonne
pratique comptable.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(b) tous les frais d'administration et autres frais de fonctionnement, redus ou échus, y compris tous honoraires payables

à la banque dépositaire et à tous autres représentants et agents de la Société;

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris le montant des dividendes déclarés et non encore

payés;

(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d'évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par le Conseil et couvrant, entre autres, les charges de liquidation; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit à l'exception d'engagements représentés par

des actions de la Société. En déterminant le montant de ces engagements, le Conseil devra prendre en considération
toutes les dépenses payables par la Société qui contiendront les dépenses de formation, les honoraires payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaire d'investissements; aux comptables, dépositaire, agent domiciliataire, d'en-
registrement et de transfert, agents de payement et représentant permanents aux endroits d'enregistrement, aux autres
agents employés par la Société, les honoraires au titre des services juridiques et de révision, des dépenses de promotion,
d'imprimerie, de préparation de rapports y compris les frais de publicité de préparation, d'imprimerie de prospectus, de
déclarations d'enregistrement; les taxes ou frais gouvernementaux et toutes autres dépenses de fonctionnement y com-
pris les frais d'achat et de vente d'avoirs, intérêts, frais bancaires et d'agent de change, les envois par poste, téléphone et
télex. Le Conseil pourra calculer les dépenses administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique en
les évaluant à l'année ou pour toutes autres périodes à l'avance et peut les répartir proportionnellement aux divisions
appropriées de ladite période.

Aux fins d'évaluation de ses engagements, le Conseil pourra dûment tenir compte des dépenses administratives et

autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres périodes et en divisant
le montant en question proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d'actions une masse commune d'actifs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission de chaque catégorie d'actions seront attribués, dans les livres de la Société, à la

masse des actifs constituée pour cette catégorie d'actions et les actifs, les engagements, les recettes et les dépenses relatifs
à cette catégorie d'actions seront attribués à cette masse d'actifs conformément aux dispositions du présent Article;

3053

L

U X E M B O U R G

b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société prend un engagement en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation avec une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse concernée;

d) dans le cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au pro rata du nombre total d'actions de chaque masse émises, étant
entendu que tous montants insignifiants peuvent être répartis également entre toutes les masses d'actifs.

Le Conseil peut attribuer des dépenses importantes d'une manière qu'il considère comme équitable et raisonnable

après avoir consulté le réviseur d'entreprises agréé de la Société;

e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d'actions, la Valeur

Nette d'Inventaire de cette catégorie sera réduite ou augmentée du montant des dividendes, en fonction de la politique
de distribution de la catégorie concernée.

Si la Société, comme explicité plus en détail à l'Article cinq des présents Statuts, a créé au sein d'une même catégorie

d'actions deux ou plusieurs sous-catégories, les règles d'imputation stipulées ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à
ces sous-catégories.

D. Chaque masse d'actifs et de passifs consistera dans un portefeuille de titres et autres actifs dans lesquels la Société

est autorisée à investir et les droits attachés à chaque catégorie d'actions au sein de la même masse changeront selon les
règles stipulées ci-dessous.

De plus, la Société peut détenir dans chaque masse pour une ou plusieurs catégories spécifiques d'actions, des actifs

spécifiques à la catégorie et les conserver séparément du portefeuille commun à toutes les catégories relatives à cette
masse et il peut y avoir des obligations spécifiques à cette ou à ces catégories.

La proportion du portefeuille qui sera commune à la catégorie relative à la même masse et qui sera imputable à chaque

catégorie d'actions sera déterminée en tenant compte des émissions, des rachats, des distributions, ainsi que des paie-
ments de dépenses ou de recettes spécifiques à la catégorie considérée ou de la réalisation de produits dérivés d'actifs
spécifiques à la catégorie considérée, les règles d'évaluation figurant ci-dessous s'appliquent mutatis mutandis.

Le pourcentage de la Valeur Nette d'Inventaire du portefeuille commun d'une masse quelconque à affecter à chaque

catégorie d'actions sera déterminé comme suit:

1) initialement, le pourcentage de l'actif net du portefeuille commun à affecter à chaque catégorie sera proportionnel

au nombre d'actions respectif de chaque catégorie au moment de la première émission d'actions d'une nouvelle catégorie;

2) le prix d'émission perçu lors de l'émission des actions d'une catégorie spécifique sera affecté au portefeuille commun

et cela se traduira par une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la catégorie concernée;

3) si pour une catégorie, la Société acquiert des actifs spécifiques ou paie des charges spécifiques (y compris une portion

des dépenses excédant celles payables par d'autres catégories d'actions), ou effectue des distributions spécifiques, ou
verse le prix de rachat relatif aux actions d'une catégorie spécifique, la proportion du portefeuille commun attribuable à
cette catégorie sera réduite à concurrence du coût d'acquisition de ces actifs spécifiques à la catégorie concernée, des
dépenses spécifiques payées pour cette catégorie, des distributions effectuées sur les actions de cette catégorie ou du
prix de rachat payé pour le rachat d'actions de cette catégorie;

4) la valeur des actifs spécifiques à une catégorie et le montant des engagements spécifiques à cette même catégorie

seront attribués uniquement à la catégorie d'actions à laquelle ces actifs et ces engagements se réfèrent et cela augmentera
ou diminuera la Valeur Nette d'Inventaire par action de cette catégorie d'actions spécifique.

E. Aux fins d'évaluation dans le cadre de cet Article:
(a) les actions de la Société devant être rachetées en vertu de l'Article vingt et un ci-dessus, seront considérées comme

des actions émises et seront prises en considération immédiatement après l'heure fixée par le Conseil le Jour d'Evaluation
où l'évaluation est faite et seront, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme un
engagement de la Société;

(b) tous les investissements, soldes en espèces et autres actifs de la Société exprimés dans des devises autres que la

devise de référence dans laquelle la Valeur Nette d'Inventaire par action de la catégorie d'actions concernée est calculée,
seront évalués en tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette
d'Inventaire de la catégorie respective des actions en question; et

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d'Evaluation.

Art. 24. Sauf décision contraire du Conseil décrite dans les documents de vente de la Société, chaque fois que la Société

offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et vendues, sera basé sur le
prix de souscription tel que défini ci-dessus pour la catégorie d'actions considérée. Le prix ainsi déterminé sera payable
au cours d'une période fixée par le Conseil dans les documents de vente de la Société. Le prix de souscription (y non
compris la commission de vente) peut, sur approbation du Conseil et en vertu des lois applicables, notamment en ce qui
concerne le rapport d'audit établi par le réviseur d'entreprises agréé de la Société confirmant la valeur de tout apport en

3054

L

U X E M B O U R G

nature, être payé par un apport à la Société de valeurs mobilières ou autres avoirs acceptables pour le Conseil et con-
formes à la politique d'investissement et aux restrictions d'investissements de la Société.

Art. 25.
A. Le Conseil peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d'actifs constituées pour une ou plusieurs

catégories d'actions (dénommées ci-après les "Fonds Participants") s'il convient d'appliquer cette formule compte tenu
des secteurs de placement considérés. Toute masse d'actifs étendue ("Masse d'Actifs Etendue") sera d'abord constituée
en lui transférant de l'argent ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d'autres actifs émanant de chacun
des Fonds Participants. Par la suite, le Conseil pourra ponctuellement effectuer d'autres transferts venant s'ajouter à la
Masse d'Actifs Etendue. Le Conseil peut également transférer des actifs de la Masse d'Actifs Etendue au Fonds Participant
concerné jusqu'à concurrence du montant de la contribution du Fonds Participant concerné. Les actifs autres que des
liquidités ne peuvent être affectés à une Masse d'Actifs Etendue que dans la mesure où ils entrent dans le cadre du secteur
de placement de la Masse d'Actifs Etendue concernée.

1. La contribution d'un Fonds Participant dans une Masse d'Actifs Etendue sera évaluée par référence à des parts fictives

("parts") d'une valeur équivalente à celle de la Masse d'Actifs Etendue. Lors de la constitution d'une Masse d'Actifs Etendue,
le Conseil déterminera, à sa discrétion, la valeur initiale d'une part, cette valeur étant exprimée dans la devise que le
Conseil estime appropriée et sera affectée à chaque part de Fonds Participant ayant une valeur totale égale au montant
des liquidités (ou à la valeur des autres actifs) apportées. Les fractions de parts, calculées à trois décimales près, seront
déterminées en divisant la Valeur Nette d'Inventaire de la Masse d'Actifs Etendue (calculée comme stipulé ci-dessous)
par le nombre de parts subsistantes.

2. Si des liquidités ou des actifs sont apportés à une Masse d'Actifs Etendue ou retirés de celle-ci, l'affectation de parts

du Fonds Participant concerné sera selon le cas augmentée ou diminuée à concurrence d'un nombre de parts déterminé
en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retirés par la valeur actuelle d'une part. Si un
apport est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence d'un montant
que le Conseil considère approprié et de nature à refléter les charges fiscales, les frais de négociation et d'achat suscep-
tibles  d'être  encourus  par  l'investissement  des  liquidités  concernées;  dans  le  cas  d'un  retrait  en  liquide,  un  ajout
correspondant peut être effectué afin de refléter les coûts susceptibles d'être encourus par la réalisation des valeurs
mobilières et autres actifs faisant partie de la Masse d'Actifs Etendue.

3. La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d'une Masse d'Actifs Etendue et la Valeur Nette

d'Inventaire  de  la  Masse  d'Actifs  Etendue  seront  déterminées  (mutatis  mutandis)  conformément  aux  dispositions  de
l'Article vingt-trois des présents statuts, à condition que la valeur des actifs dont mention ci-dessus soit déterminée le
jour ou a lieu ledit apport ou retrait.

4. Les dividendes, intérêts ou autres distributions ayant le caractère d'un revenu perçus dans le cadre des actifs d'une

Masse d'Actifs Etendue seront crédités immédiatement aux Fonds Participants, à concurrence des droits respectifs atta-
chés aux actifs faisant partie de la masse d'actifs étendue au moment de leur perception.

B. Le Conseil peut par ailleurs autoriser l'investissement et la gestion de tout ou d'une part du portefeuille des avoirs

de la Société sur base d'une gestion commune ou clonée avec d'autres avoirs appartenant à d'autres organismes de
placement collectif luxembourgeois ou étranger, le tout en application de la publicité appropriée et conformément aux
réglementations applicables.

Art. 26. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le dernier

jour de décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en Euro ou dans toute autre devise ou
devises pouvant être déterminée par le Conseil suivant décision de l'assemblée générale des actionnaires. Lorsqu'exis-
teront différentes catégories d'actions, telles que prévues à l'Article cinq des présents Statuts, et si les comptes de ces
catégories sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue de la
détermination des comptes de la Société.

Art. 27. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil, pour chaque catégorie d'actions,

de l'usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements.

Les avoirs nets de la Société peuvent faire l'objet d'une distribution à condition que le capital minimal de la Société tel

que défini par l'Article cinq ci-dessus soit maintenu.

La distribution du revenu net des investissements, telle qu'énoncée ci-dessus, se fera indépendamment de tous gains

ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. De plus, des dividendes peuvent comprendre des gains en capital réalisés ou
non réalisés après déduction de pertes en capital réalisées ou non réalisés.

Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des catégories d'actions, comprendre une affectation provenant d'un

compte d'égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque catégorie d'actions et qui, en ce cas,
sera crédité en cas d'émission d'actions et débité en cas de rachat d'actions d'un montant calculé par référence au revenu
accru attribuable à ces actions.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actions d'une

catégorie d'actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d'actions votant à la même
majorité des voix exprimées telle qu'indiquée ci-dessus.

3055

L

U X E M B O U R G

Des dividendes intérimaires peuvent à tout moment être payés pour les actions de toute catégorie d'actions en dé-

duction du revenu attribuable au portefeuille d'actifs ayant trait à cette catégorie d'actions, par décision du Conseil.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise de référence de la catégorie d'actions concernée ou dans

toute autre devise choisie par le Conseil, et pourront être payés en temps et lieu déterminés par le Conseil. Le Conseil
peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Les dividendes peuvent être réinvestis sur demande des actionnaires nominatifs par la souscription de nouvelles actions

de la même catégorie que celles ayant générés les dividendes en question.

Le Conseil peut décider que les dividendes des actions nominatives seront automatiquement réinvestis quelle que soit

la catégorie d'actions considérée, à moins que l'actionnaire habilité à recevoir une distribution en espèces ne choisisse
de percevoir des dividendes.

Art. 28. La Société désignera une banque dépositaire répondant aux exigences de la Loi et qui sera responsable de la

garde en lieu sûr des actifs de la Société et conservera ces actifs elle-même ou à travers ses agents. La banque dépositaire
sera désignée sous réserve d'accepter les conditions suivantes:

(a) la banque dépositaire continuera à exercer ses activités de dépositaire jusqu'à ce qu'une nouvelle banque dépositaire

soit désignée par le Conseil; et

(b) la Société s'abstiendra de mettre un terme au contrat conclu avec la banque dépositaire sauf si elle désigne une

nouvelle banque dépositaire ou si la banque dépositaire est liquidée, devient insolvable ou est placée sous administration
judiciaire ou si la Société estime qu'il y a un risque d'essuyer une perte ou que des actifs de la Société encourent le risque
d'être détournés s'il n'était pas mis fin au contrat de dépositaire.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque catégorie
d'actions  sera  distribué  par  les  liquidateurs  aux  actionnaires  de  ladite  catégorie  d'actions  en  proportion  du  nombre
d'actions qu'ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 30. Les présents Statuts peuvent être de temps à autre modifiés par une assemblée générale des actionnaires

statuant conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise en matière de majorité et de quorum requis.

Art. 31. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la loi du

dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée et par la Loi.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société pour une

période se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et qualifiés:

- Angelo De Bernardi, président du conseil d'administration, Manaco S.A., résidant professionnellement au 60, Grand-

rue, L-1660 Luxembourg, né le 4 mai 1943 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise;

- Antonio Vangelisti, Financial Consultant, résidant professionnellement au 42, Via Calatafimi, I-42100 Reggio Emilia,

Italie, né le 26 mars 1945 à Sestola, Italie, de nationalité italienne;

- Tito Staderini, Managing Director, GWA Sim Spa, résidant professionnellement au Via XXIV Maggio, 43, 00187 RM,

Roma, Italie, né le 15 mai 1969 à Rome, Italie, de nationalité italienne.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises agréé pour une période se terminant à la prochaine
assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que son successeur soit élu et qualifié.

Aucun autre point ne figurant plus à l'ordre du jour, l'assemblée est dès lors close.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de son transfert

des Iles Caïmans sont estimés approximativement à EUR 6.400,-.

Le notaire soussigné reconnaît que les conditions requises par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales sont remplies.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent  acte  de  société  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivie  d'une  version  française  à  la  requête  de  la  même  partie
comparante et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. ROSSIGNON - H. HELLINCKX.

3056

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2010. Relation: LAC/2010/50087. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 EUR).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt.

Luxembourg, le cinq janvier de l'an deux mille onze.

Référence de publication: 2011003146/1596.
(110002695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2011.

Andbanc Asset Management Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.174.

L'acte modificatif au règlement de gestion de ASTRA prenant effet au 18 octobre 2010 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Référence de publication: 2010162897/11.
(100188533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Nectar&amp;Ambrosia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 138.065.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la publication, dans le Mémorial C n° 2649 du 3 décembre 2010, page 127134, d'un

extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 7 octobre 2010 de la société Nectar&amp;Ambrosia S.A.:

Au deuxième alinéa,
au lieu de:
«Depuis lors, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- (...)
- M. Alain TERCHER;
- (...).»,
lire:
«Depuis lors, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- (...)
- M. Alain TIRCHER;
- (...).»
Référence de publication: 2011004574/20.

LRI Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 28.101.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll

<i>der außerordentlichen Generalversammlung vom 23. November 2010:

Bestätigung des Aufsichtsratsmitglieds Achim Koch, geboren am 22.09.1960 in Stuttgart, Deutschland, geschäftsansässig

in Kronenstraße 20, D-70173 Stuttgart, dessen Mandat mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres
2012 endet.

Ernennung folgender Verwaltungsratsmitglieder, deren Mandate mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversamm-

lung des Jahres 2011 enden:

- Günther P. Skrzypek, geboren am 04.04.1951 in Frankfurt/Main, Deutschland, geschäftsansässig in Westendstraße

16-22, D-60325 Frankfurt/Main, Aufsichtsratsvorsitzender

- Dr. Thomas Schmitt, geboren am 06.10.1964 in Öhringen, Deutschland, geschäftsansässig in Westendstraße 16-22,

D-60325 Frankfurt/Main, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender

- Claus Henrik Stenbaek, geboren am 08.06.1961 in Virum, Dänemark, geschäftsansässig in 1, Richmond Mews, W1D

3DA London, Großbritannien, Aufsichtsratsmitglied

3057

L

U X E M B O U R G

- Dr. Peter M. Haid, geboren am 01.08.1964 in Innsbruck, Österreich, geschäftsansässig in Kleiner Schlossplatz, 11,

D-70173 Stuttgart, Aufsichtsratsmitglied

Horst Marschall und Manuel Köppel sind am 22. November 2010 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.
Mit Wirkung zum 1. Januar 2011 wurde der Straßenname „Parc d'activité Syrdall" in „rue Gabriel Lippmann" durch die

„Commune de Schuttrange" umbenannt. Daher ändert sich die Adresse der Verwaltungsgesellschaft LRI Invest S.A. ab
dem 1. Januar 2011 wie folgt: 1C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Munsbach, den 7. Januar 2011.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011004656/30.
(110003924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Grove Holdings 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.674.

<i>Transferts de parts

- Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 26 novembre 2010 que la société Stichting

Administratiekantoor Grove Holdings II a transféré:

240 parts sociales de catégorie C à la société Grove Holdings US, LLC.
- Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 2 décembre 2010 que la société Grove Holdings

US, LLC a transféré:

4.000 parts sociales de catégorie B à la société Red Mountain Holding, NV.
Suite à ces transferts, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
- Grove Holdings US, LLC détient 272.191 parts sociales de catégorie A et 4.440 parts sociales de catégorie C;
- Grove Holdings A, LLC détient une part sociale de catégorie A;
- Grove Holdings B, LLC détient une part sociale de catégorie A;
- Grove Holdings C, LLC détient une part sociale de catégorie A;
- Grove Holdings D, LLC détient une part sociale de catégorie A;
- Grove Holdings E, LLC détient une part sociale de catégorie A;
- Grove Holdings F, LLC détient une part sociale de catégorie A;
- Grove Holdings G, LLC détient une part sociale de catégorie A;
- Grove Holdings H, LLC détient une part sociale de catégorie A;
- Grove Holdings I, LLC détient une part sociale de catégorie A;
- Red Mountain Holding, NV détient 40.000 parts sociales de catégorie B;
- Monsieur Peter Schurau détient 8.000 parts sociales de catégorie C;
- Monsieur Armin Schmitt détient 2.800 parts sociales de catégorie C;
- Monsieur Maurizio Bradlaw détient 1.600 parts sociales de catégorie C;
- Monsieur Alessandro Corsi détient 800 parts sociales de catégorie C;
- Monsieur Olivier de Decker détient 400 parts sociales de catégorie C;
- Monsieur Cornel Bender détient 800 parts sociales de catégorie C;
- Monsieur Andreas Pfeil détient 400 parts sociales de catégorie C;
- Monsieur Alexander Bommes détient 160 parts sociales de catégorie C;
- Monsieur Gerhard Schoffro détient 160 parts sociales de catégorie C;
- Monsieur Bernd Richter détient 160 parts sociales de catégorie C;
- Monsieur Helmut Johann Kopp détient 160 parts sociales de catégorie C;
- Monsieur Alex Schlicher détient 320 parts sociales de catégorie C;
- Monsieur Frédéric Papocchia détient 160 parts sociales de catégorie C;
- Stichting Administratiekantoor Grove Holdings II détient 47.440 parts sociales de catégorie C;
- Monsieur Tom McKelvey détient 16.000 parts sociales de catégorie D;
- Monsieur Christopher Hamilton détient 4.000 parts sociales de catégorie E.

3058

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Référence de publication: 2010160862/45.
(100185851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Auberge du Musée SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9275 Vianden, 79, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 94.526.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163483/10.
(100189400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Blackport Capital Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 120.775.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 11 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2257
du 2 décembre 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Blackport Capital Europe S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010163487/15.
(100189605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

British Vita (Lux IV) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 318.736,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.581.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Référence de publication: 2010163488/11.
(100188998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Bolton Square S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.698.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010163506/13.
(100189477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

3059

L

U X E M B O U R G

BEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 143.399.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BEX S.A.

Référence de publication: 2010163495/10.
(100189419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Canberra II, Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 7, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 137.954.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2010163525/11.
(100189462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Bi-Patent Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 32.483.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163501/10.
(100189656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

CONVIS Herdbuch Service Elevage et Génétique, Société Coopérative.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 4, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 113.221.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/12/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010163541/12.
(100189706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Brasserie 2004, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 86, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163507/10.
(100189316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

3060

L

U X E M B O U R G

Building Imperial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 26.215.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010163509/9.
(100189712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

CalEast French Investments 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.635.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010163512/9.
(100189616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

CalEast Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.743.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010163514/9.
(100189123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

CalEast Holdings 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.985.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010163515/9.
(100189638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

CalEast Holdings 5 Properties 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.508.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010163516/9.
(100189645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

CalEast Holdings 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.111.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010163517/9.
(100189631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

3061

L

U X E M B O U R G

Brasserie 2004, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 86, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.293.

Les comptes annuels au 06 août 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163508/10.
(100189555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Celialux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 148.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163518/10.
(100189651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

CONVIS Herdbuch Service Elevage et Génétique, Société Coopérative.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 4, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 113.221.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/12/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010163542/12.
(100189707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

DH P S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DH ProjectCo 6 S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.487.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60149 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010163557/11.
(100189541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Café New Espresso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 152, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.406.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163522/10.
(100189317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

3062

L

U X E M B O U R G

Capita Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 88.207.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.12.10.

.

Référence de publication: 2010163526/10.
(100189382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

CYBEA Cyber Assets Managers SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 40, Cité Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 70.049.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010163547/12.
(100189693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

DH Residencia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163558/11.
(100189007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Coaching International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 65.225.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163538/10.
(100189657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Compagnie Générale de Schengen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 42.545.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2010163540/10.
(100189127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

3063

L

U X E M B O U R G

Copfipart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 52.664.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163543/10.
(100189634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Diarough S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 119.865.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POUR DIAROUGH S.C.A. SICAR
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010163559/13.
(100189183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Copper Box Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 125.732.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163544/10.
(100189218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

D'Riviera S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 68.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163549/10.
(100189319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Dexel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 132.685.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163556/10.
(100188952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

3064

L

U X E M B O U R G

Feuerhaus S.à r. l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Hase Feuerhaus S. à r. l.).

Siège social: L-5374 Munsbach, 4, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 94.852.

Im Jahre zweitausendzehn, den siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Thomas NEISES, Einzelhandelskaufmann, wohnhaft in D54293 Trier, Adulastrasse 3 (Deutschland).
Vorgenannter Komparent, in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

HASE FEUERHAUS S. à r. l., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 62, Grand-rue, eingetragen im Handels- und Firmenregister
Luxemburg unter Nummer B 94.852, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Alphonse LENTZ, mit
Amtssitz in Remich, am 29. Juli 2003, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 888
vom 29. August 2003, letztmalig abgeändert durch den instrumentierenden Notar am 6. Juli 2005, veröffentlicht im Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 1281 vom 26. November 2005,

hat sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6630 Wasserbillig, 62, Grand-rue, nach L-5374 Munsbach, 4, rue du Châ-

teau.

2.- Abänderung von Artikel 4 (Absatz 1) der Satzung.
3.- Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft in Feuerhaus S.à r.l..
4.- Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
5.- Abberufung und Ernennung eines Geschäftsführers.
6.- Abänderung der Zeichnungsberechtigung.
Gemäss der Tagesordnung hat der Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6630 Wasserbillig, 62, Grand-rue, nach L-5374 Munsbach,

4, rue du Château zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst Artikel 4 (Absatz 1) abzuändern wie folgt:

Art. 4. (Absatz 1). „Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schuttrange.“

<i>Dritter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in „Feuerhaus S.à r.l.” abzuändern.

<i>Vierter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst Artikel 3 abzuändern wie folgt:

„ Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "Feuerhaus S.à r.l.".”

<i>Fünfter Beschluss

Der Gesellschafter nimmt die Niederlegung des Mandates des Herrn Oliver NEISES als technischen Geschäftsführer

an und erteilt ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag.

<i>Sechster Beschluss

Der Gesellschafter nimmt die Niederlegung des Mandates des Herrn Thomas NEISES, vorgenannt, geboren in Düs-

seldorf (Deutschland), am 30. Juni 1971, als administrativer Geschäftsführer an und erteilt ihm Entlastung für die Ausübung
dieses Mandates bis zum heutigen Tag.

Der Gesellschafter ernennt den vorgenannten Herrn Thomas NEISES als technischen Geschäftsführer für unbestimmte

Dauer.

<i>Siebter Beschluss

Der Gesellschafter ernennt als administrativen Geschäftsführer für unbestimmte Dauer Herrn Tobias WEBER, Büro-

kaufmann  und  Kunstglaser,  geboren  in  Trier  (Deutschland),  am  3.  März  1978,  wohnhaft  in  D-54309  Newel,  33,
Remigiusstrasse (Deutschland).

3065

L

U X E M B O U R G

<i>Achter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst, dass die Gesellschaft von nun an rechtsgültig vertreten wird für den technischen Bereich

durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers und für den administrativen Bereich durch die alleinige
Unterschrift des technischen oder des administrativen Geschäftsführers.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf eintausendzweihundert

Euro (EUR 1.200,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Thomas Neisen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 novembre 2010. LAC/2010/51460. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 1. Dezember 2010.

Référence de publication: 2010160410/67.
(100185070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Architectes Ingénieurs Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 23.313.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163479/10.
(100188970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Eliza Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.383.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163565/10.
(100189285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Ergonom Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.243.

Le bilan de la société au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Ergonom Group S.A.

Référence de publication: 2010163569/11.
(100189525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Durillon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 66.521.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3066

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010163563/12.
(100189304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Ergonom Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.243.

Le bilan de la société au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Ergonom Group S.A.

Référence de publication: 2010163570/11.
(100189551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Ernster Belval Plaza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 27, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 122.260.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163571/10.
(100189403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Pierluximport S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 8, rue d'Ellange.

R.C.S. Luxembourg B 107.183.

L'an deux mille dix.
Le trois novembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre SILVA, menuisier-ébeniste, né à Florange (France), le 26 juin 1965, demeurant à F-57570 Beyren-

Les-Sierck, 43, rue de la Fontaine, ici représenté par Madame Delmira GONZALEZ, secrétaire-comptable, née à Hayange
(France), le 08 décembre 1966, demeurant à F-57570 Beyren-Les-Sierck, 43, rue de la Fontaine, agissant en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte;

2.- Madame Delmira GONZALEZ, épouse de Monsieur Pierre SILVA, secrétaire-comptable, née à Hayange (France),

le 08 décembre 1966, demeurant à F-57570 Beyren-Les-Sierck, 43, rue de la Fontaine;

3.- Monsieur Daniel CENNERAZZO, directeur des achats, né à Metz (France), le 22 juillet 1963, demeurant à F-57280

Maizières-lès-Metz, 4, rue André Jacquemin

4.- Mademoiselle Laetitia SILVA, étudiante, née à Thionville (France), le 1 

er

 octobre 1986, demeurant à F-57570

Beyren-Les-Sierck, 43, rue de la Fontaine, ici représentée par Madame Delmira GONZALEZ, prénommée, agissant en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte;

5.- Mademoiselle Cynthia SILVA, étudiante, née à Thionville (France), le 1 

er

 novembre 1988, demeurant à F-57570

Beyren-Les-Sierck, 43, rue de la Fontaine, ici représentée par Madame Delmira GONZALEZ, prénommée, agissant en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte.

Lesquels comparants, présents ou représentés, déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée

PIERLUXIMPORT S. à r.l., avec siège social à L-3895 Foetz, 7, rue de l'Industrie,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107.183,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 mars 2005, publié au Mémorial C

numéro 788 du 05 août 2005,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 04 décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 162 du 24 janvier 2009,

3067

L

U X E M B O U R G

dont le capital social de QUARANTE-NEUF MILLE SIX CENTS EUROS (€ 49.600,-), représenté par QUATRE CENTS

(400) PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124,-) chacune est réparti comme
suit:

1. - Monsieur Pierre SILVA, prénommé, CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2. - Madame Delmira GONZALEZ, prénommée CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3. - Monsieur Daniel CENNERAZZO, prénommé, CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
4. - Mademoiselle Laetitia SILVA, prénommée CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

5. - Mademoiselle Cynthia SILVA, prénommée CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: QUATRE CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle de L-3895 Foetz, 7, rue de l'Industrie à L-5692 Elvange,

8, rue d'Ellange.

Suite à cette décision, l'article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. Le siège social est établi à Elvange.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Gonzalez, Cennerazzo, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13421. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010160608/53.
(100185282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

First Estate and Car Consulting (F.E.C.C.) S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 56, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 104.946.

L'an deux mille dix, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à Luxembourg sous la

dénomination de FIRST ESTATE AND CAR CONSULTING (F.E.C.C.) S.A., inscrite au Regsitre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.946, ayant son siège social à L-1320 Luxembourg, 56, rue de Cessange,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 16 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, no 262 du 23 mars 2005, et dont les statuts n'ont pas été modifies depuis.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alain Balanzategui, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L1750 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie DUPONT, employee privée, avec adresse professionnelle au

74, avenue Victor Hugo, L1750 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte que les trois cent dix (310) actions d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réserve à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d'Administration est autorise a émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

3068

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n'est pas réserve a l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d'Administration peut designer son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée a un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donne par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle d'un administrateur soit par la signature individuelle de

l'administrateur-délégué.”

Ces faits exposé et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles a la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réserve à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d'Administration est autorise a émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n'est pas réserve a l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d'Administration peut designer son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée a un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donne par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle d'un administrateur soit par la signature individuelle de

l'administrateur-délégué.”

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Balanzategui et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52541. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Référence de publication: 2010160362/83.
(100185117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

3069

L

U X E M B O U R G

Koenigsallee LP II, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 96.635.

EXTRAIT

Suite à la cession de 422 parts sociales de la société KOENIGSALLEE LP II Sàrl par la société VERTIARAMA S.L. avec

siège social à Madrid (Espagne) immatriculée au Registre de Commerce de Madrid sous le numéro "volume 24025, book
O, sheet 35, section 8, page M-431537" à la société RP Complex Holding Sàrl, immatriculée au Registre et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 140.248, établie et ayant son siège social à L-5365 MUNSBACH, 6C, Parc d'Activités
Syrdall en date du 26 novembre 2010, les associés de la société sont désormais les suivants:

- La société VERTIARAMA S.L., laquelle détient 26 parts sociales de la société
- La société TS KOENIGSALLEE HOLDINGS LP S.à r.L, laquelle détient 26 parts sociales de la société
- La société BRE/DB Portfolio S.à r.l, laquelle détient 26 parts sociales de la société
- La société RP Complex Holding S.à r.l, laquelle détient 422 parts sociales de la société
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 30 novembre 2010

que:

- Monsieur Christian SENITZ, né le 27.01.1978 à Aschersleben (Allemagne), demeurant à 6D, route de Trèves L-2633

Senningerberg a été nommé gérant de catégorie A pour une durée indéterminée en remplacement de M. Nicolas DIAZ
SALDANA démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010161208/25.
(100185986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Lumico S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.491.

Il résulte de l'acte de fusion en date du 30 novembre 2009 que le capital de la société se répartit comme suit:

- KONE Corporation, Public Limited Company, National Board of Patents and Registration
of Finland 1927400-1, avec siège social à: Kartanontie 1, 00330 Helsinki, Finlande: . . . . . . . . . 12.502 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.502 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010160484/13.
(100185401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Westinpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.014.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 1 

er

 décembre 2010 que INTERNATIONAL COR-

PORATE ACTIVITIES, INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été
nommée nouveau commissaire aux comptes pour terminer le mandat de Monsieur Pierre Schmit, démissionnaire.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2010.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010160751/15.
(100185205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

3070

L

U X E M B O U R G

Sunfin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 42.424.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 30 novembre 2010

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Claudio TOMASSINI, 40, Boulevard Joseph II, L-1840,

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Luc RODESCH, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

L’Assemblée renomme aux fonctions d’administrateurs :
- Monsieur Enzo LIOTINO, 38, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg
- Monsieur Jacques RECKINGER, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes :
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2010160697/21.
(100184971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Brenntag-Interfer, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 97.256.

1. Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 septembre 2006, les actionnaires ont décidé de renou-

veler le mandat des administrateurs suivants:

- Ailbhe Jennings, administrateur, avec adresse au 17, Rue du Verger, L-5372 Schuttrange
- Paul Edgerley, administrateur, avec adresse au 119, Hyslop Road, M A 02146 Brookline, Etats-Unis
- Michel Plantevin, administrateur, avec adresse au 16, Belsize Crescent, MW3 5 QU London, Royaume Uni

- Philip Loughlin, Verwaltungsratsmitglied, avec adresse au Devonshire House, 6 

th

 fir, Mayfair Place, W l J 8AJ London,

Royaume Uni

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels se

clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008

2. Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 octobre 2010, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

- renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Ailbhe Jennings, administrateur, avec adresse au 17, Rue du Verger, L-5372 Schuttrange
- Paul Edgerley, administrateur, avec adresse au 119, Hyslop Road, MA 02146 Brookline, Etats-Unis
- Michel Plantevin, administrateur, avec adresse au 16, Belsize Crescent, MW3 5QU London, Royaume Uni

- Philip Loughlin, Verwaltungsratsmitglied, avec adresse au Devonshire House, 6 

th

 fir, Mayfair Place, W1J 8AJ London,

Royaume Uni

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels se

clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015

- renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route

d'Esch, L-1471 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Référence de publication: 2010160798/31.
(100186145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

3071

L

U X E M B O U R G

Finance Trainer Luxembourg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 80.139.

Im Jahre zweitausendzehn, den zwölften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

RHÔ GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L6940 Niederanven, 205, route de Trèves (R.C.S.

Luxemburg Nummer B 64.595),

hier vertreten durch seine beiden Geschäftsführer Herr Hannes ENTHOFER und Herr Patrick HAAS.
Die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilhaberin, welche das

gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "FINANCE TRAINER LUXEMBOURG GmbH"
mit Sitz in L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves, vertritt,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Reginald NEUMAN, Notar mit damaligem Amtssitz in Lu-

xemburg am 12. Januar 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 665 vom 23.
August 2001, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B unter Nummer B 80.139.

Die alleinige Anteilhaberin, vertreten wie eingangs erwähnt, ersucht den amtierenden Notar die nachfolgende Bes-

chlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Anteilhaberin verringert das Gesellschaftskapital um 358.386,- EUR (dreihundertachtundfünfzigtausend dreihun-

dertsechsundachtzig Euro), um das Kapital von seinem aktuellen Betrag von 371.000,- EUR (dreihundert einundsiebzig-
tausend  Euro)  auf  12.614,-  EUR  (zwölftausend  sechshundertvierzehn  Euro)  zu  bringen  mittels  Herabsetzung  des
Nominalwertes der Anteile von 1.000,- EUR (eintausend Euro) auf 34,- EUR (vierunddreissig Euro) pro Anteil.

Die Summe von 358.386,- EUR wird der alleinigen Anteilhaberin zugeteilt und steht der Gesellschaft zur freien Ver-

fügung wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dieses bestätigt.

Es kann keine Verschmelzung zwischen den Vermögen gemacht werden kann, weder des Vermögens der aufgelösten

Gesellschaft noch die Erstattung an die alleinige Gesellschafterin, vor Ablauf einer Frist von dreißig Tagen (Artikel 69 (2)
des Gesetzes über die Handelsgesellschaften); welche vom Tag der Veröffentlichung der vorliegenden Ukunde gemacht
werden kann; und nur dann, wenn kein Gläubiger der Gesellschaft die Schaffung von Sicherheit verlangt hat.

<i>Zweiter Beschluss

In Folge des vorgehenden Beschlusses wird Artikel 6 der Satzung abgeändert wie folgt:

„ Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt 12.614,- EUR (zwölftausend sechshundert vierzehn Euro) und ist eingeteilt

in 371 (dreihundert einundsiebzig) Anteile zu je 34,- EUR (vierunddreissig Euro). Diese Anteile gehören alle RHÔ, GmbH,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in 205, route de Trèves, L-6940 Niederanven.”

<i>Erklärung der Komparenten

Die Komparenten erklären im Namen der dinglich Begünstigten der Gesellschaft dass das Gesellschaftsvermögen nicht

von irgendeiner Tätigkeit stammt, die nach Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19.
Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die Bekämpfung der Drogenabhängigkeit oder einer terro-
ristischen  Handlung  stammen  im  Sinne  des  Artikels  135-5  des  Strafgesetzbuches  (als  Finanzierung  des  Terrorismus
definiert).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. ENTHOFER, P. HAAS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 novembre 2010. Relation: LAC/2010/50410. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt an das Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg.

Luxemburg, den 6. Dezember 2010.

Référence de publication: 2010160852/52.
(100185962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3072

---

Document Outline

Andbanc Asset Management Luxembourg

Andbanc Asset Management Luxembourg

Architectes Ingénieurs Services S.à r.l.

Auberge du Musée SA

Bejaksa SPF S.A.

BEX S.A.

Bi-Patent Holding S.A.

Blackport Capital Europe S.à r.l.

Bolton Square S.A.

Brasserie 2004

Brasserie 2004

Brenntag-Interfer

British Vita (Lux IV) S.à.r.l.

Building Imperial S.A.

Café New Espresso S.à r.l.

CalEast French Investments 1

CalEast Holdings 3 S.à r.l.

CalEast Holdings 4 S.à r.l.

CalEast Holdings 5 Properties 1 S.à r.l.

CalEast Holdings 5 S.à r.l.

Canberra II

Capita Finance S.A.

Celialux S.A.

Coaching International S.A.

Compagnie Générale de Schengen S.A.

CONVIS Herdbuch Service Elevage et Génétique

CONVIS Herdbuch Service Elevage et Génétique

Copfipart S.A.

Copper Box Holdings S.à r.l.

CYBEA Cyber Assets Managers SA

Dexel S.A.

DH ProjectCo 6 S.à r.l.

DH P S.àr.l.

DH Residencia S.à r.l.

Diarough S.C.A. SICAR

D'Riviera S.àr.l.

Dumanet S.A.

Durillon S.A.

Eliza Investment S. à r.l.

Ergonom Group S.A.

Ergonom Group S.A.

Ernster Belval Plaza S.à r.l.

Europartners Multi Investment Fund

Feuerhaus S.à r. l.

Finance Trainer Luxembourg GmbH

Finantel S.A., SPF

First Estate and Car Consulting (F.E.C.C.) S.A.

Grove Holdings 2

GWA SIF

Hase Feuerhaus S. à r. l.

Helkin International S.A., SPF

Koenigsallee LP II, S.à.r.l.

LBLux Fonds

LRI Invest S.A.

Lumico S.àr.l.

Luxicav

Luxicav Plus

Nectar&amp;Ambrosia S.A.

Pierluximport S. à r.l.

Sunfin International S.A.

Vectea S.A.

Westinpart S.A.