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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 57

12 janvier 2011

SOMMAIRE

ARE Hamburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2728

Euro Investors Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

2724

Financial Investments Luxembourg (Hol-

dings) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2695

Fixel SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2735

Immeubles Industriels S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

2690

Industrie de la Construction S.A. . . . . . . . .

2690

Infodata S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2690

Intereuropean Finance S.A. . . . . . . . . . . . . .

2690

Interfer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2736

Inter Ikea Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

2691

International Car Business Participations

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2691

Isar Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2690

Italgamma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2691

JÜRGEN - SCHILLO G.m.b.H., Frisör und

Toupetstudio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2691

Knight Finanz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2692

Korat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2692

Larchamp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2692

LDIGTL SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2692

Leicester Square S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2691

Les Fleurs des Quatre Saisons S.à r.l. . . . .

2693

Limage, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2693

Limage, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2694

Limage, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2693

Limage, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2693

Limage, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2694

LMLux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2692

LSF5 Lux Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

2693

Main Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2694

Masco Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2721

McGraw-Hill (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .

2721

Melrose S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2722

M & H Capital Management S.A., société

de gestion de patrimoine familial, en
abrégé SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2694

MJM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2722

Mondi Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2722

M.V.S.F. Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2694

Norah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2722

Nord-Immo S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2722

Oder Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2723

Patron Holding Arts II . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2726

Patron Holding Arts II . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2726

Patron Lepo IX S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2726

P.C. Investments S.A. -SPF . . . . . . . . . . . . .

2726

Peafield Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

2723

Pita S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2723

Plastic Logic Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

2725

Platypus G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2723

PPM Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

2723

Prefaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2727

Prorata S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2725

Sobelux SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2727

Soprimmo S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2725

SPL WorldGroup B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2724

SPL WorldGroup B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2724

SPL WorldGroup B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2724

Stanstead Capital Partners S.à r.l. . . . . . . .

2726

St. Georges Investment S.A. - SPF . . . . . . .

2725

Syrius Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

2725

Vanlo Investments Holding S.A. . . . . . . . . .

2727

Vanlo Investments Holding S.A. . . . . . . . . .

2736

Vanlo Investments Holding S.A. . . . . . . . . .

2727

Velvet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2736

Vistra Group Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

2727

2689

U X E M B O U R G

Isar Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 117.862.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163623/10.
(100188946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Immeubles Industriels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.217.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMMEUBLES INDUSTRIELS S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010163625/11.
(100189571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Industrie de la Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.999.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010163627/12.
(100189562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Infodata S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 202, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 26.476.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2010163628/11.
(100189129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Intereuropean Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 12.266.

Signature.

Référence de publication: 2010163630/10.
(100189406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

2690

U X E M B O U R G

Inter Ikea Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 69.198.

Le bilan au 31 décembre 2009 de la société INTER IKEA INVESTMENT S.A R.L. a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010163629/13.
(100189592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

International Car Business Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 25.350.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010163632/12.
(100189211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Leicester Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 133.332.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010163652/9.
(100189609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Italgamma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 78.993.

Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163636/10.
(100189328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

JÜRGEN - SCHILLO G.m.b.H., Frisör und Toupetstudio, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 4, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 33.018.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163638/10.
(100189320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

2691

U X E M B O U R G

Knight Finanz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.106.

Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163650/10.
(100189597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Korat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 66.932.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2010163651/11.
(100189130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Larchamp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.483.

Pour LARCHAMP S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010163657/11.
(100189510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

LMLux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 138.543.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163666/11.
(100189696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

LDIGTL SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 151.286.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60423 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010163659/10.
(100189601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

2692

U X E M B O U R G

Les Fleurs des Quatre Saisons S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 77, côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 44.575.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163660/10.
(100189321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Limage, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 103.598.

Signature.

Référence de publication: 2010163661/10.
(100189421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

LSF5 Lux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 141.058.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2010163669/14.
(100189673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Limage, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 103.598.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163662/10.
(100189422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Limage, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 103.598.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163663/10.
(100189423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

2693

U X E M B O U R G

M & H Capital Management S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF, Société Ano-

nyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.567.

Signature.

Référence de publication: 2010163671/11.
(100189220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

M.V.S.F. Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 51.649.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010163673/12.
(100189340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Limage, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 103.598.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163664/10.
(100189424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Limage, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 103.598.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163665/10.
(100189425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Main Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 96.986.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163674/10.
(100188947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

2694

U X E M B O U R G

Financial Investments Luxembourg (Holdings) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 26.858.

In the year two thousand and ten,
On the tenth day of the month of November.
Before Us Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Financial Investments Luxembourg (Holdings)

S.A.” (the “Company”) having its registered office in L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, incorporated by
deed of André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 30 Oc-
tober 1987, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (the “Mémorial”), number 23, page
1017 on 26 January 1988. The articles of association have been amended for the last time by a deed of Maître Christine
Doerner, notary residing in Bettembourg, Grand Duchy of Luxembourg of 12 October 2000 published in the Mémorial,
number 254, page 12181 of 10 April 2001.

The meeting is presided over by Maître Jean Hoss, docteur en droit, residing professionally in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Maître Bernard Charpentier, maître en droit, residing professionally in Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Maître Kathrin Krämer, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list signed by

the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies of the repre-
sented shareholders will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II. It appears from this attendance list that all the shares issued by the Company are represented at the present

extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of
the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office, the principal establishment and the place of effective management of the Company

from Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to Road Town, Tortola, British Virgin Islands, (the“Transfer”) and
adoption of the nationality of the British Virgin Islands by the Company;

2. Restatement of the articles of association of the Company to adapt them to the laws of the British virgin Islands;
3. Reappointment of (i) Mrs. Myrna Bustani, Mr. Issam Shamas, Mr. Christian Wagner, Mr. Richard Turner and Mr.

Jean Hoss as directors until the annual general meeting of shareholders of the Company to be held in 2015 and of (ii)
MAZARS as the statutory auditor of the Company until the annual general meeting of shareholders of the Company to
be held in 2011 and (iii) discharge for the performance of their respective mandate if deemed fit;

4. Striking off of the Company from the Register of Commerce and Companies of Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg (Registre de Commerce et des Sociétés, the “R.C.S.”) upon receipt of the confirmation of the registration
of the Company in the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands;

5. Appointment of Maîtres Jean Hoss, Philippe Hoss and/or Patrick Santer and/or any lawyer of Elvinger, Hoss &Prussen

each acting individually, to perform all acts and formalities in connection with the Transfer;

6. Miscellaneous
After the foregoing has been approved by the meeting,the same unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to transfer the registered office,the principal establishment and the place of effective management

of the Company from Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to P.O. Box 3152, OMC Chambers, Road Town,Tor-
tola, British Virgin Islands, which shall become the Company's registered office.

The Transfer and the change of its nationality will be carried out without interruption in the legal personality of the

Company, subject to the fulfillment of the condition precedent indicated below. As a result of such Transfer and change
of nationality, the Company is continued as a BVI Business Company in the British Virgin Islands pursuant to Section 180
of the BVI Business Companies Act, 2004.

It was resolved that the Company's Registered Agent in the British Virgin Islands will be OVERSEAS MANAGEMENT

COMPANY TRUST (B.V.I) LTD. P.O. Box 3152, OMC Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, which is
authorized to file the continuation of the Company with the Registrar of Corporate Affairs of the British virgin islands.

The Company will not maintain a subsidiary or other legal entity in the Grand-Duchy of Luxembourg.

2695

U X E M B O U R G

Second resolution

The Meeting further resolves to amend and restate the articles of association of the Company to adapt them to the

laws of the British Virgin Islands and so to read as follows:

TERRITORY OF THE BRITISH VIRGIN ISLANDS
THE BVI BUSINESS COMPANIES ACT 2004

MEMORANDUM OF ASSOCIATION OF FIL HOLDINGS LIMITED A COMPANY LIMITED BY SHARES

1. Definitions and Interpretation.
1.1 In this Memorandum of Association and the attached Articles of Association, if not inconsistent with the subject

or context:

“Act” means the BVI Business Companies Act (No. 16 of 2004) and includes the regulations made under the Act;
“Articles” means the attached Articles of Association of the Company;
“Chairman of the Board” has the meaning specified in Regulation 12;
“Days” mean calendar days;
“Distribution” in relation to a distribution by the Company means the direct or indirect transfer of an asset, other

than Shares, to or for the benefit of the Shareholder in relation to Shares held by a Shareholder, and whether by means
of a purchase of an asset, the redemption or other acquisition of Shares, a distribution of indebtedness or otherwise, and
includes a dividend;

“Eligible Person” means individuals, corporations, trusts, the estates of deceased individuals, partnerships and unin-

corporated associations of persons;

“Memorandum” means this Memorandum of Association of the Company;
“Registrar” means the Registrar of Corporate Affairs appointed under section 229 of the Act;
“Resolution of Directors” means either:
(a) a resolution approved at a duly convened and constituted meeting of directors of the Company or of a committee

of directors of the Company by the affirmative vote of a majority of the directors present at the meeting who voted
except that where a director is given more than one vote, he shall be counted by the number of votes he casts for the
purpose of establishing a majority; or

(b) a resolution consented to in writing by all directors or by all members of a committee of directors of the Company,

as the case may be;

“Resolution of Shareholders” means either:
(a) a resolution approved at a duly convened and constituted meeting of the Shareholders of the Company by the

affirmative vote of a majority of the votes of the Shares entitled to vote thereon which were present at the meeting and
were voted; or

(b) a resolution consented to in writing by a majority of the votes of Shares entitled to vote thereon;
“Seal” means any seal which has been duly adopted as the common seal of the Company;
“Securities” means Shares and debt obligations of every kind of the Company, and including without limitation options,

warrants and rights to acquire shares or debt obligations;

“Share” means a share issued or to be issued by the Company;
“Shareholder” means an Eligible Person whose name is entered in the register of members of the Company as the

holder of one or more Shares or fractional Shares;

“Treasury Share” means a Share that was previously issued but was repurchased, redeemed or otherwise acquired by

the Company and not cancelled; and

“written” or any term of like import includes information generated, sent, received or stored by electronic, electrical,

digital, magnetic, optical, electromagnetic, biometric or photonic means, including electronic data interchange, electronic
mail, telegram, telex or telecopy, and “in writing” shall be construed accordingly.

1.2 In the Memorandum and the Articles, unless the context otherwise requires a reference to:
(a) a “Regulation” is a reference to a regulation of the Articles;
(b) a “Clause” is a reference to a clause of the Memorandum;
(c) voting by Shareholders is a reference to the casting of the votes attached to the Shares held by the Shareholder

voting;

(d) the Act, the Memorandum or the Articles is a reference to the Act or those documents as amended; and
(e) the singular includes the plural and vice versa.
1.3 Any words or expressions defined in the Act unless the context otherwise requires bear the same meaning in the

Memorandum and Articles unless otherwise defined herein.

1.4 Headings are inserted for convenience only and shall be disregarded in interpreting the Memorandum and Articles.

2. Name. The name of the Company is FIL Holdings Limited.

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3. Status. The Company is a company limited by shares.

4. Registered office and Registered agent.
4.1 The first registered office of the Company is at P.O. Box 3152, OMC Chambers, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, the office of the first registered agent.

4.2 The first registered agent of the Company is OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY TRUST (B.V.I) LTD. P.O.

Box 3152, OMC Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.3 The Company may by Resolution of Shareholders or by Resolution of Directors change the location of its registered

office or changes its registered agent.

4.4 Any change of registered office or registered agent will take effect on the registration by the Registrar of a notice

of the change filed by the existing registered agent or a legal practitioner in the British Virgin Islands acting on behalf of
the Company.

5. Capacity and Powers.
5.1 Subject to 5.2 below, the Company has full rights, powers, privileges and capacity to carry on or undertake any

business or activity, do any act or enter into any transaction not prohibited by the Act or any other British Virgin Islands
legislation:

5.2 For the purposes of section 9(4) of the Act, the Company has no power to:
(a) carry on banking or trust business, unless it is licensed under the Banks and Trust Companies Act, 1990;
(b) carry on business as an insurance or as a reinsurance company, insurance agent or insurance broker, unless it is

licensed under an enactment authorising it to carry on that business;

(c) carry on the business of company management unless it is licensed under the Companies Management Act, 1990;
(d) carry on the business of providing the registered office or the registered agent for companies incorporated in the

British Virgin Islands; or

(e) carry on the business as a mutual fund, mutual fund manager or mutual fund administrator unless it is licensed under

the Mutual Funds Act, 1996.

6. Number and Classes of shares.
6.1 The Company is authorized to issue a maximum of 300 shares divided into 150 class A shares with a par value of

$10,000 each and 150 class B shares with a par value of $10,000 each.

6.2 The class “A” Shares and class “B” Shares shall rank pari passu in all respects.
6.3 The Company may issue fractional Shares and a fractional Share shall have the corresponding fractional rights,

obligations and liabilities of a whole Share of the same class or series of Shares.

7. Designations, Powers, Preferences, Etc. of shares.
7.1 Each Class A Share in the Company confers upon the Shareholder:
(a) the right to one vote at a meeting of the Shareholders of the Company or on any Resolution of Shareholders;
(b) the right to an equal share in any dividend paid by the Company; and
(c) the right to an equal share in the distribution of the surplus assets of the Company on its liquidation.
7.2 Each Class B Share in the Company confers upon the Shareholder:
(a) the right to one vote at a meeting of the Shareholders of the Company or on any Resolution of Shareholders;
(b) the right to an equal share in any dividend paid by the Company; and
(c) the right to an equal share in the distribution of the surplus assets of the Company on its liquidation.
7.3 The Company may by Resolution of Directors redeem, purchase or otherwise acquire all or any of its Shares to

Regulation 3 of the Articles.

8. Variation of rights. The rights attached to Shares as specified in Clause 7 may only, whether or not the Company is

being wound up, be varied with the consent in writing of or by a resolution passed at a meeting by the holders of more
than 50 per cent of the issued Shares of that class.

9. Registered shares.
9.1 The Company shall issue registered shares only.
9.2 The Company is not authorised to issue bearer shares, convert registered shares to bearer shares or exchange

registered shares for bearer shares.

10. Transfer of shares.
10.1 The Company shall, on receipt of an instrument of transfer complying with Sub-Regulation 6.1 of the Articles,

enter the name of the transferee of a Share in the register of members unless the directors resolve to refuse or delay
the registration of the transfer for the reason detailed in sub-regulation 10.2 which shall be specified in a Resolution of
Directors.

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10.2 The directors may not resolve to refuse or delay the registration of a transfer of Shares unless the Shareholder

has failed to pay an amount due in respect of the Share.

10.3 The Personal Representative of a deceased shareholder may transfer a Share even though the Personal Repre-

sentative is not a shareholder at the time of the transfer.

11. Amendment of memorandum and Articles.
11.1 Subject to Clause 8, the Company may amend its Memorandum or Articles by a Resolution of Shareholders or

by a Resolution of Directors, save that no amendment may be made by a Resolution of Directors:

(a) to restrict the rights or powers of the Shareholders to amend the Memorandum or Articles;
(b) to change the percentage of Shareholders required to pass a Resolution of Shareholders to amend the Memorandum

or Articles;

(c) in circumstances where the Memorandum or Articles cannot be amended by the Shareholders; or
(d) to Clauses 7, 8 or 9 or this Clause 12.
11.2 Any amendment of the Memorandum or Articles will take effect on the registration by the Registrar of a notice

of amendment, or restated Memorandum and Articles, filed by the registered agent.

TERRITORY OF THE BRITISH VIRGIN ISLANDS

THE BVI BUSINESS COMPANIES ACT 2004

ARTICLES OF ASSOCIATION OF FIL HOLDINGS LIMITED A COMPANY LIMITED BY SHARES

1. Registered shares.
1.1 Every Shareholder is entitled to a certificate signed by a director of the Company or under the Seal specifying the

number of Shares held by him and the signature of the director and the Seal may be facsimiles.

1.2 Any Shareholder receiving a certificate shall indemnify and hold the Company and its directors and officers harmless

from any loss or liability which it or they may incur by reason of any wrongful or fraudulent use or representation made
by any person by virtue of the possession thereof. If a certificate for Shares is worn out or lost it may be renewed on
production of the worn out certificate or on satisfactory proof of its loss together with such indemnity as may be required
by a Resolution of Directors.

1.3 If several Eligible Persons are registered as joint holders of any Shares, any one of such Eligible Persons may give

an effectual receipt for any Distribution.

2. Shares.
2.1 Shares and other Securities may be issued at such times, to such Eligible Persons, for such consideration and on

such terms as the directors may by Resolution of Directors determine.

2.2 Section 46 of the Act (Pre-emptive rights) does not apply to the Company.
2.3 A Share may be issued for consideration in any form, including money, a promissory note, real property, personal

property (including goodwill and know-how) or a contract for future services.

2.4 No Shares may be issued for a consideration other than money, unless a Resolution of Directors has been passed

stating:

(a) the amount to be credited for the issue of the Shares;
(b) their determination of the reasonable present cash value of the non-money consideration for the issue; and
(c) that, in their opinion, the present cash value of the non-money consideration for the issue is not less than the

amount to be credited for the issue of the Shares.

2.5 The Company shall keep a register (the “register of members”) containing:
(a) the names and addresses of the Eligible Persons who hold Shares;
(b) the number of each class and series of Shares held by each Shareholder;
(c) the date on which the name of each Shareholder was entered in the register of members; and
(d) the date on which any Eligible Person ceased to be a Shareholder.
2.6 The register of members may be in any such form as the directors may approve, but if it is in magnetic, electronic

or other data storage form, the Company must be able to produce legible evidence of its contents. Until the directors
otherwise determine, the magnetic, electronic or other data storage form shall be the original register of members.

2.7 A Share is deemed to be issued when the name of the Shareholder is entered in the register of members.

3. Redemption of shares and Treasury shares.
3.1 The Company may purchase, redeem or otherwise acquire and hold its own Shares save that the Company may

not purchase, redeem or otherwise acquire its own Shares without the consent of Shareholders whose Shares are to be
purchased, redeemed or otherwise acquired, unless the Company is permitted by the Act or any other provision in the
Memorandum or Articles to purchase, redeem or otherwise acquire the Shares without their consent.

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3.2 The Company may only offer to acquire Shares if at the relevant time the directors determine by Resolution of

Directors that immediately after the acquisition the value of the Company's assets will exceed its liabilities and the
Company will be able to pay its debts as they fall due.

3.3 Sections 60 (Process for acquisition of own shares), 61 (Offer to one or more shareholders) and 62 (Shares

redeemed otherwise than at the option of company) of the Act shall not apply to the Company.

3.4 Shares that the Company purchases, redeems or otherwise acquires pursuant to this Regulation may be cancelled

or held as Treasury Shares except to the extent that such Shares are in excess of 50 per cent of the issued Shares
(excluding Shares that have been cancelled), in which case they shall be cancelled but they shall be available for reissue.

3.5 All rights and obligations attaching to a Treasury Share are suspended and shall not be exercised by the Company

while it holds the Share as a Treasury Share.

3.6 Treasury Shares may be disposed of by the Company on such terms and conditions (not otherwise inconsistent

with the Memorandum and Articles) as the Company may by Resolution of Directors determine.

4. Mortgages and Charges of shares.
4.1 Shareholders may mortgage or charge their Shares.
4.2 There shall be entered in the register of members at the written request of the Shareholder:
(a) a statement that the Shares held by him are mortgaged or charged;
(b) the name of the mortgagee or chargee; and
(c) the date on which the particulars specified in sub paragraphs (a) and (b) are entered in the register of members.
4.3 Where particulars of a mortgage or charge are entered in the register of members, such particulars may be

cancelled:

(a) with the written consent of the named mortgagee or chargee or anyone authorised to act on his behalf; or
(b) upon evidence satisfactory to the directors of the discharge of the liability secured by the mortgage or charge and

the issue of such indemnities as the directors shall consider necessary or desirable.

4.4 Whilst particulars of a mortgage or charge over Shares are entered in the register of members pursuant to this

Regulation:

(a) no transfer of any Share the subject of those particulars shall be effected;
(b) the Company may not purchase, redeem or otherwise acquire any such Share; and
(c) no replacement certificate shall be issued in respect of such Shares,
without the written consent of the named mortgagee or chargee.

5. Forfeiture.
5.1 Shares that are not fully paid on issue are subject to the forfeiture provisions set forth in this Regulation and for

this purpose Shares issued for a promissory note or a contract for future services are deemed to be not fully paid.

5.2 A written notice of call specifying the date for payment to be made shall be served on the Shareholder who defaults

in making payment in respect of the Shares.

5.3 The written notice of call referred to in Sub-Regulation 5.2 shall name a further date not earlier than the expiration

of 14 days from the date of service of the notice on or before which the payment required by the notice is to be made
and shall contain a statement that in the event of non-payment at or before the time named in the notice the Shares, or
any of them, in respect of which payment is not made will be liable to be forfeited.

5.4 Where a written notice of call has been issued pursuant to Sub-Regulation 5.3 and the requirements of the notice

have not been complied with, the directors may, at any time before tender of payment, forfeit and cancel the Shares to
which the notice relates.

5.5 The Company is under no obligation to refund any moneys to the Shareholder whose Shares have been cancelled

pursuant to Sub-Regulation 5.4 and that Shareholder shall be discharged from any further obligation to the Company.

6. Transfer of shares.
6.1 Shares may be transferred by a written instrument of transfer signed by the transferor and by the transferee, and

containing the name and address of the transferee, which shall be sent to the Company for registration.

6.2 The transfer of a Share is effective when the name of the transferee is entered on the register of members.
6.3 If the directors of the Company are satisfied that an instrument of transfer relating to Shares has been signed but

that the instrument has been lost or destroyed, they may resolve by Resolution of Directors:

(a) to accept such evidence of the transfer of Shares as they consider appropriate; and
(b) that the transferee's name should be entered in the register of members notwithstanding the absence of the

instrument of transfer.

6.4 Subject to Subsections 52(2) and 53 of the Act and Clause 10.3 of the Memorandum, the personal representative

of a deceased Shareholder shall send to the Company written evidence of his appointment as personal representative
prior to any transfer of Shares, such evidence may come in the form of a grant of probate of the deceased's will, or grant

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of letters of administration of the deceased's estate, or confirmation of the appointment as executor or administrator of
a deceased member's estate.

6.5 The production to the Company of any document which is reasonable evidence of a grant of probate of the will,

or grant of letters of administration of the estate, or confirmation of the appointment as executor, of a deceased member
shall be accepted by the Company even if the deceased is domiciled outside the British Virgin Islands if the document is
issued by a foreign court which had competent jurisdiction in the matter.

6.6 The directors must register the transfer of Shares in the Register of Members if the written instrument of transfer

signed by a personal representative and by the transferee comply with Clause 10 of the Memorandum and with Sub-
regulations 6.1 to 6.4 of the Articles of Association.

7. Meetings and Consents of shareholders.
7.1 Any director of the Company may convene meetings of the Shareholders at such times and in such manner and

places within or outside the British Virgin Islands as the director considers necessary or desirable.

7.2 Upon the written request of Shareholders entitled to exercise 30 per cent or more of the voting rights in respect

of the matter for which the meeting is requested the directors shall convene a meeting of Shareholders.

7.3 The director convening a meeting shall give not less than 7 days' notice of a meeting of Shareholders to:
(a) those Shareholders whose names on the date the notice is given appear as Shareholders in the register of members

of the Company and are entitled to vote at the meeting; and

(b) the other directors.
7.4 The director convening a meeting of Shareholders may fix as the record date for determining those Shareholders

that are entitled to vote at the meeting the date notice is given of the meeting or such other date as may be specified in
the notice, being a date not earlier than the date of the notice.

7.5 A meeting of Shareholders held in contravention of the requirement to give notice is valid if Shareholders holding

at least 90 per cent of the total voting rights on all the matters to be considered at the meeting have waived notice of
the meeting and, for this purpose, the presence of a Shareholder at the meeting shall constitute waiver in relation to all
the Shares which that Shareholder holds.

7.6 The inadvertent failure of a director who convenes a meeting to give notice of a meeting to a Shareholder or

another director, or the fact that a Shareholder or another director has not received notice, does not invalidate the
meeting.

7.7 A Shareholder may be represented at a meeting of Shareholders by a proxy who may speak and vote on behalf of

the Shareholder.

7.8 The instrument appointing a proxy shall be produced at the place designated for the meeting before the time for

holding the meeting at which the person named in such instrument proposes to vote. The notice of the meeting may
specify an alternative or additional place or time at which the proxy shall be presented.

7.9 The instrument appointing a proxy shall be in substantially the following form or such other form as the chairman

of the meeting shall accept as properly evidencing the wishes of the Shareholder appointing the proxy.

I/We being a Shareholder of the above Company HEREBY APPOINT...
...of... or failing him...
of ... to be my/our proxy to vote for me/us at the meeting of Shareholders
to be held on the... day of ..., 20... and at any adjournment thereof.
(Any restrictions on voting to be inserted here.)
Signed this day of , 20...
Shareholder:
7.10 The following applies where Shares are jointly owned:
(a) if two or more persons hold Shares jointly each of them may be present in person or by proxy at a meeting of

Shareholders and may speak as a Shareholder;

(b) if only one of the joint owners is present in person or by proxy he may vote on behalf of all joint owners; and
(c) if two or more of the joint owners are present in person or by proxy they must vote as one, and in case of

discrepancy among the joint owners, the vote of that person whose name appears first among such voting joint holders
in the share register shall alone be counted.

7.11 A Shareholder shall be deemed to be present at a meeting of Shareholders if he participates by telephone or

other electronic means and all Shareholders participating in the meeting are able to hear each other.

7.12 A meeting of Shareholders is duly constituted if, at the commencement of the meeting, there are present in person

or by proxy not less than 50 per cent of the votes of the Shares or class or series of Shares entitled to vote on Resolutions
of Shareholders to be considered at the meeting. A quorum may comprise a single Shareholder or proxy and then such
person may pass a Resolution of Shareholders and a certificate signed by such person accompanied where such person
be a proxy by a copy of the proxy instrument shall constitute a valid Resolution of Shareholders.

2700

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7.13 If within two hours from the time appointed for the meeting a quorum is not present, the meeting, if convened

upon the requisition of Shareholders, shall be dissolved; in any other case it shall stand adjourned to the next business
day in the jurisdiction in which the meeting was to have been held at the same time and place or to such other time and
place as the directors may determine, and if at the adjourned meeting there are present within one hour from the time
appointed for the meeting in person or by proxy not less than one third of the votes of the Shares or each class or series
of Shares entitled to vote on the matters to be considered by the meeting, those present shall constitute a quorum but
otherwise the meeting shall be dissolved.

7.14 At every meeting of Shareholders, the Chairman of the Board shall preside as chairman of the meeting. If there

is no Chairman of the Board or if the Chairman of the Board is not present at the meeting, the Shareholders present
shall choose one of their number to be the chairman. If the Shareholders are unable to choose a chairman for any reason,
then the person representing the greatest number of voting Shares present in person or by proxy at the meeting shall
preside as chairman failing which the oldest individual Shareholder or representative of a Shareholder present shall take
the chair.

7.15 The chairman may, with the consent of the meeting, adjourn any meeting from time to time, and from place to

place, but no business shall be transacted at any adjourned meeting other than the business left unfinished at the meeting
from which the adjournment took place.

7.16 At any meeting of the Shareholders the chairman is responsible for deciding in such manner as he considers

appropriate whether any resolution proposed has been carried or not and the result of his decision shall be announced
to the meeting and recorded in the minutes of the meeting. If the chairman has any doubt as to the outcome of the vote
on a proposed resolution, he shall cause a poll to be taken of all votes cast upon such resolution. If the chairman fails to
take a poll then any Shareholder present in person or by proxy who disputes the announcement by the chairman of the
result of any vote may immediately following such announcement demand that a poll be taken and the chairman shall
cause a poll to be taken. If a poll is taken at any meeting, the result shall be announced to the meeting and recorded in
the minutes of the meeting.

7.17 Subject to the specific provisions contained in this Regulation for the appointment of representatives of Eligible

Persons other than individuals the right of any individual to speak for or represent a Shareholder shall be determined by
the law of the jurisdiction where, and by the documents by which, the Eligible Person is constituted or derives its existence.
In case of doubt, the directors may in good faith seek legal advice from any qualified person and unless and until a court
of competent jurisdiction shall otherwise rule, the directors may rely and act upon such advice without incurring any
liability to any Shareholder or the Company.

7.18 Any Eligible Person other than an individual which is a Shareholder may by resolution of its directors or other

governing body authorise such individual as it thinks fit to act as its representative at any meeting of Shareholders or of
any class of Shareholders, and the individual so authorised shall be entitled to exercise the same rights on behalf of the
Eligible Person which he represents as that Eligible Person could exercise if it were an individual.

7.19 The chairman of any meeting at which a vote is cast by proxy or on behalf of any Eligible Person other than an

individual may call for a notarially certified copy of such proxy or authority which shall be produced within 7 days of being
so requested or the votes cast by such proxy or on behalf of such Eligible Person shall be disregarded.

7.20 Directors of the Company may attend and speak at any meeting of Shareholders and at any separate meeting of

the holders of any class or series of Shares.

7.21 An action that may be taken by the Shareholders at a meeting may also be taken by a Resolution of Shareholders

consented to in writing, without the need for any notice, but if any Resolution of Shareholders is adopted otherwise than
by the unanimous written consent of all Shareholders, a copy of such resolution shall forthwith be sent to all Shareholders
not consenting to such resolution. The consent may be in the form of counterparts, each counterpart being signed by
one or more Shareholders. If the consent is in one or more counterparts, and the counterparts bear different dates, then
the resolution shall take effect on the earliest date upon which Eligible Persons holding a sufficient number of votes of
Shares to constitute a Resolution of Shareholders have consented to the resolution by signed counterparts.

8. Directors.
8.1 The first directors of the Company shall be appointed by the first registered agent within 30 days of the incorpo-

ration of the Company or within the period established by the Act; and thereafter, the directors shall be elected by
Resolution of Shareholders or by Resolution of Directors for such term as the Shareholders or directors determine.

8.2 No person shall be appointed as a director of the Company unless he has consented in writing to act as a director.
8.3 The following disqualified for appointment as the director of a Company:
(a) an individual who is under 18 years of age;
(b) a person who is a disqualified person within the meaning of section 260(4) of the Insolvency Act;
(c) a person who is a restricted person within the meaning of section 409 of the Insolvency Act; and
(d) an undischarged bankrupt;
8.4 A person who acts as a director of a company whilst disqualified under regulation 8.3 is nevertheless deemed to

be a director of the company for the purposes of any provision of the Memorandum and Articles and of the Act that
imposes a duty or obligation on a director.

2701

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8.5 The minimum number of directors shall be one and the maximum number shall be 12.
8.6 Each director holds office for the term, if any, fixed by the Resolution of Shareholders or Resolution of Directors

appointing him, or until his earlier death, resignation or removal. If no term is fixed on the appointment of a director, the
director serves indefinitely until his earlier death, resignation or removal.

8.7 A director may be removed from office,
(a) with or without cause, by a Resolution of Shareholders passed at a meeting of Shareholders called for the purposes

of removing the director or for purposes including the removal of the director or by a written resolution passed by at
least seventy five per cent of the Shareholders of the Company entitled to vote

(b) by a Resolution of Directors passed at a meeting of directors called for the purpose of removing the director or

for purposes including the removal of the director, exclusively for the events detailed in regulation 8.3 above and Section
111 of the Act.

8.8 A director may resign his office by giving written notice of his resignation to the Company and the resignation has

effect from the date the notice is received by the Company or from such later date as may be specified in the notice. A
director shall resign forthwith as a director if he is, or becomes, disqualified from acting as a director under the Act.

8.9 The office of director shall be vacated if the director:
(a) Is removed from office by an ordinary resolution of members; or
(b) Becomes disqualified to act as a director under Section 111 of the Act and regulation 8.3 above.
8.10 The Company shall keep a register of directors containing:
(a) the names and addresses of the persons who are directors of the Company;
(b) the date on which each person whose name is entered in the register was appointed as a director of the Company;
(c) the date on which each person named as a director ceased to be a director of the Company; and
(d) such other information as may be prescribed by the Act.
8.11 The register of directors may be kept in any such form as the directors may approve, but if it is in magnetic,

electronic or other data storage form, the Company must be able to produce legible evidence of its contents. Until a
Resolution of Directors determining otherwise is passed, the magnetic, electronic or other data storage shall be the
original register of directors.

8.12 The directors may, by a Resolution of Directors, fix the emoluments of directors with respect to services to be

rendered in any capacity to the Company.

8.13 A director is not required to hold a Share as a qualification to office.
8.14 Where the Company has only one member who is an individual and that member is also the sole director of the

company, that sole member/director may, by instrument in writing, nominate a person who is not disqualified from being
a director of the company under regulation 8.3 above and Section 111 of the Act as a reserve director of the Company
to act in the place of the sole director in the event of his death.

9. Powers of directors.
9.1 The business and affairs of the Company shall be managed by, or under the direction or supervision of, the directors

of the Company. The directors of the Company have all the powers necessary for managing, and for directing and
supervising, the business and affairs of the Company. The directors may pay all expenses incurred preliminary to and in
connection with the incorporation of the Company and may exercise all such powers of the Company as are not by the
Act or by the Memorandum or the Articles required to be exercised by the Shareholders.

9.2 Each director shall exercise his powers for a proper purpose and shall not act or agree to the Company acting in

a manner that contravenes the Memorandum, the Articles or the Act. Each director, in exercising his powers or per-
forming his duties, shall act honestly and in good faith in what the director believes to be the best interests of the Company.

9.3 If the Company is the wholly owned subsidiary of a holding company, a director of the Company may, when

exercising powers or performing duties as a director, act in a manner which he believes is in the best interests of the
holding company even though it may not be in the best interests of the Company.

9.4 Any director which is a body corporate may appoint any individual as its duly authorised representative for the

purpose of representing it at meetings of the directors, with respect to the signing of consents or otherwise.

9.5 The continuing directors may act notwithstanding any vacancy in their body.
9.6 The directors may by Resolution of Directors exercise all the powers of the Company to incur indebtedness,

liabilities or obligations and to secure indebtedness, liabilities or obligations whether of the Company or of any third
party.

9.7 All cheques, promissory notes, drafts, bills of exchange and other negotiable instruments and all receipts for moneys

paid to the Company shall be signed, drawn, accepted, endorsed or otherwise executed, as the case may be, in such
manner as shall from time to time be determined by Resolution of Directors.

9.8 For the purposes of Section 175 (Disposition of assets) of the Act, the directors may by Resolution of Directors

determine that any sale, transfer, lease, exchange or other disposition is in the usual or regular course of the business
carried on by the Company and such determination is, in the absence of fraud, conclusive.

2702

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10. Proceedings of directors.
10.1 Any one director of the Company may call a meeting of the directors by sending a written notice to each other

director.

10.2 The directors of the Company or any committee thereof may meet at such times and in such manner and places

within or outside the British Virgin Islands as the directors may determine to be necessary or desirable.

10.3 A director is deemed to be present at a meeting of directors if he participates by telephone or other electronic

means and all directors participating in the meeting are able to hear each other.

10.4 A director shall be given not less than 3 days' notice of meetings of directors, but a meeting of directors held

without 3 days' notice having been given to all directors shall be valid if all the directors entitled to vote at the meeting
who do not attend waive notice of the meeting, and for this purpose the presence of a director at a meeting shall constitute
waiver by that director. The inadvertent failure to give notice of a meeting to a director, or the fact that a director has
not received the notice, does not invalidate the meeting.

10.5 A director may by a written instrument appoint an alternate who need not be a director and the alternate shall

be entitled to attend meetings in the absence of the director who appointed him and to vote or consent in place of the
director until the appointment lapses or is terminated.

10.6 A meeting of directors is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are

present in person or by alternate not less than one-half of the total number of directors, unless there are only 2 directors
in which case the quorum is 2.

10.7 If the Company has only one director the provisions herein contained for meetings of directors do not apply and

such sole director has full power to represent and act for the Company in all matters as are not by the Act, the Memo-
randum or the Articles required to be exercised by the Shareholders. In lieu of minutes of a meeting the sole director
shall record in writing and sign a note or memorandum of all matters requiring a Resolution of Directors. Such a note
or memorandum constitutes sufficient evidence of such resolution for all purposes.

10.8 At meetings of directors at which the Chairman of the Board is present, he shall preside as chairman of the

meeting. If there is no Chairman of the Board or if the Chairman of the Board is not present, the directors present shall
choose one of their number to be chairman of the meeting.

10.9 An action that may be taken by the directors or a committee of directors at a meeting may also be taken by a

Resolution of Directors or a resolution of a committee of directors consented to in writing by all directors or by all
members of the committee, as the case may be, without the need for any notice. The consent may be in the form of
counterparts each counterpart being signed by one or more directors. If the consent is in one or more counterparts,
and the counterparts bear different dates, then the resolution shall take effect on the date upon which the last director
has consented to the resolution by signed counterparts.

11. Committees.
11.1 The directors may, by Resolution of Directors, designate one or more committees, each consisting of one or

more directors, and delegate one or more of their powers, including the power to affix the Seal, to the committee.

11.2 The directors have no power to delegate to a committee of directors any of the following powers:
(a) to amend the Memorandum or the Articles;
(b) to designate committees of directors;
(c) to delegate powers to a committee of directors;
(d) to appoint directors;
(e) to appoint an agent;
(f) to approve a plan of merger, consolidation or arrangement; or
(g) to make a declaration of solvency or to approve a liquidation plan.
11.3 Sub-Regulation 11.2(b) and (c) do not prevent a committee of directors, where authorised by the Resolution of

Directors appointing such committee or by a subsequent Resolution of Directors, from appointing a sub-committee and
delegating powers exercisable by the committee to the subcommittee.

11.4 The meetings and proceedings of each committee of directors consisting of 2 or more directors shall be governed

mutatis mutandis by the provisions of the Articles regulating the proceedings of directors so far as the same are not
superseded by any provisions in the Resolution of Directors establishing the committee.

11.5 Where the directors delegate their powers to a committee of directors they remain responsible for the exercise

of that power by the committee, unless they believed on reasonable grounds at all times before the exercise of the power
that the committee would exercise the power in conformity with the duties imposed on directors of the Company under
the Act.

12. Officers and Agents.
12.1 The Company may by Resolution of Directors appoint officers of the Company at such times as may be considered

necessary or expedient. Such officers may consist of a Chairman of the Board of Directors, a president and one or more

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vice-presidents, secretaries and treasurers and such other officers as may from time to time be considered necessary or
expedient. Any number of offices may be held by the same person.

12.2 The officers shall perform such duties as are prescribed at the time of their appointment subject to any modification

in such duties as may be prescribed thereafter by Resolution of Directors. In the absence of any specific prescription of
duties it shall be the responsibility of the Chairman of the Board to preside at meetings of directors and Shareholders,
the president to manage the day to day affairs of the Company, the vice-presidents to act in order of seniority in the
absence of the president but otherwise to perform such duties as may be delegated to them by the president, the
secretaries to maintain the register of members, minute books and records (other than financial records) of the Company
and to ensure compliance with all procedural requirements imposed on the Company by applicable law, and the treasurer
to be responsible for the financial affairs of the Company.

12.3 The emoluments of all officers shall be fixed by Resolution of Directors.
12.4 The officers of the Company shall hold office until their successors are duly appointed, but any officer elected or

appointed by the directors may be removed at any time, with or without cause, by Resolution of Directors. Any vacancy
occurring in any office of the Company may be filled by Resolution of Directors.

12.5 The directors may, by a Resolution of Directors, appoint any person, including a person who is a director, to be

an agent of the Company. An agent of the Company shall have such powers and authority of the directors, including the
power and authority to affix the Seal, as are set forth in the Articles or in the Resolution of Directors appointing the
agent, except that no agent has any power or authority with respect to the matters specified in Sub-Regulation 11.2. The
Resolution of Directors appointing an agent may authorise the agent to appoint one or more substitutes or delegates to
exercise some or all of the powers conferred on the agent by the Company. The directors may remove an agent appointed
by the Company and may revoke or vary a power conferred on him.

13. Conflict of interests.
13.1 A director of the Company shall, forthwith after becoming aware of the fact that he is interested in a transaction

entered into or to be entered into by the Company, disclose the interest to all other directors of the Company.

13.2 For the purposes of Sub-Regulation 13.1, a disclosure to all other directors to the effect that a director is a

member, director or officer of another named entity or has a fiduciary relationship with respect to the entity or a named
individual and is to be regarded as interested in any transaction which may, after the date of the entry or disclosure, be
entered into with that entity or individual, is a sufficient disclosure of interest in relation to that transaction.

13.3 A director of the Company who is interested in a transaction entered into or to be entered into by the Company,

unless expressly authorized by resolution of members, may not:

(a) vote on a matter relating to the transaction;
(b) attend a meeting of directors at which a matter relating to the transaction arises and be included among the directors

present at the meeting for the purposes of a quorum; and

transaction,

and, subject to compliance with the Act shall not, by reason of his office be accountable to the Company for any benefit

which he derives from such transaction and no such transaction shall be liable to be avoided on the grounds of any such
interest or benefit.

13.4 Subject to Section 125 of the Act, a transaction entered into by a company in respect of which a director is

interested is voidable by the Company unless the director's interest was disclosed to the board in accordance with
regulation 13.1 and Section 124 of the Act, prior to the company entering into the transaction.

13.5 Notwithstanding regulation 13.4, a transaction entered into by a Company in respect of which a director is

interested is not voidable by the Company if:

(a) the material facts of the interest of the director in the transaction are known by the members entitled to vote at

a meeting of members and the transaction is approved or ratified by resolution of members; or

(b) the Company received fair value for the transaction.
13.6 For the purposes of sub-regulation 13.5 (b), a determination as to whether a company receives fair value for a

transaction shall be made on the basis of the information known to the company and the interested director at the time
that the transaction was entered into.

14. Indemnification.
14.1 Subject to the limitations hereinafter provided the Company shall indemnify against all expenses, including legal

fees, and against all judgments, fines and amounts paid in settlement and reasonably incurred in connection with legal,
administrative or investigative proceedings any person who:

(a) is or was a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed proceedings, whether

civil, criminal, administrative or investigative, by reason of the fact that the person is or was a director of the Company;
or

(b) is or was, at the request of the Company, serving as a director of, or in any other capacity is or was acting for,

another company or a partnership, joint venture, trust or other enterprise.

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14.2 The indemnity in Sub-Regulation 14.1 only applies if the person acted honestly and in good faith with a view to

the best interests of the Company and, in the case of criminal proceedings, the person had no reasonable cause to believe
that their conduct was unlawful.

14.3 The decision of the directors as to whether the person acted honestly and in good faith and with a view to the

best interests of the Company and as to whether the person had no reasonable cause to believe that his conduct was
unlawful is, in the absence of fraud, sufficient for the purposes of the Articles, unless a question of law is involved.

14.4 The termination of any proceedings by any judgment, order, settlement, conviction or the entering of a nolle

prosequi does not, by itself, create a presumption that the person did not act honestly and in good faith and with a view
to the best interests of the Company or that the person had reasonable cause to believe that his conduct was unlawful.

14.5 The Company may purchase and maintain insurance in relation to any person who is or was a director, officer

or liquidator of the Company, or who at the request of the Company is or was serving as a director, officer or liquidator
of, or in any other capacity is or was acting for, another company or a partnership, joint venture, trust or other enterprise,
against any liability asserted against the person and incurred by the person in that capacity, whether or not the Company
has or would have had the power to indemnify the person against the liability as provided in the Articles.

15. Records.
15.1 The Company shall keep the following documents at the office of its registered agent:
(a) the Memorandum and the Articles;
(b) the register of members, or a copy of the register of members;
(c) the register of directors, or a copy of the register of directors; and
(d) copies of all notices and other documents filed by the Company with the Registrar of Corporate Affairs in the

previous 10 years.

15.2 Until the directors determine otherwise by Resolution of Directors the Company shall keep the original register

of members and original register of directors at the office of its registered agent.

15.3 If the Company maintains only a copy of the register of members or a copy of the register of directors at the

office of its registered agent, it shall:

(a) within 15 days of any change in either register, notify the registered agent in writing of the change; and
(b) provide the registered agent with a written record of the physical address of the place or places at which the

original register of members or the original register of directors is kept.

15.4 The Company shall keep the following records at the office of its registered agent or at such other place or places,

within or outside the British Virgin Islands, as the directors may determine:

(a) minutes of meetings and Resolutions of Shareholders and classes of Shareholders;
(b) minutes of meetings and Resolutions of Directors and committees of directors; and
(c) an impression of the Seal, if any.
15.5 Where any original records referred to in this Regulation are maintained other than at the office of the registered

agent of the Company, and the place at which the original records is changed, the Company shall provide the registered
agent with the physical address of the new location of the records of the Company within 14 days of the change of
location.

15.6 The records kept by the Company under this Regulation shall be in written form or either wholly or partly as

electronic records complying with the requirements of the Electronic Transactions Act (No. 5 of 2001).

16. Register of charges. The Company shall maintain at the office of its registered agent a register of charges in which

there shall be entered the following particulars regarding each mortgage, charge and other encumbrance created by the
Company:

(a) the date of creation of the charge;
(b) a short description of the liability secured by the charge;
(c) a short description of the property charged;
(d) the name and address of the trustee for the security or, if there is no such trustee, the name and address of the

chargee;

(e) unless the charge is a security to bearer, the name and address of the holder of the charge; and
(f) details of any prohibition or restriction contained in the instrument creating the charge on the power of the

Company to create any future charge ranking in priority to or equally with the charge.

17. Seal. The Company may have more than one Seal and references herein to the Seal shall be references to every

Seal which shall have been duly adopted by Resolution of Directors. The directors shall provide for the safe custody of
the Seal and for an imprint thereof to be kept at the registered office. Except as otherwise expressly provided herein the
Seal when affixed to any written instrument shall be witnessed and attested to by the signature of any one director or
other person so authorised from time to time by Resolution of Directors. Such authorisation may be before or after the
Seal is affixed, may be general or specific and may refer to any number of sealings. The directors may provide for a facsimile

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of the Seal and of the signature of any director or authorised person which may be reproduced by printing or other
means on any instrument and it shall have the same force and validity as if the Seal had been affixed to such instrument
and the same had been attested to as hereinbefore described.

18. Distributions by way of dividend.
18.1 The directors of the Company may, by Resolution of Directors, authorise a distribution by way of dividend at a

time and of an amount they think fit if they are satisfied, on reasonable grounds, that, immediately after the distribution,
the value of the Company's assets will exceed its liabilities and the Company will be able to pay its debts as they fall due.

18.2 Dividends may be paid in money, Shares, or other property.
18.3 Notice of any dividend that may have been declared shall be given to each Shareholder as specified in Sub-

Regulation 20.1 and all dividends unclaimed for 3 years after having been declared may be forfeited by Resolution of
Directors for the benefit of the Company.

18.4 No dividend shall bear interest as against the Company and no dividend shall be paid on Treasury Shares.

19. Accounts and Audit.
19.1 The Company shall keep records that are sufficient to show and explain the Company's transactions and that will,

at any time, enable the financial position of the Company to be determined with reasonable accuracy.

19.2 The Company may by Resolution of Shareholders call for the directors to prepare periodically and make available

a profit and loss account and a balance sheet. The profit and loss account and balance sheet shall be drawn up so as to
give respectively a true and fair view of the profit and loss of the Company for a financial period and a true and fair view
of the assets and liabilities of the Company as at the end of a financial period.

19.3 The Company may by Resolution of Shareholders call for the accounts to be examined by auditors.
19.4 The first auditors shall be appointed by Resolution of Directors; subsequent auditors shall be appointed by a

Resolution of Shareholders.

19.5 The auditors may be Shareholders, but no director or other officer shall be eligible to be an auditor of the Company

during their continuance in office.

19.6 The remuneration of the auditors of the Company:
(a) in the case of auditors appointed by the directors, may be fixed by Resolution of Directors; and
(b) subject to the foregoing, shall be fixed by Resolution of Shareholders or in such manner as the Company may by

Resolution of Shareholders determine.

19.7 The auditors shall examine each profit and loss account and balance sheet required to be laid before a meeting

of the Shareholders or otherwise given to Shareholders and shall state in a written report whether or not:

(a) in their opinion the profit and loss account and balance sheet give a true and fair view respectively of the profit and

loss for the period covered by the accounts, and of the assets and liabilities of the Company at the end of that period;
and

(b) all the information and explanations required by the auditors have been obtained.
19.8 The report of the auditors shall be annexed to the accounts and shall be read at the meeting of Shareholders at

which the accounts are laid before the Company or shall be otherwise given to the Shareholders.

19.9 Every auditor of the Company shall have a right of access at all times to the books of account and vouchers of

the Company, and shall be entitled to require from the directors and officers of the Company such information and
explanations as he thinks necessary for the performance of the duties of the auditors.

19.10The auditors of the Company shall be entitled to receive notice of, and to attend any meetings of Shareholders

at which the Company's profit and loss account and balance sheet are to be presented.

20. Notices.
20.1 Any notice, information or written statement to be given by the Company to Shareholders may be given by

personal service or by mail addressed to each Shareholder at the address shown in the register of members.

20.2 Any summons, notice, order, document, process, information or written statement to be served on the Company

may be served by leaving it, or by sending it by registered mail addressed to the Company, at its registered office, or by
leaving it with, or by sending it by registered mail to, the registered agent of the Company.

20.3 Service of any summons, notice, order, document, process, information or written statement to be served on

the Company may be proved by showing that the summons, notice, order, document, process, information or written
statement was delivered to the registered office or the registered agent of the Company or that it was mailed in such
time as to admit to its being delivered to the registered office or the registered agent of the Company in the normal
course of delivery within the period prescribed for service and was correctly addressed and the postage was prepaid.

21. Voluntary winding up and Dissolution. The Company may by a Resolution of Shareholders or by a Resolution of

Directors appoint a voluntary liquidator.

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22. Continuation. The Company may by Resolution of Shareholders or by a resolution passed unanimously by all

directors of the Company continue as a company incorporated under the laws of a jurisdiction outside the British Virgin
Islands in the manner provided under those laws.

Third resolution

The meeting resolves to
(i) Reappoint Mrs. Myrna Bustani, Mr. Issam Shamas, Mr. Christian Wagner, Mr. Richard Turner and Mr. Jean Hossas

directors of the Company with effect as of the date of this meeting and until the annual general meeting of shareholders
of the Company to be held in 2015.

As a consequence, the board of directors of the Company is composed of:
Mrs. Myrna Bustani, Mr. Issam Shamas, Mr. Christian Wagner, Mr. Richard Turner and Mr. Jean Hoss.
(ii) Reappoint MAZARS, société anonyme, having its registered office in L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt

and registered with the R.C.S. under number B56 248, as statutory auditor of the Company with effect as of the date of
this meeting and until the annual general meeting of shareholders of the Company to beheld in 2011.

Forth resolution

The Meeting resolves to strike off the Company from the R.C.S. upon fulfillment of the condition precedent indicated

hereafter.

Fifth resolution

The Meeting resolves to appoint Maîtres Jean Hoss, Philippe Hoss and/or Patrick Santer and/or any lawyer of Elvinger,

Hoss & Prussen, each acting individually, (A)to represent the Company vis-à-vis any authority or body in the Grand Duchy
of Luxembourg in order to (i)accomplish all formalities, (ii) enter into, execute and deliver all such documents and (iii)
do all acts and things, as are necessary or useful in connection with the Transfer and the change of nationality and (B) in
the name and on behalf of the Company to appear before the notary to state the fulfillment of the condition precedent
indicated hereafter.

Condition precedent

All of the above resolutions have been taken under the condition precedent that the Company is registered in the

Registrar of Corporate Affairs of the British virgin islands.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing,all of whom are known to the notary by their surnames,na-

mes, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix,
Le dixième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Financial Investments Lu-

xembourg (Holdings)» (la «Société»),ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L2530 Luxembourg, constituée
par acte passé par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg en date du 30 octobre 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial»), numéro 23, page 1017 du 26 janvier 1988. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte passé
par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du
12octobre 2000, publié au Mémorial, numéro 254, page 12181du 10 avril 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jean Hoss, docteur en droit, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Maître Bernard Charpentier, maître en droit, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. L'assemblée élit comme scrutateur Maître Kathrin Krämer, maître en droit,
avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de

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présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions émises par la Société sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que celle-ci est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social, du lieu du principal d'établissement et du lieu de gestion effective de la Société de Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg vers Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques (le «Transfert») et adoption de
la nationalité des Iles Vierges Britanniques par la Société;

2. Refonte des statuts de la Société afin de les adapter aux lois des Iles Vierges Britanniques;
3. Nouvelle nomination de (i) Mme Myrna Bustani et M. Issam Shamas, M. Christian Wagner, M. Richard Turner et M.

Jean Hoss en tant qu'administrateurs jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir
en 2015 et de (ii) MAZARS en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société devant se tenir en 2011 et (iii) et décharge accordée pour l'exécution de leurs mandats
respectifs,si cela est jugé approprié;

4. Radiation de la Société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

(le «R.C.S.») dès réception de la confirmation de l'immatriculation de la Société au Registre des Sociétés (Registrar of
Corporate Affairs) des Iles Vierges Britanniques;

5. Nomination de Maîtres Jean Hoss, Philippe Hoss et/ou Patrick Santer et/ou tout avocat de l'étude Elvigner, Hoss &

Prussen, chacun agissant individuellement, aux fins d'accomplir tous les actes et formalités en rapport avec le Transfert;

6. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, le lieu du principal d'établissement et le lieu de gestion effective de la

Société de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg vers P.O. Box 3152, OMC Chambers, Road Town,Tortola, Iles
Vierges Britanniques, qui deviendra le siège social de la Société.

Le Transfert et le changement de nationalité seront effectués sans perte de la personnalité juridique de la Société, sous

réserve de la réalisation de la condition suspensive indiquée ci-dessous. Suite audit Transfert et audit changement de
nationalité, la Société poursuivra ses activités en tant que BVI Business Company aux Iles Vierges Britanniques confor-
mément à la section 180 de la loi des Iles Vierges britanniques sur les société commerciales de 2004 (BVI Business
Companies Act, 2004).L'assemblée décide que l'Agent Domiciliataire de la Société aux Iles Vierges Britanniques sera
OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY TRUST (B.V.I) LTD. P.O. Box 3152, OMC Chambers, Road Town Tortola, Iles
Vierges Britanniques, qui est autorisée à procéder à l'inscription de la Société auprès du Registre des Sociétés (Registrar
of Corporate Affairs) des Iles Vierges Britanniques.La Société ne conservera aucune filiale ni autre entité juridique au
Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide ensuite de procéder à la modification et refonte des statuts de la Société, afin de les adapter aux

lois des Iles Vierges Britanniques et qui auront la teneur suivante:

TERRITOIRE DES ILES VIERGES BRITANNIQUES

LOI DE 2004 SUR LES SOCIÉTÉS COMMERCIALES DES ILES VIERGES BRITANNIQUES

(THE BVI BUSINESS COMPANIES ACT 2004)

ACTE DE CONSTITUTION DE FIL HOLDINGS LIMITED SOCIÉTÉ ANONYME

1. Définitions et Interprétation.
1.1 Dans le présent Acte de Constitution ainsi que dans les Statuts ci-joints, si le contexte ne le prévoit pas autrement:
«Loi» désigne la loi sur les sociétés commerciales des Iles Vierges Britanniques (No. 16 de 2004) (BVI Business Com-

panies Act) et inclut les règlements ordonnés en vertu de cette Loi;

«Statuts» désigne les Statuts de la Société ci-joints;
«Président du Conseil» a la signification spécifiée à la Disposition 12;
«Jours» désigne les jours calendaires;
«Distribution», en relation avec une distribution par la Société, signifie le transfert direct ou indirect d'un avoir, autre

que des Actions, à l'Actionnaire, ou à son profit, en relation avec les Actions détenues par un Actionnaire, que ce soit au
moyen de l'acquisition d'un avoir, du rachat ou toute autre acquisition d'Actions, d'une distribution de créances ou
autrement, et inclut un dividende;

«Personne Éligible» désigne des personnes, des sociétés, des trusts, les héritiers de personnes décédées, des associa-

tions de personnes constituées ou non;

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«Acte de Constitution» désigne le présent Acte de Constitution de la Société;
«Registre» désigne le Registre des Sociétés (Registrar of Corporate Affairs) indiqué à la section 229 de la Loi;
«Résolution des Administrateurs» désigne soit:
(a) une résolution approuvée lors d'une réunion des administrateurs de la Société ou d'un comité d'administrateurs

de la Société dûment convoquée et constituée par le vote favorable de la majorité des administrateurs présents à la
réunion et qui ont voté, étant entendu que lorsqu'un administrateur a plus d'une voix, le nombre de voix qu'il exprime
sera pris en compte pour le calcul de la majorité; ou

(b) une résolution approuvée par écrit par tous les administrateurs ou par tous les membres d'un comité d'adminis-

trateurs de la Société, selon le cas;

«Résolution des Actionnaires» signifie soit:
(a) une résolution approuvée lors d'une assemblée des Actionnaires de la Société dûment convoquée et constituée

par le vote favorable de la majorité des voix des Actions autorisées à voter qui étaient présentes à l'assemblée et qui ont
voté; ou

(b) une résolution approuvée par écrit à la majorité des voix des Actions autorisées à voter;
«Sceau» désigne tout sceau ayant été valablement adopté en tant que sceau de la Société;
«Titres» désigne les Actions et les titres de créance de toute sorte de la Société, y compris sans limitation, les options,

les warrants et les droits d'acquisition d'actions ou titres de créance;

«Action» désigne une action émise ou devant être émise par la Société;
«Actionnaire» désigne une Personne Éligible dont le nom est inscrit dans le registre des actionnaires de la Société en

tant que détenteur d'une ou de plusieurs Actions ou fractions d'Actions;

«Action en Trésorerie» désigne une Action qui a été préalablement émise mais ensuite rachetée ou acquise de toute

autre manière par la Société et qui n'a pas annulée; et

«écrit» ou tout terme similaire inclut les informations générées, envoyées, reçues ou stockées par un moyen électro-

nique, électrique, digital, magnétique, optique, électromagnétique, biométrique ou photonique, y compris des échanges
de données électroniques, messages électroniques, télégrammes, télex ou télécopies, et «par écrit» doit être interprété
en ce sens.

1.2 Dans le présent Acte de Constitution et dans les Statuts, sauf si le contexte le prévoit autrement, une référence

à:

(a) une «Disposition» est une référence à une disposition des Statuts;
(b) une «Clause» est une référence à une clause de l'Acte de Constitution;
(c) vote par les Actionnaires est une référence aux votes attachés aux Actions détenues par l'Actionnaire votant;
(d) la Loi, l'Acte de Constitution ou les Statuts est une référence à la Loi ou aux présents documents, tels que modifiés;

(e) le singulier inclut le pluriel et vice versa.
1.3 Sauf si le contexte le prévoit autrement, tous les termes et expressions définis dans la Loi auront la même signifi-

cation dans l'Acte de Constitution et dans les Statuts, sauf s'ils sont définis autrement dans les présentes.

1.4 Des titres ne sont insérés que pour des raisons de convenance et ne doivent pas être pris en compte dans l'in-

terprétation l'Acte de Constitution et les Statuts.

2. Dénomination. La dénomination de la Société est FIL Holdings Limited.

3. Forme juridique. La Société est une société anonyme.

4. Siège social et Agent domiciliataire.
4.1 Le premier siège social de la Société est fixé à P.O. Box 3152, OMC Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques, les bureaux du premier agent domiciliataire.

4.2 Le premier agent domiciliataire de la Société est OVERSEAS MANAGMENT COMPANY TRUST (B.V.I.) LTD.

P.O. Box 3152, OMC Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4.3 La Société peut, par voie d'une Résolution des Actionnaires ou d'une Résolution des Administrateurs, transférer

son siège social ou changer son agent domiciliataire.

4.4 Tout transfert de siège social ou tout changement d'agent domiciliataire prendra effet au moment de l'inscription

auprès du Registre d'un avis de modification déposée par l'agent domiciliataire existant ou un avocat habilité à exercer
aux Iles Vierges Britanniques agissant au nom de la Société.

5. Capacité et Pouvoirs.
5.1 Sous réserve du point 5.2 ci-dessous, la Société a tous les droits, pouvoirs, privilèges et capacité pour exercer ou

s'engager dans toute affaire ou activité, accomplir tout acte ou conclure toute transaction qui ne sont pas interdits par
la Loi ou toute autre loi en vigueur aux Iles Vierges Britanniques.

5.2 Pour les besoins de la section 9(4) de la Loi, la Société n'est pas habilitée à:

2709

U X E M B O U R G

(a) exercer les activités de banque ou de trust, à moins qu'elle ne soit en possession d'une autorisation en vertu de la

loi de 1990 sur les banques et les trusts (Banks and Trust Companies Act, 1990);

(b) exercer les activités d'une société d'assurance ou de réassurance, d'agent d'assurance ou de courtier en assurance,

à moins qu'elle ne soit en possession d'une autorisation lui permettant d'exercer ces activités;

loi de 1990 sur les sociétés de gestion (Companies Management Act, 1990);

(d) exercer les activités de domiciliation ou d'agent domiciliataire pour les sociétés constituées dans les Iles Vierges

Britanniques; ou

(e) exercer les activités de fonds commun de placement, de gestion ou d'administration de fonds commun de place-

ment, à moins qu'elle ne soit en possession d'une autorisation en vertu de la loi de 1996 sur les fonds communs de
placement (Mutual Funds Act, 1996).

6. Nombre et Classes d'actions.
6.1 La Société peut émettre un maximum de trois cents (300) actions dont cent cinquante (150) actions de classe A

d'une valeur nominale de dix mille dollars des États-Unis (10.000,-$) chacune et cent cinquante (150) actions de classe B
d'une valeur nominale de dix mille dollars des États-Unis (10.000,-$) chacune.

6.2 Les Actions de classe «A» et les Actions de classe «B» auront égalité de rang à tous les égards.
6.3 La Société peut émettre des fractions d'Actions et une fraction d'Action aura les droits et obligations proportionnels

correspondant à une Action entière de la même classe ou de la même série d'Actions.

7. Désignations, Pouvoirs, Préférences, Etc. des actions.
7.1 Chaque Action de classe A dans la Société confère à l'Actionnaire:
(a) le droit à une voix à une assemblée des Actionnaires de la Société ou à toute Résolution des Actionnaires;
(b) le droit à un partage équitable des dividendes versés par la Société; et
(c) le droit à un partage équitable lors de la distribution d'un surplus d'avoirs de la Société au moment de sa liquidation.
7.2 Chaque Action de classe B dans la Société confère à l'Actionnaire:
(a) le droit à une voix à une assemblée des Actionnaires de la Société ou à toute Résolution des Actionnaires;
(b) le droit à un partage équitable des dividendes versés par la Société; et
(c) le droit à un partage équitable lors de la distribution d'un surplus d'avoirs de la Société au moment de sa liquidation.
7.3 La Société peut, par Résolution des Administrateurs, racheter ou acquérir, de toute autre manière, tout ou partie

de ses Actions en vertu de la Disposition 3 des Statuts.

8. Modification des droits.
Les droits attachés aux Actions tels que spécifiés à la Clause 7 ne peuvent, que la Société soit en liquidation ou non,

faire l'objet d'une modification que sous réserve de l'approbation écrite ou par résolution adoptée lors d'une assemblée
des détenteurs de plus de 50 pour cent des Actions émises de ladite classe.

9. Actions nominatives.
9.1 La Société émet uniquement des actions nominatives.
9.2 La Société ne peut pas émettre des actions au porteur, convertir des actions nominatives en actions au porteur,

ni échanger des actions nominatives contre des actions au porteur.

10. Transfert d'actions.
10.1 La Société doit, dès réception d'un instrument de transfert conformément à la Sous-Disposition 6.1 des Statuts,

inscrire le nom du cessionnaire d'une Action dans le registre des actionnaires, à moins que les administrateurs ne décident
de refuser ou de reporter l'inscription du transfert pour les raisons prévues à la sous-disposition 10.2 et qui seront
indiquées dans une Résolution des Administrateurs.

10.2 Les administrateurs ne peuvent pas décider de refuser ou de reporter l'inscription d'un transfert d'Actions sauf

si l'Actionnaire n'a pas procédé au paiement du montant dû en relation avec cette Action.

10.3 Le Représentant Personnel d'un actionnaire décédé peut transférer une Action même si le Représentant Personnel

n'est pas un actionnaire au moment du transfert.

11. Modification de l'acte de constitution et des statuts.
11.1 Sous réserve de la Clause 8, la Société peut modifier son Acte de Constitution ou ses Statuts par Résolution des

Actionnaires ou par Résolution des Administrateurs, à l'exception des modifications suivantes qui ne peuvent intervenir
par voie d'une Résolution des Administrateurs:

(a) limiter les droits ou pouvoirs des Actionnaires pour modifier l'Acte de Constitution ou les Statuts;
(b) modifier le quorum requis pour passer une Résolution des Actionnaires en vue de modifier l'Acte de Constitution

ou les Statuts;

2710

U X E M B O U R G

(d) les Clauses 7, 8 ou 9 ou la présente Clause 12.
11.2 Toute modification de l'Acte de Constitution ou des Statuts prendra effet au moment de l'inscription par le

Registre de l'avis de modification, ou des Statuts refondus, telle que déposée par l'agent domiciliataire.

TERRITOIRE DES ILES VIERGES BRITANNIQUES

LOI DE 2004 SUR LES SOCIÉTÉS COMMERCIALES DES ILES VIERGES BRITANNIQUES

(THE BVI BUSINESS COMPANIES ACT 2004)

STATUTS DE FIL HOLDINGS LIMITED SOCIÉTÉ ANONYME

1. Actions nominatives.
1.1 Chaque Actionnaire peut recevoir un certificat signé par un administrateur de la Société ou portant le Sceau

indiquant le nombre d'Actions qu'il détient, et la signature de l'administrateur ainsi que le Sceau peuvent être télécopiés.

1.2 Tout Actionnaire qui reçoit un certificat devra tenir la Société, ses administrateurs et fondés de pouvoirs quittes

et indemnes de toute perte ou responsabilité qu'il ou qu'ils pourraient encourir en raison d'une mauvaise utilisation ou
d'une utilisation frauduleuse ou de toute représentation faite par toute personne en raison de la détention dudit certificat.
Lorsqu'un certificat d'Actions est endommagé ou perdu, il peut être remplacé sur remise du certificat endommagé ou
d'une preuve satisfaisante de sa perte et contre tout paiement qui pourrait être requis en vertu d'une Résolution des
Administrateurs.

1.3 Si plusieurs Personnes Éligibles sont inscrites en tant que co-détenteurs d'Actions, chacune de ces Personnes

Eligibles peut valablement donner quittance pour toute Distribution.

2. Actions.
2.1 Les Actions et autres Titres peuvent être émis à tel moment à telles Personnes Éligibles en contrepartie de tout

paiement et selon les termes que les administrateurs détermineront dans une Résolution des Administrateurs.

2.2 La Section 46 de la Loi (Droits de préemption) ne s'applique pas à la Société.
2.3 Une Action peut être émise en contrepartie d'un paiement sous quelque forme que ce soit, y compris en numéraire,

sous la forme de billets à ordre, biens immobiliers, biens personnels (y compris biens incorporels et savoir-faire) ou d'un
contrat de services futurs.

2.4 Aucune Action ne peut être émise autrement qu'en contrepartie d'espèces, sauf si une Résolution des Adminis-

trateurs a été passée indiquant:

(a) le montant devant être versé pour l'émission des Actions;
(b) la valeur en numéraire actuelle de l'apport en nature qu'ils ont déterminée raisonnablement pour l'émission des

Actions; et

(c) que, de leur avis, la valeur en numéraire actuelle de l'apport en nature pour l'émission n'est pas inférieure au montant

devant être versé pour l'émission des Actions.

2.5 La Société doit tenir un registre (le «registre des actionnaires») contenant:
(a) les noms et adresses des Personnes Éligibles détenant des Actions;
(b) le nombre de chacune des classes et séries d'Actions détenue par chaque Actionnaire;
(c) la date à laquelle le nom de chaque Actionnaire a été inscrit dans le registre des actionnaires; et
(d) la date à laquelle toute Personne Éligible a cessé d'être un Actionnaire.
2.6 Le registre des actionnaires peut revêtir toute forme que les administrateurs approuveront, mais s'il revêt une

forme magnétique, électronique ou toute autre forme de stockage des données, la Société doit pouvoir produire une
preuve lisible de son contenu. Aussi longtemps que les administrateurs n'en décident pas autrement, la forme magnétique,
électronique ou toute autre forme de stockage des données constituera le registre des actionnaires original.

2.7 Une Action est considérée comme étant émise lorsque le nom de l'Actionnaire est inscrit dans le registre des

actionnaires.

3. Rachat d'actions et Actions en trésorerie.
3.1 La Société peut acheter, racheter, ou acquérir de toute autre manière et détenir ses propres Actions, mais la

Société ne peut acheter, racheter, ni acquérir de toute autre manière ses propres Actions sans l'accord des Actionnaires
dont les Actions doivent être achetées, rachetées ou acquises de toute autre manière, sauf si la Loi ou toute autre
disposition de l'Acte de Constitution ou des Statuts permettent à la Société d'acheter, racheter ou autrement acquérir
ses Actions sans leur accord.

3.2 La Société ne peut proposer d'acquérir les Actions que si au moment en question, les administrateurs décident

par Résolution des Administrateurs qu'immédiatement après l'acquisition, la valeur de l'actif de la Société sera supérieure
à son passif et que la Société pourra régler ses dettes lorsqu'elles sont exigibles.

3.3 Les Sections 60 (Procédure d'acquisition d'actions propres), 61 (Offre à un ou plusieurs actionnaires) et 62 (Actions

rachetées autrement que sur décision de la Société) de la Loi ne s'appliquent pas à la Société.

2711

U X E M B O U R G

3.4 Les Actions que la Société achète, rachète ou acquiert de toute autre manière en vertu de la présente Disposition

peuvent être annulées ou être détenues en trésorerie, sauf si celles-ci représentent plus de 50 pour cent des Actions
émises (à l'exclusion des Actions qui ont été annulées), auquel cas elles seront annulées mais resteront disponibles pour
une nouvelle émission.

3.5 Tous les droits et obligations attachés à une Action en Trésorerie sont suspendus et ne pourront pas être exercés

par la Société tant qu'elle est détenue en trésorerie.

3.6 Les Actions en Trésorerie peuvent être cédées par la Société selon les termes et conditions (qui ne seront pas

divergents de l'Acte de Constitution et des Statuts) que la Société déterminera dans une Résolution des Administrateurs.

4. Hypothèques et Sûretés sur les actions.
4.1 Les Actionnaires peuvent grever leurs Actions d'une hypothèque ou d'une sûreté.
4.2 Doivent être inscrits dans le registre des actionnaires sur demande écrite de l'Actionnaire:
(a) une déclaration que les Actions qu'il détient sont grevées d'une hypothèque ou d'une sûreté;
(b) le nom du créancier hypothécaire ou du titulaire de sûreté; et
(c) la date à laquelle les informations indiquées aux points (a) et (b) ont été inscrites dans le registre des actionnaires.
4.3 Lorsque les informations relatives à une hypothèque ou une sûreté sont inscrites dans le registre des actionnaires,

ces informations peuvent être annulées:

(a) avec l'accord écrit du créancier hypothécaire ou titulaire de sûreté ou de toute personne pouvant agir en son nom;

(b) sur présentation d'une preuve satisfaisante pour les administrateurs de la levée de l'hypothèque ou de la sûreté et

du versement des indemnités que les administrateurs considèrent nécessaires ou souhaitables.

4.4 Aussi longtemps que des informations relatives à une hypothèque ou une sûreté sur des Actions sont inscrites

dans le registre des actionnaires conformément à la présente Disposition:

(a) aucun transfert d'Actions concernées par ces informations ne peut être effectué;
(b) la Société ne peut pas acheter, racheter ou acquérir de toute autre manière une de ces Actions; et
(c) aucun certificat portant sur ces Actions ne peut être remplacé, sans l'accord écrit du créancier hypothécaire ou

titulaire de sûreté inscrit.

5. Confiscation.
5.1 Les Actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de l'émission sont soumises aux dispositions de

confiscation prévues dans la présente Disposition. À cet effet, les Actions émises en contrepartie de billets à ordre ou
d'un contrat de services futurs sont considérées comme n'étant pas entièrement libérées.

5.2 Une demande de paiement écrite indiquant la date du paiement à effectuer sera envoyée à l'Actionnaire qui n'a

pas effectué le paiement en relation avec les Actions.

5.3 La demande écrite de paiement mentionnée à la Sous-Disposition 5.2 doit indiquer une deuxième date dans un

délai de 14 jours maximum à compter de la date d'envoi de la demande de paiement à laquelle ou avant laquelle le paiement
exigé doit être effectué et doit contenir une déclaration qu'en cas de non-paiement à la date ou avant la date indiquée
dans la demande de paiement, les Actions, ou n'importe qu'elles d'entre elles, pour lesquelles aucun paiement n'a été
effectué pourront être confisquées.

5.4 Lorsqu'une demande écrite de paiement a été émise conformément à la Sous-Disposition 5.3 et qu'il n'y a pas été

donné suite, les administrateurs peuvent, à tout moment avant que le paiement n'ait été effectué, confisquer et annuler
les Actions faisant l'objet de la demande de paiement.

5.5 La Société n'est pas tenue de rembourser l'Actionnaire dont les Actions ont été annulées conformément à la Sous-

Disposition 5.4 et cet Actionnaire sera déchargé de toute autre obligation à l'égard de la Société.

6. Transfert d'actions.
6.1 Les Actions peuvent être cédées moyennant un instrument de transfert écrit signé par le cédant et par le ces-

sionnaire contenant le nom et l'adresse du cessionnaire et qui sera envoyé à la Société pour inscription.

6.2 Le transfert d'une Action devient effectif au moment de l'inscription du nom du cessionnaire dans le registre des

actionnaires.

6.3 Si les administrateurs de la Société conviennent qu'un instrument de transfert en relation avec les Actions a été

signé mais que cet instrument a été perdu ou détruit, ils peuvent décider dans une Résolution des Administrateurs:

(a) d'accepter une telle preuve de transfert d'Actions telle qu'ils la jugent appropriée; et
(b) que le nom du cessionnaire soit inscrit dans le registre des actionnaires nonobstant l'absence de l'instrument de

transfert.

6.4 Sous réserve des Sections 52(2) et 53 de la Loi et de la Clause 10.3 de l'Acte de Constitution, le représentant

personnel d'un Actionnaire décédé doit envoyer à la Société une preuve écrite de sa nomination en tant que représentant
personnel avant tout transfert d'Actions, cette preuve pouvant revêtir la forme d'une homologation du testament de la

2712

U X E M B O U R G

personne décédée, d'une homologation de lettres d'administration du patrimoine de la personne décédée ou de la con-
firmation de la nomination en tant qu'exécuteur testamentaire ou administrateur du patrimoine de la personne décédée.

6.5 La production de tout document à la Société étant une preuve raisonnable de l'homologation du testament, de

l'homologation de lettres d'administration du patrimoine ou de la confirmation de la nomination en tant qu'exécuteur
testamentaire ou administrateur du patrimoine de la personne décédée doit être acceptée par la Société même si la
personne décédée est domiciliée en dehors des Iles Vierges Britanniques si ce document est émis par un tribunal étranger
compétent.

6.6 Les administrateurs doivent inscrire le transfert d'Actions dans le Registre des Actionnaires si l'instrument de

transfert écrit, signé par un représentant personnel et par le cessionnaire, est conforme à la Clause 10 de l'Acte de
Constitution et des Sous-Dispositions 6.1 à 6.4 des Statuts.

7. Assemblées et Approbations des actionnaires.
7.1 Tout administrateur de la Société peut convoquer les assemblées des Actionnaires aux heures, dans les formes et

aux lieux, que ce soit dans les Iles Vierges Britanniques ou ailleurs, que l'administrateur juge nécessaires ou appropriés.

7.2 Les administrateurs doivent convoquer une assemblée des Actionnaires sur demande écrite des Actionnaires

pouvant exercer 30 pour cent ou plus des droits de vote sur les points qui font l'objet de la convocation de l'assemblée.

7.3 L'administrateur qui convoque une assemblée doit donner un préavis de minimum 7 jours avant la date de l'as-

semblée des Actionnaires:

(a) aux Actionnaires dont le nom est inscrit dans le registre des actionnaires de la Société le jour de la convocation et

qui sont autorisés à voter lors de cette assemblée;

(b) aux autres administrateurs.
7.4 L'administrateur qui convoque une assemblée des Actionnaires peut fixer comme date d'inscription pour déter-

miner les Actionnaires qui sont autorisés à voter à l'assemblée la date d'envoi de l'avis de convocation à l'assemblée ou
toute autre date telle qu'indiquée dans l'avis de convocation, cette date ne pouvant être antérieure à la date de l'avis de
convocation.

7.5 Une assemblée des Actionnaires tenue sans avoir été convoquée est valable si les Actionnaires détenant au moins

90 pour cent de la totalité des droits de vote sur tous les points devant être discutés à l'assemblée ont renoncé aux
formalités de convocation et, dans ce contexte, la présence d'un Actionnaire à l'assemblée constitue une renonciation
aux formalités de convocation en relation avec toutes les Actions qu'il détient.

7.6 Si, par inadvertance, un administrateur qui convoque une assemblée n'a pas envoyé à l'Actionnaire ou à un autre

administrateur l'avis de convocation à l'assemblée, ou le fait qu'un Actionnaire ou un autre administrateur n'a pas reçu
l'avis de convocation, n'invalident pas la tenue de l'assemblée.

7.7 Un Actionnaire peut être représenté à une assemblée des Actionnaires par un mandataire qui peut s'exprimer et

voter pour le compte de l'Actionnaire.

7.8 La procuration doit être produite au lieu désigné pour l'assemblée avant l'heure de la tenue de l'assemblée pour

laquelle la personne nommée dans la procuration doit voter. L'avis de convocation doit indiquer un lieu et une heure
supplémentaires ou alternatives auxquels la procuration doit être présentée.

7.9 La procuration doit avoir substantiellement la forme suivante ou toute autre forme que le président de l'assemblée

juge acceptable comme preuve des souhaits de l'Actionnaire désignant un mandataire.

Je/Nous, étant un Actionnaire de la Société mentionnée ci-dessus DÉSIGNE/DÉSIGNONS PAR LA PRÉSENTE ... de ...,

ou en son remplacement ...de... comme mon/notre mandataire aux fins qu'il vote pour moi/nous à l'assemblée des Ac-
tionnaires devant se tenir le ... jour du mois de ... 20... , ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

(Insérer ici toutes restrictions aux instructions de vote.)
Signé le, 20
Actionnaire:
7.10 Les cas suivants s'appliquent en cas de co-détention d'Actions:
(a) si deux personnes ou plus détiennent des Actions conjointement, chacune d'entre elles peut être présente en

personne ou être représentée par un mandataire à une assemblée des Actionnaires et peut s'exprimer en tant qu'Ac-
tionnaire;

(b) si un seul des co-détenteurs est présent en personne ou représenté par un mandataire, il peut voter au nom de

tous les co-détenteurs; et

comme s'ils n'étaient qu'une seule personne, et en cas de divergences entre les co-détenteurs, le vote de la personne qui
apparaît en premier dans le registre des actionnaires sera seul pris en compte.

7.11 Un Actionnaire est considéré comme étant présent à une assemblée des Actionnaires s'il y prend part par télé-

phone ou tout autre moyen électronique et si tous les Actionnaires prenant part à l'assemblée peuvent s'entendre les
uns les autres.

2713

U X E M B O U R G

7.12 Une assemblée des Actionnaires est valablement constituée si, au début de l'assemblée, sont présents en personne

ou représentés par un mandataire plus de 50 pour cent des votes des Actions ou classes ou séries d'Actions autorisées
à voter sur les Résolutions des Actionnaires devant être délibérées à l'assemblée. Un quorum peut être constitué d'un
Actionnaire unique ou mandataire, et ensuite cette personne peut passer une Résolution des Actionnaires et un certificat
signé par cette personne accompagnée, lorsque cette personne est un mandataire d'une copie de la procuration, consti-
tuera une Résolution des Actionnaires valide.

7.13 Si dans les deux heures qui suivent l'heure prévue pour commencer l'assemblée, le quorum n'est pas atteint,

l'assemblée, si elle a été convoquée à la demande des Actionnaires, sera dissoute; dans tous les autres cas, elle sera
ajournée jusqu'au jour ouvrable suivant dans la juridiction dans laquelle l'assemblée devait être tenue, à la même heure
et au même lieu ou à toute autre heure et tout autre lieu que les administrateurs fixeront, et si lors de l'assemblée
ajournée, sont présents en personne ou représentés par un mandataire dans l'heure qui suit l'heure prévue pour com-
mencer l'assemblée plus d'un tiers des votes des Actions ou chaque classe ou série d'Actions autorisées à voter sur les
points devant être discutés à l'assemblée, les personnes présentes constitueront le quorum; dans le cas contraire, l'as-
semblée sera dissoute.

7.14 Le Président du Conseil présidera toutes les assemblées des Actionnaires en tant que président de l'assemblée.

S'il n'y a pas de Président du Conseil, ou si le Président du Conseil n'est pas présent à l'assemblée, les Actionnaires
présents choisiront un président parmi eux. Si les Actionnaires ne peuvent pas élire un président pour quelque raison
que ce soit, alors la personne représentant le plus grand nombre d'Actions votantes présente en personne ou représentée
par un mandataire présidera l'assemblée, faute de quoi, l'Actionnaire le plus ancien ou le représentant d'un Actionnaire
présent présidera l'assemblée.

7.15 Le président peut, avec l'accord de l'assemblée, ajourner une assemblée de temps à autre et d'un lieu à un autre,

mais l'ordre du jour prévu à l'assemblée ajournée ne doit pas être différent de l'ordre du jour prévu à l'assemblée ayant
fait l'objet de l'ajournement et dont les points n'ont pas tous été traités.

7.16 Le président décidera lors des assemblées des Actionnaires, de la manière qu'il juge appropriée, si une résolution

proposée a été passée ou non et le résultat de sa décision sera annoncé à l'assemblée et porté au procès-verbal de
l'assemblée. Si le président a un doute quelconque sur le résultat d'un vote sur une résolution proposée, il peut procéder
à un sondage sur tous les votes exprimés sur cette résolution. Si le président ne procède pas à un sondage, alors chaque
Actionnaire présent en personne ou représenté par un mandataire qui remet en cause la décision du président sur le
résultat du vote peut, immédiatement après cette décision, demander à ce que le sondage ait lieu et le président sera
tenu de procéder à ce sondage. Si un sondage a lieu lors d'une assemblée, le résultat sera annoncé à l'assemblée et porté
au procès-verbal de cette assemblée.

7.17 Sous réserve des dispositions spécifiques contenues dans la présente Disposition en ce qui concerne la nomination

de représentants de Personnes Éligibles autres que des personnes, le droit de chaque individu de s'exprimer pour un
Actionnaire, ou de le représenter, sera déterminé par la loi de la juridiction et par les documents par lesquels la Personne
Éligible a été constituée ou desquels dérive son existence. En cas de doute, les administrateurs peuvent en toute bonne
foi demander conseil juridique à une personne qualifiée et, à moins que, et aussi longtemps qu'un tribunal compétent n'en
décide autrement, les administrateurs pourront se fier et agir en fonction du conseil reçu sans encourir de responsabilité
à l'égard de tout Actionnaire ou de la Société.

7.18 Toute Personne Éligible autre qu'un individu qui est un Actionnaire peut, par résolution de ses administrateurs

ou autre organe d'administration, autoriser une personne qu'elle juge apte à le représenter aux assemblées des Action-
naires ou de classes d'Actionnaires, et la personne ainsi désignéepourra exercer les mêmes droits pour le compte de la
Personne Éligible qu'il représente que ceux que cette Personne Éligible pourrait exercer en tant qu'individu.

7.19 Le président de toute assemblée lors de laquelle un vote est exprimé par procuration ou pour le compte de toute

Personne Éligible autre qu'une personne physique peut demander une copie certifiée conforme par un notaire de cette
procuration ou de ce pouvoir qui devra être produite dans les 7 jours qui suivent la demande, à défaut de quoi les votes
exprimés par le mandataire ou pour le compte de cette Personne Éligible ne seront pas pris en compte.

7.20 Les administrateurs de la Société peuvent participer et s'exprimer aux assemblées des Actionnaires et aux as-

semblées séparées des détenteurs de toute classe ou série d'Actions.

7.21 Une action qui peut être prise par les Actionnaires lors d'une assemblée peut également être prise par une

Résolution des Actionnaires approuvée par écrit, sans qu'un avis ne soit nécessaire, mais si une quelconque Résolution
des Actionnaires est adoptée autrement qu'avec l'accord écrit unanime de tous les Actionnaires, une copie de cette
résolution devra être envoyée sans délai à tous les Actionnaires qui n'ont pas approuvé cette résolution. L'approbation
peut être donnée sur une ou plusieurs copies, chaque copie étant signée par un ou plusieurs Actionnaires. Si l'approbation
est donnée sur une ou plusieurs copies, et que ces copies portent des dates différentes, alors la résolution prendra effet
à la première date à laquelle les Personnes Éligibles détenant un nombre de voix suffisant pour constituer une Résolution
des Actionnaires ont approuvé la résolution signée sur plusieurs copies.

8. Administrateurs.
8.1 Les premiers administrateurs de la Société sont nommés par le premier agent domiciliataire dans un délai de 30

jours à compter de la constitution de la Société ou dans le délai prévu par la Loi; et après expiration dudit délai, les

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administrateurs seront élus par Résolution des Actionnaires ou par Résolution des Administrateurs pour une durée que
les Actionnaires ou les administrateurs détermineront.

8.2 Aucune personne ne sera nommée administrateur de la Société si elle n'a pas donné son accord par écrit pour

agir en tant qu'administrateur.

8.3 Les cas suivants rendent impossible la nomination en tant qu'administrateur de la Société:
(a) une personne mineure;
(b) une personne inéligible au sens de la section 260(4) de la Loi sur l'Insolvabilité (Insolvency Act);
(c) une personne qui est une personne faisant l'objet de restrictions en relation avec une faillite (restricted person) au

sens de la section 409 de la Loi sur l'Insolvabilité (Insolvency Act); et

(d) une faillite non réhabilitée.
8.4 Une personne qui occupe un poste d'administrateur d'une société alors qu'elle est inéligible au sens de la Disposition

8.3 est néanmoins considérée comme étant un administrateur de la société pour les besoins de toute disposition de l'Acte
de Constitution, des Statuts et de la Loi qui imposent des droits et des obligations à l'administrateur.

8.5 Le nombre minimum d'administrateurs est de 1 et le nombre maximum de 12.
8.6 Chaque administrateur reste en fonction pour la durée, le cas échéant, fixée dans la Résolution des Actionnaires

ou la Résolution des Administrateurs qui les nomme, ou jusqu'à la survenance du premier des événements suivants: décès,
démission ou révocation. Si aucun terme n'est indiqué, l'administrateur reste en fonction pour une durée indéterminée
jusqu'à la survenance du premier des événements suivants: décès, démission ou révocation.

8.7 Un administrateur peut être révoqué,
(a) avec ou sans motif, par une Résolution des Actionnaires passée lors d'une assemblée des Actionnaires convoquée

pour les besoins de la révocation de l'administrateur ou pour des besoins incluant la révocation de l'administrateur ou
par une résolution écrite passée par au moins soixante quinze pour cent des Actionnaires de la Société autorisés à voter;

(b) par une Résolution des Administrateurs passée lors d'une réunion des administrateurs convoquée pour les besoins

de la révocation de l'administrateur ou pour des besoins incluant la révocation de l'administrateur, à l'exclusion des
événements détaillés à la disposition 8.3 ci-dessus et à la Section 111 de la Loi.

8.8 Un administrateur peut démissionner moyennant l'envoi d'une notification écrite à la Société et la démission sera

effective à compter de la date de réception de la notification par la Société ou à une date ultérieure indiquée dans la
notification. Un administrateur doit immédiatement démissionner s'il est ou s'il devient inéligible en vertu de la Loi.

8.9 Le poste d'administrateur devient vacant si l'administrateur:
(a) est révoqué suite à une résolution ordinaire des actionnaires; ou
(b) devient inéligible en vertu de la Section 111 de la Loi et de la disposition 8.3 ci-dessus.
8.10 La Société doit tenir un registre des administrateurs contenant:
(a) les noms et adresses des personnes qui sont administrateurs de la Société;
(b) la date à laquelle chaque personne dont le nom est inscrit dans le registre a été nommée en tant qu'administrateur

de la Société;

(c) la date à laquelle chaque personne nommée administrateur a cessé d'être un administrateur de la Société; et
(d) toute autre information requise par la Loi.
8.11 Le registre des administrateurs peut être tenu dans les formes que les administrateurs approuveront, mais s'il

revêt la forme magnétique, électronique ou toute autre forme de stockage des données, la Société doit pouvoir produire
une preuve lisible de son contenu. Aussi longtemps qu'une Résolution des Administrateurs en décidant autrement n'a
pas été passée, la forme magnétique, électronique ou toute autre forme de stockage de données constituera le registre
des administrateurs original.

8.12 Les administrateurs peuvent, par une Résolution des Administrateurs, fixer la rémunération des administrateurs

pour les services rendus à la Société en quelque capacité que ce soit.

8.13 Un administrateur n'est pas tenu de détenir des Actions pour pouvoir occuper le poste d'administrateur.
8.14 Lorsque la Société n'a qu'un seul actionnaire qui est une personne et que cet actionnaire est également le seul

administrateur de la société, cet unique actionnaire/administrateur peut, moyennant un instrument écrit, nommer une
personne éligible au poste d'administrateur de la société en vertu de la disposition 8.3 ci-dessus et de la Section 111 de
la Loi comme administrateur de réserve de la Société pour agir à la place de l'administrateur unique en cas de décès.

9. Pouvoirs des administrateurs.
9.1 Les activités et les affaires de la Société seront gérées par, ou sous la direction ou la supervision des administrateurs

de la Société. Les administrateurs de la Société ont tous les pouvoirs nécessaires pour gérer et pour diriger et superviser
les activités et les affaires de la Société. Les administrateurs peuvent payer tous les frais encourus préalablement à et en
relation avec la constitution de la Société et peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société que la Loi, l'Acte de Con-
stitution ou les Statuts ne confèrent pas aux Actionnaires.

9.2 Chaque administrateur doit exercer ses pouvoirs à des fins honorables et ne doit pas agir ou accepter que la Société

agisse d'une manière contraire à l'Acte de Constitution, les Statuts ou la Loi. Chaque Administrateur, lorsqu'il exerce ses

2715

U X E M B O U R G

pouvoirs ou dans l'exercice de son mandat, doit agir en toute honnêteté et de bonne foi dans ce qu'il estime être dans
le meilleur intérêt de la Société.

9.3 Si la Société est une filiale à 100% d'une société holding, un administrateur de la Société peut, dans l'exercice de

ses pouvoirs ou de son mandat d'administrateur, agir d'une manière qu'il estime être dans le meilleur intérêt de la société
holding même si ce n'est pas dans le meilleur intérêt de la Société.

9.4 Tout administrateur personne morale peut nommer tout individu comme son représentant dûment habilité afin

de le représenter aux réunions des administrateurs, en ce qui concerne la signature des accords ou autre.

9.5 Les administrateurs restants peuvent agir nonobstant toute vacance de poste d'administrateur.
9.6 Les administrateurs peuvent par Résolution des Administrateurs exercer tous les pouvoirs de la Société pour

régler les dettes, le passif ou les engagements et pour garantir les dettes, le passif et les engagements de la Société ou
d'un tiers.

9.7 Tous les chèques, billets à ordre, effets, lettres de change et tous autres instruments négociables et tous les reçus

d'argent payés à la Société seront signés, tirés, acceptés, endossés ou exécutés de toute autre manière, le cas échéant,
dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par Résolution des Administrateurs.

9.8 Pour les besoins de la Section 175 (Vente d'actifs) de la Loi, les administrateurs peuvent, par Résolution des

Administrateurs, déterminer que toute vente, tout transfert, prêt, échange ou autre disposition fait partie des affaires
ordinaires et courantes de la Société et, en l'absence de fraude, cette détermination est concluante.

10. Procédures au sein du conseil d'administration.
10.1 Chacun des administrateurs de la Société peut convoquer une réunion des administrateurs en envoyant un avis

écrit à chacun des autres administrateurs.

10.2 Les administrateurs de la Société ou un comité de ces derniers peuvent se réunir aux heures, dans les formes et

aux lieux, dans Iles Vierges Britanniques ou ailleurs, que les administrateurs pourront juger nécessaires ou appropriés.

10.3 Un administrateur est considéré comme étant présent à une réunion des administrateurs s'il y prend part par

téléphone ou tout autre moyen électronique et si tous les administrateurs prenant part à la réunion peuvent s'entendre
les uns les autres.

10.4 Les administrateurs devront recevoir les avis de convocation aux réunions des administrateurs dans un délai d'au

moins 3 jours, mais une réunion des administrateurs tenue sans ce préavis de 3 jours est valable si tous les administrateurs
autorisés à voter à cette assemblée et qui n'y assistent pas ont renoncé à l'avis de convocation, et à cet égard, la présence
d'un administrateur à une réunion constitue une renonciation par cet administrateur. Si un administrateur n'a, par mé-
garde, pas envoyé d'avis de convocation à un administrateur, ou le fait qu'un administrateur n'a pas reçu un avis de
convocation n'invalidera pas la réunion.

10.5 Un administrateur peut, au moyen d'un instrument écrit, nommer un remplaçant qui n'a pas besoin d'être un

administrateur et ce remplaçant est autorisé à participer aux réunions en l'absence de l'administrateur qui l'a nommé et
voter ou approuver à la place de cet administrateur jusqu'à expiration ou cessation du mandat.

10.6 Une réunion des administrateurs est dûment constituée à toutes fins utiles si au début de la réunion, sont présents

en personne ou par procuration pas moins de la moitié du nombre total d'administrateurs, à moins qu'il n'y ait que 2
administrateurs, auquel cas le quorum sera de 2.

10.7 Si la Société n'a qu'un seul administrateur, les dispositions contenues dans les présentes relatives aux réunions

des administrateurs ne s'appliquent pas et cet administrateur unique aura tous les pouvoirs pour représenter et agir pour
le compte de la Société dans toutes les matières qui, selon la Loi, l'Acte de Constitution ou les Statuts, ne doivent pas
exercées par les Actionnaires. En lieu et place de procès-verbaux des réunions, l'administrateur unique doit inscrire par
écrit et signer une note ou mémorandum portant sur toutes les matières exigeant une Résolution des Administrateurs.
Une telle note ou mémorandum constitue une preuve suffisante de la résolution pour quelque fin que ce soit.

10.8 Le Président du Conseil doit présider les réunions des administrateurs lorsqu'il est présent. S'il n'y a pas de

Président du Conseil ou si le Président du Conseil n'est pas présent, les administrateurs présents devront élire un des
leurs pour présider la réunion.

10.9 Une action qui peut être prise par les administrateurs ou un comité d'administrateurs peut également être prise

par voie d'une Résolution des Administrateurs ou une résolution d'un comité d'administrateurs approuvée par écrit par
tous les administrateurs ou par tous les membres du comité, le cas échéant, sans qu'une notification ne soit requise.
L'approbation peut apparaître sur plusieurs copies, chaque copie étant signée par un ou plusieurs administrateurs. Si
l'approbation se trouve sur une ou plusieurs copies, et que ces copies portent différentes dates, alors la résolution prendra
effet le jour où le dernier administrateur a approuvé cette résolution signée sur plusieurs copies.

11. Comités.
11.1 Les administrateurs peuvent, par Résolution des Administrateurs, désigner un ou plusieurs comités, chacun étant

constitué d'un ou plusieurs administrateurs, et déléguer un ou plusieurs de leurs pouvoirs au comité, y compris le pouvoir
d'apposer le Sceau.

11.2 Les administrateurs ne peuvent déléguer aucun des pouvoirs ci-dessous au comité d'administrateurs:
(a) de modifier l'Acte de Constitution ou les Statuts;

2716

U X E M B O U R G

(b) de désigner des comités d'administrateurs;
(c) de déléguer des pouvoirs à un comité d'administrateurs;
(d) de nommer des administrateurs;
(e) de nommer un agent;
(f) d'approuver un projet de fusion, de consolidation ou de trans action;
ou
(g) de faire aveu de faillite ou d'approuver un projet de liquidation.
11.3 Les Sous-Dispositions 11.2(b) et (c) n'empêchent pas un comité d'administrateurs, lorsqu'il est autorisé par une

Résolution des Administrateurs désignant ce comité ou une Résolution des Administrateurs subséquente, de nommer
un sous-comité et de déléguer les pouvoirs exerçables par le comité au sous-comité.

11.4 Les réunions et procédures de chaque comité d'administrateurs composé de 2 ou plusieurs administrateurs sont

régies mutatis mutandis par les dispositions des Statuts régissant les procédures des administrateurs pour autant que
celles-ci ne soient pas remplacées par d'autres dispositions dans la Résolution des Administrateurs établissant ce comité.

11.5 Dans les cas où les administrateurs délèguent leurs pouvoirs à un comité d'administrateurs, ils restent responsables

de l'exécution de ce pouvoir par le comité, à moins qu'ils n'estiment raisonnablement, à tout moment avant l'exécution
de ce pouvoir, que le comité pourrait exécuter ce pouvoir conformément aux devoirs imposés aux administrateurs de
la Société en vertu de la Loi.

12. Fondés de pouvoirs et Agents.
12.1 La Société peut, par voie de Résolution des Administrateurs, nommer des fondés de pouvoirs de la Société aux

dates qu'elle considère appropriées ou utiles. Ces fondés de pouvoirs peuvent se composer d'un Président du Conseil
d'Administration, un président et un ou plusieurs vice-présidents, secrétaires et trésoriers et tels autres fondés de pou-
voirs jugés appropriés ou utiles de temps à autre. Une même personne peut occuper le poste de plusieurs fondés de
pouvoirs.

12.2 Les fondés de pouvoirs exécutent leurs mandats tels qu'ils sont définis au moment de leur nomination et sous

réserve de toute modification qui pourrait intervenir par la suite par voie de Résolution des Administrateurs. En l'absence
de prescription spécifique d'obligations, il sera de la responsabilité du Président du Conseil de présider les réunions des
administrateurs et les assemblées des Actionnaires. Le président gérera les affaires courantes de la Société, les vice-
présidents agiront, dans l'ordre d'ancienneté en l'absence du président, ou rempliront les tâches qui leur auront été
déléguées par le président, les secrétaires tiendront le registre des actionnaires, les procès-verbaux, livres et documents
(autres que les documents financiers) de la Société et s'assureront de la conformité des exigences de procédure que la
loi impose à la Société, et le trésorier sera responsable des affaires financières de la Société.

12.3 La rémunération de tous les fondés de pouvoirs est fixée par Résolution des Administrateurs.
12.4 Les fondés de pouvoirs de la Société restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus, et tout

fondé de pouvoirs élu ou nommé par les administrateurs peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif par
Résolution des Administrateurs. Il peut être pourvu à un poste de fondé de pouvoirs de la Société vacant par Résolution
des Administrateurs.

12.5 Les administrateurs peuvent, par une Résolution des Administrateurs, nommer toute personne, y compris une

personne qui est administrateur, en tant qu'agent de la Société. Un agent de la Société aura tous les pouvoirs et autori-
sations des administrateurs, y compris le pouvoir et l'autorisation d'apposer le Sceau, tel que prévu dans les Statuts ou
dans la Résolution des Administrateurs désignant l'agent, mais l'agent n'aura aucun pouvoir ni autorisation en relation
avec les matières spécifiées à la Sous-Disposition 11.2. La Résolution des Administrateurs désignant un agent peut auto-
riser l'agent à nommer un ou plusieurs remplaçants ou déléguer l'exercice d'une partie ou de tous les pouvoirs conférés
à l'agent par la Société. Les administrateurs peuvent révoquer un agent nommé par la Société et peuvent révoquer ou
modifier un pouvoir qui lui a été conféré.

13. Conflits d'intérêts.
13.1 Un administrateur de la Société doit, immédiatement après avoir pris connaissance du fait qu'il a un intérêt dans

une transaction conclue ou devant être conclue avec la Société, porter cet intérêt à la connaissance de tous les autres
administrateurs de la Société.

13.2 Pour les besoins de la Sous-disposition 13.1, une déclaration à tous les autres administrateurs visant à informer

qu'un administrateur est un actionnaire, un administrateur ou un fondé de pouvoirs d'une autre entité désignée ou qu'il
a conclu un contrat de fiducie avec l'entité ou une personne désignée et qu'il est considéré comme ayant un intérêt dans
toute transaction qui peut, après la date de la déclaration, être conclue avec cette entité ou personne, est une déclaration
suffisante de l'intérêt en relation avec cette transaction.

13.3 Un administrateur de la Société qui a un intérêt dans une transaction conclue ou devant être conclue avec la

Société, ne peut pas, à moins que ce ne soit expressément autorisé par résolution des actionnaires:

(a) voter sur un point en relation avec cette transaction;
(b) participer à une réunion des administrateurs lors de laquelle un point en relation avec cette transaction est à l'ordre

du jour et être compté avec les administrateurs présents à la réunion dans le calcul du quorum; et

2717

U X E M B O U R G

avec cette transaction,

et, sous réserve de se conformer à la Loi, ne devra pas, en raison de sa fonction, répondre à la Société de tout avantage

qu'il tire de cette transaction et une telle transaction doit être évitée en raison d'un tel intérêt ou avantage.

13.4 Sous réserve de la Section 125 de la Loi, une transaction conclue par une société et dans laquelle un administrateur

a un intérêt est annulable par la Société, à moins que l'intérêt de l'administrateur n'ait été porté à la connaissance du
conseil conformément à la disposition 13.1 et à la Section 124 de la Loi avant que la Société n'ait conclu la transaction.

13.5 Nonobstant la disposition 13.4, une transaction conclue par la Société dans laquelle l'administrateur a un intérêt

n'est pas annulable par la Société si:

(a) les faits matériels de l'intérêt de l'administrateur dans la transaction sont connus des actionnaires autorisés à voter

à une assemblée des actionnaires et que la transaction est approuvée ou ratifiée par une résolution des actionnaires; et

(b) la Société a reçu une valeur équitable pour la transaction.
13.6 Pour les besoins de la sous-disposition 13.5(b), la méthode de détermination pour savoir si la Société a reçu une

valeur équitable pour une transaction sera basée sur les informations connues par la Société et l'administrateur qui a un
intérêt au moment de la conclusion de la transaction.

14. Indemnisation.
14.1 Sous réserve des limitations prévues ci-après, la Société doit indemniser contre toutes dépenses, y compris les

frais d'avocat, et contre tous jugements, amendes et montants payés dans le cadre d'une transaction et raisonnablement
encourus en relation avec toute procédure juridique, administrative ou d'investigation, toute personne qui:

(a) est ou a été partie ou est susceptible d'être partie à une procédure imminente, en cours ou close, qu'elle soit

d'ordre civil, pénal, administratif ou d'investigation, du fait que cette personne est ou a été un administrateur de la Société;
ou

(b) est ou a été, à la demande de la Société, administrateur de, ou agit ou a agi en toute autre capacité que ce soit,

pour une autre société ou une association de personnes, entreprise commune, trust ou autre entreprise.

14.2 L'indemnisation à la Sous-Disposition 14.1 ne s'applique que si la personne a agi honnêtement et de bonne foi

dans le meilleur intérêt de la Société et, dans le cas d'une procédure pénale, si la personne n'a aucune raison de croire
qu'elle a agi en violation de la loi.

14.3 La décision des administrateurs quant à savoir si la personne a agi honnêtement et de bonne foi dans le meilleur

intérêt de la Société et quant à savoir si la personne n'a aucune raison de croire qu'elle a agi en violation de la loi est, en
l'absence de fraude, suffisante pour les besoins des Statuts, à moins qu'une question de droit ne soit soulevée.

14.4 La fin d'une procédure, par la voie d'un jugement, d'une ordonnance, d'une transaction, d'une condamnation ou

d'un abandon des poursuites ne constitue pas en soi une présomption que la personne n'a pas agi honnêtement et de
bonne foi dans le meilleur intérêt de la Société ou que la personne avait une bonne raison de croire qu'elle a agi en
violation de la loi.

14.5 La Société peut souscrire et maintenir une assurance en relation avec toute personne qui est ou a été adminis-

trateur, fondé de pouvoirs ou liquidateur de la Société ou qui, à la demande de la Société est ou a été un administrateur,
fondé de pouvoirs ou liquidateur de, ou en toute autre capacité que ce soit, agit ou a agi pour une autre société ou
association de personnes, entreprise commune, trust ou autre entreprise, pour toute responsabilité encourue pour cette
personne et encourue par cette personne en cette capacité, que la Société ait ou non le pouvoir d'indemniser cette
personne contre toute responsabilité en vertu des présents Statuts.

15. Livres et Documents de la société.
15.1 La Société doit conserver les documents suivants au siège social de son agent domiciliataire:
(a) l'Acte de Constitution et les Statuts;
(b) le registre des actionnaires ou une copie du registre des actionnaires;
(c) le registre des administrateurs ou une copie du registre des administrateurs; et
(d) copies de tous les avis et autres documents déposés par la Société auprès du Registre des Sociétés (Registrar of

Corporate Affairs) au cours des 10 dernières années.

15.2 Aussi longtemps que les administrateurs n'en décident pas autrement par voie de Résolution des Administrateurs,

la Société doit garder le registre des actionnaires original et le registre des administrateurs original au siège social de son
agent domiciliataire.

15.3 Si la Société ne garde qu'une copie du registre des actionnaires ou qu'une copie du registre des administrateurs

au siège social de son agent domiciliataire, elle doit:

(a) dans les 15 jours qui suivent une modification dans l'un des registres, notifier le changement par écrit à l'agent

domiciliataire; et

(b) transmettre à son agent domiciliataire un avis écrit relatif à l'adresse physique du lieu ou des lieux où se trouvent

le registre des actionnaires original et le registre des administrateurs original.

2718

U X E M B O U R G

15.4 La Société doit garder les documents suivants au siège social de son agent domiciliataire ou en tout(tous) autre

(s) lieu(x), dans les Iles Vierges Britanniques ou ailleurs, que les administrateurs fixeront:

(a) procès-verbaux des assemblées et des Résolutions des Actionnaires et de classes d'Actionnaires;
(b) procès-verbaux des assemblées et des Résolutions des Administrateurs et des comités d'administrateurs; et
(c) une impression du Sceau, le cas échéant.
15.5 Dans les cas où les documents originaux, tels que mentionnés dans la présente Disposition, sont conservés ailleurs

qu'au siège social de l'agent domiciliataire de la Société, et que le lieu où se trouvent les documents originaux est modifié,
la Société doit fournir à l'agent domiciliataire l'adresse physique du nouveau lieu dans un délai de 14 jours à compter du
changement de lieu.

15.6 Les documents conservés par la Société conformément à la présente Disposition auront la forme écrite ou

entièrement ou partiellement électronique conformément aux exigences de la Loi sur les Transactions Électroniques
(Electronic Transactions Act (No.5 of 2001)).

16. Registre des sûretés. La Société doit tenir au siège social de son agent domiciliataire un registre des sûretés dans

lequel doivent être inscrites les informations suivantes relatives à chaque hypothèque, sûreté ou autre charge créée par
la Société:

(a) la date de création de la sûreté;
(b) une brève description de la dette grevée par la sûreté;
(c) une brève description du bien hypothéqué;
(d) le nom et l'adresse du représentant (trustee) de la sûreté ou, s'il n'y en a pas, le nom et l'adresse du titulaire de

sûreté;

(e) à moins que la sûreté ne soit une sûreté au porteur, le nom et l'adresse du détenteur de la charge; et
(f) les détails de toute interdiction ou restriction contenue dans l'instrument créant la charge sur le pouvoir de la

Société de créer une charge future, de rang prioritaire ou de même rang que la charge.

17. Sceau. La Société peut avoir plus d'un Sceau et les références dans les présentes au Sceau seront des références

à chaque Sceau ayant été valablement adopté par Résolution des Administrateurs. Les administrateurs doivent faire en
sorte que le Sceau soit sous bonne garde et qu'un exemplaire soit conservé au siège social. Sauf disposition expresse
contraire dans les présentes, le Sceau, lorsqu'il est apposé sur tout instrument écrit, sera certifié et attesté par la signature
de tout administrateur ou autre personne autorisée à cet effet de temps à autre par Résolution des Administrateurs.
Cette autorisation peut être donnée, avant ou après l'apposition du Sceau, être générale ou spécifique et peut porter sur
plusieurs sceaux. Les administrateurs peuvent prévoir des télécopies du Sceau et de la signature de tout administrateur
ou de toute personne autorisée, lesquelles peuvent être imprimées ou reproduites de toute autre manière sur n'importe
quel instrument et celui-ci aura le même effet et sera aussi valable que si le Sceau avait été apposé sur cet instrument et
attesté tel que décrit ci-dessus.

18. Distributions par voie de dividendes.
18.1 Les administrateurs de la Société peuvent, par Résolution des Administrateurs, autoriser une distribution par voie

de dividendes à une date et un montant qu'ils jugent appropriés s'ils considèrent raisonnablement, qu'immédiatement
après une telle distribution, la valeur de l'actif de la Société sera supérieure à son passif et que la Société pourra régler
ses dettes lorsque celles-ci sont exigibles.

18.2 Les dividendes peuvent être payés en numéraire, en Actions ou en un autre bien.
18.3 Un avis de toute distribution qui pourrait avoir été déclarée doit être envoyé à chaque Actionnaire tel que spécifié

à la Sous-Disposition 20.1 et tous les dividendes non réclamés pendant une période de 3 ans après avoir été déclarés
seront confisqués par Résolution des Administrateurs au profit de la Société.

18.4 Les dividendes ne porteront pas intérêt envers la Société et les dividendes ne pourront pas être payés avec des

Actions en Trésorerie.

19. Comptes et Révision des comptes.
19.1 La Société doit tenir des livres et documents qui montrent et expliquent suffisamment les transactions de la

Société et qui permettent de déterminer à tout moment la situation financière de la Société avec une fiabilité raisonnable.

19.2 La Société peut, par Résolution des Actionnaires, demander aux administrateurs de préparer périodiquement, et

de mettre à disposition, un compte de pertes et profits et un bilan. Le compte de pertes et profits de la Société ainsi que
le bilan seront établis de manière à donner une vision juste et fiable des profits et des pertes de la Société pour une année
sociale et une vision juste et fiable des actifs et passifs de la Société à la fin de l'année sociale.

19.3 La Société peut, par Résolution des Actionnaires, demander à ce que les comptes soient révisés par des com-

missaires aux comptes.

19.4 Les premiers commissaires sont nommés par Résolution des Administrateurs; les commissaires suivants seront

nommés par une Résolution des Actionnaires.

2719

U X E M B O U R G

19.5 Les commissaires peuvent être Actionnaires, mais aucun administrateur ni autre fondé de pouvoirs n'est éligible

à la fonction de commissaire pendant l'exercice de ses fonctions.

19.6 La rémunération des commissaires de la Société:
(a) peut être fixée par Résolution des Administrateurs dans les cas où les commissaires sont nommés par les admi-

nistrateurs; et

(b) sous réserve de ce qui précède, doit être fixée par Résolution des Actionnaires ou de la manière que la Société

peut décider par Résolution des Actionnaires.

19.7 Les commissaires doivent réviser chaque compte de pertes et profits et bilan destinés à être présentés à l'as-

semblée des Actionnaires ou transmis de toute autre manière aux Actionnaires et doivent établir un rapport écrit:

(a) que de leur avis, le compte de pertes et profits et le bilan donne ou non une vision juste et fiable du compte de

pertes et profits pour la période couverte par les comptes et respectivement, les actifs et passifs de la Société à la fin de
cette période; et

(b) que les informations et explications requises par les commissaires ont ou non été obtenues.
19.8 Le rapport des commissaires sera annexé aux comptes et sera lu à l'assemblée des Actionnaires à laquelle les

comptes de la Société sont présentés ou devra être transmis de toute autre manière aux Actionnaires.

19.9 Chaque commissaire de la Société aura à tout moment un droit d'accès aux livres, comptes et quittances de la

Société, et pourra demander aux administrateurs et fondés de pouvoirs de la Société les informations et les explications
qu'il juge nécessaires dans le cadre de l'exécution de son mandat.

19.10 Les commissaires de la Société sont habilités à recevoir les avis de convocation et à participer aux assemblées

des Actionnaires auxquelles le compte de pertes et profits et le bilan de la Société seront présentés.

20. Notifications.
20.1 Tous les avis, toutes les informations ou toute déclaration écrite devant être envoyés aux Actionnaires par la

Société peuvent être signifiés à personne ou par courrier adressé à chaque Actionnaire à l'adresse indiquée dans le registre
des actionnaires.

20.2 Toute sommation, notification, ordonnance, document, procédure, information ou déclaration écrite devant être

envoyés à la Société peuvent être déposés au siège social de la Société ou envoyés par lettre recommandée à l'attention
de la Société à son siège social, ou être déposés auprès de l'agent domiciliataire de la Société ou être envoyés par lettre
recommandée à l'agent domiciliataire de la Société.

20.3 L'envoi de toute sommation, notification, ordonnance, document, procédure, information ou déclaration écrite

devant être signifiés à la Société peut être prouvé en démontrant que la sommation, notification, ordonnance, document,
procédure, information ou déclaration écrite ont été remis au siège social ou auprès de l'agent domiciliataire de la Société
ou qu'ils ont été postés à une date acceptable de remise au siège social ou auprès de l'agent domiciliataire de la Société
pendant le cours normal dans la période prévue pour cet envoi et qu'il a été adressé en bonne et due forme dans un
envoi prépayé.

21. Liquidation volontaire et Dissolution. La Société peut, par voie de Résolution des Actionnaires ou une Résolution

des Administrateurs, nommer un liquidateur volontaire.

22. Continuité. La Société peut, par Résolution des Actionnaires ou par une résolution passée à l'unanimité par tous

les administrateurs de la Société, continuer à exister en tant que société constituée sous les lois d'une juridiction se situant
ailleurs qu'aux Iles Vierges Britanniques de la manière prévue par ladite législation.

Troisième résolution

L'assemblée décide de
(i) nommer une nouvelle fois Mme Myrna Bustani, M. Issam Shamas, M. Christian Wagner, M. Richard Turner et M.

Jean Hoss en tant qu'administrateurs de la Société ave effet au jour de la présente assemblée et jusqu'à l'assemblée générale
annuelle de la Société devant se tenir en 2015.

Par voie de conséquence, le conseil d'administration de la Société est composé de:
Mme Myrna Bustani, M. Issam Shamas, M. Christian Wagner, M. Richard Turner and M. Jean Hoss.
(ii) nommer une nouvelle fois MAZARS, société anonyme,ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L2530,

et immatriculée auprès du R.C.S. sous le numéro B56 248, en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet
à la date de la présente assemblée et jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaire de la Société devant se tenir
en 2011.

Quatrième résolution

L'assemblée décide qu'il sera procédé à la radiation de la Société du R.C.S. à l'issue de la réalisation de la condition

suspensive indiquée ci-dessous.

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Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer Maîtres Jean Hoss, Philippe Hoss et/ou Patrick Santer et/ou tout avocat de l'étude

Elvigner, Hoss & Prussen, chacun agissant individuellement, (A) aux fins de représenter la Société vis-à-vis de toute autorité
ou entité au Grand-Duché de Luxembourg afin de (i) accomplir toutes les formalités, (ii) signer, exécuter et délivrer tout
document et (iii)accomplir tout acte, nécessaire ou utile en relation avec le Transfert et le changement de nationalité et
(B)au nom et pour compte de la Société se présenter devant le notaire afin d'acter la réalisation de la condition suspensive
indiquée ci-dessous.

Condition suspensive

Toutes les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l'inscription de la Société Registre des

Sociétés (Registrar of Corporate Affairs) des Iles Vierges Britanniques.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente que sur demande des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, fait et passé au Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, les com-

parants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. HOSS, B. CHARPENTIER, K. KRÄMER J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher le 11 novembre 2010. Relation: GRE/2010/3832. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 02 décembre 2010.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2010159437/1471.
(100184029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Masco Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 645.000.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 68.104.

Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163675/11.
(100189000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

McGraw-Hill (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.074.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2010163677/14.
(100189433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

2721

U X E M B O U R G

Mondi Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.017.050,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 58.463.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163679/11.
(100189409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Melrose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 96.795.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010163685/9.
(100189627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

MJM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 131.988.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010163686/13.
(100189257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Norah S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.462.

Les comptes annuels au 30.06.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010163689/13.
(100189488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Nord-Immo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 23.949.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2722

U X E M B O U R G

Mandataire

Référence de publication: 2010163690/11.
(100189697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Oder Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 123.617.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163691/10.
(100188948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Peafield Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.976.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163707/10.
(100189442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Pita S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 53.376.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2010163711/10.
(100189131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Platypus G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 139.246.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010163712/10.
(100189114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

PPM Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 27, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 68.086.

Signature.

Référence de publication: 2010163713/10.
(100189407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

2723

U X E M B O U R G

SPL WorldGroup B.V., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 129.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.313.

SPL WorldGroup B.V., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2010163743/12.
(100189291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

SPL WorldGroup B.V., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 129.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.313.

SPL WorldGroup B.V., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2010163744/12.
(100189292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

SPL WorldGroup B.V., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 129.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.313.

SPL WorldGroup B.V., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2010163745/12.
(100189293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Euro Investors Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 102.947.

Extrait des décisions prises lors de

l’assemblée générale tenue en date du 16 novembre 2010

L’assemblée générale accepte la démission de A&C Management Services S.à r.l. de son poste de commissaire de la

Société avec effet immédiat.

L’assemblée générale nomme SD COMPTA S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 89.036, ayant son siège social au 12,
Square Général Patton, L-8443 Steinfort (Grand-Duché de Luxembourg), au poste de commissaire de la Société en
remplacement avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme
Pour la Société

Référence de publication: 2010160334/17.
(100185390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

2724

U X E M B O U R G

Syrius Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 123.268.

Signature.

Référence de publication: 2010163754/10.
(100189223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Soprimmo S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 14.256.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010162496/13.
(100187450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

St. Georges Investment S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 34.251.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60450 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010162503/10.
(100187494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Plastic Logic Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.999.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 décembre 2010.

Référence de publication: 2010162443/10.
(100187753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Prorata S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5374 Munsbach, 5, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 120.006.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Référence de publication: 2010162444/10.
(100187551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

2725

U X E M B O U R G

P.C. Investments S.A. -SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.249.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60449 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010162435/10.
(100187441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Patron Lepo IX S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.578.

Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Référence de publication: 2010162438/10.
(100187801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Patron Holding Arts II, Société Anonyme.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 97.693.

Signature.

Référence de publication: 2010162448/10.
(100187820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Stanstead Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.132.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010162504/13.
(100187390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Patron Holding Arts II, Société Anonyme.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 97.693.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010162449/10.
(100187821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

2726

U X E M B O U R G

Prefaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 38.165.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.12.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010162450/12.
(100187475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Sobelux SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.734.

SOBELUX SPF S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010162491/12.
(100188022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Vistra Group Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 147.401.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010162522/9.
(100188000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Vanlo Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 109.841.

Signature.

Référence de publication: 2010162525/10.
(100187947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Vanlo Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 109.841.

Signature.

Référence de publication: 2010162526/10.
(100187948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

2727

U X E M B O U R G

ARE Hamburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 157.040.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-fifth of November.
Before the undersigned Me Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Alpina Real Estate II SOPARFI S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 13 Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Companies Register (Registre du Commerce et des Sociétés) under number B. 152571, here represented
by Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal dated 24 November 2010; and

- Alpina Real Estate Company II SCA, a société en commandite par actions, incorporated under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 13 Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Companies Register (Registre du Commerce et des Sociétés) under number B. 150694, here
represented by Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal dated 24 November
2010.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the parties appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "ARE Hamburg

S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular by the law of
August 10

, 1915 on commercial companies as amended (the "Law"), as well as by the present articles of incorporation

(the "Articles").

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to hold interests and participations in:
3.1.1 Luxembourg or foreign entities the object and purpose of which is, according to their articles or constitutional

documents, to acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate ("Real Estate Companies"); and/or

3.1.2 Luxembourg or foreign entities the object of which is, according to their articles or constitutional documents,

to hold interests and participations in Real Estate Companies.

3.2 To serve the object of the Company, the Company may perform all operations and all transactions which are

necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of
its purpose, by including, but not limited to, granting of loans to companies within the meaning of 3.1 above, in which it
has a direct or indirect interest and by encumbering its assets and assigning and pledging claims from legal relationships
relating to its assets as security for loans taken up by the Company, it being understood that (i) as long as the Company
is a direct or indirect subsidiary of the Alpina Real Estate Fund II (Lux) SCA SICAV-FIS, the Company will only enter into
such transactions which do not result in a breach of the investment powers and restrictions applicable to the Alpina Real
Estate Fund II (Lux) SCA SICAV-FIS and (ii) the Company will not enter into any transaction which would cause it to be
engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 The Company's object is also to directly invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate.

2728

U X E M B O U R G

4. Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the “Shares”). The holders of the Shares
are together referred to as the "Shareholders" and each a "Shareholder".

5.2 In addition to the share capital, the Company may have free share premium or other reserve accounts, into which

any premium paid on any Share or reserve allocated to any Share is transferred and the balance on which each corres-
ponding holder(s) has exclusive entitlement to, it being understood that any amount of share premium paid in relation
to the issue of any Share or any amount of reserve allocated to any Share, shall be reserved and repaid to the holder of
such Share, in case of a decision to repay or otherwise proceed with the reimbursement of such share premium or reserve
(whether directly or in relation to a decrease of the share capital, the repurchase of own Shares, liquidation or any other
transaction whatsoever resulting in a reimbursement of share premium or reserve).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Sole Manager or in case of

plurality of managers of the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the Sole Manager or in
case of plurality of managers by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.

6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the “Sole Manager”. In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (the “Board of Managers”)

8.2 The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the Shareholder(s).

9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.

11. Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent’s respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers may appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another manager as his proxy. A Manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

2729

U X E M B O U R G

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call initiated from Luxembourg shall be allowed provided

that each participating manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using
this technology, and each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video
or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

12.8 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. General meeting of shareholders

13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of each year.

14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

2730

U X E M B O U R G

Chapter VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable

legal provisions, it being understood that in case of a sole Shareholder, such sole Shareholder may decide to dissolve the
Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown of the
Company.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

of December 2011.

Subscription - Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Shares:
Alpina Real Estate II SOPARFI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,088

Alpina Real Estate Company II SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,412

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

General meeting of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties represented as stated above, repre-

senting the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:

1) The Shareholders resolve to appoint as managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. Raphael Küster, economist, born on the 31

of October 1975 in Stuttgart (Germany), professionally residing

at 13, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and

- Mr. Luis Iglesias, engineer, born on the 30

of November 1974 in Madrid (Spain), professionally residing at 13, Rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

2) The Company shall have its registered office at 13, Rue Aldringen, L-1118, Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the parties appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-cinq novembre.
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

- Alpina Real Estate II SOPARFI S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 13 rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B. 152 571, ici représentée par Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 24 novembre 2010; et

2731

U X E M B O U R G

- Alpina Real Estate Company II SCA, une société en commandite par actions, ayant son siège social au 13 rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B. 150694, ici représentée par Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "ARE

Hamburg S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la “Société”), et en particulier la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts de
la Société (ci-après les “ Statuts”).

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège social de la Société dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

3. Art. 3. Objet.
3.1 L’objet de la société est de détenir des intérêts et participations dans:
3.1.1 des entités luxembourgeoises ou étrangères, dont l'objet est conformément à leur statuts ou documents statu-

taires d’acquérir, détenir, administrer, gérer, développer, louer et disposer d'immobilier (les "Sociétés Immobilières"); et/
ou

3.1.2 des entités luxembourgeoises ou étrangères, dont l'objet est conformément à leur statuts ou documents statu-

taires de détenir des intérêts et participations dans des Sociétés Immobilières.

3.2 Afin de réaliser l'objet de la Société, la Société pourra accomplir toutes opérations et toutes transactions néces-

saires à la réalisation de son objet ainsi que toutes opérations liées directement ou indirectement à l'accomplissement
de son objet, en ce compris, sans limitation, d'octroyer des prêts à des sociétés, dans le sens de l'article 3.1. ci-dessus,
dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte, en grevant ses biens et en transférant et en
mettant en garantie les créances issues de relations liées à ses biens en tant que garanties pour tous prêts contracté par
la Société, étant entendu (i) qu'aussi longtemps que la Société est une filiale directe ou indirecte d'Alpina Real Estate Fund
II (Lux) SCA SICAV-FIS de telles activités n'aient pas pour effet de violer ni les pouvoirs des investisseurs ni les restrictions
applicables à Alpina Real Estate Fund II (Lux) SCA SICAV-FIS et (ii) que la Société n’entrera dans aucune opération qui
ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

3.3 L'objet de la Société est également d'investir directement dans, acquérir, détenir, administrer, développer, louer

et disposer de biens immobiliers.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts sociales

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales (les "Parts Sociales") d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune. Les détenteurs de
Parts Sociales sont définis ci-après par les "Associés" et chacun un "Associé".

5.2 En supplément au capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission libre ou d'autres comptes

de réserve, sur lesquels toute prime versée en rapport avec toute Part Sociale ou toute réserve allouée à toute Part
Sociale est transférée et sur le solde desquels le(s) Associé(s) correspondant(s) ont des droits exclusifs, étant entendu
que tout montant de prime d'émission versée en rapport avec l'émission de toute Part Sociale ou tout montant de réserve
alloué à toute Part Sociale sera réservé et remboursé au détenteur de ladite Part Sociale, en cas de décision de rem-
boursement ou autre procédé de remboursement de ladite prime d'émission ou réserve (que ce soit directement ou

2732

U X E M B O U R G

dans le cadre d'une diminution du capital social, le rachat de Part Sociale propres, liquidation ou toute autre opération
aboutissant à un remboursement de prime d'émission ou de réserve).

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le Gérant Unique
ou en cas de pluralité de gérants par le Conseil de Gérance sur la base des comptes intérimaires pertinents.

6. Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul

propriétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par une résolution des associé(s). Dans le cas

d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil
de gérance (le "Conseil de Gérance").

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

9. Art. 9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement

engagée par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux
gérants ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par deux gérants.

11. Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique ou du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un

ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son
mandat.

12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée de Luxembourg est autorisée si chaque

participant est en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou
vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

2733

U X E M B O U R G

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social

les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité
d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants le Conseil de
Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent seront prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura
atteint dix pour cent du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l’Associé(s).

Titre VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables étant entendu qu'en cas d'Associé unique, celui-ci peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa
liquidation en assumant personnellement tous les actifs et passif, connus ou inconnus, de la Société.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

2734

U X E M B O U R G

Titre VII. - Loi applicable

17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.

Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
Alpina Real Estate II SOPARFI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.088

Alpina Real Estate Company II SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.412

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille Euro.

Assemblée des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes précités, représentés comme indiqué ci-dessus,

représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Les Associés décident de nommer gérants de la Société pour une période indéterminée:
- M. Raphael Küster, économiste, né le 31 octobre 1975 à Stuttgart (Allemagne), ayant son adresse professionnelle à

13, rue Aldringen, L-1118, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et

- M. Luis Iglesias, ingénieur, né le 30 novembre 1974 à Madrid (Espagne), ayant son adresse professionnelle à 13, rue

Aldringen, L-1118, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

2) Le siège social de la Société est établi au 13, Rue Aldringen, L-1118, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52977. Reçu soixante-quinze euros (75,-€).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010160182/416.
(100184585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Fixel SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 125.335.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 13 octobre 2010

L`assemblée a été informée du décès de Monsieur Nicolas Kruchten, administrateur, survenu le 12 septembre 2010.
L`assemblé a élu au poste d`administrateur de la société Monsieur Laurent Barnich, né le 2 octobre 1979 à Luxembourg,

domicilié 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg. Son mandat s`achèvera à l`issue de l`assemblée générale qui sera tenue en
2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010160368/14.
(100184965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

2735

U X E M B O U R G

Vanlo Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 109.841.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010162528/10.
(100187950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Velvet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 147.405.

Signature.

Référence de publication: 2010162529/10.
(100187733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Interfer, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 97.257.

1. Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 septembre 2006, les actionnaires ont décidé de renou-

veler le mandat des administrateurs suivants:

- Ailbhe Jennings, administrateur, avec adresse au 17, Rue du Verger, L-5372 Schuttrange
- Paul Edgerley, administrateur, avec adresse au 119, Hyslop Road, MA 02146 Brookline, Etats-Unis
- Michel Plantevin, administrateur, avec adresse au 16, Belsize Crescent, MW3 5 QU London, Royaume-Uni
- Philip Loughlin, Verwaltungsratsmitglied, avec adresse au Devonshire House, Mayfair Place, W1J 8AJ London, Roy-

aume-Uni

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels se

clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

2. Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 octobre 2010, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

- renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Ailbhe Jennings, administrateur, avec adresse au 17, Rue du Verger, L-5372 Schuttrange
- Paul Edgerley, administrateur, avec adresse au 119, Hyslop Road, MA 02146 Brookline, Etats-Unis
- Michel Plantevin, administrateur, avec adresse au 16, Belsize Crescent, MW3 5 QU London, Royaume-Uni
- Philip Loughlin, Verwaltungsratsmitglied, avec adresse au Devonshire House, Mayfair Place, W1J 8AJ London, Roy-

aume-Uni

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels se

clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015.

- renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route

d'Esch, L-1471 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Référence de publication: 2010160431/31.
(100185354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2736

Document Outline

ARE Hamburg S.à r.l.

Euro Investors Holding S.A.

Financial Investments Luxembourg (Holdings) S.A.

Fixel SA

Immeubles Industriels S.à r.l.

Industrie de la Construction S.A.

Infodata S.à r.l.

Intereuropean Finance S.A.

Interfer

Inter Ikea Investment S.à r.l.

International Car Business Participations S.A.

Isar Properties S.à r.l.

Italgamma S.A.

JÜRGEN - SCHILLO G.m.b.H., Frisör und Toupetstudio

Knight Finanz S.A.

Korat S.A.

Larchamp S.A.

LDIGTL SA

Leicester Square S.à r.l.

Les Fleurs des Quatre Saisons S.à r.l.

Limage, s.à r.l.

LMLux

LSF5 Lux Investments S.à r.l.

Main Properties S.à r.l.

Masco Europe S.à r.l.

McGraw-Hill (Luxembourg) S.à r.l.

Melrose S.A.

M & H Capital Management S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF

MJM S.A.

Mondi Services

M.V.S.F. Spf S.A.

Norah S.A.

Nord-Immo S.à.r.l.

Oder Properties S.à r.l.

Patron Holding Arts II

Patron Lepo IX S. à r. l.

P.C. Investments S.A. -SPF

Peafield Holdings S.à r.l.

Pita S.A. SPF

Plastic Logic Luxembourg S.à r.l.

Platypus G.m.b.H.

PPM Participations S.A.

Prefaco S.A.

Prorata S.à r.l.

Sobelux SPF S.A.

Soprimmo S.A., S.P.F.

SPL WorldGroup B.V.

Stanstead Capital Partners S.à r.l.

St. Georges Investment S.A. - SPF

Syrius Investments S.à r.l.

Vanlo Investments Holding S.A.

Velvet S.A.

Vistra Group Holdings S.A.