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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 52

11 janvier 2011

SOMMAIRE

Alcantara Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2453

AllJet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2451

Alocate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2452

Alteus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2453

Argoland Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2494

Becos S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2495

Benard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2495

D8 Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2484

Daytona International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

2484

Design and Promotion S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2484

Eau Vive Lux S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2484

Edison Investissements SPF S.A.  . . . . . . . .

2485

EEC Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2484

ELARC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2485

Elite Participations SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2486

Ellealcubo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2486

Eperfan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2486

Esprit Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

2485

Euro Courtage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2487

Expertise et Solutions en Télécommunica-

tions Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2485

Flexifund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2453

FNAC Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

2486

Frankline International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2486

Frankline International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2487

GC Ace S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2487

Gemini S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2485

GENNX360 TM Luxembourg Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2487

Gerlux Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2487

Getex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2488

Glenwood International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

2488

Great Mountain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2488

Groupe Hima Finance Investholding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2488

GTA - Generale Trasporti Armamento In-

ternational S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2488

Hardwick Properties S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

2489

H.P.T. Holding de Participations Touristi-

ques S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2489

Immobilière 2F S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2472

International New Media Publishers S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2473

International Vendors S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

2472

Interspazio Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2473

ISTC (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

2473

ITT International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2473

Jacobs Möbelhandelsagentur S.à r.l. . . . . . .

2472

JDP Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2474

Jencor S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2473

Knowledge Base Systems SA  . . . . . . . . . . . .

2474

Macarena International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

2475

Mierscherbierg Immobilière S.A.  . . . . . . . .

2474

Moneta Global S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2474

M.S. Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2474

Muller & Associés S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2451

My Stone Lux s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2474

Pinkflower S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2493

Polcevera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2494

Prisma Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

2494

Reynolds Group Issuer (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2475

Solvipar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2493

Strahlhorn Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2450

Toolfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2496

Very Important Agency Privative Security

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2450

Viking Croisières S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2489

Vodimport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2451

2449

L

U X E M B O U R G

Strahlhorn Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.010.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 10 novembre 2010,

que:

- Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat du 28, Côte d'Eich à L-1450 Luxembourg au 25B,

boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 10 novembre 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010159676/16.
(100184299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

V.I.A.P.S. S.à r.l., Very Important Agency Privative Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.473.

L'an deux mille dix, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1.- La société à responsabilité limitée «VERY IMPORTANT AGENCY PRIVATIVE SECURITY S.àr.l en abrégé V.I.A.P.S.

S.à r.l” avec siège social à L-4151 Esch-sur-Alzette, 44 rue des Jardins, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B. 99.473, constituée originairement sous la dénomination de «New Chance S.à r.l» suivant acte reçu par
le notaire Robert SCHUMAN, de résidence à Differdange, en date du 25 février 2004, publié au Mémorial C numéro 439
en date du 26 avril 2004, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par devant le notaire instrumentant en date
du 28 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2009 en date du 27 septembre
2010, ici représentée par son gérant unique:

- Monsieur Alain RAIA, bodyguard, demeurant à Talange, 2 Impasse du Languedoc.
2.- Monsieur Alain RAIA, prédit, agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur Abdelaziz LOURANI, gérant d'hôtel, demeurant à F57280 Maizières-les-Metz, 18 rue de Paris,
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter leurs déclarations comme suit:
les parts sociales de la société" VERY IMPORTANT AGENCY
PRIVATIVE SECURITY S.àr.l en abrégé V.I.A.P.S. S.à r.l S.àr.l", se trouvent actuellement réparties comme suit:

- Monsieur Alain RAIA, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Par les présentes, Monsieur Alain RAIA, prénommé, déclare céder et transporter, quarante-neuf (49) PARTS SOCIA-

LES qu'il détient dans la prédite société à Monsieur Abdelaziz LOURANI, prédit, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour
et moyennant le prix de quinze mille cinq cent quatre-vingt-deux euros (EUR 15.582.-), somme que le cédant déclare
avoir reçue du cessionnaire, avant la passation des présentes directement et en dehors la présence du notaire instru-
mentant, ce dont il en donne quittance titre et décharge pour solde.

La société "VERY IMPORTANT AGENCY PRIVATIVE SECURITY S.àr.l en abrégé V.I.A.P.S. S.à r.l", prénommée et

représentée comme il vient d'être dit, déclare accepter les cessions ci-avant mentionnées conformément à l'article 190
de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de la lui signifier et n'avoir entre les mains aucun empêchement
ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l'effet.

A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société "VERY IMPORTANT AGENCY PRIVATIVE SECURITY

S.àr.l en abrégé V.I.A.P.S. S.à r.l", se trouve réparti de la manière suivante:

1.-Monsieur Alain RAIA, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 parts

2.-Monsieur Abdelaziz LOURANI, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

2450

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U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant même les associés représentant l'intégralité du capital social ont déclarés vouloir se considérer comme

dûment convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu
connaissance parfaite dès avant ce jour, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Eschsur-Alzette à Bous et de modifier par conséquent le

premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social est fixé à Bous.
(Le reste sans changement.)
L'adresse de la société est fixée à L-5408 Bous, 60 route de Luxembourg.

<i>Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s'élèvent à HUIT CENTS EUROS (800. -

EURO).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Raia;Lourani; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2010. Relation: EAC/ 2010/ 12827. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-e

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2010.

Référence de publication: 2010159698/61.
(100184373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Vodimport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 166, rue de Reckenthal.

R.C.S. Luxembourg B 76.907.

Il résulte d'une décision des actionnaires réunis en assemblée générale du 24 novembre 2010 que:
- Le siège social est désormais à L-2410 Strassen, 166 Rue de Reckenthal
- Le mandat aux fonctions d'administrateur de M. Sylvain VOL, administrateur de sociétés, demeurant à L-2410 Stras-

sen, 166 Rue de Reckenthal, est reconduit.

- Madame Lucie VOL, retraitée, demeurant à F-77730 Saacy-sur-Marne, 86 Avenue du Général Leclerc est nommée

aux fonctions d'administrateur en remplacement de la société BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A, administrateur
révoqué.

- La société anonyme SYLCA SA, ayant son siège social à L-2410 Strassen, 166 Rue de Reckenthal, représentée par

son administrateur-délégué M. Sylvain VOL, est nommée aux fonctions d'administrateur en remplacement de la société
INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A, administrateur révoqué.

- La société anonyme LE COMITIUM INTERNATIONAL SA ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31 Val Sainte

Croix, représentée par son administrateur-délégué M. Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant profes-
sionnellement à la même adresse, est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes.

- Tous les mandats expireront à l'assemblée générale statutaire en 2016.
Référence de publication: 2010160106/21.
(100184442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Muller &amp; Associés S.A., Société Anonyme,

(anc. AllJet S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.167.

L'an deux mille dix, le vingt et un octobre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

2451

L

U X E M B O U R G

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AllJet S.A., ayant son siège social à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous la section B, numéro 127.167, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 avril 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1187 du 18 juin 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Cristina SCHMIT, employée, demeurant professionnellement à

Junglinster.

Madame le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Max

MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.

Madame le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, constituant l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (31.000,- EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la Société en "MULLER &amp; ASSOCIES S.A." et modification afférente de

l’article 1 

er

 des statuts.

2.- Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en "MULLER &amp; ASSOCIES S.A.".
En conséquence, l’article 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "MULLER &amp; ASSOCIES S.A.".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 850,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cristina Schmit, Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 2010. Relation: GRE/2010/3656. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 3 décembre 2010.

Référence de publication: 2010160137/51.
(100185413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Alocate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.204.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 novembre 2010

L’Assemblée  renouvelle  les  mandats  d’administrateur  de  Monsieur  Gilles  JACQUET,  employé  privé,  avec  adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec
adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son
siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg ; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de COVEN-

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TURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010160171/18.
(100184921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Alcantara Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 83.076.

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of Shareholders held at the registered office of the Company

<i>on 22 November 2010

- The resignation of Audiex S.A. as Statutory Auditor is hereby accepted.
- BDO Audit S.A., having its registered office at Le Dôme Espace Pétrusse 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg is appointed as "Réviseur d'Entreprises Agréé". Its mandate will lapse at the annual general meeting to be held
in 2011.

Suit la traduction française de ce qui précède

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 22 Novembre 2010

- La démission de la société Audiex S.A. du poste de Commissaire aux Comptes est acceptée
- BDO Audit, avec siège social à Le Dôme Espace Pétrusse 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg est

nommé en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé. Le mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
qui se tient en 2011

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010160170/21.
(100184729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Alteus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 110.341.

<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg en date 5 novembre 2010

«……
Il résulte dudit procès-verbal, que Monsieur Christophe BLONDEAU, demeurant au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg

a été nommé en tant que Président du Conseil d’Administration de la Société à compter de ce jour, conformément
l’Article 8 des Statuts de la Société.

En qualité d’Administrateur-délégué et de Président, Christophe BLONDEAU aura tous les pouvoirs réservés à cette

fonction dans les Statuts de la Société.»

Luxembourg, le 5 novembre 2010.

<i>Pour ALTEUS HOLDING S.A.

Référence de publication: 2010160175/16.
(100185496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Flexifund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 44.523.

L'an deux mille dix, le quinze novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FLEXIFUND, avec siège social à 46, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B 44.523 et constituée
suivant acte de Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juillet 1993, publié au

2453

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Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 389 de 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 août 2006, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1852 du 3 octobre 2006.

L'Assemblée est ouverte à 10.30 heures et Madame Nathalie MORONI, demeurant professionnellement à L-5826

Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich, est élue présidente de l'Assemblée.

Madame Angélique LAZZARI, demeurant professionnellement à L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich,

est nommée scrutatrice.

La Présidente et la scrutatrice s'entendent pour que Madame Fabienne VERONESE, demeurant professionnellement

à L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich, soit nommée comme secrétaire.

La Présidente expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
La Présidente expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice, comprenant l'ordre

du jour publiée dans le Luxemburger Wort, le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dans le Letzebuerger
Journal en date des 8 et 26 octobre 2010.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Transfert du siège social 33 rue de Gasperich L-5826 Howald-Hesperange et modification en conséquence de l'article

4 des statuts;

2) Modification comme suit de la seconde phrase du troisième paragraphe de l'article 4 des statuts: «Le siège social

pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration, soit à l'intérieur de la commune, soit, dans les limites
autorisées par la législation luxembourgeoise, dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg»;

3) Modification du titre de l'article 11 des statuts «Restrictions à l'acquisition d'actions de la Société» en «Restrictions

à la détention d'actions de la Société»;

4) Modification de la méthode de valorisation des valeurs cotées telle que prévue à l'article 14 (7) (c) des statuts;
5) Modification de la méthode de valorisation des valeurs non cotées telle que prévue à l'article 14 (7) (d) des statuts;
6) Réécriture du point (4) de l'article 14 des statuts décrivant les engagements de la Société;
7) Modification de l'article 14 des statuts afin de limiter le montant total des frais annuels supportés par un compar-

timent, une catégorie ou sous-catégorie d'action à maximum 5% des actifs nets moyens;

8) Modification de l'article 14 des statuts afin de permettre au conseil d'administration de procéder au calcul d'une

seconde valeur nette d'inventaire dans certaines circonstances (Swing Pricing);

9) Modification du premier paragraphe de l'article 25 des statuts afin de tenir l'assemblée générale des actionnaires au

siège social de la Société et non nécessairement à Luxembourg;

10) Modification de l'article 25 des statuts afin de permettre la convocation d'une assemblée des actionnaires à la

demande du conseil d'Administration ou des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social;

11) Mise à jour des article 31 et 32 des statuts précisant les conditions de mise en dépôt à la caisse de consignation

des actifs non distribués en cas de liquidation d'un compartiment, d'une catégorie ou sous-catégorie;

12) Ajout des termes «et les lois modificatives» in fine de l'article 35 des statuts.
IV.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que 3.661,296 actions sont représentées à la présente assemblée générale

extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 27 septembre 2010
et n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social 33 rue de Gasperich L-5826 Howald-Hesperange et de modifier en

conséquence de l'article 4 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier comme suit la seconde phrase du troisième paragraphe de l'article 4 des statuts: «Le

siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration, soit à l'intérieur de la commune, soit,
dans les limites autorisées par la législation luxembourgeoise, dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg».

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<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le titre de l'article 11 des statuts «Restrictions à l'acquisition d'actions de la société»

en «Restrictions à la détention d'actions de la Société».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée vote contre en ce qui concerne le point 4 de l'ordre du jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier la méthode de valorisation des valeurs non cotées telle que prévue à l'article 14 (7)

(d) des statuts.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de réécrire le point (4) de l'article 14 des statuts décrivant les engagements de la Société.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts afin de limiter le montant total des frais annuels supportés par

un compartiment, une catégorie ou sous-catégorie d'action à maximum 5% des actifs nets moyens.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts afin de permettre au conseil d'administration de procéder au

calcul d'une seconde valeur nette d'inventaire dans certaines circonstances (Swing Pricing).

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 25 des statuts afin de tenir l'assemblée générale des

actionnaires au siège social de la Société et non nécessairement à Luxembourg.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 25 des statuts afin de permettre la convocation d'une assemblée des action-

naires à la demande du conseil d'Administration ou des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de mettre à jour les articles 31 et 32 des statuts précisant les conditions de mise en dépôt à la

caisse de consignation des actifs non distribués en cas de liquidation d'un compartiment, d'une catégorie ou sous-catégorie.

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide d'ajouter les termes «et les lois modificatives» in fine de l'article 35 des statuts.

<i>Treizième résolution

L'assemblée décide l'adoption des statuts coordonnés, en accordance avec les modifications mentionnées ci-dessus,

comme suit:

«Titre I 

er

 - Dénomination - Durée - Objet - Siège de la société

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe en vertu des présents statuts (ci-après «les Statuts») une société anonyme

sous la forme d'une Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) sous la dénomination de «FLEXIFUND» (ci-après
dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds, récoltés dans le public par une offre publique ou

privée, en valeurs mobilières de toutes espèces dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement de son objet dans le sens le plus large de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif (ci-après la «Loi»).

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

2455

L

U X E M B O U R G

La Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration
soit  à  l'intérieur  de  la  commune,  soit,  dans  les  limites  autorisées  par  la  législation  luxembourgeoise,  dans  une  autre
commune du Grand Duché de Luxembourg.

Titre II - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et est

à tout moment égal à la valeur de l'actif net de la Société.

Le capital minimum est celui prévu par la Loi.

Art. 6. Compartiments d'actifs. Les actions seront, selon ce que le conseil d'administration décidera, de différentes

classes (ci-après désignées par «compartiment»). Le produit de l'émission de chacun des compartiments sera placé en
valeurs mobilières et autres actifs financiers liquides suivant la politique d'investissement déterminée par le conseil d'ad-
ministration, compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la Loi et la réglementation en vigueur.

Art. 7. Catégories et sous-catégories d'actions. Au sein d'un compartiment, le conseil d'administration peut établir des

catégories et/ou sous-catégories d'actions correspondant à (I) une politique de distribution spécifique, telle que donnant
droit à des dividendes («actions de distribution») ou ne donnant pas droit à des dividendes («actions de capitalisation»),
et/ou (ii) une structure spécifique de frais, et/ou (iii) toute autre spécificité applicable à une catégorie et/ou sous-catégorie
d'actions.

Art. 8. Forme des actions. Toute action, quel que soit le compartiment, la catégorie ou la sous-catégorie dont elle

relève, pourra être, sur décision du conseil d'administration, nominative ou au porteur.

Les actions au porteur pourront être émises sous la forme de certificats dans les formes qui seront déterminées par

le conseil d'administration.

Les actions nominatives seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions, sa
résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le compartiment, la catégorie et/ou la sous-catégorie à
laquelle ces actions correspondent ainsi que le montant payé pour chacune de ces actions. Au cas où pareil actionnaire
ne fournirait pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actionnaires et l'adresse de l'action-
naire sera censée être au siège social de la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par
l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre par une déclaration écrite
envoyée au siège social de la société ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la société. Tout transfert d'actions
nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires.

Le propriétaire d'actions nominatives recevra une confirmation d'inscription dans le registre ou, si le conseil d'admi-

nistration l'autorise, un certificat représentatif de ses actions.

Les certificats d'actions portent la signature de deux administrateurs de la Société. Ces signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen de griffes. Elles resteront valables même dans le cas où les signataires
perdraient leur pouvoir de signer après l'impression des titres. Toutefois, l'une des signatures peut être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration. Dans ce cas elle doit être manuscrite.

La remise et la livraison matérielle des certificats pourront être mises à la charge de l'actionnaire demandant l'émission

matérielle de ces certificats. Le tarif éventuellement appliqué pour la livraison matérielle des titres sera précisé dans le
prospectus.

Les certificats peuvent à tout moment être échangés contre des certificats de forme ou de coupure différente moyen-

nant paiement par celui qui en fait la demande des frais entraînés par cet échange.

Dans les limites et conditions fixées par le conseil d'administration, les actions au porteur peuvent être converties en

actions nominatives et inversement sur demande du propriétaire des actions concernées. Cette conversion peut donner
lieu au paiement par l'actionnaire des frais entraînés par cet échange.

La conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d'actions no-

minatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d'un ou de plusieurs certificats d'actions au porteur en leur
lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion
d'actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d'actions au porteur, et, s'il y a
lieu, par émission de certificats d'actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions
nominatives constatant cette émission.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce
que ce le mandataire ait été désigné.

Art. 9. Certificats perdus ou endommagés. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'action

a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera.

2456

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U X E M B O U R G

Dès l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus
aucune valeur.

Les  certificats  d'actions  endommagés  peuvent,  après  leur  remise  à  la  Société,  être  échangés  contre  de  nouveaux

certificats sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront annulés sur-le-champ.

La Société peut mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d'action et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.

Art. 10. Emission des actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

des actions du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie concernés (ou le cas échéant, au prix initial de souscription
spécifié dans le prospectus), augmentée éventuellement des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d'admi-
nistration.

Le prix de souscription sera payé dans un délai à déterminer par le conseil d'administration mais qui ne pourra excéder

sept jours ouvrés bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues aux pré-

sents Statuts.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou autre mandataire dûment autorisé à cette

fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir le paiement du prix des actions nouvelles à émettre et de les
délivrer.

Sur décision du conseil d'administration, des fractions d'actions pourront être émises pour les actions nominatives

ainsi que pour les actions au porteur qui seront comptabilisées au crédit du compte titre de l'actionnaire. Ces fractions
d'actions donneront droit à un prorata de dividendes.

Le conseil d'administration pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs

mobilières, en observant les prescriptions édictées par la législation en vigueur et notamment l'obligation de produire un
rapport d'évaluation du réviseur de la Société et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux
politique et restrictions d'investissement du compartiment concerné tels que décrits dans le prospectus de la Société.

Art. 11. Restrictions à la détention d'actions de la société. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la

propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale si cette possession constitue une infraction à
la législation en vigueur ou est autrement préjudiciable à la Société.

Art. 12. Conversion des actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le conseil d'administration et indiquées dans

le prospectus, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d'un même compartiment ou entre com-
partiments de tout ou partie de ses actions d'une catégorie / sous-catégorie en actions d'une même ou d'une autre
catégorie / sous-catégorie.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux caté-

gories / sous-catégories d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation et en tenant compte éventuellement
des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d'administration.

Au cas où une conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des

actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie / sous-catégorie d'actions déterminée en dessous de tel nombre ou
de telle valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes
ses actions relevant de cette catégorie / sous-catégorie.

Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.
Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues aux présents Statuts.

Art. 13. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

actions  qu'il  détient,  selon  les  modalités  fixées  par  le  conseil  d'administration  dans  le  prospectus  et  dans  les  limites
imposées par la Loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat sera payé dans un délai à déterminer par le conseil d'administration mais qui ne pourra excéder sept

jours ouvrés bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie

concernés, diminuée éventuellement des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d'administration.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie / sous-catégorie d'actions en dessous de tel nombre ou de telle
valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses
actions relevant de cette catégorie d'actions / sous-catégorie.

Le conseil d'administration aura le droit de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque actionnaire consentant,

par attribution en nature de valeurs mobilières du compartiment concerné pour autant que les actionnaires subsistants

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ne subissent pas de préjudice et qu'un rapport d'évaluation du réviseur de la Société soit établi. La nature ou le type
d'avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé par le gestionnaire dans le respect de la politique et des restrictions
d'investissement du compartiment concerné.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Les demandes de rachats peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues aux présents

Statuts.

Art. 14. Valeur nette d'inventaire. La valeur de l'actif net et la valeur nette d'inventaire des actions de chaque com-

partiment, catégorie et sous-catégorie d'actions de la Société ainsi que les prix d'émission, de conversion et de rachat
seront déterminés par la Société au moins une fois par mois, suivant une périodicité à fixer par le conseil d'administration.

La valeur de l'actif net de chaque compartiment est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment moins les

dettes de ce compartiment.

La valeur nette d'inventaire par action est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre

d'actions émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment
entre les différentes catégories et sous-catégories d'actions du compartiment concerné.

Cette valeur nette sera exprimée dans la monnaie d'expression du compartiment concerné ou en toute autre devise

que pourra choisir le conseil d'administration.

Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation».
Les modalités d'évaluation seront déterminées comme suit:
Les actifs de la Société comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu'au jour de paiement;

(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché);

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au jour de paiement par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(6) les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment, une catégorie et/ou une sous-catégorie, la valeur

de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:

a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs;

b) la valeur des parts d'organismes de placement collectif sera déterminée suivant la dernière valeur nette d'Inventaire

disponible;

c) l'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d'évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier
cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d'adminis-
tration estimera avec prudence et bonne foi.

d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi par un professionnel qualifié désigné à cette fin par le conseil d'administration en accord avec
la banque dépositaire.

e) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d'expression du compartiment concerné seront converties

sur la base du taux de change applicable au jour d'évaluation.

f) Le conseil d'administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d'éva-

luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le prospectus.

g) Les swap seront évalués sur base de la différence entre la valeur actualisée de l'ensemble des flux futurs payés par

la Société à la contrepartie à la date de valorisation au taux «zéro coupon swap» correspondant à la maturité de ces flux
et la valeur actualisée de l'ensemble des flux futurs payés par la contrepartie à la Société à la date de valorisation au taux
«zéro coupon swap» correspondant à la maturité de ces flux;

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Pour les compartiments «FIX» les swaps sont évalués comme suit:
- Les flux perçus par la Société (flux futurs générés par le portefeuille d'obligations et/ou le placement des liquidités)

et reversés par celle-ci à la contrepartie, en vertu des contrats de swap, doivent être actualisés à la date de valorisation
au taux «zéro coupon swap» correspondant à la maturité de chaque flux;

- Les flux versés par la contrepartie à la Société aux date prévues et notamment lors de l'échéance d'un compartiment

(c'est à dire le capital prévu à l'échéance et le montant correspondant au résultat des instruments dérivés) est actualisé
à la date de valorisation au taux «zéro coupon swap» correspondant à la maturité de ce flux;

- La valeur des swaps résulte alors de la différence entre ces deux actualisations.
- Lors de l'ajustement du sous-jacent du contrat en cas d'éventuels remboursements ou souscriptions, ceci se déroule

sans le moindre impact sur la valeur d'inventaire puisque celui-ci s'effectue sur base de la valorisation par le marché des
contrats de swap («mark to market»).

- Les commissions demandées au profit du compartiment permettent que les actionnaires ne soient pas lésés.
- Le modèle interne d'évaluation de CDS utilise comme inputs la courbe de taux des CDS, le taux de recouvrement

et un taux d'actualisation (LIBOR ou taux de Swap du marché) pour calculer la mise au marché (mark-to-market). Ce
modèle interne produit également la courbe de taux des probabilités de défaut. Pour établir la courbe des taux des CDS
les données d'un certain nombre de contreparties actives dans le marché des CDS sont utilisées. Le gestionnaire utilise
l'évaluation des CDS de contreparties pour les comparer aux valeurs obtenues avec le modèle interne. La base de départ
pour la construction du modèle interne est l'égalité, à la signature du CDS, entre la branche variable et la branche fixe
du CDS;

-  Puisque  les  EDS  (Equity  Default  Swaps)  sont  déclenchés  suite  à  un  événement  d'action,  leur  évaluation  dépend

principalement de la volatilité de l'action et de son asymétrie. Plus cette volatilité est élevée, plus le risque que cette action
touche la barrière des 70% est élevé et donc plus le spread de l'EDS est élevé. Le spread d'un CDS d'une société reflète
également sa volatilité, puisqu'une volatilité élevée de l'action indique une volatilité élevée des actifs de la société en
question et donc une probabilité élevée d'événement de crédit. Etant donné que les spreads des EDS et des CDS sont,
tous les deux, corrélés avec la volatilité implicite des actions, et que ces relations ont tendance à rester stables au cours
du temps, un EDS peut être considérés comme un proxy pour un CDS. Le point clé dans l'évaluation d'un EDS est de
calculer la probabilité implicite d'un événement d'action. Deux méthodes sont généralement acceptées: la première con-
siste à utiliser le spread du marché des CDS comme input dans un modèle pour évaluer le EDS; la seconde va utiliser des
données historiques de l'action en considération pour estimer cette probabilité. Bien que les données historiques ne
présentent pas nécessairement un bon guide de ce qui peut se passer dans le futur, ces données peuvent résumer le
comportement général d'une action face à des crises. Dans la comparaison des deux approches, il est très rare de voir
des probabilités historiques supérieures aux probabilités implicites des actions;

- L'évaluation d'un CFD (Contract For Difference) reflètera à tout moment la différence entre le dernier cours connu

de la valeur sous-jacente et l'évaluation qui est prise en compte lors de l'établissement de la transaction

Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d'administration, notamment celles qui avaient été con-

stituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

(4) tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu'il soit, à l'exception de ceux représentés par les moyens

propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des
statuts, du prospectus ou de tout autre document relatif à la Société, les commissions de gestion, performance ainsi que
les autres frais et dépenses extraordinaires, toutes taxes, impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales
et  les  bourses  de  valeurs,  les  frais  de  publication  des  prix  d'émission  et  de  rachat  ainsi  que  toutes  autres  dépenses
d'exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente d'avoirs ou
autrement et tous autres frais administratifs. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte
prorata temporis des dépenses, administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment, une catégorie ou sous-

catégorie seront imputés aux différents compartiments, catégories ou sous-catégories à parts égales ou, pour autant que
les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs. Chaque action de la Société qui sera en voie
d'être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au
rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré
comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscri-
ption reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation de son prix d'émission et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle. Dans la mesure du possible, il sera
tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société jusqu'au jour d'évaluation.

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Le montant total des frais annuels supportés par un compartiment, catégorie ou sous-catégorie d'action n'excédera

jamais 5% (cinq pour cent) de ses actifs nets moyens.

S'il estime que la valeur nette d'inventaire calculée n'est pas représentative de la valeur réelle des actions de la Société,

ou si depuis son calcul il y a eu d'importants mouvements sur les marchés concernés, le conseil d'administration peut
décider de procéder, le même jour, à sa mise à jour et déterminera une nouvelle valeur nette d'inventaire avec prudence
et bonne foi.

Art. 15. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, de l'émission, de la conversion et du rachat des actions.

Sans préjudice des causes légales de suspension, le conseil d'administration de la Société pourra à tout moment suspendre
l'évaluation de la valeur nette d'inventaire des actions d'un ou de plusieurs compartiments ainsi que l'émission, la con-
version et le rachat des actions dans les cas suivants:

(a) pendant toute période durant laquelle un ou plusieurs marchés de devises ou une bourse de valeurs qui sont les

marchés ou bourse principaux où une portion substantielle des investissements du compartiment à un moment donné
est cotée, se trouvent fermés, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets
à des restrictions importantes ou suspendus;

(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

(c) pendant toute rupture des communications, normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel

investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d'opérer des transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

(e) dès une prise de décision de liquider soit la Société, soit un ou plusieurs compartiments;
(f) en vue d'établir la parité d'échange dans le cadre d'une opération de fusion, apport d'actif, scission ou toute opération

de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société et durant un délai maximum de
deux jours ouvrés bancaires à Luxembourg;

(g) ainsi que dans tous les cas où le conseil d'administration estime par une résolution motivée qu'une telle suspension

est nécessaire pour sauvegarder l'intérêt général des actionnaires concernés.

En cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, la Société informera immédiatement de manière appro-

priée les actionnaires ayant demandé la souscription, la conversion ou le rachat des actions du ou des compartiments
concernés.

Au cas où le total des demandes nettes de rachat/conversion reçues au titre d'un compartiment visé à un jour de calcul

de la valeur nette d'inventaire donné porte sur plus de 10% des actifs nets du compartiment concerné, le conseil d'ad-
ministration  peut  décider  de  réduire  et/ou  de  différer  les  demandes  de  rachat/conversion  présentées  au  prorata  de
manière à réduire le nombre d'actions remboursées/converties à ce jour jusqu'à 10% des actifs nets du compartiment
concerné. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera reçue prioritairement par rapport aux demandes de
rachat/conversion reçues au prochain jour de calcul de la valeur nette d'inventaire, sous réserve toujours de la limite
précitée de 10% des actifs nets.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de souscription, de conversion ou de rachat supérieures à 10% des actifs nets d'un compartiment, le conseil
d'administration se réserve le droit de ne fixer la valeur d'une action qu'après avoir effectué, dès que possible, pour le
compte du compartiment, les achats et ventes de valeurs mobilières qui s'imposent. Dans ce cas, toutes les demandes de
souscription, de conversion et de rachat en instance d'exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur nette
ainsi calculée.

Les demandes de souscription, de conversion et de rachat en suspens pourront être révoquées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Ces demandes seront prises en
considération le premier Jour d'Evaluation faisant suite à la cessation de la suspension. Dans l'hypothèse où l'ensemble
des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors d'un même Jour d'Evaluation, les demandes les plus anciennes
auront priorité sur les demandes les plus récentes.

Titre III - Administration et Surveillance de la société

Art. 16. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un mandat d'une période de six ans
au plus, renouvelable.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif par l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première
réunion, procède à l'élection définitive.

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Art. 17. Présidence et Réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres

un président et éventuellement un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être administrateur.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du Président ou, en cas d'empêchement, d'un vice-président,

ou de deux administrateurs chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, aux lieu, date et heure indiqués dans l'avis de
convocation. Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission
électronique, à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur
peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant

l'heure prévue de la réunion, sauf s'il y a urgence auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut du plus âgé de ses vice-présidents

s'il y en a ou, à défaut de l'administrateur délégué s'il y en a un, ou à défaut de l'administrateur le plus âgé présent à la
réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où,
lors d'une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire. Cette décision recueillera l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit sur un
seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même vigueur
que si elle avait été prise lors d'une réunion du conseil régulièrement convoquée et tenue.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le Président ou par la personne qui

aura assumé la présidence en son absence.

Art. 18. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour faire tous

actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'as-
semblée générale par la législation en vigueur ou par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a les pouvoirs les plus étendus pour

déterminer la politique et les restrictions d'investissement de la Société et de chacun de ses compartiments dans le respect
de la Loi.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'ad-
ministration.

Art. 19. Gestion journalière. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu'à la
représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion soit à un ou plusieurs administrateurs soit à un ou plusieurs
agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. Ces personnes auront les pouvoirs qui leur
auront été conférés par le conseil d'administration. Elles peuvent, si le conseil d'administration l'autorise, sous-déléguer
leurs pouvoirs. Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique
ou sous seing privé.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversification

des investissements, le conseil d'administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront cogérés
avec des actifs appartenant à d'autres organismes de placement collectif ou que tout ou partie des actifs des comparti-
ments, catégories et / ou sous-catégories seront cogérés entre eux.

Art. 20. Politique d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a

le pouvoir de déterminer la politique d'investissement de chaque compartiment de la Société ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par la légis-
lation en vigueur et celles adoptées par le conseil d'administration.

Art. 21. Délégation de Gestion et Conseils. La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de délégation de

gestion au sens le plus large du terme au sens de la Loi ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère
dans les limites et sous les conditions autorisées par la Loi.

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Art. 22. Clause d'invalidation.  Aucun  contrat  et  aucune  transaction  que  la  Société  pourra  conclure  avec  d'autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de
la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur ou employé.

L'administrateur ou directeur de la Société qui est administrateur, directeur ou employé d'une société ou firme avec

laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles
affaires. Au cas où un administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet adminis-
trateur ou directeur devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra
part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil adminis-
trateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 23. Réviseur d'entreprises. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront

contrôlées par un Réviseur d'Entreprises agréé qui sera nommé par l'Assemblée Générale pour le terme qu'elle fixera
et qui sera rémunéré par la Société.

Titre IV - Assemblées générales

Art. 24. Représentation.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représente  tous  les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s'imposeront à tous les actionnaires, indépendam-
ment de la catégorie ou sous-catégorie d'actions qu'ils détiennent. Toutefois, si les décisions concernent exclusivement
les droits spécifiques des actionnaires d'un compartiment, d'une catégorie ou d'une sous-catégorie ou s'il existe un risque
de conflit d'intérêt entre différents compartiments, ces décisions devront être prises par une assemblée générale repré-
sentant les actionnaires de ce compartiment, de cette catégorie ou de cette sous-catégorie.

Art. 25. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social

de la Société ou en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
quatrième jeudi du mois d'avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvré bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles requièrent ce
déplacement.

Les autres assemblées générales d'actionnaires sont convoquées à la demande soit du conseil d'administration, soit

d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social. Elles se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.

Toute  assemblée  sera  présidée  par  le  Président  du  conseil  d'administration  ou  à  défaut  par  le  plus  âgé  des  vice-

présidents s'il y en a, ou à défaut par l'Administrateur délégué s'il y en a, ou à défaut par un des administrateurs ou toute
autre personne désignée par l'Assemblée.

Art. 26. Votes. Toute action entière donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont

elles relèvent, concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Les fractions d'actions seront
sans droit de vote.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement soit en désignant par écrit, câble, télégramme,

télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Art. 27. Quorum et Conditions de majorité. Sauf dispositions contraires de la législation en vigueur ou des présents

Statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actions présentes ou
représentées, compte non tenu des abstentions.

Titre V - Année sociale

Art. 28. Année sociale. L'année sociale commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le dernier

jour de décembre de la même année.

Art. 29. Répartition du résultat annuel. Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour autant que l'actif

net de la Société demeure à tout moment supérieur au capital minimum prévu par la Loi.

L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration, pour chaque catégorie /

sous-catégorie d'actions, tant de l'opportunité que du montant du dividende à verser aux actions de distribution.

S'il est dans l'intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucune

distribution ne sera faite.

Le conseil d'administration peut, conformément à la législation en vigueur, procéder à des paiements d'acomptes sur

dividendes.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces en respectant les modalités et les conditions qu'il déterminera.

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Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire décidée par le conseil d'admi-

nistration

Titre VI - Dissolution - Liquidation - Fusion - Apport

Art. 30. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modifications de statuts.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les administrateurs doivent sou-

mettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale qui délibère sans condition de présence et qui
décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée, compte non tenu des abstentions. Si le
capital devient inférieur au quart du capital minimum légal, l'assemblée générale délibérera également sans condition de
présence, mais la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à
l'assemblée.

La convocation à l'assemblée doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à

partir de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Art. 31. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par

les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui dé-
termine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment, catégorie / sous-catégorie sera distribué par les liquidateurs

aux actionnaires du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie concernés en proportion du nombre d'actions qu'ils
détiennent dans ces compartiment, catégorie / sous-catégorie.

La produit de la liquidation qui n'aura pas été distribué dans un délai de neuf mois à dater de la décision de mise en

liquidation sera tenu en dépôt sous la garde de la Caisse de consignation au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu'à
prescription de trente ans.

Art. 32. Liquidation, Fusion, Apport de compartiments. L'assemblée générale des actionnaires d'un compartiment peut

décider:

1) soit de la liquidation pure et simple dudit compartiment;
2) soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre compartiment de la Société;
3) soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxem-

bourgeois dans les limites autorisées par la Loi.

Dans ce cas, aucun quorum de présence n'est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des actions

présentes ou représentées.

En cas d'apport à un fond commun de placement, l'accord formel des actionnaires concernés sera requis et la décision

prise quant à l'apport n'engagera que les actionnaires qui se seront prononcés en faveur dudit apport.

Les mêmes décisions peuvent être prises par le conseil d'administration à la majorité de ses membres, dans les cas

suivants uniquement:

1) lorsque les actifs nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à un seuil jugé suffisant pour assurer une

gestion efficiente du compartiment;

2) lorsque interviennent des changements substantiels de la situation politique, économique et sociale, ainsi que lorsque

l'intérêt des actionnaires le justifie.

Les décisions ainsi prises soit par l'assemblée générale, soit par le conseil d'administration, feront l'objet de publication

dans la presse telle que prévu dans le prospectus pour les avis aux actionnaires.

En cas de fermeture d'un compartiment par apport, les actionnaires de ce compartiment auront la faculté, durant une

période d'un mois à partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat de leurs parts. Dans
ce cas, aucun frais de rachat ne leur sera imputé. A l'expiration de ce délai, la décision d'apport engage l'ensemble des
actionnaires de ce compartiment qui n'auront pas fait usage de cette faculté.

En cas de liquidation pure et simple d'un compartiment les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles propor-

tionnellement aux actions détenues dans les compartiments concernés. Les avoirs non distribués dans un délai de neuf
mois à dater de la décision de mise en liquidation seront déposés à la Caisse de Consignation jusqu'à la fin de la prescription
légale.

Titre VII - Dispositions finales

Art. 33. Dépôt des avoirs de la société. Dans la mesure requise par la Loi, la Société conclura un contrat de dépôt

avec un établissement bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur
financier (la «Banque Dépositaire»).

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi.
Si la Banque Dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans

deux mois à partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de
dépôt mais ne pourra révoquer la Banque Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

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Art. 34. Modifications des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la législation en vigueur et par les prescriptions des
présents Statuts.

Art. 35. Dispositions légales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se

réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu'à la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif et les lois modificatives.

Follows the English translation/Suit la version anglaise:

Chapter I - Company name - Term - Objects - Registered office

Art. 1. Legal form and Company name. A limited company (société anonyme) in the form of an open-end investment

company (société d'investissement à capital variable - "SICAV") named “FLEXIFUND” (hereinafter the “Company”) has
been established pursuant to these Articles of Association (hereinafter the “Articles of Association”).

Art. 2. Term. The Company has been established for an indefinite term.

Art. 3. Object. The Company's sole object is to invest the funds that it has at its disposal in securities and/or other

liquid financial assets with the aim of spreading the investment risks and of sharing the results of its asset management
activities with its shareholders.

In general, the Company may take all measures and carry out, at its discretion, all transactions to further its object in

the broadest sense of the term in the scope of the Act of 20 December 2002 on collective investment undertakings (the
“Act”).

Art. 4. Registered office. The Company's registered office is located in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.
In the event the Board of Directors considers that extraordinary political, economic or social events liable to com-

promise the Company's normal operations at the registered office or ease of communication with said registered office
or by said office with other countries have occurred or are imminent, it may temporarily transfer the registered office
abroad until said abnormal situation no longer exists. However, any such temporary measure shall have no effect on the
Company's nationality, which, notwithstanding said temporary transfer of the registered office, shall continue to be a
Luxembourg company.

The Company may, by simple decision of the Board of Directors, open branches or offices in the Grand Duchy of

Luxembourg or elsewhere. The registered office may be moved by simple decision of the Board of Directors either within
the commune or, within the limits authorised by Luxembourg law, to another commune of the Grand Duchy of Luxem-
bourg.

Chapter II - Capital - Share features

Art. 5. Capital. The capital shall be represented by fully paid up shares without par value, which shall at all times be

equal to the Company's net asset value.

The minimum capital is the amount provided for under the Act.

Art. 6. Sub-funds As decided by the Board of Directors, shares shall be organised into different sub-funds (hereinafter

referred to as “sub-funds”), and the proceeds from the issue of the shares of each sub-fund shall be invested in securities
and other liquid financial assets, on the basis of the investment policy determined by the Board of Directors, while taking
into consideration the restrictions on investments provided for under the Act and current regulations.

Art. 7. Share class and Sub-class. The Board of Directors may create share class and/or sub-class within a sub-fund

corresponding to (i) a specific distribution policy, such as shares granting entitlement to dividends (“distribution shares”)
or not granting entitlement to dividends (“accumulation shares”) and/or (ii) a specific cost structure and/or (iii) any other
specificity applicable to a share class and/or sub-class.

Art. 8. Share form. All shares, regardless of the sub-fund, the class or sub-class to which it belongs, may be registered

or bearer shares as decided by the Board of Directors.

Bearer shares may be issued as certificates in the form decided by the Board of Directors.
Registered shares shall be registered on the register of shareholders kept by the Company or by one or more individuals

or legal entities that the Company appoints for this purpose. The entry must mention the name of each shareholder, his
place of residence or address for service, the number of shares that he owns, the sub-fund, class and/or sub-class to which
said shares belong and the amount paid for each of said shares. In the event a particular shareholder fails to provide an
address to the Company, this fact may be mentioned on the register of shareholders and the shareholder's address shall
be deemed to be the Company's registered office until the shareholder provides the Company with another address.
Shareholders may change the address mentioned on the register at any time by sending written notice to the Company's
registered office or to any other address stipulated by the Company. Any transfer of registered shares inter vivos or
upon death shall be registered on the register of shareholders.

The owner of registered shares shall receive confirmation of registration in the register or, if the Board of Directors

so authorises, a share certificate.

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The share certificates shall be signed by two Company directors. These signatures may be either handwritten, printed

or stamped. They shall be valid even if the signatories forfeit their power to sign same after the certificates have been
printed. However, one of the signatories may be a person delegated by the Board of Directors. In this case, the signature
must be handwritten.

Any  shareholder  who  requests  a  certificate  may  be  asked  to  pay  for  the  remittance  and  physical  delivery  of  the

certificate. The rate, if any, applied for the physical delivery of certificates shall be specified in the prospectus.

Certificates may be exchanged at any time for certificates of a different form and denomination provided that the

individual or legal entity that requests said exchange pays the price thereof.

Within the limits and conditions set by the Board of Directors, bearer shares may be converted into registered shares

and vice versa, as requested by the shareholder in question. The shareholder may have to pay the costs of said conversion.

Registered shares shall be converted into bearer shares by cancelling the registered share certificates, if such certificates

were issued, and by issuing one or more bearer share certificates in their stead. Said cancellation shall be recorded on
the register of registered shares. Bearer shares shall be converted into registered shares by cancelling the bearer share
certificates and, if need be, by issuing registered share certificates in their stead. Said issue shall be recorded on the register
of registered shares.

The Company acknowledges only one shareholder per share. If a share is jointly owned, if title is split or if the share

is disputed, individuals or legal entities claiming a right to the share shall appoint a sole representative to represent the
share with regard to the Company. The Company shall be entitled to suspend the exercise of all rights attached to the
share until said representative has been appointed.

Art. 9. Lost or Damaged certificates. When a shareholder is able to prove to the Company that his share certificate

has been lost or destroyed, a copy may be issued upon his request subject to terms and guarantees decided by the
Company. As soon as the new certificate, marked “duplicate”, has been issued, the original certificate shall become invalid.

Damaged share certificates may, once they have been returned to the Company, be exchanged for new certificates by

order of the Company. Said damaged certificates shall be cancelled immediately.

The Company may charge the shareholder for the cost of the duplicate or new share certificate and all substantiated

expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration on the register or with the destruction
of the old certificate.

Art. 10. Issue of shares. The Board of Directors may issue new shares at any time and without limitation, without

granting current shareholders a preferential subscription right to the shares to be issued. Any new shares issued must be
fully paid up.

When the Company offers shares for subscription, the price per share offered shall be equal to the net asset value of

the shares of the sub-fund, class and/or sub-class in question (or where applicable, the initial subscription price specified
in the prospectus), increased, where applicable, by the costs and fees set by the Board of Directors.

The subscription price shall be paid within a time frame to be determined by the Board of Directors but which may

not exceed seven bank business days in Luxembourg after the date on which the applicable net asset value has been
calculated.

Subscription applications may be suspended on the terms and conditions provided for in these Articles of Association.
The Board of Directors may delegate responsibility for accepting subscriptions, receiving payment of the price of the

new shares to be issued and for issuing same to any director, executive director or other representative duly authorised
for this purpose.

Further to a decision by the Board of Directors, fractional shares may be issued for registered shares and for bearer

shares and credited to the shareholder's share account. Said fractional shares shall grant entitlement to dividends on a
pro rata basis.

The Board of Directors may agree to issue shares in consideration of a contribution in kind of securities, in compliance

with the current legislation and in particular with the obligation to produce a valuation report by the Company's auditor
and provided that such securities correspond to the sub-fund's investment policy and investment restrictions as described
in the Company's prospectus.

Art. 11. Restrictions on Holding of the Company's shares. The Company may restrict or prohibit the ownership of

the Company's shares by any individual or legal entity if such possession constitutes a breach of current law or is harmful
to the Company in other ways.

Art. 12. Conversion of shares. Save for specific restrictions decided by the Board of Directors and mentioned in the

prospectus, all shareholders may request that all or part of their shares of a certain class / sub-class be converted into
shares of a same or another class / sub-class within the same sub-fund or in a different sub-fund.

The conversion price of the shares shall be calculated on the basis of the respective net asset value of both share

classs / sub-class in question calculated on the same calculation date, factoring in, where applicable, costs and fees set by
the Board of Directors.

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If a share conversion causes the number or total net asset value of shares that a shareholder owns in a given share

class/ sub-class to fall below the minimum number or value determined by the Board of Directors, the Company may
compel said shareholder to convert all his shares in said class / sub-class.

Converted shares shall be cancelled.
Conversion applications may be suspended in accordance with the terms and conditions of these Articles of Associ-

ation.

Art. 13. Redemption of shares. All shareholders may request the Company to redeem all or part of his shares in

accordance with the terms and conditions set by the Board of Directors in the prospectus and within the limits imposed
by law and these Articles of Association.

The redemption price shall be paid within a time frame to be determined by the Board of Directors but which may

not exceed seven bank business days in Luxembourg after the date on which the applicable net asset value has been
calculated.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the sub-fund, class / sub-class concerned, less,

where applicable, any costs and fees set by the Board of Directors.

If a redemption request causes the number or total net asset value of the shares that a shareholder owns in a share

class / sub-class to fall below such minimum number or value set by the Board of Directors, the Company may compel
said shareholder to redeem all of his shares in said share class / sub-class.

The Board of Directors may pay the redemption price to any consenting shareholder by allocation in kind of the

securities of the sub-fund in question, provided that the other shareholders do not sustain a loss and a valuation report
is drawn up by the Company's auditor. The nature or type of assets to be transferred in such case shall be determined
by the manager in compliance with the sub-fund's investment policy and restrictions.

All redeemed shares shall be cancelled.
Redemption applications may be suspended in accordance with the terms and conditions set forth in these Articles of

Association.

Art. 14. Net asset value. The Company shall calculate the net asset value of each sub-fund, the net asset value per

share for each class and sub-class of share and the issue, conversion and redemption prices at least one per month, at to
a frequency to be set by the Board of Directors.

The net asset value of each sub-fund shall be equal to the total value of the assets of said sub-fund less the sub-fund's

liabilities.

The net asset value per share is obtained by dividing the net assets of the sub-fund in question by the number of shares

issued for said sub-fund, considering, where applicable, the breakdown of the net assets of said sub-fund between the
various share class and sub-class of the sub-fund in question.

Said net value shall be expressed in the currency of the sub-fund in question or in any other currency that the Board

of Directors may choose.

The day on which the net asset value is calculated shall be referred to in these Articles of Association as the “Calculation

Date”.

The valuation methods shall be as follows:
The Company's assets include:
(1) cash in hand and cash deposits, including interest accrued but not yet received and interest accrued on these

deposits until the payment date;

(2) all bills and drafts payable at sight and amounts receivable (including the proceeds of the sale of securities which

have not yet been collected);

(3) all securities, units, shares, bonds, option rights, subscription rights and other investments and securities which are

the property of the Company;

(4) all cash or stock dividends, and payments receivable by the Company if the Company is aware of such;
(5) all interest accrued but not yet received and all interest generated up to the payment date by securities which are

the property of the Company, unless such interest is included in the principal of these securities;

(6) the Company's formation expenses, insofar as these have not been written down;
(7) all other assets, whatever their nature, including prepaid expenses.
Without prejudice to the specific provisions applicable to any sub-fund, class and/or sub-class, the value of these assets

shall be determined as follows:

(a) the value of cash in hand and cash deposits, bills and drafts payable at sight and amounts receivable, prepaid expenses,

and dividends and interest due but not yet received, shall comprise the nominal value of these assets, unless it is unlikely
that this value could be received; in that event, the value will be determined by deducting an amount which the Company
deems adequate to reflect the actual value of these assets;

(b) the value of shares in undertakings for collective investment shall be determined on the basis of the last net asset

value available;

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(c) the valuation of all securities listed on a stock exchange or any other regulated market which functions regularly,

is recognised and accessible to the public, is based on the most recent price in Luxembourg on the calculation date and,
if the securities concerned are traded on several markets, on the basis of the most recent price on the major market on
which they are traded; if this price is not a true reflection, the valuation shall be based on the probable sale price estimated
by the Board of Directors in a prudent and bona fide manner.

(d) Unlisted securities or securities not traded on a stock exchange or another regulated market which functions in a

regular manner, is recognised and accessible to the public, shall be valued on the basis of the probable sale price estimated
in a prudent and bona fide manner by a qualified professional appointed for this purpose by the Board of Directors in
agreement with the Depositary Bank.

(e) Securities denominated in a currency other than the currency in which the sub-fund concerned is denominated

shall be converted at the exchange rate prevailing on the calculation date.

(f) The Board of Directors is authorised to draw up or amend the rules in respect of the relevant valuation rates.

Decisions taken in this respect shall be included in the prospectus.

(g) swaps will be valued on the basis of the difference between the value of all future interest payable by the Company

to its counterparty on the valuation date at the zero coupon swap rate corresponding to the maturity of these payments
and the value of all future interest payable by the counterparty to the Company on the valuation date at the zero coupon
swap rate corresponding to the maturity of these payments;

For the “FIX” compartments, the swaps will be valued as follows:
- The interest payable collected by the Company (future interest generated by the bonds portfolio and/or liquid assets

investments) and paid back by it to the counterparty, pursuant to swap contracts, must be discounted on the valuation
date at the zero coupon swap rate corresponding to the maturity of the payable interest;

- The interest payable by the counterparty to the Company on the expected dates and on maturation of a compartment

(i.e. the capital expected at maturity and the amount corresponding to the result of derivative instruments) is discounted
on the valuation date at the zero coupon swap rate corresponding to the maturity of the interest payable;

- The value of swaps results from the difference between these two discounts.
At the time the underlying asset is adjusted due to any redemptions or subscriptions, this occurs without any effect

on the net asset value because it is performed on the basis of the market valuation of the swap contracts (mark to market).
The fees requested by the compartment ensure that the shareholders are not adversely affected.

(h) the internal valuation model for CDS utilises as inputs the CDS rate curve, the cover rate and a discounted rate

(LIBOR or market swap rate) to calculate the mark-to-market. This internal model also produces the rate curve for
default probabilities. To establish the CDS rate curve, data from a certain number of counterparties active in the CDS
market are used. The manager uses the valuation of the counterparties' CDS to compare them with the values obtained
from the internal model. The starting point for the construction of the internal model is parity between the variable
portion and fixed portion of the CDS on signing the CDS.

(i) since EDS (Equity Default Swaps) are triggered by an event affecting a share, their valuation depends mainly on the

volatility of the share and its asymmetrical position. The higher the volatility, the greater the risk that the share will reach
the 70% threshold and therefore the greater the EDS spread. The spread of a company's CDS also reflects its volatility,
since high volatility of the share indicates high volatility of the assets of the company in question and therefore a high
probability of a credit event. Given that the spreads of both EDS and CDS are correlated with the implicit volatility of
the shares, and that these relations have a tendency to remain stable over time, an EDS can be considered as a proxy for
a CDS. The key point in the valuation of an EDS is to calculate the implicit probability of a share event. Two methods are
generally accepted: the first consists of utilising the market spread of the CDS as input in a model to evaluate the EDS;
the second utilises the historic data of the share in question to estimate that probability. Although historic data do not
necessarily present a good guide as to what may happen in the future, such data can reflect the general behaviour of a
share in the face of crises. In comparing the two approaches, it is very rare to see historic probabilities higher than the
shares' implicit probabilities;

(j) the valuation of a CFD (Contract for Difference) will at any given moment reflect the difference between the latest

known price of the underlying stock and the valuation that was taken into account when the transaction was signed.the
mark-to-market value of CDS is calculated using an internal valuation model based on the CDS rate curve, the recovery
rate and a discount rate (LIBOR or market swap rate). This model is also used to produces the probability of default
curve. The CDS rate curve is modelled using data for a number of counterparties active in the CDS market. The manager
uses  counterparty  CDS  valuations  to  compare  them  with  the  valuations  produced  by  the  internal  model.  The  basic
assumption on which the internal model is based is an equal balance between the variable and fixed portions of the CDS
at the time the CDS is contracted.

The Company's liabilities include:
(1) all loans, matured bills and accounts payable;
(2) all known liabilities, whether or not due, including all contractual obligations due and relating to payment in cash

or kind, including the amount of dividends announced by the Company but yet to be paid;

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(3) all reserves, authorised or approved by the Board of Directors, including reserves set up in order to cover a

potential capital loss on certain of the Company's investments;

(4) any other undertakings given by the Company, except for those represented by the Company's equity. For the

valuation of the amount of these other liabilities, the Company shall take account of all the charges for which it is liable,
including, without restriction, the costs of amendments to the Articles of Association, the prospectus and any other
document relating to the Company, management, performance and other fee and extraordinary expenses, any taxes and
duties payable to government departments and stock exchanges, the costs of financial charges, bank charges or brokerage
incurred upon the purchase and sale of assets or otherwise. When assessing the amount of these liabilities, the Company
shall take account of regular and periodic administrative and other expenses on a pro rata temporis basis.

The assets, liabilities, expenses and fees not allocated to a sub-fund, class or sub-class shall be apportioned to the

various sub-funds, class or sub-class in equal parts or, subject to the amounts involved justifying this, proportionally to
their respective net assets. Each of the Company's shares which is in the process of being redeemed shall be considered
as a share issued and existing until closure on the calculation date relating to the redemption of such share and its price
shall be considered as a liability of the Company as from closing on the date in question until such time as the price has
been duly paid. Each share to be issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be
considered as issued as from closing on the calculation date of its issue price and its price shall be considered as being an
amount due to the Company until such time as it has been duly received by the Company. As far as possible, account
shall be taken of any investment or disinvestment decided by the Company until the calculation date.

The total amount of annual fees payable by a sub-fund, class or sub-class of share shall never exceed 5% (five per cent)

of its average net assets.

If it considers that the net asset value calculated is not representative of the real value of the Company's shares, or if

since the calculation there have been significant developments on the markets concerned, the Board of Directors may
decide to have it updated on that same day, and shall determine a new net asset value in a prudent and bona fide manner.

Art. 15. Suspension of the calculation of the net asset value and the issue, Conversion and Redemption of the

shares. Without prejudice to legal causes for suspension, the Company's Board of Directors may at any time temporarily
suspend the calculation of the net asset value of shares of one or more sub-funds as well as the issue, conversion and
redemption of shares in the following cases:

(a) during any period when one or more currency markets or a stock exchange, which are the main markets or

exchanges where a substantial portion of a sub-fund's investments at a given time are listed, is/are closed, except for
normal closing days, or during which trading is subject to major restrictions or is suspended;

(b) when the political, economic, military, currency, social situation or any event of force majeure beyond the re-

sponsibility or power of the Company makes it impossible to dispose of one assets by reasonable and normal means,
without seriously harming the shareholders' interests;

(c) during any failure in the means of communication normally used to determine the price of any of the Company's

investments or the going prices on a particular market or exchange;

(d) when restrictions on foreign exchange or transfer of capital prevents transactions from being carried out on behalf

of the Company or when purchases or sales of the Company's assets cannot be carried out at normal exchange rates;

(e) as soon as a decision has been taken to either liquidate the Company or one or more sub-funds;
(f) to determine an exchange parity under a merger, partial business transfer, demerger transaction or any restructuring

operation within, by or in one or more sub-funds of the Company and for a maximum period of two bank business days
in Luxembourg;

(g)  as  well  as  in  all  events  where  the  Board  of  Directors  considers  pursuant  to  a  reasoned  resolution  that  such

suspension is necessary to protect the general interests of the shareholders concerned.

In the event the calculation of the net asset value is suspended, the Company shall immediately and in an appropriate

manner inform the shareholders who requested the subscription, conversion or redemption of the shares of the sub-
fund(s) in question.

In the event the total net redemption /conversion applications received for a given sub-fund on the date of calculation

of the net asset value concerns more than 10% of the net assets of the sub-fund in question, the Board of Directors may
decide to reduce and/or defer the redemption/ conversion applications on a pro rata basis so as to reduce the number
of shares redeemed/ converted to date to no more than 10% of the net assets of the sub-fund in question. Any redemption/
conversion applications thus deferred shall be given priority in relation to redemptions/conversion applications received
on the next day of calculation of the net asset value, again subject to the aforementioned limit of 10% of the net assets.

In exceptional circumstances which could have a negative impact on shareholders' interests, or in the event of sub-

scription, redemption or conversion applications exceeding 10% of a sub-fund's net assets, the Board of Directors reserves
the right not to determine the value of a share until such time as the required purchases and sales of securities have been
made on behalf of the sub-fund. In that event, subscription, redemption and conversion applications in the pipeline will
be processed simultaneously on the basis of the net asset value so calculated.

Pending subscription, conversion and redemption applications may be withdrawn by written notification provided that

such notification is received by the company prior to lifting of the suspension. Pending applications will be taken into

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account on the first calculation date following lifting of the suspension. If all pending applications cannot be processed on
the same calculation date, the earliest applications shall take precedence over more recent applications.

Chapter III - Management and Supervision of the company

Art. 16. Directors. A Board of Directors comprised of at least three members shall manage the Company. Board

members do not need to be Company shareholders. The General Meeting of shareholders shall appoint them for a term
of office of six years at most, which shall be renewable.

The General Meeting may remove a director from office at will.
If the seat of a director appointed by the General Meeting of shareholders become vacant, the directors still in office

may temporarily appoint a director. In this case, the General Meeting shall make a permanent appointment at its next
meeting.

Art. 17. Chairmanship and Board Meetings. The Board of Directors shall appoint a Chairman and possibly one or more

Vice-Chairmen from amongst its members. It may also appoint a secretary who does not need to be a director.

The Board of Directors shall meet at the request of the Chairman or, if he is unable to act, a Vice-Chairman or two

directors whenever this is in the Company's best interests, at the place, date and time specified in the notice of meeting.
Any director who is unable to attend a Board meeting may appoint another director, in writing, telex, fax or any other
means of electronic transmission, to represent him and to vote in his stead. A director may represent one or more of
his colleagues.

Save for an emergency, all directors shall be given at least 24 hours' notice in writing of any Board meeting. In the

event of an emergency, the nature and the reasons thereof shall be mentioned in the notice of meeting. There shall be
no need for such notice of meeting if each director consents in writing or by cable, telegram, telex or fax to such waiver
of notice. A specific notice of meeting shall not be required for a Board meeting held at a time and venue specified in a
resolution that has already been adopted by the Board of Directors.

Board meetings shall be chaired by the Chairman or, in his absence, the eldest of the Vice-Chairmen, if any, or in their

absence, the delegated director, if any, or in his absence, the eldest director attending the meeting.

The Board of Directors may conduct business and act only if the majority of directors are present or represented.

Decisions shall be taken by a simple majority of votes by the directors attending the meeting or represented. If, during a
Board meeting, there is a tie in voting for or against a decision, the person chairing the meeting shall have a casting vote.

All directors may participate at a Board meeting by telephone conference or by other like means of communications

where all individuals attending said meeting can hear one another. Participation at a meeting by these means amounts to
attendance in person at said meeting.

Notwithstanding the foregoing provisions, a Board decision may also be taken by circular letter. Such decision shall

be approved by all directors who sign a single document or multiple copies thereof. Such decision shall have the same
validity and force as if it had been taken at a meeting that had been duly convened and held.

The Chairman or the person who chairs the meeting in his absence shall sign the minutes of Board meetings.

Art. 18. Board powers. The Board of Directors shall have the broadest powers to carry out all acts of management

or disposal in the Company's best interests. All powers not expressly reserved to the General Meeting under current
law or these Articles of Association shall be the remit of the Board of Directors.

The Board of Directors, applying the principle of the spreading of risks, shall have the broadest powers to decide on

the investment policy and investment restrictions for the Company and each of its sub-funds, in compliance with the Act.

With regard to third parties, the Company shall be validly committed by the joint signature of two directors or the

sole signature of all individuals to whom powers of signature have been delegated by the Board of Directors.

Art. 19. Daily management. The Company's Board of Directors may delegate its powers relating to the daily manage-

ment of the Company's business (including the right to act as the Company's authorised signatory) and to represent it
for said management either to one or more directors or to one or more agents who need not necessarily be Company
shareholders. Said individuals shall have the powers conferred on them by the Board of Directors. They may sub-delegate
their powers, if authorised by the Board of Directors. The Board of Directors may also grant all special mandates by
notarised power of attorney or by private power of attorney.

In order to reduce the operating and administrative expenses, while making it possible to achieve more extensive

diversification of investments, the Board of Directors may decide that all or part of the Company's assets shall be jointly
managed with assets owned by other collective investment undertakings or that all or part of the assets of sub-funds,
class and/or sub-class shall be jointly managed between them.

Art. 20. Investment policy. The Board of Directors, applying the principle of the spreading of risks, shall have the power

to determine the investment policy of each of the Company's sub-funds and the guidelines to be followed in managing
the Company, subject to the investment restrictions provided for under current law and those adopted by the Board of
Directors.

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Art. 21. Delegation of Management and Advice. The Company may enter into one or more management agreement

(s), in the broadest sense of the term within the meaning of the Act, or consultancy agreements with any Luxembourg
or foreign company within the limits and subject to the conditions authorised by law.

Art. 22. Invalidation clause. No contract and transaction that the Company may enter into with other companies or

firms may be affected or invalidated by the fact that one or more directors or executive directors of the Company has/
have any interest whatsoever in such other company or firm or by the fact that he is a director, shareholder or partner,
executive director or employee thereof.

The director or executive director of the Company who is a director, executive director or employee of a company

or firm with which the Company signs contracts or otherwise does business shall not thereby be deprived of the right
to deliberate, vote and act in connection with matters related to such contracts or such business. In the event a director
or an executive director has a personal interest in a Company transaction, said director or executive director shall inform
the Board of Directors of his personal interest and shall not deliberate or take part in the vote on said transaction. A
report on said transaction and on the personal interest of such director or non-executive director shall be submitted at
the next meeting of shareholders.

Art. 23. Company auditor. The accounting data set forth in the annual report drawn up by the Company shall be

audited by an authorised company auditor who shall be appointed by the General Meeting for the term of office that it
shall set and who shall be remunerated by the Company.

Chapter IV - General meetings

Art. 24. Representation. The duly formed meeting of the Company's shareholders shall represent all Company share-

holders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the Company's operations.
Resolutions voted at such meetings shall be binding on all shareholders, regardless of the class or sub-class of shares they
own. However, if the decisions concern exclusively the specific rights of shareholders of a sub-fund, a class or sub-class
or if there is a risk of conflict of interest between the various sub-funds, said decisions must be taken by a general meeting
representing the shareholders of said sub-fund, said class or sub-class.

Art. 25. General Meeting of shareholders. The Annual General Meeting of shareholders will be held at the Company's

registered office or at any other place in the Grand Duchy of Luxembourg specified in the notice of meeting, on the fourth
Thursday of April at 10.00 a.m. If said day is a legal public or banking holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting
shall be held on the next bank business day. The Annual General Meeting may be held abroad if the Board of Directors
records, at its sole discretion, that this change of venue is necessary on account of exceptional circumstances.

All other General Meetings of shareholders shall be convened at the request either of the Board of Directors, or of

shareholders representing at least one-fifth of the capital. They shall be held at the date, time and place specified in the
notice of meeting.

Meetings shall be chaired by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, the eldest Vice-Chairman, if

any, or in his absence, a delegated Director, if any, or, in his absence, one of the directors or any other person appointed
by the Meeting.

Art. 26. Votes. Votes shall be on a one-share one-vote basis and all shares, regardless of the sub-fund to which they

belong shall take an equal part in decision-making at the General Meeting. Fractional shares shall have no voting right.

All shareholders may attend meetings either in person or by appointing any other individual as a representative in

writing, by cable, telegram, telex or fax.

Art. 27. Quorum and majority conditions. Unless otherwise provided for under current law or these Articles of

Association, the resolutions of the General Meeting of Shareholders shall be adopted by a simple majority of shareholders
in attendance or represented; account shall not be taken of abstentions.

Chapter V - Financial year

Art. 28. Financial year. The financial year shall begin on 1 January of each year and end on the thirty first of December

of the same year.

Art. 29. Allocation of the annual profit/loss. Dividends may be distributed provided that the Company's net assets at

all times exceed the minimum capital provided for by law.

Following a proposal by the Board of Directors, the General Meeting of Shareholders shall decide, for each class/ sub-

class of shares, on a dividend and the amount of the dividend to be paid to the distribution shares.

The Company will annually make a distribution to the distribution shares at least all interest income received, less fees,

commissions and expenses, which will be deducted on a proportional basis.

If it is in the interests of shareholders not to distribute a dividend, in view of market conditions, no distribution will

be made.

The Board of Directors may, in accordance with current law, distribute interim dividends.

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The Board of Directors may decide to distribute dividends in the form of new shares instead of dividends in cash, in

accordance with the terms and conditions that it sets.

Dividends shall be paid in the currency of the sub-fund, unless the Board of Directors decides otherwise.

Chapter VI - Dissolution - Liquidation - Merger - Contribution

Art. 30. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders,

ruling as for the amendment of the Articles of Association.

If the Company's capital falls to less than two thirds of the minimum legal capital, the directors may submit the question

of the Company's dissolution to the General Meeting, which shall deliberate without a quorum by a simple majority of
the shareholders in attendance or represented at the Meeting; account shall not be taken of abstentions. If the capital
falls to less then one quarter of the minimum legal capital, the General Meeting shall also deliberate without a quorum,
but the dissolution may be decided by the shareholders owning one quarter of the shares represented at the Meeting.

The Meeting must be convened to ensure that it is held within a forty-day period as from the date on which the net

assets are recorded to be respectively less than two thirds or one quarter of the minimum capital.

Art. 31. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, it shall be liquidated by one or more liquidators,

natural persons or legal entities that the General Meeting shall appoint and whose powers and fees it shall set.

The liquidators shall allocate the net proceeds of the liquidation of each sub-fund / class / sub-class between the

shareholders of said sub-fund/ class / sub-class in proportion to the number of shares they own in said sub-fund, class or
sub-class.

The proceeds of the liquidation that are not distributed within nine months from the date of the liquidation decision

shall be deposited with the [Luxembourg] Consignment Office (Caisse de Consignation) and held for unidentified share-
holders until expiry of the thirty year limitation period.

Art. 32. Liquidation, Merger, Transfer of sub-funds. The General Meeting of shareholders of a sub-fund may decide

on:

1) either the pure and simple liquidation of said sub-fund,
2) or the closure of said sub-fund by transfer to another sub-fund of the Company,
3) or the closure of said sub-fund by transfer to another Luxembourg collective investment undertaking within the

limits authorised by the Act.

In this case, no quorum shall be required and resolutions shall be adopted by a simple majority of shareholders in

attendance or represented.

In the event of a transfer to a mutual fund (fonds commun de placement), the formal agreement of the shareholders

concerned shall be required and the decision taken in relation to the transfer shall bind only the shareholders deciding
in favour of said transfer.

The same decisions may be taken by the Board of Directors with the majority of its members in the following cases

only:

1) when the net assets of the sub-fund concerned fall under a threshold deemed to be adequate for the efficient

management of the sub-fund.

2) when substantial changes occur in the political, economic and social situation, or if such a move is in the best interest

of the shareholders.

Decisions thus taken either by the General Meeting or by the Board of Directors shall be published in the press as

provided for in the prospectus to inform the shareholders.

In the event of the closure of a sub-fund by transfer, the shareholders of said sub-fund shall have the right, for a one-

month period as from the publication provided for in the previous paragraph, to request the redemption of their shares.
In this case, they shall not be charged any redemption costs. Upon expiry of said period, the decision to transfer shall
bind all of the shareholders of said sub-fund who have not used said right.

In the event of the pure and simple liquidation of a sub-fund, the net assets shall be distributed between the eligible

parties in proportion to the assets they own in said sub-fund. The assets not distributed within nine months of the date
of the decision to liquidate shall be deposited with the Luxembourg Consignment Office (Caisse de Consignation) until
expiry of the statutory limitation period.

Chapter VII - Final provisions

Art. 33. Deposit of Company assets. Insofar as required by law, the Company shall enter into a depository agreement

with a bank or savings institution within the meaning of the Amended Act of 5 April 1993 relating to the supervision of
the financial sector (the ”Depository Bank”).

The Depository Bank shall have the powers and responsibilities provided for by law.
If the Depository Bank wishes to withdraw, the Board of Directors shall endeavour to find a replacement within two

months as from the date when the withdrawal became effective. The Board of Directors may terminate the depository
agreement but may only terminate the Depository Bank's appointment if a replacement has been found.

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Art. 34. Amendments of the Articles of Association . These Articles of Association may be amended by a General

Meeting of Shareholders, subject to the quorum and voting criteria required under current law and the requirements of
these Articles of Association.

Art. 35. Statutory provisions. For all matters not governed by these Articles of Association, the parties refer to the

Companies Act of 10 August 1915 and amendments thereto and to the Act of 20 December 2002 on collective investment
undertakings and subsequent amendments.”

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. MORONI, A. LAZZARI, F. VERONESE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52262. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Référence de publication: 2010159443/1033.
(100184187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Immobilière 2F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
IMMOBILIERE 2F S.A.
Signature

Référence de publication: 2010164725/12.
(100190794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Jacobs Möbelhandelsagentur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 9, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 70.714.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.À R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature

Référence de publication: 2010164740/13.
(100190212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

International Vendors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.296.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010164730/10.
(100190807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

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U X E M B O U R G

International New Media Publishers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 50.660.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164729/9.
(100190141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

ITT International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 144.132.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Dezember 2010.

Paul DECKER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2010164736/12.
(100190284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Jencor S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.080.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.281.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 mars 2009 au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164743/12.
(100190692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Interspazio Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.430.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164731/10.
(100190136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

ISTC (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 131.315.

Les comptes annuels au 15 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010164735/10.
(100190510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

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JDP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 109.545.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.12.10.

Référence de publication: 2010164742/10.
(100191251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Knowledge Base Systems SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.860.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010164760/10.
(100190789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Mierscherbierg Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 139.834.

Les documents de clôture de l'année 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch.

<i>Pour MIERSCHERBIERG IMMOBILIERE S.A.
AREND CONSULT S.A R.L., Mersch
Signature

Référence de publication: 2010164794/13.
(100191034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Moneta Global S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.341.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 14.12.10.

Référence de publication: 2010164795/10.
(100191252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

My Stone Lux s.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. M.S. Lux Sàrl).

Siège social: L-7661 Medernach, 10, rue de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 59.853.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164796/9.
(100191261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

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Macarena International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.537.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164797/9.
(100190897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Reynolds Group Issuer (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 148.957.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Reynolds Group Issuer (Luxembourg)

S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 6C, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B
148.957 (the Company), incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary in Luxembourg, dated September 24,
2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2264 of November 19, 2009. The articles of
association of the Company have not been amended since.

The Meeting is chaired by Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appointed as Secretary, Alexandra Slack, Solicitor, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as Scrutineer, Armony Allamanno, Attorney-at-law, with professional address in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders represented at the Meeting and the number of shares held by them are shown on an attendance

list. This attendance list as well as the proxies, after having been signed ne variatur by the proxyholder of the appearing
parties, the officers of the Meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration
purposes.

II. As appears from the said attendance list, all the issued share capital of the Company is represented at the Meeting,

so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1) Waiver of the convening notices;
2) Presentation of:
A: the draft terms of the merger providing for the absorption of RGHL Escrow Issuer (Luxembourg) I S.A., a Luxem-

bourg public limited liability company (Société anonyme), having its registered office at 6C Parc d’Activités Syrdall, L5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg
under number B 155.857;

B: the written merger report of the board of directors of the Company;
3) Acknowledgement that the documents required by article 267 of the law of 10 August 1915 on commercial com-

panies, as amended (the Law) have been deposited at the registered office of the Company for due inspection by the
shareholders of the Company at least one month before the date hereof;

4) Approval of the draft terms of the merger and decision to carry out the merger by way of absorption of RGHL

Escrow Issuer (Luxembourg) I S.A., prenamed;

5) Allocation of the newly issued shares of the Company to the sole shareholder of RGHL Escrow Issuer (Luxembourg)

I S.A.;

6) Amendment of articles 5, 6, 10.1, 14 and 15 of the articles of association of the Company (the Articles);
7) Granting of all powers to the board of directors of the Company, to any employee of MAS Luxembourg, S.àr.l. and

to the undersigned notary to carry out, in accordance with the provisions of article 273 (2) of the Law, publicity measures
and all other steps required by the Law and to register the newly issued shares of the Company in the shareholders’
register of the Company;

8) Acknowledgment (i) that from an accounting point of view, the operations of RGHL Escrow Issuer (Luxembourg)

I S.A. will be treated as having being carried out on behalf of the Company as from October 1, 2010 and (ii) that the
merger will take effect (a) between the merging companies on the date of the concurring general meetings of the share-
holders of the merging companies approving the merger and (b) vis-à-vis third parties after the publication of the minutes
of the general meetings of shareholders prescribed by article 9 of the Law; and

9) Miscellaneous.

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IV. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company having been duly convened

and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting notes that the board of directors of the Company has presented to it:
A: the draft common terms of the merger dated October 8, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et des Associations, N° -2171 of October 14, 2010 in accordance with article 262 of the Law and providing for the
absorption by the Company of RGHL Escrow Issuer (Luxembourg) I S.A., prenamed (the Company Ceasing To Exist),
whereby the merger will be carried out by the transfer, further to the dissolution without liquidation, of all the assets
and liabilities,  without any  restriction  or  limitation,  of  the  Company Ceasing  To  Exist  to  the Company (the Merger
Proposal).

B: The written report of the board of directors of the Company, explaining and justifying the Merger Proposal from

a legal and economic point of view, and in particular, the share exchange ratio. The said report will remain annexed to
the present deed, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties, the officers of the
Meeting and the undersigned notary.

The Meeting notes that in accordance with article 266 (5) of the Law, the shareholders of the merging companies have

decided not to establish auditors reports with respect to the merger.

<i>Third resolution

The Meeting acknowledges that all the documents required by article 267 of the Law have been deposited at the

registered office of the Company for due inspection by the shareholders of the Company at least one month before the
date hereof.

A certificate attesting the deposit of the above mentioned documents, duly signed by an authorised representative of

the Company, will remain annexed to the present deed.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to approve the Merger Proposal and to carry out the merger by way of the absorption of the

Company Ceasing To Exist by the Company, in accordance with the conditions detailed in the Merger Proposal, and in
particular,  in  exchange  for  the  contribution  of  all  the  assets  and  liabilities  of  the  Company  Ceasing  To  Exist  to  the
Company, without any restriction or limitation, (a) to increase the share capital of the Company by an amount of EUR
62,000 (sixtytwo thousand euro) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000 (thirtyone thousand euro) to
EUR  93,000  (ninety-three  thousand  euro)  through  the  issuance  of  (i)  1,240  (one  thousand  two  hundred  forty)  new
ordinary shares having a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, of the same kind and carrying the same rights and
obligations as the existing shares of the Company and (ii) 1,240 (one thousand two hundred forty) mandatory redeemable
preference shares having a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, of the same kind and carrying the same rights
and obligations as the mandatory redeemable preference shares issued by the Company Ceasing To Exist and (b) allocate
a merger premium to the mandatory redeemable preference shares to be issued by the Company, of an aggregate amount
of EUR 19,456,033 (nineteen million four hundred and fifty-six thousand and thirty-three euro), to the benefit of the sole
shareholder of the Company Ceasing To Exist.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves (a) to create classes of shares in the share capital of

the Company namely (i) ordinary shares (the Ordinary Shares) and (ii) mandatory redeemable preference shares (the
MRPS) all having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each and (b) to convert the one thousand two hundred
forty (1,240) existing shares in the share capital of the Company into Ordinary Shares.

The Meeting further resolves to allocate the newly issued shares of the Company to the sole shareholder of the

Company Ceasing To Exist, on the basis of an exchange ratio of one (1) Ordinary Share and one (1) MRPS of the Company
for one (1) Ordinary Share and one (1) MRPS of the Company Ceasing To Exist.

The 1,240 (one thousand two hundred forty) Ordinary Shares and 1,240 (one thousand two hundred forty) MRPS so

issued are allocated to the sole shareholder of the Company Ceasing To Exist being Beverage Packaging Holdings (Lu-
xembourg) I S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 6C, Parc d’Activités Syrdall, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg
under number B 128.592.

An amount of nineteen million four hundred and fifty-six thousand and thirty-three euro (EUR 19,456,033) representing

the share premium attached to the MRPS of the Company Ceasing To Exist being contributed to the Company as a result
of the merger, shall be recorded as merger premium attached to the newly issued MRPS in the accounts of the Company.

No cash payment will be granted to the sole shareholder of the Company Ceasing To Exist.

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<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend and restate article 5, 6, 10.1, 14, 15.1 and 15.2 of the Articles and to create a new

article 15.3 in the Articles, in order to reflect the above resolutions, so that it reads henceforth as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at ninety-three thousand euro (EUR 93,000), represented by two thousand four hundred

eighty (2,480) ordinary shares (the Ordinary Shares) and one thousand two hundred forty (1,240) mandatory redeemable
preference shares (the MRPS) in registered form, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up. The Ordinary Shares and the MRPS are individually referred to as a Share and collectively as the Shares.

5.2. Ordinary Shares
All Ordinary Shares shall be identical in all respects.
5.3 MRPS
(i) All MRPS shall be identical in all respects.
(ii) Redemption:
(1) Redeemable Shares: The MRPS are redeemable shares in accordance with article 49-8 of the Law. Subscribed and

fully paid-up MRPS shall be redeemable (in case of plurality of MRPS shareholders, on a pro rata basis of redeemable MRPS
held by each MRPS shareholder) (a) upon request of the Company in accordance with the provisions of the Law, and (b)
in accordance with the terms &amp; conditions of the MRPS mandatorily after ten (10) years as from the date of issuance of
the MRPS. The redemption of the MRPS can only be made by using sums available for distribution in accordance with
article 72-1 of the Law (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with funds received by the
Company as an issue premium) or the proceeds of a new issue made for the purpose of such redemption. Redeemed
MRPS may be cancelled upon request of the board of directors of the Company by an affirmative vote of the General
Meeting held in accordance with Art. 10.

(2) Special Reserve: An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value of all

the MRPS redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event
of a reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed capital by capi-
talisation of reserves.

(3) Redemption Price: Except as provided otherwise (i) in these Articles of Association or (ii) by a written agreement

which may be entered into among the Company and the MRPS shareholder(s), the redemption price of the MRPS to be
paid in cash or in kind will be equal to the par value of the MRPS plus any prorata outstanding MRPS Share Premium plus
any accrued and unpaid dividends.

(4) Redemption Procedure: Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among

the Company and the MRPS shareholder(s), ,notice shall be sent in writing to each registered MRPS shareholder, at his
or her address last shown in the register of shareholders, notifying such MRPS shareholder of the number of MRPS so
to be redeemed, specifying the redemption date, the redemption price, the procedures necessary to submit the MRPS
to the Company for redemption and the anticipated date of the general meeting of shareholders resolving on the re-
demption of MRPS. The redemption price of such MRPS shall be payable to the order of the person whose name appears
on the share register as the owner thereof on the bank account provided to the Company by such shareholder before
the redemption date.

(iii) Non-voting shares.
(a) The MRPS do not carry any voting rights.
(b) The MRPS shareholder(s) are nevertheless entitled to vote in every General Meeting called upon to deal with the

following matters:

- the issue of new shares carrying preferential rights;
- the determination of the preferential cumulative dividend attaching to the nonvoting shares;
- the conversion of non-voting preferred shares into Ordinary Shares;
- the reduction of the capital of the Company;
- any change to the Company’s corporate object;
- the issue of convertible bonds by the Company;
- the dissolution of the Company before its term;
- the transformation of the Company into a company of another legal form.
(c) The MRPS shareholder(s) have the same voting rights as the holders of Ordinary Shares at all General Meetings,

in case, despite the existence of profits available for that purpose, the preferential cumulative dividends mentioned in
Article 14 have not been paid in their entirety for any reason whatsoever for a period of two successive financial years
and until such time as all cumulative dividends shall have been received in full.

(d) Any convening notices, reports and documents which, by virtue of the Law must be sent or notified to the share-

holders of the Company shall likewise be sent or notified to the MRPS shareholder(s).

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5.4. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

6. Shares.
6.1 The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2 A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3 A Share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a Share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.4 The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law and by the Articles.”
“10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General

Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each Ordinary Share entitles to one (1) vote. Each MRPS shareholder is entitled to one (1) vote only in case Article

5.3 (iii) (b) and/or (c) applies.

(iii) The MRPS shareholder(s) have the right to attend all the General Meetings but can only vote in the events foreseen

by Article 5.3 (iii) (b) and/or (c).”

“ 14. Allocation of profits.
14.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2 Each MRPS entitles to a preferential and cumulative dividend at the annual rate of five per cent (5 %) over the

profits, which shall accrue and be calculated assuming a 365 day year.

14.3 The General Meeting determines how the surplus, after payment of the preferential and cumulative dividend, is

allocated. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry
it forward in accordance with applicable legal provisions.

14.4 After payment of the preferential and cumulative dividend, in case the General Meeting decides to proceed with

the payment of a dividend as foreseen in Article 14.3. each Ordinary Share’s shareholder shall be entitled to a fraction of
the total profit distributed in proportion to the percentage of the notional capital held by him/it in the Company, notional
capital meaning the share capital of the Company subscribed by him/it plus any share premium attached to the Ordinary
Shares.

14.5 In accordance with the provisions of Article 14, interim dividends may be distributed, at any time, under the

following conditions:

i. interim accounts are drawn up by the Board;
ii. these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

iii. the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the interim

accounts; and

iv. in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d’entreprises agrées must verify

whether the above conditions have been satisfied.”

“15.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company subject to Article 15.2 below.

15.2 After payment of all third party debts and liabilities of the company or deposit of any funds to that effect, the

MRPS shareholder or, in case there is a plurality of MRPS shareholders, each MRPS shareholder will be entitled to an
amount payable in cash or in kind equal to its accrued and unpaid dividends, if any, and to the reimbursement of the
percentage of notional capital held by each of them in the Company, notional capital meaning the share capital of the
Company subscribed by him/it plus any prorata outstanding MRPS Share Premium.

15.3 After payment of all debts and liabilities of the Company (including all shareholders’ claims) and after payment of

all accrued and unpaid dividends with regard to the MRPS and reimbursement of the notional capital of the MRPS or
deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the holders of Ordinary Shares in proportion to the
percentage of the notional capital held by each of them in the Company.”

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<i>Seventh resolution

The Meeting grants all powers to the board of managers of the Company, to any employee of MAS Luxembourg, S.àr.l.

and to the undersigned notary to carry out, in accordance with the provisions of article 273 (2) of the Law, publicity
measures and all other steps required by the Law and to register the newly issued shares of the Company in the share-
holders’ register of the Company.

<i>Eighth resolution

The Meeting acknowledges (i) that from an accounting point of view, the operations of the Company Ceasing To Exist

will be treated as having being carried out on behalf of the Company as from October 1, 2010 and (ii) that the merger
will take effect (a) between the merging companies on the date of the concurring general meetings of the shareholders
of the merging companies approving the merger (the Effective Date) and (b) vis-à-vis third parties after the publication
of the minutes of the general meetings of shareholders prescribed by article 9 of the Law.

The Meeting further acknowledges that the newly issued shares will entitle their holder to participate to the profits

of the Company as from the Effective Date.

<i>Declaration

The undersigned notary attests, in accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, the existence and

legality of the deed and formalities incumbent to the Company and of the Merger Proposal.

There being no further business, the meeting is adjourned.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will be borne by the Company as a result of the

present deed, in accordance with the terms of the merger, are estimated at approximately EUR 6,000.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present deed

is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, the members of the Bureau signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille dix, le seizième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de Reynolds Group Issuer (Luxem-

bourg) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6C, Parc d’Activités Syrdall, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 148.957 (la Société), constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 24 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nº -2264 du 19 novembre
2009. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.

L’Assemblée est présidée par Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président nomme comme Secrétaire Alexandra Slack, Solicitor, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée nomme comme Scrutateur Armony Allamanno, Attorney-at-law, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l’Assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I.- Les actionnaires représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence. Cette liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signée
ne varietur par le mandataire des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d’être enregistrées.

II.- A la vue de la liste de présence sus mentionnée, l’entièreté du capital social émis de la Société est représentée à

l’Assemblée de sorte que l’Assemblée peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’agenda de l’Assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux convocations préalables;
2) Présentation:
A: du projet de fusion prévoyant l’absorption de RGHL Escrow Issuer (Luxembourg) I S.A., une société anonyme de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6C, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.857;

B: du rapport de fusion écrit du conseil d’administration de la Société;

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2) Constatation que les documents tels que requis par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, telle que modifiée (la Loi) ont été déposés au siège social de la Société pour inspection par les actionnaires de
la Société au moins un mois avant la date des présentes;

3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de RGHL Escrow Issuer (Luxem-

bourg) I S.A., précitée;

4) Remise des actions nouvellement émises à l’actionnaire unique de RGHL Escrow Issuer (Luxembourg) I S.A.;
5) Modification des articles 5, 6, 10.1, 14 et 15 des statuts de la Société (les Statuts);
6) Octroi de tous les pouvoirs au conseil d’administration de la Société, à tout employé de MAS Luxembourg S.àr.l.

et au notaire instrumentant afin de procéder, conformément aux dispositions de l’article 273 (2) de la Loi, aux formalités
de publicité et autres mesures exigées par la Loi et d’inscrire les actions nouvellement émises dans le registre des ac-
tionnaires de la Société;

7) Constatation (i) que d’un point de vue comptable, les opérations de RGHL Escrow Issuer (Luxembourg) I S.A. seront

considérées comme étant réalisées au nom de la Société à compter du 1 

er

 octobre 2010 et (ii) que la fusion prendra

effet (a) entre les sociétés qui fusionnent à la date de la tenue des assemblées générales des actionnaires des sociétés qui
fusionnent approuvant la fusion et (b) vis-à-vis des tiers après la publication des procès-verbaux des assemblées générales
des actionnaires prévue par l’article 9 de la Loi; et

8) Divers.
IV. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de renoncer aux convocations préalables, les actionnaires de la Société ayant été régulièrement

convoqués et ayant une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée constate que le conseil d’administration lui a présenté:
A: Le projet commun de fusion daté du 8 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

No. – 2171 du 14 octobre 2010, conformément à l’article 262 de la Loi et prévoyant l’absorption par la Société de RGHL
Escrow Issuer (Luxembourg) I S.A., précitée (la Société Qui Cesse d’Exister), la fusion devant s’opérer par le transfert,
suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble des actifs et passifs, sans exception ni réserve, de la Société Qui Cesse
d’Exister à la Société (le Projet de Fusion).

B: le rapport écrit du conseil d’administration de la Société, expliquant et justifiant le Projet de Fusion d’un point de

vue juridique et économique, et en particulier, le rapport d’échange des actions. Ce rapport restera annexé au présent
acte, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire de l’actionnaire représenté et le notaire instrumentant.

L’Assemblée note que conformément à l’article 266 (5) de la Loi, les actionnaires des sociétés qui fusionnent ont décidé

de renoncer au rapport d’expert indépendant en relation avec la fusion.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prend acte que tous les documents requis par l’article 267 de la Loi ont été déposés au siège social de la

Société pour inspection par les actionnaires de la Société au moins un mois avant la date des présentes.

Une attestation, certifiant le dépôt de ces documents signée par un représentant autorisé de la Société, restera annexée

au présent acte.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’approuver le Projet de Fusion et de réaliser la fusion par l’absorption de la Société Qui Cesse

d’Exister par la Société, aux conditions prévues par le Projet de Fusion, et plus particulièrement, en échange du transfert
de l’intégralité des actifs et passifs de la Société Qui Cesse d’Exister à la Société, sans exception ni réserve, (a) d’augmenter
le capital social de la Société à concurrence de EUR 62.000 (soixante-deux mille euros) pour le porter de son montant
actuel de EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) à EUR 93.000 (quatrevingt treize mille euros) par l’émission de (i) 1.240
(mille deux cents quarante) nouvelles actions ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune,
de même nature et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la Société et (ii) 1.240 (mille deux
cents quarante) actions privilégiées obligatoirement remboursables ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune, de même nature et ayant les mêmes droits et obligations que les actions privilégiées obligatoirement
remboursables émis par la Société Qui Cesse d’Exister et (b) d’affecter une prime de fusion aux actions privilégiées
obligatoirement remboursables à émettre par la Société, d’un montant global de EUR 19.456.033 (dix-neuf millions quatre
cent cinquante-six mille et trente-trois euros), au profit de l’actionnaire unique de la Société Qui Cesse d’Exister.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée décide (a) de créer des catégories d’actions dans le capital

social de la Société à savoir (i) des actions ordinaires (les Actions Ordinaires) et (ii) des actions privilégiées obligatoirement

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remboursables (APOR) ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et (b) de convertir les
mille deux cent quarante (1.240) actions existantes dans le capital social de la Société en Actions Ordinaires.

L’Assemblée décide de plus de remettre les actions nouvellement émises à l’actionnaire unique de la Société Qui Cesse

d’Exister, sur la base d’un rapport d’échange d’une (1) Action Ordinaire et d’une (1) APOR de la Société pour une (1)
Action Ordinaire et une (1) APOR de la Société Qui Cesse d’Exister.

Les 1.240 (mille deux cent quarante) Actions Ordinaires et les 1.240 (mille deux cent quarante) APOR ainsi émises

sont remises à l’actionnaire unique de la Société Qui Cesse d’Exister qui est Beverage Packaging Holdings (Luxembourg)
I  S.A.,  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  6C,  Parc  d’Activités  Syrdall,  L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 128.592.

Un montant de EUR 19.456.033 (dix-neuf millions quatre cent cinquante-six mille et trente-trois euros), représentant

la prime d’émission attachée aux APOR de la Société Qui Cesse d’Exister est apporté à la Société en conséquence de la
fusion et sera enregistré en tant que prime de fusion attachée aux APOR nouvellement émises dans les comptes de la
Société.

Aucune soulte ne sera payée à l’actionnaire unique de la Société Qui Cesse d’Exister.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier et de refondre les articles 5, 6, 10.1, 14, 15.1 et 15.2 des Statuts et de créer un nouvel

article 15.3 dans les Statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus, qui se lisent désormais comme suit:

“ Art. 5. Capital.
Le capital social est fixé à quatre-vingt treize mille euros (EUR 93.000,-), représenté par deux mille quatre cent quatre-

vingt  (2.480)  actions  ordinaires  (les  Actions  Ordinaires)  et  mille  deux  cent  quarante  (1.240)  actions  privilégiées
obligatoirement remboursables (les APOR) sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Les Actions Ordinaires et les APOR étant individuellement dé-
nommées une Action et collectivement les Actions.

5.2 Les Actions Ordinaires
Toutes les Actions Ordinaires sont strictement identiques les unes par rapport aux autres.
5.3 Les APOR
(i) Tous les APOR sont strictement identiques les unes par rapport aux autres.
(ii) Remboursement:
(1) Actions Remboursables: Les APOR sont des actions remboursables aux termes de l’article 49-8 de la Loi. Les

APOR souscrites et entièrement libérées seront remboursables (en cas de pluralité d’actionnaires détenteurs d’APOR,
au prorata des APOR remboursables détenues par chacun des actionnaires détenteurs d’APOR) (a) sur demande de la
Société conformément à la Loi, et (b) conformément aux termes et conditions régissant les APOR, obligatoirement dix
(10) ans après la date d’émission desdites APOR. Le remboursement des APOR ne peut être opéré que grâce à des
montants disponibles en vue de distribution conformément à l’article 72-1 de la Loi (fonds distribuables, y compris la
réserve extraordinaire constituée à partir de fonds reçus par la Société au titre de primes d’émission) ou les produits
d’une nouvelle émission effectuée aux fins de ce rachat. Les APOR rachetées peuvent être annulées sur demande du
conseil d’administration de la Société par vote affirmatif de l’Assemblée Générale tenue conformément à l’Article 10 des
présentes.

(2) Réserve Spéciale: un montant égal à la valeur nominale ou, en l’absence d’une telle valeur nominale, à la valeur au

pair comptable de toutes les APOR rachetées devra être affecté à une réserve qui ne pourra être distribuée aux action-
naires,  excepté  en  cas  de  réduction  du  capital  social  souscrit;  cette  réserve  ne  pourra  être  utilisée  qu’aux  fins
d’augmentation du capital souscrite par capitalisation de réserves.

(3) Prix de Rachat: à moins de disposition contraire (i) contenue dans les présent Statuts ou (ii) résultant d’une con-

vention écrite susceptible d’être conclue entre la Société et le ou les actionnaires détenteurs d’APOR, le prix de rachat
des APOR payé en numéraire ou en nature sera égal à la valeur nominale des APOR, plus la Prime d’Emission APOR y
correspondante, plus tout dividende cumulé et non versé.

(4) Procédure de rachat: à moins de convention écrite susceptible d’être conclue entre la Société et le ou les action-

naires détenteurs d’APOR, un avis sera expédié sous forme écrite à chacun des actionnaires détenteurs d’APOR à sa
dernière adresse indiquée au registre des actionnaires, indiquant à cet actionnaire le nombre d’APOR à être ainsi rache-
tées, et spécifiant la date de rachat, le prix de rachat, les procédures exigées pour soumettre les APOR à la Société en
vue du rachat, et la date prévue pour l’Assemblée Générale réunie en vue de décider le rachat des APOR. Le prix de
rachat de ces APOR sera payable à l’ordre de la personne dont le nom figure au registre des actionnaires comme étant
leur propriétaire, sur le compte bancaire communiqué à la Société par cet actionnaire dès avant la date de rachat.

(iii) Actions sans droit de vote:
(a) Les APOR ne bénéficient d’aucun droit de vote.

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(b) Le ou les actionnaires détenteurs d’APOR sont néanmoins habilités à voter lors de toute Assemblée Générale

réunie afin de statuer sur les matières suivantes:

- l’émission de nouvelles actions bénéficiant de droits préférentiels;
- la détermination du dividende privilégié cumulatif attaché aux actions sans droit de vote;
- la conversion d’actions privilégiées sans droit de vote en Actions Ordinaires;
- la réduction du capital social de la Société;
- toute modification de l’objet social de la Société;
- l’émission d’obligations convertibles;
- la dissolution anticipée de la Société;
- la transformation de la Société en une société dotée d’une forme juridique différente.
(c) Le ou les actionnaires détenteurs d’APOR possèdent les mêmes droits de vote que les porteurs d’Actions Ordi-

naires lors de toutes Assemblées Générales au cas où, en dépit de l’existence de bénéfices disponibles à ces fins, les
dividendes cumulatifs privilégiés mentionnés à l’Article 14 n’ont pour quelque raison que ce soit pas été versés dans leur
intégralité sur une période couvrant deux exercices financiers successifs, et cela jusqu’à ce que tout les dividendes cu-
mulatifs privilégiés aient été perçus dans leur intégralité.

(d) Tous les avis, rapports et autres documents qui doivent aux termes de la Loi être envoyés ou notifiés aux action-

naires de la Société devront également être envoyés ou notifiés aux actionnaires d’APOR.

5.4 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2 Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3 Une cession d’Action(s) s’opère par la mention sur le registre des actions, d’une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d’Action(s), d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

6.4 Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par Action.
6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi et par les Statuts.»
«10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l’Assemblée Géné-

rale). L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l’objet social.

(ii) Chaque Action Ordinaire donne droit à un (1) vote. Chaque actionnaire détenteur d’APOR a seulement droit à

un (1) vote quand l’Article 5.3 (iii) (b) et/ou (c) s’applique.

(iii) Les actionnaires détenteurs d’APOR sont habilités à prendre part à toutes les Assemblées Générales, mais ne

peuvent voter que dans les circonstances prévues à l’Article 5.3 (iii) (b) et/ou (c).»

« 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2 Chaque APOR donne droit à un dividende cumulatif préférentiel à un taux annuel de cinq pour cent (5%) des

bénéfices, cumulé et calculé sur base d’une année civile de (365) jours.

14.3 L’Assemblée Générale décide, après paiement du dividende cumulatif préférentiel, de l’affectation du solde des

bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le
reporter en respectant les dispositions légales applicables.

14.4 Après paiement du dividende cumulatif préférentiel, au cas où l’Assemblée Générale déciderait de procéder au

paiement d’un dividende tel que prévu à l’Article 14.3, chaque actionnaire détenteur d’Actions Ordinaires aura droit à
une fraction du bénéfice total distribué en proportion du pourcentage du capital au sens large qu’il détient dans la Société,
le capital au sens large désignant le capital social de la Société souscrit par cet actionnaire plus la prime d’émission des
Actions Ordinaires y correspondante.

14.5 Conformément à l’Article 14.4, des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions

suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,

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augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d’entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.»

«15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société, sous réserve des dispositions de l’Article 15.2 ci-dessous.

15.2 Après paiement de toutes dettes envers des tiers et apurement des passifs de la Société, ou le dépôt de tous

fonds destinés à ces fins, l’actionnaire détenteur d’APOR ou, au cas où il y aurait pluralité d’actionnaires détenteurs APOR,
chacun des actionnaires détenteurs d’APOR aura droit à percevoir un montant payable en numéraire ou en nature égal
à ses dividendes cumulés et non versés, s’il en est, et au remboursement du capital au sens large détenu par chacun d’entre
eux dans la Société, le capital au sens large désignant le capital social de la Société souscrit par cet actionnaire plus la
Prime d’Emission APOR y correspondante.

15.3 Après paiement de toutes dettes et apurement des passifs de la Société (y compris en cela toutes les créances

dans le chef des actionnaires) et après le paiement de tous les dividendes cumulés et non versés relatifs aux APOR et
après le remboursement du capital au sens large ayant trait aux APOR, ou le dépôt de tous fonds destinés à ces fins, le
surplus sera versé aux actionnaires détenteurs d’Actions Ordinaires en proportion du pourcentage du capital au sens
large détenu par chacun d’eux dans la Société.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée accorde tous les pouvoirs au conseil d’administration de la Société, à tout employé de MAS Luxembourg,

S.àr.l. et au notaire instrumentant afin de procéder, conformément aux dispositions de l’article 273 (2) de la Loi, aux
formalités de publicité et autres mesures exigées par la Loi et d’inscrire les actions nouvellement émises dans le registre
des actionnaires de la Société.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée constate (i) que d’un point de vue comptable, les opérations de la Société Qui Cesse d’Exister seront

considérées comme accomplies pour le compte de la Société, à compter du 1er octobre 2010 et (ii) que la fusion prendra
effet (a) entre les sociétés qui fusionnent à la date de la tenue des assemblées générales concordantes des actionnaires
des sociétés qui fusionnent approuvant la fusion (la Date de Prise d’Effet de la Fusion) et (b) vis-à-vis des tiers après la
publication des procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires prévue par l’article 9 de la Loi.

L’Assemblée constate de plus que les actions nouvellement émises permettront à leur détenteur de participer aux

bénéfices de la Société à compter de la Date de Prise d’Effet de la Fusion.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant atteste, conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la Loi, l’existence et la légalité

des actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société au titre

du présent acte, est estimé à EUR 6.000.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais, suivi d’une

version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant aux parties comparantes, les membres du

Bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. SCHMITT, A. SLACK, A. ALLAMANNO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52291. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – Délivrée à la société sur demande.

2483

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Référence de publication: 2010159628/490.
(100184233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Daytona International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.484.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164596/9.
(100190139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Design and Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 93.052.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2010164597/10.
(100191093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

D8 Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164600/9.
(100190523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

EEC Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.469.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
EEC Investments S.A.
Signature

Référence de publication: 2010164613/12.
(100190703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Eau Vive Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 20, Z.A.E. Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 107.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010164609/11.
(100191036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

2484

L

U X E M B O U R G

Edison Investissements SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 151.773.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60506 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164603/10.
(100190835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Esprit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 23-25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 87.428.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010164607/10.
(100190375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Expertise et Solutions en Télécommunications Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 85.174.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164608/9.
(100190657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

ELARC, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 142.982.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010164614/10.
(100190799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Gemini S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 54.711.

Le Rapport annuel révisé au 30 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2010.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2010164672/13.
(100190522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

2485

L

U X E M B O U R G

Elite Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.832.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010164615/10.
(100190788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Ellealcubo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.493.

Le bilan au 30 juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010164616/12.
(100190781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Eperfan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5333 Moutfort, 17, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 129.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010164618/11.
(100191210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

FNAC Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 66.205.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FNAC LUXEMBOURG S.à r.l.

Référence de publication: 2010164655/10.
(100190190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Frankline International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 93.598.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2010164658/10.
(100191094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

2486

L

U X E M B O U R G

Frankline International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 93.598.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2010164659/10.
(100191095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

GC Ace S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.296.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164671/10.
(100190123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Euro Courtage, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.093.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EURO COURTAGE
Intertrust ( Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010164621/11.
(100190976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

GENNX360 TM Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 35.021.278,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 147.039.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010164673/11.
(100190142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Gerlux Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 81.104.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164675/10.
(100191166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

2487

L

U X E M B O U R G

Getex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 50.101.

Le bilan au 31 décembre 2009 de la société GETEX S.A. a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010164676/13.
(100190236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Glenwood International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.428.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164677/9.
(100190541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Great Mountain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 62.402.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010164678/12.
(100190782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Groupe Hima Finance Investholding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 63.391.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164679/9.
(100190298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

GTA - Generale Trasporti Armamento International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.529.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2010.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010164680/12.
(100190264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

2488

L

U X E M B O U R G

H.P.T. Holding de Participations Touristiques S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 29.156.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

H.P.T. HOLDING DE PARTICIPATIONS TOURISTIQUES S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010164681/12.
(100190456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Hardwick Properties S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164682/9.
(100190208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Viking Croisières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 66.395.

In the year two thousand ten, on the 30 

th

 day of November.

Before Us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VIKING CROISIERES S.A., a société anonyme,

having its registered office in L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, incorporated by deed of Me Alphonse
Lentz, notary residing in Remich, in dated September 23, 1998, published in the Mémorial Recueil C, number 877, dated
December 4, 1998, amended by notarial deed of the same notary, dated March 30 

th

 , 1999, published in the Mémorial

C, number 468 of June 19 

th

 , 1999, amended by Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, dated May 31 

st

 ,

1999, published in the Mémorial C, number 686 of September 14 

th

 , 1999, amended by a deed of M 

e

 Joseph Elvinger,

notary residing in Luxembourg, dated December 3 

rd

 2002, published in the Mémorial C number 67 of January 23 

rd

 ,

2003 and amended by a notarial deed of the same notary, dated September 18 

th

 , 2003, published in the Mémorial C

number 1146 of November 3 

rd

 , 2003.

The Extraordinary General Meeting is presided by Mr Charles DURO, attorney at law, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Karine MASTINU, attorney at law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Lionel BONIFAZZI, attorney at law, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the corporate object of the Company by adding the following paragraphs to the present object:
“ The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and proceed to the issuance of bonds and

debentures;

- to advance, lend, deposit funds and/ or grant facility to its subsidiaries and/ or to companies in which the Company

has direct or indirect interest, even not substantial, and/ or to companies belonging at the same group of companies than
the Company (hereafter together “the Affiliated Companies” and each “the Affiliated Company”).

For the purpose of this article, a company is considered as belonging at the same group of companies than the Company

whether this company, directly or indirectly, holds, controls, is controlled by or is under common control with the
Company, as ultimate holder, trustee, guardian or other fiduciary agent.

A company shall be considered as controlling another company whether it holds, directly or indirectly, the whole or

a substantial part of the whole share capital of the company or it has the disposal of the authority to run or to orient the

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management and the politics of the other company by way of the detention of shares enabling to exert the right of vote
by agreements or otherwise;

- to grant any guarantee, pledge or other form of security agreement, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the Company's property assets (presents or futures), or by these two methods cumulatively,
for the execution of any agreement or obligation of the Company or of Affiliated Companies and to render any assistance
to the Affiliated Companies within the limits authorized by Luxembourg law, being understood that the Company will
not enter into any transaction which could cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking
activity.”;

2. Decision to amend article 2 of the Article of incorporation in order to reflect the decision taken pursuant to point

1;

3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the represented sharehol-
ders, the bureau of the meeting and the undersigned notary will remain attached to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all of the Shares issued are present or represented.
Conditions of quorum and majority duly required by the Luxembourg Company Law and Articles of Incorporation of

the Company are respected for all the items of the agenda of the meeting. Consequently, the meeting can validly deliberate
and decide and deliberate on all the items of the agenda.

After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting after deliberation unanimously took the following

resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to change the corporate object of the Company by adding the following paragraphs to

the present object:

"The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and proceed to the issuance of bonds and

debentures;

- to advance, lend, deposit funds and/ or grant facility to its subsidiaries and/ or to companies in which the Company

has direct or indirect interest, even not substantial, and/ or to companies belonging at the same group of companies than
the Company (hereafter together "the Affiliated Companies" and each "the Affiliated Company").

For the purpose of this article, a company is considered as belonging at the same group of companies than the Company

whether this company, directly or indirectly, holds, controls, is controlled by or is under common control with the
Company, as ultimate holder, trustee, guardian or other fiduciary agent.

A company shall be considered as controlling another company whether it holds, directly or indirectly, the whole or

a substantial part of the whole share capital of the company or it has the disposal of the authority to run or to orient the
management and the politics of the other company by way of the detention of shares enabling to exert the right of vote
by agreements or otherwise;

- to grant any guarantee, pledge or other form of security agreement, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the Company's property assets (presents or futures), or by these two methods cumulatively,
for the execution of any agreement or obligation of the Company or of Affiliated Companies and to render any assistance
to the Affiliated Companies within the limits authorized by Luxembourg law, being understood that the Company will
not enter into any transaction which could cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking
activity."

<i>Second resolution

In order to reflect the decision taken pursuant to resolution 1, the General Meeting resolves to amend article 2. of

the Articles of incorporation of the Company, which will now read as follows:

" Art. 2. The object of the corporation is the purchase, the sale, the affreightment, the freighting and the management

of ships destined for inland waterways as well as financial and commercial operations which are directly or indirectly
related to the Coporation's object.

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and proceed to the issuance of bonds and

debentures;

- to advance, lend, deposit funds and/ or grant facility to its subsidiaries and/or to companies in which the Company

has direct or indirect interest, even not substantial, and/ or to companies belonging at the same group of companies than
the Company (hereafter together "the Affiliated Companies" and each "the Affiliated Company").

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For the purpose of this article, a company is considered as belonging at the same group of companies than the Company

whether this company, directly or indirectly, holds, controls, is controlled by or is under common control with the
Company, as ultimate holder, trustee, guardian or other fiduciary agent.

A company shall be considered as controlling another company whether it holds, directly or indirectly, the whole or

a substantial part of the whole share capital of the company or it has the disposal of the authority to run or to orient the
management and the politics of the other company by way of the detention of shares enabling to exert the right of vote
by agreements or otherwise;

- to grant any guarantee, pledge or other form of security agreement, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the Company's property assets (presents or futures), or by these two methods cumulatively,
for the execution of any agreement or obligation of the Company or of Affiliated Companies and to render any assistance
to the Affiliated Companies within the limits authorized by Luxembourg law, being understood that the Company will
not enter into any transaction which could cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking
activity."

<i>Expenses

The expenses, costs, payments or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result of

the present deed are estimated at approximately 1,100.- Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English text shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le trente novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de VIKING CROISIERES S.A., une société anonyme,

ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse
Lentz, notaire résident à Remich en date du 23 septembre 1998, dûment publié au Mémorial Recueil C, numéro 877, du
4 décembre 1998, modifié par l'acte notarié du même notaire le 30 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 468 du
19 juin 1999, modifié par M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, daté du 31 Mai 1999, publié au Mémorial

C, numéro 686 du 14 septembre 1999, et modifié par l'acte notarié par Me Joseph Elvinger, notaire résident à Luxembourg,
daté du 3 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 67 du 23 janvier 2003, modifié par l'acte notarié du même
notaire le 18 septembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1146 du 3 novembre 2003.

La séance est présidée par Maître Charles DURO, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Karine MASTINU, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur Maître Lionel BONIFAZZI, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la Société par ajout des paragraphes suivants dans l'objet social actuel:
«La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds et/ou donner crédit à ses filiales et/ou aux sociétés dans lesquelles la Société a

un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, et/ou à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société
(ci-après les "Sociétés Apparentées" et chacune une "Société Apparentée").

Pour les besoins de cet article, une société est considérée comme appartenant au même "groupe" de sociétés que la

Société si cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle
commun avec, la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

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- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs de la Société (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de
ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter
toute assistance aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la
Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées
comme une activité bancaire.»;

2. Décision de modifier l'article 2 des statuts afin de refléter la décision prise au point 1;
3. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions sont

renseignés sur la liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires,
le bureau de la présente assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Les procurations émises par les actionnaires représentés resteront annexées au présent acte.
III. Comme l'indique la liste de présence, la totalité des Actions émises sont présentes ou représentées.
Les conditions de quorum et de majorité dûment requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales

et par les statuts de la société sont respectées pour tous les points de l'ordre du jour de l'assemblée. Par conséquent,
l'assemblée peut valablement statuer et délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

Après avoir approuvé ce qui précède, l'Assemblée Générale, après en avoir délibéré a décidé à l'unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société par l'ajout des paragraphes suivants dans l'objet

social actuel:

"La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds et/ou donner crédit à ses filiales et/ou aux sociétés dans lesquelles la Société a

un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, et/ou à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société
(ci-après les "Sociétés Apparentées" et chacune une "Société Apparentée").

Pour les besoins de cet article, une société est considérée comme appartenant au même "groupe" de sociétés que la

Société si cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle
commun avec, la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustée ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs de la Société (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de
ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter
toute assistance aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la
Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées
comme une activité bancaire."

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter la décision prise à la première résolution, l'Assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts,

de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de bateaux destinés à la

navigation intérieure, ainsi que les opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds et/ou donner crédit à ses filiales et/ou aux sociétés dans lesquelles la Société a

un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, et/ou à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société
(ci-après les "Sociétés Apparentées" et chacune une "Société Apparentée").

Pour les besoins de cet article, une société est considérée comme appartenant au même "groupe" de sociétés que la

Société si cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle
commun avec, la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustée ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la

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gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs de la Société (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de
ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter
toute assistance aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la
Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées
comme une activité bancaire."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de 1.100,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en française et qu'en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous avec Nous notaire signé la présente minute.

Signé: C. Duro, K. Mastinu, L. Bonifazzi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1 

er

 décembre 2010. Relation: EAC/2010/14896. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2010.

Référence de publication: 2010159704/225.
(100184535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Pinkflower S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 33, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 148.878.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alice Pizzato
<i>Employée

Référence de publication: 2010165302/11.
(100190849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Solvipar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 85.467.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation volontaire de la société s'est clôturée en date du 30/04/2010.
Le dépôt et la conservation des livres et documents sociaux se feront au 25B Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

pour une durée de 5 ans.

Pour extrait sincère et conforme
<i>SOLVIPAR HOLDING S.A.
Patrick Meunier
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2010160993/15.
(100185493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

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Polcevera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 33, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 57.595.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Francesca Constantini
<i>Employée

Référence de publication: 2010165303/11.
(100190840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Prisma Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8058 Bertrange, 3, Beim Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 101.674.

Le Bilan au 1 

er

 janvier au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010165305/10.
(100191069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Argoland Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 126.876.

L'an deux mille dix, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "ARGOLAND CAPITAL S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 126876 ayant son siège social à Lu-
xembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 13 mars 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1141 du 13 juin 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L–1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, domicilié profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo L– 1750 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo L–1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

2494

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L– 1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Sabella, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52543. Reçu douze euros Eur 12.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Référence de publication: 2010160184/49.
(100184992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Becos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.467.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 11 novembre 2010,

que:

- Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat du 28, Côte d'Eich à L-1450 Luxembourg au 25B

Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2010.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010160212/16.
(100184719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Benard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 156.379.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 décembre 2010 que:
1. Les démissions de Messieurs Luc GERONDAL et Olivier LIEGEOIS, en tant qu'administrateurs de classe B sont

acceptées.

2. Ont été élus, en remplacement des administrateurs de classe B démissionnaires:
Madame Christelle LELEUX, née le 28 mai 1978 à Boussu (Belgique) et résidant professionnellement au 48 rue du

Foyer B7350 Hensies (Belgique).

Monsieur Jean -Yves BENARD, né le 11 février 1950 à Saint Joseph (Réunion) et résidant professionnellement au 110

bis rue Marius et Ary Leblond 97480 Saint Joseph (Réunion).

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010160214/20.
(100185211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

2495

L

U X E M B O U R G

Toolfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.858.

L'an deux mille dix, le vingt-trois novembre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de "TOOLFIN S.A.", R.C.S. Luxembourg N°B 133858 ayant son siège social à Lux embourg au 18, rue de l’Eau, constituée
par acte du notaire instrumentaire en date du 16 novembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 2964 du 20 décembre 2007.

Les statuts ont été modifiés par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 12

novembre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2509 du 24 décembre 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L – 1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, domicilié profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo L– 1750 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo L–1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille cinq cents

(3.500) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation la société LISOLUX SARL,

ayant son siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Sabella, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52546. Reçu douze euros Eur 12.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Référence de publication: 2010160719/51.
(100184999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2496

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Alteus Holding S.A.

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Becos S.à r.l.

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D8 Park S.à r.l.

Daytona International S.à r.l.

Design and Promotion S.A.

Eau Vive Lux S. à r. l.

Edison Investissements SPF S.A.

EEC Investments S.A.

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Esprit Luxembourg S.à r.l.

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Frankline International S.A.

Frankline International S.A.

GC Ace S.àr.l.

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GENNX360 TM Luxembourg Holdings S.à r.l.

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Getex S.A.

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Immobilière 2F S.A.

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ISTC (Luxembourg) S.A.

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M.S. Lux Sàrl

Muller &amp; Associés S.A.

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Reynolds Group Issuer (Luxembourg) S.A.

Solvipar Holding S.A.

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Viking Croisières S.A.

Vodimport S.A.