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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 43

10 janvier 2011

SOMMAIRE

Alpha Square S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2020

AmTrust Captive Solutions Limited . . . . .

2050

AMTRUST RE (Luxembourg) . . . . . . . . . . .

2050

Athena Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2020

Auberge Mary S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2051

Auguste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2051

Avena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2053

Avena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2053

Avena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2054

Azurlux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2051

Baustahlarmierung Hermann S.à r.l. . . . . .

2052

B.C.I. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2052

Bondani et Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2052

Braling International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

2053

B.V. Petroleum Assurantie Maatschappij

Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2052

B.V. Petroleum Assurantie Maatschappij

Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2053

Café Capitani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2061

CarVal Investors Luxembourg S.à r.l. . . . .

2054

Chez Diamant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2051

Cobex Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

2054

Cordius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2018

Digital Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2021

DWS Garant 80 FPI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2025

DWS Garant 80 FPI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2025

Erloch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2054

Euro Advance Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2050

F&C Portfolios Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2019

Invenergy Wind Europe I S. à r.l. . . . . . . . .

2064

JPMorgan Portfolio Strategies Funds . . . . .

2018

Lara Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2064

Leudelange Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2026

Leudelange Fund, SICAV-SIF . . . . . . . . . . .

2026

Liquid Alpha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2050

Logix VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2061

Logix XIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2062

Logix X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2061

Luxair Commuter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2062

Luxair Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2062

Luxcoins S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2062

Luxcoins S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2062

Luxembourg Patent Company S.A. . . . . . .

2063

Maida Vale Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

2063

Mako Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2063

Merchbanc Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2019

Narcando Holding Société Anonyme . . . .

2064

Open Field S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2064

RAM Dynamisch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2025

RAM Dynamisch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2025

RAM Konservativ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2024

RAM Konservativ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2025

RAM Wachstum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2024

RAM Wachstum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2025

SmartCap Funds I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2022

Smartcap Funds II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2022

Sparkling Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . .

2063

Swisscanto (LU) Sicav II . . . . . . . . . . . . . . . .

2023

Swiss Life Funds (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2050

Switzerland Invest - Fixed Income High

Yield HAIG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2024

Switzerland Invest - Fixed Income High

Yield HAIG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2024

UBS (Lux) Structured Sicav 2 . . . . . . . . . . .

2021

Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2023

2017

U X E M B O U R G

Cordius, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.128.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires ("l'Assemblée") de CORDIUS aura lieu au siège social de la société, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-

bourg le 26 janvier 2011 à 11 heures 30.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises au 30 septembre

2010

2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 30 septembre

2010

3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner au Conseil d'Administration pour l'exercice clôturé au 30 septembre 2010
5. Election du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
6. Divers

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et que les

décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire jusqu'au 24 janvier 2011 auprès de CORDIUS, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, à l'attention de Mme
Mylène Castellani (Fax N° +352 / 2460-3331).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l'Assemblée aux guichets de Dexia Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011003980/755/27.

JPMorgan Portfolio Strategies Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 89.734.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the "Meeting") of JPMorgan Portfolio Strategies Funds ("the Company") will be held on Friday, 28

January 2011 at 15:00 CET, at the Registered Office of the Company, with the following Agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the Report of the Board of Directors for the accounting year ended September 30,

2010.

2. Presentation of the Report of the Auditors for the accounting year ended September 30, 2010.
3. Approval of the Financial Statements for the accounting year ended September 30, 2010.
4. Discharge of the Board of Directors in respect of their duties carried out for the accounting year ended September

30, 2010.

5. Approval of Directors' Fees.
6. Re-election of Mr Iain Saunders, Mr Pierre Jaans, Mr Jacques Elvinger, Mr Jean Frijns, Mr Brendt May, Mr Robert

Van Der Meer and Ms Andrea Hazen, to serve as Directors of the Company until the Annual General Meeting of
Shareholders approving the Financial Statements for the accounting year ending on September 30, 2011.

7. Re-election of PricewaterhouseCoopers S.à r.l. to serve as Auditors of the Company until the Annual General

Meeting of Shareholders, approving the Financial Statements for the accounting year ending on September 30, 2011.

8. Allocation of the results for the accounting year ended September 30, 2010.
9. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

Voting

Resolutions on the Agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes

expressed by Shareholders present or represented at the Meeting.

2018

U X E M B O U R G

Voting arrangements

Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed Form of Proxy. Com-

pleted Forms of Proxy must be received by no later than the close of business in Luxembourg on Wednesday, 26 January
2011 at the Registered Office of the Company (Client Services Department, fax +352 3410 8000).

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2011003981/41/33.

Merchbanc Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 51.646.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders ("the Meeting") of the MERCHBANC SICAV will be held at the premises of RBC Dexia Investor

Services Bank S.A., 14 Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette on January 26, 2011 at 3.00 p.m.

Agenda:

1. Submission of the directors' report and of the auditor's report
2. To approve the statement of net assets and of the statement of changes in net assets for the year ended as at

September 30, 2010

3. Allocation of the net results
4. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the financial year ending September

30, 2010

5. Statutory Appointments
6. Directors' fees
7. Miscellaneous

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

For organizational reasons, those shareholders who wish to attend the Meeting in person are requested to register

with MERCHBANC SICAV, c/o RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14 Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, to
the attention of Mrs. Delvael (fax No. +352/2460-3331), by January 21, 2011, 9 a.m. at the latest.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2011003983/755/25.

F&C Portfolios Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 25.570.

The Shareholders of "F&C Portfolios Fund" (hereinafter referred to as the "Company") are hereby kindly invited to

attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company which will be held at its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg at 11:30 a.m. (Luxembourg time) on Thursday, 27 January 2011 .

The Annual General Meeting will be held for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

Agenda:

1. To hear the report of the Board of Directors and the report of the Company's independent auditor for the financial

year ended 30 September 2010;

2. To approve the audited annual accounts of the Company for the financial year ended 30 September 2010;
3. To approve the balance sheet, profit and loss accounts as of 30 September 2010 and allocate the net profits for

the financial year ended 30 September 2010 as proposed by the Board of Directors;

4. To grant discharge to be granted to the Directors with respect to the performance of their duties during the

financial year ended 30 September 2010;

5. To elect the following persons as Directors of the Company, each to hold office until the next annual general

meeting of shareholders and until his or her successor is duly elected:
Laurence Llewellyn, Jacques Elvinger, John Karachalios, João Santos and Dominic Sheridan;

6. To re-elect PricewaterhouseCoopers S.àr.l. as the independent auditor of the Company until the next annual

general meeting;

7. Any other business which may be properly brought before the meeting.

2019

U X E M B O U R G

The amount for distribution proposed by the Board of Directors is available upon request at the registered office of

the Company.

Voting:

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the votes expressed by the Shareholders present or represented at the meeting. Each Share is entitled to one vote.
Shareholders may act at the meeting by way of proxy.

Voting Arrangements:

Shareholders who will not be able to attend the Annual General Meeting may be represented by power of proxy,

which is available at the registered office of the Company. The form should be duly dated, signed and returned by fax and
by mail before close of business on 25 January 2011 to the Company at B.P. 403, L-2014 Luxembourg; fax number +(00)
352 47 40 66 707.

On behalf of the Board of Directors.

Référence de publication: 2011003985/755/38.

Alpha Square S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 138.916.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 28 janvier 2011 à 14:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30/09/2010.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011003984/1267/15.

Athena Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.027.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société convoquée pour se tenir le 20 décembre 2010

n'ayant pu valablement délibérer et voter sur les différents points portés à l'ordre du jour pour défaut de quorum, le
Conseil d'Administration de la Société a l'honneur de convoquer les actionnaires de la Société à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE RECONVOQUEE

ayant le même ordre du jour et qui se tiendra le 27 janvier 2011 à 11 heures, en l'étude de Me Gérard Lecuit, 31

boulevard Prince Henri à L - 1724 Luxembourg (l'"Assemblée"), pour délibérer et voter sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Mise à jour des modalités d'émission d'actions au sein de sous-fonds/classes ainsi que des modalités de souscription,

de détention et de rachat forcé d'actions et modification subséquente des articles 5, 6 et 8 des Statuts;

2. Clarification des pouvoirs du conseil d'administration et insertion d'un nouvel article au sein des Statuts à ce propos;
3. Mise à jour des règles d'allocation des actifs/engagements des différents sous-fonds et insertion de la technique du

pooling et modification subséquente de l'article 22 des Statuts;

4. Mise à jour des modalités de liquidation et de restructuration de sous-fonds et modification subséquente de l'article

28 des Statuts; et

5. Mise à jour générale des Statuts afin de notamment refléter les dernières évolutions législatives et règlementaires

et modification, entre autre, des articles 4, 5, 10, 11, 12, 14, 19, 20 et 23.

Le texte complet des modifications statutaires proposées est disponible sur simple demande au siège social de la

Société.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne sera soumise à aucune condition de quorum de présence et les décisions

seront prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées le jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Les actionnaires peuvent voter en personne ou par procuration.

2020

U X E M B O U R G

Les actionnaires qui seraient dans l'impossibilité d'assister à cette Assemblée Générale Extraordinaire sont priés de

compléter et de signer la procuration disponible sur demande au siège social de la Société et de la retourner au siège
social de la Société au plus tard le

21 janvier 2011 avant 17h00 à l'attention de Monsieur Philippe Peiffer, Banque Delen Luxembourg S.A., 287, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg. Les procurations remises pour l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2010
restent valables pour l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Les actionnaires qui souhaitent assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire sont priés d'en informer le siège social

au moins 48h avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010168746/755/36.

Digital Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.323.

The shareholders of DIGITAL FUNDS are invited to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the company that will take place at its registered office on 26 January 2011 at 11:00 a.m. with the following

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the annual accounts as of 30 September 2010
3. Decision on the allocation of the results
4. Discharge to be given to the members of the Board of Directors and to the Auditor
5. Statutory elections
6. Auditor's mandate
7. Miscellaneous

The latest version of the Annual Report are available free of charge during normal office hours at the registered office

of the Company in Luxembourg.

Every shareholder is entitled to participate to the Annual General Meeting. He / she may be represented by a third

party through written proxy.

In order to participate to the Annual General Meeting, the shareholders need to deposit their shares at least at 4 p.m.

four (4) business days before the date of the Annual General Meeting with the Custodian Bank, UBS (Luxembourg) S.A.,
33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg or at any other appointed paying agent, at the latest. There will be no
requirement as to the quorum in order for the Annual General Meeting to validly deliberate and decide on the matters
listed in the agenda; resolutions will be passed by the simple majority of the shares present or represented at the meeting.
At the Annual General Meeting, each share entitles to one vote.

If you cannot attend this meeting and if you want to be represented, please return a proxy, dated and signed to UBS

FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg by fax followed by mail at least
four (4) business days before the date of the Annual General Meeting to the attention of the Company Secretary, fax
number +352 441010 6249. Proxy forms may be obtained by simple request at the same address.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2011003987/755/32.

UBS (Lux) Structured Sicav 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.240.

Die Aktionäre der UBS (Lux) Structured Sicav 2 (die "Sicav") werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Sicav (die "Versammlung") eingeladen, die am 25. Januar 2011 um 11.00 Uhr am Geschäftssitz der Sicav in 33A

avenue J.F. Kennedy, Luxemburg, stattfindet. Die Tagesordnung umfasst die folgenden Punkte:

Tagesordnung:

I. Den Liquidationsprozess der Gesellschaft zu starten und alle notwendigen Schritte dahingehend einzuleiten.
II. UBS Fund Services (Luxembourg) S.A. mit dem Recht zur Substitution an eine natürliche Person als Liquidatorin

zu bestellen und diese zu beauftragen, mit Hilfe eines Wirtschaftsprüfers einen Liquidationsbericht zu erstellen.

III. Verschiedenes

2021

U X E M B O U R G

ANMERKUNGEN:

Inhaber von Inhaberaktien können an Abstimmungen auf der Versammlung teilnehmen, wobei die folgenden Modali-

täten gelten:

- Sie können persönlich an Abstimmungen teilnehmen. Hierzu müssen sie bei der Versammlung ein Einlagenzertifikat

vorlegen, das von der Depotbank UBS (Luxembourg) S.A. gegen die Einlage ihrer Aktienzertifikate ausgegeben wird. Die
Aktienzertifikate müssen bei UBS (Luxembourg) S.A. spätestens bis zum 20. Januar 2011 hinterlegt werden.

- Sie können durch einen Stellvertreter an Abstimmungen teilnehmen. Hierzu müssen sie das Stellvertreterformular

ausfüllen, das ihnen bei Einlage der oben genannten Aktienzertifikate ausgehändigt wird. Die Stellvertreterformulare
müssen an UBS Fund Services (Luxembourg) S.A. in 33A avenue J.F. Kennedy, L-2010 Luxemburg gesendet werden und
der UBS (Lux) Structured Sicav 2 c/o UBS Fund Services (Luxembourg) S.A. spätestens am 20. Januar 2011 vorliegen.

Derart hinterlegte Aktienzertifikate werden bis zum Tag nach der Versammlung einbehalten bzw. der etwaigen Be-

schliessung einer Vertagung.

Luxemburg, 17. Dezember 2010

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2010168933/755/31.

SmartCap Funds I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.626.

The Board of Directors convenes the Shareholders of SMARTCAP FUNDS I to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office on 19 January 2011 at 12.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Authorised Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 30 September 2010
3. Allocation of the results
4. Discharge to the Directors
5. Renewal of the mandate of the Authorised Auditor
6. Statutory elections.

The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the

votes cast. Proxies are available at the registered office of the Sicav.

The Shareholders who wish to attend the Meeting must inform the Board of Directors (Fax no.: +352 49 924 2501)

at least five calendar days before the Meeting.

Référence de publication: 2010174886/7/20.

Smartcap Funds II, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.159.

The Board of Directors convenes the Shareholders of SMARTCAP FUNDS II to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office on 19 January 2011 at 11.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the

votes cast. Proxies are available at the registered office of the company.

The Shareholders who wish to attend the Meeting must inform the Board of Directors (Fax no.: +352 49 924 2501)

at least five calendar days before the Meeting.

Référence de publication: 2010174898/7/20.

2022

U X E M B O U R G

Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.420.

Invitation is hereby given to the shareholders of Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A., to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders (hereinafter "the Meeting") which has been convened by the Board of Directors for the purpose of

considering and if thought fit, passing the resolutions set out in this notice.

The Meeting will be held on 19 of January, 2011 at 11.00 CET, in Luxembourg, at the registered office of the Company,

located at:

35a, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg

The Meeting shall have the following agenda:

Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of a liquidator in relation to the liquidation of the Company;
3. Determination of the powers to be given to the liquidator of the Company and of the liquidator's remuneration

as well as the liquidation procedure of the Company;

4. Instruction to be given to the liquidator to realise at the best of his abilities and with regard to the circumstances

all the assets of the Company and to pay the debts of the Company;

5. Instruction to be given to the external auditor of the Company to issue a report on the liquidation;
6. Convening an extraordinary general meeting of shareholders of the Company; resolving on the closing of the

liquidation of the Company (the "EGM2");

7. Miscellaneous.
The Meeting shall not deliberate validly on the Agenda unless at least half of the share capital is present or represented.

Resolutions must be carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

If the quorum required to hold the Meeting is not present or represented, a second meeting will be convened. The

second meeting shall validly deliberate regardless of the quorum present or represented.

Shareholders who wish to participate in the Meeting, should contact their bank, stockbroker or agent through which

they hold their shares, in order to receive a certificate confirming the number of shares held and the blocking of such
shares until after the meeting. Shareholders must deliver such certificate to Banque Havilland S.A., 35a, avenue J.F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, Tel.: (352) 46 31 31, Fax: (352) 46 31 32, by 9.00 CET Luxembourg time on 19 January, 2011.

Shareholders may also vote by proxy. A proxy form is available at Banque Havilland S.A. In the event a shareholder

wishes to vote by proxy, he or she has to request a proxy form and complete and sign such proxy form and return it
together with the certificate referred to above by mail to Banque Havilland S.A. In order to be included in the votes, the
proxy must be received by 9.00 CET Luxembourg time on 19 January, 2011.

Luxembourg, 31

December, 2010.

Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A.
The Board of Directors

Référence de publication: 2010174905/42.

Swisscanto (LU) Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.208.

Die Aktionäre sind eingeladen, an der

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

teilzunehmen, welche in den Räumen der RBC Dexia Investor Services Bank S.A., in 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-

bourg, am Dienstag den 18. Januar 2011 um 15.00 Uhr mit folgenden Traktanden stattfinden wird:

Traktanden:

1. Vorlage der Berichte des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das am 30. September 2010 abgelaufene

Geschäftsjahr.

2. Vorlage und Genehmigung des Jahresabschlusses zum 30. September 2010; Verwendung des Ergebnisses.

2023

U X E M B O U R G

3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates.
4. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates.
5. Wahl des Wirtschaftsprüfers.
6. Verschiedenes.

Alle Aktionäre sind befugt an der Hauptversammlung teilzunehmen oder sich mittels Vollmacht vertreten zu lassen.

Sie werden gebeten dies mindestens 5 Tage im Voraus der Gesellschaft oder der folgenden Zahlstelle mitzuteilen:

In Luxemburg:
RBC Dexia Investor Services Bank S.A
Die Beschlüsse der Hauptversammlung erfordern kein Quorum und können bei einfacher Mehrheit der abgegebenen

Stimmen rechtswirksam gefasst werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2010175136/755/25.

Switzerland Invest - Fixed Income High Yield HAIG, Fonds Commun de Placement.

Für den Fonds gilt das Allgemeine Verwaltungsreglement, welches am 1. Dezember 2010 in Kraft trat. Das Verwal-

tungsreglement wurde einregistriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 1. Dezember 2010.

Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2010159142/11.
(100183560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2010.

Switzerland Invest - Fixed Income High Yield HAIG, Fonds Commun de Placement.

Für den Fonds gilt das Sonderreglement, welches am 1. Dezember 2010 in Kraft trat. Das Sonderreglement wurde

einregistriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 1. Dezember 2010.

Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2010159778/11.
(100183562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2010.

RAM Konservativ, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde einregistriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2010163333/10.
(100188564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

RAM Wachstum, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde einregistriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2010163334/10.
(100188568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

2024

U X E M B O U R G

RAM Dynamisch, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde einregistriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2010163335/10.
(100188570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

RAM Wachstum, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - wurde einregistriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2010163336/10.
(100188574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

RAM Konservativ, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Allegemeiner Teil - wurde einregistriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2010163337/10.
(100188577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

RAM Dynamisch, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Allegemeiner Teil - wurde einregistriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2010163339/10.
(100188585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

DWS Garant 80 FPI, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Allegemeiner Teil - wurde einregistriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2010163341/10.
(100188590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

DWS Garant 80 FPI, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde einregistriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2025

U X E M B O U R G

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2010163342/10.
(100188592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Leudelange Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé,

(anc. Leudelange Fund, SICAV-SIF).

Siège social: L-1748 Luxembourg, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 150.537.

Im Jahre zweitausendundzehn, am dreißigsten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Marc LECUIT, mit Amtssitz in Mersch, sind die Aktionäre zu der außerordentlichen

Generalversammlung der Aktiengesellschaft in Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital - Spezialisierter
Investmentfonds "LEUDELANGE FUND, SICAV-SIF", mit Sitz in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf, eingetragen im
Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 150.537, zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar vom 14. De-

zember 2009, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 105 vom 15. Januar 2010. Die
Satzung wurde zuletzt durch Urkunde vom 16. November 2010, aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2848 vom 28. Dezember 2010 geändert.

Die Versammlung wird um 10.00 Uhr eröffnet, unter dem Vorsitz von Herrn Andreas KLEIN, Bankangestellter, be-

ruflich wohnhaft in L1748 Findel-Golf, 8, rue Lou Hemmer.

Die Versammlung beruft zum Stimmzähler Herrn Manfred METZDORF, Bankangestellter, beruflich wohnhaft in L-1748

Findel-Golf, 8, rue Lou Hemmer.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Sämtliche Aktionäre der Gesellschaft sind ordnungsgemäß vertreten. Den vertretenen Aktionären sind der Termin

und die Tagesordnung der Versammlung bereits vor der Versammlung bekannt gewesen, und sie haben auf ihr Recht,
eine formelle Einladung zu der Versammlung zu erhalten, verzichtet, so dass eine formelle Einberufung der Versammlung
nicht erforderlich gewesen ist.

II. Der/die bevollmächtigte(n) Vertreter der Aktionäre sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste eingetragen.

Diese Anwesenheitsliste, die durch den/die bevollmächtigten Vertreter und den Versammlungsvorstand unterzeichnet

wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt. Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, die durch die
Erschienenen "ne variatur" paraphiert wurden, bleiben gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

III. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche der einhundertsechsundzwanzigtausendreihundertneunund-

fünfzig komma fünfundachtzig (126.359,85) ausgegebenen Aktien in gegenwärtiger Versammlung vertreten sind.

Somit sind die Quorumsvoraussetzungen erfüllt.
Die Versammlung stellt fest, dass sie rechtsgültig zusammengesetzt und befugt ist, über die folgende Tagesordnung zu

beschließen:

1. Umwandlung der Gesellschaft in einen Fonds nach Teil II des Gesetzes vom 20. Dezember 2002, einschließlich der

Änderung des Namens der Gesellschaft in "Leudelange Fund“ und Abänderung des Zwecks der Gesellschaft, wie folgt:

" Art. 4. Geschäftszweck.
Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die direkte oder indirekte Anlage ihres Vermögens nach dem Grundsatz

der Risikostreuung in Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, Bankguthaben, in Zielfonds, Immobiliengesellschaften, For-
derungen, Derivate oder sonstige Vermögenswerte, mit dem Ziel, den Aktionären die Erträge aus der Verwaltung,
Bewirtschaftung und Veräußerung des Gesellschaftsvermögens zukommen zu lassen. Die Gesellschaft ist befugt, alle
Maßnahmen zu ergreifen und Geschäfte abzuschließen, die sie zur Erfüllung und Entwicklung ihres Geschäftszwecks für
nützlich hält, soweit dies nach Teil II des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 zulässig ist."

2. Änderung und Neufassung der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

"Titel I. Name - Geschäftssitz - Laufzeit Geschäftszweck

Art. 1. Name.
Zwischen den Zeichnern und denjenigen, welche Eigentümer von zukünftig ausgegebenen Aktien werden können,

besteht eine Aktiengesellschaft ("société anonyme") als Investmentgesellschaft mit variablem Kapital ("societé d'investis-
sement à capital variable") mit dem Namen "Leudelange Fund " (die "Gesellschaft") nach Teil II des luxemburgischen
Gesetzes vom 20. Dezember 2002 betreffend Organismen für gemeinsame Anlagen, wie abgeändert oder neu gefasst (das
"Gesetz vom 20. Dezember 2002").

2026

U X E M B O U R G

Art. 2. Geschäftssitz.
Geschäftssitz der Gesellschaft ist Findel-Golf (Gemeinde Niederanven), Großherzogtum Luxemburg. Tochtergesell-

schaften, Zweigstellen und sonstige Geschäftsstellenkönnen entweder im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland
errichtet werden. Der Geschäftssitz kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates innerhalb der Gemeinde Nie-
deranven geändert werden. Die Verlegung des Geschäftssitzes in eine andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg
bedarf eines Beschlusses der Aktionärsversammlung, welche unter den für Satzungsänderungen vorgesehenen Bedingun-
gen entscheidet. Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär, so wird der Beschluss zur Verlegung des Geschäftssitzes in eine
andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg durch den Alleinaktionär getroffen.

Art. 3. Laufzeit.
Vorbehaltlich Artikel 33 wird die Gesellschaft für eine unbegrenzte Laufzeit errichtet.

Art. 4. Geschäftszweck.
Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die direkte oder indirekte Anlage ihres Vermögens nach dem Grundsatz

Titel II. Kapital - Aktien – Nettoinventarwert

Art. 5. Kapital.
(1) Das Kapital der Gesellschaft besteht aus voll eingezahlten Aktien ohne Nennwert und entspricht jederzeit dem

gesamten Nettovermögen aller Teilfonds der Gesellschaft.

(2) Das Mindestkapital der Gesellschaft beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (1.250.000,00 €).

Art. 6. Aktienklassen - Teilfonds.
Die Gesellschaft besteht in Form einer Umbrella-Konstruktion und kann nach freiem Ermessen Aktien eines oder

mehrerer Teilfonds ausgeben. Die Gesamtheit aller Teilfonds ergibt den Umbrellafonds. Im Verhältnis der Aktionäre
untereinander gilt jeder Teilfonds als eigenständig, so dass alle Rechte und Pflichten der Aktionäre eines Teilfonds unab-
hängig von den Rechten und Pflichten der Aktionäre der anderen Teilfonds sind. Dritten gegenüber haften die Vermö-
genswerte eines Teilfonds nur für die Verbindlichkeiten, die diesen Teilfonds betreffen. Die Gesellschaft kann jederzeit
weitere Teilfonds auflegen und Teilfonds, mit Zustimmung der Aktionäre dieser Teilfonds, auflösen oder verschmelzen.

Die Gesellschaft ist berechtigt eine oder mehrere Aktienklassen eines jeden Teilfonds auszugeben, deren Vermögens-

werte im Einklang mit dem Anlageziel des jeweiligen Teilfonds gemeinsam angelegt werden. Die Aktienklassen können
sich im Hinblick auf die Gebührenstruktur, die Mindestanlagebeträge, die Ausschüttungspolitik, die von den Anlegern zu
erfüllenden Voraussetzungen, die Referenzwährung oder sonstige besondere Merkmale, die jeweils vom Verwaltungsrat
bestimmt werden, unterscheiden. Der Nettoinventarwert je Aktie wird für jede ausgegebene Aktienklasse des jeweiligen
Teilfonds einzeln berechnet.

Art. 7. Form der Aktien.
(1) Die Aktien werden ausschließlich als Inhaberaktien ausgegeben.
(2) Alle ausgegebenen Inhaberaktien werden durch physische Inhaberaktien verbrieft und in einem von der Depotbank

zu führenden Register eingetragen.

(3) Mitteilungen an die Investoren werden jedem Investor an seine im Zeichnungsschein angegebene Anschrift oder

an eine andere Anschrift, welche er der Gesellschaft schriftlich mitgeteilt hat, gesendet. Falls der Investor die Angabe
seiner Anschrift unterlässt, so gilt, bis zur Angabe einer Anschrift durch den Investor, der Geschäftssitz der Gesellschaft
oder die Adresse seiner depotführenden Bank als Anschrift des Investors.

(4) Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an. Sollte das Eigentum an Aktien aufgeteilt sein, müssen

diejenigen, die ein Recht an diesen Aktien geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten ernennen, um die aus
den Aktien resultierenden Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die Ausübung aller
Rechte bezüglich solcher Aktien aussetzen, solange nicht eine einzige Person zum Besitzer der Aktien im Verhältnis zur
Gesellschaft benannt worden ist.

(5) Falls im Private Placement Prospekt vorgesehen, kann die Gesellschaft Aktienbruchteile ausgeben. Solche Aktien-

bruchteile sind nicht stimmberechtigt, berechtigen den Inhaber jedoch anteilsmäßig zur Teilhabe am Gesellschaftsver-
mögen.

Art. 8. Ausgabe und Umtausch von Aktien.
(1) Die Gesellschaft gibt während des Zeitraums, in welchem die Berechnung des Nettoinventarwerts eines Teilfonds

gem. Artikel 13 ausgesetzt ist, keine Aktien dieses Teilfonds aus.

(2) Die Aktien werden gemäß den Bestimmungen und zum Ausgabepreis wie im Private Placement Prospekt beschrie-

ben, ausgegeben. Sämtliche Aktien einer Aktienklasse bzw. Aktien eines Teilfonds haben dieselben Rechte. Der Ausga-

2027

U X E M B O U R G

bepreis kann sich durch einen Ausgabeaufschlag und/oder Aufwandsaufgleich, welche/r, falls anwendbar, im Private
Placement Prospekt festgelegt ist, erhöhen. Die anwendbaren Zahlungsfristen und die weiteren Modalitäten werden im
Private Placement Prospekt näher beschrieben.

(3) Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied oder leitenden Angestellten der Gesellschaft oder andere

Unternehmen bevollmächtigen, Zeichnungen anzunehmen, Zahlungen für neu auszugebende Aktien entgegenzunehmen
und die Aktien zuzustellen.

(4) Die Gesellschaft kann, gemäß den gesetzlichen Bedingungen des luxemburgischen Rechts, welche insbesondere ein

Bewertungsgutachten durch einen Wirtschaftsprüfer zwingend vorsehen, Aktien eines Teilfonds gegen Sacheinlagen aus-
geben, vorausgesetzt, dass solche Sacheinlagen mit dem Anlageziel, der Anlagepolitik und den Anlagebeschränkungen des
jeweiligen Teilfonds im Einklang stehen.

(5) Der Verwaltungsrat kann zu jeder Zeit beschließen, dass Aktionäre berechtigt sind, ihre Aktien einer bestimmten

Aktienklasse bzw. eines bestimmten Teilfonds, falls vorhanden, in Aktien einer anderen Aktienklasse desselben Teilfonds
bzw. eines anderen Teilfonds umwandeln zu lassen. Jedoch kann der Verwaltungsrat Beschränkungen und Bedingungen
hinsichtlich des Rechts auf und der Häufigkeit von Umwandlungen zwischen bestimmten Aktienklassen bzw. bestimmten
Teilfonds festlegen und er kann den Umtausch nach seinem Ermessen von der Zahlung von Kosten und Gebühren abhängig
machen. Falls der Verwaltungsrat beschließt, den Umtausch von Aktien zu ermöglichen, wird diese Möglichkeit sowie die
Bedingungen und Beschränkungen im Private Placement Prospekt erwähnt werden.

(6) Die Berechnung des Umwandlungspreises erfolgt unter bindender Bezugnahme auf den entsprechenden Netto-

vermögenswert je Aktie der zwei betreffenden Aktienklassen bzw. der zwei betreffenden Teilfonds, und zwar berechnet
zum selben Bewertungstag.

(7) Aktien, die in Aktien einer anderen Aktienklasse bzw. eines anderen Teilfonds umgewandelt worden sind, werden

annulliert.

Art. 9. Rücknahme von Aktien, Rücknahmeaufschub, Aussetzung der Rücknahme.
(1) Der Verwaltungsrat bestimmt, ob und gegebenenfalls unter welchen Bedingungen die Rücknahme von Aktien der

Gesellschaft bzw. der Teilfonds auf Verlangen der Aktionäre möglich ist. Falls die Rücknahme von Aktien der Gesellschaft
bzw. der Teilfonds möglich ist, werden die Bedingungen sowie die Angaben über den Rücknahmepreis und ggf. anfallende
Rücknahmeabschläge im Private Placement Prospekt angegeben.

(2) Ungeachtet hiervon kann der Verwaltungsrat in eigenem Ermessen den einseitigen Rückkauf von Aktien eines

Teilfonds beschließen. Der Entschluss zum Rückkauf ist für alle Aktionäre dieses Teilfonds bindend und wirkt sich pro-
portional auf ihrem jeweiligen Aktienbesitz aus. In diesem Falle wird die Gesellschaft die eingetragenen Aktionäre des
Teilfonds rechtzeitig über den Rückkauf benachrichtigen. Diese Mitteilung beinhaltet die Rückkaufsfrist, das angewandte
Berechnungsverfahren des Rückkaufpreises, welcher am letzten Tag der Rückkaufsfrist bestimmt wird und auf dem Net-
toinventarwert der Aktien am letzten Tag der Rückkaufsfrist basiert.

(3) Sofern die Rücknahme von Aktien erlaubt ist, gelten diesbezüglich nachfolgende Bestimmungen, falls der Verwal-

tungsrat nichts Anderes verfügt:

a) Der Rückkaufspreis kann sich gegebenenfalls um einen vom Verwaltungsrat bestimmten und im Private Placement

Prospekt aufgeführten Rücknahmenabschlag oder Aufwandsausgleich vermindern.

b) Bei erheblichen Rücknahmeanträgen oder falls nicht genügend liquide Mittel vorhanden sind, kann die Gesellschaft

den Rückkauf gegebenenfalls unter den im Private Placement Prospekt aufgeführten Bedingungen verzögern.

c) Die Gesellschaft darf die Rücknahme der Aktien aussetzen, wenn außergewöhnliche Umstände gemäß Artikel 13

vorliegen, die eine Aussetzung unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre des jeweiligen Teilfonds erforderlich
erscheinen lassen. Falls ein Rücknahmeantrag gestellt wurde, welcher bis zum Datum der Wiederaufnahme der Rück-
nahme der Aktien nicht schriftlich bei der Gesellschaft widerrufen wurde, wird der Antrag gemäß den geltenden
Bestimmungen abgerechnet.

d) Aktien die zurückgekauft wurden, werden annulliert.
e) Der Rücknahmepreis je Aktie wird innerhalb einer Frist, welche im Private Placement Prospekt aufgeführt ist, gezahlt.

Art. 10. Beschränkungen des Eigentums an Aktien.
(1) Die Gesellschaft kann das Eigentum von Aktien durch eine bestimmte Person, ein Unternehmen oder eine Ge-

sellschaft einschränken oder untersagen, wenn das Eigentum durch diese Personen nach Ermessen des Verwaltungsrats
von Nachteil für die Gesellschaft oder die Aktionäre des betreffenden Teilfonds ist, wenn dadurch ein Gesetzes-oder
Verordnungsverstoß von luxemburgischem oder ausländischem Recht droht, oder wenn der Gesellschaft Steuernachteile
oder sonstige finanzielle Nachteile entstehen könnten, die anderenfalls nicht entstanden wären.

(2) In diesem Zusammenhang kann die Gesellschaft jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurück-

weisen, die Ausgabe von Aktien zeitweilig einschränken, aussetzen oder vollständig einstellen. Des Weiteren kann die
Gesellschaft jederzeit die Übertragung von Aktien verweigern sowie Aktien gegen Zahlung des Rücknahmepreises zu-
rückkaufen, die von Investoren gehalten werden, welche vom Erwerb oder vom Besitz von Aktien ausgeschlossen sind.

(3) Insbesondere kann die Gesellschaft das Eigentum an Aktien von US-Personen beschränken.

2028

U X E M B O U R G

Der in diesen Paragraphen verwendete Begriff "US-Person" steht für Staatsbürger der USA oder Personen mit stän-

digem Wohnsitz in den USA bzw. nach den Gesetzen von US-Bundesstaaten, Territorien oder Besitzungen der USA
gegründete Kapital-oder Personengesellschaften oder Nachlassvermögen bzw. Trusts außer Nachlässen bzw. Treuhand-
verhältnissen, deren Einkommen aus Quellen außerhalb der USA bei der Berechnung des Bruttoeinkommens für US-
Einkommensteuerzwecke nicht berücksichtigt wird, oder jegliche Firmen, Gesellschafter oder andere Rechtsgebilde –
unabhängig von Nationalität, Domizil, Standort und Geschäftssitz –, wenn gemäß dem jeweils geltenden Einkommens-
teuerrecht der USA deren Besitz einer oder mehreren US-Personen bzw. in der unter dem US-Securities Act von 1933
erlassenen Regulation S oder dem US-Internal Revenue Code von 1986 in seiner jeweils letzten Fassung als "US-Personen"
definierten Personen zugeschrieben wird.

Der Begriff "US-Person" schließt weder die Zeichner von Aktien, die bei Gründung der Gesellschaft ausgegeben wer-

den, ein, solange diese Zeichner diese Aktien halten, noch die Wertpapierhändler, die Aktien im Zusammenhang mit der
Ausgabe von Aktien durch die Gesellschaft zu Vertriebszwecken erwerben.

Personen, die Aktien an der Gesellschaft halten, verpflichten sich, ihre Aktien nicht an US-Personen zu verkaufen oder

zu übertragen.

Als Investor im Sinne dieser Satzung gilt jeder Investor, welcher einen Zeichnungsschein unterschrieben hat. Falls die

Umstände es erfordern, beinhaltet der Begriff "Investor" ebenfalls auch den Begriff "Aktionär".

Art. 11. Übertragung von Aktien.
(1) Als "Übertragung" gilt insbesondere der Verkauf, der Tausch, der Transfer und die Abtretung von Aktien.
(2) Aktien der Gesellschaft sind nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates übertragbar. Eine Übertragung von Aktien

ist nicht wirksam, sofern der Käufer oder Übertragungsempfänger sich nicht schriftlich verpflichtet, die Bedingungen und
Bestimmungen des Zeichnungsscheins einzuhalten.

Art. 12. Berechnung des Nettoinventarwerts Je Aktie.
(1) Der Nettoinventarwert je Aktie der einzelnen Teilfonds und einer jeden Aktienklasse, falls vorhanden, wird in der

jeweiligen Aktienklassenwährung, welche der Verwaltungsrat festlegt, ausgewiesen und zu jedem Bewertungstag bes-
timmt, jedoch mindestens einmal im Monat. Der Verwaltungsrat kann nach freiem Ermessen zusätzliche Bewertungstage
festlegen.

(2) Zur Berechnung des Nettoinventarwertes der Aktien der einzelnen Teilfonds wird der Wert der Vermögen des

jeweiligen Teilfonds abzüglich der Verbindlichkeiten dieses Teilfonds an jedem Bewertungstag ermittelt und durch die
Anzahl der sich am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Aktien dieses Teilfonds geteilt. Der Nettoinventarwert je Aktie
kann auf Anweisung des Verwaltungsrats auf den nächsten vollen Betrag auf- oder abgerundet werden.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, für den Fall, dass seit der letzten Berechnung des Nettoinventarwerts der Aktien

eines Teilfondseine wesentliche Änderung in Bezug auf einen wesentlichen Teil der von dem Teilfonds gehaltenen Anlagen
eingetreten ist, die erste Bewertung aufzuheben und nach Treu und Glauben eine zweite Bewertung durchzuführen.

(3) Die Vermögenswerte der Gesellschaft bestehen aus:
a) Gesellschaftsanteilen oder Private Equity Anlagen;
b) börsennotierten Wertpapieren, Anleihen und Forderungen;
c) Barguthaben und sonstigen flüssigen Mitteln, einschließlich darauf aufgelaufener Zinsen;
d) Geldmarktinstrumenten, Optionsrechten, Terminkontrakten und anderen derivativen Finanzinstrumenten;
e) von der Gesellschaft gehaltenen Zielfondsanteilen und sonstigen Investmentanteilen;
f) Dividenden und Dividendenansprüchen, soweit der Gesellschaft hierüber ausreichende Informationen vorliegen;
g) Zinsen, die auf im Eigentum der Gesellschaft befindliche Einlagen aufgelaufen sind, soweit diese nicht im Kapitalbetrag

dieses Vermögensgegenstandes enthalten oder ausgewiesen sind;

h) nicht abgeschriebenen Gründungskosten der Gesellschaft, einschließlich der Kosten für die Ausgabe und die Pla-

tzierung der Aktien;

i) Edelmetallen, Edelmetallkonten und auf Edelmetalle lautenden Zertifikaten;
j) sämtlichen sonstigen Vermögenswerten jeglicher Art, einschließlich getätigter Anzahlungen.
(4) Diese Vermögensanlagen werden wie folgt bewertet:
a) der Wert von Kassenbeständen oder Bareinlagen, Wechseln und Zahlungsaufforderungen sowie Forderungen aus

Lieferungen und Leistungen, aktivischen Rechnungsabgrenzungsposten, Bardividenden und Zinserträgen, die beschlossen
oder wie vorgenannt aufgelaufen, aber noch nicht eingegangen sind, werden in voller Höhe berücksichtigt, es sei denn,
es ist unwahrscheinlich, dass diese Beträge gezahlt werden oder eingehen, in welchem Falle ihr Wert mit einem jeweils
für angemessen gehaltenen Abschlag festgelegt wird, um ihren tatsächlichen Wert wieder zu geben;

b) bei Geldmarktinstrumenten wird ausgehend vom Nettoerwerbskurs und unter Beibehaltung der sich daraus erge-

benden Rendite der Bewertungskurs sukzessive dem Rücknahmekurs angeglichen. Bei wesentlichen Änderungen der
Marktverhältnisse erfolgt eine Anpassung der Bewertungsgrundlage der einzelnen Anlagen an die neuen Marktrenditen;

2029

U X E M B O U R G

c) an einer Börse notierte oder in einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, dem Publikum offen ist und

regelmäßig funktioniert (ein „Geregelter Markt“) gehandelte Wertpapiere werden aufgrund des letzten verfügbaren Kur-
ses bewertet;

d) Zielfonds-bzw. Investmentanteile werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Nettoinventarwert bewertet.

Falls für Zielfonds bzw. Investmentanteile die Nettoinventarwertberechnung ausgesetzt ist oder keine Rücknahmepreise
festgelegt werden bzw. kein formal abgeschätzter Nettoinventarwert vorliegt, oder nach Ermessen des Verwaltungsrats
Grund zur Annahme besteht, dass der letzte verfügbare Nettoinventarwert/Rücknahmepreis nicht mehr marktgerecht
ist, werden diese Anteile zum Fair Value bewertet, wie ihn der Verwaltungsrat nach Treu und Glauben unter Anwendung
von allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt. Sofern Fonds-bzw. Invest-
mentanteile börsennotiert sind, wird der letzte bekannt gegebene Tageskurs zugrunde gelegt.

e) Private Equity Anlagen werden anhand der im Venture Capital/Private Equity Markt anerkannten Bewertungsme-

thoden (wie z.B. den EVCA Bewertungsmethoden), bewertet, falls nicht Gegenteiliges im Private Placement Prospekt
festgelegt ist.

f) Optionsrechte und Terminkontrakte, die zum Handel an einer Börse zugelassen oder in einem anderen organisierten

Markt einbezogen sind, werden mit den jeweils zuletzt festgestellten Kursen der betreffenden Börsen oder Märkte be-
wertet.

g) OTC-Derivate werden auf Basis einer von dem Verwaltungsrat unter Berücksichtigung der Grundsätze von Treu

und Glauben und allgemein anerkannter, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbarer Bewertungsmethoden bewertet.

h) Edelmetalle/Edelmetallkonten werden (i) von diversen auf dem Markt verfügbaren Kursfestsetzungsstellen wie

Agenturen (z.B. Bloomberg, Reuters u.a.) oder Fondsverwaltern, (ii) von Maklern oder (iii) von einem oder mehreren
hierzu von der Verwaltungsgesellschaft entsprechend befugten Experten bereit gestellten Kursen bewertet, es sei denn,
es liegt ein eindeutiger Fehler oder eine Nachlässigkeit ihrerseits vor.

i) Alle anderen Wertpapiere und sonstigen Vermögenswerte, beschränkt übertragbare Wertpapiere und Wertpapiere,

für die keine Marktnotierung vorhanden ist, werden aufgrund von Notierungen von Händlern oder von einem vom
Verwaltungsrat genehmigten Kursservice bewertet oder wenn solche Preise nicht erhältlich sind oder in dem Umfang, in
dem diese Preise nicht marktgerecht sind, zum Fair Value, der in gutem Glauben entsprechend den vom Verwaltungsrat
bestimmten Verfahren ermittelt wird, angesetzt.

Der Wert von nicht in der Währung der Gesellschaft ausgewiesenen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten wird

zu dem in Luxemburg am jeweiligen Bewertungstag gültigen Wechselkurs in die Währung der Gesellschaft umgerechnet.
Sollten diese Notierungen nicht verfügbar sein, wird der Wechselkurs nach Treu und Glauben durch den Verwaltungsrat
oder gemäß dem von ihm festgelegten Verfahren bestimmt.

Der Verwaltungsrat kann in seinem Ermessen die Verwendung einer anderen Bewertungsmethode gestatten, wenn er

der Meinung ist, dass diese Bewertung den Verkehrswert eines Vermögenswerts besser reflektiert. Diese Methode wird
dann durchgehend angewendet.

Des Weiteren können für die Gesellschaft zusätzliche oder abweichende Bewertungsregeln vom Verwaltungsrat bes-

timmt werden. Diese werden, falls vorhanden, auf Ebene der Gesellschaft im Private Placement Prospekt erwähnt.

Die Zentralverwaltung kann sich auf diese von der Gesellschaft zum Zwecke der Berechnung des Nettoinventarwerts

genehmigten Abweichungen stützen.

(5) Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft umfassen:
a) Darlehensverbindlichkeiten und andere Verbindlichkeiten für aufgenommenes Fremdkapital (einschließlich wandel-

barer Schuldtitel, Wechsel und zu zahlender Abrechnungen);

b) sämtliche auf diese Darlehen oder andere Verbindlichkeiten für aufgenommenes Fremdkapital aufgelaufene Zinsen

(einschließlich aufgelaufener Gebühren für die Kreditbereitstellung);

c) sämtliche aufgelaufenen oder zahlbaren Aufwendungen (einschließlich Verwaltungskosten, Beratungsgebühren, Er-

folgshonorare, Gebühren der Depotbank und der Zentralverwaltung);

d) alle bekannten derzeitigen und künftigen Verbindlichkeiten, einschließlich aller fälligen vertraglichen Verpflichtungen

für Zahlungen von Geldern oder Vermögensgegenständen, einschließlich des Betrages aller unbezahlter, von der Gesell-
schaft ausgewiesenen Ausschüttungen;

e) angemessene Rückstellungen für künftige Steuern, die auf dem Vermögen und Einkommen bis zum Bewertungstag

basieren, und gegebenenfalls andere, vom Verwaltungsrat genehmigte und gebilligte Rückstellungen sowie gegebenenfalls
einen Betrag, den der Verwaltungsrat als eine angemessene Rückstellung in Bezug auf eventuelle Verbindlichkeiten der
Gesellschaft ansieht;

f) alle anderen Verbindlichkeiten der Gesellschaft die in Übereinstimmung mit luxemburgischem Recht ausgewiesen

werden.

Bei der Festlegung der Höhe dieser Verbindlichkeiten berücksichtigt die Gesellschaft sämtliche von dieser zu zahlenden

Aufwendungen. Eine beispielhafte Aufzählung von Aufwendungen der Gesellschaft ist in Artikel 22 enthalten.

Die Gesellschaft kann regelmäßig wiederkehrende Verwaltungsund sonstige Kosten auf Grundlage geschätzter Zahlen

für jährliche und andere Perioden im Voraus ansetzen.

2030

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(6) Die Vermögenswerte werden wie folgt zugeordnet:
a) Zeichnungsgelder, die aus der Ausgabe von Aktien eines Teilfonds stammen, werden dem jeweiligen Teilfonds

zugeordnet.

b) Vermögenswerte, die von einem anderen Vermögenswert abgeleitet werden, werden dem Teilfonds zugerechnet,

dem die Vermögenswerte, von dem sie abgeleitet werden, zugerechnet werden.

c) Eine Verbindlichkeit, die die Gesellschaft in Verbindung mit einem bestimmten Vermögenswert eingeht, wird dem

betreffenden Teilfonds, dem der Vermögenswert zugerechnet wird, zugeordnet.

d) Sich auf einen Teilfonds beziehende Nettovermögenswerte bezeichnen diejenigen Vermögenswerte, die dem Teil-

fonds zugerechnet werden, abzüglich der dem Teilfonds zurechenbaren Verbindlichkeiten. Kann ein Vermögenswert oder
eine Verbindlichkeit von der Gesellschaft nicht einem Teilfonds zugerechnet werden, wird dieser Vermögenswert oder
diese Verbindlichkeit den Vermögenswerten oder Verbindlichkeiten allen Teilfonds im Verhältnis ihrer jeweiligen Net-
tovermögen oder in einer vom Verwaltungsrat nach Treu und Glauben festzulegenden Weise zugeteilt.

(7) Im Sinne dieses Artikels 12 gilt:
a) Aktien, welche gemäss Artikel 9 zurückgekauft werden sollen, gelten als im Umlauf befindlich und werden

solchermaßen in den Büchern geführt bis unmittelbar nach dem durch den Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt zum
entsprechenden Bewertungstag, und von diesem Zeitpunkt an bis zur Zahlung gilt der Rückkaufpreis als eine Verbind-
lichkeit der Gesellschaft.

b) Von der Gesellschaft auszugebende Aktien werden vom Ausgabedatum an als im Umlauf befindlich behandelt.
c) Sämtliche Investitionen, Festgelder und andere Vermögensgegenstände, die in anderen Währungen als der Net-

toinventarwert der Gesellschaft ausgewiesen werden, werden bewertet, nachdem der zum Zeitpunkt der Festlegung des
Nettoinventarwerts der Aktien gültige Marktkurs oder Wechselkurs berücksichtigt wurde.

d) Wenn sich die Gesellschaft an einem Bewertungstag verpflichtet hat,
(i) Vermögensgegenstände zu kaufen, wird der Betrag, der für diesen Vermögenswert zu bezahlen ist, als Verbindlich-

keit der Gesellschaft ausgewiesen, und der Wert des zum Kauf anstehenden Vermögensgegenstandes wird als ein
Vermögensgegenstand der Gesellschaft ausgewiesen;

(ii) Vermögensgegenstände zu verkaufen, wird der Betrag, den die Gesellschaft für diesen Vermögensgegenstand erhält,

als ein Vermögensgegenstand der Gesellschaft ausgewiesen, und der zu liefernde Vermögensgegenstand wird nicht in die
Vermögensgegenstände der Gesellschaft aufgenommen, es sei denn, dass der genaue Wert oder die Natur dieser Ge-
genleistung an dem jeweiligen Bewertungstag unbekannt ist; in diesem Fall wird deren Wert von der Gesellschaft geschätzt.
Jedoch gelten bei Käufen und Verkäufen von Vermögensgegenständen an einem Geregelten Markt die in diesem Punkt
d) genannten Grundsätze ab dem Bankarbeitstag nach dem Abschluss des jeweiligen Kaufs oder Verkaufs (d.h. dem Tage
an dem der jeweilige Broker die Order für den Kauf oder Verkauf ausführt).

e) Sämtliche Bewertungsregeln und -beschlüsse sind im Einklang mit allgemein anerkannten Regeln der Buchführung

zu treffen und auszulegen.

f) Vorbehaltlich Bösgläubigkeit, Fahrlässigkeit oder offenkundigen Irrtums ist jede Entscheidung im Zusammenhang mit

der Nettoinventarwertberechnung pro Aktie, welche vom Verwaltungsrat oder von einer Bank, Gesellschaft oder sons-
tigen Stelle, die der Verwaltungsrat mit der Nettoinventarwertberechnung pro Aktie beauftragt hat, getroffen wird,
endgültig und für die gegenwärtigen, ehemaligen und zukünftigen Aktionäre der Gesellschaft bindend.

(8) Besonderheiten ergeben sich für die Berechnung des Nettoinventarwertes je Aktie, wenn eine oder mehrere

Aktienklassen innerhalb eines Teilfonds eingerichtet worden sind:

a) Die Berechnung des Nettoinventarwertes je Aktie erfolgt in diesem Fall gemäß den in diesem Artikel 12 aufgeführten

Wertansätzen für jede Aktienklasse separat.

b) Der Mittelzufluss aufgrund der Ausgabe von Aktien erhöht den prozentualen Anteil der jeweiligen Aktienklasse am

gesamten Wert des Nettovermögens des Teilfonds. Der Mittelabfluss aufgrund der Rücknahme von Aktien vermindert
den prozentualen Anteil der jeweiligen Aktienklasse am Gesamtwert des Nettovermögens des Teilfonds.

c) Im Falle einer Ausschüttung vermindert sich der Wert der ausschüttungsberechtigten Aktien um den Betrag der

Ausschüttung. Damit vermindert sich zugleich der prozentuale Anteil der ausschüttungsberechtigten Aktien am Gesamt-
wert des Nettovermögens des Teilfonds.

Art. 13. Häufigkeit und Vorübergehende Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwerts Je Aktie und der Aus-

gabe, Der Rücknahme und des Umtauschs von Aktien.

Die Gesellschaft (oder ein von ihr ernannter Vertreter) errechnet den Nettoinventarwert je Aktie eines jeden Teil-

fonds unter der Verantwortlichkeit des Verwaltungsrats. Die Berechung erfolgt in der Frequenz wie sie vom Verwal-
tungsrat bestimmt wird und im Private Placement Prospekt festgelegt ist; der Tag an dem der Nettoinventarwert
berechnet wird, wird in vorliegender Satzung als "Bewertungstag" bezeichnet. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Festle-
gung des Nettoinventarwerts je Aktie der einzelnen Teilfonds und die Ausgabe, die Rücknahme und den Umtausch ihrer
Aktien während folgender Zeiten auszusetzen:

a) während eines Zeitraums, in dem aufgrund politischer, wirtschaftlicher, militärischer oder geldpolitischer Ereignisse

oder von vom Verwaltungsrat nicht zu vertretender Umstände oder aufgrund gewisser anderer Umstände die

2031

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Veräußerung der im Eigentum des Teilfonds befindlichen Vermögenswerte ohne ernsthafte nachteilige Auswirkungen auf
die Interessen der Aktionäre des betreffenden Teilfonds nicht durchführbar ist, oder wenn nach Meinung des Verwal-
tungsrats die Ausgabe-, Verkaufs-und/ oder Rücknahmepreise nicht gerecht berechnet werden können; oder

b) während eines Ausfalls der üblicherweise für die Preisfestsetzung eines Vermögenswerts des Teilfonds angewandten

Kommunikationsmittel, oder wenn der Wert eines Vermögensgegenstandes (wie z.B. eines Zielfonds) des Teilfonds für
die Festlegung des Nettoinventarwerts (wobei der Verwaltungsrat die Wichtigkeit in seinem alleinigen Ermessen bes-
timmt) von Wichtigkeit ist, nicht so schnell oder genau wie nötig festgelegt werden kann; oder

c) während eines Zeitraums, in dem der Wert einer (direkten oder indirekten) Tochtergesellschaft der Gesellschaft

nicht genau bestimmt werden kann; oder

d) während eines Zeitraums, in dem die Überweisungen von Barmitteln im Zusammenhang mit dem Kauf oder Verkauf

von Investitionen nach Meinung des Verwaltungsrats nicht zu normalen Wechselkursen durchgeführt werden können;
oder

e) während eines jeden Zeitraums, in dem die großen Märkte oder anderen Börsen, an denen ein wesentlicher Teil

des Vermögenswertes eines Teilfonds notiert ist, geschlossen sind (aus anderen Gründen als wegen der üblichen Feier-
tage) oder während eines Zeitraums, in dem der Handel an diesen Märkten oder Börsen beschränkt ist oder eingestellt
wurde; oder

f) bei Einberufung einer Aktionärsversammlung zum Zwecke der Beschlussfassung, die Gesellschaft aufzulösen; oder
g) wenn die Preise für Investitionen aus anderen Gründen nicht umgehend oder genau zu bestimmen sind.
Die Gesellschaft informiert die betroffenen Aktionäre des oder der Teilfonds über diese Aussetzungen und unterrichtet

die Investoren, die einen Antrag auf die Zeichnung von Aktien der Gesellschaft gestellt haben, dementsprechend. Die
Aussetzung der Ausgabe, der Rücknahme oder des Umtauschs von Aktien sowie der Berechnung des Nettoinventarwerts
je Aktie eines oder mehrerer Teilfonds haben keine Auswirkung auf die anderen Teilfonds.

Titel III. Verwaltung und Überwachung

Art. 14. Verwaltungsratsmitglieder.
Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat geführt, der sich aus mindestens drei Mitgliedern zusammensetzt. Die

Verwaltungsratsmitglieder müssen keine Aktionäre der Gesellschaft sein. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder
beträgt höchstens sechs Jahre. Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären, die auch die Anzahl der Ver-
waltungsratsmitglieder und deren Bezüge bestimmen, auf einer Generalversammlung der Aktionäre mit einfacher
Mehrheit gewählt. Die Verwaltungsratsmitglieder können durch einen mit Stimmenmehrheit der bei einer Aktionärsver-
sammlung anwesenden oder vertretenen Aktien gefassten Beschluss jederzeit abberufen werden.

Sollte die Position eines Verwaltungsratsmitglieds wegen eines Todesfalls, eines Rücktritts oder aus einem anderen

Grund vakant sein, kann diese Position vorübergehend von den restlichen Mitgliedern des Verwaltungsrats gefüllt werden.
Die Wahl bei eines neuen Verwaltungsratsmitglieds erfolgt sodann der nächsten Aktionärsversammlung.

Art. 15. Verwaltungsratssitzungen.
Der Verwaltungsrat wird aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und kann einen stellvertretenden Vorsitzenden

wählen. Der Vorsitzende kann einen Schriftführer ernennen, der kein Mitglied des Verwaltungsrats sein muss und welcher
die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und Aktionärsversammlungen verfasst und für die Aufbewahrung sorgt. Der
Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder von zwei seiner Mitglieder einberufen; er tagt an dem in der Einladung
angegebenen Ort.

Im Falle der Abwesenheit des Vorsitzenden werden dessen Aufgaben und Rechte durch den stellvertretenden Vorsi-

tzenden wahrgenommen. Ist auch dieser abwesend, so entscheiden die Verwaltungsratsmitglieder durch Stimmenmeh-
rheit, dass ein anderes Mitglied des Verwaltungsrats den Vorsitz für diese Sitzung übernimmt.

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsrats-

mitglieder gefasst. Im Falle einer Stimmengleichheit hat der Vorsitzende die ausschlaggebende Stimme.

Der Verwaltungsrat kann leitende Angestellte, einschließlich eines Generaldirektors und stellvertretenden General-

direktors sowie andere leitende Angestellte ernennen, die die Gesellschaft für die Geschäftstätigkeit und die Leitung der
Gesellschaft für notwendig erachtet. Der Verwaltungsrat kann diese Ernennungen jederzeit rückgängig machen. Bei den
leitenden Angestellten muss es sich nicht um Verwaltungsratsmitglieder oder Aktionäre der Gesellschaft handeln. Die
leitenden Angestellten haben die ihnen vom Verwaltungsrat übertragenen Rechte und Pflichten.

Alle Verwaltungsratsmitglieder erhalten spätestens zwei Bankarbeitstage vor dem für eine Sitzung angesetzten Datum

eine schriftliche Mitteilung, außer bei Gefahr im Verzug, wobei dann die Umstände, woraus sich die besondere Drin-
glichkeit ergibt, in der Einberufungsmitteilung anzugeben sind. Auf die Notwendigkeit einer Mitteilung kann per Telefax
oder ein anderes gleichwertiges Kommunikationsmittel verzichtet werden. Sofern ein Verwaltungsratsbeschluss über Zeit
und Ort von Verwaltungsratssitzungen vorliegt, erübrigt sich eine gesonderte Mitteilung.

Verwaltungsratsmitglieder können sich untereinander per Telefax oder ein gleichwertiges Kommunikationsmittel Ver-

2032

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gegenseitige Verständigung aller Teilnehmer gewährleistet ist, ist zulässig. Teilnehmer, welche solchermaßen der Sitzung
beigewohnt haben, werden als persönlich anwesend gezählt.

Die Verwaltungsratsmitglieder können nur im Rahmen von ordnungsgemäß einberufenen Verwaltungsratssitzungen

handeln. Der Verwaltungsrat ist nur beratungs-und beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit der Verwaltungsrats-
mitglieder anwesend oder vertreten ist.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden in Protokollen festgehalten, die vom Vorsitzenden unterzeichnet werden.

Abschriften der oder Auszüge aus diesen Protokollen, die in Rechtsstreitigkeiten oder an anderer Stelle vorgelegt werden,
bedürfen ggf. der Unterschrift des Vorsitzenden, des stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern.

Schriftliche, von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigte und unterzeichnete Beschlüsse haben dieselbe Rechts-

wirksamkeit wie Beschlüsse, die bei der Verwaltungsratssitzung durch Stimmenabgabe gefasst wurden. Jedes Verwal-
tungsratsmitglied genehmigt einen solchen Beschluss per Brief, Telefax oder mittels eines gleichwertigen Kommunika-
tionsmittels. Einer besonderen Protokollierung bedarf es im Falle der schriftlichen Beschlussfassung nicht, da dem
schriftlichen Beschluss insoweit die gleiche Beweiskraft zukommt wie einem Protokoll.

Art. 16. Befugnisse des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat hat die umfassende Befugnis, sämtliche Verwaltungs-und Verfügungshandlungen innerhalb des Ge-

sellschaftszweckes und im Rahmen der allgemeinen Anlagepolitik der Gesellschaft bzw. der Teilfonds gemäß Artikel 19
im Namen der Gesellschaft vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, die nicht gemäß anwendbarem Recht oder dieser Satzung der Aktionärsversammlung vorbehalten

sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrats.

Art. 17. Unterschriftsbefugnis.
Dritten gegenüber wird die Gesellschaft rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern verpflichtet oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift von Personen, die durch den Verwal-
tungsrat mit entsprechender Vertretungsbefugnis ausgestattet sind.

Art. 18. Übertragung von Befugnissen.
Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft (mit inbegriffen die Zeichnungsbefugnis im

Rahmen der täglichen Geschäftsführung) und seine Befugnisse, Handlungen im Rahmen des Gesellschaftszweckes und der
Gesellschaftspolitik vorzunehmen, auf einzelne oder mehrere natürliche oder juristische Personen übertragen, welche
keine Verwaltungsratsmitglieder sein müssen.

Der Verwaltungsrat kann außerdem andere Bevollmächtigte ernennen, welche keine Verwaltungsratsmitglieder sein

müssen; solche Bevollmächtigte werden die an sie vom Verwaltungsrat übertragenen Befugnisse haben.

Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat jeweils einen oder mehrere Ausschüsse bilden, die sich aus Verwaltungs-

ratsmitgliedern und/oder außenstehenden Personen zusammensetzen, an die der Verwaltungsrat nach Bedarf Befugnisse
delegieren kann.

Art. 19. Anlagepolitik und Anlagegrenzen.
Der Verwaltungsrat hat umfassende Befugnisse, die Gesellschaft zu verwalten und zu führen. Er legt die Anlagepolitik

und Anlagebeschränkungen der einzelnen Teilfonds sowie die Handlungsrichtlinien des Managements und der geschäftli-
chen Angelegenheiten der Gesellschaft im Rahmen der im Private Placement Prospekt festgelegten Grenzen und in
Übereinstimmung mit den maßgeblichen Gesetzen und Bestimmungen fest.

Art. 20. Anlageberater, Portfoliomanager.
Der Verwaltungsrat kann eine oder mehrere Portfoliomanager mit der Verwaltung der Vermögenswerte der Gesell-

schaft betrauen. Der Portfoliomanager bestimmt, unter Aufsicht des Verwaltungsrates, über die Anlagen und Wiederan-
lagen der Vermögenswerte der Gesellschaft für die er ernannt wurde. Der Portfoliomanager muss die Anlagepolitik und
Anlagegrenzen der Gesellschaft (welche im Private Placement Prospekt festgelegt sind) beachten.

Der Verwaltungsrat kann Anlageberater mit der Anlageberatung der Gesellschaft betrauen. Anlageberatung beinhaltet

die Auswertung und Empfehlung von passenden Anlageinstrumenten. Sie beinhaltet jedoch keine direkten Anlageent-
scheidungen.

Art. 21. Anlageausschuss.
Es kann ein Anlageausschuss für die Gesellschaft oder für einzelne Teilfonds bestellt werden, der den Verwaltungsrat

hinsichtlich der Anlagetätigkeit berät. Falls ein Anlageausschuss bestellt wird, findet dies im Private Placement Prospekt
der Gesellschaft Erwähnung. Die Befugnisse des Anlageausschusses werden vom Verwaltungsrat festgelegt. Einzelheiten
betreffend den Anlageausschuss sowie dessen Funktionsweise werden in einer vom Anlageausschuss festgesetzten Ge-
schäftsordnung festgelegt.

Art. 22. Kosten und Gebühren.
Zu den Kosten der Gesellschaft zählen:
- Die anfallende Management-oder Beratungsgebühr (inklusive, falls vorhanden, Performance Fees);

2033

U X E M B O U R G

- Gebühren der Depotbank sowie der Zentralverwaltung und der Register-, Transfer- und Zahlstelle;
- Kosten, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten und der Veräußerung von Vermögensgegenständen

entstehen, insbesondere Due-Diligence-Aufwendungen im Zusammenhang mit potenziellen Investitionen, bankübliche
Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und Rechten der Gesellschaft und deren
Verwahrung, die banküblichen Kosten für die Verwahrung von ausländischen Wertpapieren im Ausland;

- Kosten, die im Zusammenhang mit der Bewertung des Vermögens der Gesellschaft entstehen;
- Alle fremden Verwaltungs-und Verwahrungsgebühren, die von anderen Korrespondenzbanken und/oder Clearings-

tellen für die Vermögenswerte der Gesellschaft in Rechnung gestellt werden, sowie alle fremden Abwicklungs-, Versand-
und Versicherungsspesen, die im Zusammenhang mit den Wertpapiergeschäften der Gesellschaft anfallen;

- Die Transaktionskosten der Ausgabe und gegebenenfalls Rücknahme von Aktien;
- Steuern, die auf das Vermögen der Gesellschaft, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten der Gesellschaft

erhoben werden;

- Kosten für Rechts-und Steuerberatung und Buchhaltung, die der Gesellschaft entstehen sowie die angemessenen

Kosten für Sachverständige, sonstige Berater und Fachleute;

- Kosten des Wirtschaftsprüfers;
- Kosten für die Erstellung, Vorbereitung, Hinterlegung, Veröffentlichung, den Druck, den Vertrieb und den Versand

sämtlicher Dokumente in allen notwendigen Sprachen für die Gesellschaft, insbesondere des Private Placement Prospekts,
der Satzung, der Jahres-, Halbjahres-oder sonstigen Berichte, der Vermögensaufstellungen, der Mitteilungen an die Ak-
tionäre, der Einberufungen, der Vertriebsanzeigen bzw. Anträge auf Bewilligung in den Ländern, in denen die Aktien der
Gesellschaft vertrieben werden sollen, die Korrespondenz mit den betroffenen Aufsichtsbehörden sowie sonstiger für
die Aktionäre bestimmte Veröffentlichungen und sonstiger Pflichtinformationen in Zeitungen;

- Alle regelmäßig anfallenden Verwaltungskosten der Gesellschaft, insbesondere die Kosten für die Einberufung und

Durchführung der Aktionärsversammlungen und Sitzungen des Verwaltungsrats, des Anlageausschusses, falls vorhanden,
anderer Gremien der Gesellschaft sowie andere Personalkosten, eine etwaige Vergütung der Mitglieder des Verwal-
tungsrates, des Anlageausschusses, falls vorhanden, sowie anderer Gremien der Gesellschaft, einschließlich der Reise-
kosten, angemessener Spesen und etwaiger Sitzungsgelder;

- Die Auslagen für Barmittelverwaltung sowie Werbungs- und Versicherungskosten, Zinsen, Bankgebühren, Devise-

numtauschkosten und Porto-, Telefon-, Fax, und Telexgebühren und ggf. Mietkosten von Büroflächen;

- Die Verwaltungsgebühren, die für die Gesellschaft bei sämtlichen betroffenen Behörden zu entrichten sind, insbe-

sondere die Verwaltungsgebühren der Luxemburger Aufsichtsbehörde und anderer Aufsichtsbehörden sowie die Ge-
bühren für die Hinterlegung der Dokumente der Gesellschaft;

- Kosten im Zusammenhang mit einer etwaigen Börsenzulassung;
- Kosten die unmittelbar im Zusammenhang mit dem Anbieten und dem Verkauf von Aktien anfallen, einschließlich

eventueller Lizenzgebühren;

- Vergütungen, Auslagen und sonstige Kosten der Zahlstellen und Repräsentanten sowie anderer im Ausland notwendig

einzurichtender Stellen, die im Zusammenhang mit dem Vermögen der Gesellschaft anfallen;

- Weitere Kosten der Verwaltung einschließlich der Kosten der Interessenverbände sowie Provisionen und Gebühren

an Dritte, an die Aufgaben der täglichen Verwaltung delegiert werden;

- Etwaige Kosten für die Beurteilung der Gesellschaft durch national und international anerkannte Rating-Agenturen;
- Kosten für die Gründung der Gesellschaft und die Erstausgabe von Aktien;
- Von der Gesellschaft zu tragende Finanzierungskosten (inklusive Zinsen, Bereitstellungsprovision, Beratungskosten

der finanzierenden Bank, Kosten für die Bestellung von Kreditsicherheiten);

- Alle angemessenen Kosten und Auslagen im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Erschließung, dem Bau, der Ver-

waltung (inklusive der nicht umlagefähigen Kosten der Immobilienverwaltung und anderer nicht umlagefähiger Neben-
kosten), der Restrukturierung und der Veräußerung von Immobilien, ungeachtet dessen, ob eine derartige Transaktion
erfolgreich abgeschlossen wird;

- Marktübliche Gebühren und Courtagen die im Bereich der Immobilienverwaltung anfallen, insbesondere Ankaufsge-

bühren, Verkaufsgebühren, Performance Fees und Erfolgsgebühren;

- Kosten für die Auflage von neuen Aktienklassen bzw. neuen Teilfonds.
Die Gesellschaft trägt alle Gründungskosten, insbesondere Kosten für Rechts-und Steuerberatung und Kosten im

Zusammenhang mit der Strukturierung, Gründung und Auflegung der Gesellschaft und dem Angebot von Aktien.

Die von der Gesellschaft getragenen Gründungskosten werden nach dem durch den Verwaltungsrat festgelegten Au-

flegungsdatum der Gesellschaft über die ersten vier Jahre hinweg zu gleichen Teilen von den bei Gründung der Gesellschaft
aufgelegten Teilfonds abgeschrieben. Die bei Auflegung der Gesellschaft entstehenden Kosten werden von den Grün-
dungskosten gedeckt. Die Gründungskosten können auf Basis des Nettovermögens der Gesellschaft während eines
Zeitraums und nach einem Schlüssel, der vom Verwaltungsrat auf einer gerechten und angemessenen Basis erstellt wird,
verteilt werden, jedoch unter der Voraussetzung, dass die Gesellschaft ihre unmittelbaren Gründungsund Auflagekosten
selbst trägt.

2034

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Die Kosten der Auflage neuer Teilfonds werden von den jeweils neu aufgelegten Teilfonds getragen. Neu aufgelegte

Teilfonds sind nicht an den Gründungskosten der Gesellschaft beteiligt und partizipieren deshalb auch nicht an der Mö-
glichkeit, diese Gründungskosten abzuschreiben.

Die oben aufgeführten Kosten und Gebühren kann die Gesellschaft auch für ihre (direkten oder indirekten) Tochter-

gesellschaften und Co-Investments tragen.

Alle Gebühren und Kosten verstehen sich zuzüglich ggf. anfallender Mehrwertsteuer.

Art. 23. Interessenkonflikte.
Sofern ein Verwaltungsratsmitglied im Zusammenhang mit einem Geschäftsvorfall der Gesellschaft ein den Interessen

der Gesellschaft entgegengesetztes persönliches Interesse hat, wird dieses Verwaltungsratsmitglied dem Verwaltungsrat
dieses entgegengesetzte persönliche Interesse mitteilen und im Zusammenhang mit diesem Geschäftsvorfall nicht an
Beratungen oder Abstimmungen teilnehmen. Dieser Geschäftsvorfall wird ebenso wie das persönliche Interesse des
Verwaltungsratsmitglieds der nächstfolgenden Aktionärsversammlung berichtet.

Diese vorgehenden Bestimmungen sind nicht anwendbar auf Verwaltungsratsbeschlüsse, welche tägliche Geschäfte,

die zu normalen Bedingungen eingegangen wurden, betreffen.

Falls ein Quorum des Verwaltungsrates wegen eines Interessenkonfliktes eines oder mehrerer Verwaltungsratsmit-

glieder nicht erreicht werden kann, werden die gültigen Beschlüsse durch eine Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder,
welche bei einer solchen Verwaltungsratssitzung anwesend oder vertreten sind, getroffen.

Kein Vertrag bzw. kein anderes Geschäft zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen

wird durch die Tatsache berührt oder ungültig, dass einer oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ein
persönliches Interesse haben oder Verwaltungsratsmitglieder, Gesellschafter, Teilhaber, Prokuristen oder Angestellte
einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unternehmens sind. Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, das
gleichzeitig Funktionen als Verwaltungsratsmitglied, Geschäftsführer oder Angestellter in einer anderen Gesellschaft oder
Firma ausübt, mit der die Gesellschaft Verträge abschließt oder sonst wie in Geschäftsverbindung tritt, ist aus dem allei-
nigen Grunde seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder Firma nicht daran gehindert, zu allen Fragen bezüglich
eines solchen Vertrags oder eines solchen Geschäfts seine Meinung zu äußern, seine Stimme abzugeben oder sonstige
Handlungen vorzunehmen.

Art. 24. Freistellung und Entschädigung.
Die Gesellschaft wird gegebenenfalls aus dem Vermögen der Gesellschaft die Verwaltungsratsmitglieder, die Ge-

schäftsführer, leitende Angestellte und Mitarbeiter und jeden Vertreter des Anlageausschusses, falls vorhanden, für jede
Haftung und alle Forderungen, Schäden und Verbindlichkeiten, denen diese unter Umständen aufgrund ihrer Eigenschaft
als Verwaltungsratsmitglieder, Geschäftsführer, leitender Angestellten oder Mitarbeiter oder als ein Vertreter des Anla-
geausschusses oder aufgrund einer von ihnen im Zusammenhang mit der Gesellschaft vorgenommenen oder unterlasse-
nen Handlung unterliegen, soweit dies nicht durch ihre grobe Fahrlässigkeit, Betrug oder vorsätzliches Fehlverhalten
verursacht wurde, entschädigen beziehungsweise von solcher Haftung oder solchen Forderungen, Schäden und Verbind-
lichkeiten freistellen. Die Haftungsfreistellung und Entschädigung des Anlageberaters oder Portfoliomanagers bestimmt
sich nach den Vorschriften der einschlägigen Verträge.

Art. 25. Wirtschaftsprüfer.
Die im Jahresbericht der Gesellschaft enthaltenen Daten werden von einem oder mehreren Wirtschaftsprüfern, die

als "réviseurs d'entreprises agréé" qualifiziert sind und von der Aktionärsversammlung beauftragt und von der Gesellschaft
vergütet werden, überprüft.

Die Wirtschaftsprüfer erfüllen alle Pflichten, die das Gesetz vom 20. Dezember 2002 vorschreibt.

Titel IV. Aktionärsversammlungen - Geschäftsjahr - Ausschüttungen

Art. 26. Vertretung.
Die Gesellschaft kann, zum Zeitpunkt ihrer Gründung oder zu einem späteren Zeitpunkt, durch die Versammlung aller

Aktien in einer Hand, einen einzigen Aktionär haben. Das Ableben oder die Auflösung des einzigen Aktionärs hat nicht
die Auflösung der Gesellschaft zur Folge.

Falls die Gesellschaft mehrere Aktionäre hat, vertritt die Aktionärsversammlung die Gesamtheit der Aktionäre. Ihre

Beschlüsse sind für alle Aktionäre der Gesellschaft verbindlich. Sie hat die gesetzlichen Befugnisse zur Anordnung, Durch-
führung und Genehmigung aller mit der Tätigkeit der Gesellschaft zusammenhängenden Handlungen. Ihre Beschlüsse sind
bindend für alle Aktionäre, sofern diese Beschlüsse in Übereinstimmung mit dem Luxemburger Gesetz und dieser Satzung
stehen.

Falls die Gesellschaft nur einen einzigen Aktionär hat, so übt dieser Aktionär die Befugnisse der Aktionärsversammlung

aus.

Art. 27. Aktionärsversammlungen.
Die Aktionärsversammlung repräsentiert alle Aktionäre sämtlicher Teilfonds und Aktienklassen. Ihre Beschlüsse binden

alle Aktionäre.

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Die ordentliche Aktionärsversammlung der Gesellschaft findet in Übereinstimmung mit dem Luxemburger Recht am

Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort in Luxemburg,
am zweiten Freitag des Monats Dezember um 9:30 Uhr statt. Für das Geschäftsjahr 1. Oktober 2010 bis 30. September
2011 wird die ordentliche Aktionärsversammlung der Gesellschaft am zweiten Freitag im Januar 2012 abgehalten werden.
Danach wird die ordentliche Aktionärsversammlung der Gesellschaft jeweils am zweiten Freitag des Monats Januar um
9:30 Uhr stattfinden. Falls an dem Tag der ordentlichen Aktionärsversammlung in Luxemburg die Banken nicht geöffnet
sind, wird die ordentliche Aktionärsversammlung am ersten darauf folgenden Bankarbeitstag abgehalten. Die ordentliche
Aktionärsversammlung kann im Ausland abgehalten werden, falls nach Ermessen des Verwaltungsrats außergewöhnliche
Umstände dies erfordern.

Andere Aktionärsversammlungen können an dem Ort und zu der Zeit abgehalten werden, welche in der Einberufung

angegeben sind.

Die vom Gesetz festgesetzten Quorum und Benachrichtigungsfristen sind für die Durchführung einer Aktionärsver-

sammlung maßgebend, sofern nichts Anderes in dieser Satzung festgelegt ist.

Die Aktionärsversammlungen werden vom Verwaltungsrat durch Ladungen, welche die Tagesordnung beinhalten, ein-

berufen. Die Einberufung erfolgt in der gesetzlich vorgeschriebenen Form.

Die Tagesordnung wird von dem Verwaltungsrat vorbereitet, es sei denn, die Versammlung findet aufgrund der vom

Gesetz vorgesehenen schriftlichen Anfrage von Aktionären statt; in diesem Fall kann der Verwaltungsrat eine zusätzliche
Tagesordnung vorbereiten.

Falls alle Aktionäre bei einer Aktionärsversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie bestätigen, von der

Tagesordnung der Versammlung Kenntnis zu haben, kann diese ohne vorherige Einberufung oder Veröffentlichung ab-
gehalten werden.

Die Geschäfte, die bei einer Aktionärsversammlung zu behandeln sind, beschränken sich auf die Angelegenheiten,

welche in der Tagesordnung festgesetzt sind (welche sämtliche Angelegenheiten beinhalten muss, die vom Gesetz vor-
geschrieben sind) sowie auf die Angelegenheiten, welche in deren Zusammenhang aufkommen, außer alle Aktionäre
einigen sich auf eine andere Tagesordnung.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen Bedingungen festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um an den Ak-

tionärsversammlungen teilnehmen zu können.

Bei Angelegenheiten, welche die Gesellschaft als Ganzes betreffen, stimmen die Aktionäre der Gesellschaft gemeinsam

ab.

Falls die Gesellschaft nur einen einzigen Aktionär hat, so werden dessen Beschlüsse in einem Protokoll festgehalten.

Art. 28. Mehrheitserfordernisse.
Jede Aktie berechtigt, unabhängig vom Nettoinventarwert per Aktie innerhalb einer Aktienklasse bzw. eines Teilfonds

zu einer Stimme, im Einklang mit luxemburgischem Recht und dieser Satzung. Ein Aktionär kann sich bei der Aktionärs-
versammlung durch eine andere Person vertreten lassen (welche nicht Aktionär zu sein braucht und welche ein
Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft sein kann). Die dazu ausgestellte Vollmacht kann in Schriftform oder in Form
eines Telegramms, Telekopie, E-Mail oder durch ein gleichwertiges Kommunikationsmittel erfolgen.

Beschlüsse der Aktionärsversammlung werden, soweit dies nicht anderweitig gesetzlich oder in dieser Satzung vor-

geschrieben ist, mit einfacher Mehrheit der anwesenden bzw. vertretenen Aktien gefasst.

Art. 29 Versammlungen der Aktionäre einzelner Teilfonds.
Die Aktionäre eines jeden Teilfonds können jederzeit eine Versammlung abhalten, in der über Vorgänge entschieden

wird, die ausschließlich den jeweiligen Teilfonds betreffen. Die in den Artikeln 27 und 28 vorgesehenen Bestimmungen
finden für diese Versammlungen entsprechend Anwendung.

Art. 30. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Oktober eines jeden Jahres und endet am 30. September des darauf

folgenden Jahres.

Die Abschlüsse der Gesellschaft sind in Euro ausgewiesen und werden auf Grundlage der allgemein anerkannten

Grundsätze der Rechnungslegung in Luxemburg auf konsolidierter Basis aufgestellt.

Art. 31. Dividenden und Ausschüttungen.
Die Aktionärsversammlung entscheidet auf Vorschlag des Verwaltungsrats und im gesetzlich vorgegebenen Rahmen,

ob und in welchem Umfang Ausschüttungen vorgenommen werden.

Der Verwaltungsrat kann Zwischendividenden ausschütten.
Ausschüttungen an Aktionäre werden an ihre jeweilige, im Zeichnungsschein angegebene Anschrift gezahlt. Die Aus-

schüttungen erfolgen zu einem vom Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt in der Währung des jeweiligen Teilfonds. Jede
Ausschüttung, die nicht innerhalb von fünf Jahren nach ihrer Festsetzung eingefordert wurde, verfällt und geht an die
Gesellschaft zurück.

Auf Dividenden, die von der Gesellschaft beschlossen und von ihr zur Verwendung durch den Begünstigten verwahrt

werden, werden keine Zinsen gezahlt.

2036

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Titel V. Schlussbestimmungen

Art. 32. Depotbank.
Die Gesellschaft wird im gesetzlich vorgeschriebenen Umfang einen Depotbankvertrag mit einer gemäß dem Gesetz

über den Finanzsektor vom 5. April 1993 zum Betreiben von Bankgeschäften zugelassenen Bank abschließen.

Art. 33. Beendigung.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Aktionärsversammlung und vorbehaltlich der Quorums-und

der Mehrheitserfordernisse gemäß Artikel 37 dieser Satzung aufgelöst werden.

Sollte der Nettoinventarwert der Gesellschaft unter zwei Drittel des gesetzlich vorgeschriebenen Mindestkapitals von

einer Million zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,00-) fallen, so hat der Verwaltungsrat der Aktionärsver-
sammlung die Entscheidung über die Beendigung der Gesellschaft vorzulegen. Die Aktionärsversammlung, bei der keine
Beschlussfähigkeit erforderlich ist, entscheidet mit einfacher Mehrheit der bei der Aktionärsversammlung vertretenen
Aktien. Fällt der Nettoinventarwert unter ein Viertel des gesetzlich vorgeschriebenen Mindestkapitals, d.h. eine Million
zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,-), so genügt zur Beendigung der Gesellschaft ein Viertel der bei der
Aktionärsversammlung vertretenen Aktien, ohne dass eine Beschlussfähigkeit der Aktionärsversammlung notwendig ist.
Die Aktionärsversammlung muss so einberufen werden, dass sie innerhalb einer Frist von dreißig Bankarbeitstagen nach
der Feststellung, dass der Nettoinventarwert der Gesellschaft unter zwei Drittel des gesetzlich vorgeschriebenen Min-
destvermögens gefallen ist, abgehalten wird.

Art. 34. Auflegung, Verschmelzung und Schließung von Teilfonds.
(1) Der Verwaltungsrat kann jederzeit die Auflegung neuer Teilfonds mit begrenzter oder unbegrenzter Laufzeit

beschließen.

(2) Die Versammlung der Aktionäre eines Teilfonds kann beschließen, die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die

diesem Teilfonds zugerechnet werden, mit einem anderen Teilfonds der Gesellschaft zu verschmelzen. Dieser Beschluss
wird ohne Anwesenheitserfordernisse und mit der einfachen Merhheit der bei der Versammlung der Aktionäre des
Teilfonds anwesenden bzw. vertretenen Aktien gefasst. Die Aktionäre, die nicht für die Verschmelzung gestimmt haben,
können innerhalb eines Monats nach Beschlussfassung und vor Wirksamwerden der Verschmelzung ihre Aktien kostenfrei
zurückgeben. Nach Ablauf dieser Monatsfrist werden alle Aktien, die nicht zurückgegeben wurden, verschmolzen.

(3) Die Versammlung der Aktionäre eines Teilfonds kann zudem beschließen, die Vermögenswerte und Verbindlich-

keiten, die diesem Teilfonds zugerechnet werden, mit einem anderen Fonds, der den Bestimmungen von Teil II des
Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, oder mit einem Teilfonds dieses anderen Fonds zu verschmelzen. Dieser
Beschluss wird ohne Anwesenheitserfordernisse und mit der einfachen Merhheit der bei der Versammlung der Aktionäre
des Teilfonds anwesenden bzw. vertretenen Aktien gefasst. Die Aktionäre, die nicht für die Verschmelzung mit einem
anderen Fonds, der den Bestimmungen von Teil II des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, oder mit einem
Teilfonds dieses anderen Fonds gestimmt haben, können innerhalb eines Monats nach Beschlussfassung und vor Wirk-
samwerden der Verschmelzung ihre Aktien kostenfrei zurückgeben. Nach Ablauf dieser Monatsfrist werden alle Aktien,
die nicht zurückgegeben wurden, verschmolzen.

In dem Fall, in dem es sich bei dem anderen Fonds um einen Investmentfonds (fonds commun de placement) oder um

einen Fonds mit Sitz im Ausland handelt, bindet der Beschluss nur die Aktionäre, die für die Verschmelzung gestimmt
haben. Die Aktionäre, die nicht für die Verschmelzung gestimmt haben, haben weder das Recht, ihre Aktien innerhalb
eines Monats nach Beschlussfassung und vor Wirksamwerden der Verschmelzung kostenfrei zurückzugeben noch werden
ihre Aktien verschmolzen.

(4) Unter Beachtung der in den Artikeln 28 und 37 vorgesehenen Mehrheitserfordernisse kann die Versammlung der

Aktionäre eines Teilfonds beschließen, den betreffenden Teilfonds aufzulösen, die Aktien des Teilfonds zu entwerten und
den betreffenden Aktionären des Teilfonds den Nettoinventarwert der Aktien des Teilfonds zu erstatten. Sofern die
Versammlung einen derartigen Beschluss fasst, hat die Gesellschaft alle von dem Beschluss betroffenen Aktionäre über
die Auflösung zu informieren.

Art. 35. Liquidation.
Die Liquidation der Gesellschaft wird von einem bzw. mehreren Liquidatoren vorgenommen, bei denen es sich um

natürliche oder juristische Personen handelt. Die Aktionärsversammlung bestellt die Liquidatoren und legt ihre Kompe-
tenzen und Vergütung fest.

Das Vermögen der Gesellschaft wird bei Beendigung der Gesellschaft ordnungsgemäß liquidiert. Die Erlöse aus der

Liquidation der Anlagen werden grundsätzlich in liquiden Mitteln bezahlt.

Art. 36. Änderungen der Satzung.
Diese Satzung kann auf einer Aktionärsversammlung unter Einhaltung der im Gesetz vom 10. August 1915 über Han-

delsgesellschaften (in jeweils gültiger Fassung) enthaltenen Vorschriften bezüglich Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfor-
dernissen geändert oder ergänzt werden.

2037

U X E M B O U R G

Art. 37. Massgebliches Recht.
Alle nicht in dieser Satzung geregelten Angelegenheiten werden im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915

über Handelsgesellschaften und dem Gesetz vom 20. Dezember 2002 (in jeweils gültiger Fassung) entschieden."

3. Ratifizierung der folgenden Verträge:
a. CUSTODIAN BANK, REGISTRATION, TRANSFER AND PAYING AGENT CONTRACT zwischen der Gesell-

schaft und der HSBC Trinkaus & Burkhardt (International) S.A. vom 14. Dezember 2009.

b. Administration Contract zwischen der Gesellschaft und der HSBC Trinkaus Investment Managers S.A. vom 14.

Dezember 2009.

c. PORTFOLIO MANAGEMENT AGREEMENT zwischen der Gesellschaft und der HSBC Private Bank (Suisse) SA

vom 22. März 2010.

4. Verschiedenes.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt die Umwandlung der Gesellschaft in einen Fonds nach Teil II des Gesetzes vom 20.

Dezember 2002, einschließlich der Änderung des Namens der Gesellschaft in "Leudelange Fund“ und Abänderung des
Zwecks der Gesellschaft, wie folgt:

" Art. 4. Geschäftszweck.
Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die direkte oder indirekte Anlage ihres Vermögens nach dem Grundsatz

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Änderung und Neufassung der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

"Titel I. Name - Geschäftssitz - Laufzeit Geschäftszweck

Art. 1. Name.
Zwischen den Zeichnern und denjenigen, welche Eigentümer von zukünftig ausgegebenen Aktien werden können,

Art. 2. Geschäftssitz.
Geschäftssitz der Gesellschaft ist Findel-Golf (Gemeinde Niederanven), Großherzogtum Luxemburg. Tochtergesell-

schaften, Zweigstellen und sonstige Geschäftsstellen können entweder im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland
errichtet werden. Der Geschäftssitz kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates innerhalb der Gemeinde Nie-
deranven geändert werden. Die Verlegung des Geschäftssitzes in eine andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg
bedarf eines Beschlusses der Aktionärsversammlung, welche unter den für Satzungsänderungen vorgesehenen Bedingun-
gen entscheidet. Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär, so wird der Beschluss zur Verlegung des Geschäftssitzes in eine
andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg durch den Alleinaktionär getroffen.

Art. 3. Laufzeit.
Vorbehaltlich Artikel 33 wird die Gesellschaft für eine unbegrenzte Laufzeit errichtet.

Art. 4. Geschäftszweck.
Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die direkte oder indirekte Anlage ihres Vermögens nach dem Grundsatz

Titel II. Kapital - Aktien - Nettoinventarwert

Art. 5. Kapital.
(1) Das Kapital der Gesellschaft besteht aus voll eingezahlten Aktien ohne Nennwert und entspricht jederzeit dem

gesamten Nettovermögen aller Teilfonds der Gesellschaft.

2038

U X E M B O U R G

(2) Das Mindestkapital der Gesellschaft beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (1.250.000,00 €).

Art. 6. Aktienklassen - Teilfonds.
Die Gesellschaft besteht in Form einer Umbrella-Konstruktion und kann nach freiem Ermessen Aktien eines oder

Die Gesellschaft ist berechtigt eine oder mehrere Aktienklassen eines jeden Teilfonds auszugeben, deren Vermögens-

zu führenden Register eingetragen.

(3) Mitteilungen an die Investoren werden jedem Investor an seine im Zeichnungsschein angegebene Anschrift oder

(4) Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an. Sollte das Eigentum an Aktien aufgeteilt sein, müssen

(5) Falls im Private Placement Prospekt vorgesehen, kann die Gesellschaft Aktienbruchteile ausgeben. Solche Aktien-

bruchteile sind nicht stimmberechtigt, berechtigen den Inhaber jedoch anteilsmäßig zur Teilhabe am Gesellschaftsver-
mögen.

Art. 8. Ausgabe und Umtausch von Aktien.
(1) Die Gesellschaft gibt während des Zeitraums, in welchem die Berechnung des Nettoinventarwerts eines Teilfonds

gem. Artikel 13 ausgesetzt ist, keine Aktien dieses Teilfonds aus.

(2) Die Aktien werden gemäß den Bestimmungen und zum Ausgabepreis wie im Private Placement Prospekt beschrie-

ben, ausgegeben. Sämtliche Aktien einer Aktienklasse bzw. Aktien eines Teilfonds haben dieselben Rechte. Der Ausga-
bepreis kann sich durch einen Ausgabeaufschlag und/oder Aufwandsaufgleich, welche/r, falls

anwendbar, im Private Placement Prospekt festgelegt ist, erhöhen. Die anwendbaren Zahlungsfristen und die weiteren

Modalitäten werden im Private Placement Prospekt näher beschrieben.

(3) Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied oder leitenden Angestellten der Gesellschaft oder andere

Unternehmen bevollmächtigen, Zeichnungen anzunehmen, Zahlungen für neu auszugebende Aktien entgegenzunehmen
und die Aktien zuzustellen.

(4) Die Gesellschaft kann, gemäß den gesetzlichen Bedingungen des luxemburgischen Rechts, welche insbesondere ein

(5) Der Verwaltungsrat kann zu jeder Zeit beschließen, dass Aktionäre berechtigt sind, ihre Aktien einer bestimmten

(6) Die Berechnung des Umwandlungspreises erfolgt unter bindender Bezugnahme auf den entsprechenden Netto-

vermögenswert je Aktie der zwei betreffenden Aktienklassen bzw. der zwei betreffenden Teilfonds, und zwar berechnet
zum selben Bewertungstag.

(7) Aktien, die in Aktien einer anderen Aktienklasse bzw. eines anderen Teilfonds umgewandelt worden sind, werden

annulliert.

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