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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 36

7 janvier 2011

SOMMAIRE

AC Private Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1686

Arenamex Invest 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

1687

Association du Personnel du Lycée Techni-

que Agricole  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1700

BE Advisers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1707

Begalux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1686

British Sky Broadcasting S.A.  . . . . . . . . . . .

1699

Buerglenster S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1702

CEODEUX SERVItec S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1684

Cordell Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

1728

Double Green S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1702

Eldfell S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1717

ELS S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1702

Foncière des Caraïbes S.A. . . . . . . . . . . . . . .

1705

Foncilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1705

Franklin Templeton Investment Funds . . .

1705

Fruitcom Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1705

Gamle Ege Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1706

GSW Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

1728

GSW Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

1705

Hackett Property Investment S.à r.l. . . . . .

1706

INT.PACK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1706

LGIG Property D6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

1726

Losty S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1716

Lumico S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1716

Lux Cinema Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

1685

Luxcompuform Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1716

Luxembourg Machining Technology S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1722

Luxembourg Patent Company S.A.  . . . . . .

1728

LYXOR Equisys Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1717

Medinainvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1682

MGE Travel Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

1717

Millilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1726

Must Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1686

OPH Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1682

Pan-European Industrial Properties Series

III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1718

PLD Germany VI S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1718

Pool Consulting International S.A. . . . . . . .

1719

ProLogis Germany X S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

1717

Racines S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1722

Rhodes Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

1718

Roma Appalti 2004 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

1702

Roosevelt 15 Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1723

Roosevelt 15 Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1723

Roosevelt 15 Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1725

Roosevelt 15 Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1725

Roosevelt 15 Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1725

Salon de Coiffure Chantal S.à.r.l.  . . . . . . . .

1719

Sator Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

1684

Seven Conseils SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1699

Simandir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1726

SN Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1684

Sobialux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1727

Société d'Investissement Beaumont  . . . . .

1685

SPC Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1727

SPS Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1727

Star Investments Holding S.A.  . . . . . . . . . .

1683

Stea Tamara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1723

SunGard Availability Services (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1706

Sword Investments 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

1725

Thomey Fuels S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1686

Tipper Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1685

Transat (Luxembourg) Holdings . . . . . . . . .

1727

Unzen S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1727

1681

L

U X E M B O U R G

Medinainvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 132.514.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 15 octobre 2010.

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de la société «Fiducial Expertise S.A. (Anc. Bureau Comptable Pascal

Wagner S.A.).» en tant que commissaire aux comptes a été acceptée.

L’assemblée a décidé de nommer la société «Société de Gestion Internationale S.à r.l.» en tant que nouveau commis-

saire aux comptes pour une durée de six ans.

<i>Administrateur délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable,
adresse professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J-B Gillardin.

<i>Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée,
adresse professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J-B Gillardin.
Madame Myriam Mathieu, employée privée,
adresse professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J-B Gillardin.

<i>Commissaire aux comptes:

SOCIETE DE GESTION INTERNATIONALE S.A R.L.
81, rue J.B.Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 15 octobre 2010.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010160508/25.
(100184579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

OPH Soparfi S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer.

R.C.S. Luxembourg B 152.164.

L'an deux mille dix, le dix novembre.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPH SOPARFI S.A., ayant son siège social

à L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 12 mars 2010, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C no 941 en date du 5 mai 2010.

L'assemblée est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Pierre FEDERSPIEL, ingénieur en génie civil,

né à Differdange, le 22 juin 1938, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer,

qui désigne comme secrétaire Madame Karin FEDERSPIEL, médecin spécialiste, née à Esch/Alzette, le 9 avril 1963,

demeurant à L-8361 Goetzingen, 7, rue du Bois.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel FEDERSPIEL, ingénieur, né à Luxembourg, le 28 juillet 1968,

demeurant à L-5854 Alzingen, 66, rue Langheck.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Approuver le rapport du conseil d'administration.
2.- Approuver le projet de fusion établi par les conseils d'administration des sociétés fusionnantes.
3.- Décision de procéder à la fusion par absorption de OPH SOPARFI S.A. par OFFICE PARC HELFENT S.A.
II- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire sous-
signé et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s) signée
(s) "ne varietur" par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée, et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée générale prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1682

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate que le projet de fusion par absorption entre OFFICE PARC HELFENT S.A.(la société

absorbante) ayant son siège social à L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer, R.C. Luxembourg B 147.353,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juin 2009, publié au Mémorial C no 1606 en date
du 20 août 2009 et OPH SOPARFI S.A. (la société absorbée) a été arrêté par les conseils d'administration des deux
sociétés concernées en date du 27 juillet 2010.

L'assemblée générale constate que le projet de fusion a été publié au Mémorial C no 1738 en date du 26 août 2010.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée approuve le rapport justificatif du Conseil d'Administration sur le projet de fusion. Un exemplaire dudit

rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Troisième résolution

En vertu de l'article 266 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, l'assemblée générale renonce à l'examen du projet

commun de fusion par des experts indépendants et à leur rapport.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter, en rémunération de l'apport de fusion de l'ordre de 10 actions anciennes pour

1 action nouvelle, le rapport d'échange étant calculé à partir des valeurs nettes comptable suivant bilans arrêtés au 30
juin 2010.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale, ayant pris connaissance des documents précités et constatant que toutes les formalités ont été

accomplies, décide d'agréer le projet de fusion et de procéder à la fusion par absorption de OPH SOPARFI S.A. par
OFFICE PARC HELFENT S.A, sous réserve d'approbation du même projet par l'assemblée générale extraordinaire de la
société absorbante OFFICE PARC HELFENT S.A.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Federspiel, Federspiel, Federspiel, Schuman.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 novembre 2010. Relation: EAC / 2010 /14205. Reçu soixante-quinze euros.

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 23 novembre 2010.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2010160015/65.

(100184286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Star Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.436.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination et démission des personnes suivantes en tant que représentants permanents de son adminis-
trateur T.C.G. Gestion S.A.:

Mme Catherine Noens, résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en date du 1 

er

 décembre 2010 en tant que représentant permanent de T.C.G. Gestion S.A. avec effet au 1 

er

décembre 2010.

Mr Fabrice Geimer termine ses fonctions en tant que représentant permanent de T.C.G. Gestion S.A., avec effet au

1 

er

 décembre 2010.

1683

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2010.

T.C.G. Gestion S.A.
<i>Administrateur
Catherine Noens
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2010160080/20.
(100184383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Sator Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 143.445.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 novembre 2010

Le mandat de réviseur d'entreprise, de la société Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall,

L-5365 Munsbach, a été renouvelé, jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre
2010.

<i>Pour Sator Investments S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010160067/15.
(100184210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

SN Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 104.544.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 8 novembre 2010

1) M. Benoît NASR a démissionné de son mandat de gérant.
2) M. Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 NOV. 2010.

Pour extrait sincère et conforme
SN Properties S.à r.l.
Nick REID / David CATALA
<i>Manager / Manager

Référence de publication: 2010160072/17.
(100184488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

CEODEUX SERVItec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 43.595.

EXTRAIT

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23.07.2010, le mandat d'Administrateur de Mr. Jean-Claude Schmitz, Mr.

Marc Schaus et Mr. Philippe Schmitz ont été reconduits pour une durée de 1 an. Leurs mandats viendront à échéance à
l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31.12.2010.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- M. Jean-Claude SCHMITZ, Président, diplômé en sciences économiques, Heisdorf.
- M. Marc SCHAUS, Directeur, diplômé en sciences commerciales et industrielles, Noerdange
- M. Philippe SCHMITZ, Directeur, avec domicile au 24, route de Diekirch, L-7440 Lintgen
Lors de cette même Assemblée le mandat de CLERC S.A. 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange a été renouvelé aux fonctions

de Réviseur d'Entreprises. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31.12.2010.

1684

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.07.2010.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010161037/22.
(100184320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Société d'Investissement Beaumont, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 6-10, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 50.245.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 juin 2010 à Luxembourg

Les actionnaires constatent et approuvent la démission du commissaire aux comptes Robert Schill.
Est nommé comme commissaire aux comptes pour une période d'un an jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en

2011 et statuant sur les comptes de l'exercice 2010 la personne suivante:

Patrick Ceravolo, né le 15.06.1977 et demeurant à 6-10, Place de la Gare L-1616 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 décembre 2010

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

Référence de publication: 2010160074/16.
(100184357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Tipper Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.776.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 25

<i>novembre 2010

Monsieur HEITZ Jean-Marc, Monsieur KARA Mohammed et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés adminis-

trateurs.

Monsieur DE BERNARDI Alexis est renommé commissaire aux comptes.
Monsieur REGGIORI Robert est nommé Président du Conseil d'administration.
Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Pour extrait sincère et conforme
TIPPER HOLDING S.A.
Robert REGGIORI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010160092/18.
(100184202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Lux Cinema Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 154.110.

A la suite de la cession en date du 22 novembre 2010, la société à responsabilité limitée CINEMA VENTURE CAPITAL

SARL, R.C.S. Luxembourg B n° 154.113, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, a cédé ses 41.025.000 parts sociales de la façon suivante:

- OPERADORA COMERCIAL DE DESARROLLO, S.A. DE C.V., avec siège social à Av. Camelinas n° 3527, Interior

902, Fraccionamiento Las Américas, 58270, Morelia, Michoacan, Mexique, inscrite auprès du registre de propriété et de
commerce de Morelia, Michoacan, Mexique, sous le n° 16.501*1:41.024.999 parts sociales

- GRUPO CINEPOLIS, S.A. DE C.V., avec siège social à Av. Camelinas n° 3527, Interior 902, Fraccionamiento Las

Américas, 58270, Morelia, Michoacan, Mexique, inscrite auprès du registre de propriété et de commerce de Morelia,
Michoacan, Mexique sous le n° 16.819*1: 1 part sociale

1685

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LUX CINEMA INVESTMENTS SARL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010160500/20.
(100184652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Must Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9539 Wiltz, 13, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 95.285.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 3 novembre 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Monsieur le juge-commissaire Jean-Claude WIRTH en son rapport oral et le Ministère
Public en ses conclusions écrites, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme MUST COMPANY S.A., ayant eu son siège social à L-9539 WILTZ, 13, rue du Moulin, liquidation judiciaire
prononcée par jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch en date du 6 janvier 2010.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur, Maître Nathalie HENGEN, avocat à la Cour, demeurant à Diekirch,

et a laissé les frais à charge de l'Etat.

Pour extrait conforme
Me Nathalie HENGEN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010160122/18.
(100181600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Thomey Fuels S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 71, Gruusstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 138.816.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010160130/10.
(100182540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Begalux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 43G, route de Weiswampach.

R.C.S. Luxembourg B 117.572.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010160213/9.
(100184851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

AC Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.669.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 26 novembre

<i>2010

Il résulte du procès-verbal:
la démission du commissaire aux comptes, la société Ernst &amp; Young S.A., immatriculée au Registre du Commerce et

des Sociétés sous le numéro B 47.771, et ayant son siège social au 7, parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

la nomination de la société Ernst &amp; Young SA, 7, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le

numéro B 47.771, et ayant son siège social au 7, parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, comme réviseur d'entreprises
agréé jusqu'à l'assemblée générale tenue en 2015

1686

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 novembre 2010.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010160158/17.
(100184587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Arenamex Invest 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.073.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth day of November.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ARENA INVEST S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg with a share capital of EUR 12,500, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under Section B, number 156 722,

duly represented by M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, having his professional address in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 25 November 2010 in Luxembourg.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité

limitée, which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Arenamex Invest 1 S.à
r.l.” (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company’s purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of guarantee or security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in

which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner
or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of
the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds, provide guarantees or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right

of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities
as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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4.2 Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1  The  Company’s  share  capital  is  set  at  twelve  thousand  five  hundred  Euro  (EUR  12,500),  consisting  of  twelve

thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one Euro (EUR 1) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder’s right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company’s share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company’s shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company’s shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor’s and the transferee’s
consent.

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C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company’s corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company’s share capital, as the case may be, to be held in the city of Luxembourg on the date specified in the notice of
such meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company’s registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company’s accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present at a general meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company’s share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

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D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company’s management and representation. The Company shall have two (2) classes of managers among which one (the
Class B) shall be composed exclusively of Luxembourg tax resident individuals. To the extent applicable and where the
term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers”
used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company’s daily management and the Company’s representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their class, their remu-

neration and the term of their office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members in the city of

Luxembourg at the place indicated in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Class A manager and all the Class B managers

are present or represented at a meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present at a meeting of the board

of managers. The chairman shall not have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing a Class B manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any Class B manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 In case of emergency, the board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the

same effect as resolutions passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in
writing will indicate the nature and the reasons of such emergency. They are passed when dated and signed by all managers
on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile, e-mail or any other means
of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures or the entirety of signed
counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the resolutions, and the date
of such resolutions shall be the date of the last signature.

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18.6 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company’s interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company’s interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.6 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of one (1) Class A manager and one (1) Class B manager or, as the case may be, by the signature of the sole
manager or by the sole signature of any Class B manager to whom such signatory power has been delegated by the board
of managers or by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s)
to whom the power in relation to the Company’s daily management has been delegated, acting alone or jointly, subject
to the rules and the limits of such delegation and to the exclusion of any such delegation made in favour of a Class A
manager.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company’s books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one  or  several  independent  auditors,  chosen  among  the  members  of  the  Institut  des  Réviseurs  d’Entreprises,  to  be
appointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company’s financial year shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the last day of December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company’s annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company’s legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company’s reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company’s share capital. 23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also
be allocated to the legal reserve, if the contributing shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company’s annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

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Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions haven been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s
dissolution which shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The Company’s first financial year shall begin on the date of the Company’s incorporation and shall terminate on

31 December 2010.

2) Interim dividends may also be made during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and Payment

The subscriber has subscribed the shares to be issued as follows:
Arena Invest S.à r.l., aforementioned, paid twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) in subscription for twelve

thousand five hundred (12,500) shares.

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand three hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating sole shareholder, representing the Company’s entire share capital, has immediately passed the

following resolutions:

1. The number of members of the board of managers is fixed at seven (7).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company for an indefinite period

of time:

<i>Class A Managers:

- M. Guillermo Luksic Craig, born on 14 January 1956 in Santiago, Chile, with private address at Fray Bernardo N°

12.109, Departamento N°A2, Las Condes, Santiago, Chile;

- Dr. Karl Josef Hier, born on 16 November 1957 in Rottenmann, Austria, with professional address at Heiligkreuz 6,

FL-9490 Vaduz, Principality of Liechtenstein; and

- M. Oscar Hasbun Martinez, born on 23 February 1969 in Santiago, Chile, with professional address at 35A Frana

Supila, Dubrovnik, Croatia.

<i>Class B Managers:

- Ms Céline Bonvalet, born on 7 May 1972 in Evreux, France, with professional address at 412F, route d’Esch, L-2086

Luxembourg;

- M. Olivier Oudin, born on 19 October 1967 in Troyes, France, with professional address at 412F, route d’Esch,

L-2086 Luxembourg;

- Ms. Antonella Graziano, born on 20 January 1966 in Orvieto, Italy, with professional address at 412F, route d’Esch,

L-2086 Luxembourg; and

- Ms. Noelle Piccione, born on 23 December 1974 in Amnéville, France, with professional address at 412F, route

d’Esch, L-2086 Luxembourg;

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3. The address of the Company’s registered office is set at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the

notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-neuf novembre.
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire de droit civil de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

ARENA INVEST S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg avec un capital social de EUR 12.500, ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg,
enregistré auprès du registre de commerce et des sociétés, sous la section B, numéro 156 722,

dûment représentée par Monsieur Jean-Cédric Charles, licencié en droit, résidant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 25 novembre 2010 à Luxembourg.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante a requis le notaire soussigné de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare

constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans

le futur, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui aura pour dénomination “Arenamex Invest
1 S.à r.l.“ (la “Société“).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portefeuille.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/associé responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

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L

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Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 II pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

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9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-
rence à "l'assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à l'associe
unique".

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue en la ville de Luxembourg à la date précisée dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent.

11.4 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société aura deux (2) catégories de gérants parmi lesquelles l’une (la catégorie B) devra être
composée exclusivement de personnes physiques résidentes fiscales au Luxembourg. Dans la mesure où le terme "gérant

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unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au "conseil de gérance" utilisée dans
les présents statuts doit être lue comme une référence au "gérant unique".

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur catégorie, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres en la ville de

Luxembourg, au lieu indiqué dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un gérant de catégorie A et tous les gérants

de catégorie B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents à chaque réunion du conseil de gérance. Le

président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout gérant de catégorie B comme
son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant de catégorie B peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.

18.5 En cas d’urgence, le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet

que des résolutions adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu.
Ces résolutions écrites devront mentionner la nature et les raisons de cette urgence. Elles sont adoptées une fois datées
et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents séparés, une copie d'une signature originale
envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen de communication étant considérée comme
une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par
chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolutions, et la date de ces résolutions sera
la date de la dernière signature.

18.6 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un

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gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.6 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe d’un (1) gérant de catégorie A et d’un (1) gérant de catégorie B ou le cas échéant, par la signature du
gérant unique, ou par la seule signature de tout gérant de catégorie B auquel pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature
de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant
seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation et à l’exclusion de toute délégation
de ce type faite en faveur d’un gérant de catégorie A.

E. Surveillance de la Société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance, l'assemblée générale

des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets de la Société sera affecté, conformément à
la loi et aux présents statuts.

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Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2010.

2) Des dividendes intérimaires peuvent être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Arena Invest S.à r.l., susmentionnée, a payé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) pour la souscription de douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille trois cents Euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique de la Société a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à sept (7).
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Guillermo Luksic Craig, né le 14 janvier 1956 à Santiago, Chili, résidant à Fray Bernardo N°12.109, De-

partamento N°A2, Las Condes, Santiago, Chili;

- Dr. Karl Josef Hier, né le 16 novembre 1957 à Rottenmann, Autriche, résidant professionnellement à Heiligkreuz 6,

FL-9490 Vaduz, Principauté du Liechtenstein; et

- Monsieur Oscar Hasbun Martinez, né le 23 février 1969 à Santiago, Chili, résidant professionnellement au 35A Frana

Supila, Dubrovnik, Croatie.

<i>Gérants de catégorie B:

- Madame Céline Bonvalet, née le 7 mai 1972 à Evreux, France, résidant professionnellement au 412F, route d’Esch,

L-2086 Luxembourg;

- Monsieur Olivier Oudin, né le 19 octobre 1967 à Troyes, France, résidant professionnellement au 412F, route d’Esch,

L-2086 Luxembourg;

- Madame Antonella Graziano, née le 20 janvier 1966 à Orvieto, Italie, résidant professionnellement au 412F, route

d’Esch, L-2086 Luxembourg; et

- Madame Noelle Piccione, née le 23 décembre 1974 à Amnéville, France, résidant professionnellement au 412F, route

d’Esch, L-2086 Luxembourg;

1698

L

U X E M B O U R G

3. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L’acte ayant été lu au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. C CHARLES, J. ELVINGER

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 décembre 2010. Relation: LAC/2010/53278. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010160140/666.
(100185404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

British Sky Broadcasting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 53.291.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010160225/14.
(100185516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Seven Conseils SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 82.173.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 15 octobre 2010.

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de la société «Fiducial Expertise S.A. (Anc. Bureau Comptable Pascal

Wagner S.A.) en tant que commissaire aux comptes a été acceptée.

L’assemblée a décidé de nommer la société «Société de Gestion Internationale S.à r.l.» en tant que nouveau commis-

saire aux comptes pour une durée de six ans.

<i>Administrateur délégué:

Monsieur Pascal WAGNER, comptable,
adresse professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J.B.Gillardin.

<i>Administrateurs:

Madame Renée WAGNER-KLEIN, employée privée,
adresse professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J.B.Gillardin.
Monsieur Jonathan Sangster,
demeurant à 34 Bowling Street, Sandwich, CT 13 9EY KENT.

<i>Commissaire aux comptes:

Société de Gestion Internationale Sàrl,
avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B.Gillardin.

Pétange, le 15 octobre 2010.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010160678/25.
(100184580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

1699

L

U X E M B O U R G

APerLTA, Association du Personnel du Lycée Technique Agricole, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 76, avenue Salentiny.

R.C.S. Luxembourg F 6.447.

Chapitre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Durée objet

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination

"ASSOCIATION du PERSONNEL du LYCÉE TECHNIQUE AGRICOLE" en abrégé "APerLTA"

Art. 2. Le siège de l'association est établi à 76, avenue Salentiny L-9080 ETTELBRUCK.

Art. 3. L'association est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. L'association a pour objets:
1° de créer le comité des professeurs avec les attributions reprises à l'article 33 de la loi du 25 juin 2004 sur l'OR-

GANISATION DES LYCEES ET LYCEES TECHNIQUES:

- de représenter les enseignants auprès de la direction, auprès du ministre et auprès du comité des élèves et du comité

des parents d'élèves;

- de soumettre au directeur des propositions sur toutes les questions en relation avec l'enseignement et l'éducation

au sein du lycée;

- de faire des propositions concernant la formation continue du personnel;
- d'émettre des recommandations d'ordre général pour la répartition des tâches d'enseignement, de surveillance et

de prise en charge des élèves;

- de préparer les prises de position de ses représentants au conseil d'éducation;
- d'organiser des activités culturelles et sociales;
- de déléguer ses membres enseignants au conseil d'éducation.
2° de défendre les intérêts de ses membres;
3° d'organiser des services contribuant à l'amélioration des conditions de travail des enseignants du Lycée Technique

Agricole;

4° de nouer, resserrer et sauvegarder les liens d'amitié entre ses membres.

Chapitre II. - Membres

Art. 5. L'association se compose de membres actifs et de membres honoraires. Le nombre des membres actifs est

illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.

Art. 6. La qualité de membre actif s'acquiert par le règlement de la cotisation.

Art. 7. Peuvent devenir membres actifs les enseignants au Lycée Technique Agricole d'Ettelbruck ainsi que les membres

du SPOS (Services de psychologie et d'orientation scolaires) et du personnel administratif et technique, attachés au Lycée
Technique Agricole. Quant aux attributions définies à l'article 33 de la loi du 25 juin 2004 sur l'ORGANISATION DES
LYCEES ET LYCEES TECHNIQUES, les membres non enseignants n'ont qu'une voix consultative.

Art. 8.
1° Les membres actifs qui cessent leur activité d'enseignant au Lycée Technique Agricole deviennent membres hono-

raires, sous condition de régler la cotisation annuelle.

2° Les personnes physiques ou morales, ayant rendu des services ou fait des dons à l'association, peuvent, sur pro-

position  du  conseil  d'administration,  être  nommées  membres  honoraires  par  l'Assemblée  Générale.  Les  membres
honoraires jouissent des mêmes droits que les membres actifs, à l'exception du droit de vote.

Art. 9. Les membres actifs payent une cotisation annuelle de 25 Euro au maximum. Le montant est fixé annuellement

par l'Assemblée Générale à la majorité simple.

Art. 10. La qualité de membre actif se perd par le non-règlement de la cotisation, par démission ou l'exclusion pour

préjudice grave porté à l'association. Toute démission ou exclusion est régie par l'article 12 de la loi du 21 avril 1928,
concernant les associations sans buts lucratifs, telle qu'elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984, du 4 mars 1994,
du 1 

er

 août 2001 et du 19 décembre 2002

Art. 11. Statut des enseignants non-membres de l'association
1° Les non-membres peuvent participer à l'assemblée générale et aux élections statutaires.
2° Les non-membres disposent du droit de vote actif et passif pour les élections au conseil d'administration.
3° Les non-membres ne disposent que d'une voix consultative pour les délibérations prévues à l'article 4.1°, 4.3°, 4.4°

de la loi sur les associations sans but lucratif, et prévues à l'article 19.1°, 19.3°,19.4°, 19.5°, 19. 6° des présents statuts.

1700

L

U X E M B O U R G

4° Un enseignant non-membre participe à part entière à toutes les activités prévues par la loi du 25 juin 2004.
5° Un enseignant non-membre élu au conseil d'administration, ne dispose que d'une voix consultative concernant les

affaires internes de l'association.

Chapitre III. - Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration dénommé ci-après "le conseil" composé de cinq mem-

bres actifs au moins et de quinze au plus. Au moins deux tiers des membres du conseil sont issus du corps enseignant.
Le conseil a le droit de coopter trois membres actifs. Les membres du conseil sont élus pour quatre ans parmi les
enseignants du Lycée Technique Agricole à la majorité simple des voix. Les membres sortants sont rééligibles. Deux
époux ne peuvent être simultanément membres du conseil.

Le vote est secret.
Les élections sont organisées par une commission de trois membres qui ne peuvent pas être candidats aux élections.

Ceux-ci sont désignés par le comité sortant. Les modalités des élections sont fixées par le comité sortant.

Art. 13. Le conseil élit dans son sein un président, issu du corps enseignant, un vice-président, un secrétaire et un

trésorier.

Art. 14. Les fonctions de membre du conseil sont honorifiques.

Art. 15. Le conseil d'administration se réunit chaque fois qu'il est nécessaire et au moins deux fois par an sur convo-

cation de son président ou de son remplaçant. Il ne pourra délibérer valablement qu'en présence de la majorité de ses
membres.

Art. 16. Sauf stipulations dans les présents statuts, les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de

partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 17. Deux signatures conjointes du président ou du vice-président et du secrétaire ou du trésorier engagent

valablement l'association envers des tiers.

Art. 18. Le président, à défaut le vice-président ou le doyen du conseil assure l'observation des statuts de l'association.

Il représente officiellement celle-ci.

Chapitre IV. - Assemblée Générale

Art. 19. L'Assemblée Générale est compétente pour:
1° les modifications des statuts;
2° l'élection des membres du conseil d'administration;
3° l'élection de deux réviseurs de caisse;
4° la fixation de la cotisation annuelle;
5° l'approbation des comptes;
6° la dissolution de l'association.

Art. 20. L'Assemblée Générale Ordinaire a lieu au cours du 1 

er

 trimestre de l'année civile. La convocation, comprenant

l'ordre du jour, est faite par le conseil d'administration. Elle est portée à la connaissance des membres de l'association au
moins huit jours avant la date fixée. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents.

Art. 21. Une Assemblée Générale Extraordinaire pourra être convoquée pour autant qu'il soit nécessaire, soit par

décision du conseil soit, dans un délai d'un mois, sur demande d'un cinquième des membres actifs avec indication de
l'ordre de jour désiré. Elle doit être portée à la connaissance de ses membres au moins cinq jours francs avant la date
fixée. L'Assemblée Générale Extraordinaire pourra se prononcer sur une modification des statuts.

Art. 22. L'Assemblée Générale est présidée par le président du conseil, en cas d'absence de celui-ci par le vice-président

et le cas échéant, par le doyen du conseil.

Chapitre V. - Année sociale, finances

Art. 23. L'année sociale correspond à l'année civile.

Art. 24. Les moyens financiers de l'association se composent du produit des cotisations et des ressources non interdites

par la loi.

Art. 25. Le trésorier est chargé de la tenue des livres de comptabilité. Il veille à la rentrée des recettes et aux sorties

des dépenses. Il établit, par exercice, le compte des recettes et des dépenses lequel est soumis aux fins de vérification
aux deux réviseurs de caisse qui feront rapport sur cette vérification à l'Assemblée Générale qui donnera, en cas d'ap-
probation, décharge au trésorier. Le comité peut transférer la gestion d'un compte courant à un de ses membres.

1701

L

U X E M B O U R G

Chapitre VI. - Dissolution

Art. 26. En cas de dissolution de l'association, l'actif subsistant, après extinction du passif, sera versé à une organisation

de bienfaisance du monde agricole luxembourgeois.

ETTELBRUCK, le 29 novembre 2010.

Référence de publication: 2010160123/107.
(100182233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Buerglenster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6161 Bourglinster, 2, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 45.547.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010160226/9.
(100184850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Double Green S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 89.796.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010160290/10.
(100185132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

ELS S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 63.069.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010160319/9.
(100184813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Roma Appalti 2004 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 157.052.

STATUTS

L’an deux mille dix, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ferdinando TRONCI, né le 27 mai 1942 à Gonnesa (CA) (Italie), demeurant professionnellement à I-00162

Rome, Largo Rodolfo Lanciani, 24, ici représenté par Monsieur Angelo ZITO, expert comptable, demeurant profession-
nellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, déclare être le seul associé de la société de droit italien «ROMA APPALTI 2004 S.R.L.», avec siège

social à I-00162 Rome, Largo Rodolfo Lanciani, 24, constituée suivant acte reçu par Maître Antonio MANZI, notaire de
résidence à Rome, Italie, le 1 

er

 mars 2004, inscrite au Registre de Commerce de Rome sous le numéro 07891751005.

L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est réuni en

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1702

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’entériner les résolutions prises en assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Rome,

Italie, le 1 

er

 avril 2010 par devant Maître Pasquale FARINARO, notaire de résidence à Rome, Italie, ayant décidé, entre

autres, de modifier les statuts de la société, de changer la nationalité de la société italienne en société de droit luxem-
bourgeois, de transférer le siège social au Grand-Duché de Luxembourg au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg,
d’accomplir toutes formalités et procéder à toutes les inscriptions et publications tant en Italie qu’au Grand-Duché de
Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

En exécution de la résolution précédente prise à Rome, Italie, l’associé unique décide de changer la nationalité de la

société, d'adopter la nationalité luxembourgeoise, de se soumettre à la législation luxembourgeoise et de prendre siège
à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, sans que la personnalité juridique de la société ne soit affectée.

L’assemblée décide d’approuver les bilans et situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise,

tous les actifs et passifs de la société ci-avant italienne, tout compris et rien excepté, sont repris par la société luxem-
bourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout le passif et tous les engagements
de la société ci-avant italienne.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que la société adoptera la forme d’une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera

dorénavant dénommée «ROMA APPALTI 2004 S.à r.l.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social actuellement de dix mille euros (EUR 10.000,-) d’un montant de deux

mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) par incorporation des réserves pour arriver à un capital social de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-).

L’assemblée confirme que l’actif net de la société ci-avant italienne est au moins égal à son capital social de désormais

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) qui sera représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales de cent euros
(EUR 100,-) chacune.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont réparties de la façon suivante:

Monsieur Ferdinando TRONCI, prénommé, cent vingt-cinq (125) parts sociales
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Preuve de ce qui précède a été fournie au notaire instrumentant par la production d’un bilan arrêté au 26 novembre

2010.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide la refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise et dont la

teneur sera la suivante:

«Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Durée, Objet, Année sociale

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «ROMA APPALTI 2004 S.à r.l.».

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Le gérant a la faculté de créer, modifier ou supprimer, des unités locales, succursales, filiales, agences ou représenta-

tions, par simple notification au Registre de Commerce.

L’assemblée générale extraordinaire des associés pourra établir des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet:
La construction et le commerce de biens immobiliers ainsi que toutes activités relatives au marché de l'immobilier, à

l'exclusion expresse de l'intermédiation.

La société pourra acheter, vendre, troquer, donner, transférer et administrer tous biens immobiliers de toute nature,

pour le compte d'autrui.

1703

L

U X E M B O U R G

La société pourra recruter du personnel et faire exécuter des travaux publics et privés.
La société pourra construire des bâtiments à des fins résidentielles, commerciales, industrielles, d’entreposage ainsi

que pour tout autre usage.

La société pourra effectuer des travaux de rénovation de bâtiments, y compris par le biais de contrats de concession

et de sous-traitance.

Elle peut prendre des participations dans des entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien. Elle

peut aussi acquérir, mettre en valeur, développer et exploiter des droits de propriété intellectuelle, tels que brevets,
marques, dessins, modèles et droits d'auteur, les réaliser par voie de vente, de cession, de concession de licence, d'échange
ou autrement.

La société a encore pour objet, soit directement soit en sous-traitance, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de tous

biens et droits de nature immobilière, l'acquisition de terrains, d'immeubles, la construction d'un ou plusieurs immeubles
en vue de leur vente en totalité ou par fraction et d'une manière générale l'exercice de ses droits de propriété sur ces
biens et toutes opérations susceptibles d'en faciliter indirectement la réalisation (délégation de maîtrise d'ouvrage, maître
d'œuvre),

Dans le cadre de son objet social, la société pourra effectuer toute opération commerciale, industrielle, mobilière,

immobilière et financière, y compris l’émission de garantie personnelle ou réelle, même en faveur de tiers, mais non par
rapport au public, qu’ils soient essentiels aux fins de l’objet social.

Art. 5. L’année sociale coïncide avec l’année civile.

Titre II - Capital, Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III - Gérance

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société. La cession

de parts à des tierces personnes non-associées nécessite l’agrément donné en assemblée générale/ réunion des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition des

scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 10. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 11. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.»

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de gérant, pour une période indéterminée, Monsieur Pascal ROBINET,

directeur de société, né à Charleville, France, le 21 mai 1950, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6,
place de Nancy.

Il peut engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge s’élève approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Zito et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52874. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

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U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Référence de publication: 2010160643/128.
(100184762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Foncière des Caraïbes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 83.997.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Foncière des Caraïbes S.A.
Signature

Référence de publication: 2010160371/12.
(100184671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Foncilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 8.060.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010160372/9.
(100184896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Franklin Templeton Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.177.

Les comptes annuels au 30 Juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010160375/10.
(100185441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Fruitcom Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 89.641.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010160377/11.
(100185343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

GSW Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 103.547.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1705

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010160395/12.
(100185022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Gamle Ege Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 59.153.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 2 Décembre 2010.

<i>Pour GAMLE EGE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2010160381/13.
(100185251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Hackett Property Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.359.

La nouvelle adresse de Monsieur Alessandro Cajrati Crivelli, associé de la société Hackett Property Investment Sarl.

est la suivante: Flat 18, 30 Queens Gate Gardens, UK-SW7 5RR London.

La  nouvelle  adresse  de  Monsieur  Marco  Gobbetti,  associé  de  la  société  Hackett  Property  Investment  Sarl,  est  la

suivante: Via Ramazzini 5, I-20129 Milan, Italie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2010.

HACKETT PROPERTY INVESTMENT S.À R.L.
François Georges
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2010160409/17.
(100184404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

INT.PACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.925.

Le Bilan consolidé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010160451/13.
(100185504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

SunGard Availability Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 60.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010161000/11.
(100185950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

BE Advisers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.044.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twenty-fourth day of November.
Before Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, who will be depositary of the present deed.

There appeared:

Bridgepoint Capital (Holdings), an unlimited Company having a share capital incorporated and existing under the Laws

of United Kingdom, established and having its registered office at 30 Warwick Street, London, W1B 5AL, United Kingdom.

Here represented by:
Mrs. Caroline Quevrin, private employee, with professional address at 400, Route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg by virtue of a power of attorney given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

Articles of Association (the “Articles of Association”) of a private limited liability Company (Société à responsabilité
limitée), which is hereby incorporated:

I. Legal form - Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. Legal form and corporate denomination.
1.1  There  exists a  private limited  liability  Company  under  the name “BE  Advisers  S.à r.l.” (the  “Company”). The

Company is a private limited liability Company (Société à responsabilité limitée) governed by the present articles of
incorporation and the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg (“the Law”), in particular, the amended Law of August
10, 1915, on commercial companies.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, contributions, un-
derwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licenses, claims, and
other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop,
sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular
for shares or securities of any Company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial
and other transactions, and to grant to any holding Company, subsidiary, or any other Company which belong to the
same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money
in any manner and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible notes) and debentures and
to secure the repayment of any borrowed money.

2.2 The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

2.3 The Company may also undertake any activities relating to the management, advice or administration of Companies

taking part of the group “Bridgepoint”.

Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality of Luxembourg by a resolution of the sole manager or of the board of managers (as
the case may be).

3.2 The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg

by a resolution of the general meeting of corporate unitholders or by a resolution of the sole corporate unitholder (as
the case may be), acting in accordance with the legal conditions prescribed for the amendment of the Articles of Asso-
ciation.  It  may  be  transferred  in  any  other  country  by  unanimous  resolution  of  the  general  meeting  of  corporate
unitholders or the sole corporate unitholder (as the case may be) in accordance with the legal conditions prescribed.

3.3 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or of the board of managers (as the case may be). Where the sole manager or the board

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of managers (as the case may be) determines that extraordinary political, economic or social issues which may interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
circumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated Company.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of death, suspension of civil rights, bankruptcy, interdiction or insolvency

of any corporate unitholder of the Company.

The creditors, representatives, rightful owners or heirs of any corporate unitholder are not allowed, in any circums-

tances,  to  require  the  sealing  of  the  assets  and  documents  of  the  Company,  nor  to  interfere  in  any  manner  in  the
management of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the resolutions
of the general meeting of corporate unitholders or resolutions of the sole corporate unitholder (as the case may be).

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1 The capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) corporate units with a nominal value of one Euro (EUR 1.-).

5.2 The capital of the Company may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the general

meeting of corporate unitholders or of the sole corporate unitholder (as the case may be), acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles of Association.

Art. 6. Corporate units.
6.1 Each corporate unit confers an identical voting right and each corporate unitholder has voting rights commensurate

to his corporate unitholding.

6.2 The corporate units are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per corporate unit.
6.3 Corporate units are freely transferable among corporate unitholders.
Where the Company has a sole corporate unitholder, corporate units are freely transferable to third parties.
Corporate units may not be transferred inter vivos to non-corporate unitholders unless corporate unitholders re-

presenting at least three-quarter of the corporate unit capital shall have agreed thereto in a resolution of the general
meeting of corporate unitholders.

The provisions of articles 189 and 190 of the amended Law of August 10, 1915 shall apply.
6.4 The Company may redeem its own corporate units by a resolution of an extraordinary general meeting of the

corporate unitholders or of the sole corporate unitholder (as the case may be), adopted under the conditions required
for amendment of the Articles of Association. The redemption may only be decided to the extent that the Company has
sufficient distributable reserves for that purpose.

III. Management

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one (1) or more managers appointed by a resolution of the sole corporate uniholder

(as the case may be) or the general meeting of the corporate unitholders which sets the term of their office. The manager
(s) need not to be corporate unitholder(s). If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers which shall be composed of at least one (1) A manager and one (1) B manager. The board of managers may
appoint a chairman among its members.

7.2 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of corporate uni-

tholders fall within the competence of the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager, the
board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either corporate

unitholders or not, by the sole manager, or if there is more than one manager, by at least one (1) A manager and one (1)
B manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of the chairman or

any two managers at the place indicated in the convening notice. The board of managers shall in no event meet less
frequently than once in every quarter. The chairman will preside at all meetings of the board of managers. In his absence,

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the board of managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present
in person or by proxy at such meeting.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three (3) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each
member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy. The

proxy shall be given in writing, whether in original, by, facsimile or e-mail.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if at least one (1) A manager and one (1) B manager are

present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast, including
the vote of at least one (1) A manager and one (1) B manager. The resolutions of the board of managers will be recorded
in minutes signed by the chairman or all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or,

as the case may be, by the joint signatures of at least one (1) A manager and one (1) B manager of the Company, or by
the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 8.2 of these Articles of Association.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles of Association
as well as the applicable provisions of the Law.

IV. Corporate unitholder(s)

Art. 12. Sole corporate unitholder.
6.5 Where the number of corporate unitholders is reduced to one (1), the sole corporate unitholder exercises all

powers conferred by the Law and the Articles of Association to the general meeting.

6.6 Any reference in the Articles of Association to the corporate unitholders and the general meeting or to corporate

unitholders resolutions is to be read as a reference to such sole corporate unitholder or the resolutions of the latter, as
appropriate.

6.7 The resolutions of the sole corporate unitholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
6.8 Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

corporate unitholder and the Company have to be recorded in minutes or evidenced in writing.

Art. 7. General meetings of corporate unitholders and Corporate unitholders circular resolutions.
7.1 Powers and voting rights
7.1.1 Resolutions of the corporate unitholders are adopted at a general meeting of corporate unitholders (the “general

meeting”) or by way of circular resolutions.

7.1.2 The holding of a general meeting is not compulsory as long as the corporate unitholders number does not exceed

twenty-five (25). In such case, each corporate unitholder shall receive the whole text of each resolution or resolution to
be taken, transmitted in original, fax, e-mail or any other suitable telecommunication mean. Each corporate unitholder
shall vote in writing.

7.1.3 If the corporate unitholders number exceeds twenty-five (25), the resolutions of the corporate unitholders are

taken by general meeting. In such a case one general meeting shall be held at least annually at the registered office of the
Company, or at any other place in the Grand Duchy of Luxembourg as specified in the convening notice, within six (6)
months of the closing of the financial year. If such day is a Saturday, a Sunday or a legal holiday, the annual general meeting
shall be held on the next following business day. Other general meetings of corporate unitholders may be held at the
registered office of the Company or at any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg at any time, as specified in
the convening notice of the meeting.

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7.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
7.2.1 The corporate unitholders are convened to general meeting or consulted in writing at the initiative of the board

of managers or of the sole manager (as the case may be) or corporate unitholders representing more than one-half of
the capital of the Company.

7.2.2 Written notice of any general meeting is given to all corporate unitholders at least eight (8) days in advance of

the date of the meeting, except in case of emergency, the nature (and circumstances) of which are set forth in the notice
of the meeting.

7.2.3 Every corporate unit holder has the right to appoint in original, fax, e-mail or any other suitable telecommunication

mean, any other natural or legal person as a proxy holder to attend and vote at a general meeting in his name. The proxy
holder needs not to be a corporate unitholder. The proxy holder enjoys the same rights in the general meeting as those
to which the corporate unit holders thus represented would be entitled.

7.2.4 Each corporate unitholder can participate to the corporate unitholders general meeting.
7.2.5 General meetings are held at the place and time specified in the convening notices.
7.2.6 If all the corporate unitholders are present or represented and consider themselves as duly convened and in-

formed of the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

7.2.7 Resolutions at the meetings of corporate unitholders are valid in so far as they are adopted by corporate uni-

tholder(s) representing more than the half of the corporate unit capital of the Company. If this quorum is not formed at
a first meeting, the corporate unitholders are immediately convened by registered letter to a second meeting. At this
second meeting, resolutions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital that is
represented.

7.2.8 The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of

corporate unitholders representing at least two third (2/3) of the capital. The corporate unitholders may change the
nationality of the Company by unanimous resolution.

V. Annual accounts - Allocation of profits  Supervision

Art. 8. Financial year and approval of annual accounts.
8.1 The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of December of each

year.

8.2 Each year, as of the 31 

th

 of December, the board of managers or the sole manager prepares an inventory indicating

all the movable and immovable assets of and all debts owned to and by the Company, as well as a balance sheet and a
profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.

8.3 Each corporate unitholder may obtain communication at the registered office of the inventory, the balance sheet

and the profit and loss accounts. If the corporate unitholders number exceeds twenty-five (25), such inspection shall be
permitted only during the fifteen days preceding the annual general meeting of corporate unitholders.

8.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual general meeting or by way of corporate

unitholders circular resolutions.

Art. 9. Commissaire.
9.1 If the corporate unitholders number exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be entrusted

to one or more Statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be corporate unitholder(s).

Art. 10. Allocation of profits.
10.1 Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the Statutory reserve. This deduction ceases

to be compulsory when the Statutory reserve amounts to one tenth (10%) of the issued corporate unit capital.

10.2 The sole corporate unitholder or the general meeting of corporate unitholders at the majority vote determined

by the Law may decide at any time that the excess be distributed to the corporate unitholder(s) as dividends or be carried
forward or transferred as reserve.

10.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the board of managers or the sole manager (as the case may be) and show that

sufficient profits and other reserves (including corporate unit premium) are available for distribution;

(ii) the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last financial year for which the

annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distributable reserves, and decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 11. Dissolution - Liquidation.
11.1 The general meeting of corporate unitholders representing more than half of the capital, or the sole corporate

unitholder (as the case may be) may agree on the dissolution and the liquidation of the Company.

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11.2 The liquidation will be carried out by one (1) or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of corporate unitholders or the sole corporate unitholder (as the case may be) which shall determine
their powers and remuneration.

11.3 The surplus after realisation of assets and payment of liabilities will be distributed to corporate unitholders in

proportion to the corporate units held by each of them.

VII. General provision

Art. 12. Applicable Law.
12.1 Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 

st

 December 2011.

<i>Subscription - Payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) corporate units of the Company have been entirely subscribed by

Bridgepoint Capital (Holdings), named above, and fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the under-
signed notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand three hundred Euros (EUR
1,300.-).

<i>Resolutions of the corporate unitholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole corporate unitholder of the Company, representing the

entirety of the subscribed capital, passed the followings resolutions:

1. Are appointed as managers:
- Mr Martin James Dunn, A manager of the Company, born on March 25, 1971 in Dublin, Ireland with professional

address at 30 Warwick Street, London, W1B 5AL, United Kingdom;

- Ms Kristel Segers, B manager of the Company, born on October 8, 1959 in Turnhout, Belgium, with professional

address at 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ms Daphne Ribot, B manager of the Company, born on January 30, 1979 in Caen, France, with professional address

at 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The managers shall serve for an undetermined duration.
2. The Company shall have its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Bridgepoint Capital (Holdings), une société constituée et régie par les lois britanniques, dont le siège social se situe au

30 Warwick Street, London, W1B 5AL, Royaume-Uni.

Ici représentée par:
Mme Caroline Quevrin, employée privée, avec adresse professionnelle au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, chacun avec faculté de substitution de représenter la soussignée, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée et signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les Statuts

(ci-après les Statuts) d'une Société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

I. Forme juridique - Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 . Forme Juridique - Dénomination.

1.1 Il existe une Société à responsabilité limitée sous la dénomination «BE Advisers S.à r.l.» (la «Société»). La Société

est une Société à responsabilité limitée régie par les présents Statuts et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la
«Loi»), et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par voie de
participation, d'apport, de prise ferme, d'achats ou d'options, de négociation et de toute autre manière tous titres, droits,
valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts de propriété, comme la Société le jugera
utile, et de manière générale, de les détenir, les gérer, les développer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute Société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
Société  holding,  filiale  ou  toute  Société  appartenant  au  même  groupe  de  sociétés,  tout  concours,  prêts,  avances  ou
garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de procéder, sous forme de placement
privé, à l'émission d'obligations (incluant les obligations convertibles) et de certificats d'obligations et de garantir le rem-
boursement de toute somme empruntée.

2.2 La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

2.3 La Société pourra aussi s'occuper de la gestion, du conseil et de l'administration de toutes les Sociétés appartenant

au Groupe «Bridgepoint».

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans la commune de Luxembourg par résolution du conseil de gérance ou le gérant unique (le cas échéant).

3.2 Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution

de l'Assemblée générale des associés ou l'associé unique (le cas échéant) adoptée selon les conditions légalement requises
pour la modification des Statuts. Il pourra être transféré à l'étranger par une résolution prise à l'unanimité par l'Assemblée
générale des associés ou l'associé unique (le cas échéant) conformément aux prescriptions légales en vigueur.

3.3 La Société pourra ouvrir des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger par résolution du gérant unique ou du conseil de gérance (le cas échéant). Lorsque ou le gérant unique ou le
conseil de gérance (le cas échéant) estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économiques ou sociaux
de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger; le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant
le transfert provisoire de son siège social, reste une Société luxembourgeoise.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 Le décès, la suspension des droits civils, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un des associés ne met pas fin

à la Société.

Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux états financiers et aux résolutions
des Assemblées générales des associés ou l'associé unique (le cas échéant).

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500.- Euros) représenté par douze mille

cinq cent parts sociales (12.500) avec une valeur nominale de un Euro (1.- Euro).

5.2 Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'Assemblée générale des associés ou l'associé unique (le cas échéant), prise dans les formes requises pour la modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote propor-

tionnel aux nombres de parts qu'il détient.

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6.2 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire pour chacune d‘elle.
6.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

Assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les dispositions des articles 189 et 190 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 s'appliquent.
6.4 La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales par une résolution de l'Assemblée générale extraor-

dinaire des associés ou l'associé unique (le cas échéant), adoptée dans les conditions requises pour la modification des
Statuts. Le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de réserves distribuables suffisantes à
cet effet.

III. Gestion

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un (1) ou plus de gérants qui sont nommés par résolution de l'associé unique (le cas

échéant) ou de l'Assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont
pas nécessairement associé(s). Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé au
moins d'un (1) gérant A et d'un (1) gérant B. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres.

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand, ad nutum (sans motif).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par au moins un gérant A et un gérant B de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le conseil de gérance devra dans tous les cas se réunir au moins une fois tous
les trois mois. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence, le conseil de gérance
nommera une autre personne en tant que président pro tempore par vote à la majorité des personnes présentes ou
représentées à cette réunion.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins trois (3) jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront men-
tionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire. La procuration sera donnée par écrit soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B

sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix,
y compris la voix d'au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
seront signés par le président ou tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique

de la Société, ou, le cas échéant, par la signature conjointe d'au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B ou par la signature
conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément
à l'article 8.2 des Statuts.

1713

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Art. 11. Responsabilités des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 12. Associé unique.
12.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi et les Statuts à l'Assemblée générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée générale ou aux résolutions circulaires des associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
12.4 Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Art. 13. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
13.1 Pouvoirs et droits de vote
13.1.1 Les résolutions des associés sont adoptées à une assemblée générale des associés (l'«Assemblée générale») ou

par voie de résolutions circulaires.

13.1.2 La tenue d'Assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés n'excède pas vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou résolution à prendre, transmis par
écrit ou par fax, courrier électronique ou tout autre moyen ou communication existant. Chaque associé émettra son
vote par écrit.

13.1.3 Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), les résolutions des associés sont prises en Assemblée générale

des associés. Dans ce cas, une Assemblée générale annuelle est tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit
au Grand-Duché de Luxembourg, comme il peut être indiqué dans la convocation, dans les mois (6) qui suivent la clôture
de l'exercice. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'Assemblée générale annuelle a lieu le prochain jour
ouvrable. Toute autre Assemblée générale des associés se tient au siège de la Société à l'heure et au jour fixé dans la
convocation à l'Assemblée.

13.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
13.2.1 Les associés sont convoqués aux Assemblées générales ou consultés par écrit à l'initiative du conseil de gérance

ou du gérant unique (le cas échéant) ou des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.2.2 Une convocation écrite à toute Assemblée générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'Assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature (et les motifs) de cette urgence sont précisés dans la
convocation à ladite Assemblée.

13.2.3 Tout associé peut désigner par écrit ou par fax, courrier électronique ou tout autre moyen de communication

approprié, toute personne physique ou morale comme mandataire pour assister et voter à une Assemblée générale en
son nom. Le mandataire peut ne pas être associé. Chaque mandataire jouit des mêmes droits à l'Assemblée générale que
ceux dont jouit l'associé représenté.

13.2.4 Chaque associé a le droit de participer aux Assemblées générales des associés.
13.2.5 Les Assemblées générales seront tenues aux lieux et heure précisés dans les convocations.
13.2.6 Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée, l'Assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

13.2.7 Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par le(s) associé(s) repré-

sentant plus de la moitié du capital social de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première Assemblée
générale, une seconde Assemblée générale sera immédiatement convoquée par lettre recommandée. Lors de cette deu-
xième Assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.

13.2.8 Le capital social et les autres dispositions des présents Statuts pourront, à tout moment, être modifiés par une

majorité des associés représentant au moins les deux tiers (2/3) du capital social. Les associés ne pourront changer la
nationalité de la Société que par une résolution prise à l'unanimité.

V. Comptes annuels - Contrôle - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (le cas échéant) dresse un inventaire

indiquant la valeur des actifs corporels et incorporels ainsi que toutes les dettes dues ou à recevoir de la Société et un
bilan et un compte de profits et pertes dans lesquels les corrections de valeur doivent être faites.

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U X E M B O U R G

14.3 Tout associé peut prendre connaissance au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant
les quinze jours précédant l'Assemblée générale annuelle des associés.

14.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée générale annuelle ou par résolutions

circulaires des associés.

Art. 15. Commissaires.
15.1 Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Chaque année, cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette

affectation cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

16.2 L'Assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (le cas échéant) décident

de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, le reporter
ou de l'affecter à un compte de réserve.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) les comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance ou le gérant unique (le cas échéant) et ces comptes

intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants sont disponibles
pour une distribution;

(ii) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social

dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 L'Assemblée générale des associés représentant plus de la moitié du capital social ou l'associé unique (le cas

échéant) peuvent procéder à la dissolution ou à la liquidation de la Société.

17.2 L'Assemblée générale des associés ou l'associé unique (le cas échéant) nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, pour réaliser la liquidation et déterminent leurs pouvoirs et rémunération.

17.3 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Disposition générale

Art. 18. Loi applicable.
18.1 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société ont toutes été entièrement souscrites par Bridgepoint

Capital (Holdings), mentionnée plus-haut, et entièrement libérées par paiement en numéraire, ainsi qu'il en a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à mille trois cents Euros (1.300.- Euros).

<i>Résolution de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a adopté

les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants:
- Monsieur Martin James Dunn, gérant de catégorie A, né le 25 mars 1971 à Dublin, Irlande, dont l'adresse profes-

sionnelle est située au 30 Warwick Street, London, W1B 5AL, Royaume-Uni;

- Madame Kristel Segers, gérant de catégorie B, née le 8 octobre 1959 à Turnhout, Belgique, dont l'adresse profes-

sionnelle est située au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Madame Daphné Ribot, gérant de catégorie B, née le 30 janvier 1979 à Caen, France, avec dont l'adresse profes-

sionnelle est située au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

1715

L

U X E M B O U R G

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
2. Le siège social de la Société est établi au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: C. QUEVRIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52301. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2010.

Référence de publication: 2010160210/501.
(100184677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Lumico S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.491.

Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 24 novembre 2010 les décisions suivantes:
- Démission de Monsieur Pascal Neuwert, de son mandat de gérant de classe B;
- Nomination de Monsieur Hugues Delval, ingénieur, né le 9 septembre 1971 à Namur (Belgique), demeurant 13, rue

des Templiers à B-1301 Bierges (Belgique), en qualité de gérant de classe B, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010160483/13.
(100184634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Losty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 44.351.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010160497/12.
(100184658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Luxcompuform Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 75.205.

Les comptes annuels au 31.12.09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1716

L

U X E M B O U R G

L-2210 Luxembourg, le 03 décembre 2010.

Monsieur Rempelis Vasileios
<i>Gérant

Référence de publication: 2010160502/12.
(100185140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Eldfell S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.477.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010160844/9.
(100186084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

LYXOR Equisys Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.184.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue le 18 novembre 2010

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en novembre 2011, les mandats d’Administrateurs de Messieurs Christophe
ARNOULD (Président), Didier LAUNAY et Nicolas GAUSSEL.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en novembre 2011, PricewatherhouseCoopers S.à r.l. en tant que Réviseur
d’Entreprises Agrée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010160504/15.
(100184641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

MGE Travel Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.357.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale de l’actionnaire unique tenue extraordinairement en date du 26 novembre

<i>2010

1. Monsieur Geoffrey NIDD, administrateur de sociétés, né à Londres (Royaume-Uni), le 2 mars 1953, demeurant à

F-10140 Mesnil-Saint-Père (France), 16, rue Pré Pitois, a été nommé comme gérant pour une période illimitée.

2. Le nombre des gérants a été augmenté de 2 (deux) à 3 (trois).

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MGE Travel Retail S.à r.l.
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010160517/15.
(100184592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

ProLogis Germany X S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.931.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1717

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 novembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010160569/14.
(100184877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Pan-European Industrial Properties Series III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.146.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Pan European Industrial Properties Series III S.A.
Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010160593/15.
(100184730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

PLD Germany VI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.587.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010160612/14.
(100184825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Rhodes Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.331.150,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 136.594.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 1 

<i>er

<i> décembre 2010

1. L'associé unique prend acte des démissions de:
- Monsieur Grant Edwin FITZ, demeurant au 3380 Primrose Lane USA - 48197 Pitssfield Township, Michigan de ses

fonctions de gérant avec pouvoir de signature B, avec effet au 1 

er

 décembre 2010.

- Monsieur Thomas Andrew CROSKEY, demeurant au 1174, Autumnview Dr. Rochester, USA- 48307 Rochester,

Michigan des ses fonctions de gérant B, avec effet au 1 

er

 décembre 2010.

2. L'associé unique décide que Monsieur Pierre METZLER, demeurant au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-

xembourg sera le seul gérant jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010160632/17.
(100184574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

1718

L

U X E M B O U R G

Salon de Coiffure Chantal S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4753 Pétange, 7, place de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 65.369.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 décembre 2010.

Référence de publication: 2010160672/10.
(100185006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Pool Consulting International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 157.066.

STATUTS

L'an deux mille dix, le 1 

er

 décembre.

Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"FISCONSULT S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la

Gare, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145784,

ici représentée par Monsieur Nicolas DELATTRE, employé privé, demeurant professionnellement au 61, avenue de la

Gare à L-1611 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 10 novembre 2010.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «POOL CONSULTING
INTERNATIONAL S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet une activité d'intermédiaire commerciale dans le domaine de la construction de

piscine ainsi que l'achat, la vente et plus généralement la commercialisation d'accessoires pour piscine.

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000.-(trenteet-un mille Euros), représenté par

3.100 (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10.-(dix euros) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

1719

L

U X E M B O U R G

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

e

mercredi du mois de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

1720

L

U X E M B O U R G

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière ou de l'Administrateur unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l'autori-
sation de commerce.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Souscription et Libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaire

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

FISCONSULT S.A. prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

3.100

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

3.100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000.- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

1721

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.100.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Bertrand CORMAN, dirigeant d'entreprise, né le 16/01/1975 à Verviers (Belgique), demeurant au 35E,

rue de l'Invasion B-4834 Goé.

b) Monsieur Cédric de CARITAT, administrateur de sociétés, né le 05/06/1979 à Charleroi (Belgique), demeurant au

4, avenue de la Fauvette B-1640 Rhode-Saint-Genèse.

c) Monsieur Nicolas DELATTRE, employé privé, né le 26/10/1984 à Liège (Belgique), demeurant au 73, rue de Liery

B4621 Retinne.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: "FISCONSULT S.A.", ayant son siège social au 61, avenue

de la Gare à L-1611 Luxembourg.

4. L'adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2016.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: N. Delattre, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15005. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2010.

Référence de publication: 2010160613/186.
(100185122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Racines S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 140, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 135.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010160636/12.
(100184938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Luxembourg Machining Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, rue de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 59.262.

EXTRAIT

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23.07.2010, les mandats d'Administrateur ont été reconduits pour une

durée de 1 an. Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31.12.2010.

1722

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- M. Jean-Claude SCHMITZ, Président diplômé en sciences économiques, Heisdorf.
- M. Marc SCHAUS, Directeur, diplômé en sciences commerciales et industrielles, Noerdange
- M. Philippe SCHMITZ, Directeur, avec domicile au 24, route de Diekirch, L-7440 Lintgen
Lors de cette même Assemblée le mandat de CLERC S.A. 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange a été renouvelé aux fonctions

de Réviseur d'Entreprises. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31.12.2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.07.2010.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010161040/22.
(100184313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Roosevelt 15 Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 77.966.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010160644/12.
(100185172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Roosevelt 15 Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 77.966.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010160645/12.
(100185173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Stea Tamara S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzettte, 14, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 157.079.

STATUTS

L'an deux mille dix.
Le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU:

Mademoiselle Tamara STEA, commerçante, née à Arlon (Belgique) le 29 août 1984,
demeurant à B-6780 Hondelange, 3, rue des Châtaigniers
Laquelle comparante a requis acte des limitée le notaire statuts d'une unipersonnelle, instrumentant de dresser société

à responsabilité qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

Stea Tamara S.à r.l.

1723

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet l'exercice d'un commerce ainsi que l'activité de stylisme et création de croquis, de

création de bijoux, de création d'habits, de vente de croquis, de graphisme, l'exploitation d'un salon d'esthétique, et de
manucure-prothésiste ongulaire.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch/Alzette.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Mademoiselle Tamara STEA, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENT EUROS (€ 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi comparant, unique associé de la considérant comme réunie en assemblée pris les réso-

lutions suivantes: arrêtés, société générale, a le se

I. Est nommée gérante de la société:
Mademoiselle Tamara STEA, prénommée
II. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-4210 Esch/Alzette, 14, rue de la Libération

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Stea, Kesseler.

1724

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14450. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Référence de publication: 2010160980/72.
(100185524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Roosevelt 15 Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 77.966.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010160646/12.
(100185174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Roosevelt 15 Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 77.966.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010160647/12.
(100185175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Roosevelt 15 Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 77.966.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010160648/12.
(100185176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Sword Investments 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.742.

Les comptes annuels pour la période du 20 janvier 2009 (date de constitution) au 31 décembre 2009 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Référence de publication: 2010160670/12.
(100185045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

1725

L

U X E M B O U R G

Millilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.641.400,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 68.022.

Les extraits des décisions des organes sociaux de la Société relatives à la proposition d'affectation et à l'affectation du

résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2009 suite à la distribution d'un dividende intervenu le 12 octobre 2010
(complémentaire au dépôt de la mention des comptes annuels clos au 31 décembre 2009 déposée le 8 octobre 2010 au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la référence L100153485.04) ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010161632/18.

(100186312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Simandir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.089.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 novembre 2010

L’Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d’Administration du 16 septembre 2010 de coopter aux fonctions

d’administrateur Madame Claudia Herber, en remplacement de Monsieur Ivo Kustura, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’année 2013.

Extrait sincère et conforme
Simandir S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010160680/14.

(100184596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

LGIG Property D6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.550,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.781.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires du 26 novembre 2010.

1) La liquidation de la société LGIG Property D6 Sàrl (en liquidation) est définitivement close, la société est définiti-

vement dissoute et elle est à rayer du registre de commerce et des sociétés.

2) Les livres et documents sociaux seront conservés pendant les délais légaux au 41, avenue de la Liberté L-1931

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010161039/16.

(100184371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

1726

L

U X E M B O U R G

SPC Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 33.235.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 novembre 2010

En remplacement de Monsieur Nico KRUCHTEN décédé, l’Assemblée nomme Monsieur René SCHAWEL, juriste,

demeurant professionnellement 6, rue Heine L-1720 Luxembourg, administrateur de la société.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 25 novembre 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010160689/14.
(100184639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Sobialux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 134.556.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2010160988/12.
(100185680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

SPS Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 61, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 136.743.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010160996/9.
(100185608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Transat (Luxembourg) Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 133.493.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2010161003/12.
(100185901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Unzen S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.510.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010161009/9.
(100186129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

1727

L

U X E M B O U R G

GSW Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 103.547.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010161062/12.
(100185030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Luxembourg Patent Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 41.581.

EXTRAIT

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23.07.2010, le mandat d'administrateur de Mr. Jean-Claude Schmitz, Mr.

Marc Schaus et Mr. Philippe Schmitz ont été reconduits pour une durée de 1 an. Leurs mandats viendront à échéance à
l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31.12.2010.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- M. Jean-Claude SCHMITZ
- M. Marc SCHAUS
- M. Philippe SCHMITZ
Lors de cette même Assemblée le mandat de CLERC S.A. 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange a été renouvelé aux fonctions

de Réviseur d'Entreprises. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31.12.2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.07.2010.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010161041/22.
(100184397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Cordell Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 112.729.

<i>Extrait des résolutions prises lors de

<i>l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 novembre 2010

1. L'assemblée accepte la démission de la société REVISORA S.A., en tant que commissaire aux comptes.
2. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement du commissaire aux comptes sortant en appelant la société Fiducia

General Services Expert Comptable Sàrl (en abrégé: FGS Expert Comptable Sàrl) ayant son siège social au 44, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg. Le nouveau Commissaire aux comptes est élu pour une période expirant à l'issue de l'as-
semblée générale qui se tiendra en l'an 2016.

3. Le siège social est transféré du 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, au 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 24 novembre 2010.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2010159765/19.
(100183466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

1728

---

Document Outline

AC Private Equity S.A.

Arenamex Invest 1 S.à r.l.

Association du Personnel du Lycée Technique Agricole

BE Advisers S.à r.l.

Begalux Sàrl

British Sky Broadcasting S.A.

Buerglenster S.à r.l.

CEODEUX SERVItec S.A.

Cordell Investments S.A.

Double Green S.A.

Eldfell S.A., SPF

ELS S.A.H.

Foncière des Caraïbes S.A.

Foncilux S.A.

Franklin Templeton Investment Funds

Fruitcom Holding S.A.

Gamle Ege Holding S.A.

GSW Investments S.à r.l.

GSW Investments S.à r.l.

Hackett Property Investment S.à r.l.

INT.PACK S.A.

LGIG Property D6 S.à r.l.

Losty S.A.

Lumico S.àr.l.

Lux Cinema Investments S.à r.l.

Luxcompuform Sàrl

Luxembourg Machining Technology S.A.

Luxembourg Patent Company S.A.

LYXOR Equisys Fund

Medinainvest S.A.

MGE Travel Retail S.à r.l.

Millilux S.à r.l.

Must Company S.A.

OPH Soparfi S.A.

Pan-European Industrial Properties Series III S.A.

PLD Germany VI S.à.r.l.

Pool Consulting International S.A.

ProLogis Germany X S.à.r.l.

Racines S.à r.l.

Rhodes Holding II S.à r.l.

Roma Appalti 2004 S.à r.l.

Roosevelt 15 Holding S.A.

Roosevelt 15 Holding S.A.

Roosevelt 15 Holding S.A.

Roosevelt 15 Holding S.A.

Roosevelt 15 Holding S.A.

Salon de Coiffure Chantal S.à.r.l.

Sator Investments S.à r.l.

Seven Conseils SA

Simandir S.A.

SN Properties S.à r.l.

Sobialux S.A.

Société d'Investissement Beaumont

SPC Holding S.A.

SPS Consulting S.à r.l.

Star Investments Holding S.A.

Stea Tamara S.à r.l.

SunGard Availability Services (Luxembourg) S.A.

Sword Investments 1 S. à r.l.

Thomey Fuels S.à r.l.

Tipper Holding S.A.

Transat (Luxembourg) Holdings

Unzen S.A., SPF