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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 34

7 janvier 2011

SOMMAIRE

Adama Luxembourg Sarl  . . . . . . . . . . . . . . .

1623

Agence de Représentations Belges et de

Transactions Internationales  . . . . . . . . . . .

1624

Alter Compta s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1625

AMP Capital Investors (Property Invest-

ments) Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

1606

Ana'Elle Sarl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1617

Anima Management Company S.A. . . . . . .

1624

Axxion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1624

BE Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1628

Blackrock Strategic Funds  . . . . . . . . . . . . . .

1628

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1619

Brugama Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1613

Brugama SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1613

Cajas Españolas De Ahorros II Sicav  . . . . .

1593

Capital Strategy Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1594

Carnet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1594

Centre Helfent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1625

CH Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1626

Content Union S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1629

Continental MultiMedia S.A.  . . . . . . . . . . . .

1629

Echotec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1622

Ely International Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

1630

Ely International SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1630

F&C Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1629

Fearmans Pork Management S.à r.l.  . . . . .

1586

Finitions Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1615

Front Igas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1610

FTFIP Finland (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

1616

GFL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1632

International Recycling Group . . . . . . . . . . .

1612

Luxma Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1594

Majestic Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1594

Marjorie Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1597

Matsui S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1598

Max Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1599

M.E.H.A. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1597

Miplaka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1600

Miplaka S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1600

Montpensier International S.A.  . . . . . . . . . .

1597

MR Peinture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1616

ProLogis Germany XIII S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

1603

ProLogis Germany XIV S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

1604

ProLogis UK CCXLVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

1605

SGAM Venture Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1586

TEMTEX S.A. & Cie. M. Hufnagel 1. Inves-

tition S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1602

TEMTEX S. A. & Cie. M. Hufnagel 2. Inves-

tition S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1602

TEMTEX S.A. & Cie. O. Hufnagel 1. Inves-

tition S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1603

TEMTEX S.A. & Cie. O. Hufnagel 4. Inves-

tition S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1603

TEMTEX S.A. & Cie. P. Hufnagel 10. Inves-

tition S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1604

TEMTEX S.A. & Cie. P. Hufnagel 11. Inves-

tition S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1605

TEMTEX S.A. & Cie. P. Hufnagel 12. Inves-

tition S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1593

TEMTEX S.A. & Cie. P. Hufnagel 1. Inves-

tition S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1604

TEMTEX S.A. & Cie. P. Hufnagel 2. Inves-

tition S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1593

TEMTEX S. A. & Cie. P. Hufnagel 3. Inves-

tition S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1605

TEMTEX S. A. & Cie. P. Hufnagel 4. Inves-

tition S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1606

TEMTEX S. A. & Cie. P. Hufnagel 5. Inves-

tition S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1606

TEMTEX S.A. & Cie. P. Hufnagel 6. Inves-

tition S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1610

UL Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1620

Valfère S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1623

Waco Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

1623

1585

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U X E M B O U R G

SGAM Venture Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.798.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 8 novembre 2010:

Cooptation de Monsieur Olivier de SESMAISONS en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Jean GRI-

MALDI

Conformément aux prescriptions de l’article 20 des Statuts Coordonnés, le Conseil d’Administration décide de co-

opter, Monsieur Olivier de SESMAISONS, résidant professionnellement au 90, boulevard Pasteur, 75015, Paris, FRANCE,
à la fonction d’Administrateur du Conseil d’Administration, en remplacement de Monsieur Jean GRIMALDI, avec effet au
18 août 2010 et jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires qui se déroulera en janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010159662/15.
(100184625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Fearmans Pork Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.017.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the second day of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Fearmans Pork Holding, LLC, a limited liability company, incorporated and organized under the laws of the State of

Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
County of New Castle, United States of America, and registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under number 4890348,

here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 28, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

“ Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. The Company may act as a general partner
of any entity.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

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Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name “Fearmans Pork Management S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at nineteen thousand nine hundred fifty Canadian dollars (CAD 19.950,00) represented

by nineteen thousand nine hundred fifty (19.950) shares with a nominal value of one Canadian dollar (CAD 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 15 of the Articles.

Art. 8. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 11. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers.
If several managers have been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers),

composed of at least three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers”
and “Category B Managers”.

The manager(s) need not be shareholders.
The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding more

than half of the share capital.

Art. 12. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 13. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-today management of the Company to one

or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

1587

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The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 14. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 16. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 17. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 19. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of article 18.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.”

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2011.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the nineteen thousand nine hundred fifty (19.950) shares have

been subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Shares

Payment

Fearmans Pork Holding, LLC, prenamed

19,950 CAD 19,950.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,950 CAD 19,950.00

1588

L

U X E M B O U R G

The amount of nineteen thousand nine hundred fifty Canadian dollars (CAD 19,950.00) has been fully paid up in cash

and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at about one two thousand Euro (EUR 1,200.00).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A Managers:

- Mr. Clarence Terry, company manager, born on July 11, 1946 in Virginia, United States of America, having his pro-

fessional address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America;

- Mr. Lynn Skillen, company manager, born on December 29, 1955 in Kansas, United States of America, having his

professional address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America.

<i>Category B Managers:

- Ms. Isabelle Arker, company manager, born on February 11, 1972 in Metz, France, having her professional address

at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ms. Noëlla Antoine, company manager, born on January 11, 1969 in Saint Pierre, Belgium, having her professional

address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The address of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le deux novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Fearmans Pork Holding, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l’Etat du Delaware,

Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New
Castle, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée au Secrétariat d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 4890348,

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 28 octobre
2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après,

la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l’administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger. La Société peut agir en tant qu’ac-
tionnaire commandité de toute entité.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets.

1589

L

U X E M B O U R G

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toute mesure pour sauvegarder ses droits et réaliser toute opération, qui se rattache directement ou
indirectement à son objet ou qui favorise son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l’émission  d’actions  et  obligations  et  d’autres  titres  représentatifs  d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Fearmans Pork Management S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société s’élève à dix-neuf mille neuf cent cinquante dollars canadiens (CAD 19.950,00)

représenté par dix-neuf mille neuf cent cinquante (19.950) parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar canadien (CAD
1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’article 15 des Statuts.

Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 10. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 11. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé

d’au moins trois (3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement Gérants de Catégorie A et Gérants
de Catégorie B.

Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s).
Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social de la Société, sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un

Gérant de Catégorie B.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 13. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

1590

L

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n’importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu’à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 14. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 15. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

1591

L

U X E M B O U R G

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l’article 18.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.»

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2011.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les dix-neuf mille neuf cent cinquante (19.950) parts sociales ont été

souscrites et intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

Fearmans Pork Holding, LLC, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.950 CAD 19.950,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.950 CAD 19.950,00

Le montant de dix-neuf mille neuf cent cinquante dollars canadiens (CAD 19.950,00) a été intégralement libéré en

numéraire et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euro (EUR
1.200,00).

<i>Décisions de l’associé unique

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Clarence Terry, administrateur de société, né le 11 juillet 1946 en Virginie, Etats-Unis d’Amérique, ayant son

adresse professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Lynn Skillen, administrateur de société, né le 29 décembre 1955 au Kansas, Etats-Unis d’Amérique, ayant son

adresse professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d’Amérique.

<i>Gérants de Catégorie B:

- Mme Isabelle Arker, administrateur de société, née le 11 février 1972 à Metz, France, ayant son adresse profession-

nelle au 1B, Heienhaff, L1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme Noëlla Antoine, administrateur de société, née le 11 janvier 1969 à Saint Pierre, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. L’adresse du siège social est fixée au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13517. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010159429/357.
(100184068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

1592

L

U X E M B O U R G

TEMTEX S.A. &amp; Cie. P. Hufnagel 12. Investition S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 146.643.

<i>Auszug

<i>aus dem Protokoll

Es ist beschlossen: Clôture de Liquidation/Abschluss der Liquidation
1. Dem Bericht des Liquidators zur Liquidation wird zugestimmt und dem Liquidator, Herrn Joachim Gross, wird

Entlastung erteilt.

2. Die Liquidation der Gesellschaft ist abgeschlossen. Die Gesellschaft existiert mit heutigem Datum nicht mehr.
3. Vermögen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen auf den Gesellschafter Peter Hufnagel über.
4. Die verfügbaren Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden beim Gesellschafter Peter Hufnagel, Gerberweg

12, D - 57368 Lennestadt, verwahrt.

5. Die Gesellschaft ist im Handelsregister zu löschen. Herr Gross wird hierzu bevollmächtigt.

Schengen, den 23. November 2010.

Joachim Gross
<i>Liquidator

Référence de publication: 2010159829/20.

(100183525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

TEMTEX S.A. &amp; Cie. P. Hufnagel 2. Investition S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 146.523.

<i>Auszug

<i>aus dem Protokoll

Es ist beschlossen: Clôture de Liquidation/Abschluss der Liquidation
1. Dem Bericht des Liquidators zur Liquidation wird zugestimmt und dem Liquidator, Herrn Joachim Gross, wird

Entlastung erteilt.

2. Die Liquidation der Gesellschaft ist abgeschlossen. Die Gesellschaft existiert mit heutigem Datum nicht mehr.
3. Vermögen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen auf den Gesellschafter Peter Hufnagel über.
4. Die verfügbaren Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden beim Gesellschafter Peter Hufnagel, Gerberweg

12, D - 57368 Lennestadt, verwahrt.

5. Die Gesellschaft ist im Handelsregister zu löschen. Herr Gross wird hierzu bevollmächtigt.

Schengen, den 23. November 2010.

Joachim Gross
<i>Liquidator

Référence de publication: 2010159830/20.

(100183482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Cajas Españolas De Ahorros II Sicav, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 68.589.

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil

<i>d'Administration de la Société datée du 21 juillet 2010

Le Conseil d'administration (le «Conseil») de la Société prend connaissance de la décision de M. José Ignacio Iglesias

Lezama de renoncer à son poste d'administrateur de la Société avec effet au 16 juillet 2010.

En conséquence, le Conseil décide de laisser son poste d'administrateur de la Société vacant jusqu'à la prochaine

assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société.

1593

L

U X E M B O U R G

BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010159887/16.
(100184527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Capital Strategy Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé

(en liquidation).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 145.523.

Monsieur Didier LALOUX a démissionné de son poste d'administrateur de la Société en date du 5 novembre 2010.

Luxembourg, le 12 novembre 2010.

<i>Pour CAPITAL STRATEGY FUNDS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Marc-André BECHET / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2010159888/14.
(100184359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Carnet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 53.507.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 25

<i>novembre 2010

La nouvelle adresse de Monsieur ROSSI Jacopo est 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
CARNET S.A.
Georges DIEDERICH
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010159890/14.
(100184566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Luxma Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.073.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 12 novembre 2010,

que:

- Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat du 28, Côte d'Eich à L-1450 Luxembourg au 25B

Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2010.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010159545/16.
(100184440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Majestic Capital, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 141.336.

In the year two thousand and ten, on the fifteenth day of November.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

1594

L

U X E M B O U R G

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of Majestic Capital (hereafter referred to as the "Com-

pany"), a société anonyme having its registered office at 14B, rue des Violettes, L-8023 Strassen, and registered with the
Luxembourg Register of Trade and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 141.336, in-
corporated  by  Maître  Carlo  Wersandt,  notary  residing  in  Luxembourg,  who  acted  in  replacement  of  Maître  Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 21 August 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Memorial"), number 2338 of 25 September 2008. The articles of incorporation were amended for the
last time pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, prenamed, who acted in replacement of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, on 15 March 2010, published in the Memorial number 2013 of 14 May 2010.

The meeting was chaired by Mrs. Maelle Lenaers, employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Mrs. Solange Wolter-Schieres, employee, professionally residing

in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- The extraordinary general meeting has been convened by convening notices setting forth the agenda of the meeting

published in the Mémorial of 7 October 2010 number 2101 and of 26 October 2010 number 2278, in “Le Quotidien”
and the “Finanz Journal” of the 7 

th

 and 26 

th

 October 2010.

II.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company to 41, Op Bierg, L8217 Mamer and consequential amendment of

the first sentence of article 4 and of article 23 of the articles of incorporation of the Company.

III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

IV.- As appears from the said attendance list, out of 23,623.6606 shares in circulation, 4,087,57 shares are present or

represented at the present Extraordinary General Meeting.

The Chairman informs the meeting that a first extraordinary general meeting has been convened with the same agenda

as the agenda of the present meeting indicated hereabove, for the 30th September 2010 and that the quorum requirements
for voting the items of the agenda had not been attained.

In accordance with article 67-1 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, the present meeting may

thus deliberate validly no matter how many shares are present or represented.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same took the following resolution

<i>Resolution

The meeting with 27 votes for and 4,060 abstentions decides to transfer the registered office of the Company from

14B rue des Violettes L-8023 Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg to 41 Op Bierg L-8217 Mamer, Grand-Duchy of
Luxembourg and to amend the first paragraph of Article 4 and the first paragraph of Article 23 of the Articles of Incor-
poration so as to read as follows:

“Art. 4. First paragraph. The registered office of the Company is established in Mamer, in the Grand Duchy of Lu-

xembourg. If and to the extent permitted by law, the board of directors of the Company (the “Board”) may decide to
transfer the registered office to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.“

“Art. 23. First paragraph. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Mamer, at the registered office of the Company, or at such other place in Mamer as may be specified in the notice
of meeting, on the third Wednesday of the month of April at 10.00 a.m. (Luxembourg time).”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the French Translation

L'an deux mille dix, le quinze novembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Majestic Capital (ci-après la "Société"), une so-

ciété anonyme ayant son siège social à L-8023 Strassen, 14B, rue des Violettes, et enregistrée auprès du Registre des

1595

L

U X E M B O U R G

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 141.336, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire
de résidence à Luxembourg, ayant agi en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 21 août 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 2338 du 25 septembre 2008.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, prénommé, ayant
agi en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mars 2010, publié au
Mémorial numéro 1013 du 14 mai 2010.

L'Assemblée est présidée par Madame Maelle Lenaers, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, employée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le Notaire d’acter que:
I.- La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du

jour de l’assemblée publiés au Mémorial du 7 octobre 2010 numéro 2101 et du 26 octobre 2010 numéro 2278, dans le
«Le Quotidien» et le «Finanz Journal» en date des 7 et 26 octobre 2010.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.-Transfert du siège social de la Société au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer et modification subséquente de la première

phrase de l’article 4 et de l’article 23 des statuts de la Société.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les 23.623,6606 actions en circulation, 4.087,57 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée.

Le Président informe l'Assemblée Générale qu'une première assemblée générale extraordinaire et ayant le même

ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 30 septembre 2010 et que les conditions de quorum
pour voter les points à l’ordre du jour n’étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’assemblée ayant entendu l’ordre du jour, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, avec 27 voix pour et 4.060 abstentions décide de transférer le siège social de la Société de L-8023 Strassen,

Grand-Duché de Luxembourg, 14B, rue des Violettes à L-8217 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg, 41, Op Bierg, et
de modifier le premier alinéa de l’article 4 et le premier alinéa de l’article 23 des statuts pour leur donner désormais la
teneur suivante:

Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi à Mamer au Grand-Duché de Luxembourg. Si et dans la mesure où la

loi le permet, le conseil d'administration de la Société (le "Conseil") pourra décider de transférer le siège social en tout
autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 23. Premier alinéa. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient, conformément à la loi à Mamer, au

siège social de la Société ou tout autre endroit à Mamer, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi
du mois d’avril à 10h00 heures (heure de Luxembourg).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d'une version française; à la requête
des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé:M. LENAERS, S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52270. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

1596

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Référence de publication: 2010159548/118.
(100184086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

M.E.H.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.135.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 12 novembre 2010,

que:

- Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat du 28, Côte d'Eich à L-1450 Luxembourg au 25B

Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 12 novembre 2010.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010159546/16.
(100184392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Montpensier International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.188.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg en date du 03 novembre 2010, les résolutions

suivantes:

- L’Assemblée décide de nommer Madame Valérie Desmouceaux, domiciliée au 3 Kennedy Road à Hong Kong, en tant

qu’Administrateur, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2010.

- L’Assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Charon, jusqu’à l’issue de l’As-

semblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

- L’Assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Stéphanie Bagault, jusqu’à l’issue de l’As-

semblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

- L’Assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Chupin, jusqu’à l’issue de

l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010159556/21.
(100184498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Marjorie Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.611.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 12 novembre 2010,

que:

- Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat du 28, Côte d'Eich à L-1450 Luxembourg au 25B

Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2010.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010159558/16.
(100184416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

1597

L

U X E M B O U R G

Matsui S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 156.565.

In the year two thousand and ten, on the twenty-fourth of November;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Real Estate Investments International Corp., a Company limited by Shares ruled by the BVI Business Companies Act,

having its registered office at Flemming House, Wickhams Cay, PO Box 662 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
registered with the Registar of Corporate Affairs under the number 681.864 ("Real Estate Investments International"),

here represented by Mr. Christian DOSTERT, employee, professionally residing in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-
holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company “MATSUI S.à r.l.”, (the "Company"), established and having its registered

office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section
B, under the number 156565, has been incorporated by deed of the undersigned notary, on November 5, 2010, not yet
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- That the appearing party is the sole actual partner (the "Sole Partner") of the Company and that it has taken, through

its proxy-holder, the following resolution:

<i>First resolution

The Sole Partner decides, with retroactive effect on November 8, 2010, to change the currency of the corporate

capital, actually fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.-EUR), and to express it henceforth in Japanese Yen,
in accordance with the exchange rate available on Oanda website on November 8, 2010, rounded at one million four
hundred twenty-five thousand Japanese Yen (1,425,000.-JPY).

<i>Second resolution

The Sole Partner decides to change the actual nominal value of each share from twenty-five Euros (25.-EUR) into two

thousand eight hundred and fifty Japanese Yen (2,850.-JPY).

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing, the Sole Partner decides to amend the article 6 of the articles of association in

order to give it the following wording:

" Art. 6. The capital is set at one million four hundred twenty-five thousand Japanese Yen (1,425,000.-JPY), divided into

five hundred (500) shares with a nominal value of two thousand eight hundred and fifty Japanese Yen (2,850.-JPY) each."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-quatre novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Real Estate Investments International Corp., une société limitée régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant

son siège social à Flemming House, Wickhams Cay, PO Box 662, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques imma-

1598

L

U X E M B O U R G

triculée sous le numéro 681.864 au Registar of Corporate Affairs des Iles Vierges Britanniques ("Real Estate Investments
International"),

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée
"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “MATSUI S.à r.l.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2346

Luxembourg, 20, rue de la Poste, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 156565, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 5 novembre 2010, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par sa

mandataire, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide, avec effet rétroactif au 8 novembre 2010, de convertir la devise d'expression du capital

social de la société, actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), pour l'exprimer dorénavant en Yen
japonais, sur base du taux de change disponible sur le site internet OANDA le 8 novembre 2010, arrondi à un million
quatre cent vingt-cinq mille Yens japonais (1.425.000,-JPY).

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de changer la valeur nominale de chacune des parts sociales de vingt-cinq euros (25,-EUR)

en deux mille huit cent cinquante Yens japonais (2.850,-JPY).

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Associée Unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

" Art. 6. Le capital est fixé à un million quatre cent vingt-cinq mille Yens japonais (1.425.000,-JPY), divisé en cinq cents

(500) parts sociales avec une valeur nominale de deux mille huit cent cinquante Yens japonais (2.850,-JPY) chacune."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 novembre 2010. LAC/2010/52790. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Référence de publication: 2010159561/94.
(100184430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Max Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.256.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 12 novembre 2010,

que:

- Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat du 28, Côte d'Eich à L-1450 Luxembourg au 25B

Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1599

L

U X E M B O U R G

Luxembourg le 12 novembre 2010.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010159563/16.
(100184401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Miplaka S.A. - SPF, Société Anonyme,

(anc. Miplaka S.A.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 54.220.

L'an deux mille dix, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de la société «MIPLAKA S.A.» (la

«Société»), une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-
bourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 4 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») numéro 280 du 8 juin 1996.

L'Assemblée est présidée par Madame Laurence BARDELLI, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan KLAPP, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'Assemblée élit comme scrutatrice Madame Valérie WESQUY employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du statut de Holding de la Société en statut de société de gestion de patrimoine familial (SPF) luxem-

bourgeoise, sous forme de société anonyme complétée conformément aux dispositions de la loi par la mention «société
de gestion de patrimoine familial (SPF)»

2. Modification afférente de l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. «La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.»

3) Modification de l'article 1 

er

 des statuts de la Société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme et sous la dénomination

de «MIPLAKA S.A.-SPF».»

4) Modification de l'article 13 des statuts de la Société par la suppression simple des mots «et pour la première fois

en 1997».

1600

L

U X E M B O U R G

5) Modification de l'article 14 des statuts de la Société par la suppression sans remplacement de sa deuxième et dernière

phrase.

6) Modification de l'article 17 des statuts de la Société faisant référence à la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de

gestion de patrimoine familiale (SPF), comme suit:

«La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une

société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»

B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de convertir les statuts de la Société du statut de Holding régie par la loi du 31 juillet 1929 en

statut de société de gestion de patrimoine familial (SPF) luxembourgeoise, sous forme de société anonyme complétée
conformément aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une «société de gestion de patrimoine
familial (SPF)».

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter l'adoption par la Société du statut de société de gestion de patrimoine familial (SPF) luxembourgeoise,

l'Assemblée décide, à cet effet, de modifier de l'article QUATRE (4) des statuts de la Société pour lui donner la teneur
suivante:

Art. 4. «La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.»

<i>Troisième résolution

En conséquence directe de l'adoption par la Société du statut d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF)

l'Assemblée décide de modifier encore la dénomination sociale de la Société en «MIPLAKA S.A. - SPF» et par conséquence
l'article PREMIER (1 

er

 ) des statuts de la Société afin qu'il soit désormais rédigé comme suit:

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme et sous la

dénomination de «MIPLAKA S.A. - SPF».»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts de la Société par la suppression simple des mots «et pour la

première fois en 1997.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article QUATORZE (14) des statuts de la Société par la suppression pure et simple,

sans remplacement de sa deuxième et dernière phrase de sorte que l'article QUATORZE (14) aura finalement la teneur
suivante:

Art. 14. «L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article DIX-SEPT (17) des statuts de la Société faisant référence à la loi du 11 mai

2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familiale (SPF), de sorte que cet article DIX-SEPT (17) aura dorénavant le
nouveau libellé suivant:

1601

L

U X E M B O U R G

Art. 17. «La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: L. BARDELLI, B. KLAPP, V. WESQUY, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14146. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010159577/115.
(100184552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

TEMTEX S.A. &amp; Cie. M. Hufnagel 1. Investition S.e.c.s., Société en Commandite simple (en liquidation).

Siège social: L-5444 Schengen,

R.C.S. Luxembourg B 146.081.

<i>Auszug aus dem Protokoll

Es ist beschlossen: Cloture de Liquidation/Abschluss der Liquidation
1. Dem Bericht des Liquidators zur Liquidation wird zugestimmt und dem Liquidator, Herrn Joachim Gross, wird

Entlastung erteilt.

2. Die Liquidation der Gesellschaft ist abgeschlossen. Die Gesellschaft existiert mit heutigem Datum nicht mehr.
3. Vermögen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen auf den Gesellschafter Marc Hufnagel über.
4. Die verfügbaren Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden beim Gesellschafter Marc Hufnagel, Westfälische

Straße 85, D - 57462 Olpe, verwahrt.

5. Die Gesellschaft ist im Handelsregister zu löschen. Herr Gross wird hierzu bevollmächtigt.

Schengen, den 23. November 2010.

Joachim Gross
<i>Liquidator

Référence de publication: 2010159818/19.
(100183455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

TEMTEX S. A. &amp; Cie. M. Hufnagel 2. Investition S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen,

R.C.S. Luxembourg B 146.082.

<i>Auszug

<i>aus dem Protokoll

Es ist beschlossen: Clôture de Liquidation/Abschluss der Liquidation
1. Dem Bericht des Liquidators zur Liquidation wird zugestimmt und dem Liquidator, Herrn Joachim Gross, wird

Entlastung erteilt.

2. Die Liquidation der Gesellschaft ist abgeschlossen. Die Gesellschaft existiert mit heutigem Datum nicht mehr.
3. Vermögen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen auf den Gesellschafter Marc Hufnagel über.
4. Die verfügbaren Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden beim Gesellschafter Marc Hufnagel, Westfälische

Straße 85, D - 57462 Olpe, verwahrt.

5. Die Gesellschaft ist im Handelsregister zu löschen. Herr Gross wird hierzu bevollmächtigt.

Schengen, den 23. November 2010.

Joachim Gross
<i>Liquidator

Référence de publication: 2010159819/20.
(100183457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

1602

L

U X E M B O U R G

TEMTEX S.A. &amp; Cie. O. Hufnagel 1. Investition S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 146.527.

<i>Auszug

<i>aus dem Protokoll

Es ist beschlossen: Clôture de Liquidation/Abschluss der Liquidation
1. Dem Bericht des Liquidators zur Liquidation wird zugestimmt und dem Liquidator, Herrn Joachim Gross, wird

Entlastung erteilt.

2. Die Liquidation der Gesellschaft ist abgeschlossen. Die Gesellschaft existiert mit heutigem Datum nicht mehr.
3. Vermögen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen auf den Gesellschafter Oliver Hufnagel über.
4. Die verfügbaren Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden beim Gesellschafter Oliver Hufnagel, Biggestraße

108, D - 57462 Olpe, verwahrt.

5. Die Gesellschaft ist im Handelsregister zu löschen. Herr Gross wird hierzu bevollmächtigt.

Schengen, den 23. November 2010.

Joachim Gross
<i>Liquidator

Référence de publication: 2010159822/20.
(100183462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

TEMTEX S.A. &amp; Cie. O. Hufnagel 4. Investition S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 146.530.

<i>Auszug

<i>aus dem Protokoll

Es ist beschlossen: Clôture de Liquidation/Abschluss der Liquidation
1. Dem Bericht des Liquidators zur Liquidation wird zugestimmt und dem Liquidator, Herrn Joachim Gross, wird

Entlastung erteilt.

2. Die Liquidation der Gesellschaft ist abgeschlossen. Die Gesellschaft existiert mit heutigem Datum nicht mehr.
3. Vermögen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen auf den Gesellschafter Oliver Hufnagel über.
4. Die verfügbaren Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden beim Gesellschafter Oliver Hufnagel, Biggestraße

108, D - 57462 Olpe, verwahrt.

5. Die Gesellschaft ist im Handelsregister zu löschen. Herr Gross wird hierzu bevollmächtigt.

Schengen, den 23. November 2010.

Joachim Gross
<i>Liquidator

Référence de publication: 2010159825/20.
(100183468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

ProLogis Germany XIII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.934.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010160571/14.
(100184817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

1603

L

U X E M B O U R G

TEMTEX S.A. &amp; Cie. P. Hufnagel 1. Investition S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 146.522.

<i>Auszug

<i>aus dem Protokoll

Es ist beschlossen: Clôture de Liquidation/Abschluss der Liquidation
1. Dem Bericht des Liquidators zur Liquidation wird zugestimmt und dem Liquidator, Herrn Joachim Gross, wird

Entlastung erteilt.

2. Die Liquidation der Gesellschaft ist abgeschlossen. Die Gesellschaft existiert mit heutigem Datum nicht mehr.
3. Vermögen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen auf den Gesellschafter Peter Hufnagel über.
4. Die verfügbaren Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden beim Gesellschafter Peter Hufnagel, Gerberweg,

12, D-57368 Lennestadt, verwahrt.

5. Die Gesellschaft ist im Handelsregister zu löschen. Herr Gross wird hierzu bevollmächtigt.

Schengen, den 23. November 2010.

Joachim Gross
<i>Liquidator

Référence de publication: 2010159826/20.
(100183470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

TEMTEX S.A. &amp; Cie. P. Hufnagel 10. Investition S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 146.642.

<i>Auszug

<i>aus dem Protokoll

Es ist beschlossen: Clôture de Liquidation/Abschluss der Liquidation
1. Dem Bericht des Liquidators zur Liquidation wird zugestimmt und dem Liquidator, Herrn Joachim Gross, wird

Entlastung erteilt.

2. Die Liquidation der Gesellschaft ist abgeschlossen. Die Gesellschaft existiert mit heutigem Datum nicht mehr.
3. Vermögen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen auf den Gesellschafter Peter Hufnagel über.
4. Die verfügbaren Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden beim Gesellschafter Peter Hufnagel, Gerberweg

12, D - 57368 Lennestadt, verwahrt.

5. Die Gesellschaft ist im Handelsregister zu löschen. Herr Gross wird hierzu bevollmächtigt.

Schengen, den 23. November 2010.

Joachim Gross
<i>Liquidator

Référence de publication: 2010159827/20.
(100183528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

ProLogis Germany XIV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010160572/14.
(100184818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

1604

L

U X E M B O U R G

TEMTEX S.A. &amp; Cie. P. Hufnagel 11. Investition S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 146.646.

<i>Auszug

<i>aus dem Protokoll

Es ist beschlossen: Clôture de Liquidation/Abschluss der Liquidation
1. Dem Bericht des Liquidators zur Liquidation wird zugestimmt und dem Liquidator, Herrn Joachim Gross, wird

Entlastung erteilt.

2. Die Liquidation der Gesellschaft ist abgeschlossen. Die Gesellschaft existiert mit heutigem Datum nicht mehr.
3. Vermögen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen auf den Gesellschafter Peter Hufnagel über.
4. Die verfügbaren Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden beim Gesellschafter Peter Hufnagel, Gerberweg

12, D - 57368 Lennestadt, verwahrt.

5. Die Gesellschaft ist im Handelsregister zu löschen. Herr Gross wird hierzu bevollmächtigt.

Schengen, den 23. November 2010.

Joachim Gross
<i>Liquidator

Référence de publication: 2010159828/20.
(100183527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

TEMTEX S. A. &amp; Cie. P. Hufnagel 3. Investition S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen,

R.C.S. Luxembourg B 146.525.

<i>Auszug

<i>aus dem Protokoll

Es ist beschlossen: Clôture de Liquidation/Abschluss der Liquidation
1. Dem Bericht des Liquidators zur Liquidation wird zugestimmt und dem Liquidator, Herrn Joachim Gross, wird

Entlastung erteilt.

2. Die Liquidation der Gesellschaft ist abgeschlossen. Die Gesellschaft existiert mit heutigem Datum nicht mehr.
3. Vermögen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen auf den Gesellschafter Peter Hufnagel über.
4. Die verfügbaren Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden beim Gesellschafter Peter Hufnagel, Gerberweg

12, D - 57368 Lennestadt, verwahrt.

5. Die Gesellschaft ist im Handelsregister zu löschen. Herr Gross wird hierzu bevollmächtigt.

Schengen, den 23. November 2010.

Joachim Gross
<i>Liquidator

Référence de publication: 2010159831/20.
(100183550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

ProLogis UK CCXLVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010160585/14.
(100184782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

1605

L

U X E M B O U R G

TEMTEX S. A. &amp; Cie. P. Hufnagel 4. Investition S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen,

R.C.S. Luxembourg B 146.526.

<i>Auszug

<i>aus dem Protokoll

Es ist beschlossen: Clôture de Liquidation/Abschluss der Liquidation
1. Dem Bericht des Liquidators zur Liquidation wird zugestimmt und dem Liquidator, Herrn Joachim Gross, wird

Entlastung erteilt.

2. Die Liquidation der Gesellschaft ist abgeschlossen. Die Gesellschaft existiert mit heutigem Datum nicht mehr.
3. Vermögen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen auf den Gesellschafter Peter Hufnagel über.
4. Die verfügbaren Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden beim Gesellschafter Peter Hufnagel, Gerberweg

12, D - 57368 Lennestadt, verwahrt.

5. Die Gesellschaft ist im Handelsregister zu löschen. Herr Gross wird hierzu bevollmächtigt.

Schengen, den 23. November 2010.

Joachim Gross
<i>Liquidator

Référence de publication: 2010159832/20.
(100183549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

TEMTEX S. A. &amp; Cie. P. Hufnagel 5. Investition S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 146.639.

<i>Auszug

<i>aus dem Protokoll

Es ist beschlossen: Clôture de Liquidation/Abschluss der Liquidation
1. Dem Bericht des Liquidators zur Liquidation wird zugestimmt und dem Liquidator, Herrn Joachim Gross, wird

Entlastung erteilt.

2. Die Liquidation der Gesellschaft ist abgeschlossen. Die Gesellschaft existiert mit heutigem Datum nicht mehr.
3. Vermögen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen auf den Gesellschafter Peter Hufnagel über.
4. Die verfügbaren Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden beim Gesellschafter Peter Hufnagel, Gerberweg

12, D - 57368 Lennestadt, verwahrt.

5. Die Gesellschaft ist im Handelsregister zu löschen. Herr Gross wird hierzu bevollmächtigt.

Schengen, den 23. November 2010.

Joachim Gross
<i>Liquidator

Référence de publication: 2010159833/20.
(100183545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

AMP Capital Investors (Property Investments) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.875,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.408.

In the year two thousand and ten, on the fifteenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AMP CAPITAL INVESTORS (DIRECT PROPERTY FUND) LUXEMBOURG S.àr.l., a Luxembourg private limited lia-

bility company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, with a share capital of EUR 12,875 and registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B 127.407 (the Sole Shareholder);

1606

L

U X E M B O U R G

Here represented by Mr Régis Galiotto, notary clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. AMP CAPITAL INVESTORS (DIRECT PROPERTY FUND) LUXEMBOURG S.àr.l. is the sole shareholder of AMP

CAPITAL INVESTORS (PROPERTY INVESTMENTS) LUXEMBOURG S.àr.l., a Luxembourg private limited liability com-
pany (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, on March 23, 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of June 21, 2007 number 1232 (the Company). The
articles of association of the Company (the Articles) have been last amended pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 28 October 2009, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of 22 December 2009, number 2402;

II. the Company's share capital is presently set at twelve thousand seven hundred and fifty euro (EUR 12,750.-) re-

presented by one hundred and two (102) Class A shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five
euro (EUR 125.-) each;

III. the Sole Shareholder currently holds all the shares in the Company.

Now, therefore, the appearing party, acting through their proxy-holder, has requested the undersigned notary to

record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder of the Company, resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company

by an amount of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) in order to bring the share capital from its present amount
of EUR 12,750.- (twelve thousand seven hundred and fifty euro) represented by 102 (one hundred and two) Class A
shares with a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each, to EUR 12,875 (twelve thousand eight
hundred and seventy-five euro) represented by 103 (one hundred and three) Class A shares with a par value of EUR 125.-
(one hundred and twenty-five euro) each, by the issuance of 1 (one) new Class A share with a par value of EUR 125.-
(one hundred and twenty five euro) and having the same rights as the existing shares.

<i>Second resolution

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder, represented by Mr Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on November, 12 2010, declares that it subscribes to 1 (one) new Class
A share with a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) and having the same rights as the existing
shares, in the Company, and it fully pays it up by (i) a contribution in cash having a value of EUR 1,000,000 (one million
euro) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage (the Cash Contribution) and (ii) a contribution in kind
consisting of an unquestionable and certain claim against the Company in an amount of two million six hundred fifty
thousand euro (EUR 2,650,000) (the Claim Contribution, and together with the Cash Contribution, the Contribution).

The amount of the Cash Contribution is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

Evidence of the Claim Contribution for a total amount of two million six hundred fifty thousand euro (EUR 2,650,000)

results from a certificate of the management of the Company and the Sole Shareholder, issued on November 12 2010.
The aforesaid certificate and a copy of the balance sheet of the Company dated 31 October, 2010, after signature ne
varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will remain annexed to the present deed
to be filed with the registration authorities.

The Contribution to the Company, in a total amount of EUR 3,650,000 (three million six hundred fifty thousand euro),

is allocated as follows:

(i) an amount of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) is to be allocated to the nominal share capital account

of the Company, and

(ii) an amount of EUR 3,649,875 (three million six hundred forty-nine thousand eight hundred and seventy-five euro)

is to be allocated to the share premium reserve of the Company.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in share

capital, as follows:

AMP Capital Investors (Direct Property Fund) Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103 Class A shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103 Class A shares

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article

5 of the Articles in respect of the Company's share capital in order to reflect the above changes and resolves that such
article shall have the following wording:

1607

L

U X E M B O U R G

“ Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand eight hundred and seventy-five euro (EUR 12,875)

represented by one hundred and three (103) ordinary class A shares in registered form with a par value of one hundred
twenty-five euro (EUR 125) each, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shares of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority to any employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l. to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued share in the register of shares of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand three hundred Euros (EUR 3,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quinze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AMP CAPITAL INVESTORS (DIRECT PROPERTY FUND) LUXEMBOURG S.àr.l., une société à responsabilité limitée,

dont le siège social se trouve au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, dont le capital social s'élève à 12.750
euros et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.407 (ci-
après, l'Associé Unique);

ici représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de ce qui suit:
I. AMP CAPITAL INVESTORS (DIRECT PROPERTY FUND) LUXEMBOURG S.àr.l. est l'associé unique d'AMP CA-

PITAL INVESTORS (PROPERTY INVESTMENTS) LUXEMBOURG S.àr.l., une société à responsabilité limitée, constituée
conformément à un acte reçu par Me Henri Hellinckx, le 23 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 21 juin 2007, numéro 1232 (ci-après, la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier
lieu par un acte reçu par M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en

date du 28 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 2 décembre 2009, numéro 2492;

II. Le capital social est fixé à douze mille sept cent cinquante euros (EUR 12.750,-), représenté par cent deux (102)

parts sociales de classe A sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune;

III. L'Associé Unique détient à présent toutes les parts sociales de la Société.

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.750,- (douze mille sept
cent cinquante euros), représenté par 102 (cent deux) parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale de EUR 125,-
(cent vingt-cinq euros) chacune, à EUR 12.875,- (douze mille huit cent soixante-quinze euros), représenté par 103,- (cent
trois) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, par l'émission de 1
(une) nouvelle part sociale de classe A de la Société d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) et ayant
les mêmes droits que les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription et Paiement

L'Associé Unique, représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12 novembre 2010, déclare qu'il souscrit à 1 (une)

1608

L

U X E M B O U R G

nouvelle part sociale de classe A de la Société, d'une valeur nominale de EUR 125,-(cent vingt cinq euros) et ayant les
mêmes droits que les parts sociales existantes, dans la Société, et la libère intégralement par (i) un apport en numéraire
d'une valeur totale de EUR 1.000.000 (un million euros) dont la preuve a été fournie au notaire par un certificat de blocage
(l'Apport en numéraire) et (ii) un apport en nature d'une créance certaine envers la Société d'un montant de deux millions
six cent cinquante mille euros (EUR 2.650.000) (l'Apport en nature, et avec l'Apport en numéraire, l'Apport).

Le montant total de l'Apport en numéraire est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été

apportée au notaire soussigné.

La preuve de l'Apport en nature d'un montant total de deux millions six cent cinquante mille euros (EUR 2.650.000)

est documentée par un certificat de la gérance de la Société et de l'Associé Unique, émis le 12 novembre 2010.

Ledit certificat et une copie du bilan de la Société daté du 31 octobre 2010, après signature ne varietur par le mandataire

de la partie comparante et le notaire instrumentant resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregis-
trement.

L'Apport à la Société, pour un montant total de EUR 3.650.000 (trois millions six cent cinquante mille euros), sera

alloué comme suit:

(i) un montant de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) sera alloué au capital social, et
(ii) un montant de EUR 3.649.875 (trois millions six cent quarante-neuf mille huit cent soixante-quinze euros) sera

alloué à la réserve de prime d'émission de la Société.

L'Associé Unique décide d'acter que l'actionnariat de la Société, suite à l'augmentation de capital, est composé comme

suit:

AMP Capital Investors (Direct Property Fund) Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . 103 parts sociales de classe A
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103 parts sociales de classe A

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article

5 des Statuts relatif au capital social de la Société afin de refléter les changements sus-indiqués et décide que cet article
aura la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille huit cent soixante-quinze euros (12.875) représenté par cent trois

(103) parts sociales de classe A sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

donne  mandat  et  autorise  tout  employé  de  Vistra  (Luxembourg)  S.à  r.l.  à  procéder  pour  le  compte  de  la  Société  à
l'inscription de l'action nouvellement émise dans le registre des actions de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, est estimé approximativement à la somme de trois mille trois cents Euros (3.300,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française et qu'à la requête de cette même partie comparante et en cas de
distorsions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, le mandataire de la partie comparante a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 novembre 2010.
Relation: LAC/2010/50394. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Référence de publication: 2010159312/172.
(100184568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

1609

L

U X E M B O U R G

TEMTEX S.A. &amp; Cie. P. Hufnagel 6. Investition S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 146.640.

<i>Auszug

<i>aus dem Protokoll

Es ist beschlossen: Clôture de Liquidation/Abschluss der Liquidation
1. Dem Bericht des Liquidators zur Liquidation wird zugestimmt und dem Liquidator, Herrn Joachim Gross, wird

Entlastung erteilt.

2. Die Liquidation der Gesellschaft ist abgeschlossen. Die Gesellschaft existiert mit heutigem Datum nicht mehr.
3. Vermögen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen auf den Gesellschafter Peter Hufnagel über.
4. Die verfügbaren Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden beim Gesellschafter Peter Hufnagel, Gerberweg

12, D - 57368 Lennestadt, verwahrt.

5. Die Gesellschaft ist im Handelsregister zu löschen. Herr Gross wird hierzu bevollmächtigt.

Schengen, den 23. November 2010.

Joachim Gross
<i>Liquidator

Référence de publication: 2010159834/20.
(100183539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Front Igas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 149.697.

L'an deux mille dix, le seize novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "FRONT IGAS S.à

r.l.", établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 149.697, initialement constituée sous forme
d’une société civile immobilière monégasque, ayant adopté ses statuts actuels par un acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 3 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 décembre 2009, no 2427.
Les statuts ont été modifiés une seule fois depuis, par un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 janvier
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 435, du 1 

er

 mars 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-2227, Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fernand HEIM, administrateur de sociétés, avec adresse

professionnelle à L2121, Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

L'assemblée élit scrutateurs Monsieur Raymond THILL, maître en droit, et Madame Corinne PETIT-PEYRON, em-

ployée privée, les deux avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le bureau ainsi constitué constate que l'intégralité du capital social est représentée, ainsi qu'il résulte d'une liste de

présence, signée par les associés présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les associés présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une convo-

cation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour.

Monsieur le président expose que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée pour délibérer de

l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Division des parts sociales existantes dans un rapport de change de 100 parts nouvelles pour 1 part ancienne;
2) Augmentation de capital à hauteur d’un montant de 125.-EUR, pour le porter de son montant actuel de 12.500.-

EUR à 12.625.-EUR, par création de 100 parts sociales nouvelles jouissant des mêmes droits que les parts existantes, et
contre paiement d’une prime par part sociale de 21.600.-EUR; Modification correspondante de l’article 6, alinéas 1 et 2,
des statuts sociaux pour refléter les changements votés sous les points (1) et (2) du présent ordre du jour;

3) Modification du régime des signatures sociales et du pouvoir de représentation individuels des gérants vis-à-vis des

tiers: instauration d’un régime de signature unique pour certaines opérations et instauration d’un régime de signatures
conjointes deux à deux des gérants pour certains actes; Modifications correspondantes à l’article 12 des statuts sociaux;

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U X E M B O U R G

4) Divers.
L’assemblée générale a par la suite, après avoir délibéré sur tous les points de l’ordre du jour, adopté à l’unanimité,

par votes séparés, et sans abstention, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de diviser toutes les 100 (cent) parts sociales actuellement existantes dans un rapport

d’échange de 100 (cent) parts sociales nouvelles pour 1 (une) part sociale existante.

L’assemblée constate que suite à ce changement le capital social est représenté par 10.000 (dix mille) parts sociales

d’une valeur nominale de 1,25 EUR (un euro vingt-cinq cents) chacune.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé par l’assemblée générale de procéder à une augmentation du capital de la Société à hauteur d’un montant

de 125.EUR (cent vingt-cinq euros), de manière à porter le capital actuel, qui est de 12.500.-EUR (douze mille cinq cents
euros) à 12.625.-EUR (douze mille six cent vingt-cinq euros).

L’assemblée générale décide que l’augmentation de capital ci-avant décidée sera effectuée, et les nouvelles 100 (cent)

parts sociales créées moyennant l’engagement de l’associé qui souscrit aux nouvelles parts sociales de payer en plus une
prime de 21.600.-EUR (vingt et un mille six cents euros) par part sociale nouvelle à créer, soit une prime totale de
2.160.000.-EUR (deux millions cent soixante mille euros).

L’assemblée générale décide par ailleurs que ladite augmentation sera à libérer quant à son nominal, en espèces, ce

manière à ce que le montant de 125.-EUR (cent-vingt cinq euros) de ladite augmentation de capital, y exclu toutefois le
montant de la prime, prime que l’associé souscripteur s’engage à payer jusqu'au 31 mars 2011. L’assemblée décide que
lors de son paiement cette prime augmentera de manière directe le fonds social. L’assemblée générale décide que la
prime, sans constituer une prime d’émission, constituera toutefois lors de son paiement une réserve de laquelle il ne
pourra être disposée que sur décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

L’assemblée  générale  constate  et  donne  acte  que  l’associée  majoritaire  de  la  Société,  SHORINVEST  S.A.,  société

anonyme établie et avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.896, a déclaré vouloir souscrire à l’intégralité de l’aug-
mentation de capital ci-avant.

L’assemblée générale, par un vote spécial, déclare accepter ladite souscription.
L’assemblée générale constate par ailleurs que l’autre associé avait auparavant déclaré expressément et par écrit ne

pas être désireux de prendre part à ladite souscription et de renoncer à son droit de prendre part à la souscription.

L’assemblée générale constate que la société SHORINVEST S.A. s’est engagée, dans le cadre de ladite souscription à

payer jusqu'au 31 mars 2011 au plus tard le montant intégral de la prime qui est de 2.160.000.-EUR (deux millions cent
soixante mille euros).

L’assemblée générale constate que la société souscriptrice préqualifiée SHORINVEST S.A. a d’ores et déjà payé dans

le fonds social le montant de 125.-EUR (cent vingt-cinq euros), ce qui est attesté par un certificat bancaire qui certifie
que ledit montant est bloqué dans les livres de la société jusqu'à passation du présent acte, et ce que le notaire instru-
mentant constate explicitement, en conformité avec l’article 32-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6, premier alinéa, des statuts comme suit:

« Art. 6. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à la somme de douze mille six cent vingt-cinq euros (EUR 12.625,-),

qui est représenté par 10.100 (dix mille cent) parts sociales, d'une valeur d’un euro vingt cinq cents (EUR 1,25) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le pouvoir de signature individuel des gérants, pour certains actes à conclure

avec des tiers, par exception à la règle que tous actes doivent être signés en toutes circonstances par tous les gérants en
fonctions pour être valable.

L’assemblée générale, en constatant que la règle des signatures de tous les gérants reste acquise (sauf pouvoir de

signature statutaire et individuel de Monsieur Fernand HEIM vis-à-vis de toute administration publique), décide que:

(i) à partir d’aujourd'hui tous actes de transferts d’argent et paiements par voie bancaire pourront être valablement

signés, et engageront la Société, sous la signature unique d’un seul gérant, lorsque lesdits transferts n’excèdent pas le
montant de 10.000.-EUR (dix mille euros) par transaction; et

(ii) à partir d’aujourd'hui tous actes de transferts d’argent et paiements par voie bancaire pourront être valablement

signés, et engageront la Société, sous les signatures conjointes d’aux moins deux gérants, lorsque lesdits transferts ex-
cèdent le montant de 10.000.-EUR (dix mille euros) par transaction, sans limitation de montant.

L’assemblée générale décide de ratifier les transferts bancaires éventuellement effectués jusqu'à aujourd'hui sous le

régime ci-avant.

1611

L

U X E M B O U R G

L’assemblée générale décide d’intercaler dans l’article 12 des statuts de nouveaux alinéas 3 et 4, qui ont la teneur

suivante:

«Par exception à ce qui précède:
(i) tous actes de transferts d’argent et paiements par voie bancaire pourront être valablement signés, et engageront la

Société, sous la signature unique d’un seul gérant, lorsque lesdits transferts n’excèdent pas le montant de 10.000.-EUR
(dix mille euros) par transaction; et

(ii) tous actes de transferts d’argent et paiements par voie bancaire pourront être valablement signés, et engageront

la Société, sous les signatures conjointes d’au moins deux gérants, lorsque lesdits transferts excèdent le montant de
10.000.-EUR dix mille euros) par transaction, sans limitation de montant.».

L’assemblée générale décide qu'il est entendu que pour tous actes juridiques qui ne sont pas de simples paiements ou

transferts bancaires d’argent, ainsi qu'en particulier, mais non limitativement, toute ouverture de crédit, découvert en
compte, affectation en garantie ou en gage, auprès de tout établissement, la signature conjointe des trois gérants reste
requise, et ce nonobstant les points (i) et (ii) ci-dessus.

L’assemblée générale décide que l’ancien alinéa 4 de l’article 12 devient dorénavant l’alinéa 6.
L’assemblée générale décide que toutes autres dispositions statutaires restent inchangées.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Geiben, F. Heim, R. Thill, C. Petit-Peyron et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51161. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Référence de publication: 2010159447/117.
(100183914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

International Recycling Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.082.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire du 25 novembre 2010 a accepté la démission de Madame Véronique WAUTHIER et

de Messieurs Philippe PEDRINI, Didier SCHÖNBERGER et Dominique MAGUIN de leur mandat d'administrateur, avec
effet immédiat.

L'Assemblée a nommé en qualité d'administrateurs, pour achever le mandat des administrateurs démissionnaires:

<i>- Administrateurs de catégorie A:

* Monsieur Jean-Luc PETITHUGUENIN, dirigeant d'entreprises, demeurant professionnellement à F-75017 Paris, 7,

place des Ternes;

* Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, 17, rue des Sorbiers,;

<i>- Administrateurs de catégorie B:

* Monsieur Guy SCHOSSELER, administrateur de sociétés, demeurant à L-3554 Dudelange, 14, rue Lucien Wercollier;
* Monsieur Nico BECKER, administrateur de sociétés, demeurant à L-6139 Junglinster,14, rue Maria Montessori.
Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2013, appelée à statuer sur les

comptes de l'exercice 2012.

L'Assemblée a accepté la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes présentée par la société anonyme

FIDALPHA S.A., avec effet immédiat.

L'Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, pour achever le mandat du commissaire aux comptes

démissionnaire, Madame Nathalie THUNUS, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-2546 Luxembourg, 5,
rue C.M. Spoo.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire

annuelle de 2013, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.

1612

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
INTERNATIONAL RECYCLING GROUP (IRG S.A.)
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010159961/32.
(100184476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Brugama SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Brugama Holding S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 10.599.

L'an deux mille dix,
Le dix-huit novembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "BRUGAMA HOLD-

ING  S.A.",  avec  siège  social  à  L-2086  Luxembourg,  412F,  route  d’Esch,  constituée  sous  la  dénomination  sociale  de
"BRUGAMA S.A." suivant acte notarié, en date du 28 décembre 1972, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C, numéro 35 du 28 février 1973, modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, de résidence à
Luxembourg, en date du 22 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 842 du 4
octobre 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
10.599.

L'assemblée est présidée par Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 412F, route d’Esch.

qui désigne comme secrétaire Madame Amélie ANDRIANNE, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian FRANÇOIS, employé privé, professionnellement à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Adoption du statut de société de gestion de patrimoine familial, changement de la dénomination de la Société de

"BRUGAMA HOLDING S.A." en "BRUGAMA SPF S.A." et conséquente modification du premier paragraphe de l’article
premier des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

"Il est formé une société anonyme gouvernée par les Lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée par la loi du 11 mai 2007 relative aux «Sociétés de Gestion
de Patrimoine Familial» («loi relative aux SPF»), et par les présents statuts dont la dénomination est: «BRUGAMA SPF
S.A.»."

2. Modification de l’objet social et de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Les actifs financiers selon la loi du 5 août 2005 sur les contrats financiers de garantie consistent en (a) tous les titres

cessibles comprenant, en particulier, des parts et autres titres équivalent aux parts, les parts de fond d’investissement
collectif, les bonds et les obligations et n’importe quelle autre forme de preuve de dette, les certificats de dépôt, et les
lettres de change; (b) valeurs conférant le droit d’acquérir des parts, des bonds et des obligations par voie de souscription,
achat ou échange;(c) instruments d’escompte et valeurs conférant le droit à un règlement comptant (excepté des ins-
truments de paiement); y compris l’instrument de marché monétaire; (d) tout autre titre représentant des droits de

1613

L

U X E M B O U R G

propriété, des créances ou des titres cessibles; (e) tout instrument fondamental (soient-ils indexés, les matières premières,
les métaux précieux, les produits alimentaires, les métaux, les produits ou d’autres marchandises ou risques); (f) toute
créance connexe aux articles énumérés sous (a) à (e) et tout droit y relatifs ou liés à eux, que ces instruments soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissible par crédit sur un compte ou par cession, titres au porteur ou des titres
nominatifs, endossable ou pas, et indépendamment de la loi applicable.

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s’immiscer dans la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)."

3. Ajout d’un nouveau paragraphe à l’article 3 des statuts ayant la teneur suivante:
"Les actions sont librement cessibles à condition d’être transférées à des investisseurs éligibles au sens de l’article 3

de la loi relative aux SPF. ".

4. Modification de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi relative aux SPF

trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts."

5. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transformer la société d’une société holding en une société de gestion de patrimoine

familial.

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société de «BRUGAMA HOLDING S.A.» en

«BRUGAMA SPF S.A.», et, en conséquence, de modifier le premier paragraphe de l’article premier des statuts de la
société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . (Paragraphe un).  "Il est formé une société anonyme gouvernée par les Lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée par la loi du 11 mai 2007
relative aux «Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial» («loi relative aux SPF»), et par les présents statuts, dont la
dénomination est: «BRUGAMA SPF S.A.»."

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et en conséquence l’article deux des statuts, lequel

aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Les actifs financiers selon la loi du 5 août 2005 sur les contrats financiers de garantie consistent en (a) tous les titres

cessibles comprenant, en particulier, des parts et autres titres équivalent aux parts, les parts de fond d’investissement
collectif, les bonds et les obligations et n’importe quelle autre forme de preuve de dette, les certificats de dépôt, et les
lettres de change; (b) valeurs conférant le droit d’acquérir des parts, des bonds et des obligations par voie de souscription,
achat ou échange;(c) instruments d’escompte et valeurs conférant le droit à un règlement comptant (excepté des ins-
truments de paiement); y compris l’instrument de marché monétaire; (d) tout autre titre représentant des droits de
propriété, des créances ou des titres cessibles; (e) tout instrument fondamental (soient-ils indexés, les matières premières,
les métaux précieux, les produits alimentaires, les métaux, les produits ou d’autres marchandises ou risques); (f) toute
créance connexe aux articles énumérés sous (a) à (e) et tout droit y relatifs ou liés à eux, que ces instruments soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissible par crédit sur un compte ou par cession, titres au porteur ou des titres
nominatifs, endossable ou pas, et indépendamment de la loi applicable.

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s’immiscer dans la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.

1614

L

U X E M B O U R G

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)."

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide d'ajouter un nouveau paragraphe à l’article trois des statuts, ayant la teneur suivante:

" Art. 3. (Dernier paragraphe). Les actions sont librement cessibles à condition d’être transférées à des investisseurs

éligibles au sens de l’article 3 de la loi relative aux SPF.".

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l’article quinze des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi relative

aux SPF trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts."

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. Boulhais, A. Andrianne, C. François, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 novembre 2010. Relation: LAC / 2010 / 51965. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Référence de publication: 2010159347/131.
(100184089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Finitions Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8472 Eischen, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.781.

EXTRAIT

Il découle d'un acte de cession de parts sous seing privée en date du 29 octobre 2010 que:
Le capital de la société "FINITIONS LUX S.àr.l.", se trouve actuellement réparti comme suit:
- Madame DE SOUS A MACHADO Claudia Bela, née le 19/12/1975 à S. Pedro da Cova (Portugal), demeurant au 13

Rue de la Gare L-8380 KLEINBETTINGEN - 100 parts

Total des parts: 100 parts
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé:
- d'accepter à compter du 29/10/10 la démission:
- de FERNANDES AROUCA Paulo Manuel, né le 15/04/1986 à Gondomar (Portugal), demeurant au 3 Rue Mercier

L-8086 KOPSTAL, de sa fonction de gérant administratif de la prédite société.

- de LOPES PATUSCO HOY CHAN, né le 30/11/1986 à S. Jorge de Arraios (Portugal), demeurant au 57 Avenue de

la Liberté L-4601 NIEDERKORN, de sa fonction de gérant technique de la prédite société.

- de nommer à compter du 29/10/10 pour une durée indéterminée:
- dans la fonction de gérante administrative:
- Madame DE SOUSA MACHADO Claudia Bela, née le 19/12/1975 à S. Pedro da Cova (Portugal), demeurant au 13

Rue de la Gare L-8380 KLEINBETTINGEN

- dans la fonction de gérant technique:
- Monsieur DE AZEVEDO RAMOS Orlando Gomes, né le 20/08/1969 au Portugal, demeurant au 152 Route d'Esch

L-1471 Luxembourg.

- de préciser que vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature des deux gérants.
Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1615

L

U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 02/12/10.

ABC COMPTABILITE SARL
Signature

Référence de publication: 2010159941/31.
(100184354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

FTFIP Finland (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 119.763.

<i>Démission gérants

Messieurs Tomas LICHY, Lorenzo PATRASSI et lain MACLEOD ont donné leur démission en tant que gérants de la

Société avec effet au 23 novembre 2010.

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 23 novembre 2010, que Flight Training Finance Investment

Partners LLC a transféré les 500 parts qu'elle détenait dans la Société à:

- Aviation Holdings I, L.P., une exempted limited partnership, constituée et régit selon les lois des Cayman Islands,

ayant son siège social à l'adresse suivante: 87, Mary Street, 9005 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, imma-
triculée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnership Cayman Islands sous le numéro WK-43650

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Aviation Holdings I, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

FTFIP Finland (Lux) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010159451/23.
(100184369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

MR Peinture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. le 2000 route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 136.392.

EXTRAIT

Il découle d'un acte de cession de parts sous seing privée en date du 1 

er

 décembre 2010 que:

Le capital de la société "MR PEINTURE S.àr.l.", se trouve actuellement réparti comme suit:
-  Monsieur  TEIXEIRA  PINTO  Joaquim  Manuel,  né  le  22/11/1977  au  Luxembourg,  demeurant  à  L-3279  BETTEM-

BOURG, 59 Rue de la Scierie - 100 parts

Total des parts: 100 parts
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé:
- d'accepter à compter du 01/12/2010 la démission:
- de Monsieur TEIXEIRA PINTO Joaquim Manuel, né le 22/11/1977 au Luxembourg, demeurant à L-3279 BETTEM-

BOURG, de sa fonction de gérant technique de la prédite société.

- de Monsieur LOPES RODRIGUES Manuel, né le 01/05/1963 à Pombal (Portugal), demeurant à L-3321 BERCHEM,

36 Rue Hans Adam, de sa fonction de gérant administratif de la prédite société.

- de nommer à compter du 01/12/10 pour une durée indéterminée:
- dans la fonction de gérant technique:
- Monsieur TAVARES AUGUSTO Rogério, né le 03/03/1965 à Macieira de Cambra (Portugal), demeurant à L-1741

Luxembourg, 89 Rue de Hollerich.

- dans la fonction de gérant administratif:
-  Monsieur  TEIXEIRA  PINTO  Joaquim  Manuel,  né  le  22/11/1977  au  Luxembourg,  demeurant  à  L-3279  BETTEM-

BOURG.

- de préciser que vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature des deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1616

L

U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 02/12/2010.

ABC COMPTABILITE SARL
Signature

Référence de publication: 2010160004/31.
(100184308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Ana'Elle Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 6, rue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 157.033.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1°  Monsieur  Roméo BRANCATISANO,  indépendant,  né  à Metz (France),  le 8  janvier  1974, demeurant à L-2629

Cessange, 5, rue Tubis;

2° Madame Anabela FERNANDES TEIXEIRA, employée privée, née à Luxembourg, le 28 novembre 1974, demeurant

à L-2629 Cessange, 5, rue Tubis.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “ANA'ELLE

SARL“.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de beauté avec la vente des articles de la branche.
D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

1617

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

1.- Monsieur Roméo BRANCATISANO, prénommé, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- Madame Anabela FERNANDES TEIXEIRA, prénommée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1° Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Anabela FERNANDES TEIXEIRA, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante unique.
Elle peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2° Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L-4320 Esch-sur-Alzette, 6, rue du X Septembre.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

1618

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Roméo Brancatisano, Anabela Fernandes Teixeira, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 novembre 2010. LAC/2010/53031. Reçu 75,- EUR.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 décembre 2010.

Référence de publication: 2010159313/107.
(100184443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch, Société Anonyme.

Siège social: L-9214 Diekirch, 1, rue de la Brasserie.

R.C.S. Luxembourg B 96.275.

MODIFICATIF

Monsieur le Préposé du Registre de commerce et des sociétés est requis de procéder aux modifications suivantes:
Le Conseil d'Administration se compose des membres suivants:

<i>Conseil d'administration

1. Monsieur Eric Lauwers, directeur, demeurant Peter Benoitlaan 109 - B- 1850 Grimbergen, Président du Conseil

d'Administration

2. Monsieur Erlend Van Vreckem, directeur, demeurant Hertogenlaan 141 - B1970 Wezembeek-Oppem, Vice- Pré-

sident du Conseil d'Administration

3. Monsieur Koen Van Loock, directeur, demeurant Lindenbaan 6 B- 3001 Heverlee
4. Monsieur Jan Craps, directeur, demeurant Meersstraat 35 à B-1730 Asse
A partir du 1 novembre 2010, le Conseil d'administration accorde en vertu de l'article 19 des Statuts la délégations

de pouvoirs aux personnes suivantes:

<i>Groupe 1.

Monsieur Ben Verhaert, Directeur commercial, demeurant à B- 1325 Corroy-le Grand, Val-Villers 35;
Monsieur Nicolas Bonnel, demeurant à F-59118 Wambrechies, Rue du Château Saint Donat 14;
Monsieur Jens Hoffmans, Plant Manager, demeurant 59 Hochstrasse à D- 54668 Ferschweiler;
Monsieur Tom Dewaele, People Director NeNeFraLux, demeurant à B- 3012 Kessel-Lo Heikneuterlaan 48;

<i>Groupe 2

Monsieur Yves URY, Sales Manager On-Trade, demeurant à L-8440 Steinfort, 29 route de Luxembourg.
Monsieur Fabien MARIETTE, Field Manager On Trade Luxembourg, demeurant à B -4960 Malmédy, 14 Chemin sur le

Thier;

Monsieur Patrick PAROT, Field Manager Export, demeurant à B-7070 Le Roeulx, Rue d'Houdeng 58

<i>Groupe 3

Monsieur Jean-Luc HENOUMONT, Service juridique, demeurant à B - 6700 Arlon-Schoppach, 24, Rue du Camp;
Madame Nadja HEINEN, Customer Service, demeurant à B - 6671 Bovigny, Maison 106;
Monsieur Salim BELHOUT, Account Manager, demeurant à B - 6760 Virton, 10, Rue d'Orvillers;
Monsieur Lionel DELBART, sales Manager Off-Trade, B 1180 UCCLE, 21, Rue André Ryckmans
Madame Mélissa PALOMBA, People Officer 5, rue Maurice-Yans à B 4000 LIEGE

<i>Pouvoirs

La société sera valablement engagée par la signature de deux personnes pour toute opération financière:
- Par deux administrateurs pour des montants illimités
- Par une personne du Groupe 1 avec l'assistance d'un administrateur pour des opérations jusqu'à la valeur de 2.500.000

€

- Par deux personnes du Groupe 1, ou par une personne du Groupe 1 et une personne du Groupe 2 agissant ensemble,

pour des opérations jusqu'à la valeur de 1.000.000 €.

- Par deux personnes du Groupe 2, ou par une personne du Groupe 2 et une personne du Groupe 3 agissant ensemble,

pour des opérations jusqu'à la valeur de 50.000 €

- Par deux personnes du Groupe 3 pour les affaires de gestion journalière ne dépassant pas 12.500 €.

1619

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Eric Lauwers / Erlend Van Vreckem
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010161033/49.
(100184183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

UL Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 146.832.

L'an deux mille dix, le huit novembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UL HOLDINGS S.A. (la "Société"), ayant

son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 146.832, constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 mai
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1374 du 16 juillet 2009.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Julie-Anne GUERIN, employée privée, L-2449

Luxembourg, 10, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Stéphanie MANGIN, employée privée, L-2449 Luxembourg, 10, boulevard

Royal.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanuel LEBEAU, employé privé, L-2449 Luxembourg, 10, boule-

vard Royal.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. - la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 4 des statuts relatif à l'objet social de la société.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 88.190.900 (quatre-vingt-huit millions cent quatre-vingt-dix

mille neuf cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 88.221.900
(quatre-vingt-huit millions deux cent vingt et un mille neuf cents euros), par la création et l'émission de 881.909 (huit cent
quatre-vingt-un mille neuf cent neuf) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

3. Souscription et libération intégrale de 881.909 (huit cent quatre-vingt-un mille neuf cent neuf) actions nouvelles par

apport de 72.684 (soixante-douze mille six cent quatre-vingt-quatre) actions de la société ULLINK SAS, SAS de droit
français, ayant son siège social à Paris 9 

ème

 , 23-25 rue de Provence et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro

B434 924 296.

4. Modification afférente de l'article 5 des statuts de la société.
II. - L'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III. - L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. - La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société relatif à son objet social pour lui donner

désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Objet.
"1) La Société a pour objet social:

1620

L

U X E M B O U R G

(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;

(iii)  la  possession,  l'administration,  le  développement  et  la  gestion  d'un  portefeuille  d'actifs  (composé  notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);

(iv) et, le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes,

à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations,, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à dés
sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg

et à l'étranger.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de, surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social."

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 88.190.900 (quatre-

vingt-huit millions cent quatre-vingt-dix mille neuf cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000
(trente et un mille euros) à EUR 88.221.900 (quatre-vingt-huit millions deux cent vingt et un mille neuf cents euros), par
la création et l'émission de 881.909 (huit cent quatre-vingt-un mille neuf cent neuf) actions nouvelles d'une valeur nominale
de EUR 100 (cent euros) chacune.

<i>Souscription et Libération:

Les 881.909 (huit cent quatre-vingt-un mille neuf cent neuf) nouvelles actions émises sont souscrites par Monsieur

Laurent USELDINGER, dirigeant de sociétés, né le 3 novembre 1971 à Orléans, France, de nationalité française, demeurant
au 171 Berkely Tower, 48 Westferry circus Canary Wharf, à E148RP UK Londres, Royaume-Uni,

ici représenté par Monsieur Emmanuel Lebeau, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 4 novembre 2010,
en contrepartie d'un apport en nature consistant en 72.684 (soixante-douze mille six cent quatre-vingt-quatre) actions

qu'il possède dans la société par actions simplifiée de droit français ULLINK SAS, ayant son siège social à F-75009 Paris,
23-25, rue de Provence et immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro B 434 924 296,

pour un montant total de EUR 88.190.900 (quatre-vingt-huit millions cent quatre-vingt-dix mille neuf cents euros)

entièrement affecté au capital social de la Société.

1621

L

U X E M B O U R G

La valeur de cet apport a fait l'objet d'un rapport en date du 8 novembre 2010, établi par la Compagnie Luxembour-

geoise des Auditeurs Réunis (CLAR) S.A., réviseur d'entreprises, ayant son siège social à L-5887 Alzingen, 427, route de
Thionville, dont la conclusion est la suivante:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur global des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 881.909 actions à émettre en contrepartie."

Ledit rapport ainsi que la procuration resteront, après signature ne varietur, annexés au présent acte pour être soumis

en même temps à la formalité de l'enregistrement.

Monsieur Laurent USELDINGER, prénommé, agissant par son mandataire, certifie par la présente qu'au jour et au

moment de la contribution:

1. il est propriétaire de toutes les actions apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux actions par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs actions lui soient
transférées;

3. il a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les actions, sont, à la meilleure connaissance de Monsieur Laurent USELDINGER, libres de toute charge et librement

transférables à la Société;

5. le transfert des actions dans ULLINK SAS sera inscrit par une inscription dans le registre d'actionnaires de la société

concernée.

Un certificat signé par ULLINK SAS confirmant que Monsieur Laurent USELDINGER est bien inscrit comme actionnaire

de ladite société et que les actions sont librement transférables à la Société, a été fourni au notaire soussigné et restera
annexé au présent acte.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des actions, Monsieur. Laurent USEL-

DINGER, en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.

<i>Troisième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts de la

Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital Social.
La Société a un capital social de EUR 88.221.900 (quatre-vingt-huit millions deux cent vingt et un mille neuf cents euros)

représenté par huit cent quatre-vingt-deux mille deux cent dix-neuf (882.219) actions avec une valeur nominale de cent
euros (EUR 100) par action."

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ six mille cinq cents euros (EUR 6.500).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-A. GUERIN, S. MANGIN, E. LEBEAU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 novembre 2010. LAC/2010/49431. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010159841/147.
(100183456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Echotec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 18B, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 91.908.

Les comptes annuels au 6 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010160839/9.
(100186021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

1622

L

U X E M B O U R G

Valfère S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 123.875.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg le 29 novembre 2010

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Julien Nicaud, né le 4 juin 1981 à Metz, France et résident profes-

sionnellement au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg nouveau commissaire aux comptes en remplacement
de Vincenzo Bosco.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Francesca Docchio
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010159843/18.
(100183506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Waco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.268.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.430.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 12 novembre 2010 que:
1. Monsieur Paul Tselentis, né le 28 juillet 1980 à Johannesburg, Afrique du Sud, résidant à St. James's House, 23 King

Street, London, SW1Y 6QY a démissionné de son mandat de gérant de classe B avec prise d'effet au 30 Novembre 2010.

2. Monsieur David Forde, né le 27 juin 1982 à Adelaïde, Australie, résidant à St. James's House, 23 King Street, London,

SW1Y 6QY, est nommé en remplacement comme gérant de classe B avec prise d'effet au 30 novembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 novembre 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010159845/18.
(100183696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Adama Luxembourg Sarl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.902.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique du 18 novembre 2010

L'associé unique de Adama Luxembourg Sarl (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Xavier De Cillia en tant que gérant B de la Société avec effet au 14 octobre

2010.

- de nommer Monsieur Jorrit Crompvoets, né le 16 mai 1976 à Voorst (Pays-Bas) résidant au 20, Rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société avec effet au 15 octobre 2010 et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Frederik Kuiper
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010159849/17.
(100184219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

1623

L

U X E M B O U R G

Agence de Représentations Belges et de Transactions Internationales, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 5.680.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 25 novembre 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de l'AGENCE DE REPRESENTATIONS BELGES ET DE TRANSACTIONS INTERNATIO-
NALES SARL

Le même jugement à nommé juge commissaire Madame Carole BESCH, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Céline CORBIAUX, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ce même jugement a ordonné aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 16 décembre 2010 au

greffe de la sixième chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Céline CORBIAUX
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010159850/19.
(100184343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Axxion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 82.112.

Hiermit teilen wir mit, dass mit Wirkung zum 11. November 2010
Herr Stefan Mayerhofer, geschäftsansässig in Deutschland,
D-80335 München, Nymphenburger Str. 3c
das Verwaltungsratsmandat der Gesellschaft niedergelegt hat.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A.
Thomas Amend
<i>Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2010159854/15.
(100184545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Anima Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 60.170.

<i>Extrait de la résolution circulaire du 1 

<i>er

<i> octobre 2010:

Ont démissionné du Conseil d'Administration avec effet au 30 septembre 2010:
- Mr Aldo CALVANI, président du Conseil d'Administration, 255, Via Calamandrei, I-52100 Arezzo
- Mr Vezio MANNESCHI, vise-président du Conseil d'Administration, 1, Via Toscana, I-00187 Rome
- Mr Ugo BORGHERESI, membre du Conseil d'Administration, 255, Via Calamandrei, I-52100 Arezzo
Ont co-opté au Conseil d'Administration avec effet au 1 octobre 2010 jusqu'au terme de l'Assemblée Générale de

2011:

- Mr CATALANO Salvatore, président du Conseil d'Administration, 7, Galleria de Christoforis, I-20121, Milano
- Mr OSSOLA Charles, membre du Conseil d'Administration, 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ANIMA Management Company S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Holger Rueth / Martin Rausch
<i>Associate Director / Associate Director

Référence de publication: 2010159862/21.
(100184469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

1624

L

U X E M B O U R G

Alter Compta s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 39, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.657.

<i>Extrait de résolution des Associés de la société du 1 

<i>er

<i> janvier 2010

Par la présente
Monsieur CAPAR Frédéric, demeurant au 5, Impasse Terres Rouges, F-57390 Audun-le-Tiche,
déclare céder à,
Monsieur LUSATTI Gérard, demeurant au 6, rue Robert Kruger F-57390 Audun-le-Tiche,
10 (dix) parts sociales de la société à responsabilité limitée ALTER COMPTA SàRL, avec siège au 39, route d'Esch,

L-3835 Schifflange.

La cession est faite irrévocablement au prix total de EUR 1.250,00 (mille deux cent cinquante Euros) pour les 10 parts

sociales.

Le prix d'achat a été payé au comptant dont quittance est donnée par les présentes.
Le transfert de propriété des 10 parts sociales a eu lieu par les signatures de la présente cession.
Les soussignés autorisent les Administrateurs à procéder aux inscriptions nécessaires dans le registre des Associés.

Fait à Schifflange, le 1.01.2010.

Pour accord
- / M. LUSATTI Gérard / M. CAPAR Frédéric
<i>Le gérant / Le cessionnaire / Le cédant

Référence de publication: 2010159859/23.
(100184532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Centre Helfent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer.

R.C.S. Luxembourg B 81.563.

L'an deux mille dix, le dix novembre.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTRE HELFENT S.A., ayant son siège

social à L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER,
de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 11 avril 2001, publié au Mémorial C no 978 en date du 8 novembre 2001.

L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre FEDERSPIEL, ingénieur en génie civil,

né à Differdange, le 22 juin 1938, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer,

qui désigne comme secrétaire Madame Karin FEDERSPIEL, médecin spécialiste, née à Esch/Alzette, le 9 avril 1963,

demeurant à L-8361 Goetzingen, 7, rue du Bois.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel FEDERSPIEL, ingénieur, né à Luxembourg, le 28 juillet 1968,

demeurant à L-5854 Alzingen, 66, rue Langheck.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Approuver le rapport du conseil d'administration.
2.- Approuver le projet de fusion établi par les conseils d'administration des sociétés fusionnantes.
3.- Décision de la fusion par absorption entre CENTRE HELFENT S.A. (société absorbante) et CH SOPARFI S.A.

(société absorbée).

4. Constater l'accomplissement de toutes les formalités.
5.- Augmentation avec réduction subséquente du capital souscrit de CENTRE HELFENT S.A., avec modification sub-

séquente de l'article 3 des statuts.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire sous-
signé et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s) signée
(s) "ne varietur" par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée, et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

1625

L

U X E M B O U R G

IV.- Après délibération, l'assemblée générale prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale approuve le rapport du conseil d'administration lequel restera ci-annexé et dont un exemplaire

est déposé au siège social qui en assumera la garde.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver le projet de fusion par absorption entre CENTRE HELFENT S.A.(la société

absorbante), et CH SOPARFI S.A. (la société absorbée) qui a été arrêté par les conseils d'administration des sociétés
concernées en date du 27 juillet 2010.

L'assemblée générale constate que le projet de fusion a été publié au Mémorial C no 1738 en date du 26 août 2010.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la fusion par absorption entre CENTRE HELFENT S.A. (la société absor-

bante) et la société CH SOPARFI S.A.(la société absorbée), ayant son siège social à L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias
Weistroffer, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mars 2010, dont les statuts ont été
publiés au Mémorial C no 951 en date du 6 mai 2010.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale constate l'accomplissement de toutes formalités; comme conséquence de la fusion, la société

absorbante sera tenue de reprendre l'actif et de prendre en charge la totalité du passif de la société absorbée ainsi que
les frais et charges de dissolution de la société ainsi absorbée.

En vertu de l'article 266 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, l'assemblée générale renonce à l'examen du projet

commun de fusion par des experts indépendants et à leur rapport.

<i>Cinquième résolution

En rémunération de l'apport de l'intégralité de son patrimoine par l'entité absorbée par fusion, l'assemblée décide

d'augmenter le capital social à raison de trente et un mille euro (€ 31.000.-) par le création et l'émission de cent vingt-
quatre (124) actions nouvelles sans indication de valeur nominale chacune à souscrire conformément au rapport d'échange
dans le projet de fusion tel qu'approuvé.

<i>Sixième résolution

En vertu de l'article 69-2 de la loi sur les sociétés commerciales, l'assemblée générale décide de réduire le capital social

à concurrence de 247.893,54 Euro, pour le porter à 31.000.- Euro par l'annulation de 1.000 actions propres d'une valeur
nominale de 247,89 Euro.

Par conséquent l'article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (€ 31.000.-) divisé en cent vingt-quatre (124) actions sans

indication de valeur nominale."

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Federspiel, Federspiel, Federspiel, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 novembre 2010. Relation: EAC / 2010 / 14202. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 23 novembre 2010.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2010159891/77.
(100184289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

CH Soparfi S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer.

R.C.S. Luxembourg B 152.159.

L'an deux mille dix, le dix novembre.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
S'est réunie:

1626

L

U X E M B O U R G

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CH SOPARFI S.A., ayant son siège social

à L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 12 mars 2010, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C no 951 en date du 6 mai 2010.

L'assemblée est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur Pierre FEDERSPIEL, ingénieur en génie civil,

né à Differdange, le 22 juin 1938, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer,

qui désigne comme secrétaire Madame Karin FEDERSPIEL, médecin spécialiste, née à Esch/Alzette, le 9 avril 1963,

demeurant à L-8361 Goetzingen, 7, rue du Bois.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel FEDERSPIEL, ingénieur, né à Luxembourg, le 28 juillet 1968,

demeurant à L-5854 Alzingen, 66, rue Langheck.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Approuver le rapport du conseil d'administration.
2.- Approuver le projet de fusion établi par les conseils d'administration des sociétés fusionnantes.
3.- Décision de procéder à la fusion par absorption de CH SOPARFI S.A. par CENTRE HELFENT S.A.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire sous-
signé et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s) signée
(s) "ne varietur" par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée, et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée générale prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate que le projet de fusion par absorption entre CENTRE HELFENT S.A.(la société absor-

bante) ayant son siège social à L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer, R.C. Luxembourg B 81.563, constituée
suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER en date du 11 avril 2001, publié au Mémorial C no 978 en date du 8
novembre 2001 et CH SOPARFI S.A. (la société absorbée) a été arrêté par les conseils d'administration des deux sociétés
concernées en date du 27 juillet 2010.

L'assemblée générale constate que le projet de fusion a été publié au Mémorial C no 1738 en date du 26 août 2010.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée approuve le rapport justificatif du Conseil d'Administration sur le projet de fusion. Un exemplaire dudit

rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Troisième résolution

En vertu de l'article 266 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, l'assemblée générale renonce à l'examen du projet

commun de fusion par des experts indépendants et à leur rapport.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter, en rémunération de l'apport de fusion de l'ordre de 5 actions anciennes pour

2 actions nouvelles, le rapport d'échange étant calculé à partir des valeurs nettes comptable suivant bilans arrêtés au 30
juin 2010.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale, ayant pris connaissance des documents précités et constatant que toutes les formalités ont été

accomplies, décide d'agréer le projet de fusion et de procéder à la fusion par absorption de CH SOPARFI S.A. par CENTRE
HELFENT S.A, avec effet au 12 mars 2010, sous réserve d'approbation du même projet par l'assemblée générale ex-
traordinaire de la société absorbante CENTRE HELFENT S.A.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Federspiel, Federspiel, Federspiel, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 novembre 2010. Relation: EAC / 2010 /14203. Reçu soixante-quinze euros.

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

1627

L

U X E M B O U R G

Differdange, le 23 novembre 2010.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2010159896/65.
(100184282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

BE Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 94.752.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>02 avril 2010

La démission de INDEPENDANT S.A.R.L. de son poste de commissaire aux comptes de la société est acceptée.
EASIT S.A., R.C.S. B107817, ayant son siège social au 33, rue Principale, L-8805 Rambrouch, est nommée nouveau

commissaire aux comptes de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2010.

Pour extrait sincère et conforme
BE HOLDINGS S.A.
Mohammed KARA
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010159874/17.
(100184207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Blackrock Strategic Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.481.

Faisant suite à l'Assemblée Générale Annuelle du 22 Novembre 2010,
sont élus administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011:
Ms. Francine Keiser
35 avenue J.-F. Kennedy
L-1855 Luxembourg

Mr. Maarten Slendebroek
33 King William Street
EC4R 9AS Londres
Royaume-Uni
sont réélus administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010:
Mr. Emilio NOVELA BERLIN
Mr. Nicholas HALL
Mr. Nicholas James CHARRINGTON
Mr. Geoffrey Richard RADCLIFFE
est réélu réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010:
Deloitte S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 Decembre 2010.

State Street Bank Luxembourg S.A.
Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010159877/28.
(100184221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

1628

L

U X E M B O U R G

Continental MultiMedia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 150.325.

EXTRAIT

L'actionnaire unique a pris en date du 19 novembre 2010 la résolution suivante:
L'Actionnaire unique nomme la société PRICEWATERHOUSECOOPERS Sàrl domiciliée au 400, route d'Esch B.P.

1443 L-1014 Luxembourg - R.C.S. Luxembourg B 65477 - en qualité de réviseur de la Société en remplacement de la
société DELOITTE S.A. domiciliée au 560, route de Neudorf L-2220 Luxembourg. Le mandat de la société PRICEWA-
TERHOUSECOOPERS  expirera  à  l'Assemblée  Générale  des  Actionnaires  -qui  se  tiendra  en  2011  -  approuvant  les
comptes de l'année financière se terminant le 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Référence de publication: 2010159884/16.
(100184449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Content Union S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 132.114.

EXTRAIT

L'actionnaire unique a pris en date du 19 novembre 2010 la résolution suivante:
L'Actionnaire unique nomme la société PRICEWATERHOUSECOOPERS Sàrl domiciliée au 400, route d'Esch B.P.

1443 L-1014 Luxembourg - R.C.S. Luxembourg B 65477 - en qualité de réviseur de la Société en remplacement de la
société DELOITTE S.A. domiciliée au 560, route de Neudorf L-2220 Luxembourg. Le mandat de la société PRICEWA-
TERHOUSECOOPERS  expirera  à  l'Assemblée  Générale  des  Actionnaires  -qui  se  tiendra  en  2011  -  approuvant  les
comptes de l'année financière se terminant le 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Référence de publication: 2010159900/16.
(100184444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

F&amp;C Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 82.782.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 1 

er

 décembre 2010, les actionnaires de la société F&amp;C Fund ont pris les

résolutions suivantes:

- Réélection des membres du conseil d'administration de la société. Désormais, le conseil d'administration de la société

est composé comme suit, jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2011:

* Jacques Elvinger
* Patrick Johns
* Bernd Kalis
* Hugh Cameron Moir
* Antonio Thomas
* Enrico Turchi
- Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en leur fonction de réviseur d'entreprise de la société

pour une durée d'une année, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2010159932/22.
(100184553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

1629

L

U X E M B O U R G

Ely International SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Ely International Holding S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 10.357.

L'an deux mille dix,
Le dix-huit novembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "ELY INTERNATIO-

NAL HOLDING S.A.", avec siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch constituée sous la dénomination sociale
de "JEMITY S.A." suivant acte reçu par le notaire Lucien SCHUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 5
septembre 1972, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 170 du 19 octobre 1972, modifiée
suivant acte reçu par le prédit notaire SCHUMAN, en date du 30 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 90 du 6 avril 1988, modifiée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à
Luxembourg, en date du 8 mai 203, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 726 du 9 juillet
2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 10.357.

L'assemblée est présidée par Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch,

qui désigne comme secrétaire Madame Amélie ANDRIANNE, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian FRANÇOIS, employé privé, demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Adoption du statut de société de gestion de patrimoine familial, changement de la dénomination de la Société de

«ELY INTERNATIONAL HOLDING S.A..» en «ELY INTERNATIONAL SPF S.A.» et conséquente modification de l'article
premier des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme gouvernée par les Lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée par la loi du 11 mai 2007 relative aux «Sociétés de Gestion
de Patrimoine Familial» («loi relative aux SPF»), et par les présents statuts dont la dénomination est: «ELY INTERNA-
TIONAL SPF S.A.»;

2. Modification de l'objet social et de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Les actifs financiers selon la loi du 5 août 2005 sur les contrats financiers de garantie consistent en (a) tous les titres

cessibles comprenant, en particulier, des parts et autres titres équivalent aux parts, les parts de fond d'investissement
collectif, les bonds et les obligations et n'importe quelle autre forme de preuve de dette, les certificats de dépôt, et les
lettres de change; (b) valeurs conférant le droit d'acquérir des parts, des bonds et des obligations par voie de souscription,
achat ou échange; (c) instruments d'escompte et valeurs conférant le droit à un règlement comptant (excepté des ins-
truments de paiement); y compris l'instrument de marché monétaire; (d) tout autre titre représentant des droits de
propriété, des créances ou des titres cessibles; (e) tout instrument fondamental (soient ils indexés, les matières premières,
les métaux précieux, les produits alimentaires, les métaux, les produits ou d'autres marchandises ou risques); (f) toute
créance connexe aux articles énumérés sous (a) à (e) et tout droit y relatifs ou liés à eux, que ces instruments soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissible par crédit sur un compte ou par cession, titres au porteur ou des titres
nominatifs, endossable ou pas, et indépendamment de la loi applicable.

1630

L

U X E M B O U R G

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»;

3. Ajout d'un nouveau paragraphe à l'article 6 des statuts ayant la teneur suivante:
«Les actions sont librement cessibles à condition d'être transférées à des investisseurs éligibles au sens de l'article 3

de la loi relative aux SPF.».;

4. Ajout d'un nouveau paragraphe à l'article 18 des statuts ayant la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi relative aux SPF

trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'adopter le statut de société de gestion de patrimoine familial, et de changer la déno-

mination  de  la  société  de  «ELY  INTERNATIONAL  HOLDING  S.A..»  en  «ELY  INTERNATIONAL  SPF  S.A.»;  en
conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article premier des statuts de la société pour lui donner la teneur
suivante:

«Il est formé une société anonyme gouvernée par les Lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée par la loi du 11 mai 2007 relative aux «Sociétés de Gestion
de Patrimoine Familial» («loi relative aux SPF»), et par les présents statuts dont la dénomination est: «ELY INTERNA-
TIONAL SPF S.A.»

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article quatre des

statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Les actifs financiers selon la loi du 5 août 2005 sur les contrats financiers de garantie consistent en (a) tous les titres

cessibles comprenant, en particulier, des parts et autres titres équivalent aux parts, les parts de fond d'investissement
collectif, les bonds et les obligations et n'importe quelle autre forme de preuve de dette, les certificats de dépôt, et les
lettres de change; (b) valeurs conférant le droit d'acquérir des parts, des bonds et des obligations par voie de souscription,
achat ou échange; (c) instruments d'escompte et valeurs conférant le droit à un règlement comptant (excepté des ins-
truments de paiement); y compris l'instrument de marché monétaire; (d) tout autre titre représentant des droits de
propriété, des créances ou des titres cessibles; (e) tout instrument fondamental (soient ils indexés, les matières premières,
les métaux précieux, les produits alimentaires, les métaux, les produits ou d'autres marchandises ou risques); (f) toute
créance connexe aux articles énumérés sous (a) à (e) et tout droit y relatifs ou liés à eux, que ces instruments soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissible par crédit sur un compte ou par cession, titres au porteur ou des titres
nominatifs, endossable ou pas, et indépendamment de la loi applicable.

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide d'ajouter un paragraphe à l'article six des statuts, lequel étant rédigé comme suit:

1631

L

U X E M B O U R G

« Art. 6. (dernier alinéa). Les actions sont librement cessibles à condition d'être transférées à des investisseurs éligibles

au sens de l'article 3 de la loi relative aux SPF.».

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide d'ajouter un second paragraphe à l'article dix-huit des statuts, lequel étant rédigé comme

suit:

« Art. 18. (alinéa deux). La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que

la loi relative aux SPF trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

<i>Déclaration

Le représentant de l'(des) actionnaire(s), agissant en lieu et place et au nom de l'/des actionnaire(s) souscripteur(s) à

l'augmentation de capital, déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite,
que son mandant(ses mandants) est(sont) le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie
la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la
loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. Boulhais, A. Andrianne, C. François, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 novembre 2010. Relation: LAC / 2010 / 51964. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Référence de publication: 2010159416/139.
(100184179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

GFL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 156.900.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts du 15 novembre 2010 que M. Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland,

né le 16 octobre 1970 à 's-Gravenhagen„ Pays-Bas, résidant professionnellement au 64 rue principale, L-5367 Schuttrange,
Grand Duché de Luxembourg et associé unique de la Société, a cédé:

- 1,986,200 parts sociales à la société ROARK CAPITAL GENERAL II AIV, L.P. (Limited Partnership), régie par les lois

des Iles Caïmans, dont le siège social se situe au Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002,
Iles Caïmans inscrite au "Registrar of Limited Partnership of the Cayman Islands" sous le numéro WK-33747

- 13,800 parts sociales à la société ROARK CAPITAL PARTNERS PARALLEL II AIV AG, L.P. (Limited Partnership),

régie par les lois des Iles Caïmans, dont le siège social se situe au Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman, KY1-9002, Iles Caïmans inscrite au "Registrar of Limited Partnership of the Cayman Islands" sous le numéro
WK-33757

Suite à ce transfert, les parts sociales de la Société GFL Holdings S.à r.l. sont reparties comme suit: Nicolaas Johannes

Alexander van Zeeland ne détient désormais plus aucune part; ROARK CAPITAL GENERAL II AIV, L.P. détient 1,986,200
parts et ROARK CAPITAL PARTNERS PARALLEL II AIV AG, L.P. détient 13,800 parts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services uxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétés

Référence de publication: 2010159465/25.
(100184205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

1632

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Adama Luxembourg Sarl

Agence de Représentations Belges et de Transactions Internationales

Alter Compta s.à r.l.

AMP Capital Investors (Property Investments) Luxembourg S.à r.l.

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Anima Management Company S.A.

Axxion S.A.

BE Holdings S.A.

Blackrock Strategic Funds

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch

Brugama Holding S.A.

Brugama SPF S.A.

Cajas Españolas De Ahorros II Sicav

Capital Strategy Funds

Carnet S.A.

Centre Helfent S.A.

CH Soparfi S.A.

Content Union S.A.

Continental MultiMedia S.A.

Echotec S.à r.l.

Ely International Holding S.A.

Ely International SPF S.A.

F&amp;C Fund

Fearmans Pork Management S.à r.l.

Finitions Lux S.àr.l.

Front Igas S.à r.l.

FTFIP Finland (Lux) S.à r.l.

GFL Holdings S.à r.l.

International Recycling Group

Luxma Invest S.A.

Majestic Capital

Marjorie Finance S.A.

Matsui S.à r.l.

Max Management S.A.

M.E.H.A. S.A.

Miplaka S.A.

Miplaka S.A. - SPF

Montpensier International S.A.

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ProLogis Germany XIII S.à.r.l.

ProLogis Germany XIV S.à.r.l.

ProLogis UK CCXLVI S.à r.l.

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