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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 28

6 janvier 2011

SOMMAIRE

Albavis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1305

Alea plana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1343

Alea plana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1344

Alpha Trains Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

1298

Alpha Trains Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

1298

Apollo TH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1298

Art Collection S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1305

BGP Minotaurus S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1341

BGP Residential GP 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

1306

BGP Residential GP 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

1309

BGP Retail Portfolio 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

1306

BGP Retail Portfolio 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

1309

Boardriders S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1313

BRASSILUX S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1306

BRASSILUX S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1305

BRASSILUX S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1306

Capa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1309

Chauffage-Sanitaire Jeannot Delvaux S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1308

City Parking Group Holdings S.A.  . . . . . . .

1309

Comptoir Produits Automobiles S.A.  . . . .

1311

COOPERATIONS, Société coopérative

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1312

Cork Quality Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1311

Delvaux Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

1312

Der Schreiner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1312

Divhold S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1324

Domus Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1312

DP Domaines S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1312

Eastwine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1327

Edil International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1328

Encana Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

1328

Encore + Feeder SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . .

1332

ESO Business  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1328

Euro F.D. Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1336

Fenicia Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

1338

Foch Partners Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

1335

Galaxis Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1338

Gandria Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1336

Gandria Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1336

Gencor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1338

High Tech Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1323

Hitech Futur Car Center SA  . . . . . . . . . . . .

1323

Immobilière In der Eich S.A.  . . . . . . . . . . . .

1339

Intelligence Arcade Capital S.A.  . . . . . . . . .

1323

Intelligence Arcade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1324

Interbois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1321

Invergarry Leasing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

1324

IT-Managed Services S.A. (ITMS S.A.)  . . .

1322

Jonxion Europe s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1322

JPMorgan Asset Management (Europe) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1322

KAMPEN S.A. Société de gestion de Patri-

moine Familial en abrégé, SPF  . . . . . . . . .

1321

KPI Retail Property 29 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

1341

Malibaro, SA SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1339

Matafi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1339

Melanie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1343

Multi Management Services S.à r.l.  . . . . . .

1340

Nautilus Bad Kultur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1331

Ocean Capital Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

1331

Seraya Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1323

Shay Properties Bury S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

1331

Shay Property Investments S.à r.l.  . . . . . . .

1332

société en nom collectif ALIC-ANABTA-

WI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1340

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Alpha Trains Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 137.603.

Les comptes annuels du 29 juillet au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010158617/11.
(100183366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Alpha Trains Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 137.603.

Les comptes annuels du 20 mars au 28 juillet 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010158618/11.
(100183367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Apollo TH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.219.

In the year two thousand and ten, on the eleventh day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Apollo TH S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 43, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 113.219 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing at the time in Mersch, on December 7, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 683 of April 4, 2006.

The Meeting is chaired by Muriel Piquard, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
I.- That the shareholders represented as well as the number of shares held by them are indicated on an attendance

list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this document
and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- That the entirety of the share capital being represented, the shareholders represented waive the convening notices,

considering themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of the agenda which has been commu-
nicated to them in advance.

III.- That the Meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads as

follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500) in order to bring the said share capital from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500) represented by one hundred (100) shares, in registered form, having a par value of one hundred and twenty-five
Euro (EUR 125.-) each, to an amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000), by way of the issue of hundred (100)
new shares, in registered form, having a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each and having all
the same rights as the existing shares;

2. Subscription for the new shares and payment of the share capital increase specified in item 1. above;
3. Amendment to article 6 of the articles of association of the Company (the Articles); and

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4. Amendment to the shareholder's register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and to any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff in Luxembourg, acting
individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the shareholder's
register of the Company.

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500) in order to bring the said share capital from its present amount of twelve thousand and five
hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred (100) shares, in registered form, having a par value of one
hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each, to an amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000), by way of the
issue of hundred (100) new shares, in registered form, having a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR
125.-) each and having all the same rights as the existing shares.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions to and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Subscription and Payment

- Apollo European Real Estate Fund II, L.P., a company incorporated and organized under the laws of Delaware, with

registered office at 2711 Centerville Road, Wilmington, DE 19808, U.S.A., represented by Muriel Piquard, lawyer, with
professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 29, 2010, declares to subscribe to fifty-eight
(58) newly issued shares of the Company, in registered form, having a par value of one hundred and twenty-five Euro
(EUR 125.-) each and having all the same rights as the existing shares, and to have them fully paid up by making a contri-
bution in kind consisting of a receivable in an amount of two million one hundred sixty-three thousand eight hundred
fifty-six Euro and fourteen Cent (EUR 2,163,856.14) that it holds against the Company (the Receivable 1).

The Receivable 1 contributed to the Company has a value of the Euro equivalent to two million nine hundred thousand

Swiss Francs (CHF 2,900,000) at the exchange rate CHF/EUR published by the European Central Bank on the business
day before the date hereof, which amount shall be allocated as follows:

(i) seven thousand two hundred and fifty Euro (EUR 7,250) to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) two million one hundred fifty-six thousand six hundred six Euro and fourteen Cent (EUR 2,156,606.14) to the share

premium account of the Company.

Further, it was evidenced by a certificate dated October 29, 2010, issued jointly by Apollo European Real Estate Fund

II, L.P. and the Company that at the date of such certificate:

1. Apollo European Real Estate Fund II, L.P. is the owner of the Receivable 1;
2. Apollo European Real Estate Fund II, L.P. is solely entitled to the Receivable 1 and possesses the power to dispose

of the Receivable 1 which is freely transferable;

3. the value of the Receivable 1 is two million one hundred sixty three thousand eight hundred fifty-six Euro and

fourteen Cent (EUR 2,163,856.14); and

4. upon the contribution of the Receivable 1 by Apollo European Real Estate Fund II, L.P. to the Company, the Recei-

vable 1 will be extinguished by way of confusion for the purpose of article 1300 of the Luxembourg civil code.

- Apollo European Real Estate Fund II (Euro), L.P., a company incorporated and organized under the laws of England

&amp; Wales, with registered office at 2 Manhattanville Road, Purchase, NY 10577, U.S.A., represented by Muriel Piquard,
lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 29, 2010, declares to subscribe
to fourteen (14) newly issued shares of the Company, in registered form, having a par value of one hundred and twenty-
five Euro (EUR 125.-) each and having all the same rights as the existing shares, and to have them fully paid up by making
a contribution in kind consisting of a receivable in an amount of five hundred twenty-two thousand three hundred ten
Euro and ten Cent (EUR 522,310.10) that it holds against the Company (the Receivable 2).

The Receivable 2 contributed to the Company has a value of the Euro equivalent to seven hundred thousand Swiss

Francs (CHF 700,000) at the exchange rate CHF/EUR published by the European Central Bank on the business day before
the date hereof, which amount shall be allocated as follows:

(i) one thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 1,750) to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) five hundred twenty thousand five hundred sixty Euro and ten Cent (EUR 520,560.10) to the share premium account

of the Company.

Further, it was evidenced by a certificate dated October 29, 2010, issued jointly by Apollo European Real Estate Fund

II (Euro), L.P. and the Company that at the date of such certificate:

1. Apollo European Real Estate Fund II (Euro), L.P. is the owner of the Receivable 2;
2. Apollo European Real Estate Fund II (Euro), L.P. is solely entitled to the Receivable 2 and possesses the power to

dispose of the Receivable 2 which is freely transferable;

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3. the value of the Receivable 2 is five hundred twenty two thousand three hundred ten Euro and ten Cent (EUR

522,310.10); and

4. upon the contribution of the Receivable 2 by Apollo European Real Estate Fund II (Euro), L.P. to the Company, the

Receivable 2 will be extinguished by way of confusion for the purpose of article 1300 of the Luxembourg civil code.

- Yarnton Ltd, a company incorporated and organized under the laws of Gibraltar, with registered office at 57/63 Line

Wall Road, Gibraltar, represented by Piquard Muriel, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on October 29, 2010, declares to subscribe to fifteen (15) newly issued shares of the Company, in registered
form, having a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each and having all the same rights as the
existing shares, and to have them fully paid up by making a contribution in kind consisting of a receivable in an amount of
five hundred fifty-nine thousand six hundred seventeen Euro and ninety-seven Cent (EUR 559,617.97) that it holds against
the Company (the Receivable 3).

The Receivable 3 contributed to the Company has a value of the Euro equivalent to seven hundred and fifty thousand

Swiss Francs (CHF 750,000) at the exchange rate CHF/EUR published by the European Central Bank on the business day
before the date hereof, which amount shall be allocated as follows:

(i) one thousand eight hundred and seventy-five Euro (EUR 1,875) to the nominal share capital account of the Company;

and

(ii) five hundred fifty-seven thousand seven hundred forty-two Euro and ninety-seven Cent (EUR 557,742.97) to the

share premium account of the Company.

Further, it was evidenced by a certificate dated October 29, 2010, issued jointly by Yarnton Limited and the Company

that at the date of such certificate:

1. Yarnton Limited is the owner of the Receivable 3;
2. Yarnton Limited is solely entitled to the Receivable 3 and possesses the power to dispose of the Receivable 3 which

is freely transferable;

3. the value of the Receivable 3 is five hundred fifty-nine thousand six hundred seventeen Euro and ninety-seven Cent

(EUR 559,617.97); and

4. upon the contribution of the Receivable 3 by Yarnton Limited to the Company, the Receivable 3 will be extinguished

by way of confusion for the purpose of article 1300 of the Luxembourg civil code.»

- Woolston Ltd, a company incorporated and organized under the laws of Gibraltar, with registered office at 57/63

Line Wall Road, Gibraltar, represented by Muriel Piquard, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of
a proxy given on October 29, 2010, declares to subscribe to ten (10) newly issued shares of the Company, in registered
form, having a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each and having all the same rights as the
existing shares, and to have them fully paid up by making a contribution in kind consisting of a receivable in an amount of
three hundred seventy three thousand seventy eight Euro and sixty-four Cent (EUR 373,078.64) that it holds against the
Company (the Receivable 4).

The Receivable 4 contributed to the Company has a value of the Euro equivalent to five hundred thousand Swiss Francs

(CHF 500,000) at the exchange rate CHF/EUR published by the European Central Bank on the business day before the
date hereof, which amount shall be allocated as follows:

(i) one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 1,250) to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) three hundred seventy one thousand eight hundred twenty eight Euro and sixty-four Cent (EUR 371,828.64) to

the share premium account of the Company.

Further, it was evidenced by a certificate dated October 29, 2010, issued jointly by Woolston Limited and the Company

that at the date of such certificate:

1. Woolston Limited is the owner of the Receivable 4;
2. Woolston Limited is solely entitled to the Receivable 4 and possesses the power to dispose of the Receivable 4

which is freely transferable;

3. the value of the Receivable 4 is three hundred seventy-three thousand seventy-eight Euro and sixty-four Cent (EUR

373,078.64); and

4. upon the contribution of the Receivable 4 by Woolston Limited to the Company, the Receivable 4 will be extin-

guished by way of confusion for the purpose of article 1300 of the Luxembourg civil code.

- Real Estate Participation and Investment S.A., a company incorporated and organized under the laws of Switzerland,

with registered office at Route de Chene 36, Geneva, Switzerland, represented by Muriel Piquard, lawyer, with profes-
sional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 2, 2010, declares to subscribe to three (3) newly
issued shares of the Company, in registered form, having a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-)
each and having all the same rights as the existing shares, and to have them fully paid up by making a contribution in kind
consisting of a receivable in an amount of one hundred eleven thousand nine hundred twenty-three Euro and fifty-nine
Cent (EUR 111,923.59) that it holds against the Company (the Receivable 5).

1300

L

U X E M B O U R G

The Receivable 5 contributed to the Company has a value of the Euro equivalent to one hundred and fifty thousand

Swiss Francs (CHF 150,000) at the exchange rate CHF/EUR published by the European Central Bank on the business day
before the date hereof, which amount shall be allocated as follows:

(i) three hundred and seventy five Euro (EUR 375) to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) one hundred eleven thousand five hundred forty-eight Euro and fifty-nine Cent (EUR 111,548.59) to the share

premium account of the Company.

Further, it was evidenced by a certificate dated October 29, 2010, issued jointly by Real Estate Participation and

Investment S.A. and the Company that at the date of such certificate:

1. Real Estate Participation and Investment S.A. is the owner of the Receivable 5;
2. Real Estate Participation and Investment S.A. is solely entitled to the Receivable 5 and possesses the power to

dispose of the Receivable 5 which is freely transferable;

3. the value of the Receivable 5 is one hundred eleven thousand nine hundred twenty-three Euro and fifty-nine Cent

(EUR 111,923.59); and

4. upon the contribution of the Receivable 5 by Real Estate Participation and Investment S.A. to the Company, the

Receivable 5 will be extinguished by way of confusion for the purpose of article 1300 of the Luxembourg civil code.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to amend article 6 of the Articles which shall be

reworded as follows:

“The share capital of the Company is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000) divided into two hundred (200)

shares in registered form having a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each, all subscribed and
fully paid-up.”

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorises any manager of the Company and any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff in Luxembourg,
acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register
of shareholders of the Company.

There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximatively EUR 6,000.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English version and the French version, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said person signed together with the

notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le onzième jour du mois de novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés d'Apollo TH S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 113.219 (la Société). La Société a été constituée le 7 décembre 2005 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Mersch au moment de l'acte, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 683 du
4 avril 2006.

L'assemblée est présidée par Muriel Piquard, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président nomme en qualité de secrétaire Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, qui après avoir été signée par les associés ou leurs mandataires, restera annexée au présent acte et sera soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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U X E M B O U R G

II. Que l'intégralité du capital social étant représenté, les associés représentés renoncent aux formalités de convocation,

les associés se considérant eux-mêmes dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable

III. Que l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour, qui

ont la teneur suivante:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

afin de porter ledit capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par
cent (100) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125) chacune,
au montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000), par l'émission de cent (100) nouvelles parts sociales, ayant une valeur
nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125) et toutes soumises aux mêmes droits que les parts sociales existantes;

2. Souscription aux nouvelles parts sociales et libération de l'augmentation du capital social mentionnée au point 1 ci-

dessus;

3. Modification de l'article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter la création et l'émission des nouvelles

parts sociales; et

4. Modification du registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg, agissant
individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans
le registre des associés de la Société.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500) afin de porter ledit capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
représenté par cent (100) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR
125) chacune, au montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000), par l'émission de cent (100) nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125) et toutes soumises aux mêmes droits que les parts sociales
existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes et la libération intégrale de l'augmentation

du capital social comme suit:

<i>Souscription et Libération

- Apollo European Real Estate Fund II, L.P., une société constituée et organisée selon les lois du Delaware, ayant son

siège social au 2711 Centerville Road, Wilmington, DE 19808, U.S.A., représentée par Muriel Piquard, juriste, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 29 octobre 2010, déclare souscrire à cinquante-
huit (58) parts sociales nouvellement émises de la Société, ayant une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125)
chacune et toutes soumises aux mêmes droits que les parts sociales existantes, et les avoir intégralement libérées par un
apport en nature composé d'une créance d'un montant de deux millions cent soixante trois mille huit cent cinquante six
euros et quatorze centimes (EUR 2.163.856,14) qu'il détient envers la Société (la Créance 1).

La Créance 1 apportée à la Société a été évaluée en euros équivalent à deux millions neuf cent mille Francs Suisses

(CHF 2.900.000) au taux de change EUR/CHF publié par la Banque Centrale Européenne au jour ouvrable précédant la
date de cet acte, dont le montant a été affecté comme suit:

(i) sept mille deux cent cinquante euros (EUR 7.250) au compte capital social nominal de la Société; et
(ii) deux millions cent cinquante six mille six cent six euros et quatorze centimes (EUR 2.156.606,14) au compte de

prime d'émission de la Société.

Par ailleurs, il a été prouvé par un certificat daté du 29 octobre 2010, émis conjointement par Apollo European Real

Estate Fund II, L.P. et la Société qu'à la date de ce certificat:

1. Apollo European Real Estate Fund II, L.P. est le propriétaire de la Créance 1;
2. Apollo European Real Estate Fund II, L.P. est le seul autorisé à détenir la Créance 1 et a le pouvoir de disposer de

la Créance 1 qui est librement cessible;

3. la valeur de la Créance 1 est fixée à deux millions cent soixante trois mille huit cent cinquante six euros et quatorze

centimes (EUR 2.163.856,14); et

4. dès l'apport de la Créance 1 par Apollo European Real Estate Fund II, L.P. à la Société, la Créance 1 sera éteinte

par voie de confusion aux fins de l'article 1300 du code civil luxembourgeois.

- Apollo European Real Estate Fund II (Euro) L.P., une société constituée et organisée selon les lois de l'Angleterre,

ayant son siège social au 2 Manhattanville Road, Purchase, NY 10577, U.S.A., représentée par Muriel Piquard, juriste,

1302

L

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demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 29 octobre 2010, déclare souscrire
à quatorze (14) parts sociales nouvellement émises de la Société, ayant une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR
125) chacune et toutes soumises aux mêmes droits que les parts sociales existantes, et les avoir intégralement libérées
par un apport en nature composé d'une créance d'un montant de cinq cent vingt deux mille trois cent dix euros et dix
centimes (EUR 522.310,10) qu'il détient envers la Société (la Créance 2).

La Créance 2 apportée à la Société a été évaluée en euros équivalent à sept cent mille Francs Suisses (CHF 700.000)

au taux de change EUR/CHF publié par la Banque Centrale Européenne au jour ouvrable précédant la date de cet acte,
dont le montant a été affecté comme suit:

(i) mille sept cent cinquante euros (EUR 1.750) au compte capital social nominal de la Société; et
(ii) cinq cent vingt mille cinq cent soixante euros et dix centimes (EUR 520.560,10) au compte de prime d'émission de

la Société.

Par ailleurs, il a été prouvé par un certificat daté du 29 octobre 2010, émis conjointement par Apollo European Real

Estate Fund II (Euro) L.P. et la Société qu'à la date de ce certificat:

1. Apollo European Real Estate Fund II (Euro) L.P. est le propriétaire de la Créance 2;
2. Apollo European Real Estate Fund II (Euro) L.P. est le seul autorisé à détenir la Créance 2 et a le pouvoir de disposer

de la Créance 2 qui est librement cessible;

3. la valeur de la Créance 2 est fixée à cinq cent vingt deux mille trois cent dix euros et dix centimes (EUR 522.310,10);

et

4. dès l'apport de la Créance 2 par Apollo European Real Estate Fund II (Euro) L.P. à la Société, la Créance 2 sera

éteinte par voie de confusion aux fins de l'article 1300 du code civil luxembourgeois.

- Yarnton Ltd, une société constituée et organisée selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social au 57/63 Line Wall

Road, Gibraltar, représentée par Muriel Piquard, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 29 octobre 2010, déclare souscrire à quinze (15) parts sociales nouvellement émises de la Société,
ayant une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125) chacune et toutes soumises aux mêmes droits que les parts
sociales existantes, et les avoir intégralement libérées par un apport en nature composé d'une créance d'un montant de
cinq cent cinquante neuf mille six cent dix sept euros et quatre vingt dix sept centimes (EUR 559.617,97) qu'il détient
envers la Société (la Créance 3).

La Créance 3 apportée à la Société a été évaluée en euros, équivalent à sept cent cinquante mille Francs Suisses (CHF

750.000) au taux de change EUR/CHF publié par la Banque Centrale Européenne au jour ouvrable précédant la date de
cet acte, dont le montant a été affecté comme suit:

(i) mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 1.875) au compte capital social nominal de la Société; et
(ii) cinq cent cinquante sept mille sept cent quarante deux euros et quatre vingt dix sept centimes (EUR 557.742,97)

au compte de prime d'émission de la Société.

Par ailleurs, il a été prouvé par un certificat daté du 29 octobre 2010, émis conjointement par Yarnton Limited et la

Société qu'à la date de ce certificat:

1. Yarnton Limited est le propriétaire de la Créance 3;
2. Yarnton Limited est le seul autorisé à détenir la Créance 3 et a le pouvoir de disposer de la Créance 3 qui est

librement cessible;

3. la valeur de la Créance 3 est fixée à cinq cent cinquante neuf mille six cent dix sept euros et quatre vingt dix sept

centimes (EUR 559.617,97); et

4. dès l'apport de la Créance 3 par Yarnton Limited à la Société, la Créance 3 sera éteinte par voie de confusion aux

fins de l'article 1300 du code civil luxembourgeois.

- Woolston Ltd, une société constituée et organisée selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social au 57/63 Line

Wall Road, Gibraltar, représentée par Muriel Piquard, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 29 octobre 2010, déclare souscrire à dix (10) parts sociales nouvellement émises de la
Société, ayant une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125) chacune et toutes soumises aux mêmes droits
que les parts sociales existantes, et les avoir intégralement libérées par un apport en nature composé d'une créance d'un
montant de trois cent soixante treize mille soixante dix huit euros et soixante quatre centimes (EUR 373.078,64) qu'il
détient envers la Société (la Créance 4).

La Créance 4 apportée à la Société a été évaluée en euros, équivalent à cinq cent mille Francs Suisses (CHF 500.000)

au taux de change EUR/CHF publié par la Banque Centrale Européenne au jour ouvrable précédant la date de cet acte,
dont le montant a été affecté comme suit:

(i) mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250) au compte capital social nominal de la Société; et
(ii) trois cent soixante et onze mille huit cent vingt huit euros et soixante quatre centimes (EUR 371.828,64) au compte

de prime d'émission de la Société.

Par ailleurs, il a été prouvé par un certificat daté du 29 octobre 2010, émis conjointement par Woolston Limited et

la Société qu'à la date de ce certificat:

1. Woolston Limited est le propriétaire de la Créance 4;

1303

L

U X E M B O U R G

2. Woolston Limited est le seul autorisé à détenir la Créance 4 et a le pouvoir de disposer de la Créance 4 qui est

librement cessible;

3. la valeur de la Créance 4 est fixée à trois cent soixante treize mille soixante dix huit euros et soixante quatre

centimes (EUR 373.078,64); et

4. dès l'apport de la Créance 4 par Woolston Limited à la Société, la Créance 4 sera éteinte par voie de confusion aux

fins de l'article 1300 du code civil luxembourgeois.

- Real Estate Participation and Investment S.A., une société constituée et organisée selon les lois de la Suisse, ayant

son siège social au 36 route de Chene, Genève, Suisse, représentée par Muriel Piquard, juriste, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 2 novembre 2010, déclare souscrire à trois (3) parts
sociales nouvellement émises de la Société, ayant une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125) chacune et
toutes soumises aux mêmes droits que les parts sociales existantes, et les avoir intégralement libérées par un apport en
nature composé d'une créance d'un montant de cent onze mille neuf cent vingt trois euros et cinquante neuf centimes
(EUR 111.923,59) qu'il détient envers la Société (la Créance 5).

La Créance 5 apportée à la Société a été évaluée en euros équivalent à cent cinquante mille Francs Suisses (CHF

150.000) au taux de change EUR/CHF publié par la Banque Centrale Européenne au jour ouvrable précédant la date de
cet acte, dont le montant a été affecté comme suit:

(i) trois cent soixante-quinze euros (EUR 375) au compte capital social nominal de la Société; et
(ii) cent onze mille cinq cent quarante huit euros et cinquante neuf centimes (EUR 111.548,59) au compte de prime

d'émission de la Société.

Par ailleurs, il a été prouvé par un certificat daté du 29 octobre 2010, émis conjointement par Real Estate Participation

and Investment S.A. et la Société qu'à la date de ce certificat:

1. Real Estate Participation and Investment S.A. est le propriétaire de la Créance 5;
2. Real Estate Participation and Investment S.A. est le seul autorisé à détenir la Créance 5 et a le pouvoir de disposer

de la Créance 5 qui est librement cessible;

3. la valeur de la Créance 5 est fixée à cent onze mille neuf cent vingt trois euros et cinquante neuf centimes (EUR

111.923,59); et

4. dès l'apport de la Créance 5 par Real Estate Participation and Investment S.A. à la Société, la Créance 5 sera éteinte

par voie de confusion aux fins de l'article 1300 du code civil luxembourgeois.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 6 des Statuts qui aura le nouveau

libellé suivant:

«Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) représenté par deux cents

(200) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg,
agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 6.000.-

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des parties

comparantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble, avec

le notaire, le présent acte original.

Signé: M. PIQUARD, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.

1304

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51228. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Référence de publication: 2010158620/374.

(100183628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Albavis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 141.250.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société ALBAVIS S.A. qui s’est tenue au siège

social de la société le 18 octobre 2010 que:

1. Le siège social de la société a été confirmé à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 .

2. Monsieur Aurélien WIES, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1 

er

 , a

été renommé au poste d’administrateur de la société pour une durée de 6 ans.

3. Madame Aurélie GERARD, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1 

er

 ,

est nommée au poste d’administrateur de la société pour une durée de 6 ans.

4. La société Want Brothers Accounting SA, L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté, est nommée au poste de

commissaires aux comptes de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010158637/19.

(100183324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Art Collection S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3345 Leudelange, 14, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 69.513.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2010158646/14.

(100183300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

BRASSILUX S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010158665/10.

(100183368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

1305

L

U X E M B O U R G

BRASSILUX S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010158666/10.
(100183372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

BRASSILUX S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.620.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 3 novembre 2010

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2015:

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2015:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010158667/22.
(100183382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

BGP Residential GP 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BGP Retail Portfolio 3 S.à r.l.).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.931.

In the year two thousand and ten, on the seventh day of October,
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BGP Investment S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 97795, holder of 500 (five hundred) shares of the Company,

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal on 06 October 2010.
Said proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearer is the sole shareholder of BGP Retail Portfolio 3 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 119931, incorporated pursuant to a deed of Maître
Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on 25 September 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Number 2033 on 30 October 2006 (the Company).

II. That the 500 (five hundred) shares of the Company having a par value of EUR 25 (twenty five euro) each, representing

the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

1306

L

U X E M B O U R G

III. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. To change the name of the Company from “BGP Retail Portfolio 3 S.à r.l.” into “BGP Residential GP 4 S.à r.l.”
3. Subsequent amendment of article 1 of the Articles of Association in order to reflect the name change adopted under

item 2.

4. Miscellaneous.
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partners represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company from “BGP Retail Portfolio 3 S.à r.l.” into “BGP Residential

GP 4 S.à r.l.”

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend subsequently the article 1 of the Articles of Association so as to reflect the taken

decision under the second resolution, which shall read as follows:

“ Art. 1. Name.
“There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name BGP Residential GP

4 S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).

<i>Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at approximately EUR 900.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française de texte qui précède:

L'an deux mille dix, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

BGP Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 97795, propriétaire de 500 (cinq cents) parts sociales de la Société,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 06 octobre 2010.
La dite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom du partie comparante et par

le notaire instrumentant, demeurent annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie, représentée tel que décrit ci-dessus, est requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. La comparante est le seul associé de BGP Retail Portfolio 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119931, constituée suivant un acte de Maître Andre-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg du 25 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Numéro 2033 le 30 octobre 2006 (la Société).

II. que les 500 (cinq cents) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune,

représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est par conséquent
régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda reproduit ci-dessus;

III. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:

1307

L

U X E M B O U R G

1. Renonciation aux formalités de convocation
2. Changer le nom de la Société de «BGP Retail Portfolio 3 S.à r.l.» en «BGP Residential GP 4 S.à r.l.»
3. Modification subséquente de l'article 1 des Statuts afin de refléter le changement du nom spécifiée au point 2.
4. Divers.
IV. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer le nom de la Société de «BGP Retail Portfolio 3 S.à r.l.» en «BGP Residential GP 4 S.à

r.l.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier en conséquence l'article 1 des Statuts de la Société afin de refléter la présente décision,

qui aura la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination BGP Residential GP 4 S.à r.l. (ci-après la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 900,- EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 2010. Relation GRE/2010/3451. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 1 

er

 décembre 2010.

Référence de publication: 2010158660/112.

(100183019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Chauffage-Sanitaire Jeannot Delvaux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.

R.C.S. Luxembourg B 29.735.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2010158674/14.

(100183303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

1308

L

U X E M B O U R G

City Parking Group Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 76.515.

<i>Rectificatif concernant le dépôt n°L100183003 du 01/12/2010

Les comptes annuels de la société City Parking Group Holdings S.A. (anciennement Activ Parking Holdings S.A.) au 31

décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010158676/14.
(100183392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Capa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.471.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010158683/9.
(100183329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

BGP Residential GP 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BGP Retail Portfolio 5 S.à r.l.).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.926.

In the year two thousand and ten, on the seventh day of October,
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BGP Investment S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 97795, holder of 500 (five hundred) shares of the Company,

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal on 06 October 2010.
Said proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearer is the sole shareholder of BGP Retail Portfolio 5 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 119926, incorporated pursuant to a deed of Maître
Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on 25 September 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Number 2033 on 30 October 2006 (the Company).

II. That the 500 (five hundred) shares of the Company having a par value of EUR 25 (twenty five euro) each, representing

the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

III. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. To change the name of the Company from “BGP Retail Portfolio 5 S.à r.l.” into “BGP Residential GP 5 S.à r.l.”
3. Subsequent amendment of article 1 of the Articles of Association in order to reflect the name change adopted under

item 2.

4. Miscellaneous.
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:

1309

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partners represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company from “BGP Retail Portfolio 5 S.à r.l.” into “BGP Residential

GP 5 S.à r.l.”

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend subsequently the article 1 of the Articles of Association so as to reflect the taken

decision under the second resolution, which shall read as follows:

“ Art. 1. Name.
“There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name BGP Residential GP

5 S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association

(hereafter the Articles).

<i>Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at approximately 900,- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française de texte qui précède:

L'an deux mille dix, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

BGP Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 97795, propriétaire de 500 (cinq cents) parts sociales de la Société,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 06 octobre 2010.
La dite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom du partie comparante et par

le notaire instrumentant, demeurent annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie, représentée tel que décrit ci-dessus, est requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. La comparante est le seul associé de BGP Retail Portfolio 5 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119926, constituée suivant un acte de Maître Andre-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg du 25 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Numéro 2033 le 30 octobre 2006 (la Société).

II. que les 500 (cinq cents) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune,

représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est par conséquent
régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda reproduit ci-dessus;

III. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation
2. Changer le nom de la Société de «BGP Retail Portfolio 5 S.à r.l.» en «BGP Residential GP 5 S.à r.l.»
3. Modification subséquente de l'article. 1 des Statuts afin de refléter le changement du nom spécifiée au point 2.
4. Divers.
IV. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

1310

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer le nom de la Société de «BGP Retail Portfolio 5 S.à r.l.» en «BGP Residential GP 5 S.à

r.l.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier en conséquence l'article 1 des Statuts de la Société afin de refléter la présente décision,

qui aura la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination BGP Residential GP 5 S.à r.l. (ci-après la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 900,- EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 2010. Relation GRE/2010/3452. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 1 

er

 décembre 2010.

Référence de publication: 2010158661/112.
(100183042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Comptoir Produits Automobiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 11A.

R.C.S. Luxembourg B 102.959.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010158695/9.
(100183380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Cork Quality Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 105.027.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2010158699/14.
(100183302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

1311

L

U X E M B O U R G

COOPERATIONS, Société coopérative, Société Coopérative.

Siège social: L-9538 Wiltz, 6, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 101.612.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010158697/9.
(100183363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Der Schreiner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 12, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 112.624.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010158707/9.
(100183415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Domus Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 150.371.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2010158710/14.
(100183305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Delvaux Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.

R.C.S. Luxembourg B 144.202.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2010158712/14.
(100183304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

DP Domaines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 148.754.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010158719/9.
(100183417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

1312

L

U X E M B O U R G

Boardriders S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 156.999.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-fifth day of November.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mountain &amp; Wave, a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9-11, rue Louvigny, L-1946
Luxembourg, with a share capital of EUR 2,739,552 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des
Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 147.204,

represented by Ms Rachel Uhl, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a société anonyme (public company limited by shares) which is hereby incorporated:

Section I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société anonyme (public company limited by shares) governed by Luxembourg

law as well as by the present Articles (the “Company”).

Art. 2. Name. The Company’s name is “Boardriders”.

Art. 3. Purpose. The Company’s purpose is to invest, and to acquire and take interests and shares, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities, to acquire through investments, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks, licences or any other intel-
lectual property rights or property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell
or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity that

forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including, but
not limited to, companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest,
any assistance, loan, or advance, or grant in favor of any third parties any security or guarantee to secure the obligations
of such a company or entity.

The Company may also borrow and raise money in any manner including by way of private or public issues of bonds

whether convertible or not or similar instruments or bonds with subscription rights or issues of any debt financial ins-
truments convertible or not into shares and any other debt instruments in any form whatsoever and secure by any means
the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is related, directly or indirectly, to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred to any place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the board of
directors in accordance with these Articles or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution approved by the shareholders with the same majority as is required for an amendment of the Articles.

The Company may have other offices and branch offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Section II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) divided 31,000 (thirty-

one thousand) shares with a nominal value of EUR 1 each, fully paid-up.

All the shares are in bearer or registered form. A register of the registered shares shall be maintained by the Company

and shall specify the name and address of each shareholder, the number of shares held by that shareholder, and the
payments made on the shares, as well as details and dates of transfers and details and dates of conversion of any shares
into bearer form.

The share capital may be increased or reduced from time to time by means of a resolution approved by the shareholders

with the same majority as is required for an amendment of the Articles.

1313

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Voting rights. Each share has identical voting rights and each shareholder has total voting rights commensurate

with such shareholder’s total ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. As far as the Company is concerned, the shares are indivisible and the Company will

recognise only one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares and redemption of shares. The shares are freely transferable.
The Company may redeem its own shares in accordance with the Law and in accordance with the following conditions:
The redemption price shall be the higher of (a) the nominal value of each share, or (b) the value of the entitlement of

each share to any distributable funds as provided for in the Articles. Where (b) is the higher, the redemption must be
limited to the extent that sufficient distributable sums are available.

The redemption must be carried out by a resolution approved by the shareholders with the same majority as is required

for an amendment of the Articles.

The redeemed shares shall be cancelled and the issued share capital decreased accordingly.

Section III - Directors

Art. 10. Appointment of the directors. The Company is managed by a board of directors consisting of at least three

directors.

As an exception to the above clause, if the Company has a sole shareholder then it may be managed by a sole director

exercising the powers of a board of directors. Where more than one director is appointed, they will form a board of
directors that will be composed of two types of directors, namely type A and type B directors.

No director needs to be a shareholder of the Company. A director shall be appointed for a period of a maximum of

six years, renewable without limit, by a resolution approved by a shareholder or shareholders holding more than fifty
percent of the share capital of the Company. The remuneration from time to time, if any, of the director or directors
shall be determined in the same manner.

If there is a vacancy in the board of directors, then the remaining directors may co-opt another director in accordance

with the Law until the next meeting of shareholders.

A director may be removed at any time, with or without cause, by a resolution approved by a shareholder or share-

holders holding more than fifty percent of the share capital of the Company.

Art. 11. Powers of the directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company’s purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the
Articles to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within
the competence of the board of directors.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, or in case of plurality of directors, by the joint

signature of a type A director and a type B director.

The board of directors may from time to time delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents

who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company. The board of directors will determine the powers and
remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, and/or agents, who need not be shareholders of the Com-
pany.

Art. 12. Board of directors. The board elects among its members a chairman who shall preside at all meetings of the

board of directors. In case of absence of the chairman, the board of directors shall be chaired by a director present and
appointed for that purpose.

The board of directors may also appoint a secretary who need not be director or shareholder of the Company and

who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of directors shall meet when convened by the chairman or by request of two directors.
Notice stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given to all directors at least 24 hours in

advance of the time set for such meeting, except when waived by the consent of each director, or where all the directors
are present or represented.

Any director may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

director as his proxy. A director may represent more than one director.

Any and all directors may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means allowing all directors participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is deemed
equivalent to a participation in person.

A meeting of the board of directors is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there

are present in person or by alternate not less than one-half of the total number of directors including at least one type
A director and one type B director.

1314

L

U X E M B O U R G

Decisions of the board of directors are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of directors

of the Company by the affirmative vote of not less than one-half of the directors present and represented who voted and
did not abstain.

In the event of a tied vote, the chairman will have a casting vote.
Deliberations of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two directors.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two directors.

Art. 13. Liability of the directors. No director assumes any personal liability for or in relation to any commitment

validly made by him in the name of the Company in accordance with these Articles by reason of his position as a director
of the Company.

Section IV - Shareholders

Art. 14. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all the powers devolved to the general meeting of shareholders

in accordance with the Law.

Art. 15. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the board of directors, failing that

by the statutory auditor or the supervisory board if any; or failing that by a shareholder or shareholders holding more
than fifty percent of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting, setting out the agenda, and stating the time and place of the meeting,

shall be sent to each registered shareholder at least eight days in advance of the time set for the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

of the agenda for the meeting, then the meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may appoint, by any form of written communication (such as letter or fax or email) another person

to act as such shareholder’s proxy at any general meeting. Such other person need not be a shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken at the majority of votes cast, by shareholder(s)

present or represented and entitled to cast a vote.

However general meetings of shareholders convened to amend the Articles (extraordinary general meetings) validly

decide only where more than 50% (fifty percent) of the share capital of the Company is represented. If the quorum is
not reached at a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting regardless of the portion of share capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted at the first or second meeting by a resolution taken

by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented who voted and did not abstain or which
vote is not null.

A  general  meeting  shall  be  held  annually  within  the  Grand-Duchy  of  Luxembourg,  at  the  registered  office  of  the

Company or at any other place as indicated in the convening notice, on the third Thursday of April or on the following
business day if such day is a public holiday.

Section V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 16. Financial year. The financial year of the Company starts each year on November 1 

st

 and ends on October 31

st

 of the following year.

Art. 17. Annual accounts. Each year, at the end of the financial year, the board of directors shall draw up a balance

sheet and a profit-and-loss account in accordance with the Law, to which an inventory will be annexed, constituting
altogether the annual accounts, and which will then be submitted to the shareholders for approval.

Art. 18. Profits. Any credit balance in the profit and loss account after deduction of expenses, costs, amortisations,

charges and provisions, as such account is approved by the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This allocation

ceases to be compulsory when and whilst the legal reserve amounts to at least one-tenth of the share capital, but must
be resumed if at any time the legal reserve falls below that amount for any reason.

The remaining profit shall be allocated by a resolution approved by the affirmative vote of a shareholder or shareholders

holding more than fifty percent of the share capital of the Company, resolving to distribute it proportionally to the shares
held by the shareholders, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 19. Interim dividends. Notwithstanding the above, the board of directors may decide, in accordance with the Law,

to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of directors and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried-
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried-forward losses and sums to be allocated to a reserve
established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 20. Audit. The supervision of the Company shall be entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case

might be, to a supervisory board comprising of more than one statutory auditor.

1315

L

U X E M B O U R G

No statutory auditor needs to be a shareholder of the Company.
A statutory auditor shall be appointed by a resolution approved by a shareholder or shareholders holding more than

fifty percent of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting
of shareholders following his appointment. However, his appointment may be renewed by the general meeting of share-
holders.

Where the conditions of article 35 of “the law of the 19 

th

 December 2002 concerning the register of trade and

companies as well as the accountancy and annual accounts of undertakings” are met, the Company shall have its annual
accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

If one or more qualified auditors are appointed, then no statutory auditors need be appointed.

Section VI - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken at the same majority as is required for the
amendments of the Articles.

Art. 22. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or, if there is more than one shareholder, at a general meeting of shareholders by a resolution approved
by the shareholder or shareholders with the same majority as is required for an amendment to the Articles of the share
capital of the Company. The sole shareholder or the resolution (as appropriate) shall also determine the powers and
remuneration of the liquidator or liquidators. At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company will be
allocated to the sole shareholder, or, if there is more than one shareholder, to the shareholders proportionally to the
shares that they hold.

<i>Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 16 above, the first financial year of the Company starts as of the date of

incorporation of the Company and will end on October 31 

st

 , 2011.

<i>Subscription - Payment

All the 31,000 shares, representing the entire share capital of the Company have been entirely subscribed by Mountain

&amp; Wave, named above, and fully paid-up in cash; therefore the amount of EUR 31,000 is as of now at the disposal of the
Company, proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) - Charles Stuart Exon, born on June 1, 1949, in Louisiana, United States of America, residing at 22, Pintail Street,

92646 Irvine, United States of America;

- Joe Scirocco, born on October 7, 1956, in New Jersey, United States of America, residing at 6525, Fremont Circle,

CA 92649 Huntington Beach, United States of America; and

- Pierre Boccon-Liaudet, born on January 7, 1969 in Versailles, France, residing at 3 Avenue du Dr. Fourcade, 64 100

Bayonne, France

are appointed as type A directors until the holding of the annual general meeting of the shareholders of the Company

to be held in 2016;

- Stewart Kam-Cheong, born on July 22, 1962 in Port Louis, Mauritius, residing professionally at 6C, Parc d’Activités

Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Olivier Dorier, born in September 25, 1968 at Saint-Rémy, France, residing professionally at 6C, Parc d’Activités

Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg;

are appointed as type B directors until the holding of the annual general meeting of the shareholders of the Company

to be held in 2016.

2) Deloitte S.A., residing at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg is appointed as qualified auditor of the Company

until the annual general meeting of the sole shareholder of the Company to be held in 2016.

3) The registered office of the Company shall be established at 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

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<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the above parties

appearing by powers of attorney, this deed is worded in English followed by a French version. Also at the request of the
above party, in the event of discrepancies between the English text and the French text, the French version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set our hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, the said person signed with us, the Notary,

this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mountain &amp; Wave, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9-11, rue

Louvigny, L-1946 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 2.739.552 EUR et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.204;

ici représentée par Rachel Uhl, juriste, demeurant profesionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d’enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d’une société anonyme qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société anonyme régie par le droit luxembourgeois ainsi que par

les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Boardriders».

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’investir, d’acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir par des in-
vestissements, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, marques,
brevets et licences ou tout autre droit de propriété intellectuelle ou titre de propriété que la Société juge opportun, et
plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que
la Société juge appropriées.

La Société peut prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute société

ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d’une façon quelconque avec la Société,
incluant notamment les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou toute
autre forme d’intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de
garantir les obligations des sociétés précitées.

La société peut également emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit y compris au moyen d’émis-

sions privées ou publiques d’obligations convertibles ou non, ou de titres comparables, ou d’obligations avec droit de
souscription, ou d’émissions d’instruments financiers d’emprunt convertibles ou non en actions ou de tous autres ins-
truments de dette sous quelque forme que ce soit et de garantir par tous moyens le remboursement de toute somme
empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration conformément
aux Statuts, ou en tout autre lieu du Grand - Duché de Luxembourg par une résolution des actionnaires prise à la majorité
requise pour la modification des Statuts.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II - Capital - Actions

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille euro) divisé en 31.000 (trente et un mille)

actions d’une valeur nominale de 1 EUR chacune, chacune entièrement libérée.

1317

L

U X E M B O U R G

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives. Un registre des actionnaires est tenu par la Société et mentionne

le nom et l’adresse de chaque actionnaire, le nombre des actions qu’il détient, ainsi que la date et les informations relatives
à tout transfert ou conversion en actions au porteur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution prise par un vote des actionnaires à la même majorité

que celle requise pour la modification des Statuts.

Art. 7. Droits de vote. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de

vote proportionnels au nombre de actions qu’il détient.

Art. 8. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul pro-

priétaire par action.

Art. 9. Transfert des actions et rachat des actions. Les actions sont librement cessibles.
La Société peut racheter ses propres actions conformément à la Loi et dans le respect des conditions suivantes:
Le prix de rachat est le plus élevé de (a) la valeur nominale de chaque action, ou, (b) la valeur du droit de chaque action

à toute somme distribuable telle que prévue par les Statuts. Lorsque (b) est le plus élevé, le rachat doit être limité aux
sommes distribuables disponibles.

Le rachat est décidé par une résolution prise par un vote des actionnaires à la même majorité que celle requise pour

la modification des Statuts.

Les actions rachetées devront être annulées et le capital social réduit en conséquence.

Titre III - Administrateurs

Art. 10. Nomination des administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration qui sera composé

d'au moins trois administrateurs.

En cas d’actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique qui exerce seul les pouvoirs

du conseil d’administration. En cas de pluralité d’administrateurs, ils formeront un conseil d’administration qui sera com-
posé de deux types d’administrateurs, les administrateurs de type A et les administrateurs de type B.

Aucun administrateur n’a à être actionnaire de la Société. Le(s) administrateur(s) sont nommés pour une période

renouvelable ne pouvant excéder six ans par une résolution des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent
du capital social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des administrateur(s) est déterminée de la même
manière.

Cependant, en cas de vacance de mandat d’un administrateur, les administrateurs restants peuvent coopter un autre

administrateur pour pourvoir au mandat vacant jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la
Loi.

Un administrateur peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par une résolution

des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent du capital social de la Société.

Art. 11. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.

La Société est liée par la signature de son administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature

conjointe d’un administrateur de type A et d’un administrateur de type B.

Le conseil d’administration peut déléguer pour une période déterminée son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n’ont pas à être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société. Le conseil d’admi-
nistration déterminera les pouvoirs et rémunération (s’il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou agents qui n’ont pas à être actionnaire
(s) ou administrateur(s) de la Société.

Art. 12. Conseil d’administration. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui présidera toutes

les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président, le conseil d’administration pourra être présidé par un
administrateur présent et nommé à cet effet.

Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas à être administrateur ou actionnaire de la

Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs.
La convocation détaillant les points à l’ordre du jour, l’heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l’ensemble des

administrateurs au moins 24 heures à l’avance, sauf quand il y est renoncé par chacun des administrateurs, ou lorsque
tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par tout

autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter
plus d’un administrateur.

1318

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U X E M B O U R G

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des administrateurs participant à la réunion de
s’entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation phy-
sique.

Une réunion du conseil d’administration est dûment tenue quelqu’en soit l’objet si, au commencement de celle-ci, sont

présents en personne ou représentés au moins la moitié du nombre total des administrateurs incluant au moins un
administrateur de Type B.

Les décisions du conseil d’administration sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du

conseil d’administration de la Société dûment réunie par vote d’au moins la moitié des administrateurs présents et re-
présentés qui ont voté et ne se sont pas abstenus.

En cas de vote, la voix du président est prépondérante en cas de partage des voix.
Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux

administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n’engage sa responsabilité personnelle pour des

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d’administrateur de la Société
et conformément aux Statuts.

Titre IV - Actionnaires

Art. 14. Actionnaire unique. Un actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des ac-

tionnaires conformément à la Loi.

Art. 15. Assemblées générales. Les assemblées générales d’actionnaires sont convoquées par le conseil d’administra-

tion, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s’il en existe un, à défaut, elles sont convoquées par les
actionnaires représentant plus de cinquante pour cent du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour sont envoyées à chaque actionnaire au

moins huit jours avant l’assemblée en indiquant l’heure et le lieu de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par

écrit un tiers qui n’a pas à être actionnaire de la Société.

Les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires sont valablement adoptées par la majorité des votes émis par

les actionnaires présents ou représentés disposant d’un droit de vote.

Toutefois, les assemblées convoquées pour modifier les Statuts (assemblées générales extraordinaires) ne décident

valablement que lorsque plus de cinquante pourcent du capital social de la Société est représenté. Si ce quorum n'est pas
atteint lors de la première assemblée, les actionnaires seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième as-
semblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts ne pourront être adoptées lors de la première ou de la

deuxième assemblée que par une résolution adoptée à la majorité d’au moins deux-tiers des droits de vote des action-
naires présents ou représentés qui ont voté, ne se sont pas abstenus ou dont le vote n’est pas nul.

Une assemblée générale devra être tenue annuellement au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la Société

ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième jeudi du mois d’avril ou le jour ouvrable suivant si ce jour
est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence chaque année le 1 

er

 novembre et se termine le 31

octobre de l’année suivante.

Art. 17. Comptes annuels. Tous les ans, à la clôture de l'exercice social, le conseil d’administration dresse un bilan et

un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé, l’ensemble de ces documents,
constituant les comptes annuels, sera soumis à tous les actionnaires pour approbation.

Art. 18. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par tous les actionnaires, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net est affecté à la réserve légale de la Société. Ces prélèvements cessent

d’être obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment
si celle-ci devait être entamée pour quelque raison que ce soit jusqu’à entière reconstitution.

1319

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U X E M B O U R G

Le bénéfice restant est affecté par résolution des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent du capital

social de la Société, décidant de sa distribution aux actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détien-
nent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.

Art. 19. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil d’administration peut décider de verser des

acomptes sur dividendes avant la clôture de l’exercice social, sur la base d’un état comptable établi par le conseil d’ad-
ministration, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une
réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 20. Audit. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance

constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n’a à être actionnaire de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent du

capital social de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui suit leur nomination. Cependant,
leur mandant peut être renouvelé par l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque les seuils de l’article 35 de «la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises» sont atteints, la Société devra confier le contrôle de ses
comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires peut cependant nommer un réviseur d’entreprise à tout moment.

La  surveillance  de  la  Société  n’a  pas  à  être  confiée  à  un  ou  plusieurs  commissaire(s)  si  un  ou  plusieurs  réviseurs

d’entreprises est nommé.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l’actionnaire unique, ou, en cas de pluralité d’action-

naires, par l’assemblée générale des actionnaires par une résolution prise à la majorité requise pour la modification des
Statuts.

Art. 22. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’actionnaire

unique, ou, en cas de pluralité d’actionnaires, par l’assemblée générale des actionnaires par une résolution prise à la
majorité requise pour la modification des Statuts, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations éventuelles.
Lors de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à l’actionnaire unique, ou, en cas de pluralité
d’actionnaires, aux actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

<i>Disposition transitoire

Nonobstant les dispositions de l’article 16 ci-dessus, le premier exercice social de la Société débute le jour de la

constitution de la Société et se clôturera le 31 octobre 2011.

<i>Souscription - Paiement

L’intégralité des 31.000 actions, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a été entièrement souscrite

par Mountain &amp; Wave, prénommée, et intégralement libérée en numéraire; et le montant de 31.000 EUR est donc à la
disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d’un certificat de blocage
de fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est approximativement évalué à deux mille Euros.

<i>Résolutions de l’assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant la totalité du capital social souscrit,

ont pris les résolutions suivantes:

1) - Charles Stuart Exon, né le 1 

er

 juin 1949, en Louisiane, Etats-Unis d’Amérique, résidant à 22, Pintail Street, 92646

Irvine, Etats-Unis d’Amérique;

- Joe Scirocco, né le 7 octobre 1956, dans le New Jersey, Etats-Unis d’Amérique, résidant à 6525, Fremont Circle, CA

92649 Huntington Beach, Etats-Unis d’Amérique; et

- Pierre Boccon-Liaudet, né le 7 janvier 1969 à Versailles, France résidant à 3, Avenue du Dr. Fourcade, F-64100

Bayonne, France;

sont nommés administrateurs de type A jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se réunira au siège social de

la Société en 2016.

-  Stewart  Kam-Cheong,  né  le  22  juillet  1962  à  Port  Louis,  Ile  Maurice,  résidant  professionnellement  au  6C,  Parc

d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et

1320

L

U X E M B O U R G

- Olivier Dorier, né le 25 septembre 1968 à Saint-Rémy, France, résidant professionnellement au 6C, Parc d’Activités

Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg

sont nommés administrateurs de type B jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se réunira au siège social de

la Société en 2016.

2) Deloitte S.A., dont le siège est 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg est nommé réviseur d’entreprises jusqu’à

l’assemblée générale de l’actionnaire unique qui se réunira en 2016.

3) Le siège social de la Société est établi à 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu’à la requête des parties comparaissant

en vertu de procurations données sous seing privé, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et
qu’en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52798. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010158652/450.
(100183218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Interbois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6562 Echternach, 107, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 32.242.

AUSZUG

Aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 15.06.2010 geht hervor dass:
Herr Kohl Helmut als Verwaltungsratmitglied zurücktritt.
Herr Oschlies Manfred als Rechnungskommissar zurücktritt.
Herr Reinhard Kohl, geboren am 18.06.1964 in Bitburg, wohnhaft in L-6449 Echternach, 4, rue de Michel Hormann

zum neuen Verwaltungsratmitglied für eine Dauer von 6 Jahren ernannt wird. Sein Mandat endet während der Gesell-
schafterversammlung des Jahres 2016.

Die Mandate der Herren, Kohl Jürgen, geboren am 11.08.1966 in Trier, wohnhaft in L-6450 Echternach, 67, route de

Luxembourg und Zeroni Jürgen, geboren am 5.02.1963 in Regensburg, wohnhaft in D-54296 Trier, Baltzstrasse 20, für
eine Dauer von 6 Jahren verlängert werden. Die Mandate enden während der Gesellschafterversammlung des Jahres
2016.

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2010158795/19.
(100183437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

KAMPEN S.A. Société de gestion de Patrimoine Familial en abrégé, SPF, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 151.155.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2010158822/15.
(100183309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

1321

L

U X E M B O U R G

IT-Managed Services S.A. (ITMS S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 96.686.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2009

L’assemblée générale procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, qui se compose dès lors comme

suit:

1. Monsieur Nicolas Comes, administrateur et administrateur délégué, demeurant à L-8129 Bridel, 1, Feitekneppchen
2. Monsieur Harold Linke, administrateur, demeurant à D-54294 Trier, Gneisenaustrasse 13.
3. Monsieur Jürgen Leukart, administrateur, demeurant à D-86453 Dasing, Lindlstrasse 42.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes de l’exercice 2010.

L’assemblée nomme commissaire aux comptes Monsieur Gerhard Wais, demeurant à D-85049 Ingolstadt, Anato-

miestrasse 31.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2010.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Pour extrait conforme
IT-MANAGED SERVICES S.A. (ITMS S.A.)

Référence de publication: 2010158805/21.

(100183409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Jonxion Europe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.200.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2010.

Signatures.

Référence de publication: 2010158817/10.

(100183408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 27.900.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 11 novembre 2010

<i>Composition des Dirigeants

Le Conseil de Gérance a noté la démission de Monsieur Ian M. Davies en tant que Dirigeant de la Société, avec date

effective au 30 novembre 2010.

Au 1 

er

 décembre 2010, les Dirigeants se composent comme suit :

- M. Jonathan P. GRIFFIN
- M. Graham A. GOODHEW
- M. Andrew S. TAYLOR

Certifié conforme
<i>Pour le Conseil de Gérance
Marie ROUVIERE
<i>Acting Secretary

Référence de publication: 2010158818/20.

(100183402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

1322

L

U X E M B O U R G

High Tech Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 71.427.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Bertrange en date du 02 novembre 2010

Il résulte dudit procès-verbal, que Monsieur Gabriel JEAN, demeurant au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange

a été nommé en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour, conformément à
l'Article 6 des Statuts de la Société.

En qualité d'Administrateur-délégué et de Président, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs réservés à cette

fonction dans les Statuts de la Société.

Bertrange, le 02 novembre 2010.

<i>Pour HIGH TECH FINANCE S.A.

Référence de publication: 2010158770/15.
(100183356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Hitech Futur Car Center SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 7, Berlerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 130.259.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2010158776/10.
(100183403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Intelligence Arcade Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 86, rue de l'Egalité.

R.C.S. Luxembourg B 155.448.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2010

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire les décisions suivantes:

<i>"Première résolution:

L'assemblée décide de nommer Monsieur Tariq ASLAM, né le 4 septembre 1956 à Ras Tunura, Arabie Saoudite,

demeurant à Merebridge House Old Hall Drive, Pinner, Middlesex, HA5 4SW Grande-Bretagne, au mandat de commis-
saire aux comptes, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2016"

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2010.

<i>Pour la société
Théodore J. Fisher
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010158781/18.
(100183347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Seraya Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 56.549.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2010.

Référence de publication: 2010158954/10.
(100183364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

1323

L

U X E M B O U R G

Invergarry Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 113.003.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société en date du 29 novembre 2010

- Mme Vanessa Molloy, ayant pour adresse 14, rue St-Donat, L-5362 Schrassig, Luxembourg, a été nommée gérant de

la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010158784/13.
(100183736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Intelligence Arcade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 86, rue de l'Egalité.

R.C.S. Luxembourg B 155.457.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2010

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire les décisions suivantes:

<i>"Première résolution:

L'assemblée décide de nommer Monsieur Tariq ASLAM, né le 4 septembre 1956 à Ras Tunura, Arabie Saoudite,

demeurant à Merebridge House Old Hall Drive, Pinner, Middlesex, HA5 4SW Grande-Bretagne, au mandat de commis-
saire aux comptes, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2016"

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2010.

<i>Pour la société
Theodore J. Fisher
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010158782/18.
(100183346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Divhold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 157.003.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«Banque de Luxembourg», une société anonyme soumise au droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 5 310),

ici représentée par Monsieur Gerdy ROOSE, ingénieur commercial et maître en gestion fiscale, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 17 novembre 2010.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, ès-qualités qu'elle agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «Divhold s. à r. l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.

1324

L

U X E M B O U R G

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets aux conditions à déterminer par la Gérance, et si légalement nécessaire, sur base
des instructions de l'assemblée générale qui sont à documenter dans le registre de la société.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50.000.- EUR) représenté par cinquante (50) parts

sociales d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000.- EUR) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit conformément à la loi et augmenté par décision

de la Gérance dans les conditions déterminées par l'article 11 des statuts en exécution d'une demande de conversion
d'obligation.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés et révocables par elle à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance (le «Conseil»).
Le Conseil se réunit sur convocation de chacun des gérants et délibère valablement si la moitié d'entre eux au moins

est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple.

Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communi-

cation similaires. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil par un autre gérant.

Le Conseil peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie circulaire en

exprimant son approbation par écrit.

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique ou par les

signatures conjointes de deux membres du Conseil.

En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,

lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement et représentant plus de la moitié
du capital social.

En tout cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute personne à laquelle des pouvoirs de

signature auront été délégués par la gérance.

Le gérant unique ou le Conseil, également dénommé «la Gérance», est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre de chaque année et finit le 30 septembre de l'année suivante.

Art. 16. Chaque année, le 30 septembre, la gérance établit les comptes annuels.

1325

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 septembre 2011.

<i>Souscription et paiement

Les cinquante (50) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, Banque de Luxembourg, ayant

son siège social au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de

CINQUANTE MILLE EUROS (50.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:
1. Monsieur Gerdy ROOSE, ingénieur commercial et maître en gestion fiscale, né à Weselgem, Belgique, le 14 février

1966, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Monsieur Fernand REINERS, employé de banque, né à Clervaux, le 15 octobre 1962, demeurant professionnellement

au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

3. Monsieur Benoît ELVINGER, employé de banque, né à Luxembourg, le 27 juillet 1974, demeurant professionnelle-

ment au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

La Gérance est spécialement autorisée à émettre un ou des emprunt(s) obligataire(s) privé(s) jusqu'au montant maxi-

mum d'un milliard cinq cents millions d'euros (1.500.000.000.- EUR) ou toute autre devise en valeur équivalente à ce
montant, convertibles en parts sociales.

Lesdits emprunts obligataires seront exclusivement souscrits et convertis par les associés existants au prorata de leur

participation dans le capital.

La Gérance déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes

autres conditions y ayant trait sur base des usages du marché. Toute information en relation avec ce(s) emprunt(s) sera

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U X E M B O U R G

déposée au siège social de la société dans un registre des emprunt(s) obligataire(s), établi et tenu par la Gérance et
contresigné pour approbation par les associés. Chaque associé et toute personne pouvant prouver son droit d'information
à ce sujet pourra sur demande écrite à adresser à la Gérance consulter ce registre de(s) emprunt(s) obligataire(s) de la
société.

En cas d'exercice du droit de conversion, la Gérance est tenue d'adapter le capital souscrit et les associés confirment

expressément leurs accords à ce sujet, non seulement pour l'émission et une éventuelle conversion initiale, mais également
pour toute émission et/ou réémission et toute conversion subséquentes sur base des conditions documentées dans le
registre des emprunt(s) obligataire(s).

Toute levée de la présente autorisation se fera dans les formes prescrites par la loi en matière de modification des

statuts.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, le mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. ROOSE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14554. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010158708/143.
(100183384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Eastwine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 83.815.

L'an deux mille dix, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "EASTWINE S.A.", R.C.S. Luxembourg N° B 83815, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l'Eau, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, en date 25 septembre 2001, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 222 du 8 février 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L–1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L– 1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, Maître en Droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L–1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cents (500) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de cinquante mille
euros (EUR 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les
actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L–1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la

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liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51697. Reçu douze euros Eur 12.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2010.

Référence de publication: 2010158725/49.
(100183104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Edil International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.837.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010158727/9.
(100183397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

ESO Business, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 77.687.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2010158730/11.
(100183320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Encana Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 101.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.510.

In the year two thousand and ten, on the eighteenth day of November at ten hours,
Before Me Carlo WERSANDT, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

Encana Corporation, a company duly incorporated and existing under the Canada Business Corporations Act regis-

tered under Corporation number 434044-2, having its registered office at 1800, 855 – 2 

nd

 Street SW, P.O. Box 2850,

Calgary, (Alberta) T2P 2S5, Canada,

here represented by Me Laurie-Anne TAKERKART-WOLF, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney dated November 10, 2010. A copy of such power of attorney after having been signed ne varietur
by the proxyholder and the notary will remain attached hereto for registration purposes.

The appearing party represented as aforesaid asks the notary to state as follows its declaration:
The appearing party (the “Sole Shareholder”) holds all one thousand (1,000) shares having a nominal value of one

thousand United States Dollars (USD 1,000) each, representing the entire share capital of Encana Finance Luxembourg
S.à r.l., a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-
bourg  (the  “Company”),  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  155.510,
incorporated by a notarial deed of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on 10 September 2010,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2305 dated October 27, 2010.

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The Sole Shareholder, represented as aforementioned asks the notary to enact its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of One Hundred Million

United States Dollars (100,000,000 USD), so as to raise it from its present amount of One Million United States Dollars
(1,000,000 USD) represented by one thousand (1,000) shares with a nominal value of one thousand United States Dollars
(1,000 USD) to One Hundred One Million United States Dollars (101,000,000 USD), by the issue of One Hundred
Thousand (100,000) new shares with a nominal value of one thousand United States Dollars (1,000 USD) each (the “New
Shares”). The New Shares will be issued with a share premium amounting in aggregate to Eight Billion Nine Hundred and
Four Million Five Hundred and Three Thousand Three Hundred and Thirteen United States Dollars (8,904,503,313 USD).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to subscribe for the New Shares and pay in the New Shares and the attached share

premium by a contribution in kind (the “Contribution”) of one quota representing 100% of the shareholding interests in,
and the total registered capital of Encana Magyarország Kft., a company existing and organized under the laws of Hungary,
incorporated under the legal form of a limited liability company and having its registered office in Szombathely, Hungary,
with a registered capital in the amount of Twenty Five Thousand United States Dollars (25,000 USD) (“HOC”) (the
“Quota”).

The Sole Shareholder produces a statement of contribution dated November 18, 2010 valuing the Contribution at

Nine  Billion  Four  Million  Five  Hundred  and  Three  Thousand  Three  Hundred  and  Thirteen  United  States  Dollars
(9,004,503,313 USD). A copy of the said statement of contribution after having been signed ne varietur by the proxy
holder and the notary will remain attached hereto for registration purposes.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the

Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article five of the Articles to be read as follows:

“The Company's subscribed share capital is set at One Hundred One Million United States Dollars (101,000,000 USD)

divided into One Hundred One Thousand (101,000) shares, with a nominal value of one thousand United States Dollars
(1,000 USD), each all entirely paid-up and fully subscribed, (hereinafter collectively referred to as the “Shares” and indi-
vidually as the “Share”).”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend articles five, six and twelve point four of the Articles in their French translation,

so as to replace the word “Parts Sociales” by the word “Actions” in each occurrence.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the share premium account by an amount of Ten Million One Hundred

Thousand  United  States  Dollars  (10,100,000  USD)  and  to  allocate  such  amount  to  the  legal  reserve  account  of  the
Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about six thousand eight hundred Euros
(6,800.- EUR).

There being no further business, the meeting is declared closed at 10:30 a.m..

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the proxyholder, he signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le dix-huit novembre à 10 heures.
Par-devant M 

e

 Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Encana Corporation, une société constituée et existant selon la loi canadienne sur les sociétés par actions, immatriculée

sous le numéro 434044-2 et ayant son siège social au 1800, 855-2 

nd

 Street SW, P.O. Box 2850, Calgary, (Alberta) T2P

2S5, Canada,

1329

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U X E M B O U R G

ici représentée par Maître Laurie-Anne TAKERKART-WOLF, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 10 novembre 2010. Une copie de ladite procuration, après avoir été
signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire restera annexée à la présente aux fins d'enregistrement.

Ladite partie comparante, représentée de la manière décrite ci-dessus demande au notaire de noter sa déclaration

comme suit:

La partie comparante (l'«Actionnaire Unique») détient toutes les mille (1.000) actions ayant une valeur nominale de

mille dollars américains (1.000 USD) chacune, représentant l'intégralité du capital social d'Encana Finance Luxembourg
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 16, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg (la «Société»), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 155.510, constituée suivant acte reçu par Me Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 10 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2305 du 27 octobre
2010.

L'Actionnaire Unique, représenté de la manière décrite ci-dessus, demande au notaire d'acter ses résolutions comme

suit:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de cent millions de dollars

américains (100.000.000 USD), pour le porter de son montant actuel d'un million de dollars américains (1.000.000 USD)
représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de mille dollars américains (1.000 USD) à cent et un millions
de dollars américains (101.000.000 USD), à travers l'émission de cent mille (100.000) actions nouvelles d'une valeur
nominale de mille dollars américains (1.000 USD) chacune (les «Nouvelles Actions»). Les Nouvelles Actions seront émises
avec une prime d'émission d'un montant total de Huit Milliards Neuf Cent Quatre Millions Cinq Cent Trois Mille Trois
Cent Treize dollars américains (8.904.503.313 USD).

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire  Unique  décide  de  souscrire  aux  Nouvelles  Actions  et  de  libérer  les  Nouvelles  Actions  et  la  prime

d'émission y attachée par un apport en nature (l' «Apport») d'une action représentant 100% des actions et le total du
capital social d'Encana Magyarország Kft., une société existant et organisée sous la loi hongroise, constituée sous la forme
juridique d'une société à responsabilité limitée et ayant son siège social à Szombathely, Hongrie, avec un capital social
d'un montant de vingt-cinq mille dollars américains (25.000 USD) («HOC») (l'«Action»).

L'Actionnaire Unique produit une déclaration sur la valeur de l'apport en date du 18 novembre 2010 évaluant l'Apport

à Neuf Milliards Quatre Millions Cinq Cent Trois Mille Trois Cent Treize dollars américains (9.004.503.313 USD). Une
copie de ladite déclaration après avoir été signée par le mandataire de la partie comparante et par le notaire restera
annexée à la présente aux fins d'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été dûment réalisé, l'Actionnaire Unique

décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la manière suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à cent et un millions de dollars américains (101.000.000 USD) représenté par

cent et un mille (101.000) actions, entièrement libérées d'une valeur nominale de mille dollars américains (1.000 USD)
chacune (ci-après collectivement les «Actions» et individuellement l'«Action»)

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier les articles cinq, six et douze paragraphe quatre des Statuts dans leur tra-

duction française afin de remplacer le mot «Parts Sociales» par le mot «Actions» à chaque endroit approprié.

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique décide de diminuer le compte de prime d'émission par un montant de dix millions cent mille

dollars américains et d'allouer ce montant au compte de la réserve légale de la Société.

<i>Evaluation des coûts

Les coûts, dépenses, frais et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société ou qui doivent lui être

chargés en relation avec la présente augmentation de capital social, ont été estimés à six mille huit cents euros (6.800,-
EUR).

Aucun autre point étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, le présent

acte.

1330

L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais déclare par la présente que sur requête de la personne

comparante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: L-A. TAKERKART-WOLF, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2010. LAC/2010/51529. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Référence de publication: 2010158721/136.
(100182951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Nautilus Bad Kultur S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.

R.C.S. Luxembourg B 53.052.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2010158879/14.
(100183313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Ocean Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.794.

AU CONSEIL D' ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Par la présente, je tiens à vous faire part de ma décision de renoncer, avec effet immédiat au mandat de Gérant B qui

m’avait été confié au sein de votre société.

Luxembourg, le 30 septembre 2010.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Monsieur Jacques RECKINGER

Référence de publication: 2010158885/15.
(100183726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Shay Properties Bury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.723.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 13 octobre 2010

Les actionnaires ont décidé:
- D'accepter la démission de M. Brian Chard a la fonction de gérant avec effet au 13 octobre 2010
- De nommer M. Bryan O'Connor, né le 27 avril 1968 à Kerry, Irlande ayant son siège sociale a Ballsbridge Dublin 4,

Irlande a la fonction de gérant avec une durée déterminée jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en
l'année 2016 avec effet au 13 octobre 2010

- De nommer M. David Cullum né le 24 avril 1979 a Cambridge, Royaume-Uni, ayant son siège sociale au 9 North

Audley street, Audley House suite 6, W1K 6ZD Londres, Royaume-Uni, à la fonction de gérant avec une durée déterminée
jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016 avec effet au 13 octobre 2010

1331

L

U X E M B O U R G

- Et de nommer M. Andrew O'Shea, né le 13 Août 1981 à Dublin, Irlande ayant son siège sociale au 16 avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg, la fonction de gérant jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016 avec effet au 13
octobre 2010.

Merci également de procéder à la correction suivante:
Gérant Hugo Neumanm -> Hugo Neuman

Luxembourg, le 29.11.2010.

Référence de publication: 2010158957/22.
(100183414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Shay Property Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.773.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 13 octobre 2010

Les actionnaires ont décidé:
- D’accepter la démission de M. Brian Chard a la fonction de gérant avec effet au 13 octobre 2010
- De nommer M. Bryan O’Connor, né le 27 avril 1968 à Kerry, Irlande ayant son siège sociale à Ballsbridge Dublin 4,

Irlande à la fonction de gérant avec une durée déterminée jusqu’à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en
l’année 2016 avec effet au 13 octobre 2010

- De nommer M. David Cullum ne le 24 avril 1979 à Cambridge, Royaume-Uni, ayant son siège sociale au 9 North

Audley street, Audley House suite 6, W1K 6ZD Londres, Royaume-Uni, à la fonction de gérant avec une durée déterminée
jusqu’à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en l’année 2016 avec effet au 13 octobre 2010

- Et de nommer M. Andrew O’Shea, ne le 13 Août 1981 à Dublin, Irlande ayant son siège sociale au 16 avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg, la fonction de gérant jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2016 avec effet au 13
octobre 2010.

Merci également de procéder à la correction suivante:
Gérant Hugo Neumanm - Hugo Neuman

Luxembourg, le 29.11.2010.

Référence de publication: 2010158958/22.
(100183411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Encore + Feeder SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.236.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of November,
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Encore+ Feeder SICAV-SIF”, a Luxembourg société

d’investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé, having its registered office at 34, avenue de la Liberté,
L1930 Luxembourg, incorporated by a notarial deed drawn up on 10 July 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1926 of 6 August 2008, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 140.236 (the “Company”).

The meeting is presided by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing in Russange (F), who appoints Mr Benoit TASSIGNY,

lawyer, residing in Nothomb (B), as secretary.

The meeting elects Mr Charles KIRSCH, Company Secretary, residing professionally in Luxembourg, as scrutineer.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of the shares

held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by the
bureau  of  the  meeting,  will  remain  annexed  to  the  present  deed  to  be  filed  at  the  same  time  with  the  registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

II. It appears from the said attendance list that all the shares representing the total corporate capital of thirty-one

thousand euro (EUR 31,000.-) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted
and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
meeting.

1332

L

U X E M B O U R G

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint Deloitte S.A. as the liquidator of the Company.
3 To determine the powers to be given to the liquidator of the Company and its remuneration.
4 To convene and set the agenda of an extraordinary general meeting of the Shareholders in relation to the closing of

the liquidation of the Company.

5 Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The shareholders RESOLVE TO dissolve and put the Company into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The shareholders RESOLVE TO appoint Deloitte S.A., with its registered office at L-2220 Luxembourg, 560, rue de

Neudorf, R.C.S. Luxembourg B 67.895, as liquidator of the Company (the “Liquidator”).

<i>Third resolution

The shareholders RESOLVE THAT, in performing its duties in accordance with the Luxembourg law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended, (the “1915 Law”):

- the Liquidator shall have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal con-

cerning the Company, whatever the nature or size of the operation;

- the Liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant;

- the Liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition;

- the Liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the 1915 Law, redeem shares

issued by the Company;

- the Liquidator may under its own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the Shareholders;
- the Liquidator may under its own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of its powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions; and

- the Liquidator may validly bind the Company towards third parties without any limitation by its sole signature for all

deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The shareholders RESOLVE TO approve the remuneration of the Liquidator as agreed among the parties concerned.

<i>Fourth resolution

The shareholders RESOLVE TO convene an extraordinary general meeting of the Shareholders to be held on 2 Fe-

bruary 2011 or any other date thereafter, with the following agenda:

<i>Agenda

1. To approve the Company’s audited interim accounts for the period from 1 January 2010 to 16 November 2010,

(the “Interim Accounts”).

2. To receive and examine the report of the Company’s auditor (the “Auditor”) on the liquidation of the Company

(the “Auditor’s Report”).

3. To approve the liquidation accounts of the Company (the “Liquidation Accounts”) and the report of the Company’s

liquidator (the “Liquidator”) on the liquidation of the Company (the “Liquidation Report”).

4. To grant full discharge to the Directors, Liquidator and Auditor.
5. To close the liquidation proceedings.
6. To set the place where the books and accounts of the Company will be deposited and kept for a minimum period

of 5 years.

7. Resolve that any liquidation proceeds that could not be distributed to their rightful owners be deposited with the

“Caisse des Consignation”

8. To delegate powers.
9. To decide on any other business which might be brought before the Shareholders.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand euros (EUR 1,000).

1333

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le seizième jour du mois de novembre,
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les actionnaires de “Encore+ Feeder SICAV-SIF”, une société

d’investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée en vertu d’un acte notarié reçu
le 10 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1926 le 6 août 2008, et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B–140.236 (la “Société”).

L’assemblée est présidée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F), lequel désigne Monsieur

Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B), comme secrétaire.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Charles KIRSCH, Company Secretary, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. Il a été établi une liste des présences, renseignant les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires
ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l'enregistrement
en même temps.

Les  procurations  des  actionnaires  représentés,  paraphées  "ne  varietur"  par  les  personnes  présentes  et  le  notaire

instrumentaire, resteront également annexés au présent acte.

II. Il résulte de ladite liste des présences que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de trente-et-

un mille euros (31.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de son ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment
informés avant l’assemblée.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:

<i>Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination de Deloitte S.A. comme liquidateur de la Société.
3 Détermination des pouvoirs à conférer au liquidateur de la Société et de sa rémunération.
4 Convocation et agenda d’une assemblée générale extraordinaire de la Société en vue de clôturer la liquidation de la

Société.

5 Divers.

<i>Première résolution

Les actionnaires DÉCIDENT DE dissoudre et placer la Société en liquidation, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires DÉCIDENT DE nommer Deloitte S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de

Neudorf, R.C.S. Luxembourg B 67.895, comme liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

<i>Troisième résolution

Les actionnaires DÉCIDENT QUE, en exerçant ses fonctions conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»):

le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de

disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question;

- le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur;

- le Liquidateur pourra renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il pourra accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition;

1334

L

U X E M B O U R G

- le Liquidateur pourra, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la Loi de 1915, racheter des actions

émises par la Société;

- le Liquidateur pourra, sous sa propre responsabilité, payer aux actionnaires des avances sur le boni de liquidation;
- le Liquidateur pourra, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixera, confier à un ou plusieurs man-

dataires des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers;

- le Liquidateur pourra valablement et sans limitation engager la Société envers des tiers par sa seule signature, pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Les actionnaires DÉCIDENT D’approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties con-

cernées.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires DÉCIDENT DE convoquer une assemblée générale extraordinaire de la Société le 2 février 2011 ou

toute autre date par la suite, en vue de clôturer la liquidation de la Société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation des comptes audités intérimaires de la Société pour la période du 1 janvier 2010 au 16 novembre 2010

(les «Comptes Intérimaires»).

2. Prendre note et examiner le rapport de l’auditeur de la Société (l’«Auditeur») sur la liquidation de la Société (le

«Rapport de l’Auditeur»).

3. Approuver les comptes de la liquidation (les «Comptes de Liquidation») et le rapport du liquidateur de la Société

(le «Liquidateur») sur la liquidation (le «Rapport de Liquidation»).

4. Donner décharge pleine et entière aux Administrateurs, au Liquidateur et à l’Auditeur.
5. Clôturer la liquidation de la Société.
6. Déterminer le lieu où les livres et les comptes de la Société seront déposés et conservés pour une période minimum

de 5 années.

7. Décider que tout boni de liquidation qui ne pourrait être distribué a leur propriétaire légitime soit déposé à la Caisse

de Consignation.

8. Déléguer les pouvoirs.
9. Décider de tout autre point porté à la connaissance des Actionnaires.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: M.NEZAR, B.TASSIGNY, Ch.KIRSCH, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51376. Reçu: douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Référence de publication: 2010158723/174.
(100183220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Foch Partners Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.393.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010158745/9.
(100183328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

1335

L

U X E M B O U R G

Gandria Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.918.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GANDRIA HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010158755/11.
(100183376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Gandria Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.918.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 5 novembre

<i>2010

1. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2.  M.  Vincent  TUCCI,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Moyeuvre-Grande  (France),  le  26  juillet  1968,  demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

3. M. Xavier SOULARD a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
GANDRIA HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010158756/19.
(100183387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Euro F.D. Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 57.475.

L'an deux mille dix, le seize novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EURO F.D. HOLDINGS S.A., une société

anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
constituée suivant acte notarié reçu le 30 décembre 1996, publié au Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C
numéro 148 du 26 mars 1997, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 57.475, ci-après la «Société». Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 30 juin 2009, publié au Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C numéro
1714 du 4 septembre 2009.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est ouverte sous la présidence de Monsieur Reinald LOUTSCH,

directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Monsieur Jean-Marc KOLTES, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a choisi comme scrutateur Monsieur Arthur LE CONTE, employé

privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ainsi constitué, le président a exposé et prié le

notaire soussigné d'acter:

(i) La présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1 Changement de l'année sociale de la Société et modification de l'article 10 des statuts de la Société en conséquence.

1336

L

U X E M B O U R G

2 Changement de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires et modification de l'article 11 des statuts

de la Société en conséquence.

3 Divers.
(ii) Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités
d'enregistrement.

(iii) Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les comparants, res-

teront également annexées au présent procès-verbal.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

(v) La présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Après avoir délibéré, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de changer l'année sociale de la Société, afin que l'exercice social de la

Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre.

L'exercice actuel expirera donc le 30 novembre 2010, et l'exercice suivant commencera le 1 

er

 décembre 2010 et se

terminera le 31 décembre 2010.

L'article 10 des statuts de la Société sera par conséquent rédigé dorénavant comme suit:

« Art. 10. L'année sociale commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de changer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui

se tiendra dorénavant le quatrième lundi du mois de juin à 14.00 heures, et pour la première fois le lundi, 27 juin 2011 à
14.00 heures.

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier en conséquence l'article 11 des statuts de la Société qui sera

dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a été levée.

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge, en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de huit cents euros (EUR 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. LOUTSCH, J.-M. KOLTES, A. LE CONTE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51368. Reçu: soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Référence de publication: 2010158733/75.

(100183222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

1337

L

U X E M B O U R G

Gencor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 57.067.

Les comptes annuels au 31.05.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010158758/9.
(100183419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Galaxis Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 137.264.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2010158754/14.
(100183307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Fenicia Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 93.485.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-sept octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois HARMODIO S.A., ayant

son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme FENICIA MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guil-

laume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 93485, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 5 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 627 du 10 juin 2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 21 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 10 du 5 janvier 2004;
- en date du 13 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 2431 du 29 décembre 2006;
- en date du 29 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 817 du 8 mai 2007.
II.- Que le capital social de la société anonyme FENICIA MANAGEMENT S.A., prédésignée, s'élève actuellement à

trente-et-un mille euros (31.000.- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros
(100.- EUR) chacune.

III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme FENICIA MANA-

GEMENT S.A..

IV.- Que l'activité de la société FENICIA MANAGEMENT S.A. ayant cessé et que sa mandante prononce la dissolution

anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que sa mandante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

1338

L

U X E M B O U R G

VII.- Que sa mandante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme FENICIA MANAGEMENT S.A. est à considérer comme faite

et clôturée.

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions et du registre des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille trois cent vingt-cinq euros, sont à charge de la

société dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 novembre 2010, Relation: GRE/2010/3730. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 30 novembre 2010.

Référence de publication: 2010158739/55.
(100182907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Malibaro, SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 134.992.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2010158863/10.
(100183404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Matafi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 19, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 43.828.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO S.A.

Référence de publication: 2010158866/10.
(100183322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Immobilière In der Eich S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9633 Baschleiden, 45, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 107.281.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO S.A.

Référence de publication: 2010158791/10.
(100183321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

1339

L

U X E M B O U R G

société en nom collectif ALIC-ANABTAWI, Société en nom collectif.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 98.968.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALIC-ANABTAWI SENC
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2010159037/12.
(100183439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

MMS S.à r.l., Multi Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 37, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 60.367.

L'an deux mil dix, le seize novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire derésidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Bernadette CHUNG, comptable, née le 1 

er

 novembre 1968 à Port Louis (Ile Maurice), demeurant àL-7531

Mersch, 24, rue Dr. Ernest Feltgen,

laquelle a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- qu’elle est l’associée unique de la société Multi Management Services S.à.r.l., en abrégé MMS S.à.r.l., une société à

responsabilité limitée,constituée sous la dénominiation de FIDEI s.à r.l. suivant acte notarié en date du 22 juillet 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 631 du 11 novembre 1997;

- que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois suivant acte notarié du 9 février 2010,

publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 770 du 13 avril 2010;

- qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de modifier l’objet de la société.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique déclare modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tant pour son compte que pour

le compte de tiers, la constitution, l’organisation, la gestion de toutes sociétés ou entreprises,leur assistance et conseil
dans leurs relations à l’égard des pouvoirs publics pour toutes obligations imposées par ces prédits pouvoirs publics, ainsi
que la tenue pour le compte de tiers, des écritures sociales,à l’exclusion des travaux réservés par la loi aux experts
comptables et réviseurs d’entreprises.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ouse porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou e développement, y compris la
location de bureaux meublés ensemble avec les services associés consistant dans l’octroi de jouir d’un ensemble d’in-
stallations d’exploitation.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cents EUROS (800,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’Etude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. CHUNG, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51373. Reçu: soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

1340

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Référence de publication: 2010158861/46.

(100183221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

BGP Minotaurus S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KPI Retail Property 29 S.à.r.l.).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 116.809.

In the year two thousand and ten, on the seventh day of October.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BGP Investment S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 97.795, holder of 250 (two hundred fifty) shares of the Company,

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal on 6 October 2010.
Said proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearer is the sole shareholder of KPI Retail Property 29 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 116.809, incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 26 May 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Number 1487 on 3 August 2006 (the Company).

II. That the 250 (two hundred fifty) shares of the Company having a par value of EUR 50 (fifty euro) each, representing

the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

III. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. To change the name of the Company from “KPI Retail Property 29 S.à r.l.” into “BGP Minotaurus S.à r.l.”
3. Subsequent amendment of article 1 of the Articles of Association in order to reflect the name change adopted under

item 2.

4. Miscellaneous.
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partners represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company from “KPI Retail Property 29 S.à r.l.” into “BGP Minotaurus

S.à r.l.”

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend subsequently the article 1 of the Articles of Association so as to reflect the taken

decision under the second resolution, which shall read as follows:

“ Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name BGP

Minotaurus S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).”

1341

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at approximately EUR 900.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Junglinster, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française de texte qui précède:

L’an deux mille dix, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

BGP Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 97.795, propriétaire de 250 (deux cent cinquante) parts sociales de la Société,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 6 octobre 2010.
La dite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom du partie comparante et par

le notaire instrumentant, demeurent annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie, représentée tel que décrit ci-dessus, est requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La comparante est le seul associé de KPI Retail Property 29 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.809, constituée suivant un acte de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg du 26 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Numéro 1487 le 3 août 2006 (la Société).

II. que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante

euro) chacune, représentant l’entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l’Assemblée qui est
par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l’agenda reproduit ci-dessus;

III. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Changer le nom de la Société de «KPI Retail Property 29 S.à r.l.» en «BGP Minotaurus S.à r.l.».
3. Modification subséquente de l’article 1 

er

 des Statuts afin de refléter le changement du nom spécifiée au point 2.

4. Divers.
IV. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer le nom de la Société de «KPI Retail Property 29 S.à r.l.» en «BGP Minotaurus S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier en conséquence l’article 1 

er

 des Statuts de la Société afin de refléter la présente

décision, qui aura la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination BGP Minotaurus S.à r.l.

(ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 900,- EUR.

1342

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 2010. Relation GRE/2010/3455. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 1 

er

 décembre 2010.

Référence de publication: 2010158828/109.
(100183162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Alea plana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 29, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 87.260.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Alea plana S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2010159045/12.
(100183434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Melanie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 76.974.

L'an deux mille dix, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MELANIE S.A., établie et ayant son siège social

à L-2180 Luxembourg, 810, rue Jean Monnet, immatriculée au Registre de commerce et de Sociétés sous le numéro B
76.974, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 juillet
2000 publié au Mémorial, Recueil des sociétés et associations C ("Mémorial") n°889 du 14 décembre 2000.

Les statuts n'ont jamais été modifiés depuis.
L'assemblée est présidée par Monsieur Pascal Bouvy, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne Madame Sylvie Dupont, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire.
L'assemblée désigne Stéphane Meyer, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme scrutateur.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence; cette liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.

II) Que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et aptes à tenir la présente

assemblée.

III) Tout le capital social est représenté à la présente assemblée.
IV) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstention des convocations d'usage. Les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et reconnaissent par ailleurs avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

V) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital est valablement convoquée et régulièrement constituée

et est habilitée à voter sur les objets portés à l'ordre du jour.

VI) Que les Actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste sera signée par les Actionnaires présents, les mandataires des Actionnaires représentés

1343

L

U X E M B O U R G

ainsi que par les membres du bureau. La liste de présence ainsi que les procurations des Actionnaires resteront annexées
aux présentes après avoir été paraphées "ne varietur".

VII) Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
i. Approbation du transfert du siège social de la Société
ii. Mise en liquidation de la société
iii. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs
iv. Approbation de la démission des administrateurs
Après avoir approuvé ce qui précède, l'assemblée a pris de façon unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver le transfert du siège social de la Société du 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

vers le 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide la liquidation de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée, SG Services S.à r.l., ayant son siège à L-2121 Lu-

xembourg, 231 Val des Bons Malades, comme liquidateur avec les pouvoirs tels que prévus par les articles 144 et suivants
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) (la “Loi”). Le liquidateur est autorisé à procéder
aux actes et opérations prévus à l'article 145 de la Loi sans autorisation spéciale de l'assemblée générale des actionnaires.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, déléguer certaines fonctions déterminées aux conditions et pour la
durée qu'il déterminera.

Conformément à ce qui précède, le liquidateur est autorisé à dispenser le préposé du bureau des hypothèques de

l'obligation d'enregistrer les nantissements ou droits préférentiels; renoncer aux droits réels, droits préférentiels, privi-
lèges, hypothèques et clauses d'annulation; consentir la libération ou la compensation avec ou sans paiement de tout droit
préférentiel et hypothèque, transcription, gage ou autre sûreté.

Le liquidateur n'est pas obligé à procéder à un inventaire et peut se fonder sur les comptes de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'approuver la démission des administrateurs avec effet à la date de la présente assemblée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: P. Bouvy, S. Dupont, S. Meyer et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51927. Reçu douze euros Eur 12..

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Référence de publication: 2010158871/68.
(100182997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Alea plana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 29, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 87.260.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Alea plana S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2010159046/12.
(100183435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

1344

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Document Outline

Albavis S.A.

Alea plana S.à r.l.

Alea plana S.à r.l.

Alpha Trains Holdco S.à r.l.

Alpha Trains Holdco S.à r.l.

Apollo TH S.à r.l.

Art Collection S.à r.l.

BGP Minotaurus S.à.r.l.

BGP Residential GP 4 S.à r.l.

BGP Residential GP 5 S.à r.l.

BGP Retail Portfolio 3 S.à r.l.

BGP Retail Portfolio 5 S.à r.l.

Boardriders S.A.

BRASSILUX S.A., société de gestion de patrimoine familial

BRASSILUX S.A., société de gestion de patrimoine familial

BRASSILUX S.A., société de gestion de patrimoine familial

Capa S.A.

Chauffage-Sanitaire Jeannot Delvaux S.à r.l.

City Parking Group Holdings S.A.

Comptoir Produits Automobiles S.A.

COOPERATIONS, Société coopérative

Cork Quality Services S.A.

Delvaux Participations S.A.

Der Schreiner S.à r.l.

Divhold S.à r.l.

Domus Immo S.A.

DP Domaines S.A.

Eastwine S.A.

Edil International S.A.

Encana Finance Luxembourg S.à r.l.

Encore + Feeder SICAV-SIF

ESO Business

Euro F.D. Holdings S.A.

Fenicia Management S.A.

Foch Partners Luxembourg

Galaxis Real Estate S.A.

Gandria Holding S.A.

Gandria Holding S.A.

Gencor S.A.

High Tech Finance S.A.

Hitech Futur Car Center SA

Immobilière In der Eich S.A.

Intelligence Arcade Capital S.A.

Intelligence Arcade S.A.

Interbois S.A.

Invergarry Leasing S.à r.l.

IT-Managed Services S.A. (ITMS S.A.)

Jonxion Europe s.à r.l.

JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.

KAMPEN S.A. Société de gestion de Patrimoine Familial en abrégé, SPF

KPI Retail Property 29 S.à.r.l.

Malibaro, SA SPF

Matafi S.A.

Melanie S.A.

Multi Management Services S.à r.l.

Nautilus Bad Kultur S.A.

Ocean Capital Luxembourg S.à r.l.

Seraya Spf S.A.

Shay Properties Bury S.à r.l.

Shay Property Investments S.à r.l.

société en nom collectif ALIC-ANABTAWI