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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 22

6 janvier 2011

SOMMAIRE

2206 Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1056

Adviser I Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1011

Agence-Immo 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1054

Albatros Investment Participation S.A.  . .

1028

Arcad Software Luxembourg  . . . . . . . . . . .

1021

Baker & Norton Fiduciaire S.à r.l.  . . . . . . .

1055

Belgravia European Properties  . . . . . . . . . .

1056

Birdie Investment Participation S.A.  . . . . .

1029

BRE/Hospitality Europe S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

1019

Castell Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1029

Centre d'Esthétique Carmen WOLLMER-

ING S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1029

Champ Cargosystems S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1019

Cosmétique Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

1030

DSB Communication S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1029

Espirito Santo International S.A.  . . . . . . . .

1010

Fidinter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1055

Fin Claude S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1030

GARBE Logistic European Strategic Fund

II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1012

Golder Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1054

Goldfield S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1012

Great Leisure Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

1011

Hansteen Regensburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

1030

Hansteen Tegel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1035

Hansteen Troisdorf S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

1035

Hansteen Viersen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1035

Hansteen Waldstrasse S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

1035

Hexx S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1030

Hexx SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1030

Hidari Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1036

HINZ Luxemburg G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . .

1036

Huacheng Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1010

IDROS bagno-arte  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1052

IFM Luxembourg (Poland) S.à r.l.  . . . . . . .

1036

Island Acquisition S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . .

1022

JPMorgan Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1036

JPMorgan Investment Strategies Funds II

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1010

Limber Private S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1045

Loftinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1042

Loizelle SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1056

Manestan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1043

MCDR Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1043

Mini Movie International Channel S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1043

Multi City S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1044

Oikia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1043

Pecota Invest S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1053

Probaser S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1055

Rebra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1044

Rebra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1045

Red & Black S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1021

Restaurant Pizzeria Chez Emil  . . . . . . . . . .

1022

Rikona Food Corporate Services Limited

Liability Company, Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1044

Robert Half  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1021

Robert Half Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . .

1021

Ruggell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1052

Ruggell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1045

Silverstar Sà r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1043

Soleil Tours S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1044

SUNMADE digital media S. à r.l.  . . . . . . . .

1051

UBS IB Co-Investment 2001 Holding

S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1052

Value Opportunities Fund S.A.  . . . . . . . . . .

1052

Venusia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1052

Verbena Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

1054

1009

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U X E M B O U R G

Espirito Santo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 13.091.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>24 janvier 2011 à 14.00 heures dans les bureaux de SG GROUP au 231, Val des Bons-Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social dans le cadre

du capital autorisé.

2. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions légales en vigueur.
3. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011001281/521/16.

Huacheng Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 137.085.

Le Conseil d'Administration de la Société a le plaisir d'inviter les actionnaires de la Société à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 janvier 2011 à 11.00 heures (heure de Luxembourg) au siège social de la Société.
Les points suivants seront à l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Ratification du transfert du siège social de la Société au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg
- Ratification des démissions et décharge aux administrateurs démissionnaires
- Nomination de nouveaux administrateurs
- Démission et nomination (remplacement) du commissaire aux comptes

Les actionnaires pourront voter en personne ou par procuration, sous réserve que cette dernière soit remise le 20

janvier 2011 au plus tard auprès de Trustconsult Luxembourg S.A., 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011001282/9463/18.

JPMorgan Investment Strategies Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.173.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the "Meeting") of JPMorgan Investment Strategies Funds II (the "Company") will be held on Friday,

<i>28 January 2011 at 13.00 CET, at the Registered Office of the Company, with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the Report of the Board of Directors for the accounting year ended September 30,

2010.

2. Presentation of the Report of the Auditors for the accounting year ended September 30, 2010.
3. Approval of the Financial Statements for the accounting year ended September 30, 2010.
4. Discharge of the Board of Directors in respect of their duties carried out for the accounting year ended September

30, 2010.

5. Approval of Directors' Fees.
6. Re-election of M. Iain Saunders, M. Pierre Jaans, M. Jean Frijns, M. Robert Van Der Meer, M. Berndt May, Ms Andrea

Hazen and M. Jacques Elvinger to serve as Directors of the Company until the Annual General Meeting of Share-
holders approving the Financial Statements for the accounting year ending on September 30, 2011.

7. Re-election of PricewaterhouseCoopers S.à r.l. to serve as Auditors of the Company until the Annual General

Meeting of Shareholders approving the Financial Statements for the accounting year ending on September 30, 2011.

1010

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8. Allocation of the results as per the Audited Annual Report for the accounting year ended September 30, 2010.
9. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

<i>Voting

Resolutions on the Agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes

expressed by Shareholders present or represented at the Meeting.

<i>Voting arrangements

Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed Form of Proxy. Com-

pleted Forms of Proxy must be received by no later than the close of business in Luxembourg on Wednesday, 26 January
2011 at the Registered Office of the Company (Client Services Department, fax +352 3410 8000).

<i>By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2011002638/755/33.

Adviser I Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 74.992.

Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

des ADVISER I FUNDS ein, die am <i>21. Januar 2011 um 12.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfindet.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Berichtes des Verwaltungsrates sowie des Wirtschaftsprüfers
2. Genehmigung des geprüften Jahresberichtes zum 31. August 2010
3. Ergebniszuweisung
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Erneuerung der Vollmacht des Wirtschaftsprüfers
6. Wahl oder Wiederwahl des Verwaltungsrates
7. Sonstiges

Jeder Aktionär hat das Recht an der Generalversammlung teilzunehmen oder sich vertreten lassen. Stimmrechtsvoll-

machten sind am Sitz der Gesellschaft erhältlich und sollten spätestens einen Tag vor der Generalversammlung bei der
Axxion S.A., Legal Services, 1B, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxemburg, eingegangen sein.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre depotführende

Bank mit der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung zu beauftragen, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der
Generalversammlung gesperrt gehalten werden. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft 5 Arbeitstage
vor der ordentlichen Generalversammlung vorliegen.

Aktionäre, die an dieser außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, sich fünf Tage

vor dieser außerordentlichen Generalversammlung anzumelden.

Die Aktionäre werden davon in Kenntnis gesetzt, dass die Entscheidungen der Generalversammlung ohne Anwesen-

heitsquorum mit der Mehrheit der abgegebenen anwesenden oder vertretenen Stimmen getroffen werden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2010168778/6206/30.

Great Leisure Group S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 852.650,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.184.

The shareholders of the Company are invited to attend an

ORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on the <i>14 January 2011 at 10 a.m. at the registered office of the Company with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to request the delisting of the Company from the Marché Libre Euronext Paris;
2. Special empowerment;

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3. Miscellaneous.

24 December 2010.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2010169868/280/15.

GARBE Logistic European Strategic Fund II, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Zu  vorgenannter  Firma  teilen  wir  ihnen  mit,  dass  sich  das  Verwaltungsregelement  des  GARBE  Logistic  European

Strategic Fund II in Übereinstimmung mit Artikel 28 geändert hat.

Luxembourg, 21. Dezember 2010.

Pour avis conforme
GARBE Logistic Management Company S.à r.l.
Bodo Demisch
<i>Directeur

Référence de publication: 2010171898/14.
(100198846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Goldfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 156.993.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the nineteenth day of November.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Westbury Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, having a nominal share capital of EUR 12,500 and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155234 (the Subscriber),

here represented by Ms Doris Chan, paralegal, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the

undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed,  and  be  submitted  with  this  deed  to  the  registration
authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Goldfield

S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

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The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of the shareholders of the Company. It may be transferred within the boundaries of the municipality
by a resolution of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

Euro), represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of 25 Euro (twenty-five Euro) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by decision of the meeting of

the shareholders of the Company (the Shareholder's Meeting), in accordance with article 15 of these articles of association
(the Articles).

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In  case  of  plurality  of  shareholders,  the  transfer  of  shares  inter  vivos  to  third  parties  must  be  authorised  by  the

Shareholder's Meeting who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorisation
is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the Shareholder's Meeting.
The quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in accordance with article
15 of the Articles.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers (the Board). The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are
appointed, revoked and replaced by a decision of the Shareholder's Meeting, adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.

A chairman pro tempore of the Board may be appointed by the Board for each board meeting of the Company. The

chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed. The Board will
appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority of the managers present or represented at
the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the Shareholder's Meeting fall within the power of the

manager, or in case of plurality of managers, of the Board.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the Board.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

1013

L

U X E M B O U R G

In the case of plurality of managers, the resolutions of the Board shall be adopted by the majority of the managers

present or represented. The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or
represented at a meeting of the Board.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the Board will be given to all managers, in writing

or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the time set for such meeting,
except in circumstances of emergency. A meeting of the Board can be convened by any manager. This notice may be
waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of
the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by a resolution of the Board.

A manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-mail) another

manager as his proxy.

A manager may also participate in a meeting of the Board by conference call, videoconference or by other similar

means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be identified and to deliberate. The
participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other similar means of communication
mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be
held at the registered office of the Company.

The decisions of the Board will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be

signed by the managers attending, or by the chairman of the Board, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing in which case the minutes shall

consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of such
circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the Board held by way of such circular resolutions
is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. The annual Shareholder's Meeting shall be held annually at the registered

office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within four
months after the close of the financial year.

Other Shareholder's Meeting may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at Shareholder's Meeting, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall
be sent an explicit of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

Shareholder's Meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning

at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can only be changed by una-
nimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January of each year and ends on 31 December of the

following year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the Board prepare an inventory including an indication of the value of
the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the Board
may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

1014

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these Articles.

<i>Subscription and Payment

All the 500 (five hundred) shares having a nominal value of 25 Euro (twenty-five Euro) each have been subscribed by

the Subscriber.

The shares have been fully paid-up by (i) a contribution in kind consisting of 99% of the shares in WIC Prague s.r.o., a

limited liability company established and existing under the laws of the Czech Republic, Ident. No. 290 59 577 with its
registered office at Prague 1, Ovocný trh 1096/8, Postal Code 117 19, Czech Republic, and registered in the Commercial
Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section C, Insert No. 163659, having an aggregate value of CZK
180,000 (one hundred and eighty thousand Czech Koruny), which is at the free disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary by means of a valuation certificate (the Valuation Certificate) and (ii) a
contribution in cash in an amount of EUR 5,198 (five thousand one hundred ninety-eight Euro), which is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by means of a blocking certificate (the
Blocking Certificate).

The Valuation Certificate and the Blocking Certificate, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of

the appearing party, and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with
it.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2011.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.-

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the Subscriber representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1. the meeting appoints as sole manager of the Company for an unlimited period of time:
Luxembourg Corporation Company S.A., a Luxembourg public limited company, having its registered office at 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 37974; and

2. the registered office of the Company is established at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Westbury Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourg ayant son siège social au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec un capital social de 12.500 EUR et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B155234 (le Souscripteur);

ici représentée par Doris Chan, paralégale, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer.

1015

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Goldfield S.à r.l." (ci-après,

la Société).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

En outre, la Société peut acquérir et céder des biens immobiliers, pour son propre compte, à la fois au Grand-Duché

de Luxembourg et à l'étranger, et peut effectuer toutes les opérations en relation avec des biens immobiliers, y inclus la
détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères qui ont comme objet
principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tiers afin de garantir ses obligations et les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou un intérêt direct ou indirect, ainsi qu'à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut prêter toute forme d'assistance à ces sociétés y compris,
mais pas seulement, dans la gestion et le développement de ses sociétés et de leur portefeuille; elle peut leur accorder
une assistance financière par des prêts, avances ou garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges tout ou partie de
ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés de la Société. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une résolution du gérant/
conseil de gérance de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros)

représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés de la Société (l'Assemblée des Associés), conformément à l'article 15
des présents statuts (les Statuts).

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toute cession de parts sociales détenues par l'associé unique est libre.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'Assemblée des Associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être agréée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales, à condition que la Société

dispose de réserves distribuables ou des fonds suffisants pour cela.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales qu'elle détient dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'associé unique ou par
l'Assemblée des Associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts de la Société
en vertu de l'article 15 des statuts s'appliquent.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, ou d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

1016

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance (le Conseil). Le ou les gérant(s) ne doivent pas forcément être des associés. Le ou les gérants sont
désignés, révoqués et remplacés par l'Assemblée des Associés, par une résolution adoptée par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du Conseil peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil. Le président,

si un président a été désigné, présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné. Le Conseil désignera un
président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents ou représentés lors du Conseil.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée des Associés par la loi ou les Statuts sont de la compétence

du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature de tout membre du Conseil.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant délégant
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et toute autre condition pertinente de son mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou

représentés. Le Conseil ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée lors de la réunion du Conseil.

En cas de pluralité de gérants, tous les gérants seront notifiés de toute réunion du Conseil par écrit ou télécopie ou

courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence. Une
réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation si les
gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire.

Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visio-conférence ou par ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés
et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visio-conférence ou
par ou par tout autre moyen de communication similaire auquel il est fait référence ci-dessus sera considérée comme
une participation en personne à la réunion et la réunion sera considéré comme ayant été tenue au siège social.

Les décisions du Conseil seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et

signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du Conseil, si un président a été désigné. Les
procurations, éventuelles, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire et

résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil sans
exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du Conseil tenue par
voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Chaque année, dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice comp-

table, l'Assemblée des Associés annuelle se réunira au siège social de la Société ou en tout autre endroit à Luxembourg
indiqué dans la convocation.

D'autres assemblées de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la

convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés, au lieu

d'être prises lors d'assemblées générales, pourront être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée

des Associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

1017

L

U X E M B O U R G

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en nombre des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être changée que
de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de l'année

suivante.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, selon le cas, le gérant ou le

Conseil dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le Conseil pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

ne doit être contrôlée par un commissaire aux comptes que si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'en-
treprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune ont

été souscrites par le Souscripteur.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par (i) un apport en nature comprenant 99% des actions dans WIC

Prague s.r.o., une société à responsabilité limitée de droit tchèque, Ident. No. 290 59 577, ayant son siège social à Prague
1, Ovocný trh 1096/8, Postal Code 117 19, République tchèque, et enregistrée auprès du Registre de Commerce du
Tribunal Municipal de Prague, Section C, Insert No. 163659, ayant une valeur totale de 180.000 CZK (cent quatre-vingt
mille couronnes tchèques), qui se trouve à la disposition de la Société, preuve en a été apportée au notaire instrumentaire
par un certificat d'évaluation (le Certificat d'Evaluation) et (ii) un apport en espèces, de sorte que la somme de 5.198 EUR
(cinq mille cent quatre-vingt-dix-huit euros) se trouve à la disposition de la Société, preuve en a été apportée au notaire
instrumentaire par un certificat de blocage (le Certificat de Blocage).

Le Certificat d'Evaluation et le Certificat de Blocage, après signature ne varietur par le mandataire de la partie com-

parante  et  par  le  notaire  soussigné,  resteront  annexés  au  présent  acte  et  seront  soumis  avec  lui  aux  formalités  de
l'enregistrement.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.000,-.

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, le Souscripteur représentant la totalité du capital souscrit a pris

les résolutions suivantes:

1. l'assemblée nomme en tant que gérant unique pour une durée indéterminée:
Luxembourg Corporation Company S.A., une société anonyme de droit Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le
numéro 37974; et

2. le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qui en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

1018

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: D. CHAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52622. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2010.

Référence de publication: 2010158750/377.
(100183075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Champ Cargosystems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 96.736.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de la Société qui s’est tenue à Luxembourg le 8 mars 2006

L’Assemblée a pris acte de l’expiration des mandats de tous les membres du conseil d’administration de la Société à

la date de la présente et a décidé de renommer les personnes suivantes comme administrateurs de la Société jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007:

- M. Francesco Violante, administrateur;
- M. Peter Buecking, administrateur;
- M. Norbert Steiger, administrateur;
- M. Ulrich Ogiermann, administrateur; et
- M. David Arendt, administrateur.
L’Assemblée a pris acte et de l’expiration du mandat de DELOITTE comme réviseur d’entreprises agréé et a décidé

de renommer DELOITTE comme réviseur d’entreprises agréé chargé du contrôle des comptes de la Société jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.

CHAMP CARGOSYSTEMS S.A.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010158687/21.
(100183711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

BRE/Hospitality Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.885.

In the year two thousand and ten, on the fourth day of November.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

BRE/Europe 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg with a share capital of EUR 595,000, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114.911,

Here represented by Ms. Orane Mikolajayk, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal on 3 November 2010.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of BRE/Hospitality Europe S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société

à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered
office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 111.885, having a current share capital of EUR 12,500.-, incorporated pursuant to a deed of Me. Joseph Elvinger,
notary, residing in Luxembourg, on 29 September 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
dated 16 February 2006, number 348, further amended pursuant to a deed of Me. Joseph Elvinger, notary, residing in

1019

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, on 1 March 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 13 June 2006,
number 1142.

The sole shareholder of the Company takes the following resolution:

<i>Sole Resolution

The sole shareholder resolves to delete article 11 of the Company’s articles of incorporation.
As a consequence, the sole shareholder resolves to adapt the numbering of the former articles to reflect the deletion

of the article 11 of the Company’s articles of incorporation.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand euro (€ 1,000.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le quatre novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

BRE/Europe 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant un capital social de 595.000 euros, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg et
enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.911,

ici représentée par Mlle Orane Mikolajayk, maitre en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 3 novembre 2010,

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l’associé unique de BRE/Hospitality Europe S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité

limitée constituée et régie selon le droit luxembourgeois, avec son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.885, constituée
suivant un acte reçu par Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre 2005, publié
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 16 février 2006, numéro 348, ensuite modifié suivant
un acte reçu par Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 mars 2006, publié dans le

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 juin 2006, numéro 1142.

L’associé unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de supprimer l'article 11 des statuts de la Société.
En conséquence, l'associé unique décide d'adapter la numérotation des anciens statuts afin de refléter la suppression

de l'article 11 des statuts.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (€ 1.000,-).

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Mikolajayk, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13538. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff . (signé): M-N. Kirchen.

1020

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2010158670/77.

(100183702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Arcad Software Luxembourg, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 127.965.

EXTRAIT

Dénonciation du siège social
- Le siège social de la société fixé au 46a, avenue J.-F. Kennedy à L-1855 Luxembourg, est dénoncé par le domiciliataire

avec effet au 1 

er

 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société domiciliataire
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE SARL

Référence de publication: 2010158644/14.

(100183709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Robert Half, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 107.074.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de Robert Half
Signature

Référence de publication: 2010158921/12.

(100183395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Robert Half Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 122.952,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 134.472.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de Robert Half Holding S. à r. l.
Signature

Référence de publication: 2010158922/12.

(100183396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Red &amp; Black S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.250.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010158926/9.

(100183331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

1021

L

U X E M B O U R G

Restaurant Pizzeria Chez Emil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9046 Ettelbruck, 29, rue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 106.602.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010158928/10.
(100183427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Island Acquisition S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.006.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eighth of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Island Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing

under Luxembourg law, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, under process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Ms. Suzana Guzu, employee, having her professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given on November 5, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereinafter,  the  Company),  and  in  particular  by  the  law  of  August  10,  1915  on  commercial  companies  as  amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. The Company may act as a general partner
of any entity.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name “Island Acquisition S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.

1022

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U X E M B O U R G

It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with article 15 of the Articles.

Art. 8. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 11. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers.
If several managers have been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers),

composed of at least three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers”
and “Category B Managers”.

The manager(s) need not be shareholders.
The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding more

than half of the share capital.

Art. 12. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 13. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-today management of the Company to one

or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

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U X E M B O U R G

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 14. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 16. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 17. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 19. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of article 18.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2010.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been

subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Shares

Payment

Island Holding S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500.00

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

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<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at about one thousand three Euro (EUR 1,300.00).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A Managers:

- Mr. Clarence Terry, company manager, born on July 11, 1946 in Virginia, United States of America, having his pro-

fessional address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America;

- Mr. Lynn Skillen, company manager, born on December 29, 1955 in Kansas, United States of America, having his

professional address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America.

<i>Category B Managers:

- Ms. Isabelle Arker, company manager, born on February 11, 1972 in Metz, France, having her professional address

at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ms. Noëlla Antoine, company manager, born on January 11, 1969 in Saint Pierre, Belgium, having her professional

address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The address of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huit novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Island Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Mlle Suzana Guzu, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée le 5 novembre 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la

Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger. La Société peut agir en tant qu'ac-
tionnaire commandité de toute entité.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses associés ou entités liées).

1025

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U X E M B O U R G

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toute mesure pour sauvegarder ses droits et réaliser toute opération, qui se rattache directement ou
indirectement à son objet ou qui favorise son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  d'actions  et  obligations  et  d'autres  titres  représentatifs  d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Island Acquisition S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 15 des Statuts.

Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 10. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 11. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé

d'au moins trois (3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants
de Catégorie B”.

Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s).
Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un

Gérant de Catégorie B.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 13. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

1026

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U X E M B O U R G

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 14. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 15. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'article 18.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

1027

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2010.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites et

intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

Island Holding S.à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

EUR 12.500,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

EUR 12.500,00

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euro (EUR
1.300,00).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Clarence Terry, administrateur de société, né le 11 juillet 1946 en Virginie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Lynn Skillen, administrateur de société, né le 29 décembre 1955 au Kansas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Gérants de Catégorie B:

- Mme Isabelle Arker, administrateur de société, née le 11 février 1972 à Metz, France, ayant son adresse profession-

nelle au 1B, Heienhaff, L1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme Noëlla Antoine, administrateur de société, née le 11 janvier 1969 à Saint Pierre, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. L'adresse du siège social est fixée au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Guzu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13635. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010158785/354.
(100183746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Albatros Investment Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6942 Niederanven, 27, Mehlstrachen.

R.C.S. Luxembourg B 102.992.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1028

L

U X E M B O U R G

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010159051/15.
(100183298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Birdie Investment Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6942 Niederanven, 27, Mehlstrachen.

R.C.S. Luxembourg B 102.994.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010159060/15.
(100183296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Castell Concept, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.925.

Le Bilan au 31 juillet 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Référence de publication: 2010159063/10.
(100183436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Centre d'Esthétique Carmen WOLLMERING S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9225 Diekirch, 13, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 97.720.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Centre d'Esthétique Carmen WOLLMERING S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2010159064/12.
(100183440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

DSB Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 110.223.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010159084/10.
(100183332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

1029

L

U X E M B O U R G

Cosmétique Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 83.693.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

<i>Pour COSMETIQUE GROUPE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Cindy SZAB

Référence de publication: 2010159074/15.
(100183445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Fin Claude S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 124.501.

Le bilan au 31.12.2009 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010159100/11.
(100183323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Hansteen Regensburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Regensburg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010159134/12.
(100183420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Hexx SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Hexx S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.675.

L'an deux mille dix, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "HEXX S.A.", avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié contenant scission en date du 29 juin 1999, publié au Mémorial
Recueil C numéro 730 de l'année 1999.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte sous seing privé contenant conversion du capital en

euros daté du 18 juin 2001, publié au Mémorial Recueil C numéro 577 du 13 avril 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgi-

que),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange (France).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier CLAREN, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

1030

L

U X E M B O U R G

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts de la société pour la transformer de son statut actuel de société holding défini par la loi du

31 juillet 1929 en celui d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la société relative à la dénomination pour lui donner la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de HEXX SPF S.A, société de gestion de patrimoine

familial, en abrégé SPF.»

3. Modification subséquente de l'actuel article 4 des statuts de la société relative à l'objet social.

« Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

4. Adaptation et refonte complète des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de soumettre la Société aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 (la «Loi SPF») relative

à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en «HEXX SPF S.A.», et de modifier en con-

séquence l'article 1 

er

 des statuts de la Société pour y référer à la Loi SPF comme mieux détaillé ci-après.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société de façon à ce que la Société exerce ses activités

conformément et dans les limites tracées par la Loi SPF et modifier par conséquent l'actuel article 4 des statuts de la
Société comme mieux détaillé ci-après.

<i>Quatrième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts pour donner à la société,

des statuts d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), sous forme de société anonyme.

Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

1031

L

U X E M B O U R G

«Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .

Il existe une société de gestion de patrimoine familial soumise à la loi du 11 mai 2007 (la «Loi SPF») sous forme de

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «HEXX SPF S.A.», société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF.

Art. 2.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Titre II. Capital, Actions

Art. 5.
Le capital social de la société est fixé à SOIXANTE SEPT MILLE EUROS (67.000.- EUR) représenté par DEUX CENT

SOIXANTE-DIX (270) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société sont exclusivement réservées aux Personnes Eligibles telles que définies dans la Loi SPF.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6.
En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

1032

L

U X E M B O U R G

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7.
Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour signer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 12.
La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de toutes ses

actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

1033

L

U X E M B O U R G

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Art. 13.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

troisième vendredi du mois de juin à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre V. Surveillance

Art. 14.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre et

leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15.
L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16.
L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 17.
Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que

modifiée, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

1034

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, tous connus

du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, O. CLAREN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51385. Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2010.

Référence de publication: 2010158768/238.
(100183691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Hansteen Tegel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.150.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Tegel S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010159137/12.
(100183424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Hansteen Troisdorf S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Troisdorf S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010159138/12.
(100183423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Hansteen Viersen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.134.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Viersen S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010159139/12.
(100183422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Hansteen Waldstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.360.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1035

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Hansteen Waldstrasse S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010159140/12.
(100183421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Hidari Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 27.245.

Les comptes annuels au 31/03/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010159145/15.
(100183358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

HINZ Luxemburg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 94.782.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hinz Luxemburg G.m.b.H.
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2010159146/12.
(100183433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

JPMorgan Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 8.478.

Les comptes annuels au 30 June 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010159161/9.
(100183297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

IFM Luxembourg (Poland) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.952.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.164.

In the year two thousand ten, on the twenty-third of November.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Codan Trust Company (Cayman) Limited, a limited liability company incorporated under the laws of the Cayman

Islands, with registered office at Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands,
BWI, and registered with the Cayman Companies Registry under number 55233, acting as trustee for the IFM Global
Infrastructure (Cayman) Fund, here represented by Ms. Peggy Simon, employee, with professional address at 9, Rabatt,
L-6402 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 18 

th

 , 2010.

1036

L

U X E M B O U R G

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)

established in Luxembourg under the name of “IFM Luxembourg (Poland) S.à r.l.”, with registered office at 6C, Parc
d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under
number 113164 (hereinafter referred to as the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, dated December 9 

th

 , 2005, published in the Mémorial C Number 648, “Recueil des

Sociétés et Associations” dated March 29, 2006, lastly amended by a deed of Maître Jean Seckler, notary, residing in
Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), on November 2 

nd

 , 2009, published in the Memorial C Number 2351, “Recueil

des Sociétés et Associations” dated December 2 

nd

 , 2009.

II. The Company's share capital is set one million, one hundred and seventy-four thousand Euro (EUR 1,174,000.-)

divided into different classes of shares as follows:

- Five hundred (500) “Ordinary Shares” with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and

fully paid up;

- Four thousand, six hundred and forty-six (4,646) “Class A Shares” with a nominal value of twenty-five Euro (EUR

25.-) each, all subscribed and fully paid up;

- Four thousand, six hundred and forty-six (4,646) “Class B Shares” with a nominal value of twenty-five Euro (EUR

25.-) each, all subscribed and fully paid up;

- Four thousand, six hundred and forty-six (4,646) “Class C Shares” with a nominal value of twenty-five Euro (EUR

25.-) each, all subscribed and fully paid up;

- Four thousand, six hundred and forty-six (4,646) “Class D Shares” with a nominal value of twenty-five Euro (EUR

25.-) each, all subscribed and fully paid up;

- Four thousand, six hundred and forty-six (4,646) “Class E Shares” with a nominal value of twenty-five Euro (EUR

25.-) each, all subscribed and fully paid up;

- Four thousand, six hundred and forty-six (4,646) “Class F Shares” with a nominal value twenty-five Euro (EUR 25.-)

each, all subscribed and fully paid up;

- Four thousand, six hundred and forty-six (4,646) “Class G Shares” with a nominal value of twenty-five Euro (EUR

25.-) each, all subscribed and fully paid up;

- Four thousand, six hundred and forty-six (4,646) “Class H Shares” with a nominal value twenty-five Euro (EUR 25.-)

each, all subscribed and fully paid up;

- Four thousand, six hundred and forty-six (4,646) “Class I Shares” with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)

each, all subscribed and fully paid up;

- Four thousand, six hundred and forty-six (4,646) “Class J Shares” with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)

each, all subscribed and fully paid up.

III. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by an amount of seven hundred and seventy-eight

thousand Euro (EUR 778,000.-), to raise it from its present amount of one million, one hundred and seventy-four thousand
Euro (EUR 1,174,000.-) to one million, nine hundred and fifty-two thousand Euro (EUR 1,952,000.-) by creation and issue
of thirty-one thousand, one hundred and twenty (31,120) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, as follows:

- three hundred and thirty (330) “Ordinary Shares” with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all

subscribed and fully paid up;

- three thousand, seventy-nine (3,079.-) “Class A Shares” with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,

all subscribed and fully paid up;

- three thousand, seventy-nine (3,079.-) “Class B Shares” with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all

subscribed and fully paid up;

- three thousand, seventy-nine (3,079.-) “Class C Shares” with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,

all subscribed and fully paid up;

- three thousand, seventy-nine (3,079.-) “Class D Shares” with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,

all subscribed and fully paid up;

- three thousand, seventy-nine (3,079.-) “Class E Shares” with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all

subscribed and fully paid up;

- three thousand, seventy-nine (3,079.-) “Class F Shares” with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all

subscribed and fully paid up;

- three thousand, seventy-nine (3,079.-) “Class G Shares” with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,

all subscribed and fully paid up;

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- three thousand, seventy-nine (3,079.-) “Class H Shares” with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,

all subscribed and fully paid up;

- three thousand, seventy-nine (3,079.-) “Class I Shares” with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all

subscribed and fully paid up;

- three thousand, seventy-nine (3,079.-) “Class J Shares” with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all

subscribed and fully paid up.

IV. The sole shareholder resolved to allocate the excess amount of thirteen Euro and one cent (EUR 13.01) resulting

from the below mentioned conversion to the legal reserve of the Company in order to have a rounded share capital
amount.

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervened Codan Trust Company (Cayman) Limited, acting as trustee for the IFM Global Infrastructure

(Cayman) Fund, prenamed, through its proxyholder, and declared to subscribe to the entirety of the thirty-one thousand,
one hundred and twenty (31,120) new ordinary shares and new Class A, B, C, D, E, F, G, H, I, J shares to be issued as
described above, along with the allocation of thirteen Euro and one cent (EUR 13.01) to the legal reserve of the Company,
and have them fully paid up in nominal value, by contribution in cash in the amount of seven hundred and seventy-eight
thousand, thirteen Euro and one cent (EUR 778,013.01), being the Euro counter value of three million, fifty thousand,
two hundred Polish Zlotys (PLN 3,050,200.-) as per the PLN/EUR exchange rate applicable as of November 23 

rd

 , 2010,

so that from now on the Company has at its free and entire disposal this amount, as was certified to the undersigned
notary.

V. The sole shareholder resolved to restate the Article 6 of the articles of association of the Company, which shall

henceforth read as follows:

Art. 6. Subscribed capital.
The Corporate capital is set at one million, nine hundred and fifty-two thousand Euro (EUR 1,952,000.-) divided into:
- eight hundred and thirty (830) “Ordinary Shares” with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all

subscribed and fully paid up;

- seven thousand, seven hundred and twenty-five (7,725) “Class A Shares” with a nominal value of twenty-five Euro

(EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid up;

- seven thousand, seven hundred and twenty-five (7,725) “Class B Shares” with a nominal value of twenty-five Euro

(EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid up;

- seven thousand, seven hundred and twenty-five (7,725) “Class C Shares” with a nominal value of twenty-five Euro

(EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid up;

- seven thousand, seven hundred and twenty-five (7,725) “Class D Shares” with a nominal value of twenty-five Euro

(EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid up;

- seven thousand, seven hundred and twenty-five (7,725) “Class E Shares” with a nominal value of twenty-five Euro

(EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid up;

- even thousand, seven hundred and twenty-five (7,725) “Class F Shares” with a nominal value twenty-five Euro (EUR

25.-) each, all subscribed and fully paid up;

- seven thousand, seven hundred and twenty-five (7,725) “Class G Shares” with a nominal value of twenty-five Euro

(EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid up;

- seven thousand, seven hundred and twenty-five (7,725) “Class H Shares” with a nominal value twenty-five Euro (EUR

25.-) each, all subscribed and fully paid up;

- seven thousand, seven hundred and twenty-five (7,725) “Class I Shares” with a nominal value of twenty-five Euro

(EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid up;

- seven thousand, seven hundred and twenty-five (7,725) “Class J Shares” with a nominal value of twenty-five Euro

(EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid up.

The terms defined in this Article 6, wherever appearing in the Articles shall have the meaning set forth below:
- “Ordinary Shareholder” means any Shareholder of the Company, which holds at any time Ordinary Shares of the

Company.

- “Class A Shareholder” means any Shareholder of the Company, which holds at any time Class A Shares of the

Company.

-  “Class  B  Shareholder”  means  any  Shareholder  of  the  Company,  which  holds  at  any  time  Class  B  Shares  of  the

Company.

- “Class C Shareholder” means any Shareholder of the Company, which holds at any time Class C Shares of the

Company.

- “Class D Shareholder” means any Shareholder of the Company, which holds at any time Class D Shares of the

Company.

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-  “Class  E  Shareholder”  means  any  Shareholder  of  the  Company,  which  holds  at  any  time  Class  E  Shares  of  the

Company.

- “Class F Shareholder” means any Shareholder of the Company, which holds at any time Class F Shares of the Com-

pany.

- “Class G Shareholder” means any Shareholder of the Company, which holds at any time Class G Shares of the

Company.

- “Class H Shareholder” means any Shareholder of the Company, which holds at any time Class H Shares of the

Company.

- “Class I Shareholder” means any Shareholder of the Company, which holds at any time Class I Shares of the Company.
- “Class J Shareholder” means any Shareholder of the Company, which holds at any time Class J Shares of the Company.
- “Ordinary Shares” means Ordinary Shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each in the capital of

the Company.

- “Class A Shares” means Class A Shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each in the capital of the

Company.

- “Class B Shares” means Class B Shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each in the capital of the

Company.

- “Class C Shares” means Class C Shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each in the capital of the

Company.

- “Class D Shares” means Class D Shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each in the capital of the

Company.

- “Class E Shares” means Class E Shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each in the capital of the

Company.

- “Class F Shares” means Class F Shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each in the capital of the

Company.

- “Class G Shares” means Class G Shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each in the capital of the

Company.

- “Class H Shares” means Class H Shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each in the capital of the

Company.

- “Class I Shares” means Class I Shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each in the capital of the

Company.

“Class J Shares” means Class J Shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each in the capital of the

Company.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Ordinary shares and Class A, B, C, D, E, F, G, H, I, J Shares (together referred to as the “classes” of shares and each

referred to as a “class” of shares) can be issued with or without a share premium, subject to legal requirements and the
provisions of the present Articles.

The “last class of shares” means the last outstanding class of shares in the alphabetical order once the subsequent class

cancelled following its redemption, where applicable.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing parties and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by her Surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille dix, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Codan Trust Company (Cayman) Limited, une société à responsabilité limitée soumise au droit des Iles Cayman, ayant

son siège social à Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Iles Cayman, BWI, et enre-
gistrée au Registre des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro 55233, agissant en sa qualité de trustee de IFM Global

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Infrastructure (Cayman) Fund, représentée par Madame Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt,
L-6402 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 18 novembre, 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I .La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «IFM Luxembourg (Poland) S.à r.l.», ayant son siège social au 6C, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite
auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 113164 (ci-après la «Société»),
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 Décembre
2005, publié au Mémorial C Numéro 648, Recueil des Sociétés et Associations daté du 29 mars, 2006, dernièrement
amendé par un acte de Maître Jean Seckler, notaire, demeurant à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du
2 novembre 2009, publié au Mémorial C Numéro 2531, Recueil des Sociétés et Associations daté du 2 décembre 2009.

II. Le capital social de la Société est fixé à un million, cent soixante-quatorze mille Euros (1.174.000,- EUR) et est divisé

en différentes classes de parts sociales comme suit:

- cinq cents (500) «Parts Sociales Ordinaires» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entiè-

rement souscrites et libérées;

- quatre mille, six cent quarante-six (4.646) «Parts Sociales de Classe A» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros

(25,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- quatre mille, six cent quarante-six (4.646) «Parts Sociales de Classe B» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros

(25,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- quatre mille, six cent quarante-six (4.646) «Parts Sociales de Classe C» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros

(25,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- quatre mille, six cent quarante-six (4.646) «Parts Sociales de Classe D» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros

(25,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- quatre mille, six cent quarante-six (4.646) «Parts Sociales de Classe E» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros

(25,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- quatre mille, six cent quarante-six (4.646) «Parts Sociales de Classe F» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros

(25,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- quatre mille, six cent quarante-six (4.646) «Parts Sociales de Classe G» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros

(25,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- quatre mille, six cent quarante-six (4.646) «Parts Sociales de Classe H» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros

(25,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- quatre mille, six cent quarante-six (4.646) «Parts Sociales de Classe I» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-

EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- quatre mille, six cent quarante-six (4.646) «Parts Sociales de Classe J» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-

EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

III. L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de sept cent soixante-dix-huit mille Euros

(778.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel d'un million, cent soixante-quatorze mille Euros (1.174.000,- EUR)
à un million, neuf cent cinquante-deux mille Euros (1.952.000,- EUR) par la création et l'émission de trente-et-un mille,
cent vingt (31.120) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, comme suit:

- trois cent trente (330) «Parts Sociales Ordinaires» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune,

entièrement souscrites et libérées;

- trois mille, soixante-dix-neuf (3.079) «Parts Sociales de Classe A» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-

EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- trois mille, soixante-dix-neuf (3.079) «Parts Sociales de Classe B» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-

EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- trois mille, soixante-dix-neuf (3.079) «Parts Sociales de Classe C» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-

EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- trois mille, soixante-dix-neuf (3.079) «Parts Sociales de Classe D» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-

EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- trois mille, soixante-dix-neuf (3.079) «Parts Sociales de Classe E» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-

EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- trois mille, soixante-dix-neuf (3.079) «Parts Sociales de Classe F» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-

EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- trois mille, soixante-dix-neuf (3.079) «Parts Sociales de Classe G» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-

EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- trois mille, soixante-dix-neuf (3.079) «Parts Sociales de Classe H» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-

EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées;

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- trois mille, soixante-dix-neuf (3.079) «Parts Sociales de Classe I» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-

EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- trois mille, soixante-dix-neuf (3.079) «Parts Sociales de Classe J» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-

EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

IV. L'associée unique a décidé d'allouer le montant excédentaire de treize Euros et un cent (13.01 EUR) résultant de

la conversion mentionnée ci-après à la réserve légale de la Société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue Codan Trust Company (Cayman) Limited agissant en sa qualité de trustee de IFM Global Infra-

structure (Cayman) Fund, prédésignée, qui, par son mandataire, déclare souscrire à l'entièreté des trente-et-un mille,
cent vingt (31.120) nouvelles parts sociales ordinaires et nouvelles parts sociales de Classe A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, avec
l'allocation à la réserve légale de la Société de treize euros et un cent (13,01 EUR), et libérer le tout intégralement en
valeur nominale, par un apport en numéraire d'un montant de sept cent soixante-dix-huit mille, treize Euros et un cent
(778.013,01 EUR), étant la contrevaleur en Euro de trois millions, cinquante mille, deux cents Zlotys polonais (3.050.200,-
PLN) au taux d'échange PLN/EUR applicable au 23 novembre 2010, de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre
et entière disposition cette somme ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

V. L'associée unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour leur donner désormais la teneur

suivante:

« Art. 6. Capital Souscrit.
Le capital social est fixé à un million, neuf cent cinquante-deux mille Euros (1.952.000,- EUR) divisé en:
- huit cent trente (830) «Parts sociales Ordinaires» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune,

entièrement souscrites et libérées;

- sept mille, sept cent vingt-cinq (7.725) «Parts sociales de Classe A» d'une valeur nominale vingt-cinq Euros (25,- EUR)

chacune, entièrement souscrites et libérées;

- sept mille, sept cent vingt-cinq (7.725) «Parts sociales de Classe B» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-

EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- sept mille, sept cent vingt-cinq (7.725) «Parts sociales de Classe C» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-

EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- sept mille, sept cent vingt-cinq (7.725) «Parts sociales de Classe D» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-

EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- sept mille, sept cent vingt-cinq (7.725) «Parts sociales de Classe E» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-

EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- sept mille, sept cent vingt-cinq (7.725) «Parts sociales de Classe F» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-

EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- sept mille, sept cent vingt-cinq (7.725) «Parts sociales de Classe G» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-

EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- sept mille, sept cent vingt-cinq (7.725) «Parts sociales de Classe H» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-

EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- sept mille, sept cent vingt-cinq (7.725) «Parts sociales de Classe I» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-

EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- sept mille, sept cent vingt-cinq (7.725) «Parts sociales de Classe J» d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-

EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les notions définies dans cet Article 6 et figurant dans les Statuts ont la signification suivante:
«Associé Ordinaire» signifie tout détenteur de Parts Sociales Ordinaires.
«Associé de Classe A» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe A.
«Associé de Classe B» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe B.
«Associé de Classe C» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe C.
«Associé de Classe D» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe D.
«Associé de Classe E» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe E.
«Associé de Classe F» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe F.
«Associé de Classe G» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe G.
«Associé de Classe H» signifie tout détenteur de parts sociales de Classe H.
«Associé de Classe I» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe I.
«Associé de Classe J» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe J.
«Parts sociales Ordinaires» signifie les Parts Sociales Ordinaires d'une valeur nominale de vingt cinq Euros (25,- EUR)

chacune.

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«Parts Sociales de Classe A» signifie les Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-

EUR) chacune.

«Parts Sociales de Classe B» signifie les Parts Sociales de Classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR)

chacune.

«Parts Sociales de Classe C» signifie les Parts Sociales de Classe C d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-

EUR) chacune.

«Parts Sociales de Classe D» signifie les parts sociales de Classe D d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-

EUR) chacune.

«Parts Sociales de Classe E» signifie les Parts Sociales de Classe E d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR)

chacune.

«Parts Sociales de Classe F» signifie les Parts Sociales de Classe F d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR)

chacune.

«Parts Sociales de Classe G» signifie les Parts Sociales de Classe G d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-

EUR) chacune.

«Parts Sociales de Classe I» signifie les Parts Sociales de Classe I d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR)

chacune.

«Parts Sociales de Classe J» signifie les Parts Sociales de Classe J d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR)

chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Les Parts Sociales Ordinaires et de Classes A, B, C, D, E, F, G, H, I, J (ci-après mentionnées ensemble comme «les

classes» de parts sociales et chacune mentionnée séparément ci-après comme «la classe» de parts sociales) peuvent être
émises avec ou sans prime d'émission, en accord avec la Loi et les Statuts présents.

La «dernière classe de parts sociales» signifie la dernière classe restante de parts sociales dans l'ordre alphabétique

une fois la classe suivante annulée suite à son remboursement, s'il y a lieu.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des

présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 novembre 2010. Relation: ECH/2010/1735. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 1er décembre 2010.

Référence de publication: 2010158788/337.
(100183072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Loftinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 124.947.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2010159169/12.
(100183389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

1042

L

U X E M B O U R G

Manestan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 83.260.

Le Bilan au 31.12.2009 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/11/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010159177/10.

(100183325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

MCDR Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 34, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 149.831.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MCDR LUX S.A.
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2010159178/12.

(100183432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Mini Movie International Channel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 125.861.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010159181/10.

(100183378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Oikia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 42.417.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010159185/10.

(100183333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Silverstar Sà r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8268 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 45.132.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010159219/10.

(100183381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

1043

L

U X E M B O U R G

Multi City S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.500.000,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 113.069.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 novembre 2010

Le siège social est transféré du 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 24 novembre 2010..

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2010159183/14.
(100183357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Rebra, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 48, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 17.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Rebra S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2010159205/12.
(100183442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Rikona Food Corporate Services Limited Liability Company, Luxembourg Branch, Succursale d'une so-

ciété de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.437.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 de RIKONA FOOD CORPORATE SERVICES LIMITED LIABILITY COM-

PANY, LUXEMBOURG BRANCH, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RIKONA FOOD CORPORATE SERVICES LIMITED LIABILITY COMPANY, LUXEMBOURG BRANCH
Signature

Référence de publication: 2010159207/13.
(100183365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Soleil Tours S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 52.939.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour: SOLEIL TOURS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Cindy SZABO

Référence de publication: 2010159223/14.
(100183449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

1044

L

U X E M B O U R G

Ruggell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 104.406.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue

en date du 29 novembre 2010 que:

- ont été réélus aux fonctions d'administrateur:
* Maître Charles DURO, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
* Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
* Maître Karine MASTINU, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
Les mandats d'administrateur prendront fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui

se tiendra en 2016.

- a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes:
* la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Le mandat de commissaire aux comptes prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la

société qui se tiendra en 2016.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010159208/24.
(100183194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Rebra, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 48, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 17.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Rebra S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2010159206/12.
(100183443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Limber Private S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 157.002.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «LIMBER INC.», une société du droit

panaméen, ayant son siège social à East 54 

th

 Street, Panama, République de Panama, constituée aux termes d'un acte

notarié du 7 octobre 1999 (la «Société»).

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Madame  Christel  RUSSORIPPLINGER,  employée  privée,  demeurant

professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Christine COULONRACOT, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christelle HERMANTDOMANGE, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

1045

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Transférer le siège social statutaire de la Société du Panama vers le Grand-Duché de Luxembourg, cesser les activités

de la Société au Panama et continuer ces mêmes activités au Grand-Duché de Luxembourg, adopter la nationalité lu-
xembourgeoise et soumettre la société au droit luxembourgeois.

2. Convertir le capital de la Société de USD 10.000,- à EUR 8.143,- sur la base du taux de change en vigueur le 30 juin

2010 (EUR 1,- égale USD 1,228049) et supprimer la valeur nominale des actions.

3. Augmenter le capital social de la société d'un montant de EUR 1.941.857,00 par incorporation au capital social de

la totalité des résultats reportés au 30 juin 2010 et fixer le capital social de la société à EUR 1.950.000,00 divisé en 100
actions sans désignation d'une valeur nominale.

4. Modifier la dénomination de la société en LIMBER PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial.
5. Adapter les statuts de la société à la législation luxembourgeoise et leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de LIMBER PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 1.950.000,00 divisé en 100 actions sans désignation d'une valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 3.000.000,00 par la création et l'émission

d'actions nouvelles sans désignation d'une valeur nominale.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou

1046

L

U X E M B O U R G

b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de novembre à 9.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

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U X E M B O U R G

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.

6. Accepter la démission des «directors» et des «officers» actuels de la Société et leur accorder décharge pour l'ac-

complissement de leur mandat jusqu'à la date du transfert du siège social.

7. Nommer, en tant qu'administrateurs, les sociétés anonymes LANNAGE S.A., VALON S.A.,et KOFFOUR S.A., ainsi

que leur représentant légal pour une durée de six ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

8. Nommer la société anonyme AUDIT TRUST S.A. en tant que commissaire aux comptes de la société, pour une

durée de six ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

9. Fixer l'adresse du siège social de la société au 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
10. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour. Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'entériner la résolution adoptée par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société à Lu-

xembourg, le 5 juillet 2010, confirmée par acte notarié par devant le notaire Maître Jaime Eduardo Guillen Anguizola de
résidence à Panama, en date du 14 juillet 2010, décidant entre autres de transférer le siège social de la République de
Panama au Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de LIMBER INC. de Panama (République de Panama) à Luxembourg,

plus précisément au 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, sans dissolution préalable, avec transformation simul-
tanée de LIMBER INC. en une société de nationalité luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire décide d'approuver le rapport d'évaluation daté du 28 octobre 2010 établi par RSM AUDIT LUXEM-

BOURG S.à r.l., réviseur d'entreprises, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, conformément aux
articles 26-1 et 31-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des procédures de vérification appliquées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre

attention qui nous laisse à penser que la valeur nette comptable de la Société, calculée sur base du bilan pro forma au 30
juin 2010, ne correspond pas au moins au pair comptable des actions de la société luxembourgeoise émises en contrepartie
pour un montant d'EUR 1.950.000,00.»,

Après avoir été signé “ne varietur” par les membres du bureau et le notaire soussigné, le rapport d'évaluation restera

annexé au présent acte et sera déposé en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de convertir le capital de la Société de dix mille US Dollars (USD 10.000,-) à huit mille cent quarante-

trois euros (EUR 8.143.-) sur la base du taux de change en vigueur au 30 juin 2010 (EUR 1,- égale USD 1,228049) et
décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant d'un million neuf cent

quarante et un mille huit cent cinquante-sept euros (EUR 1.941.857.-) pour le porter de son montant actuel de huit mille
cent quarante-trois euros (EUR 8.143.-) à un million neuf cent cinquante mille euros (EUR 1.950.000.-) par incorporation
au capital social de la totalité des résultats reportés au 30 juin 2010.

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U X E M B O U R G

La preuve de l'existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'adopter la forme juridique d'une société anonyme, plus précisément une société de gestion de

patrimoine familial et d'adopter la dénomination «LIMBER PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial».

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'adapter les statuts de la société à la législation luxembourgeoise et décide de leur donner la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de «LIMBER PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à un million neuf cent cinquante mille euros (EUR 1.950.000,-) divisé en cent (100)

actions sans désignation d'une valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois millions d'euros (EUR 3.000.000,-) par

la création et l'émission d'actions nouvelles sans désignation d'une valeur nominale.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

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U X E M B O U R G

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de novembre à 9.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

1050

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U X E M B O U R G

Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des «directors» de la société: à savoir Madame Leticia MONTOYA, Mon-

sieur Francis PEREZ et Monsieur Guy BAUMANN et des «officers»: à savoir Madame Leticia MONTOYA (Trésorier),
Monsieur Jean BODONI (Président) et Monsieur Guy KETTMANN (Secrétaire) et décide de leur accorder décharge
pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'à la date du transfert du siège social.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de nommer, en tant qu'administrateurs, les sociétés anonymes suivantes pour une durée de six

ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015:

1.-«LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63130), ayant comme représentant permanent Madame Marie BOURLOND, avec adresse
professionnelle au 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg ;

2.- «VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63143), ayant comme représentant permanent Monsieur Guy KETTMANN, avec adresse
professionnelle au 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg ;

3.- «KOFFOUR S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86086), ayant comme représentant Monsieur Guy BAUMANN, avec adresse profes-
sionnelle au 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

La société «LANNAGE S.A.», prénommée, est nommée Présidente du Conseil d'administration.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de nommer la société anonyme «AUDIT TRUST S.A.», avec siège social au 283, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63115, en tant que commissaire aux comptes pour une durée
de six ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de fixer l'adresse du siège social de la société au 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite de ce document au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite personne

a signé avec nous, notaire, le présent acte original.

Signé: C. RUSSO-RIPPLINGER, C. COULON-RACOT, C. HERMANTDOMANGE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14566. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010158842/334.

(100183361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

SUNMADE digital media S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.235.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Sunmade Digital Media S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2010159228/12.

(100183447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

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Ruggell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 104.406.

Le Bilan au 31.12.2009 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/11/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010159209/10.
(100183327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

UBS IB Co-Investment 2001 Holding S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.100.

Suite à une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 29 novembre 2010 la résolution suivante a été prise:
Nomination d'un nouveau administrateur:
M. Darren Steinrod, 227 Elgin Avenue, George Town, Cayman Islands.
Sont mandat prendra fin en date du 16 mai 2013.

Luxembourg, le 29 novembre 2010.

UBS IB CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H.
Signature

Référence de publication: 2010159234/14.
(100183375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Value Opportunities Fund S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.448.

Le Bilan au 30 juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Référence de publication: 2010159236/11.
(100183441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Venusia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 78.073.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2010159240/12.
(100183386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

IDROS bagno-arte, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.

R.C.S. Luxembourg B 122.044.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1052

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2010158787/14.
(100183308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Pecota Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 46.199.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-neuf octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Madame Jannetje Maria RENTMEESTER-SCHIPPER, retraitée, née à Goes (Pays-Bas) le 17 juillet 1931, demeurant

à B-2940 Stabroek-Putte, Plantinlaan, 87 (Belgique),

2.- Monsieur Petrus Laurentius RENTMEESTER, retraité, né à Yerseke (Pays-Bas) le 27 août 1938, demeurant à B-2940

Stabroek-Putte, Plantinlaan, 87 (Belgique),

3.-  Madame  Corinne  RENTMEESTER,  née  à  Roosendaal  en  Nispen  (Pays-Bas)  le  9  décembre  1963,  demeurant  à

NL-1421 TM Uithoorn, Meerlaan, 18 (Pays-Bas),

4.- Madame Antonia Margareta dite Tanja RENTMEESTER, infirmière, née à Goes (Pays-Bas) le 20 octobre 1965,

demeurant à NL-4401 GC Yerseke, Kerkhoekstraat 59 (Pays-Bas), et

5.- Monsieur Petrus Laurentius RENTMEESTER Jr., fonctionnaire, né à Yerseke (Pays-Bas) le 7 février 1968, demeurant

à NL-4401 NH Yerseke, Zweedikseweg 3, (Pays-Bas),

tous ici représentés par Monsieur Jos ROTTEVEEL, administrateur de sociétés, demeurant à L-7626 Larochette, 26

Chemin J-A. Zinnen, en vertu de cinq (5) procurations lui délivrées sous seing privé, lesquelles après avoir été signées
«ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

leurs déclarations:

a.- Que la société de gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme PECOTA INVEST S.A., SPF (ci-

après  la  «Société»),  ayant  son  siège  social  à  L-7619  Larochette,  10-12,  rue  de  Medernach,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 46.199, constituée originairement sous la déno-
mination sociale de PECOTA HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre
1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 106 du 22 mars 1994,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 26 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 176 du 17 mars

1999, et

- en date du 21 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 923 du 25 octobre

2001, contenant notamment le changement de la dénomination en PCT HOLDING S.A.

- en date du 12 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2421 du 25

octobre 2007, contenant notamment la refonte complète des statuts et le changement de la dénomination en PECOTA
INVEST S.A., SPF

b.- Que le capital social est fixé à neuf cent soixante-neuf mille euros (969.000,- EUR), représenté par neuf cent

soixante-neuf (969) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

c.- Que les comparants sont les seuls et uniques actionnaires de ladite société.
d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que les comparants, en tant qu'actionnaires uniques, siégeant en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts de la société, prononcent la dissolution anticipée de la prédite société
avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

e.- Que les actionnaires se désignent eux-mêmes comme liquidateurs.
f.- Que les liquidateurs requièrent le notaire instrumentant d'acter qu'ils déclarent avoir réglé tout le passif de la société

dissoute, moyennant reprise par les actionnaires de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs au
profit des actionnaires.

g.- Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

1053

L

U X E M B O U R G

h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

j.- Que partant, la liquidation de la société est achevée.
k.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de neuf cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

DONT ACTE, Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jos ROTTEVEEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 novembre 2010, Relation: GRE/2010/3758. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 30 novembre 2010.

Référence de publication: 2010158892/68.
(100182908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Agence-Immo 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4451 Belvaux, 334, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 72.817.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351, L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010159050/15.
(100183288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Verbena Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 79.380.

Le Bilan au 31.12.2009 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010159241/10.
(100183330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Golder Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010159461/9.
(100183809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

1054

L

U X E M B O U R G

Fidinter, Société à responsabilité limitée,

(anc. Baker &amp; Norton Fiduciaire S.à r.l.).

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 115.907.

L'an deux mille dix, le vingt-trois novembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de "BAKER &amp; NORTON FIDUCIAIRE S.à r.l.", une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1249 Luxembourg, 3.11, rue du Fort Bourbon, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, numéro 115.907, constituée suivant acte reçu le 27
décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 805 du 28 mai 2002.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric DEFLORENNE,

expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.-  Il  ressort  de  la  liste  de  présence  que  toutes  les  parts  sociales,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en «FIDINTER».
2.- Modification afférente de l'article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, la résolution suivante a été prise:

<i>Résolution unique:

Il est décidé de modifier l'article 2 relatif à la dénomination sociale de la société, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société prend la dénomination de FIDINTER.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, F. DEFLORENNE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 25 novembre 2010. Relation LAC/2010/52243. Reçu soixante-quinze euros (75,00

euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Référence de publication: 2010159324/41.
(100183965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Probaser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 136.039.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010158910/10.
(100183393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

1055

L

U X E M B O U R G

2206 Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 106.266.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société tenue en

date du 25 novembre 2010 que Monsieur André-Pierre ALEXANDRE, demeurant à L-2680 Luxembourg, 29, rue de
Vianden a été nommé aux fonctions d'administrateur de la société en remplacement de Monsieur Christian BERG, dé-
missionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2016.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010159246/15.
(100183182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Belgravia European Properties, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 825.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 113.404.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 25 novembre 2010 a renouvelé les mandats des gérants:
- Monsier Laurent HEILIGER, gérant, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg;

- Monsieur Manuel HACK, gérant, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Madame Stéphanie GRISIUS, gérant, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'assemblée générale statuant sur l'approbation des comptes au 31

décembre 2010.

Luxembourg, le 2 décembre 2010.

<i>Pour BELGRAVIA EUROPEAN PROPERTIES
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2010159326/19.
(100184194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Loizelle SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 135.808.

<i>Extrait des résolutions adoptées par LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LOIZELLE SA

Il résulte des résolutions circulaires du Conseil d'Administration signées le 22 novembre 2010 que:
L'Administrateur suivant donne sa démission:
- Madame Barbara PATTERSON
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de la nomination d'un nouvel administrateur pour une durée qui

prendra fin à l'issue de l'Assemblée qui se tiendra en l'année 2013:

- CATON HOLDINGS LTD, ayant son siège à Woodbourne Hall, Road Town, Tortola aux Bermudes; représentée

par Monsieur Glen MADORE, Administrateur de sociétés, né le 26 avril 1965 à Toronto, Canada; domicilié profession-
nellement au 9 rue Sainte Zithe, à L-2763 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration confirme que les mandats d'Administrateurs de Monsieur Alain ROBILLARD, Jérôme

THEOT, et Kuy Ly ANG restent valides.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Valérie CZAPLA-STOEHR.

Référence de publication: 2010158845/20.
(100183705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

2206 Participations S.A.

Adviser I Funds

Agence-Immo 2000 S.A.

Albatros Investment Participation S.A.

Arcad Software Luxembourg

Baker &amp; Norton Fiduciaire S.à r.l.

Belgravia European Properties

Birdie Investment Participation S.A.

BRE/Hospitality Europe S.à.r.l.

Castell Concept

Centre d'Esthétique Carmen WOLLMERING S.à r.l.

Champ Cargosystems S.A.

Cosmétique Groupe S.A.

DSB Communication S.A.

Espirito Santo International S.A.

Fidinter

Fin Claude S.A.

GARBE Logistic European Strategic Fund II

Golder Investments S.A.

Goldfield S.à r.l.

Great Leisure Group S.A.

Hansteen Regensburg S.à r.l.

Hansteen Tegel S.à r.l.

Hansteen Troisdorf S.à.r.l.

Hansteen Viersen S.à r.l.

Hansteen Waldstrasse S.à r.l.

Hexx S.A.

Hexx SPF S.A.

Hidari Holding S.A.

HINZ Luxemburg G.m.b.H.

Huacheng Real Estate S.A.

IDROS bagno-arte

IFM Luxembourg (Poland) S.à r.l.

Island Acquisition S.à r.l

JPMorgan Funds

JPMorgan Investment Strategies Funds II

Limber Private S.A.

Loftinvest S.A.

Loizelle SA

Manestan S.A.

MCDR Lux S.A.

Mini Movie International Channel S.à r.l.

Multi City S.à r.l.

Oikia Holding S.A.

Pecota Invest S.A., SPF

Probaser S.à r.l.

Rebra

Rebra

Red &amp; Black S.A.

Restaurant Pizzeria Chez Emil

Rikona Food Corporate Services Limited Liability Company, Luxembourg Branch

Robert Half

Robert Half Holding S. à r. l.

Ruggell S.A.

Ruggell S.A.

Silverstar Sà r.l

Soleil Tours S.A.

SUNMADE digital media S. à r.l.

UBS IB Co-Investment 2001 Holding S.A.H.

Value Opportunities Fund S.A.

Venusia S.A.

Verbena Investissements S.A.