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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 20

5 janvier 2011

SOMMAIRE

3i Cares Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

927

Advent Sunrise (Luxembourg) Finance S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

941

Claytone International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

914

Claytone International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

923

Como R.E. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

960

Compagnie de Façades S.à r. l.  . . . . . . . . . .

923

Cosima Finance & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

924

Cothema International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

924

Courtgal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

924

Credit Suisse Prime Capital (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

960

Crossword Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

925

Crossword Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

924

Crossword Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

925

Crossword Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

925

Crossword Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

925

CSFB Pottery Partners (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

925

D2R Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

951

Dalida Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

926

DEL GUERZO Alcide S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

926

DEL GUERZO Alcide S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

927

DEL GUERZO Alcide S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

926

Demec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

927

D.V. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

926

E.C. Handelsagentur - Euro-Cuisines S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

951

Echo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

957

EFCO-Forodia Exploitation S.à r.l. . . . . . . .

958

EHHS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

958

EI Capital Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

958

Electricité P. DIEDERICH S.à.r.l. Succ.

FEYPEL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

951

EPIC Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

927

Ets. Hoffmann - Neu Matériaux S.A.  . . . . .

939

Ets. Hoffmann-Neu Wilwerwiltz S.A.  . . . .

926

Ets. Kuhn Entreprise de travaux publics et

privés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

951

Euretpark S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

939

Eurogroupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

952

European Fiduciary Advisors  . . . . . . . . . . . .

939

European Property Holdings S. à r.l.  . . . . .

951

Européenne de Santé S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

940

Euro Port S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

939

Euroports Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

940

Euroports Port Acquisitions Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

952

Eurosofi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

940

Evergreen Real Estate Partners Europe S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

957

Eye 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

957

Ferning Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

940

Fes Immo SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

941

Fiduciaire Marc Muller S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

941

Finance Trading Security S.A.  . . . . . . . . . . .

950

Financial Ridge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

950

Financière Quetzal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

950

FIRMA Mathias PAULY . . . . . . . . . . . . . . . . .

940

First Estate and Car Consulting (F.E.C.C.)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

950

Hadhes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

958

Hoplite Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

959

Internos - Luxembourg Branch  . . . . . . . . . .

960

Investitre S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

959

Phoenix Patrimoine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

960

Scholtes-Vossen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

959

Tirrenia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

914

Zallaz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

959

Zigmund Mather S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

959

913

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U X E M B O U R G

Claytone International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 68.045.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN sarl
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2010160255/13.
(100185428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Tirrenia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.232.

L'an deux mil dix, le vingt-et-un octobre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée TIRRENIA S.A.”, avec siège social à Luxembourg, 412F, route d’Esch, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section
B n°131.232,

constituée suivant acte de réalisation de scission de la société ADALCA S.A., reçu par le notaire Henri HELLINCKX

en date du 30 juillet 2007, publié au Mémorial C n°2182 du 3 octobre 200 7.

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 649.285 (six cent quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-cinq euros),

représenté par 129.857 (cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-sept) actions d’une valeur nominale de EUR 5 (cinq
euros) chacune.

L’assemblée est présidée par Mme Antonella GRAZIANO, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Jean-Pierre SADDI, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

et l'Assemblée choisit comme scrutateur Mme Antonella GRAZIANO, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaire, représentant l'entièreté du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Suppression de la valeur nominale des 129.857 actions représentatives du capital social.
2. Changement de la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée» et

adaptation des statuts de la société à la nouvelle forme de société, plus particulièrement à ce sujet, changement du nom
en TIRRENIA S.à r.l.

3. Cessation des mandats des administrateurs et du commissaire et relative décharge, et nomination d’un ou de plu-

sieurs gérants

4. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l'Italie, et adoption de la nationalité italienne.

5. Modification de la dénomination de «Tirrenia S.àr.l..» en «Tirrenia S.r.l.», et refonte complète des statuts pour les

adapter à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet fixation de la durée de la société jusqu’au 30 juin 2050
et modification de son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:

La società ha per oggetto:
a) l'attività di holding, intesa nella sua più ampia eccezione, mediante l'assunzione, sia diretta che indiretta, sia in Italia

che all'estero, di partecipazioni in società, imprese, enti collettivi, il coordinamento tecnico amministrativo e finanziario

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di società od enti ai quali partecipa; tale assunzione di partecipazioni ha perciò carattere di stabile investimento ed è
pertanto da intendersi esclusa ogni attività nei confronti del pubblico e ogni attività di cui all'art. 106 del D.Lgs. 385/93;

b) l’acquisto, la vendita, la costruzione, la ristrutturazione, la locazione e la gestione in qualsiasi forma, di beni immobili

di ogni genere sia in Italia che all’estero.

La società potrà svolgere ogni altra attività connessa ed affine all'oggetto sociale e compiere le operazioni industriali,

commerciali, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute necessarie ed utili per il raggiungimento dello scopo sociale.

Potrà altresì assumere e concedere gestioni, affittanze, rappresentanze, concessioni, partecipare a consorzi, sia nel

territorio nazionale che estero.

La società può compiere tutti gli atti occorrenti, ad esclusivo giudizio dell’organo amministrativo, per l’attuazione

dell’oggetto sociale.

6. Décharge à donner aux gérants démissionnaires et nominations statutaires.
7. Désignation de mandataires avec pouvoirs pour représenter la Société au Luxembourg et en Italie dans toutes les

instances et dans toutes les procédures administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités
et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège social.

8. Divers.

<i>Exposé:

Le président de l'assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction

effective en Italie.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l’adminis-

tration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie, et plus spécialement à I-37122 Verona, Via
Carmelitani Scalzi 20, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L'assemblée générale des actionnaires, composée de tous les actionnaires, après s'être considérée comme régulière-

ment constituée, approuve l'exposé du président et après l'examen des différents points à l'ordre du jour, a pris, après
délibération, et par vote unanime et séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 129.857 actions représentatives du capital

social.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la forme juridique de «TIRRENIA S.A.», laquelle de société anonyme devient société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et plus particulièrement à ce sujet, changement du nom en TIRRENIA
S.à r.l., sans toutefois changer ni l’objet ni le capital,

avec adaptation subséquente des statuts de la société à la nouvelle forme de société.
Les statuts de la société TIRRENIA S.à r.l se lisent comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par

les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «TIRRENIA S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

915

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La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 649.285 (six cent quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-

cinq euros), représenté par 129.857 (cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-sept) actions sans désignation de valeur
nominale.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsque la société

comporte plusieurs gérants, par les signatures conjointes deux gérants.

En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,

lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre de la même

année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Suite à la présente transformation en «S.à.r.l.», le capital social de TIRRENIA S.à r.l., est détenu comme suit:

- Marianna Zancanaro, née le 10 avril 1944 résidant à Verone . . . . . . . . . . . . . . .

64.900 parts en usufruit

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- Adriano Bauli, né le 20 mars 1942 résidant à Lungadige Cangrande 10 . . . . . . . .

64.900 parts en usufruit

57 parts en pleine propriété

- Michele Bauli, né le 16 juin 1969 résidant à Verona, Longadige Via Battello 2 . . .

64.900 parts en nue propriété

- Enrico Bauli, né le 14 décembre 1973 résidant à Milano Meravigli 18 . . . . . . . . .

64.900 parts en nue propriété

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129.857

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonc-

tions, savoir

<i>Conseil d’administration

M. Jean-Robert BARTOLINI, administrateur de cat. B et Président du Conseil d’Administration, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 412F, route d’Esch,

M. Pierre MESTDAGH, administrateur de cat. B, demeurant professionnellement à Luxembourg, 412F, route d’Esch,
M. Adriano BAULI, administrateur de cat. A, demeurant professionnellement à I-37126 Verone, 10, Lge Cangrande,

<i>Commissaire aux comptes

<i>Commissaire aux comptes

FIN-CONTROLE S.A. avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg
et décide de leur accorder bonne et valable décharge pour l'exécution de leur mandat
L’assemblée décide de nommer un gérant unique, savoir: Mr Adriano Bauli, né à Vérone le 20 mars 1942, résidant à I

– 37126 Vérone, Lungadige Cangrande nr 10

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité, que le siège social statutaire, le principal établissement, l'administration centrale et

le siège de direction effective de la société est transféré, avec effet immédiat, de Luxembourg en Italie,

et plus spécialement à Via Carmelitani Scalzi 20, I-37122 Verona,
et de faire adopter par la société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert

de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d’une personne juridique nouvelle de façon que la
société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant soumise à la législation
italienne, sans dissolution préalable puisque le transfert de siège ne comporte pas de liquidation aux fin de la loi com-
merciale.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation italienne,

et plus particulièrement à ce sujet décide:
- de changer la dénomination de TIRRENIA S.àr.l..» en «TIRRENIA S.r.l.»,
- de fixer la durée de la société jusqu’au 30 juin 2050;
- de modifier son objet pour lui donner la teneur e n langue italienne suivante:
La società ha per oggetto:
a) l'attività di holding, intesa nella sua più ampia eccezione, mediante l'assunzione, sia diretta che indiretta, sia in Italia

che all'estero, di partecipazioni in società, imprese, enti collettivi, il coordinamento tecnico amministrativo e finanziario
di società od enti ai quali partecipa; tale assunzione di partecipazioni ha perciò carattere di stabile investimento ed è
pertanto da intendersi esclusa ogni attività nei confronti del pubblico e ogni attività di cui all'art. 106 del D.Lgs. 385/93;

b) l’acquisto, la vendita, la costruzione, la ristrutturazione, la locazione e la gestione in qualsiasi forma, di beni immobili

di ogni genere sia in Italia che all’estero.

La società potrà svolgere ogni altra attività connessa ed affine all'oggetto sociale e compiere le operazioni industriali,

commerciali, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute necessarie ed utili per il raggiungimento dello scopo sociale.

Potrà altresì assumere e concedere gestioni, affittanze, rappresentanze, concessioni, partecipare a consorzi, sia nel

territorio nazionale che estero.

La società può compiere tutti gli atti occorrenti, ad esclusivo giudizio dell’organo amministrativo, per l’attuazione

dell’oggetto socialei

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation

italienne, et de leur donner la teneur dont question ci-après, étant entendu que les formalités prévues par la loi italienne
en vue de faire adopter ces nouveaux statuts en conformité avec la loi italienne devront être accomplies.

L’assemblée approuve une situation comptable au 30 septembre 2010 jointe en annexe au présent acte.

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STATUTO DELLA SOCIETA “TIRRENIA S.R.L.”

Capitolo 1 - Denominazione - Sede - Durata - Oggetto

Art. 1. Denominazione. La società si denomina: "Tirrenia S.r.l.”

Art. 2. Sede. La sede è nel Comune di Verona all'indirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il Registro

delle Imprese.

Gli amministratori hanno facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative, ovvero di trasferire la sede

sociale nell'ambito del Comune sopraindicato.

Spetta invece ai soci deliberare la istituzione di sedi secondarie o il trasferimento della sede in Comune diverso da

quello sopra indicato.

Art. 3. Durata. La durata è fissata al 30 giugno 2050 salvo proroga od anticipato scioglimento.

Art. 4. Oggetto. La società ha per oggetto:
a) l'attività di holding, intesa nella sua più ampia eccezione, mediante l'assunzione, sia diretta che indiretta, sia in Italia

che all'estero, di partecipazioni in società, imprese, enti collettivi; il coordinamento tecnico amministrativo e finanziario
di società od enti ai quali partecipa; tale assunzione di partecipazioni ha perciò carattere di stabile investimento ed è
pertanto da intendersi esclusa ogni attività nei confronti del pubblico e ogni attività di cui all'art. 106 del D.Lgs. 385/93;

b) l’acquisto, la vendita, la costruzione, la ristrutturazione, la locazione e la gestione in qualsiasi forma, di beni immobili

di ogni genere sia in Italia che all’estero.

La società potrà svolgere ogni altra attività connessa ed affine all'oggetto sociale e compiere le operazioni industriali,

commerciali, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute necessarie ed utili per il raggiungimento dello scopo sociale.

Potrà altresì assumere e concedere gestioni, affittanze, rappresentanze, concessioni, partecipare a consorzi, sia nel

territorio nazionale che estero.

La società può compiere tutti gli atti occorrenti, ad esclusivo giudizio dell’organo amministrativo, per l’attuazione

dell’oggetto sociale.

Capitolo 2 - Capitale e quote

Art. 5. Ammontare del capitale. Il capitale sociale è di Euro 649.285 diviso in diviso in quote ai sensi di legge.

Art. 6. Versamenti e finanziamenti soci - Titoli di debito. I soci possono effettuare finanziamenti in favore della società,

con diritto al rimborso, nei limiti e con le forme previste dalle norme vigenti. Sia i finanziamenti soci che i versamenti soci
sono a titolo gratuito in deroga alla presunzione stabilita dall'art. 1282 C.C., salvo diversa deliberazione dell'assemblea.

La società, nei limiti e nelle forme previste dalla vigenti disposizioni, può emettere titoli di debito con decisione dei

soci.

Art. 7. Partecipazioni. La partecipazione di ciascun socio non può essere di ammontare inferiore ad un Euro o a multipli

di Euro.

I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.

Art. 8. Trasferimento delle partecipazioni in caso di pluralita' dei soci. Il socio che intende alienare la sua quota, o parte

di essa deve notificare agli altri soci, a mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento, la proposta di vendita
con l'indicazione del prezzo, delle generalità dell'acquirente e del termine entro il quale dovrà essere effettuata la cessione.

Gli altri soci devono esercitare il diritto di prelazione, entro il termine perentorio di trenta giorni dall'ultima notifica-

zione.

Se la prelazione è esercitata da più soci, la quota del cedente è ripartita fra di essi in proporzione delle quote già

rispettivamente intestate.

Parimenti in caso di donazione effettuata da un socio, ovvero di trasferimento oneroso ma con corrispettivo non in

danaro, gli altri soci hanno diritto di acquistare le quote dall’acquirente al prezzo determinato, secondo valori correnti
di  mercato,  nel  termine  di  trenta  giorni  della  comunicazione  della  iscrizione  del  trasferimento  nel  Registro  delle
Imprese,comunicazione che l’organo amministrativo deve inviare a tutti i soci nel termine di quindici giorni dalla iscrizione
stessa.

In  caso  di  mancato  accordo  sul  corrispettivo  lo  stesso  sarà  determinato  da  un  esperto  nominato  dal  Presidente

dell’Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili.

Tale corrispettivo dovrà essere versato nel termine di un anno dalla iscrizione del trasferimento nel Registro Imprese

ovvero dalla definitiva determinazione del prezzo da parte dell’esperto nominato dal Presidente dell’Ordine dei Dottori
Commercialisti ed Esperti Contabili.

Solo dopo l’espletamento delle procedure e formalità che precedono, l’acquirente può acquistare la qualifica di socio.
Le disposizioni che precedono non si applicano nel caso di intestazione della quota da fiduciante a società fiduciaria e

di reintestazione della quota da società fiduciaria al proprio fiduciante, ed alle alienazioni, donazioni, e trasferimenti onerosi
con corrispettivo non in denaro intervenute tra parenti ed affini entro il 3°grado.

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Capitolo 3 - Assemblee

Art. 9. Decisioni dei soci. Le decisioni dei soci possono essere prese solo con metodo assembleare.

Art. 10. Decisioni con medoto assembleare.
A) LUOGHI E TEMPI DI CONVOCAZIONE
Le assemblee sono tenute di regola, presso la sede sociale, salvo diversa determinazione dell'organo amministrativo

che può fissare un luogo diverso purché sito nel territorio dello Stato.

L'assemblea dev'essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio

sociale o entro 180 (centoottanta) giorni, qualora particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società lo
richiedano.

B) MODALITA' DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA
L'assemblea è convocata a cura dell'organo amministrativo mediante avviso da spedirsi con raccomandata, anche a

mano, o con altro mezzo di telecomunicazione idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuta ricezione della comunicazione.

La comunicazione deve comunque inviarsi almeno quindici giorni prima della data fissata per l'adunanza, al domicilio

di  ciascun  socio,  di  ciascun  consigliere  e  di  ciascun  sindaco  effettivo  se  nominati,  nel  domicilio  da  essi  indicato,  con
indicazione del giorno, dell'ora, del luogo della riunione e l'elenco degli argomenti da trattare.

In mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa, in proprio

o per delega, l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno
si oppone alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente
all'assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano
di essere informati su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

C) RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA
Ogni socio che abbia il diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare con delega scritta ad altri soci, o

parenti e affini entro il 3° grado.

Spetta al presidente dell'assemblea di constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervento all'as-

semblea.

D) PRESIDENZA E SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA
La presidenza dell'assemblea, secondo i sistemi di amministrazione, compete:
- all'amministratore unico;
- al coamministratore più anziano di età;
- al Presidente del consiglio di amministrazione e, in caso di assenza od impedimento del Presidente, nell'ordine: al

Vice Presidente e all'amministratore delegato se nominati.

Qualora né gli uni, né gli altri possano o vogliano esercitare tale funzione gli intervenuti designano a maggioranza

assoluta del capitale rappresentato il presidente fra i presenti.

L'assemblea nomina un segretario, anche non socio, e se lo crede opportuno due scrutatori anche estranei.
Le deliberazioni dell'assemblea devono risultare dal verbale -dal quale devono risultare i soci presenti ed il voto da

ciascuno di essi espresso e gli astenuti -firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori.

E' possibile tenere le riunioni dell'Assemblea, per ogni materia da trattare, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui

o distanti, audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

- che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione

e sottoscrizione del verbale;

- che sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo

svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizza-

zione;

- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

- che siano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti

potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto ver-
balizzante.

E) QUORUM ASSEMBLEARI E DELIBERATIVI
L'assemblea delibera con voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 51% (cinquantuno per cento) del

capitale sociale.

F) SISTEMI DI VOTAZIONE
Le deliberazioni sono prese per alzata di mano a meno che la maggioranza richieda l'appello nominale.

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Capitolo 4 - Amministrazione

Art. 11. Sistemi di amministrazione. La società può essere amministrata:
- da un amministratore unico;
- da un consiglio di amministrazione composto da due a cinque membri;
- da due o più coamministratori.
I soci, con decisione adottata con metodo assembleare, scelgono il sistema di amministrazione e nel caso di consiglio

o di coamministratori, ne fissano il numero dei membri.

Art. 12. Requisiti degli amministratori. I componenti dell'organo amministrativo:
a) possono essere anche non soci;
b) durano in carica -secondo quanto stabilito dall'assemblea all'atto della nomina -a tempo indeterminato fino a revoca

o rinunzia ovvero per il periodo di volta in volta determinato dall'assemblea stessa;

c) possono essere cooptati nell'osservanza dell'art. 2386 C.C.
d) sono tenuti al divieto di cui all'art. 2390 C.C. (divieto di concorrenza) salvo diversa delibera assembleare.

Art. 13. Norme di funzionamento del consiglio di amministrazione - Metodo collegiale. Il Consiglio di amministrazione

con riferimento alle materie indicate dall'art. 2475 quinto comma cod. civ. ovvero nel caso di richiesta fatta dalla mag-
gioranza degli amministratori ovvero in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dal presente statuto, delibera con metodo
collegiale ed il suo funzionamento è così regolato:

1) Presidenza
Il Consiglio elegge fra i suoi membri il Presidente se questi non è nominato dall'assemblea; può eleggere un Vice

Presidente che sostituisca il Presidente nei casi di assenza o impedimento.

2) Riunioni
Il Consiglio si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione (nella sede sociale o altrove, purché in Italia) tutte

le volte che il Presidente o chi ne fa le veci lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta richiesta da almeno uno degli
amministratori in carica, oppure da almeno due sindaci.

Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni liberi prima della riunione. Nei casi di urgenza il termine può

essere più breve, ma non inferiore ad un giorno.

E' valida la convocazione effettuata con mezzi di telecomunicazione idonei ad assicurare la prova dell'avvenuta ricezione

della comunicazione, compresa la raccomandata a mano.

La comunicazione deve comunque inviarsi almeno cinque giorni prima, ed in caso di urgenza almeno un giorno prima

della data fissata per l'adunanza, al domicilio di ciascun consigliere e di ciascun sindaco se nominati, nel domicilio da essi
indicato, con indicazione del giorno, dell'ora, del luogo della riunione e l'elenco degli argomenti da trattare.

Le riunioni di consiglio sono presiedute dal presidente, in sua assenza, dal vice presidente, qualora sia stato nominato,

o in mancanza anche di quest'ultimo, dal consigliere designato dal consiglio stesso.

E' possibile tenere le riunioni del Consiglio di Amministrazione con intervenuti dislocati in più luoghi audio/video

collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

a) che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione

e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della

riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verba-

lizzazione;

d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'or-

dine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

3) Deliberazioni
Per la validità delle deliberazioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta degli intervenuti.

4) Verbalizzazioni
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione devono risultare da verbale -dal quale devono risultare i consiglieri

presenti, il voto da ciascuno di essi espresso e gli astenuti -che, trascritto su apposito libro tenuto a norma di legge, viene
firmato da chi presiede e dal segretario nominato di volta in volta anche tra estranei al consiglio.

5) Delega di poteri
Il consiglio di amministrazione può delegare le proprie attribuzioni, determinando i limiti della delega:
- a un comitato esecutivo composto di alcuni dei suoi membri;
- o ad uno o più amministratori delegati.
Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell'art. 2381

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C.C. e quelle non delegabili ai sensi delle altre leggi vigenti.
Le cariche di presidente (o di vice presidente) e di amministratore delegato sono cumulabili.

Art. 14. Norme di funzionamento del consiglio di amministrazione - Consultazione o consenso scritto. Le decisioni

del Consiglio di Amministrazione possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso
espresso per iscritto nei casi consentiti della legge. In tali casi la decisione è adottata mediante approvazione di un unico
documento ovvero di più documenti dai quali dovrà risultare con chiarezza:

- l’argomento oggetto della discussione;
- il contenuto e le risultanze della decisione e le eventuali autorizzazioni alla stessa conseguenti;
- l’indicazione degli Amministratori consenzienti;
- l’indicazione degli Amministratori contrari o astenuti, su richiesta degli stessi l’indicazione del motivo della loro

contrarietà o astensione;

- la sottoscrizione di tutti gli Amministratori, sia consenzienti che astenuti che contrari.
La volontà degli amministratori deve essere manifestata nel termine non inferiore a 3 (tre) giorni indicato dal Presidente.
Le trasmissioni previste nel presente punto potranno avvenire con qualsiasi mezzo e/o sistema di comunicazione che

consenta un riscontro nella spedizione e del ricevimento, compresi il fax e la posta elettronica.

In tale ipotesi le decisioni del Consiglio di Amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli

Amministratori in carica e dovranno essere trascritte nel Libro delle decisioni degli Amministratori.

Art. 15. Poteri dell'organo amministrativo. Qualunque sia il sistema di amministrazione, l'organo amministrativo è

investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società e può quindi compiere tutti gli
atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e lo
statuto riservano all'assemblea.

Art. 16. Coamministratori. Nel caso di nomina di più amministratori, i soci possono affidare ad essi l'amministrazione

della società con firma congiunta o disgiunta a seconda di quanto verrà stabilito al momento della nomina.

Si applicano le disposizioni degli artt. 2257 e 2258 C.C.
In ogni caso, per la redazione del bilancio, dei progetti di fusione o scissione, i coamministratori dovranno procedere

come Consiglio di Amministrazione e con metodo collegiale.

Art. 17. Rappresentanza della societa'. La rappresentanza della società compete senza limitazioni:
- o all'amministratore unico;
- o al Presidente del Consiglio di Amministrazione o in caso di impedimento al Vice-Presidente;
- o ai coamministratori, con firma congiunta o disgiunta, a seconda di quanto stabilito al momento della nomina.
La rappresentanza della società compete inoltre:
- agli amministratori delegati, nei limiti della delega;
- ai direttori generali e alle altre persone estranee al consiglio, nei limiti dei poteri conferiti dal consiglio stesso.
L'organo amministrativo può nominare direttori generali, amministrativi e tecnici, nonché procuratori per singoli affari

o per categorie di affari.

Art. 18. Compensi agli amministratori. Si applica l’articolo 2389 III comma C.C..
Il compenso di ciascun amministratore non potrà in ogni caso essere superiore al costo di un dirigente di prima nomina.
Per le sanzioni amministrative conseguenti a violazioni delle norme amministrative e fiscali commesse dai rappresentanti

della società nello svolgimento delle loro mansioni e nei limiti dei loro poteri, la società, nei modi e nei termini consentiti
dalle vigenti disposizioni normative, assume il relativo debito con facoltà, se del caso, di addivenire a definizione agevolata
delle pendenze.

L'assunzione di responsabilità viene in ogni caso esclusa quando chi ha commesso la violazione ha agito volontariamente

in danno della società o, comunque, con dolo o colpa grave.

Capitolo 5 - Diritti dei soci

Art. 19. Diritti dei soci non amministratori. I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli

amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i
libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione.

Capitolo 6 - Controllo della societa'

Art. 20. Organo di controllo - Collegio sindacale. Quale organo di controllo, i soci, con decisione da adottarsi a sensi

del precedente art. 10, possono nominare il Collegio Sindacale, che dovrà essere nominato e che opererà ai sensi del
presente articolo.

La nomina del Collegio Sindacale è obbligatoria verificandosi le condizioni poste dall'art. 2477 c.c..

921

L

U X E M B O U R G

Il Collegio Sindacale verrà nominato dai soci e si compone di tre membri effettivi e di due supplenti. Il Presidente del

Collegio Sindacale è nominato dai soci, con la nomina del Collegio stesso. Al Collegio sindacale si applicano le disposizioni
in tema di società per azioni (artt.2397 e ss.)

Il Collegio Sindacale ha i doveri ed i poteri di cui agli artt. 2403 e 2403/bis C.C. ed inoltre potrà esercitare la revisione

legale dei conti ove deliberato dall'assemblea, nel caso in cui non sia nominato un revisore legale dei conti; in tale ipotesi
il Collegio Sindacale dovrà essere integralmente costituito da Revisori Legali dei Conti iscritti nel Registro istituito presso
il competente Ministero.

La retribuzione annuale dei sindaci è determinata dai soci all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro

ufficio.

Il controllo legale dei conti sarà affidato ad un revisore legale dei conti
o da una società di revisione, qualora per obbligo di legge non posse essere affidato al Collegio Sindacale.

Capitolo 7 - Bilanci

Art. 21. Esercizio sociale - Bilanci. Gli esercizi sociali si chiudono al 30 giugno di ogni anno.
Alla chiusura di ciascun esercizio sociale l'organo amministrativo provvede alla compilazione del bilancio di esercizio

ed alle conseguenti formalità rispettando le vigenti norme di legge.

Il bilancio deve essere approvato dai soci, con decisione da adottarsi entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio

sociale ovvero entro centottanta giorni qualora particolari esigenze connesse alla struttura ed all'oggetto della società lo
richiedano; in quest'ultimo caso peraltro gli amministratori devono segnalare nella loro relazione (o nella nota integrativa
in caso di bilancio redatto in forma abbreviata) le ragioni della dilazione.

Art. 22. Utili. Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotta una somma corrispondente al 5% (cinque per

cento), da destinare alla riserva legale finché questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

La decisione dei soci, che approva il bilancio, decide sulla distribuzione degli utili ai soci, con obbligo di deliberare la

distribuzione di almeno il 30% degli utili. L’eventuale decisione di distribuire una percentuale di utili inferiore al 30% dovrà
risultare da apposita ed unanime delibera dei soci.

Capitolo 8 - Disposizioni generali

Art. 23. Scioglimento liquidazione. In caso di scioglimento della società, l'assemblea determinerà le modalità della

liquidazione e nominerà uno o più liquidatori fissandone poteri e compensi.

Art. 24. Rinvio. Per tutto quanto non previsto si applicano le norme del codice civile e delle altre leggi in materia.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en conformité avec la loi italienne, un gérant unique pour un terme de 3

(trois) exercices sociaux prenant fin lors de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 30 juin
2013, savoir:

Mr Adriano Bauli, né à Vérone le 20 mars 1942, résidant à I – 37126 Vérone, Lungadige Cangrande nr 10
L'assemblée générale décide ensuite, en conformité avec la législation italienne, de nommer pour un terme de 3 (trois)

exercices sociaux prenant fin lors de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 30 juin 2013,
un Collège des Commissaires (Collegio sindacale) composé de 3 (trois) membres titulaires et de 2 (deux) membres
suppléants, auquel collège sera également confié le contrôle comptable de la société. Sont nommés membres du Collège
des Commissaires (Collegio sindacale):

Mme Francesca Cristofoli, domicilié professionnellement à Via Scalzi nr 20, I -37122 Verona (Italia), CF: CRS FNC

61B52 E358S, Presidente del Collegio Sindacale;

Mr Carlostefano Fontana Granotto, domicilié professionnellement à Via Scalzi nr 20, I -37122 Verona (Italia), CF: FNT

CLS 59C06 D548P, Sindaco Effettivo;

Mme Laura Chiodelli, domicilié professionnellement à Via Scalzi nr 20, I -37122 Verona (Italia), CF: CHD LRA 70H54

M125J , Sindaco Effettivo;

Mr Angelo Marangoni, domicilié professionnellement à Via Scalzi nr 20, I -37122 Verona (Italia), CF: MRN NGL 36H24

L781P Sindaco Supplente;

Mr Paolo Balsamo, domicilié professionnellement à Via Scalzi nr 20, I -37122 Verona (Italia), CF: BLS PLA 74C09 F839H,

Sindaco Supplente.

L’indemnité est fixée sur la base des tarifs professionnels.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de conférer à Monsieur Adriano Bauli, tous pouvoirs pour représenter seul la Société en

Italie, pour effectuer toutes formalités dans toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles
relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège, et en particulier pour procéder au

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U X E M B O U R G

dépôt  et  à  la  publication  du  présent  acte,  et  des  statuts  présentement  adoptés,  entre  les  mains  de  toutes  autorités
compétentes.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de conférer à Mme Antonella GRAZIANO, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, tous pouvoirs pour représenter seul la Société au Grand-Duché de Luxembourg dans toutes les instances
administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec
le transfert du siège.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide, de conférer tous pouvoirs au porteur d’une expédition des présentes à l’effet de radier l’inscription

de la société au Luxembourg sur base de la preuve de l’inscription de la société en Italie auprès du Registre des Entreprises
(«Registro Imprese») de Verona.

L’assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive de l’inscription de la Société

auprès du Registre des Entreprises de Verona, Italie, et de sa radiation subséquente au R.C.S. Luxembourg.

<i>Déclaration Pro Fisco:

L’assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même

du point de vue fiscal.

<i>Clôture de l'assemblée:

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais:

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est approximativement évalué, sans nul préjudice,
à la somme de EUR 3.300,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. GRAZIANO, J.P. SADDI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 27 octobre 2010, LAC/2010/47128: Reçu soixante quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme  délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 28 novembre 2010.

Référence de publication: 2010158241/502.
(100181324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Claytone International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 68.045.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN sarl
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2010160256/13.
(100185431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Compagnie de Façades S.à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8291 Meispelt, 36, rue de Kopstal.

R.C.S. Luxembourg B 94.772.

Le bilan arrêté au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

923

L

U X E M B O U R G

Ehnen, le 2 décembre 2010.

<i>Pour COMPAGNIE DE FACADES SARL
Fiduciaire Roger Linster
Viviane Roman

Référence de publication: 2010160257/13.
(100184752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Cosima Finance &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 110.148.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010160260/10.
(100185098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Cothema International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 34.299.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a / A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010160261/15.
(100184761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Courtgal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010160262/11.
(100185369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Crossword Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 39, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 109.706.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010160268/11.
(100185506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

924

L

U X E M B O U R G

Crossword Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 39, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 109.706.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010160269/11.
(100185507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Crossword Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 39, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 109.706.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010160270/11.
(100185508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Crossword Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 39, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 109.706.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010160271/11.
(100185509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Crossword Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 39, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 109.706.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010160272/11.
(100185510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

CSFB Pottery Partners (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 81.842.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010160273/9.
(100184789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

925

L

U X E M B O U R G

D.V. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 88.884.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
D.V. Invest S.A.
Signature

Référence de publication: 2010160275/12.
(100184831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Dalida Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.460.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 3 décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010160279/10.
(100185109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

DEL GUERZO Alcide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4796 Linger, 11, rue de la Chiers.

R.C.S. Luxembourg B 43.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/12/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010160281/10.
(100184989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

DEL GUERZO Alcide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4796 Linger, 11, rue de la Chiers.

R.C.S. Luxembourg B 43.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/12/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010160282/10.
(100185000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Ets. Hoffmann-Neu Wilwerwiltz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, 8A, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 98.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 2 décembre 2010.

<i>Pour ETS HOFFMANN-NEU WILWERWILTZ S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2010160331/13.
(100185281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

926

L

U X E M B O U R G

DEL GUERZO Alcide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4796 Linger, 11, rue de la Chiers.

R.C.S. Luxembourg B 43.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/12/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010160283/10.
(100185002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Demec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 301, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.434.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010160285/10.
(100184951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

EPIC Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 121.876.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010160322/9.
(100184845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

3i Cares Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 114.733.

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth day of October, before Maître Francis Kesseler, notary residing

in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of 3i Cares Holdings S.A., a public limited

liability company (Société anonyme) having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, and being
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 114.733 (the Company), incorpo-
rated on 23 February 2006 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C – N 1019 dated 24 May 2006. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended several times and the last time by a notarial deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
dated 25 September 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C – N° 2572 of 21 October
2008.

The Meeting is chaired by Mr Antoine Clauzel, director of companies, professionally residing at 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg (the Chairman). The Chairman appoints Bertrand Geradin, Avocat à la Cour, professionally residing
at 33, av JF Kennedy, L-1850 Luxembourg as secretary of the Meeting (the Secretary). The Meeting elects Marie-Christine
Recouvreur, legal administrator, professionally residing at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, as scrutineer of the
Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the
Bureau.

The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on

an attendance list which will remain attached to the present deed after having been signed by the representative of the
shareholders and the members of the Bureau to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting, after having been signed ne varietur by all

parties, shall also remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Meeting notes:
I. The shareholders of the Company (the Shareholders) have been duly convened to the Meeting by convening notices

with the agenda of the Meeting sent by registered mail on 21 October 2010.

II. The Meeting shall gather at least 50% of the share capital of the Company in order to validly deliberate.

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III. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that (i) 12,251,000 shares

with a par value of EUR 0.01 each, representing 76.02 % of the total voting share capital of the Company of EUR 161,146.02
are duly represented at the Meeting and (ii) that a majority of each class of shares issued by the Company are duly
represented as well at the Meeting;

IV. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decision to convert ten thousand and two (10,002) Class J Shares of the Company having a par value of one cent

(EUR 0.01) each and having the rights set out in the articles of association of the Company (the Articles) into ten thousand
and two (10,002) preferred shares (the Preferred Shares) having a par value of one cent (EUR 0.01) each and having the
features set forth in the Articles;

2. Decision to amend the definition section, articles 5, 6, 7, 25 and 26 of the Articles in order to reflect the conversion

of the Class J Shares into Preferred Shares;

3. Decision to confirm and renew the mandates of the members of the board of directors and of the auditor of the

Company for a term which will expire at the annual general meeting of the shareholders of the Company which will
approve the annual accounts for the financial year ending in 2011;

4. Decision to (a) amend the share register of the company in order to record the reclassification of shares as well as

to (b) grant power and authority to any directors of the Company or to any Avocat à la Cour, Avocat or employee of
Allen &amp; Overy Luxembourg individually on behalf of the company (i) to register these changes in the share register of the
Company and to sign the share register of the Company, (ii) to arrange and carry out any necessary formalities with the
relevant Luxembourg authorities in relation to the items on this agenda and (iii) generally to perform any other action
that may be necessary or useful in relation thereto; and

5. Miscellaneous.
V. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to convert ten thousand and two (10,002) Class J Shares currently held by certain Shareholders

of the Company into ten thousand and two (10,002) preferred shares / specific class shares having a par value of one cent
(EUR 0.01) each and having the features set forth below (the Specific Class Shares).

The repartition of the Specific Class Shares among the Shareholders is reflected in the annexed Schedule 1.

<i>Second resolution

The Shareholder notes that due to a clerical error the number of shares recorded in each class of shares has not been

properly recorded at the occasion of the last amendment of the Articles and resolves to record that the correct number
of shares in each class was, before the first resolution, as follows:

1,611,463 Class A shares, 1,611,462 Class B shares, 1,611,458 Class C shares, 1,611,459 Class D shares, 1,611,460

Class E shares, 1,611,460 Class F Shares, 1,611,461 Class G shares, 1,611,461 Class H shares, 1,611,458 Class I shares,
1,611,460 Class J shares.

The Meeting resolves to amend the definition section and the articles 5, 6, 7 and 25 of the Articles in order to reflect

the above-mentioned resolution, which shall now read as follows::

"Preamble: Definitions:
3i means 3i Group plc, 3i Pan European Buyouts 2006-08 A LP, 3i Pan European Buyouts 2006-08 B LP, 3i Pan European

Buyouts 2006-08 C LP, Pan European Buyouts Co-Invest 2006-08 LP, Pan European Buyouts (Nordic) Co-Invest 2006-08
LP, Pan European Buyouts (Dutch) A Co-Invest 2006-08 LP, 3i Europartners Va LP and 3i Europartners Vb LP.

3i Bound Party means:
(i) any subsidiary and/or parent of 3i Group plc and/or any subsidiary of such parent (3i Group);
(ii) any fund, investment vehicle or any other entity managed by any company of the 3i Group or in which 3i has, either

directly or indirectly, an mayor economic interest or is used with the purpose of allowing employees (including former
employees) of 3i to participate in the companies where 3i Group invested (3i Funds);

(iii) any entity in which any 3i Fund has a major economic interest in; or
(iv) in case of dissolution or liquidation any investor in a 3i Fund,
(v) if, in any of the cases aforementioned, the acquirer is a competitor or begins to compete with the Target Companies

(as defined on the Investment Agreement);

3i Shares means the Shares owned by 3i;
Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Available Amount means in relation to the Ordinary Shares the total amount of net profits attributable to the Ordinary

Shares (as determined in accordance with Article 25 of the Articles ) of the Company (including carried forward profits)
to the extend the shareholders would have been entitled to dividend distributions according to article 25 of the Articles,
increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction
and legal reserve reduction relating to the Class of Ordinary Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included

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carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles and attributable to the Ordinary Shares in accordance with the provisions of article 25 of the Articles, each time
as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits attributable to the Ordinary Shares in accordance with the provisions of article 25 of the Articles

(including carried forward profits as determined for the relevant Class of Shares in accordance with the provisions of
article 25 of the Articles)

P= any freely distributable reserves (excluding, for the avoidance of doubt, the Specific Reserve and the Specific Class

Share Premium Account)

CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Ordinary Shares

to be cancelled

L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
Board means the board of directors of the Company;
Cancellation Value Per Share means the cancellation amount per Ordinary Share to be paid to the Company's' sha-

reholders;

Class of Shares means either of the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares,

Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares, the Class J Shares and the Specific Class of Shares as defined
in article 5;

Director(s) means director(s) of the Company;
Financial Year means a period in respect of which the Company prepares audited accounts;
General Meeting means the general meeting of the Company's shareholders;
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Shares;

Inverland Valdesqui means Inverland Valdesqui, S.L., a Spanish Company;
Investment Agreement means the agreement entered into by and between the Company, Mr Jesus Alonso Villarón,

Mr Orlando Alonso Villarón, 3i, the Chairman (as defined therein), the Directors and the Spanish SPV Vehicles;

Law has the meaning set forth in article 1 of the Articles
Market Value means the amount resulting of the following formula:
MV= (EBITDA x 9) - Net Financial Debt
Where
MV means Market Value;
EBITDA corresponds which of the last fiscal year closed previously to the date on which the call option is exercised.
Net Financial Debt means Financial Debt as defined on the Investment Agreement.
Ordinary Shares has the meaning set forth in article 5 of the Articles;
Ordinary Share Premium Account has the meaning set forth in article 25 of the Articles;
Remaining Amount has the meaning set forth in article 25 of the Articles;
Shares means the shares representing the share capital of the Company and divided into Class A Shares, Class B Shares,

Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares, Class J
Shares and the Specific Class Shares issued by the Company from time to time;

Spanish SPV Shares means the Shares owned by the Spanish SPV Vehicles, Mr Jesús Alonso Villarón, Mr Orlando Alonso

Villarón and the Chairman;

Spanish SPV Vehicles means Cares Capital S.L., a Spanish Company, with registered address at Pozuelo de Alarcón,

municipio de Madrid, Calle Guipuzcoa, 16, Spain (hereinafter, Jesús' Vehicle), Orlalvi S.L., a Spanish company, with regis-
tered  address  at  Salinas,  Concejo  de  Castrillón,  Asturias,  C/Asturcón,  12  C.P.  33405,  Spain  (hereinafter,  Orlando's
Vehicle) and Gestora Cabean de Inversiones, S.L., a Spanish company with registered address at calle Vallefranco, number
33, urbanización Las Lomas, Boadilla del Monte (Madrid), Spain (hereinafter Muriel's Vehicle); and

Specific Asset has the meaning set forth in article 6 of the Articles;
Specific Available Amount means in relation to the Specific Class Shares the total amount of net profits attributable

to the Specific Class Shares (as determined in accordance with Article 25 of the Articles ) of the Company (including
carried forward profits) to the extend the shareholders would have been entitled to dividend distributions according to
article 25 of the Articles, increased by (i) any freely distributable reserves attributable to the Specific Class Shares in
accordance with article 25 of the Articles and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and

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legal reserve reduction relating to the Specific Class Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each
time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits attributable to the Specific Class Shares in accordance with the provisions of article 25 of the Articles

(including carried forward profits as determined for the Specific Class Shares in accordance with the provisions of article
25 of the Articles)

P= distributable reserves attributable to the Specific Class Shares in accordance with article 25 of the Articles (including,

for the avoidance of doubt, the Specific Reserve and the Specific Class Share Premium Account)

CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Specific Class

Shares to be cancelled

L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
Specific Cancellation value Per Share means the cancellation amount per Specific Class Share to be paid to the share-

holders;

Specific Profit and Loss Account has the meaning set forth in article 25 of the Articles;
Specific Reserve has the meaning set forth in article 25 of the Articles;
Specific Class Shares has the meaning set forth in article 5 of the Articles;
Specific Class Share Premium Account has the meaning set forth in article 25 of the Articles;
Specific Total Cancellation Amount means the amount to be paid as the redemption price for the Specific Class Shares

so redeemed.

Total Cancellation Amount means the amount to be paid as the redemption price for the Ordinary Shares so redeemed.

" Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at EUR 161,146.02 (one hundred sixty-one thousand one

hundred and forty-six Euro two Eurocent), represented by 16,114,602 (sixteen million one hundred fourteen thousand
six hundred and two) ordinary shares with a par value of EUR 0.01 (one Eurocent) each (the Shares). The Shares are
divided into:

- 1,611,463 (one million six hundred eleven thousand four hundred sixty-three) Class A shares (the Class A Shares),
- 1,611,462 (one million six hundred eleven thousand four hundred sixty-two) Class B shares (the Class B Shares),
- 1,611,458 (one million six hundred eleven thousand four hundred fifty-eight) Class C shares (the Class C Shares),
- 1,611,459 (one million six hundred eleven thousand four hundred fifty-nine) Class D shares (the Class D Shares),
- 1,611,460 (one million six hundred eleven thousand four hundred sixty) Class E shares (the Class E Shares),
- 1,611,460 (one million six hundred eleven thousand four hundred sixty) Class F shares (the Class F Shares),
- 1,611,461 (one million six hundred eleven thousand four hundred sixty-one Class G shares (the Class G Shares),
- 1,611,461 (one million six hundred eleven thousand four hundred sixty-one) Class H shares (the Class H Shares),
- 1,611,458 (one million six hundred eleven thousand four hundred fifty-eight) Class I shares (the Class I Shares),
- 1,601,458 (one million six hundred and one thousand four hundred fifty-eight Class J shares (the Class J Shares and

together with Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G
Shares, Class H Shares and Class I Shares, the Ordinary Shares), and

- 10,002 (ten thousand and two) Specific Class Shares (the Specific Class Shares),
Each having such rights and obligations as set out in the Articles."

" Art. 6. Shares.
6.1. The Shares are and will remain in registered form.
6.2. A shareholders' register of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of Shares held by him, the amounts paid in on each such Share, and the transfer of Shares
and the dates of such transfers. Ownership of Shares will be established by the entry in the shareholders register of the
Company.

6.3. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.4. Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time at the discretion of the Board,

provided however that calls shall be made on all the Shares in the same proportion and at the same time. Any sum, the

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payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of 10 (ten) per cent
per year calculated from the date when payment was due.

6.5. The Class A Shares to Class J Shares shall constitute separate Classes of Shares in the Company, but shall rank

pari passu in all respects (save as may be set out in the Articles). All Class A Shares to Class J Shares purchased or
otherwise acquired by the Company shall, if the relevant shareholder so directs, be retired with the effect that the issued
number of that Class of Shares is reduced.

6.6. The Specific Class Shares shall confer upon the holder(s) thereof the right to profit arising/taken from the ordinary

B shares with privileges issued by Inverland Valdesqui and held by the Company (the Specific Asset).

6.7. The financial rights and conditions attached to the different Classes of Shares are further detailed in article 25 of

the Articles.

6.8. Each Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right to

vote.

6.9. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted in the

manner required for amendment of these Articles.

" Art. 7. Repurchase of Shares.
1. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Ordinary Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in
such Class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Ordinary Shares such cancellations and repur-
chases of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with the Class J Shares).

2. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Ordinary Shares,

such Class of Ordinary Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available
Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the General Meeting) and the
holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Ordinary Shares shall receive from the Company an amount
equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by them and cancelled.

3. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the Class of Ordinary Shares to be repurchased and cancelled.

4. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board and approved by the General Meeting

on the basis of the relevant Interim Accounts and in accordance with the provisions of Article 25 of the Articles. The
Total Cancellation Amount for each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the
relevant Class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the General Meeting in
the manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never
be higher than such Available Amount.

5. The share capital of the Company may also be reduced through the cancellation of Specific Class Shares by the

cancellation of all the Specific Class Shares through the repurchase and cancellation of all the Specific Class Shares in issue
at such time.

6. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of the Specific Class Shares,

such Specific Class Shares give right to the holders thereof pro rata to their holding in the Specific Available Amount
(with the limitation however to the Specific Total Cancellation Amount as determined by the General Meeting) and the
holders of Shares of the repurchased and cancelled Specific Class Shares shall receive from the Company an amount equal
to the Specific Cancellation Value Per Share for each Specific Class Share held by them and cancelled.

7. The Specific Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Specific Total Cancellation Amount by

the number of Specific Class Share to be repurchased and cancelled.

8. The Specific Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board and approved by the General

Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts and in accordance with the provisions of article 25 of the Articles.
The Specific Total Cancellation Amount for the Specific Class Shares shall be the Available Amount of the Specific Class
Shares at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the General Meeting in the manner
provided for an amendment of the Articles provided however that the Specific Total Cancellation Amount shall never be
higher than such Available Amount.

9. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class of Shares or, as the case may be, of Specific

Class Shares, the Cancellation Value Per Share and the Cancellation Value Per Specific Class Share will become due and
payable by the Company."

Art. 25. Allocation of profits.
25.1. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above, but shall again be
compulsory if the reserve falls below such one-tenth.

25.2.The balance may be distributed to the Company's shareholders upon decision of a General Meeting in accordance

with the provisions set forth hereafter.

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25.3.The Board may decide to declare and pay interim dividends in accordance with the applicable legal provisions and

in accordance with the provisions set forth hereafter.

25.4The General Meeting shall allocate the annual profit or loss as follows:
(a) Specific Class Shares:
(i) In addition to the legal reserve required by Law, the Company shall have another reserve dedicated to the Specific

Class Shares, the balance of which shall be allocated exclusively to the holder(s) of the Specific Class Shares (the Specific
Reserve).

(ii) Each year, the Company shall determine the profit and loss attributable to the Specific Class Shares for accounting

and tax purposes as if the Specific Asset to which they refer were the sole investment held by the Company (the Specific
Profit and Loss Account). All expenses and incomes connected to the Specific Asset shall be credited to or debited from
the Specific Profit and Loss Account.

(iii) The balance of the Specific Profit and Loss Account shall then be allocated to the Specific Reserve.
(iv) If and insofar that legal reserve has to be formed or its balance has to be increased by the Company in any financial

year, the positive balance of the Specific Profit and Loss Accounts shall be used for this purpose but in proportion to the
percentage representing the positive balance of the Specific Profit and Loss Account over the profit shown by the annual
accounts.

(v) If and insofar that a legal reserve becomes available for distribution, the amount released shall be added to the

Specific Profit and Loss Account against which the legal reserve was formed or increased up to the proportion to which
the proceeds of the Specific Profit and Loss Account have contributed to the formation or increase in legal reserve.

(vi) There shall be, as the case may be, a share premium account for the Ordinary Shares (the Ordinary Share Premium

Account), and a share premium account for the Specific Class Shares (the Specific Class Share Premium Account):

(A) A share premium account resulting from any contribution in kind or cash by the holders of the Specific Class Shares

in relation to the Specific Class Shares and share premium account resulting from further contributions to be made by
the holders of such Specific Class Shares is, or shall, as the case may be, allocated to the corresponding Specific Class
Share Premium Account;

(B) A share premium account resulting from any contribution in kind or cash by the holders of the Ordinary Shares

in relation to the Ordinary Shares and share premium account resulting from further contributions to be made by the
holders of such Ordinary Shares is, or shall, as the case may be, allocated to the corresponding Ordinary Share Premium
Account;

(vii) Dividends may be paid out of the Specific Profit and Loss Account and out of the Specific Class Share Premium

Account only to the holders of the Specific Class Shares on a pro rata basis based on the proportion of Specific Class
Shares they hold.

(b) The remaining profit of the Company, after allocation to the Specific Reserve (the Remaining Amount) shall be

allocated and paid as follows:

(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Ordinary Share shall be distributed equally to all holders of

Ordinary Shares pro rata to their Shares regardless of Class of Ordinary Shares, then

(ii) the balance of the Remaining Amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class of Ordinary

Shares in the reverse alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence, Class I Shares
and in such continuation until only Class A Shares are in existence).

(c) In any case, dividends can only be distributed and Shares redeemed to the extent that the Company has distributable

sums within the meaning of the Law and in accordance with the other applicable provisions of the Law."

<i>Third resolution

The Meeting resolves to confirm/renew, to the extent necessary, the mandates of all the members of the Company's

board of directors as well as the mandate of the statutory auditor of the Company for a term which shall end at the
annual general meeting of the shareholders of the Company which will approve the annual accounts for the financial year
ending in 2011.

The Meeting further resolves to confirm and ratify all actions made by the directors of the Company since the end of

the year 2009.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to (i) amend the share register of the Company in order to record the new number of shares

held by the shareholders in the Company as a result of the reclassification of Class J Shares into Specific Class Shares as
well as to (ii) grant power and authority to any Director of the Company or any Avocat à la Cour, Avocat or employee
of Allen &amp; Overy Luxembourg individually on behalf of the Company to register these changes in the share register of
the Company and to sign the share register of the Company.

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<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same
appearing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille dix, le vingt neuf octobre devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de 3i Cares holding S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, à L-2763 Luxembourg, enregistrée au
registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B114.733 (la Société), constituée le 23 février 2006
suivant acte notarié reçu par Maître Martine Schaeffer publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil
des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro 1019 du 24 mai 2006 à la page 48904. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et la dernière fois par acte notarié de Maître Martine Schaeffer, de résidence
à Luxembourg, du 25 septembre 2008, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés
et Associations, Mémorial C, numéro 2572 du 21 octobre 2008.

La séance est présidée par M. Antoine Clauzel, administrateur de sociétés, au 9, rue Sainte Zithe, à L-2763 Luxembourg

(le Président). Le Président désigne Bertrand Geradin, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au 33 av JF Kennedy,
L-1855 Luxembourg, comme secrétaire (le Secrétaire). L'Assemblée choisit Marie-Christine Recouvreur, legal adminis-
trator, résidant professionnellement au 9, rue Sainte Zithe, à L-2763 Luxembourg, comme scrutateur. Le président, le
secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.

Les actionnaires représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste de présences

qui restera annexée au présent acte après avoir été signéepar les mandataires des actionnaires et les membres du Bureau
pour être enregistrées au même moment au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été signées ne varietur par toutes

les parties, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées au même moment au Registre du Commerce et
des Sociétés.

I. Le Bureau étant ainsi constitué, l'Assemblée relève:
1. que les actionnaires de la Société (les Actionnaires) ont été dûment conviés à l'Assemblée par une convocation

comportant l'ordre du jour envoyée par courrier recommandé en date du 21 octobre 2010.

II. L'Assemblée doit rassembler au moins 50% du capital social de la Social pour pouvoir validement délibérer.
III. Il apparait d'une liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que (i) 12.251.000 actions ayant

une valeur nominale de EUR 0,01 chacune, représentant 76,02% du nombre total d'actions ayant droit de vote dans le
capital social de la Société d'un montant total de EUR 161.146,02 sont dûment représentées à l'Assemblée et (ii) qu'une
majorité de chacune des Catégories d'Actions émises par la Société sont également dûment représentées à l'Assemblée;

IV. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Décision de convertir dix mille deux (10.002) Actions de Catégorie J de la Société ayant une valeur nominale d'un

centime (EUR 0,01) chacune et ayant les droits cites dans les Statuts en dix mille deux (10.002) actions préférentielles
(les Actions Préférentielles) ayant une valeur d'un centime (EUR 0,01) chacune et ayant les attributs décrits dans les
Statuts;

2. Décision de modifier la section des définitions, les articles 5, 6, 7, 25 et 26 des Statuts de façon à refléter la conversion

des Actions de Catégorie J en Actions Préférentielles;

3. Décision de confirmer et renouveler les mandates des membres du conseil d'administration et de l'auditeur de la

Société pour un mandate qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui statuera
sur les comptes de l'année sociale 2011;

4. Décision (i) de modifier le registre des actions de la Société en vue d'inscrire le nouveau nombre d'actions de la

Société détenues par les actionnaires de la Société suite à la reclassification des actions, ainsi que de (ii) donner pouvoir
et autorité à tout administrateur de la Société ou tout Avocat à la cour, Avocat ou employé d'Allen &amp; Overy Luxembourg
individuellement (i) d'enregistrer, au nom de la Société, ces changements dans le registre des actions de la Société et de
signer le registre des actions de la Société, (ii) de pourvoir à toutes les formalités nécessaires avec les autorités luxem-
bourgeoises compétentes en relation avec les point de l'ordre du jour et (iii) plus généralement d'effectuer toutes les
actions qui pourraient être nécessaire ou utile en relation avec ledit ordre du jour; et

5. Divers.

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V. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de convertir dix mille deux (10.002) Actions de Catégorie J de la Société actuellement détenues

par certains Actionnaires de la Société en dix mille deux (10.002) actions préférentielles / actions de catégorie spéciale
ayant une valeur d'un centime (EUR 0,01) chacune et ayant les attributs décrits ci-dessous (les Actions de Catégorie
Spéciale).

La répartition des Actions de Catégorie Spéciale parmi les Actionnaires est reflétée dans le Schedule 1 ci-annexé.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée note qu'en raison d'une erreur matérielle l'inscription des actions dans chacune des Catégories d'Actions

enregistrée avant la première résolution à l'occasion de la dernière modification des Statuts ne s'est pas faite correctement
et décide d'enregistrer le nombre correct d'actions de chaque Catégorie comme suit:

1.611.463 Actions de Catégorie A, 1.611.462 Actions de Catégorie B, 1.611.458 Actions de Catégorie C, 1.611.459

Actions de Catégorie D, 1.611.460 Actions de Catégorie E, 1.611.460 Actions de Catégorie F, 1.611.461 Actions de
Catégorie G, 1.611.461 Actions de Catégorie H, 1.611.458 Actions de Catégorie I, 1.611.460 Actions de Catégorie J.

L'Assemblée décide de modifier la section des définitions et les articles 5, 6, 7 et 25 des Statuts de façon à y refléter

la décision ci-dessus et qui auront désormais la teneur suivante:

"PREAMBULE: DEFINITIONS
3i désigne 3i Group plc, 3i Pan European Buyouts 2006-08 A LP, 3i Pan European Buyouts 2006-08 B LP, 3i Pan European

Buyouts 2006-08 C LP, Pan European Buyouts Co-Invest 2006-08 LP, Pan European Buyouts (Nordic) Co-Invest 2006-08
LP, Pan European Buyouts (Dutch) A Co-Invest 2006-08 LP, 3i Europartners Va LP et 3i Europartners Vb LP.

Partie Liée 3i (3i Bound Party) désigne:
(i) une filiale et/ou société mère de 3i Group plc et/ou une filiale de cette société mère (Groupe 3i (3i Group)),
(ii) un fonds, un véhicule d’investissement ou toute autre entité géré par une société du Groupe 3i ou dans lequel 3i

détient, directement ou indirectement, un intérêt économique majeur ou qui est utilisé pour permettre aux employés (y
compris les anciens employés) de 3i de prendre des participations dans les sociétés dans lesquelles le Groupe 3i investit
(Fonds 3i (3i Funds)),

(iii) une entité dans laquelle un Fonds 3i détient un intérêt économique majeur, ou
(iv) tout investisseur dans un Fonds 3i.
(v) si, dans un des cas ci-dessus mentionnés, l'acheteur est un compétiteur ou commence à entrer en compétition avec

les Sociétés Cibles (telles que définies dans la Convention d’Investissement);

Actions 3i (3i shares) désigne les Sctions détenues par 3i.
Statuts (Articles) désigne les statuts coordonnés de la Société tels que modifiés;
Montant  Disponible  (Available  Amount)  désigne  en  ce  qui  concerne  les  Actions  Ordinaires,  le  montant  total  des

bénéfices nets de ces Actions Ordinaires (en accord avec les termes de l'Article 25 des Statuts) de la Société (incluant
les pertes reportées) dans la mesure où les Actionnaires auraient eu droit à des distributions de dividendes conformément
à l'article 25 des Statuts, augmentés (i) des réserves librement distribuables (y compris, pour éviter toute ambiguïté, la
réserve de prime d’émission) et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction du capital social et de la réduction de la
réserve légale relatif à la Catégorie d'Actions à annuler, mais diminués (i) des pertes (y compris les pertes reportées) et
(ii) des sommes à placer dans la ou les réserves conformément aux prescriptions de la loi ou des Statuts et devant être
affectées aux Actions Ordinaires en accord avec l'article 25 des Statuts, chaque fois de la manière indiquée dans les
Comptes Intérimaires concernés (sans double comptage, pour éviter toute ambiguïté) afin que:

AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Sachant que:
AA= Montant Disponible NP= Profits nets des Actions Ordinaires en accord avec les termes de l'article 25 des Statuts

(incluant les pertes reportées telles que déterminées pour la Catégorie d'Actions concernée en accord avec les provision
de l'article 25 des Statuts)

P= réserves librement distribuables (excluant, pour éviter tout doute, la Réserve Spéciale et la Compte d'Emission des

Actions de Catégorie Spéciale)

CR = montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relatif à la Catégorie d'Actions

à annuler

L= pertes (y compris les pertes reportées)
LR = sommes à placer dans la ou les réserves conformément à la loi et aux Statuts.
Conseil d’Administration (Board) désigne le conseil d’administration de la Société.
Valeur d'Annulation Par Action (Cancellation Value Per Share) signifie le montant concerné au moment de l’annulation

par Actions Ordinaires devant être payé aux Actionnaires de la Société;

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Catégories d'Actions (Class of Shares) signifie chacune des Actions de Catégorie A, Actions de Catégorie B, Actions

de Catégorie C, Actions de Catégorie D, Actions de Catégorie E, Actions de Catégorie F, Actions de Catégorie G, Actions
de Catégorie H, Actions de Catégorie I, Actions de Catégorie J et les Actions de Catégorie Spéciale telles que définies à
l'article 5;

Administrateur(s) (Director(s)) signifie administrateur(s) de la Société;
Exercice Social (Financial Year) signifie la période Durant laquelle la Société prépare ses comptes audités;
Assemblée Générale (General Meeting) signifie l'assemblée générale des actionnaires de la Société;
Comptes Intérimaires (Interim Accounts) signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date de Comptes Intér-

imaires donnée;

Date de Comptes Intérimaires (Interim Account Date) signifie la date antérieure de huit (8) jours maximum avant la

date de rachat et d'annulation de la Catégorie d'Actions concernée;

Inverland Valdesqui signifie Inverland Valdesqui, S.L., une Société Espagnole;
Convention d’investissement (investment agreement) désigne la convention conclue entre la société, m. Jesus Alonso

Villarón, M. Orlando Alonso Villarón, 3i, le Président (tel que défini dans les présentes), les Gérants (tels que définis dans
les présentes) et les véhicules SPV espagnols

Loi (Law) a le sens qui lui est donné dans l'article 1 des Statuts
Valeur de Marché (market value) désigne le montant résultant de la formule:
MV=(EBITDA x 9) – Dette Financière Nette
Où,
MV désigne la Valeur du marché;
EBITDA correspond au dernier exercice social clôturé avant la date à laquelle l'option d'achat a été émise.
Dette Financière Nette signifie la Dette Financière telle que défini dans la Convention d'investissement.
Actions Ordinaires (Ordinary Shares) a la signification qui lui ait donné dans l'article 5 des Statuts;
Compte de Prime d'Emission des Actions Ordinaires (Ordinary Share Premium Account) a le sens qui lui attribué à

l'article 25 des Statuts;

Montant Restant (Remaining Amount) a la signification qui lui est donnée à l'article 25 des Statuts;
Actions (Shares) signifie les actions représentant le capital social de la Société et le dividende en Actions de Catégorie

A, Actions de Catégorie B, Actions de Catégorie C, Actions de Catégorie D, Actions de Catégorie E, Actions de Catégorie
F, Actions de Catégorie G, Actions de Catégorie H, Actions de Catégorie I, Actions de Catégorie J et les Actions de
Catégorie Spéciale émises de temps à autre;

Actions SPV espagnoles (Spanish SPV Shares) désigne les Actions détenues par les Véhicules SPV espagnols, les Ad-

ministrateurs, M. Jesus Alonso Villaron, M. orlando alonso Villaron et le Président;

Véhicules SPV espagnols (Spanish SPV Vehicles) désigne Cares Capital S.L., une société de droit espagnol, ayant son

siège social à Pozuelo de Alarcón, municipio de Madrid, Calle Guipuzcoa, 16, Espagne (ci-après le Véhicule Jesus), Orlalvi
S.L., une société de droit espagnol, ayant son siège social a Salinas, Concejo de Castrillón, Asturias, c/ Asturcon, 12 c.p.
33405, Espagne (ci-après le Véhicule Orlando) et Gestora Cabean de Inversiones, S.L., une société de droit espagnol ayant
son siège social à Calle Vallefranco, number 33, urbanización Las Lomas, Boadilla del Monte (Madrid), Espagne (ci-après
le Véhicule Muriel); et

Actif Spécial (Specific Asset) a le sens qui lui est attribué à l'article 6 des Statuts;
Montant Disponible Spécial (Specific Available Amount) désigne en ce qui concerne les Actions de Catégorie Spéciale,

le montant total des bénéfices nets relatifs aux Actions de Catégorie Spéciale (en accord avec les termes de l'Article 25
des Statuts) de la Société (incluant les pertes reportées) dans la mesure où les Actionnaires auraient eu droit à des
distributions de dividendes conformément aux dispositions à l'article 25 des Statuts, augmentés (i) des réserves librement
distribuables aux Actions de Catégorie Spéciale en accord avec les termes de l'article 25 des Statuts et (ii) le cas échéant,
du montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relatif aux Actions de Catégorie Spéciale
à annuler, mais diminués (i) des pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) des sommes à placer dans la ou les réserves
conformément aux prescriptions de la loi ou aux Statuts, chaque fois de la manière indiquée dans les Comptes Intérimaires
concernés (sans double comptage, pour éviter toute ambiguïté) afin que:

AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Sachant que:
AA= Montant Disponible
NP= Profits nets des Actions de Catégorie Spéciale en accord avec les termes de l'article 25 des Statuts (incluant les

pertes reportées telles que déterminées pour les Actions de Catégorie Spéciale concernées en accord avec les provision
de l'article 25 des Statuts)

P= réserves librement distribuables adossée aux Actions de Catégorie Spéciale en accord avec les termes de l'article

25 des Statuts (incluant, pour éviter tout doute, la Réserve Spéciale et le Compte d'Emission des Actions de Catégorie
Spéciale)

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CR = montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relatif à la Catégorie d'Actions

Spéciale à annuler

L= pertes (y compris les pertes reportées)
LR = sommes à placer dans la ou les réserves conformément à la loi et aux Statuts.
Valeur d'Annulation Par Action de Catégorie Spéciale (Specific Cancellation value Per Share) signifie le montant con-

cerné au moment de l’annulation par Actions Spéciale devant être payé aux Actionnaires de la Société;

Compte Spécial de Pertes et Profits (Specific Profit and Loss Account) a le sens qui lui est attribué à l'article 25 des

Statuts;

Réserve Spéciale (Specific Reserve) a le sens qui lui est attribué à l'article 25 des Statuts;
Actions de Catégorie Spéciale (Specific Class Shares) a le sens qui lui est attribué à l'article 5 des Statuts;
Compte de prime d'Emission des Actions de Catégorie Spéciale (Specific Class Share Premium Account) a le sens qui

lui est attribué à l'article 25 des Statuts;

Valeur d'Annulation Totale Spéciale (Specific Total Cancellation Amount) signifie le montant devant être payé comme

prix de rachat pour les Actions de Catégorie Spéciale ainsi revendues.

Montant Total d'Annulation (Total Cancellation Amount) signifie le montant devant être payé comme prix de rachat

pour les Actions Ordinaires ainsi rachetées.

" Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à la somme de EUR 161.146,02 (cent soixante et un mille cent

quarante six euros deux centimes d’euro), représenté par 16.114.602 (seize millions cent quatorze mille six cents deux)
actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d’euro) chacune (les Actions). Les Actions sont ré-
parties entre:

- 1.611.463 (un million six cent onze mille quatre cent soixante trois) actions de Catégorie A (les Actions de Catégorie

A),

- 1.611.463 (un million six cent onze mille quatre cent soixante deux) actions de Catégorie B (les Actions de Catégorie

B),

- 1.611.458 (un million six cent onze mille quatre cent cinquante huit) actions de Catégorie C (les Actions de Catégorie

C),

- 1.611.459 (un million six cent onze mille quatre cent cinquante neuf) actions de Catégorie D (les Actions de Catégorie

D),

- 1.611.460 (un million six cent onze mille quatre cent soixante) actions de Catégorie E (les Actions de Catégorie E),
- 1.611.460 (un million six cent onze mille quatre cent soixante) actions de Catégorie F (les Actions de Catégorie F),
- 1.611.461 (un million six cent onze mille quatre cent soixante et un) actions de Catégorie G (les Actions de Catégorie

G),

- 1.611.461 (un million six cent onze mille quatre cent soixante et un) actions de Catégorie H (les Actions de Catégorie

H),

- 1.611.458 (un million six cent onze mille quatre cent cinquante huit) actions de Catégorie I (les Actions de Catégorie

I), et

- 1.601.458 (un million six cent un mille quatre cent cinquante-huit Actions de Catégorie J (les Actions de Catégorie

J et ensemble avec les Actions de Catégorie A, Actions de Catégorie B, Actions de Catégorie C, Actions de Catégorie
D, Actions de Catégorie E, Actions de Catégorie F, Actions de Catégorie G, Actions de Catégorie H, Actions de Catégorie
I, les Actions Ordinaires), et

- 10.002 (dix mille deux) Actions de Catégorie Spéciale (les Actions de Catégorie Spéciale),
Chacune ayant les droits et obligations décrites dans les Statuts."

" Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions sont et resteront nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et pourra être examiné par chaque

actionnaire.  Le  registre  contiendra  le  nom  de  chaque  actionnaire,  son  lieu  de  résidence  ou  domicile  élu,  le  nombre
d’Actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque Action, tous transferts d’Actions et les dates respectives
de ces transferts. La propriété des Actions sera établie par une inscription dans le registre des actionnaires de la Société.

6.3. La Société ne reconnaît qu'un détenteur par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société

est en droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
seul détenteur à l'égard de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-
propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.4. Les montants non libérés, le cas échéant, sur des actions émises et souscrites peuvent être appelés à tout moment,

à la discrétion du Conseil d’Administration, pourvu que ces appels de fonds soient faits sur toutes les actions dans la
même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard de
10 (dix) pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.

936

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U X E M B O U R G

6.5. Les Actions de Catégorie A aux Actions de Catégorie J constituent des Catégories d'Actions séparées dans la

Société, mais doivent avoir un rang pari passu à tous les égards (sauf si mentionné autrement dans les présents Statuts).
Toutes les Actions de Catégorie A aux Actions de Catégorie J rachetées ou autrement acquises par la Société seront, à
la demande de l'actionnaire concerné, annulées, entraînant ainsi la réduction du nombre d’Actions de cette Catégorie.

6.6. Les Actions de Catégorie Spéciale donnent droit à leur(s) porteur(s) de lever/faire un profit sur les actions ordi-

naires de Catégorie B avec privilège émise par Inverland Valddesqui et détenues par la Société (l'Actif Spécial).

6.7. Les droits et conditions financiers attachés aux différentes Catégories d'Actions sont détaillés plus avant à l'article

25 des Statuts.

6.8. Chaque Action donne à son porteur droit à un droit de vote sur tous les sujets sur lesquels les actionnaire ont

un droit de vote.

6.9. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée de la

manière requise pour les modifications statutaires.

" Art. 7. Rachat d'Actions.
1. Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation d'Actions incluant l'annulation d'une ou plusieurs

Catégories d'Actions Ordinaires par le rachat et l'annulation de toutes les Actions émises de cette/ces Catégorie(s). Dans
le cas d'un rachat ou d'une annulation de Catégories d'Actions Ordinaires, cette annulation et ces rachats d'Actions se
feront dans l'ordre inverse de l'alphabet (commençant par les Actions de Catégorie J).

2. Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Catégorie d'Actions Ordinaires, cette

Catégorie d'Actions Ordinaires donne droit à ses porteurs, pro-rata à leur détention de cette Catégorie au Montant
Disponible (dans la limite du Montant Total d'Annulation déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires) et les
porteurs des Actions de la Catégorie d'Actions Ordinaires rachetées ou annulées recevront de la Société un montant
égal à la Valeur d'Annulation Par Action pour chaque Action de ladite Catégorie détenue par eux et annulée.

3. La Valeur d'Annulation Par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'Actions

concernées dans la Catégorie des Actions Ordinaires devant être rachetées ou annulées.

4. Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le Conseil et approuvé par l'Assemblée Générale

sur la base des Comptes Intérimaires concernés et en accord avec les provisions de l'Article 25 des Statuts. Le Montant
Total d'Annulation pour chacune des Catégories J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la Catégorie
visée au moment de l'annulation de ladite Catégorie sauf en cas de décision contraire de l'Assemblée Générale prise de
la manière adéquate pour un change de Statuts étant entendu cependant que le Montant Total d'Annulation ne sera jamais
plus élevé que le Montant Disponible.

5. Le capital social de la Société peut également être réduit par l’annulation d'Actions de Catégorie Spéciale incluant

l'annulation de toutes les Actions de Catégorie Spéciale par le rachat et l'annulation de toutes les Actions de Catégorie
Spéciale concernées à ce moment précis.

6. Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation des Actions de Catégorie Spéciale, ces

Actions de Catégorie Spéciale donne droit à leurs porteurs, pro-rata de leur détention au Montant Disponible Spécial
(dans la limite du Montant Spécial Total d'Annulation déterminé par l'Assemblée Générale) et les porteurs des Actions
de Catégorie Spéciale rachetées ou annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Action
de Catégorie Spéciale pour chaque Action de Catégorie Spéciale détenue par eux et annulée.

7. La Valeur d'Annulation Par Action de Catégorie Spéciale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation

Spécial par le nombre d'Actions de Catégorie Spéciale devant être rachetées ou annulées.

8. Le Montant Total d'Annulation Spécial sera un montant déterminé par le Conseil et approuvé par l'Assemblée

Générale sur la base des Comptes Intérimaires concernés et en accord avec les provisions de l'Article 25 des Statuts. Le
Montant Total d'Annulation Spécial pour les Catégories Spéciales sera le Montant Disponible des Actions de Catégorie
Spéciale au moment de l'annulation de ladite Catégorie sauf en cas de décision contraire de l'Assemblée Générale prise
de la manière adéquate pour un change de Statuts étant entendu cependant que le Montant Total d'Annulation Spécial
ne sera jamais plus élevé que le Montant Disponible.

9. Au moment du rachat ou de l'annulation d'Actions de la Catégorie d'Action concernée ou, le cas échéant, des

Actions de Catégorie Spéciale, la Valeur d'Annulation Par Action et la Valeur d'Annulation Par Action de Catégorie
Spéciale sera due et payable par la Société."

Art. 25. Allocation of profits.
25.1. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des
Statuts et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descendra en dessous de ce seuil de 10% (dix pour cent).

25.2. Le restant pourra être distribué aux actionnaires de la Société après décision de l'Assemblée Générale prise en

accord avec les provisions ci-dessous.

25.3. Le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les

limites fixées par la Loi et les provisions qui suivent.

937

L

U X E M B O U R G

25.4. L'Assemblée Générale allouera les profits et les pertes annuels comme suit:
(a) Actions de Catégorie Spéciale:
(i) En plus de la réserve légale exigée par la Loi, la Société aura une autre réserve dédiée aux Actions de Catégorie

Spéciale, le montant de celle-ci sera alloué exclusivement au(x) porteur(s) d'Actions de Catégorie Spéciale (la Réserve
Spéciale).

(ii) Chaque année, la Société déterminera les pertes et profits attribuables aux Actions Spéciale pour les besoins

comptables et fiscaux comme si les Actions de Catégorie Spéciale auxquelles ils se réfèrent étaient le seul investissement
fait par la Société (le Compte de Pertes et Profits Spécial). Toutes les dépenses et tous les revenus connectés à l'Actif
Spécial seront crédités ou débités de ce Compte de Pertes et Profits Spécial.

(iii) Le reliquat du Compte de Pertes et Profits Spécial sera alors alloué à la Réserve Spéciale.
(iv) Si et pour autant que la réserve légale doive être formée ou son montant augmenté par la Société lors d'un exercice

social, le reliquat positif du Compte de Pertes et Profits Spécial sera utilisé à cette fin mais en proportion du pourcentage
représentant la balance positive du Compte de Pertes et Profits Spécial par rapport au profit apparaissant sur les comptes
annuels.

(v) Si et pour autant que la réserve légale devienne disponible pour la distribution, le montant ainsi libéré sera ajouté

au Compte de Pertes et Profit Spécial contre lequel la réserve légale a été formée ou augmentée jusqu'à ce que le produit
du Compte de Pertes et Profits Spécial a contribué à la formation ou l'augmentation de la réserve légale.

(vi) Il y aura, le cas échéant, un compte de prime d'émission pour les Actions Ordinaires (le Compte de Prime d'Emission

Ordinaire) et un compte de prime d'émission pour les Actions de Catégorie Spéciale (le Compte de prime d'Emission
des Actions de Catégorie Spéciale):

(A) Un compte de prime d'émission résultant de tout apport en nature ou en numéraire par les porteurs d'Actions

de Catégorie Spéciale en relation avec les Actions de Catégorie Spéciale et un compte de prime d'émission résultant des
autres apports devant être faits par ces mêmes porteurs d'Actions de Catégorie Spéciale est, ou sera, le cas échéant,
alloué au Compte de prime d'Emission des Actions de Catégorie Spéciale;

(B) Un compte de prime d'émission résultant de tout apport en nature ou en numéraires des porteurs d'Actions

Ordinaires en relation avec les Actions Ordinaire et un compte de prime d'émission résultant des autres apports devant
être faits par ces mêmes porteurs d'Actions Ordinaires est, ou le cas échéant, sera alloué au Comptes de Prime d'Emission
Ordinaire;

(vii) Des dividendes pourront être payées depuis le Compte de Pertes et Profit Spécial seulement aux porteurs d'Ac-

tions de Catégorie Spéciale au pro rata à la proportion d'Actions de Catégorie Spéciale qu'ils détiennent.

(b) Le profit restant de la Société, après allocation à la Réserve Spéciale (le Montant Restant) sera alloué et payé de la

façon suivante:

(i) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chacune des Actions Ordinaires sera distribué de manière égale

à tous les porteurs d'Actions Ordinaires au pro-rata des Actions qu'ils détiennent sans distinction de Catégorie d'Actions
Ordinaires, puis

(ii) le reliquat du Montant Restant sera alloué dans sa totalité aux porteurs de la dernière Catégorie d'Actions Ordi-

naires dans l'ordre inverse de l'alphabet (c'est à dire en premier les Actions de Catégorie J, s'il n'y a pas d'Actions de
Catégorie J, aux Actions de Catégorie I et ainsi de suite jusqu'aux Actions de Catégorie A existantes).

(c) En tout état de cause, des dividendes ne pourront être distribués et des Actions rendues que si la Société à des

sommes distribuables telles que définies dans la Loi et en accord avec les provisions applicables de la Loi."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de confirmer et renouveler les mandats des membres du conseil d'administration et de l'auditeur

de la Société pour un mandat qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui
statuera sur les comptes de l'année sociale 2011.

L'Assemblée décide également de confirmer et de ratifier toutes actions posées par les administrateurs de la Société

depuis la fin de l'année 2009.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide (i) de modifier le registre des actions de la Société en vue d'inscrire le nouveau nombre d'actions

de la Société détenues par les actionnaires de la Société suite à la reclassification des Actions de Catégorie J en Actions
de Catégorie Spéciale, ainsi que de (ii) donner pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société ou tout Avocat à
la  cour,  Avocat  ou  employé  d'Allen  &amp;  Overy  Luxembourg  individuellement  d'enregistrer,  au  nom  de  la  Société,  ces
changements dans le registre des actions de la Société et de signer le registre des actions de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille deux cents euros (€ 1.200,-).

938

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, lesdits mandataires ont signé ensemble avec le notaire

l'original du présent acte.

Signé: Clauzel, Geradin, Recouvreur, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13411. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010158268/660.
(100182131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Ets. Hoffmann - Neu Matériaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 50, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 27.541.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 2 décembre 2010.

<i>Pour ETS HOFFMAN-NEU MATERIAUX S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2010160330/13.
(100185275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Euretpark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 82.682.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 02.12.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010160333/10.
(100184765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Euro Port S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.281.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010160335/10.
(100184867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

European Fiduciary Advisors, Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 97.368.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Willy FRANCKEN.

Référence de publication: 2010160337/10.
(100184776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

939

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U X E M B O U R G

Européenne de Santé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 125.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010160338/9.
(100185476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Euroports Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 117.473.

Les comptes annuels au 30 Juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010160339/10.
(100185301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Eurosofi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.216.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010160340/10.
(100185488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Ferning Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.689.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2010.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010160348/12.
(100185012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

FIRMA Mathias PAULY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 54.413.

Le bilan arrêté au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 2 décembre 2010.

<i>Pour FIRMA MATHIAS PAULY
Fiduciaire Roger Linster
Viviane Roman

Référence de publication: 2010160361/13.
(100184753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

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Fes Immo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 41.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010160350/10.
(100184773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Fiduciaire Marc Muller S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.574.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010160353/10.
(100184868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Advent Sunrise (Luxembourg) Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 156.974.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the nineteenth of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

“ADVENT INTERNATIONAL GPE VI LIMITED PARTNERSHIP”, a limited partnership organized under the laws of

the Cayman Islands, whose registered office is at C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29 

th

 Floor,

Boston MA 02109, United States of America,

here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Boston, on 17 November 2010.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of “Advent

Sunrise (Luxembourg) Finance S.à r.l.” (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until

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such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;

3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities  or  instruments,  perpetual  or  otherwise,  convertible  or  not,  whether  or  not  charged  on  all  or  any  of  the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of  the  Company's  undertaking,  property,  assets  or  uncalled  capital  (present  and  future)  or  by  other  means;  for  the
purposes of this Article 3.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each having such rights and obligations as set out in these
Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall
be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

942

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5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-

dance with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may

delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

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12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference  telephone,  video  conference  or  similar  form  of  communications  equipment  (initiated  from  Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written  consultations,  the  Shareholders  shall  be  convened  or  consulted  a  second  time,  by  registered  letter  and  the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:

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17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by “ADVENT INTERNATIONAL GPE VI

LIMITED PARTNERSHIP”, prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2010.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Desmond MITCHELL, company director, born on August 24, 1957 in Wells, England, residing at 32, rue Philippe

II L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Michael J. RISTAINO, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of

America; residing at 75, State Street, 29 

th

 Floor, Boston, MA 02109, United States of America; and

- Ms Maike KIESELBACH, director, born on 26 February 1973, in Worms, Germany, residing at 32, rue Philippe II

L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Fergal O'HANNRACHAIN, accountant, born on 27 November 1964 in Dublin, residing at 7 rue Tubis, L-2629

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

«ADVENT  INTERNATIONAL  GPE  VI  LIMITED  PARTNERSHIP», un limited partnership  régi  par  les  lois  des  Iles

Caïmans, dont le siège social est à C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29 

th

 Floor, Boston MA 02109,

Etats Unis d'Amérique,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Boston le 17 novembre 2010.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les «statuts») de «Advent Sunrise (Luxembourg) Finance S.à

r.l.» (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notam-
ment la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article
13.4 - et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou

meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;

3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;

3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique

ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

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U X E M B O U R G

3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1.-) chacune (les «Parts Sociales»); ayant les droits et obligations
tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés » signifie les détenteurs au moment opportun de Parts
Sociales et «Associé » devra être interprété conformément.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins

que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise

en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique».
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le

Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.

10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;

947

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10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.

11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant.

Le Conseil de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de

Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant

(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-

rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective

comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.

12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tous les Gérants présents aux réunions.

13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si

les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société

requièrent l'unanimité.

13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne

peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si

tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.

13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.8  S'il  y  a  moins  de  vingt-cinq  Associés,  les  Résolutions  des  Associés  pourront  être  prises  par  écrit  et  non  en

assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.

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14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués

à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.

15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes

conformément aux droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).

16. Dissolution et Liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.

17. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une «personne» inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-

ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);

(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-

geoise.

<i>Souscription et Libération

«ADVENT INTERNATIONAL GPE VI LIMITED PARTNERSHIP», prénommée, a souscrit l'ensemble des douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Desmond MITCHELL, gérant de sociétés, né le 24 août 1957 à Wells, Angleterre, demeurant au 32, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg;

- Monsieur Michael J. RISTAINO, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amé-

rique, demeurant au 75 State Street, 29 

th

 Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique;

- Mademoiselle Maike KIESELBACH, gérante de sociétés, née le 26 février 1973, à Worms, Allemagne, demeurant au

32, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg; et

949

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN, comptable, né le 27 novembre 1964 à Dublin, demeurant au 7 rue Tubis,

L-2629 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14360. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010158615/489.
(100182903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Finance Trading Security S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 78.179.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010160354/9.
(100185461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Financial Ridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 49.401.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010160357/12.
(100185033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Financière Quetzal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 90.526.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010160359/10.
(100184737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

First Estate and Car Consulting (F.E.C.C.) S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 56, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 104.946.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Référence de publication: 2010160363/10.
(100185128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

950

L

U X E M B O U R G

D2R Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 99.488.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour D2R HOLDING S.A.

Référence de publication: 2010160297/10.
(100184700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

E.C. Handelsagentur - Euro-Cuisines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 50.469.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010160299/10.
(100184769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Electricité P. DIEDERICH S.à.r.l. Succ. FEYPEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 67-69, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 106.518.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 3 décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010160300/10.
(100185110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Ets. Kuhn Entreprise de travaux publics et privés, Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R.C.S. Luxembourg B 28.312.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 2 décembre 2010.

<i>Pour ETS. KUHN ENTREPRISE DE TRAVAUX PUBLICS ET PRIVES
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2010160302/13.
(100185276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

European Property Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 144.297.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Référence de publication: 2010160305/10.
(100185277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

951

L

U X E M B O U R G

Euroports Port Acquisitions Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 117.542.

Les comptes annuels au 30 Juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010160306/10.
(100185313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Eurogroupe S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.759.

L’an deux mille dix, le deux novembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "EUROGROUPE S.A.",

ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 32759, constituée par-devant Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 15 décembre 1989, acte publié au Mémorial C numéro 204 du 20 juin 1990, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte sous seing privé lors de la conversion du capital social en Euros, en date
du 13 décembre 2001, publié par extrait au Mémorial C numéro 211 du 27 février 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de-

meurant professionnellement à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), qui désigne comme secrétaire Made-
moiselle  Sophie  HENRYON,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  Esch-sur-Alzette  (Grand-Duché  de
Luxembourg).

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Adoption par la société de l’objet social d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et modification

subséquente de l’article afférent des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

“La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’instruments financiers au sens le plus

large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou

d’échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte
ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).”.

2. Modification de la clause relative à l’engagement de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

952

L

U X E M B O U R G

“La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas

où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.”.

3. Suppression de toute référence au capital autorisé.
4. Fixation de l’assemblée générale annuelle au deuxième jeudi du mois d’août à 14.00 heures et modification de l’article

afférent des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«L’assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose des

pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la société,
à moins que les statuts n’en disposent autrement.

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  ville  de  Luxembourg  à  l'endroit  indiqué  dans  les  convocations,  le

deuxième jeudi du mois d’août à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent avoir connais-

sance de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n’a qu’un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d’«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l’assemblée générale des actionnaires.»

5. Refonte des statuts de la société.
II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier le statut fiscal de la société encore actuellement régi par la loi du 31 juillet

1929 sur le statut fiscal des sociétés holding, afin de soumettre la société aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

A cet effet, l'assemblée décide d'adopter l’objet social d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et de

modifier en conséquence l’article afférent des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

“La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’instruments financiers au sens le plus

large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou

d’échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte
ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de ces sociétés.

953

L

U X E M B O U R G

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).”.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la clause relative à l’engagement de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas

où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.”.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer toute référence au capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer l’assemblée générale annuelle au deuxième jeudi du mois d’août à 14.00 heures et de

modifier l’article afférent des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

L’assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose des

pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la société,
à moins que les statuts n’en disposent autrement.

«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième jeudi du mois d’août à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent avoir connais-

sance de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n’a qu’un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d’ «associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l’assemblée générale des actionnaires.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide une refonte des statuts de la société qui auront dorénavant la teneur suivante:

“ Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "EUROGROUPE S.A.", qui sera soumise à la loi du

11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)”.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société a une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’instruments financiers au sens le

plus large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou

d’échange;

954

L

U X E M B O U R G

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte
ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent douze mille cinq cents Euros (EUR 612.500,-) représenté par vingt-quatre

mille cinq cents (24.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d’une ou de plusieurs actions font l’objet d’un contentieux, l’ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l’égard
de la société.

L’absence de la désignation d’un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
La société réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d’un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsqu’à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la com-

position  du  conseil  d’administration  peut  être  limitée  à  un  membre  jusqu’à  l’assemblée  générale  ordinaire  suivant  la
constatation de l’existence de plus d’un associé.

Dans ce cas, l’administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu’à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

955

L

U X E M B O U R G

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction d’une partie ou branche spéciale des affaires sociales à un

ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n’en disposent autrement.

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  ville  de  Luxembourg  à  l'endroit  indiqué  dans  les  convocations,  le

deuxième jeudi du mois d’août à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent avoir connais-

sance de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n’a qu’un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d’ «associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et finit le 31 mars de l’année suivante.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.

956

L

U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi qu’à celles de la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).”.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s’élève à environ mille euros (€ 1.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13533. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M-N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2010158735/282.

(100183695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Evergreen Real Estate Partners Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 121.655.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60395 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010160308/10.
(100185081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Eye 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.915.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.137.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Référence de publication: 2010160309/12.
(100185041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Echo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 104.115.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010160311/10.
(100185143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

957

L

U X E M B O U R G

EFCO-Forodia Exploitation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4580 Differdange, rue de Hussigny.

R.C.S. Luxembourg B 143.719.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 2 décembre 2010.

<i>Pour EFCO-FORODIA EXPLOITATION S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2010160312/13.
(100185260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

EHHS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 156.567.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010160314/14.
(100184636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

EI Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 138.528.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010160315/12.
(100185473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Hadhes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 154.723.

En date du 26.11.2010, le gérant et associé unique de la société HADHES S.à r.l. a décidé de transférer le siège social

de la société de l'adresse actuelle L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg vers L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits
à partir du 1.12.2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.11.2010.

G.T. Experts Comptables sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010158765/15.
(100183277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

958

L

U X E M B O U R G

Hoplite Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 48.399.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HOPLITE HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010158777/11.
(100183344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Investitre S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 66.539.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010158803/10.
(100183350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Scholtes-Vossen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6314 Beaufort, 23, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 107.267.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2010158951/11.
(100183035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Zigmund Mather S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 130.937.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 30 novembre 2010.

Référence de publication: 2010159010/10.
(100182931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Zallaz, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 112.499.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010159011/11.
(100183291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

959

L

U X E M B O U R G

Como R.E. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 113.050.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 novembre 2010

Le siège social est transféré du 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 24 novembre 2010.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2010159072/14.
(100183351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Phoenix Patrimoine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 131.208.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Edward Patteet / J.P Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010159197/13.
(100183352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Credit Suisse Prime Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 362.048,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 149.389.

Par résolutions signées en date du 17 novembre 2010, les associés ont accepté la démission de M. Georges Zimer,

avec adresse professionnelle au 5, rue Jean Monet, L-2180 Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 6 octobre
2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

<i>Pour la société
Sophie Mellinger
<i>Gérant

Référence de publication: 2010159067/16.
(100183345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Internos - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 142.589.

Les comptes annuels des INTERNOS REAL Limited au 31 DÉCEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010159496/10.
(100184489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

960

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Document Outline

3i Cares Holdings S.A.

Advent Sunrise (Luxembourg) Finance S.à r.l.

Claytone International S.A.

Claytone International S.A.

Como R.E. s.à r.l.

Compagnie de Façades S.à r. l.

Cosima Finance &amp; Co S.A.

Cothema International S.A.

Courtgal S.A.

Credit Suisse Prime Capital (Luxembourg) S.à r.l.

Crossword Invest S.A.

Crossword Invest S.A.

Crossword Invest S.A.

Crossword Invest S.A.

Crossword Invest S.A.

CSFB Pottery Partners (Luxembourg) S.à r.l.

D2R Holding S.A.

Dalida Sàrl

DEL GUERZO Alcide S.à r.l.

DEL GUERZO Alcide S.à r.l.

DEL GUERZO Alcide S.à r.l.

Demec S.A.

D.V. Invest S.A.

E.C. Handelsagentur - Euro-Cuisines S.A.

Echo S.A.

EFCO-Forodia Exploitation S.à r.l.

EHHS S.à r.l.

EI Capital Partners S.à r.l.

Electricité P. DIEDERICH S.à.r.l. Succ. FEYPEL

EPIC Europe S.à r.l.

Ets. Hoffmann - Neu Matériaux S.A.

Ets. Hoffmann-Neu Wilwerwiltz S.A.

Ets. Kuhn Entreprise de travaux publics et privés

Euretpark S.A.

Eurogroupe S.A.

European Fiduciary Advisors

European Property Holdings S. à r.l.

Européenne de Santé S.A.

Euro Port S.A.

Euroports Holdings S.à r.l.

Euroports Port Acquisitions Luxembourg S.à r.l.

Eurosofi S.A.

Evergreen Real Estate Partners Europe S.à r.l.

Eye 1 S.à r.l.

Ferning Investments S.A.

Fes Immo SA

Fiduciaire Marc Muller S.à r.l.

Finance Trading Security S.A.

Financial Ridge S.A.

Financière Quetzal S.A.

FIRMA Mathias PAULY

First Estate and Car Consulting (F.E.C.C.) S.A.

Hadhes S.à r.l.

Hoplite Holding S.A.

Internos - Luxembourg Branch

Investitre S.A. Holding

Phoenix Patrimoine S.A.

Scholtes-Vossen S.A.

Tirrenia S.A.

Zallaz

Zigmund Mather S.à r.l.