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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 19

5 janvier 2011

SOMMAIRE

Abnil Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

898

Agence Muller-Bourgmeyer S.àr.l.  . . . . . . .

898

Ageney S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

898

AIBC Investcorp Holdings S.A.  . . . . . . . . . .

900

AL GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

ALPINE-ENERGIE Luxembourg S.à r.l.  . .

900

Alteus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

901

Alves Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

901

AMP Capital Investors (Property Invest-

ments) Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

903

Anicca Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

904

Appaloosa Natura S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

903

Arvic Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

903

Auberge du Lac  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

904

Barclays Capital Trading Luxembourg

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

906

Beliere Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

898

BGP Residential GP 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

901

BGP Retail Portfolio 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

901

Biogas un der Atert Soc.Coopérative  . . . .

906

Brenntag  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

907

Brenntag-Interfer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

908

Compagnie d'Investissement du Sud S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

908

Copper Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

904

Faymonville Distribution AG  . . . . . . . . . . . .

896

Faymonville Lease A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

896

Jardin de Portugal II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

897

Marktconsult Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

898

Matsui S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

912

Maxinvest International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

912

McArthurGlen Michelbau Neumunster Si-

teco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

912

Mocaflux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

896

Reinet Investments S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

906

Reinet Investments S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

907

Relais du Château de Betzdorf S.àr.l.  . . . .

907

REM II Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

866

REM Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

866

ROTAREX Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . .

874

Sator Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

907

Sigma Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

866

Split 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

877

St Charles Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

874

Susquehanna Europe Holdings Limited  . .

875

Tesla Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

876

Texhold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

875

Thalmana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

875

The Exhibition Factory S.A.  . . . . . . . . . . . . .

876

THIEL Romain  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

876

Topfrais S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

896

Troquet S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

875

Troquet S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

875

Trustmoore Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

889

UBS Global Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

877

UBS Global Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

877

U-insure-u.com S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

877

Villa SB 2006 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

888

Villa SB 2006 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

887

Villa SB 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

887

Villa SB 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

887

W2005/W2007 Vernal Asset 1 Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

888

Z Investments S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

888

865

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REM II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 142.431.

Les comptes annuels au 30/09/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010160061/12.
(100184017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

REM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 139.881.

Les comptes annuels au 30/09/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010160062/12.
(100184015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Sigma Private Equity S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 156.943.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-second of November.
Before Ms Martine SCHAEFFER, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Sigmaventure Capital Limited, a company organised and existing under the laws of Cyprus, having its registered office

at 1, Naousism Karapatakis Building, 6018 Larnaca, Cyprus, here represented by Joram Moyal, Solicitor, professionally
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given to him on 10 November 2010

which proxy after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such proxy holder of the appearing party, acting in his here above stated capacity, has required the officiating notary

to enact the deed of incorporation of a public limited company (société anonyme) which the prenamed party declares
organize and the articles of incorporation of which shall be as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of "SIGMA PRIVATE EQUITY S.A." (hereinafter the
"Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participations.

The company may also manage and develop its own real estate.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and

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any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,

within the limits of all activities permitted to a "Société de Participations Financières".

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches

or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the  nationality  of  the  Company which,  notwithstanding  the  temporary  transfer of its  registered  office, will remain a
Luxembourg company.

II. Corporate capital, Shares

Art. 5. The subscribed corporate capital of the company is fixed at THIRTYONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR)

divided into three hundred and ten (310) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) per share.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with article 9 §§1 and two of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders, Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Friday of the month of
June of each year at 02.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

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Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of visioconference or by any other similar

means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterrup-
tedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting
held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

The provisions of the present article shall not apply as long as the composition of the board of director is limited do

one (1) member only.

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U X E M B O U R G

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year. Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate

on the thirty-first day of December the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional dispositions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  Company  and  shall  terminate  on  31

December 2011.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in June 2012.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by Sigmaventure Capital Limited, above-mentioned.
All the shares have been entirely paid up in cash so that the amount of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.-

EUR) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Law and expressly states that they have been fulfilled.

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U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons and company are appointed as directors:
1) Mr Gilles JACQUET, employee, born in St. Mard (Belgium), on 07 February 1964, with professional address at 40,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

2) Mr Onno BOUWMEISTER, employee, born in Maarssen (Belgium), on 26 January 1977, with professional address

at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

3) The company "Lux Business Management S.à r.l", a "société à responsabilité limitée", established and having its

registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 79 709), Mr Gerard
VAN HUNEN, employee, born in Graevenhage (The Netherlands), on 15 September 1967, with professional address at
40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, will act as permanent representative.

3. The following company is appointed statutory auditor:
the company "CO-VENTURES S.A.", a "société anonyme" established and having its registered office at 50, route

d'Esch, L-1470 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 48 838).

4. The term of office of the directors and statutory auditor shall end at the general meeting called in 2016.
5. The address of the Company is set at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of
the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, au Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Sigmaventure Capital Limited, une société de droit chypriote ayant son siège social à 1, Naousism, Karapatakis Building,

6018 Larnaca, Chypre, ici représentée par Me Joram Moyal, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée le 10 novembre 2010.

Laquelle procuration signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom. Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "SIGMA PRIVATE EQUITY S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

870

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U X E M B O U R G

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) par action.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin de chaque
année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

871

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U X E M B O U R G

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Les dispositions du présent article ne s'appliqueront pas lorsque la composition du conseil d'administration est limitée

à un (1) membre.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

872

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U X E M B O U R G

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en juin 2012.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par Sigmaventure Capital Limited, pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

873

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes et la société suivantes ont été nommées en tant qu'administrateurs:
1) Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, né à Saint-Mard (Belgique), le 7 février 1964, domicilié professionnelle-

ment au 40, Avenue Monterey, L2163 Luxembourg;

2) Monsieur Onno BOUWMEISTER, employé privé, né à Maarssen (Belgique), le 26 janvier 1977, domicilié profes-

sionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

3) La société "Lux Business Management S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social

au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 79 709), Monsieur Gérard VAN
HUNEN, employé, né à Graevenhage (Pays-Bas) le 15 septembre 1967, domicilié professionnellement au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, agira en tant que représentant permanent.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société "CO-VENTURES S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 50, route d'Esch, L-1470

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 48 838).

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale tenue en 2016.
5. L'adresse de la Société est établie au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la mandataire de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même mandataire et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Moyal et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51921. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Référence de publication: 2010158223/438.
(100182190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2010.

ROTAREX Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 83.866.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010160063/10.
(100184432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

St Charles Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.593.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010160064/10.
(100184133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

874

L

U X E M B O U R G

Susquehanna Europe Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 137.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010160065/10.
(100184060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Troquet S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 7, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 134.617.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TROQUET Sàrl
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2010160085/12.
(100184303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Troquet S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 7, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 134.617.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TROQUET Sàrl
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2010160086/12.
(100184306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Texhold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 26.648.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Texhold S.A.
Signature

Référence de publication: 2010160088/12.
(100183999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Thalmana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 127.898.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010160089/10.
(100184551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

875

L

U X E M B O U R G

Tesla Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3384 Noertzange, 11, op der Lohrwies.

R.C.S. Luxembourg B 157.016.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

La société à responsabilité limitée TESLA LUX SARL, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés - Greffe du

Tribunal d'Instance de Thionville (5753) en France, sous le numéro d'immatriculation: 523 743 714,

prend la résolution de créer une succursale, le 18 octobre 2010, sous le nom de:
TESLA LUX
1) Adresse de la succursale:
L-3384 Noertzange, op der Lohrwies, 11
2) Activités de la succursale:
La prestation, vente, maintenance, installation et fourniture de tous matériaux dans le domaine du courant faible, basse

tension et moyenne tension électrique.

3) Personne avant le pouvoir d'engager la société TESLA LUX SARL

<i>- Conseil de gérance:

Est nommé gérant:

Monsieur Adis ADROVIC, né le 1 

er

 novembre 1982 à Berane (Yougoslavie), demeurant à L-3384 Noertzange, op der

Lohrwies, 11

4) Représentant permanent pour l'activité de la succursale:
A compter du 18 octobre 2010:

Monsieur Adis ADROVIC, né le 1 

er

 novembre 1982 à Berane (Yougoslavie), demeurant à L-3384 Noertzange, op der

Lohrwies, 11, pour une durée indéterminée

Le représentant permanent peut engager par sa seule signature la succursale.

Fait à Fameck, le 18 octobre 2010, en trois originaux.

A. ADROVIC.

Référence de publication: 2010160087/28.
(100184011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

The Exhibition Factory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 105.579.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARTEXIS INTERNATIONAL SA
ERIC EVERARD

Référence de publication: 2010160090/11.
(100184051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

THIEL Romain, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 120, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 56.216.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA - Atelier Comptable &amp; Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2010160091/12.
(100184520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

876

L

U X E M B O U R G

U-insure-u.com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010160093/10.
(100184034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

UBS Global Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.728.

Les comptes annuels au 31 juillet 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour: UBS Global Solutions
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Martin Rausch / Michaela Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2010160095/13.
(100184088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

UBS Global Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.728.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 15 novembre 2010

Sont réélus au Conseil d'Administration:
- M. Thomas Rose, Président du conseil d'administration, Gessnerallee 3-5, CH-8001 Zurich, Suisse pour une période

se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2011

-  M.  Christian  Maurer,  Membre  du  conseil  d'administration,  Gessnerallee  3-5,  CH-8001  Zurich,  Suisse,  pour  une

période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2012

- M. Thomas Portmann, Vice-président du conseil d'administration, Gessnerallee 3-5, CH-8001 Zurich, Suisse pour

une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 november 2010.

<i>Pour UBS Global Solutions
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Martin Rausch / Michaela Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2010160096/21.
(100184099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Split 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.234.

L'an deux mil dix, le vingt-et-un octobre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée SPLIT 3 S.A.”, avec siège social à Luxembourg, 412F, route d’Esch, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B
n°131.234,

constituée suivant acte de réalisation de scission de la société ADALCA S.A., reçu par le notaire Henri HELLINCKX

en date du 30 juillet 2007, publié au Mémorial C n°2182 du 3 octobre 200 7.

877

L

U X E M B O U R G

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 649.285 (six cent quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-cinq euros),

représenté par

129.857 (cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-sept) actions d’une valeur nominale de EUR 5 (cinq euros) chacune.

L’assemblée est présidée par Mme Antonella GRAZIANO, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg. Le
Président désigne comme secrétaire M. Jean-Pierre SADDI, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg. et
l'Assemblée choisit comme scrutateur Mme Antonella GRAZIANO, employée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaire, représentant l'entièreté du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Suppression de la valeur nominale des 129.857 actions représentatives du capital social.
2. Changement de la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée» et

adaptation des statuts de la société à la nouvelle forme de société, plus particulièrement à ce sujet, changement du nom
en SPLIT 3 S.à r.l.

3. Cessation des mandats des administrateurs et du commissaire et relative décharge, et nomination d’un ou de plu-

sieurs gérants

4. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l'Italie, et adoption de la nationalité italienne.

5. Modification de la dénomination de «SPLIT 3 S.àr.l..» en «SPLIT 3 S.r.l.», et refonte complète des statuts pour les

adapter à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet fixation de la durée de la société jusqu’au 30 juin 2050
et modification de son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:

La società ha per oggetto:
a) l'attività di holding, intesa nella sua più ampia eccezione, mediante l'assunzione, sia diretta che indiretta, sia in Italia

che all'estero, di partecipazioni in società, imprese, enti collettivi, il coordinamento tecnico amministrativo e finanziario
di società od enti ai quali partecipa; tale assunzione di partecipazioni ha perciò carattere di stabile investimento ed è
pertanto da intendersi esclusa ogni attività nei confronti del pubblico e ogni attività di cui all'art. 106 del D.Lgs. 385/93;

b) l’acquisto, la vendita, la costruzione, la ristrutturazione, la locazione e la gestione in qualsiasi forma, di beni immobili

di ogni genere sia in Italia che all’estero.

La società potrà svolgere ogni altra attività connessa ed affine all'oggetto sociale e compiere le operazioni industriali,

commerciali, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute necessarie ed utili per il raggiungimento dello scopo sociale.

Potrà altresì assumere e concedere gestioni, affittanze, rappresentanze, concessioni, partecipare a consorzi, sia nel

territorio nazionale che estero.

La società può compiere tutti gli atti occorrenti, ad esclusivo giudizio dell’organo amministrativo, per l’attuazione

dell’oggetto sociale.

6. Décharge à donner aux gérants démissionnaires et nominations statutaires.
7. Désignation de mandataires avec pouvoirs pour représenter la Société au Luxembourg et en Italie dans toutes les

instances et dans toutes les procédures administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités
et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège social.

8. Divers.

<i>Exposé:

Le président de l'assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction

effective en Italie.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l’adminis-

tration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie, et plus spécialement à I-37122 Verona, Via
Carmelitani Scalzi 20, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L'assemblée générale des actionnaires, composée de tous les actionnaires, après s'être considérée comme régulière-

ment constituée, approuve l'exposé du président et après l'examen des différents points à l'ordre du jour, a pris, après
délibération, et par vote unanime et séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

878

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 129.857 actions représentatives du capital

social.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la forme juridique de «SPLIT 3 S.A.», laquelle de société anonyme devient société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et plus particulièrement à ce sujet, changement du nom en SPLIT 3 S.à
r.l., sans toutefois changer ni l’objet ni le capital, avec adaptation subséquente des statuts de la société à la nouvelle forme
de société.

Les statuts de la société SPLIT 3 S.à r.l se lisent comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par

les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «SPLIT 3 S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 649.285 (six cent quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-

cinq euros), représenté par 129.857 (cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-sept) actions sans désignation de valeur
nominale.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

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Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsque la société

comporte plusieurs gérants, par les signatures conjointes deux gérants.

En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,

lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre de la même

année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Suite à la présente transformation en «S.à.r.l.», le capital social de SPLIT 3 S.à r.l., est détenu comme suit:

- Carlo Bauli, né le 27 janvier 1944 à Verona demeurant à Verona . . . . . . . . . . . . .

64.928 parts en usufruit

64.929 parts en pleine propriété

- Marco Bauli, né le 25 février 1977 à Verona . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.928 parts en nue propriété

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129.857 parts sociales

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonc-

tions, savoir

<i>Conseil d’administration

Madame Antonella Graziano, Employée Privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à Luxembourg

(L-2086);

Madame  Chantai  Mathu,  Employée  Privée,  demeurant  professionnellement  au  412F,  route  d'Esch  à  Luxembourg

(L-2086);

M. Carlo BAULI, administrateur de cat. A, demeurant professionnellement à I-37126 Verona, 10, Lge Cangrande,

<i>Commissaire aux comptes

FIN-CONTROLE S.A. avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg
et décide de leur accorder bonne et valable décharge pour l'exécution de leur mandat.
L’assemblée décide de nommer un gérant unique, savoir: Mr Carlo Bauli, né à Vérona le 27 janvier 1944, résidant à I

-37129 Vérone Piazza Martiri della Libertà, nr 6

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité, que le siège social statutaire, le principal établissement, l'administration centrale et

le siège de direction effective de la société est transféré, avec effet immédiat, de Luxembourg en Italie,

et plus spécialement à Via Carmelitani Scalzi 20, I-37122 Verona,
et de faire adopter par la société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert

de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d’une personne juridique nouvelle de façon que la

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société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant soumise à la législation
italienne, sans dissolution préalable puisque le transfert de siège ne comporte pas de liquidation aux fin de la loi com-
merciale.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation italienne,

et plus particulièrement à ce sujet décide:
- de changer la dénomination de SPLIT 3 S.àr.l..» e n «SPLIT 3 S.r.l.»,
- de fixer la durée de la société jusqu’au 30 juin 2050;
- de modifier son objet pour lui donner la teneur e n langue italienne suivante:
La società ha per oggetto:
a) l'attività di holding, intesa nella sua più ampia eccezione, mediante l'assunzione, sia diretta che indiretta, sia in Italia

che all'estero, di partecipazioni in società, imprese, enti collettivi, il coordinamento tecnico amministrativo e finanziario
di società od enti ai quali partecipa; tale assunzione di partecipazioni ha perciò carattere di stabile investimento ed è
pertanto da intendersi esclusa ogni attività nei confronti del pubblico e ogni attività di cui all'art. 106 del D.Lgs. 385/93;

b) l’acquisto, la vendita, la costruzione, la ristrutturazione, la locazione e la gestione in qualsiasi forma, di beni immobili

di ogni genere sia in Italia che all’estero.

La società potrà svolgere ogni altra attività connessa ed affine all'oggetto sociale e compiere le operazioni industriali,

commerciali, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute necessarie ed utili per il raggiungimento dello scopo sociale.

Potrà altresì assumere e concedere gestioni, affittanze, rappresentanze, concessioni, partecipare a consorzi, sia nel

territorio nazionale che estero.

La società può compiere tutti gli atti occorrenti, ad esclusivo giudizio dell’organo amministrativo, per l’attuazione

dell’oggetto socialei

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation

italienne, et de leur donner la teneur dont question ci-après, étant entendu que les formalités prévues par la loi italienne
en vue de faire adopter ces nouveaux statuts en conformité avec la loi italienne devront être accomplies.

L’assemblée approuve une situation comptable au 30 septembre 2010 jointe en annexe au présent acte.

STATUTO DELLA SOCIETA “SPLIT S.R.L.”

Capitolo 1 - Denominazione - Sede - Durata - Oggetto

Art. 1. Denominazione. La società si denomina: "SPLIT S.r.l.”

Art. 2. Sede. La sede è nel Comune di Verona all'indirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il Registro

delle Imprese.

Gli amministratori hanno facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative, ovvero di trasferire la sede

sociale nell'ambito del Comune sopraindicato.

Spetta invece ai soci deliberare la istituzione di sedi secondarie o il trasferimento della sede in Comune diverso da

quello sopra indicato.

Art. 3. Durata. La durata è fissata al 30 giugno 2050 salvo proroga od anticipato scioglimento.

Art. 4. Oggetto. La società ha per oggetto:
a) l'attività di holding, intesa nella sua più ampia eccezione, mediante l'assunzione, sia diretta che indiretta, sia in Italia

che all'estero, di partecipazioni in società, imprese, enti collettivi; il coordinamento tecnico amministrativo e finanziario
di società od enti ai quali partecipa; tale assunzione di partecipazioni ha perciò carattere di stabile investimento ed è
pertanto da intendersi esclusa ogni attività nei confronti del pubblico e ogni attività di cui all'art. 106 del D.Lgs. 385/93;

b) l’acquisto, la vendita, la costruzione, la ristrutturazione, la locazione e la gestione in qualsiasi forma, di beni immobili

di ogni genere sia in Italia che all’estero.

La società potrà svolgere ogni altra attività connessa ed affine all'oggetto sociale e compiere le operazioni industriali,

commerciali, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute necessarie ed utili per il raggiungimento dello scopo sociale.

Potrà altresì assumere e concedere gestioni, affittanze, rappresentanze, concessioni, partecipare a consorzi, sia nel

territorio nazionale che estero.

La società può compiere tutti gli atti occorrenti, ad esclusivo giudizio dell’organo amministrativo, per l’attuazione

dell’oggetto sociale.

Capitolo 2 - Capitale e quote

Art. 5. Ammontare del capitale. Il capitale sociale è di Euro 649.285 diviso in diviso in quote ai sensi di legge.

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Art. 6. Versamenti e finanziamenti soci - Titoli di debito. I soci possono effettuare finanziamenti in favore della società,

con diritto al rimborso, nei limiti e con le forme previste dalle norme vigenti. Sia i finanziamenti soci che i versamenti soci
sono a titolo gratuito in deroga alla presunzione stabilita dall'art. 1282 C.C., salvo diversa deliberazione dell'assemblea.

La società, nei limiti e nelle forme previste dalla vigenti disposizioni, può emettere titoli di debito con decisione dei

soci.

Art. 7. Partecipazioni. La partecipazione di ciascun socio non può essere di ammontare inferiore ad un Euro o a multipli

di Euro.

I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.

Art. 8. Trasferimento delle partecipazioni in caso di pluralita' dei soci. Il socio che intende alienare la sua quota, o parte

di essa deve notificare agli altri soci, a mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento, la proposta di vendita
con l'indicazione del prezzo, delle generalità dell'acquirente e del termine entro il quale dovrà essere effettuata la cessione.

Gli altri soci devono esercitare il diritto di prelazione, entro il termine perentorio di trenta giorni dall'ultima notifica-

zione.

Se la prelazione è esercitata da più soci, la quota del cedente è ripartita fra di essi in proporzione delle quote già

rispettivamente intestate.

Parimenti in caso di donazione effettuata da un socio, ovvero di trasferimento oneroso ma con corrispettivo non in

danaro, gli altri soci hanno diritto di acquistare le quote dall’acquirente al prezzo determinato, secondo valori correnti
di  mercato,  nel  termine  di  trenta  giorni  della  comunicazione  della  iscrizione  del  trasferimento  nel  Registro  delle
Imprese,comunicazione che l’organo amministrativo deve inviare a tutti i soci nel termine di quindici giorni dalla iscrizione
stessa.

In  caso  di  mancato  accordo  sul  corrispettivo  lo  stesso  sarà  determinato  da  un  esperto  nominato  dal  Presidente

dell’Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili.

Tale corrispettivo dovrà essere versato nel termine di un anno dalla iscrizione del trasferimento nel Registro Imprese

ovvero dalla definitiva determinazione del prezzo da parte dell’esperto nominato dal Presidente dell’Ordine dei Dottori
Commercialisti ed Esperti Contabili.

Solo dopo l’espletamento delle procedure e formalità che precedono, l’acquirente può acquistare la qualifica di socio.
Le disposizioni che precedono non si applicano nel caso di intestazione della quota da fiduciante a società fiduciaria e

di reintestazione della quota da società fiduciaria al proprio fiduciante, ed alle alienazioni, donazioni, e trasferimenti onerosi
con corrispettivo non in denaro intervenute tra parenti ed affini entro il 3°grado.

Capitolo 3 - Assemblee

Art. 9. Decisioni dei soci. Le decisioni dei soci possono essere prese solo con metodo assembleare.

Art. 10. Decisioni con medoto assembleare.
A) LUOGHI E TEMPI DI CONVOCAZIONE
Le assemblee sono tenute di regola, presso la sede sociale, salvo diversa determinazione dell'organo amministrativo

che può fissare un luogo diverso purché sito nel territorio dello Stato.

L'assemblea dev'essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio

sociale o entro 180 (centoottanta) giorni, qualora particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società lo
richiedano.

B) MODALITA' DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA
L'assemblea è convocata a cura dell'organo amministrativo mediante avviso da spedirsi con raccomandata, anche a

mano, o con altro mezzo di telecomunicazione idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuta ricezione della comunicazione.

La comunicazione deve comunque inviarsi almeno quindici giorni prima della data fissata per l'adunanza, al domicilio

di  ciascun  socio,  di  ciascun  consigliere  e  di  ciascun  sindaco  effettivo  se  nominati,  nel  domicilio  da  essi  indicato,  con
indicazione del giorno, dell'ora, del luogo della riunione e l'elenco degli argomenti da trattare.

In mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa, in proprio

o per delega, l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno
si oppone alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente
all'assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano
di essere informati su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

C) RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA
Ogni socio che abbia il diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare con delega scritta ad altri soci, o

parenti e affini entro il 3° grado.

Spetta al presidente dell'assemblea di constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervento all'as-

semblea.

D) PRESIDENZA E SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA
La presidenza dell'assemblea, secondo i sistemi di amministrazione, compete:

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- all'amministratore unico;
- al coamministratore più anziano di età;
- al Presidente del consiglio di amministrazione e, in caso di assenza od impedimento del Presidente, nell'ordine: al

Vice Presidente e all'amministratore delegato se nominati.

Qualora né gli uni, né gli altri possano o vogliano esercitare tale funzione gli intervenuti designano a maggioranza

assoluta del capitale rappresentato il presidente fra i presenti.

L'assemblea nomina un segretario, anche non socio, e se lo crede opportuno due scrutatori anche estranei.
Le deliberazioni dell'assemblea devono risultare dal verbale -dal quale devono risultare i soci presenti ed il voto da

ciascuno di essi espresso e gli astenuti -firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori.

E' possibile tenere le riunioni dell'Assemblea, per ogni materia da trattare, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui

o distanti, audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

- che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione

e sottoscrizione del verbale;

- che sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo

svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizza-

zione;

- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

- che siano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti

potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il

Presidente ed il soggetto verbalizzante.
E) QUORUM ASSEMBLEARI E DELIBERATIVI
L'assemblea delibera con voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 51% (cinquantuno per cento) del

capitale sociale.

F) SISTEMI DI VOTAZIONE
Le deliberazioni sono prese per alzata di mano a meno che la maggioranza richieda l'appello nominale.

Capitolo 4 - Amministrazione

Art. 11. Sistemi di amministrazione. La società può essere amministrata:
- da un amministratore unico;
- da un consiglio di amministrazione composto da due a cinque membri;
- da due o più coamministratori.
I soci, con decisione adottata con metodo assembleare, scelgono il sistema di amministrazione e nel caso di consiglio

o di coamministratori, ne fissano il numero dei membri.

Art. 12. Requisiti degli amministratori. I componenti dell'organo amministrativo:
a) possono essere anche non soci;
b) durano in carica -secondo quanto stabilito dall'assemblea all'atto della nomina -a tempo indeterminato fino a revoca

o rinunzia ovvero per il periodo di volta in volta determinato dall'assemblea stessa;

c) possono essere cooptati nell'osservanza dell'art. 2386 C.C.
d) sono tenuti al divieto di cui all'art. 2390 C.C. (divieto di concorrenza) salvo diversa delibera assembleare.

Art. 13. Norme di funzionamento del consiglio di amministrazione - Metodo collegiale. Il Consiglio di amministrazione

con riferimento alle materie indicate dall'art. 2475 quinto comma cod. civ. ovvero nel caso di richiesta fatta dalla mag-
gioranza degli amministratori ovvero in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dal presente statuto, delibera con metodo
collegiale ed il suo funzionamento è così regolato:

1) Presidenza
Il Consiglio elegge fra i suoi membri il Presidente se questi non è nominato dall'assemblea; può eleggere un Vice

Presidente che sostituisca il Presidente nei casi di assenza o impedimento.

2) Riunioni
Il Consiglio si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione (nella sede sociale o altrove, purché in Italia) tutte

le volte che il Presidente o chi ne fa le veci lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta richiesta da almeno uno degli
amministratori in carica, oppure da almeno due sindaci.

Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni liberi prima della riunione. Nei casi di urgenza il termine può

essere più breve, ma non inferiore ad un giorno.

E' valida la convocazione effettuata con mezzi di telecomunicazione idonei ad assicurare la prova dell'avvenuta ricezione

della comunicazione, compresa la raccomandata a mano.

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U X E M B O U R G

La comunicazione deve comunque inviarsi almeno cinque giorni prima, ed in caso di urgenza almeno un giorno prima

della data fissata per l'adunanza, al domicilio di ciascun consigliere e di ciascun sindaco se nominati, nel domicilio da essi
indicato, con indicazione del giorno, dell'ora, del luogo della riunione e l'elenco degli argomenti da trattare.

Le riunioni di consiglio sono presiedute dal presidente, in sua assenza, dal vice presidente, qualora sia stato nominato,

o in mancanza anche di quest'ultimo, dal consigliere designato dal consiglio stesso.

E' possibile tenere le riunioni del Consiglio di Amministrazione con intervenuti dislocati in più luoghi audio/video

collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

a) che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione

e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della

riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verba-

lizzazione;

d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'or-

dine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

3) Deliberazioni
Per la validità delle deliberazioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta degli intervenuti.

4) Verbalizzazioni
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione devono risultare da verbale -dal quale devono risultare i consiglieri

presenti, il voto da ciascuno di essi espresso e gli astenuti -che, trascritto su apposito libro tenuto a norma di legge, viene
firmato da chi presiede e dal segretario nominato di volta in volta anche tra estranei al consiglio.

5) Delega di poteri
Il consiglio di amministrazione può delegare le proprie attribuzioni, determinando i limiti della delega:
- a un comitato esecutivo composto di alcuni dei suoi membri;
- o ad uno o più amministratori delegati.
Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell'art. 2381
C.C. e quelle non delegabili ai sensi delle altre leggi vigenti. Le cariche di presidente (o di vice presidente) e di ammi-

nistratore delegato sono cumulabili.

Art. 14. Norme di funzionamento del consiglio di amministrazione - Consultazione o consenso scritto. Le decisioni

del Consiglio di Amministrazione possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso
espresso per iscritto nei casi consentiti della legge. In tali casi la decisione è adottata mediante approvazione di un unico
documento ovvero di più documenti dai quali dovrà risultare con chiarezza:

- l’argomento oggetto della discussione;
- il contenuto e le risultanze della decisione e le eventuali autorizzazioni alla stessa conseguenti;
- l’indicazione degli Amministratori consenzienti;
- l’indicazione degli Amministratori contrari o astenuti, su richiesta degli stessi l’indicazione del motivo della loro

contrarietà o astensione;

- la sottoscrizione di tutti gli Amministratori, sia consenzienti che astenuti che contrari.
La volontà degli amministratori deve essere manifestata nel termine non inferiore a 3 (tre) giorni indicato dal Presidente.
Le trasmissioni previste nel presente punto potranno avvenire con qualsiasi mezzo e/o sistema di comunicazione che

consenta un riscontro nella spedizione e del ricevimento, compresi il fax e la posta elettronica.

In tale ipotesi le decisioni del Consiglio di Amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli

Amministratori in carica e dovranno essere trascritte nel Libro delle decisioni degli Amministratori.

Art. 15. Poteri dell'organo amministrativo. Qualunque sia il sistema di amministrazione, l'organo amministrativo è

investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società e può quindi compiere tutti gli
atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e lo
statuto riservano all'assemblea.

Art. 16. Coamministratori. Nel caso di nomina di più amministratori, i soci possono affidare ad essi l'amministrazione

della società con firma congiunta o disgiunta a seconda di quanto verrà stabilito al momento della nomina.

Si applicano le disposizioni degli artt. 2257 e 2258 C.C.
In ogni caso, per la redazione del bilancio, dei progetti di fusione o scissione, i coamministratori dovranno procedere

come Consiglio di Amministrazione e con metodo collegiale.

Art. 17. Rappresentanza della societa'. La rappresentanza della società compete senza limitazioni:
- o all'amministratore unico;

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- o al Presidente del Consiglio di Amministrazione o in caso di impedimento al Vice-Presidente;
- o ai coamministratori, con firma congiunta o disgiunta, a seconda di quanto stabilito al momento della nomina.
La rappresentanza della società compete inoltre:
- agli amministratori delegati, nei limiti della delega;
- ai direttori generali e alle altre persone estranee al consiglio, nei limiti dei poteri conferiti dal consiglio stesso.
L'organo amministrativo può nominare direttori generali, amministrativi e tecnici, nonché procuratori per singoli affari

o per categorie di affari.

Art. 18. Compensi agli amministratori. Si applica l’articolo 2389 III comma C.C..
Il compenso di ciascun amministratore non potrà in ogni caso essere superiore al costo di un dirigente di prima nomina.
Per le sanzioni amministrative conseguenti a violazioni delle norme amministrative e fiscali commesse dai rappresentanti

della società nello svolgimento delle loro mansioni e nei limiti dei loro poteri, la società, nei modi e nei termini consentiti
dalle vigenti disposizioni normative, assume il relativo debito con facoltà, se del caso, di addivenire a definizione agevolata
delle pendenze.

L'assunzione di responsabilità viene in ogni caso esclusa quando chi ha commesso la violazione ha agito volontariamente

in danno della società o, comunque, con dolo o colpa grave.

Capitolo 5 - Diritti dei soci

Art. 19. Diritti dei soci non amministratori. I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli

amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i
libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione.

Capitolo 6 - Controllo della societa'

Art. 20. Organo di controllo -collegio sindacale. Quale organo di controllo, i soci, con decisione da adottarsi a sensi

del precedente art. 10, possono nominare il Collegio Sindacale, che dovrà essere nominato e che opererà ai sensi del
presente articolo.

La nomina del Collegio Sindacale è obbligatoria verificandosi le condizioni poste dall'art. 2477 c.c..
Il Collegio Sindacale verrà nominato dai soci e si compone di tre membri effettivi e di due supplenti. Il Presidente del

Collegio Sindacale è nominato dai soci, con la nomina del Collegio stesso. Al Collegio sindacale si applicano le disposizioni
in tema di società per azioni (artt.2397 e ss.)

Il Collegio Sindacale ha i doveri ed i poteri di cui agli artt. 2403 e 2403/bis C.C. ed inoltre potrà esercitare la revisione

legale dei conti ove deliberato dall'assemblea, nel caso in cui non sia nominato un revisore legale dei conti; in tale ipotesi
il Collegio Sindacale dovrà essere integralmente costituito da Revisori Legali dei Conti iscritti nel Registro istituito presso
il competente Ministero.

La retribuzione annuale dei sindaci è determinata dai soci all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro

ufficio.

Il controllo legale dei conti sarà affidato ad un revisore legale dei conti o da una società di revisione, qualora per obbligo

di legge non posse essere affidato al Collegio Sindacale.

Capitolo 7 - Bilanci

Art. 21. Esercizio sociale - Bilanci. Gli esercizi sociali si chiudono al 30 giugno di ogni anno.
Alla chiusura di ciascun esercizio sociale l'organo amministrativo provvede alla compilazione del bilancio di esercizio

ed alle conseguenti formalità rispettando le vigenti norme di legge.

Il bilancio deve essere approvato dai soci, con decisione da adottarsi entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio

sociale ovvero entro centottanta giorni qualora particolari esigenze connesse alla struttura ed all'oggetto della società lo
richiedano; in quest'ultimo caso peraltro gli amministratori devono segnalare nella loro relazione (o nella nota integrativa
in caso di bilancio redatto in forma abbreviata) le ragioni della dilazione.

Art. 22. Utili. Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotta una somma corrispondente al 5% (cinque per

cento), da destinare alla riserva legale finché questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

La decisione dei soci, che approva il bilancio, decide sulla distribuzione degli utili ai soci, con obbligo di deliberare la

distribuzione di almeno il 30% degli utili. L’eventuale decisione di distribuire una percentuale di utili inferiore al 30% dovrà
risultare da apposita ed unanime delibera dei soci.

Capitolo 8 - Disposizioni generali

Art. 23. Scioglimento liquidazione. In caso di scioglimento della società, l'assemblea determinerà le modalità della

liquidazione e nominerà uno o più liquidatori fissandone poteri e compensi.

Art. 24. Rinvio. Per tutto quanto non previsto si applicano le norme del codice civile e delle altre leggi in materia.

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<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en conformité avec la loi italienne, un gérant unique pour un terme de 3

(trois) exercices sociaux prenant fin lors de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 30 juin
2013, savoir:

Mr Carlo Bauli, né à Vérone le 27 janvier 1944, résidant à I -37129 Vérone Piazza Martiri della Libertà, nr 6
L'assemblée générale décide ensuite, en conformité avec la législation italienne, de nommer pour un terme de 3 (trois)

exercices sociaux prenant fin lors de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 30 juin 2013,
un Collège des Commissaires (Collegio sindacale) composé de 3 (trois) membres titulaires et de 2 (deux) membres
suppléants, auquel collège sera également confié le contrôle comptable de la société. Sont nommés membres du Collège
des Commissaires (Collegio sindacale):

Mme Francesca Cristofoli, domicilié professionnellement à Via Scalzi nr 20, I -37122 Verona (Italia), CF: CRS FNC

61B52 E358S, Presidente del Collegio Sindacale;

Mr Carlostefano Fontana Granotto, domicilié professionnellement à Via Scalzi nr 20, I -37122 Verona (Italia), CF: FNT

CLS 59C06 D548P, Sindaco Effettivo;

Mme Laura Chiodelli, domicilié professionnellement à Via Scalzi nr 20, I -37122 Verona (Italia), CF: CHD LRA 70H54

M125J , Sindaco Effettivo;

Mr Angelo Marangoni, domicilié professionnellement à Via Scalzi nr 20, I -37122 Verona (Italia), CF: MRN NGL 36H24

L781P Sindaco Supplente;

Mr Paolo Balsamo, domicilié professionnellement à Via Scalzi nr 20, I -37122 Verona (Italia), CF: BLS PLA 74C09 F839H,

Sindaco Supplente.

L’indemnité est fixée sur la base des tariffes professionnelles.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de conférer à Monsieur Carlo Bauli, tous pouvoirs pour représenter seul la Société en

Italie, pour effectuer toutes formalités dans toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles
relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège, et en particulier pour procéder au
dépôt  et  à  la  publication  du  présent  acte,  et  des  statuts  présentement  adoptés,  entre  les  mains  de  toutes  autorités
compétentes.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de conférer à Mme Antonella GRAZIANO, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

tous pouvoirs pour représenter seul la Société au Grand-Duché de Luxembourg dans toutes les instances adminis-

tratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert
du siège.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide, de conférer tous pouvoirs au porteur d’une expédition des présentes à l’effet de radier l’inscription

de la société au Luxembourg sur base de la preuve de l’inscription de la société en Italie auprès du Registre des Entreprises
(«Registro Imprese») de Verona.

L’assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive de l’inscription de la Société

auprès du Registre des Entreprises de Verona, Italie, et de sa radiation subséquente au R.C.S. Luxembourg.

<i>Déclaration Pro Fisco:

L’assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même

du point de vue fiscal.

<i>Clôture de l'assemblée:

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais:

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est approximativement évalué, sans nul préjudice,
à la somme de EUR 3.400,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. GRAZIANO, J.P. SADDI, J. DELVAUX.

886

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg, actes civils le 27 octobre 2010, LAC/2010/47127: Reçu soixante quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme  délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 28 novembre 2010.

Référence de publication: 2010158230/500.

(100181323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Villa SB 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 131.184.

Veuillez prendre connaissance de la résiliation de la convention de domiciliation, conclue le 4 septembre 2009 pour

une durée indéterminée entre les sociétés Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., une société anonyme enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 15302 ayant son siège
social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et la société Villa SB 2 S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg sous le numéro B 131184 ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg avec effet au 31 octobre 2010.

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010160101/15.

(100183900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Villa SB 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.184.

Veuillez prendre note que suite à notre lettre de démission datée du 31 octobre 2010, nous avons démissionné avec

effet au 31 octobre 2010 de nos fonctions de gérant dans la société Villa SB 2 S.à r.l., ayant son siège social au 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de Commerce et Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 131184.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010160102/14.

(100183901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Villa SB 2006 S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 119.478.

Veuillez prendre connaissance de la résiliation de la convention de domiciliation, conclue le 4 septembre 2009 pour

une durée indéterminée entre les sociétés Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., une société anonyme enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 15302 ayant son siège
social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et la société Villa SB 2006 S.A.,
une société anonyme enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
sous le numéro B 119478 ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg avec effet au 31 octobre 2010.

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010160104/15.

(100183905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

887

L

U X E M B O U R G

Villa SB 2006 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.478.

Veuillez prendre note que suite à notre lettre de démission datée du 31 octobre 2010, nous avons démissionné avec

effet au 31 octobre 2010 de nos fonctions de administrateur dans la société Villa SB 2006 S.A., ayant son siège social au
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de Commerce et Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 119478.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010160105/14.
(100183906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

W2005/W2007 Vernal Asset 1 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 127.368.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 1 

er

 novembre 2010, a décidé d'accepter:

- La démission de Gerardus Meijssen en qualité de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 novembre 2010.

- La nomination avec effet au 1 

er

 novembre 2010 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société

de Fabrice Hablot, né à Brest (France) le 23 mars 1978, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536
Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1 

er

 novembre 2010, composé comme suit:

- Marcus VENNEKENS, gérant
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Fabrice HABLOT, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Nicole GÖTZ
<i>Gérant

Référence de publication: 2010160107/24.
(100183938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Z Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.163.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010160108/12.
(100184013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

888

L

U X E M B O U R G

Trustmoore Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.963.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-trois novembre
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Facts Services, une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41,

Boulevard du Prince Henri (RCS Luxembourg B 98.790),

2.  Trustmoore  Coöperatief  U.A.,  une  société  de  droit  néerlandais,  ayant  son  siège  social  à  Prinsengracht  420A,

NL-1016JC Amsterdam, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 34324881,

toutes deux ici représentées par Mademoiselle Céline BESSIN, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

en vertu de deux procurations datées des 11 et 19 novembre 2010, qui resteront annexées aux présentes pour être

formalisées avec les présentes.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présent statuts.

La Société existe sous la dénomination de «Trustmoore Luxembourg S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu' à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet social l'exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou

indirectement de la profession d'expertcomptable et fiscal.

La Société pourra s'intéresser directement ou indirectement par voie d'apports, de fusion, de souscription, de parti-

cipation, d'intervention financière, ou de toute autre manière, pour son propre compte ou pour compte de tiers, dans
toutes sociétés,entreprises, associations, affaires et opérations ayant un objet similaire, analogue, connexe ou même
différent du sien, pour autant que, dans ce dernier cas, l' objet de la société, de l'entreprise ou de l'opération considérée
soit de nature à concourir à la réalisation de l'objet de la Société.

La Société peut réaliser son objet, tant au Grand-Duché qu'à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités

qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par CENT (100) action

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

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U X E M B O U R G

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur(L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaire sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner celte déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique,par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner et/ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de

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L

U X E M B O U R G

quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions,pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de mai à 14heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemble générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales,nommés par l'assemblée générale qui détermine leur pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme mentionné ci-avant, déclarent

souscrire les cent (100) actions comme suit:

- Facts Services précitée: cinquante et une (51) actions,
- Trustmoore Coöperatief U.A. précitée: quarante neuf (49) actions.
Total: cent (100) actions.
Toutes ces actions ont été partiellement libérées à concurrence de DIX MILLE EUROS (10.000.- EUR) à savoir à

hauteur de vingt cinq pour cent au moins, de sorte que la somme de DIX MILLE EUROS (10.000.- EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

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U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents euros (1.200.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Roland BEUNIS, administrateur de sociétés, né à Veghel (Pays-Bas) le 7 juillet 1970, demeurant à Ala

Blancaweg, 61, L-02 Curaçao.

- Madame Valérie EMOND, fiscaliste, née à Saint-Mard (B) le 30 août 1973, demeurant professionnellement à 41,

Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

- Monsieur Geoffrey Henry, expert-comptable, né à Chênée (B) le 5 mai 1972, demeurant professionnellement à 41,

Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
ODD FINANCIAL SERVICES S.A., une société ayant son siège social au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg (RCS Luxembourg B 41014).

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2016.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 41, Boulevard du Prince Henri.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui precede:

In the year two thousand ten, on the twenty-third day of November.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. Facts Services, a company with registered office at L-1724 Luxembourg, 41, Boulevard du Prince Henri (RCS Lux-

embourg B 98.790);

2. Trustmoore Coöperatief U.A., a company with registered office at Prinsengracht 420A, NL1016JC Amsterdam,

registered in the Commercial Register under the number 34324881,

both here represented by Ms Céline BESSIN, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of two proxies dated on 11 and 19 November 2010.
which will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915on commercial companies and notably by the law dated 25August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of "Trust moore Luxembourg S.A.”

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.

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If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company's corporate purpose is the exercise,independently of all activities directly or indirectly in relation

with the profession of accounting and taxation.

The Company may be interested directly or indirectly by way of contributions, mergers,underwriting, participation,

financial contribution, or otherwise, for its own account or for third parties, in all companies, firms associations, business
and operations with a similar object, similar, related or even different from his, provided that in the latter case, the object
of the corporation, company or transaction is considered likely to contribute to achieving the purpose of the Company.

The Company may carry out its purpose, in the Grand Duchy and abroad, in every way and in the manner it deems

most appropriate.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31.000.- EUR) represented by ONE HUN-

DRED (100)shares with a par value of THREE HUNDRED AND TEN EURO (310.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form,at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member(the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise,the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholder which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by

893

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U X E M B O U R G

the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders,selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors,represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order and/or ratify acts relating to the operations of the Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by video conference or by telecommunication means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office,which must not exceed
six years.

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the second Tuesday of the month of May at 2 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

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U X E M B O U R G

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators,physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31 

st

 of December

2011.

2) The first annual general meeting shall be held on 2012.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing parties, represented as stated here above, declare

that the hundred (100) shares have been subscribed to as follows:

1. Facts Services prenamed: fifty-one shares (51).
2. Trustmoore Coöperatief U.A. prenamed, forty-nine shares (49).
TOTAL: three hundred and ten shares (310).
All the shares have been paid up to the extent of one more then 25% by payment in cash, so that the amount of TEN

THOUSAND EURO (10.000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand two hundred euro
(1,200.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
- Mr Roland BEUNIS, company director, born in Veghel (NL) on 7 July 1970, residing in Ala Blancaweg, 61, L-02

Curaçao.

- Mrs Valérie EMOND, fiscalist, born in Saint-Mard (B) on 30 August 1973, residing professionally in 41, Boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

- Mr Geoffrey Henry, expert-comptable, born in Chênée (B) on 5 May 1972, residing professionally in 41, Boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

3.- Has been appointed statutory auditor:
ODD FINANCIAL SERVICES S.A., a company with registered office at 1, Boulevard du Prince Henri, L1724 Luxem-

bourg (RCS Luxembourg B 41014).

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2016.
5.- The registered office of the company is established in L-1724 Luxembourg, 41, Boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary informs the appearing party that before any business activities of the present established

company, this one has to be in possession of a business license in due form in relation with the aim of the company, which
is expressly known by the appearing party.

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U X E M B O U R G

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed. Signé: C.BESSIN, G.LECUIT.

Enregistré à Luxemburg Actes Civils, le 24 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51907. Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Référence de publication: 2010158238/380.
(100182750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Faymonville Distribution AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarreferstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.717.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clerf, den 25. November 2010.

Martine WEINANDY
<i>Notar

Référence de publication: 2010160113/12.
(100181428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Faymonville Lease A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.938.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clerf, den 25. November 2010.

Martine WEINANDY
<i>Notar

Référence de publication: 2010160115/12.
(100181426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Topfrais S.A., Société Anonyme,

(anc. Mocaflux S.A.).

Siège social: L-9964 Huldange, 105, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 20.162.

L'an deux mille dix, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MOCAFLUX S.A." (matr. 2001 22 06

055), avec siège social à L-7420 Cruchten, 51 A, rue principale,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 20.162,-
constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse WEIRICH, alors notaire de résidence à Bettembourg, en date du 29

septembre 1982 sous la dénomination BELIMPEX S.à r.l., publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 69 du 16 mars 1983, changée en société anonyme sous sa dénomination actuelle suivant acte passé par-devant
Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg le 5 mars 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 905 du 22 octobre 2001

La séance est ouverte à 10.10 heures sous la présidence de Monsieur Richard BEMELMANS, employé privé, demeurant

à B-4102 Ougrée, rue de la Lisière 20;

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que le présent acte a pour objet:

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U X E M B O U R G

1. Transfert du siège social de la société de L-7420 Cruchten, 51 A, rue principale, vers L-9964 Huldange, 105, rue du

Village et modification de la première phrase de l'article 2 des statuts.

2. Modification de la dénomination de la société en "TOPFRAIS" et modification afférente de l'article 1 des statuts.
3. Conversion des actions au porteur en actions nominatives et changement afférent de l'article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués au corps du présent acte.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-7420 Cruchten, 51 A, rue principale, vers L-9964 Hul-

dange, 105, rue du Village et de modifier par conséquent la deuxième phrase l'article 1 des statuts qui aura dorénavant
la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . (2 

e

 phrase).  Le siège de la société est établi dans la commune de Troisvierges."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "TOPFRAIS" et de modifier l'article 1 des statuts

comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "TOPFRAIS"

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de changer l'article 5 (deuxième phrase) des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 5. Les actions sont nominatives."
Les actions sont réparties comme suit:

Monsieur Richard BEMELMANS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.20 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 750,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. BEMELMANS, P. PROBST.

Enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2010. DIE/2010/11340. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.-.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Ettelbruck, le 29 novembre 2010.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010158510/65.
(100182216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Jardin de Portugal II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 33, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 97.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009, ainsi que les informations et documents annexés ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch.

Signature.

Référence de publication: 2010160117/11.
(100182036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Marktconsult Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 24, Kiricheneck.

R.C.S. Luxembourg B 93.972.

Hiermit lege ich, Carsten SIMONS, Unternehmensberater, geb. am 01.01.1983 in D-Prüm, wohnhaft in Trajanstrasse

10, D-50678 Köln, mein Amt als

<i>Geschäftsführer

mit sofortiger Wirkung nieder.

Weiswampach, 27/11/2010.

Carsten SIMONS.

Référence de publication: 2010160121/12.
(100181946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Abnil Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3771 Tetange, 17, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 118.308.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.11.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010160157/10.
(100185068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Agence Muller-Bourgmeyer S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4888 Lamadelaine, 13, rue Mathias Heinen.

R.C.S. Luxembourg B 95.373.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 3 décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010160165/10.
(100185107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Ageney S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 36.682.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
AGENEY S.A.
Signature

Référence de publication: 2010160167/12.
(100184792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Beliere Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 6.464.

L'an deux mille dix, le dix-neuf novembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

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U X E M B O U R G

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "BELIERE HOLDING

S.A.", ayant son siège social à L-Wilwerdange, Maison 26, R.C.S. Luxembourg section B numéro 6464, constituée suivant
acte reçu le 12 juillet 1963, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste,

demeurant à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d'une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l'article deux des statuts comprenant l'objet social par le
texte suivant:

La Société a pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location,

leasing ou toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. La Société
a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise
et étrangère, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d'une rente, et, entre autres, l'acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou in-
directement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la voie d'émission
d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société est de plus autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement et indirectement à la réalisation des objectifs ci-dessus et prendre dans ce cadre toutes parti-
cipations généralement quelconques dans toutes sociétés ou autres personnes morales de droit privé ou public, ainsi que
gérer et mettre en valeur ces participations.

2) Modification de l'année sociale de la société, qui commencera désormais le 1 

er

 janvier et finira le 31 décembre de

la même année.

3) Modifications afférentes des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de participation financière non régie par cette loi mais par les dispositions relatives aux
sociétés dites usuellement "soparfi".

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de remplacer l'article

trois des statuts définissant l'objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La Société a pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction,

location, leasing ou toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. La
Société a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxem-
bourgeoise et étrangère, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme  ou d'option d'achat et de  toute  autre  manière,  le  cas  échéant contre paiement  d'une  rente, et,  entre autres,
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la voie
d'émission d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société est de plus autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement et indirectement à la réalisation des objectifs ci-dessus et prendre dans ce cadre toutes parti-
cipations généralement quelconques dans toutes sociétés ou autres personnes morales de droit privé ou public, ainsi que
gérer et mettre en valeur ces participations».

899

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 24 relatif à l'année sociale de la société, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.»
L'année sociale en cours ayant commencé le premier avril finira le trente et un décembre 2010.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 24 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51931. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Référence de publication: 2010158656/76.

(100183234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

AIBC Investcorp Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 54.938.

Les comptes annuels audités de la société au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010160168/12.
(100185472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

AL GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.885.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Référence de publication: 2010160169/11.
(100185498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

ALPINE-ENERGIE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 15.850.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 2 décembre 2010.

<i>Pour ALPINE ENERGIE LUXEMBOURG S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2010160172/13.
(100185274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

900

L

U X E M B O U R G

Alteus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 110.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010160174/9.
(100185495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Alves Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8705 Useldange, 35, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 104.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010160176/10.
(100184950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

BGP Residential GP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BGP Retail Portfolio 2 S.à r.l.).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.930.

In the year two thousand and ten, on the seventh day of October,
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BGP Investment S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 97795, holder of 500 (five hundred) shares of the Company,

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal on 06 October 2010.
Said proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearer is the sole shareholder of BGP Retail Portfolio 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 119930, incorporated pursuant to a deed of Maître
Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on 25 September 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Number 2141 on 16 November 2006 (the Company).

II. That the 500 (five hundred) shares of the Company having a par value of EUR 25 (twenty five euro) each, representing

the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

III. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. To change the name of the Company from “BGP Retail Portfolio 2 S.à r.l.” into “BGP Residential GP 3 S.à r.l.”
3. Subsequent amendment of article 1 of the Articles of Association in order to reflect the name change adopted under

item 2.

4. Miscellaneous.
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partners represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.

901

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company from “BGP Retail Portfolio 2 S.à r.l.” into “BGP Residential

GP 3 S.à r.l.”

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend subsequently the article 1 of the Articles of Association so as to reflect the taken

decision under the second resolution, which shall read as follows:

“ Art. 1. Name.
“There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name BGP Residential GP

3 S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association

(hereafter the Articles).

<i>Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at approximately EUR 900.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française de texte qui précède:

L'an deux mille dix, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

BGP Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 97795, propriétaire de 500 (cinq cents) parts sociales de la Société,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 06 octobre 2010.
La dite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom du partie comparante et par

le notaire instrumentant, demeurent annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie, représentée tel que décrit ci-dessus, est requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. La comparante est le seul associé de BGP Retail Portfolio 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119930, constituée suivant un acte de Maître Andre-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg du 25 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Numéro 2141 le 16 novembre 2006 (la Société).

II. que les 500 (cinq cents) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune,

représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est par conséquent
régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda reproduit ci-dessus;

III. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation
2. Changer le nom de la Société de «BGP Retail Portfolio 2 S.à r.l.» en «BGP Residential GP 3 S.à r.l.»
3. Modification subséquente de l'article 1 des Statuts afin de refléter le changement du nom spécifiée au point 2.
4. Divers.
IV. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

902

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer le nom de la Société de «BGP Retail Portfolio 2 S.à r.l.» en «BGP Residential GP 3 S.à

r.l.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier en conséquence l'article 1 des Statuts de la Société afin de refléter la présente décision,

qui aura la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination BGP Residential GP 3 S.à r.l. (ci-après la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 900,- EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 2010. Relation GRE/2010/3450. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 1 

er

 décembre 2010.

Référence de publication: 2010158659/112.
(100183001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

AMP Capital Investors (Property Investments) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.875,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.408.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Référence de publication: 2010160178/11.
(100184656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Appaloosa Natura S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 69, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 114.443.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010160181/10.
(100184980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Arvic Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 84.992.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

903

L

U X E M B O U R G

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010160186/10.
(100185153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Anicca Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9641 Brachtenbach, 16A, Maison.

R.C.S. Luxembourg B 142.570.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Référence de publication: 2010160180/11.
(100184932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Auberge du Lac, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6841 Machtum, 77, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 19.140.

Le bilan arrêté au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 2 décembre 2010.

<i>Pour AUBERGE DU LAC SARL
Fiduciaire Roger Linster
Viviane Roman

Référence de publication: 2010160190/13.
(100184751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Copper Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 39.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.058.

In the year two thousand and ten on the second day of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARS:

Copper Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions),

incorporated and existing under Luxembourg law, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
156043,

here represented by Ms. Suzana Guzu, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 29, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company incorporated and existing in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name of “Copper Acquisition S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 156058, established pursuant to a deed of the undersigned notary of October 5, 2010, not published
yet in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of twenty-seven thousand

Euro (EUR 27.000,00) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00)
to thirty-nine thousand five hundred Euro (EUR 39.500,00) by creation and issue of twenty-seven thousand (27.000) new
shares, all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (hereinafter referred to as the New Shares).

904

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription – Payment

Copper Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., prenamed, resolves to subscribe for the twenty-seven thousand (27.000)

New Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, and to pay the subscription price in the amount of twenty-
seven thousand Euro (EUR 27.000,00), by payment in cash in the same amount.

The amount of twenty-seven thousand Euro (EUR 27.000,00) has been fully paid up in cash and is now available to the

Company, evidence thereof having been given to the notary.

IV. Pursuant to the above resolution, the first paragraph of the article 6 of the Company’s articles of association is

amended and shall henceforth read as follows:

“Art. 6. First paragraph. The share capital is set at thirty-nine thousand five hundred Euro (EUR 39.500,00) represented

by thirty-nine thousand five hundred (39.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at two thousand Euro (EUR 2.000,00).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le deuxième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Copper Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156043,

ici représentée par Mlle Suzana Guzu, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 29 octobre 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «Copper Acquisition S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
156058, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 5 octobre 2010, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-sept mille Euro (EUR

27.000,00) pour le faire passer de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) à trente-neuf mille
cinq cents Euro (EUR 39.500,00) par la création et l’émission de vingt-sept mille (27.000) nouvelles parts sociales (ci-
après désignées les Nouvelles Parts), d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.

<i>Souscription – Libération

Copper Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., précité, décide de souscrire à vingt-sept mille (27.000) Nouvelles Parts

à leur valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune, et de payer le prix de souscription d’un montant de vingt-sept mille
Euro (EUR 27.000,00), par paiement en numéraire pour le même montant.

Le montant de vingt-sept mille Euro (EUR 27.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

IV. Suite à la résolution ci-dessus, le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société est modifié et a désormais

la teneur suivante:

905

L

U X E M B O U R G

«Art. 6. Premier paragraphe. Le capital social de la Société s’élève à trente-neuf mille cinq cents Euro (EUR 39.500,00)

représenté par trente-neuf mille cinq cents (39.500,00) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) cha-
cune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de deux mille Euro (EUR 2.000,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Guzu, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13522. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M-N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2010158678/100.
(100183633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Barclays Capital Trading Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.704.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010160195/14.
(100185150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Biogas un der Atert Soc.Coopérative, Société Coopérative.

Siège social: L-8508 Rédange-sur-Attert, 35, rue de Reichlange.

R.C.S. Luxembourg B 94.288.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN sarl
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2010160196/13.
(100185419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Reinet Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 16.576.

Les comptes consolidés au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

906

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

<i>Pour la Société
For and on behalf of Reinet Investments SCA
Reinet Investments Manager S.A.
Joachim Schwenke
<i>Director

Référence de publication: 2010160058/15.
(100184514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Reinet Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 16.576.

Les comptes consolidés au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
For and on behalf of Reinet Investments SCA
Reinet Investments Manager S.A.
Joachim Schwenke
<i>Director

Référence de publication: 2010160059/15.
(100184519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Relais du Château de Betzdorf S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 4, rue de Wecker.

R.C.S. Luxembourg B 48.952.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010160060/13.
(100184108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Sator Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 143.445.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010160066/10.
(100184064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Brenntag, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 97.258.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Référence de publication: 2010160201/10.
(100185037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

907

L

U X E M B O U R G

Brenntag-Interfer, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 97.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Référence de publication: 2010160202/10.
(100185038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

CIS, Compagnie d'Investissement du Sud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 157.000.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

MAJESTIC ESTATE LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège social est situé

à Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représenté par Monsieur Frédéric DEFLORENNE, expert-comptable, né le 4 octobre 1973 à Charleroi (Belgique)

demeurant professionnellement 3-11, rue du Fort Bourbon à L-1249 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 18 novembre 2010, laquelle restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT DU SUD S.A. en abrégé CIS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise au préalable.

908

L

U X E M B O U R G

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par:
- 3.100 (trois mille cent) actions de catégorie A;
- 3.100 (trois mille cent) actions de catégorie B;
- 3.100 (trois mille cent) actions de catégorie C;
- 3.100 (trois mille cent) actions de catégorie D;
- 3.100 (trois mille cent) actions de catégorie E;
- 3.100 (trois mille cent) actions de catégorie F;
- 3.100 (trois mille cent) actions de catégorie G;
- 3.100 (trois mille cent) actions de catégorie H;
- 3.100 (trois mille cent) actions de catégorie I;
- 3.100 (trois mille cent) actions de catégorie J;
sans indication de valeur nominale et avec les mêmes droits et obligations ainsi qu'énoncés dans les statuts de la Société.
La Société pourra, dans les limites et sous les conditions de la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Chaque action donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Les Actions de la Société seront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque actionnaire pour

consultation. La propriété des actions est établie par inscription dans ce registre.

La Société ne reconnaît qu'une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société

a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu'une personne n'a pas été
désignée comme en étant le seul propriétaire en relation avec la Société.

Titre III. Administration

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

909

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la

signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateursdélégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 25 du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

910

L

U X E M B O U R G

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder au versement

d'acomptes sur dividendes aux conditions fixées par la loi.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

et libérer à concurrence de 25% en espèces les actions comme indiqué ci-après:

Actionnaires

Capital

souscrit

(en €)

Capital

libéré

(en €)

Nombre

d'actions

Majestic Estate Ltd . . . . . . . . . . . .

31.000

7.750

31.000

- 3.100 (trois mille cent) actions de catégorie A;
- 3.100 (trois mille cent) actions de catégorie B;
- 3.100 (trois mille cent) actions de catégorie C;
- 3.100 (trois mille cent) actions de catégorie D;
- 3.100 (trois mille cent) actions de catégorie E;
- 3.100 (trois mille cent) actions de catégorie F;
- 3.100 (trois mille cent) actions de catégorie G;
- 3.100 (trois mille cent) actions de catégorie H;
- 3.100 (trois mille cent) actions de catégorie I;
- 3.100 (trois mille cent) actions de catégorie J;

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 actions.

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur:
Monsieur Frédéric DEFLORENNE, prénommé.

911

L

U X E M B O U R G

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société Fiduciaire DEFLORENNE &amp; ASSOCIES S.à r.l., ayant son siège social à L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du

Fort Bourbon (R.C.S. Luxembourg B 111.495).

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2015.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. DEFLORENNE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52241. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010158693/220.

(100183240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

McArthurGlen Michelbau Neumunster Siteco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.284.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale de l’actionnaire unique tenue extraordinairement en date du 26 novembre

<i>2010

1. Monsieur Geoffrey NIDD, administrateur de sociétés, né à Londres (Royaume-Uni), le 2 mars 1953, demeurant à

F-10140 Mesnil-Sainte-Père (France), 16, rue Pré Pitois, a été nommé comme gérant pour une période illimitée.

2. Le nombre des gérants a été augmenté de 2 (deux) à 3 (trois).

<i>Pour extrait sincère et conforme
Pour McArthurGlen Michelbau Neumunster Siteco S.àr.l.
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010159553/15.
(100183858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Matsui S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 156.565.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010159562/14.
(100184454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Maxinvest International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010159564/9.
(100183984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

912

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Ageney S.A.

AIBC Investcorp Holdings S.A.

AL GP S.à r.l.

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Alteus Holding S.A.

Alves Constructions S.à r.l.

AMP Capital Investors (Property Investments) Luxembourg S.à r.l.

Anicca Consulting S.à r.l.

Appaloosa Natura S.à r.l.

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