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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 18

5 janvier 2011

SOMMAIRE

Acera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

863

Acera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

863

Astelia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

835

Atlas Sport S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

836

Azul Holding 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

837

Bart Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

836

Descarfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

864

Digital Luxembourg III S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

837

Faymonville Distribution AG  . . . . . . . . . . . .

847

Fides Financial Services S.A.  . . . . . . . . . . . .

844

Fides Life Office S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

844

GiGi DESIGN  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

844

GSMP 2006 Onshore Holdings S.à r.l.  . . . .

847

Hilbert S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

825

Jacmel Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

836

Jacmel Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

847

Jeppsson S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

850

Karate-Club Hosingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

852

Latimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

833

LSF PlattenB Investments  . . . . . . . . . . . . . .

849

Luxembourg Marine Accounting S.A.  . . . .

849

MDN SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

857

MH-SH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

857

Michot - Carsten Société en Nom collectif

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

849

Mikra-Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

861

M.Müller Vertriebsbüro für Krantechnik

GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

834

Moonlight Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

851

Moulins Gantenbein  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

851

Moulins Gantenbein  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

851

Nika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

861

Nika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

861

Nordic Growth I S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

852

Nouveaux Ets. Liebaert S.à r.l.  . . . . . . . . . .

862

NR Participation Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

822

NR Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

822

Pan-European Industrial Properties Series

II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

857

Peinture Greif S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

862

Perez Holdings S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

818

Pharlyse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

863

Plains Midstream Luxembourg  . . . . . . . . . .

825

PREF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

863

ProLogis Czech Republic IX S.àr.l. . . . . . . .

862

ProLogis Netherlands V S.à r.l.  . . . . . . . . . .

862

Qualisys International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

850

Remacum Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

835

Revevol E.M.E.A. Luxembourg S.à r.l.  . . . .

818

Richter & Ranieri & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . .

833

RPM Lux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

818

Schely S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

822

Senior Preferred Investments SA . . . . . . . .

821

Spes Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

821

Sun Luxco I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

822

TCV Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

845

Toffaite Management Sà rl  . . . . . . . . . . . . . .

824

TRANSES Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

824

UBS Multi Manager Access  . . . . . . . . . . . . .

856

UBS Multi Manager Access II . . . . . . . . . . . .

856

VALERES Konstruktioun S.A.  . . . . . . . . . . .

821

Wendal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

825

WP VI Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

825

Zougor Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

833

817

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Revevol E.M.E.A. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 156.475.

En date du 26.11.2010, les associés de REVEVOL E.M.E.A. LUXEMBOURG sàrl ont décidé de transférer le siège social

de la société de l'adresse actuelle L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg vers L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits
à partir du 01.12.2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.11.2010.

G.T. Experts Comptables sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010159638/15.
(100183899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

RPM Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 110.355.

Les comptes annuels au 31 mai 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010159643/9.
(100184050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Perez Holdings S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 157.034.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trente novembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

TORO CAPITAL S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue,
Ici représentée par son administrateur-délégué, Nationwide Management S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxem-

bourg, 60, Grand-rue, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Madame Rika MAMDY, administrateur de
société, avec adresse professionnelle à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. que 100% du capital social de PEREZ HOLDINGS, une société anonyme holding ayant son siège social à B-1090 Jette,

Avenue du Bourgmestre E. Demunter, 5, et immatriculée auprès du Registre du Commerce de Bruxelles (Belgique) sous
le numéro 0408.378.413 (la Société) est représenté à la présente assemblée;

II. Que par résolution de l'associé unique de la Société valablement adoptée le 29 septembre 2010 à Anvers, Belgique,

agissant conformément aux statuts de la Société, la Société a décidé de transférer son siège social et son principal éta-
blissement de Jette, Belgique, à Luxembourg-Ville à compter de la date des présentes sans dissolution de la Société mais
avec continuation de sa personnalité juridique. Toutes les formalités requises par le droit belge, afin de réaliser cette
décision ont d'ores et déjà été accomplies; une copie de ladite résolution restera annexée au présent acte.

III. Les actions de la Société ont fait l'objet d'un rapport préparé par GSL Fiduciaire S.à r.l., 37, rue Romain Fandel,

L-4149 Esch-sur-Alzette, Luxembourg, Réviseur d'entreprises, daté du 29 novembre 2010 qui conclut que:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que l'actif net, tel qu'il

ressort de la situation intérimaire arrêtée au 31 août 2010, ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale
des actions représentatives du capital social de 6.000.000,- EUR.»

Ledit rapport du réviseur d'entreprises, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la

partie comparante et le notaire instrumentaire restera annexé au présent acte aux fins de l'enregistrement.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. transfert du siège social, du principal établissement et du lieu de gestion effective de la Société de Belgique à Lu-

xembourg-Ville à compter de la date des présentes sans dissolution de la Société mais avec continuation de sa personnalité
juridique;

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2. adoption par la Société de la forme légale d'une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial sous la

dénomination  sociale  «PEREZ  HOLDINGS  S.A.  SPF»  et  acceptation  de  la  nationalité  luxembourgeoise  découlant  du
transfert de son siège social et du principal établissement de la Société à Luxembourg-Ville;

3. modification et refonte des statuts de la Société afin de les rendre conformes au droit luxembourgeois, en consé-

quence de l'acceptation par la Société de la nationalité luxembourgeoise précisée au point 2. ci-dessus;

4. acceptation de la démission de Nationwide Management Services SA et de BVBA S.D.&B. en qualité d'administrateurs

de la Société et vote de décharge et nomination de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGEMENT
S.A., et ALPMANN MANAGEMENT S.A. en tant qu'administrateurs pour une durée de 6 ans;

5. nomination de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES S.A. en qualité de commissaire aux comptes de la

Société pour une durée de 6 ans;

6. établissement du siège social, du principal établissement et du lieu de gestion effective de la Société au 60, Grand-

rue, L-1660 Luxembourg.

Ces faits exposés, la partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, prie le notaire d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social, le principal établissement et lieu de gestion effective de la Société

de Belgique à Luxembourg-Ville à compter de la date des présentes, sans dissolution de la Société mais avec continuation
de sa personnalité juridique.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide que la Société revêt la forme d'une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial

sous la dénomination «PEREZ HOLDINGS S.A. SPF», accepte la nationalité luxembourgeoise et sera, à compter de la
date des présentes, soumise aux lois du Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et de reformuler les statuts de la Société pour les rendre conformes au droit

luxembourgeois.

Les statuts reformulés de la Société auront la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «PEREZ HOLDINGS S.A. SPF».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions d'euros (6.000.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

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Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième lundi du mois de mai à dix heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»), ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout ou
il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide (i) de constater la démission, effective à la date des présentes, de Nationwide Management

Services SA et de BVBA S.D.&amp;B. en qualité d'administrateurs de la Société et de leur accorder décharge pleine et entière
pour l'exécution de leur mandat en tant qu'administrateurs de la Société et (ii) de nommer aux fonctions d'administrateurs
de la Société à compter de la date des présentes pour une durée de six ans:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1 

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.746, représentée par son représentant permanent Madame Rika MAMDY, administrateur de société,
avec adresse professionnelle à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1 

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.747, représentée par son représentant permanent Madame Rika MAMDY, administrateur de société,
avec adresse professionnelle à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1 

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.739, représentée par son représentant permanent Madame Rika MAMDY, administrateur de société,
avec adresse professionnelle à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

820

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de nommer FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., ayant son siège social à Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC numéro 303554, commissaire aux comptes de la Société à compter de la date
des présentes pour une durée de 6 ans.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide d'établir le siège social, le principal établissement et lieu de gestion effective de la Société au

60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Ensuite les membres du conseil d'administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l'unanimité NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison du présent acte, est approximativement estimé à la somme de EUR 3.700,-.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. MAMDY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 décembre 2010. Relation: LAC/2010/53339. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Référence de publication: 2010159610/159.
(100184321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Senior Preferred Investments SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.640.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010159646/10.
(100184562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Spes Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 116.830.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010159649/9.
(100184346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

VALERES Konstruktioun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 81.984.

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires et de la réunion du Conseil d’Administration subséquente qui se

sont tenues à Contern le 15 mai 2010 que:

1.  Le  mandat  de  commissaire  aux  comptes  confié  à  la  société  à  responsabilité  limitée  EUROPEAN  AUDIT  a  été

reconduit pour une période de 6 ans s’achevant avec la tenue de l’assemblée générale des actionnaires prévue en 2016.

821

L

U X E M B O U R G

2. Monsieur Marc DIVER, domicilié professionnellement 3-7, rue Goell à L-5326 Contern, a été reconduit dans ses

fonctions d’administrateur délégué à la gestion journalière. Ses fonctions prendront fin avec son mandat d’administrateur
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire prévue en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010159700/15.
(100184012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Sun Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.971.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010159650/10.
(100184331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Schely S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8266 Mamer, 25, rue des Thermes Romains.

R.C.S. Luxembourg B 78.020.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010159657/10.
(100183989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

NR Participation S.A., Société Anonyme,

(anc. NR Participation Holding S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.241.

L'an deux mille dix,
Le dix-huit novembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "NR PARTICIPATION

HOLDING S.A.", avec siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, constituée sous la dénomination sociale de
«NR PARTICIPATION S.A.», suivant acte reçu par le notaire Edmond SCHROEDER, alors de résidence à Mersch, en
date du 2 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 685 du 24 septembre 1998,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 30 juin 2004,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 976 du 1 

er

 octobre 2004, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 65.241.

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Elise BELEY, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 412F, route d’Esch,

qui désigne comme secrétaire Madame Stéphanie COLLEAUX, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sophia GURY, employée privée demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

822

L

U X E M B O U R G

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1- Modification de la dénomination sociale de «NR PARTICIPATION HOLDING S.A.» en «NR PARTICIPATION

S.A.» et modification subséquente de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créés, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NR PARTICIPATON S.A.»

2- Modification de l’article 4 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»

3- Suppression du 2 

e

 paragraphe de l’article 13 des statuts.

4- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transformer la société d’une société holding en une société de participations finan-

cières, et de modifier sa dénomination sociale de «NR PARTICIPATION HOLDING S.A.» en «NR PARTICIPATION
S.A.».

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article premier des statuts, lequel aura

dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créés, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NR PARTICIPATION S.A.»

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article quatre des

statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

823

L

U X E M B O U R G

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de supprimer le second alinéa de l’article treize des statuts, lequel aura dorénavant la

teneur suivante:

« Art.13. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.»

<i>Déclaration

Le représentant de l'(des) actionnaire(s) déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été

modifiée par la suite, que son mandant(ses mandants) est(sont) le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des
présentes et certifie que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du
Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (finan-
cement du terrorisme).

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E. Beley, S. Colleaux, S. Gury, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 novembre 2010. Relation: LAC / 2010 / 51958. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Référence de publication: 2010159591/118.
(100184091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

TRANSES Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 93.975.

Les comptes annuels au 31.12.08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010159694/9.
(100183845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Toffaite Management Sà rl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 84.527.

<i>Extrait des résolutions

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 1 

er

 octobre 2010:

1. L'assemblée décide de transférer le siège social de la société avec effet au 1 

er

 octobre 2010 à l'adresse suivante:

Rue Bender 3, L - 1229 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

824

L

U X E M B O U R G

Philippe Lambert / Signature
<i>Gérant / -

Référence de publication: 2010159691/14.
(100183786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Hilbert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 60.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
1, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010159955/13.
(100184095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Wendal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.582.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010159709/14.
(100184515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

WP VI Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.919.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010159717/9.
(100184016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Plains Midstream Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.025.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-second of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“PAA  Luxembourg”,  a  société  à  responsabilité  limitée,  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  Luxembourg,

registeration with the Luxembourg Trade and Companies Register pending, having its registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

here represented by Ms Domitille FRANCHON, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

825

L

U X E M B O U R G

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée), which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of “Plains Midstream Luxembourg” (hereinafter the “Company”), which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company’s purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of

interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds to, or otherwise assist, any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in

which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

The Company may carry out all transactions, that directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the

Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner, shareholder, or other interest owner (with unlimited or limited liability) for the debts and obligations

of any Luxembourg or foreign entities.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twenty-five thousand Canadian dollars (CAD 25,000.-) represented by

twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one Canadian dollar (CAD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Any joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

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Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In the case of several

managers, the board of managers is composed of at least one A manager and one B manager.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders. Each manager shall serve until his or her successor is elected or until his or her earlier death, resignation
or dismissal.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any A manager together with any B manager, and may also be bound by the signature of any duly
authorised representative within the limits of such authorization.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and which may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary,
who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice.

This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar

means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least one

A manager, is present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of
votes of the managers present or represented at such meeting, such majority to include the vote of at least on A manager.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes that may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 15. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

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Art. 16. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 17. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company's year commences on January 1 and ends on December 31 of the same year.

Art. 19. Each year on December 31 the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 21. The sole manager or the board of managers, as the case may be, or the general meeting of shareholders may

proceed to the payment of interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing
that sufficient funds are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn
from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to
the requirements of the law or of these articles of association and (iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/
her report to the sole manager or the board of managers, as the case may be, that the first two conditions haven been
satisfied.

Art. 22. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder

(s) or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal
reserve.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and who are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

“PAA Luxembourg”, prenamed, has subscribed for all twenty-five thousand (25,000) shares. All the shares so subscri-

bed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand Canadian dollars (CAD 25,000.-), is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2011.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to pass the following shareholder’s resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
2. The following persons are appointed as A managers of the Company for a term of two years from this date of

appointment but shall continue to serve until such time as their respective successors are duly appointed:

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U X E M B O U R G

- Al Swanson, CFO, born on 13 February 1964 in Williston, North Dakota, with professional address at 333 Clay

Street, Suite 1600, Houston, Texas 77002 U.S.A.;

- Tim Moore, attorney, born on 4 September 1957 in Lafayette, Louisiana, U.S.A., with professional address at 333

Clay Street, Suite 1600, Houston, Texas 77002 U.S.A; and

- David Rabinowitz, attorney, born on 13 October 1960, in New Jersey, U.S.A., with professional address at 333 Clay

Street, Suite 1600, Houston, Texas 77002 U.S.A.

3. The following persons are appointed as B managers of the Company for a term of one year from this date of

appointment but shall continue to serve until such time as their respective successors are duly appointed:

- Cedric Carnoye, private company employee, born on 14 September 1982 in Charleroi, Belgium, with professional

address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- Hugo Froment, private company employee, born on 22 February 1974 in Laxou, France, with professional address

at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«PAA Luxembourg», une société à responsabilité limitée, constituée et existante selon les lois du Luxembourg, ayant

son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscription auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg en cours,

ici représentée par Mademoiselle Domitille FRANCHON, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé.

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous le nom «Plains Midstream Luxembourg» (la «Société»)
qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d’un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d’investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d’une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société; et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature, conformément aux dispositions de la loi;

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U X E M B O U R G

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l’étranger; et

- agir comme associé, actionnaire, ou autre type de détenteur de participation (responsable indéfiniment ou de façon

limitée) pour les dettes et engagements de toute société du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

au sein de la même commune par simple résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Des agences ou succursales peuvent être ouvertes au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays par simple

résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance décide que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec l’étranger, se
produiront  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger,  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la Société qui restera
malgré le transfert provisoire du siège social une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000,-) représenté par vingt-

cinq mille (25.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar canadien (CAD 1,-) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés, avec une majorité d’au moins trois
quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés, avec une majorité de trois quarts du capital social. Dans
ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance est composé d’au moins un gérant A et un gérant B.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. Les gérants sont nommés par l’associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, qui fixera la
durée de leur mandat. Les gérants sont librement et à tout moment révocables par l’associé unique ou les associés, le
cas échéant. Chaque gérant exercera son mandat jusqu’à ce que son successeur soit nommé, sauf survenance préalable
de son décès, de sa démission ou de sa révocation

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, dans le cas de plusieurs gérants,

par la signature conjointe d’un gérant A avec un gérant B, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué dans les limites du mandat.

Art. 11. En cas de plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un

président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance seront tenues au siège social de la Société, sauf si un autre endroit est
indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil
de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-

830

L

U X E M B O U R G

cation similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucune convocation ne sera nécessaire si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés lors

d’une réunion du conseil de gérance ou au cas où des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants, dont au moins

un gérant A, est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises avec une
majorité des voix des gérants présents ou représentés à une telle réunion et cette majorité doit inclure le vote d’au moins
un gérant A.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de
la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment autorisé à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique

Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus élevée.

La nationalité de la Société ne peut être changée qu’avec le consentement unanime des associés. Toute autre modifi-

cation des statuts nécessite l’approbation par (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social.

Art. 17. Si la Société n’a qu’un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs de l’actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Le conseil de gérance ou l’assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes

intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n’excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

Art. 22. La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/

de l’associé ou des gérants, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inaliénabilité du capital social et de la
réserve légale.

831

L

U X E M B O U R G

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif, à moins qu’autre chose ne soit prévu.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

«PAA Luxembourg», prénommée, a souscrit toutes les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de la Société.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq

mille dollars canadiens (CAD 25.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant A de la Société pour un terme de deux ans à partir de la date de la

présente nomination qui prendra effectivement fin au moment où leurs successeurs respectifs seront dûment nommés:

- Al Swanson, CFO, né le 13 février 1964 à Williston, North Dakota, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse pro-

fessionnelle à 333 Clay Street, Suite 1600, Houston, Texas 77002 Etats-Unis d’Amérique;

- Tim Moore, avocat, né le 4 septembre 1957 à Lafayette, Louisiane, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse pro-

fessionnelle à 333 Clay Street, Suite 1600, Houston, Texas 77002 Etats-Unis d’Amérique; et

- David Rabinowitz, avocat, né le 13 Octobre 1960 à New Jersey, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle à 333 Clay Street, Suite 1600, Houston, Texas 77002 Etats-Unis d’Amérique.

3. Les personnes suivantes sont nommées gérants B de la Société pour un terme d’un an à partir de la date de la

présente nomination qui prendra effectivement fin au moment où leurs successeurs respectifs seront dûment nommés:

- Cedric Carnoye, employé privé, né le 14 septembre 1982 à Charleroi, Belgique, ayant son adresse professionnelle à

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

- Hugo Froment, employé privé, né le 22 février 1974 à Laxou, France, ayant son adresse professionnelle à 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. FRANCHON, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14595. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010159598/387.
(100184235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

832

L

U X E M B O U R G

Zougor Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 472.000,00.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 123.379.

<i>Extrait des résolutions

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 1 

er

 octobre 2010:

1. L'assemblée décide de transférer le siège social de la société avec effet au 1 

er

 octobre 2010 à l'adresse suivante:

Rue Bender 3, L - 1229 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Philippe Lambert / Signature
<i>Gérant / -

Référence de publication: 2010159719/15.
(100183788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Latimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 37.129.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUPAR
50, avenue J.F. Kennedy
L-2951 Luxembourg
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010162085/16.
(100186795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Richter &amp; Ranieri &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.919.

L'an deux mille dix, le vingt-quatre novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg “Richter &amp; Ranieri &amp; Co S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 154919 (la "Société"),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2056 du 1 

er

 octobre 2010.

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Christian  DOSTERT,

employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'objet social afin de donner à l'article 3 des statuts la teneur suivante:
"L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de participations dans un fonds d'investissement spécialisé (EXO-

CET FUND S.C.A., SICAV-FIS), sous forme de société en commandite par actions qualifiée de société à capital variable,

833

L

U X E M B O U R G

de droit luxembourgeois (le "Fonds"), et d'agir en tant qu'associé gérant commandité indéfiniment et solidairement res-
ponsable des dettes de ce Fonds.

En général, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les trans-

actions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à
son objet social."

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l'objet social et de donner à l'article 3 des statuts la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 1).

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, la Présidente a ajourné l’assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à huit cent soixante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 novembre 2010. LAC/2010/52788. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Référence de publication: 2010159630/57.
(100183827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

M.Müller Vertriebsbüro für Krantechnik GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 36, rue Sainte Anne.

R.C.S. Luxembourg B 86.623.

Le bilan au 31 décembre 2009 à été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 30.11.2010.

<i>Pour M.Müller Vertriebsbüro für Krantechnik GmbH
International Consulting Worldwide Sàrl.
2, rue de la Moselle
L- 5447 Schwebsange
Signature

Référence de publication: 2010159790/15.

(100183117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

834

L

U X E M B O U R G

Astelia S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.300.

<i>Extrait rectificatif de l'extrait déposé sous la référence L100135521 05 en date du 03/09/2010

Il convient de rectifier l'adresse du siège social de la société dans laquelle le code postal était erroné pour noter

désormais l'adresse suivante:

- 412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010159869/14.
(100183868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Remacum Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 5, rue J.P. Ledure.

R.C.S. Luxembourg B 105.343.

L'an deux mille dix, le onze novembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. SETIM S.A., établie et ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 11, rue Esplanade, inscrite au Registre du Commerce

et des Sociétés sous le numéro B96.625, constituée pardevant Maître Henri BECK d'Echternach en date du 20 octobre
2003, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1242 du 24 novembre 2003, modifiée suivant
acte du susdit Maître Henri BECK en date du 11 février 2004, publiée au susdit Mémorial C, numéro 392 du 10 avril
2004, modifié suivant acte dudit notaire BECK du 6 février 2007, publié au Mémorial C, numéro 970 du 24 mai 2007,

ici représentée par:
- Serge CREUTZ, docteur en chimie, demeurant à B-4000 Rocourt (Belgique), 40, allée Bietlimé, administrateur, et
- Hubert René CREUTZ, entrepreneur en bâtiments, demeurant à B-4800 Verviers (Belgique), 6, place Vieuxtemps,

administrateur-délégué,

nommés à ces fonctions lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2009,
habilités à engager la société par leurs signatures conjointes suivant l'article 11 des statuts.
Serge CREUTZ, susdit, lui-même représenté par Hubert René CREUTZ, susdit, en vertu d'une procuration sous seing

privé lui délivré en date du 26 octobre 2010,

laquelle procuration après été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui,

2. Eliane GARDUMI, indépendante, demeurant à L-5552 Remich, 51, route de Mondorf.
D'abord, les comparants constatent que Fernand FREIMANN, retraité, demeurant à L-5620 Mondorf-les-Bains, 5, rue

J.P. Ledure, bien que régulièrement convoqué, ne s'est pas présenté.

Les trois quarts (3/4) des parts sociales étant présentes, l'assemblée peut donc valablement délibérer.
Les comparants exposent ce qui suit:
1) Ils sont propriétaires de soixante-quinze (75) des cent (100) parts de REMACUM SARL, avec siège social à L-5620

Mondorf-les-Bains, 5, rue J.P. Ledure, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B105.343,
constituée suivant acte du notaire instrumentant du 23 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Numéro 368 du 22 avril 2005,

et dont le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune, entièrement libérées.

2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siègeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, ils prononcent la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

4) Ils désignent comme liquidateur de la Société, la société "Fiduciaire Générale du Nord S.A." (RC B92.717), avec

siège social à L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

5) Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

835

L

U X E M B O U R G

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale de l’associé

unique dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

6) Le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: CREUTZ, GARDUMI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 23 novembre 2010. REM 2010 / 1535. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 30 novembre 2010.

Référence de publication: 2010159634/59.
(100183801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Atlas Sport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.081.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Atlas Sport S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010159870/15.
(100184044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Jacmel Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 43, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 78.084.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010159967/10.
(100184481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Bart Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 78.218.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BART INVESTMENT S.A.
DONATI Régis / ROSSI Jacopo
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010159873/12.
(100184163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

836

L

U X E M B O U R G

Digital Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.552.

Par résolutions signées en date du 12 novembre 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Mr. Bernard GEOGHEGAN, avec adresse au Unit 8, Blanchardstown Corporate Park,

Dublin 15, Irlande, de son mandat de gérant A avec effet au 9 novembre 2010.

Nomination de Mr. Frederick Smith POTTER, avec adresse au 99, Butlers &amp; Colonial Wharf, SE1 2PY Londres, Roy-

aume-Uni, en tant que gérant A avec effet au 9 novembre 2010 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

<i>Pour la société
TMF Corporate Services S.A.
<i>Gérant B
Signatures

Référence de publication: 2010159909/19.
(100184083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Azul Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.045.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eighteenth day of November.
Before Us Maître Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Azul Holding S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions) established and organized

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 131319,

here represented by Marie Amet-Hermes, employee, having her professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, by virtue of one (1) proxy given on November 17, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company under the name of “Azul Holding 2 S.à r.l.", which shall be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10,
1915  on  commercial  companies  as  amended  (hereinafter,  the  Law),  as  well  as  by  the  present  articles  of  association
(hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

837

L

U X E M B O U R G

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be
shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding
more than half of the share capital.

Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality

of managers, as defined by the general meeting of shareholder(s).

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to

one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

838

L

U X E M B O U R G

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxy, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the December

31, 2011.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, Azul Holding S.C.A., prenamed, declared to subscribe for the

twelve thousand five hundred (12.500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12.500,00) by contribution in cash in the same amount.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00)

is at the free disposal of the Company, as it has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

839

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U X E M B O U R G

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1.200,00).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to take the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- CEP II Participations S.à r.l. SICAR, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) submitted to

the SICAR law regime, established and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 96017; duly represented by Mr. Christopher Finn;

- CEP III Participations S.à r.l. SICAR, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) submitted to

the SICAR law regime, established and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 127711; duly represented by Mr. Pedro de Esteban;

- The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) esta-

blished and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 76600; duly represented by Mr. Alex Wagenberg;

- Invercartera International S.L.U., a limited liability company (sociedad limitada) established and organized under the

laws of Spain, having its registered office at C/Roure N°6, 08820, El Prat de Llobregat, Spain, registered with the Regis-
trador Mercantil de Barcelona number B62834445, duly represented by Mr. Miguel Angel Moral Graci.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board

of Managers, by the joint signature of any two (2) managers.

2. The address of the Company is fixed at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-huit novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Azul Holding S.C.A., une société en commandite par actions établie et régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131319,

ici représentée par Marie Amet-Hermes, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, en vertu d'une (1) procuration donnée le 17 novembre 2010.

Ladite procuration restera après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Azul Holding 2 S.à r.l.» qui est régie

par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en

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valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  d'actions  et  obligations  et  d'autres  titres  représentatifs  d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 16 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ciaprès, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés
détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, tel que défini par l'assemblée générale des associés.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 12. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en

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cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.

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<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Azul Holding S.C.A., susnommée, déclare souscrire les douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00)
par versement en numéraire du même montant.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR
1.200,00).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique décide de prendre les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- CEP II Participations S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée, soumise au régime de la loi SICAR, établie

et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96017,
dûment représentée par M. Christopher Finn;

- CEP III Participations S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée, soumise au régime de la loi SICAR, établie

et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127711,
dûment représentée par M. Pedro de Esteban;

- The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76600, dûment représentée par M. Alex
Wagenberg;

- Invercartera International S.L.U., une société à responsabilité limitée (sociedad limitada) ayant son siège social au C/

Roure N°6, 08820, El Prat de Llobregat, Espagne, enregistrée auprès du Registrador Mercantil de Barcelona sous le
numéro B62834445, dûment représentée par M. Miguel Angel Moral Graci.

Envers les tiers, la Sociétés est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant Unique ou, en présence

d'un Conseil de Gérance, par la signature conjointe de deux (2) gérants.

2. L'adresse du siège social est fixée au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Amet-Hermes, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14434. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2010160154/351.

(100184698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

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U X E M B O U R G

Fides Financial Services S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 131.552.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 2010

<i>Résolution n°1

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions

d'administrateur de Madame Heather CORBETT BROCK, née le 23 mars 1965 à Geraardsbergen (Belgique) et demeurant
à B-8200 Brugge, 167, Koning Leopold III Iaan.

<i>Résolution n°2

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur de la société I.R.I.S., ayant son siège social à B-8200 Brugge, 167, Koning Leopold III Iaan, inscrite à la
banque carrefour des entreprises sous le numéro 890.406.253, ici représentée par Madame Heather CORBETT BROCK,
administratrice de société, née le 23 mars 1965 à Geraardsbergen (Belgique), demeurant à B-8200 Brugge, 167, Koning
Leopold III Iaan, agissant en sa qualité de gérante statutaire.

<i>Résolution n°3

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur de la société STRATEGIC DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social à L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue
du Pont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 96421, ici représentée par
Monsieur Erik DUINSLAEGER, Courtier en Assurance, né le 24 mars 1957 à Brugge (Belgique), demeurant à L-9650
Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont, agissant en sa qualité d'administrateur-délégué.

Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
4, rue du Fossé
L-4123 Esch-sur-Alzette
Signature

Référence de publication: 2010159934/29.
(100183933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

GiGi DESIGN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 40, Zone d'Activités Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 33.772.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA - Atelier Comptable &amp; Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2010159942/12.
(100184512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Fides Life Office S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 136.297.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 2010

<i>Résolution n°1

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions

d'administrateur de Madame Heather CORBETT BROCK, née le 23 mars 1965 à Geraardsbergen (Belgique) et demeurant
à B-8200 Brugge, 167, Koning Leopold III Iaan.

<i>Résolution n°2

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur de la société I.R.I.S., ayant son siège social à B-8200 Brugge, 167, Koning Leopold III Iaan, inscrite à la
banque carrefour des entreprises sous le numéro 890.406.253, ici représentée par Madame Heather CORBETT BROCK,

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U X E M B O U R G

administratrice de société, née le 23 mars 1965 à Geraardsbergen (Belgique), demeurant à B-8200 Brugge, 167, Koning
Leopold III Iaan, agissant en sa qualité de gérante statutaire.

<i>Résolution n°3

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur de la société STRATEGIC DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social à L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue
du Pont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 96421, ici représentée par
Monsieur Erik DUINSLAEGER, Courtier en Assurance, né le 24 mars 1957 à Brugge (Belgique), demeurant à L-9650
Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont, agissant en sa qualité d'administrateur-délégué.

Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
4, rue du Fossé
L-4123 Esch-sur-Alzette
Signature

Référence de publication: 2010159940/29.
(100183934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

TCV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.016.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 128.348.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the second of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette,

There appeared:

TCV Luxembourg Holdco Limited, a limited company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands

and having its principal place of business at PO Box 908 GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
British West Indies,

here represented by Marie Amet-Hermes, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Luxembourg,

by virtue of a proxy established in October 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of “TCV Lu-
xembourg S.à r.l.”, having its registered office at 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 128348, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, dated May 16, 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et des Associations
n°1429 dated July 12, 2007, and whose bylaws have been last amended by a deed of Me Joseph Elvinger, prenamed, dated
June 28, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2040 dated September 20, 2007.

II. The Company’s share capital is fixed at one million sixteen thousand five hundred United States Dollars (USD

1.016.500,00) represented by one hundred and one million six hundred fifty thousand (101.650.000) shares with a nominal
value of one United States Dollars cent (USD 0,01) each.

III. The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
IV. The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company with effect as of October 31, 2010.

V. The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been

settled or provisioned.

VI. The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares that it assumes all the responsi-

bilities and debts of the Company.

VII. The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to its sole shareholder at

their net book value, who is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually
unknown, in the same way as the latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

VIII. The sole shareholder wholly and fully discharges to the managers of the dissolved Company of its mandate as of

today.

845

L

U X E M B O U R G

IX. The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at

the Company’s former registered office.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present dissolution are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1.500,00).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the undersigned notary

by her Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le deux novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette,

A comparu:

TCV Luxembourg Holdco Limited, une société constituée conformément aux lois en vigueur aux Iles Caïmans, ayant

son siège social au PO Box 908 Gt, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,

ici représentée par Marie Amet-Hermes, employée, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée en octobre 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est actuellement l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie en vertu du droit

luxembourgeois sous la dénomination TCV Luxembourg S.à r.l.”, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 128348, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, reçu en date du 16 mai 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 1429 du 12 juillet 2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, précité, en date du 28 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2040 du 20
septembre 2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à un million seize mille cinq cents Dollars Américains (USD 1.016.500,00)

représenté par cent un million six cent cinquante mille (101.650.000) parts sociales, toutes d'une valeur nominale d'un
centime de Dollar Américain (USD 0,01) chacune.

III. La comparante est actuellement propriétaire de l’intégralité des parts sociales de la Société.
IV. Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet au 31 octobre 2010.
V. La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société est apuré ou

provisionné.

VI. La comparante, en sa qualité de seul associé de la Société, déclare assumer les responsabilités et les dettes de la

Société.

VII. L’activité de la Société a cessé; l’associé unique est investi de tout l’actif à sa valeur nette comptable et il répondra

personnellement de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure actuelle, de la même manière que celle-
ci y était tenue; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

VIII.L’associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour son mandat jusqu’à ce jour.
IX. Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à l’ancien siège social

de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euro (EUR 1.500,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

846

L

U X E M B O U R G

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connue du notaire soussigné par ses nom et prénom, état et

demeure, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Amet-Hermes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13527. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010159688/106.
(100183753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

GSMP 2006 Onshore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 134.090.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 1 

er

 novembre 2010, a décidé d'accepter:

- La démission de Christophe Cahuzac comme gérant de la Société avec effet immédiat au 2 août 2010.
- La nomination avec effet immédiat au 2 août 2010 de Nicole Götz, née à Brackenheim (Germany) le 4 juin 1967, et

résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

- La démission de Gerard Meijssen comme gérant de la Société avec effet immédiat au 1 

er

 novembre 2010.

- La nomination avec effet immédiat au 1 

er

 novembre 2010 de Fabrice Hablot, né à Brest (France) le 23 mars 1978,

et résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1 

er

 novembre 2010, composé comme suit:

- Nicole GÖTZ, Manager
- Michael FURTH, Manager
- Véronique MENARD, Manager
- Maxime NINO, Manager
- Fabrice HABLOT, Manager
- Eric GOLDSTEIN, Manager
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Nicole Götz
<i>Gérant

Référence de publication: 2010159950/26.
(100183946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Jacmel Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 43, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 78.084.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010159970/10.
(100184486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Faymonville Distribution AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarreferstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.717.

Im Jahre zweitausendzehn, den neunzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine WEINANDY mit dem Amtswohnsitze zu Clerf,

847

L

U X E M B O U R G

Sind erschienen die Aktionäre der Aktiengesellschaft "FAYMONVILLE DISTRIBUTION A.G."(2002 2233 336) mit Sitz

zu L-9761 Lentzweiler, Industriezone Lentzweiler-- Eselborn,

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Urbain THOLL, mit dem Amtswohnsitze zu Mersch, am 20.

Dezember 2002, veröffentlicht im Memorial C Nummer 120 vom 06. Februar 2003, Seite 5.724;

abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Urbain THOLL, vorbenannt, am 13. Oktober 2003, veröf-

fentlicht im Memorial C Nummer 1308 vom 09. Dezember 2003, RCS No B 94717,

mit einem Kapital von ZWEIHUNDERTFÜNFZIG TAUSEND EURO(250.000.-€) eingeteilte in TAUSEND (1.000)

Aktien von jeweils zweihundertfünfzig Euro (250,00.-€)

um zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammenzutreten.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Alain FAYMONVILLE, Geschäftsführer, wohnhaft in

L-9990 Weiswampach, Duarrefstrooss 15.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Yves FAYMONVILLE, Geschäftsführer, wohnhaft in L-9990 Weiswam-

pach, Duarrefstrooss 15.

Der Vorsitzende beruft zum Stimmenzähler Herrn Remy TANGETEN, Geschäftsführer, wohnhaft zu B-4760 Büllingen

(Mürringen), Zum Ohlesief 26.

Der Vorsitzende stellt unter einstimmiger Zustimmung der Versammlung Folgendes fest:
1.- Die Aktionäre sind vertreten unter Angabe des Namens, Vornamens sowie Stückzahl der vertretenen Aktion, auf

einer Anwesenheitsliste verzeichnet und die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter, haben sich auf die Anwesen-
heitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Vesammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen "ne varietur"
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

2.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital vertreten ist und, dass somit die Ver-

sammlung befugt ist, über die nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen:

3.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
a.- Verlegung des Sitzes der Gesellschaft und Anpassung des zweiten (2) Absatzes vom ersten (1)Artikel der Statuten,
b.-  Erhöhung  des  gezeichneten  Gesellschaftskapitals  in  Höhe  von  FÜNF  HUNDERT  SIEBZIG  TAUSEND  EURO

(570.00,00.-€), um es von seinem jetzigen Betrag von ZWEI HUNDERT FÜNFZIG TAUSEND EURO (250.000,00.-€)
auf ACHT HUNDERT ZWANZIG TAUSEND EURO (820.000,00.-EUR) zu erhöhen durch die Schaffung und Ausgabe
von  zweitausendzweihundertachtzig  (2.280)  neuen Aktien  mit  einem Nominalwert von ZWEI HUNDERT FÜNFZIG
EURO (250.00.-EUR).

c.- Änderung von Artikel 3 Absatz 1 der Satzung
d.- Verschiedenes

<i>Erster Beschluss

Einstimmig beschliesst die Versammlung die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Lentzweiler nach Weiswampach

und Artikel 1 Absatz 2 der Statuten umzuändern:

" Art. 1. Absatz 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach".
Die genaue Adresse lautet:
L-9990 Weiswampach, Duarrefstrooss 19.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das gezeichnete Gesellschaftskapital von derzeit ZWEI HUNDERT FÜNFZIG

TAUSEND EURO (250.000,-EUR) um FÜNF HUNDERT SIEBZIG TAUSEND EURO (570.000,-EUR) auf ACHT HUN-
DERT ZWANZIG TAUSEND EURO (820.000,-EUR) zu erhöhen durch Schaffung und Ausgabe von zweitausendzwei-
hundertachtzig (2.280) neuen Aktien mit einem Nominalwert von ZWEI HUNDERT FÜNFZIG EURO (250.00.-EUR).

<i>Dritter und Letzter Beschluss

Infolge der vorstehenden Kapitalerhöhung hat Artikel 3 Absatz 1 und 2 folgenden Wortlaut:

„ Art. 3. Absatz 1 und 2. Das Gesellschaftskapital beträgt ACHT HUNDERT ZWANZIG TAUSEND EURO (820.000,-

EUR) und ist eingeteilt in dreitausendzweihundertachtzig (3.280) Aktien von jeweils zweihundertfünfzig Euro (250.00.-
EUR).

<i>Zeichnung

Herr  Alain  FAYMONVILLE  verzichtet  auf  sein  Unterzeichnungsrecht  und  die  ZWEITAUSEND  ZWEIHUNDER-

TACHTZIG (2.280) neuen Aktien wurden von der anonymen Gesellschaft FAYMONVILLE MANAGEMENT AG ge-
zeichnet.

848

L

U X E M B O U R G

Die so von der anonymen Gesellschaft FAYMONVILLE MANAGEMENT A.G., hier vertreten durch Herrn Alain FAY-

MONVILLE, gezeichneten neuen Anteile sind durch eine Bareinlage vollständig einbezahlt worden.

Der Beweis der Existenz und des Wertes der gesamten Einlage wurde dem unterzeichneten Notar erbracht.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: A. Faymonville, Faymonville, Tangeten, Martine Weinandy.

Enregistré à Clervaux, le 23 novembre 2010. Relation: CLE/2010/1099. Reçu soixante-quinze euros/(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Rodenbour C.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Eintrag im Firmenregister.

Clerf, den 25. November 2010.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2010160112/75.
(100181427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2010.

LSF PlattenB Investments, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 88.665.

Les comptes annuels au 29 octobre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en tant que rectificatif des

comptes  annuels  déposés  en  date  du  9  novembre  2010  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg
(L100169575.04)

Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010159988/12.
(100184023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Michot - Carsten Société en Nom collectif, Société en nom collectif.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 133.140.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010159990/10.
(100184173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Luxembourg Marine Accounting S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 115.369.

Les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010159989/14.
(100184176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

849

L

U X E M B O U R G

Qualisys International S.A., Société Anonyme,

(anc. Jeppsson S.A.).

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 74.229.

Im Jahre zweitausendundzehn, den siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich.
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft "JEPPSSON S.A.", mit Sitz zu L-2610 Luxemburg, 160, route de Thion-

ville, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen; genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 74229, wurde gegründet durch notarielle Urkunde vom
15. Februar 2000, veröffentlicht im Memorial C Nummer 360 vom 19. Mai 2000. Die Satzung der Gesellschaft wurde
zuletzt geändert gemäß notarieller Urkunde vom 15. Juni 2006, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1643 vom 30.
August 2006.

Die Versammlung findet statt unter dem Vorsitz von Herrn Lennart STENKE, Geschäftsführer, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft als Schriftführer Frau Helen STENKE, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt als Stimmzähler Frau Helen STENKE, vorbenannt.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden, ebenso wie die ordnungsgemäß durch die Erschienenen
und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.

C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1. Die Änderung der Firmenbezeichnung in „QUALISYS INTERNATIONAL S.A." und dementsprechend Änderung

von Artikel 1 Absatz 1 der Satzung.

2. Abberufung von Kalthoum BOUGHALMI von ihrer Funktion als Mitglied des Verwaltungsrates und Entlast für die

Ausübung ihres Mandates.

3. Ernennung von Herrn Karl-Erik MORANDER, geboren in Uppsala (Schweden) am 18. Juni 1940, wohnhaft in SE-429

43 Särö, Särö Östra Strandväg 16, als neues Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft bis zur ordentlichen Gene-
ralsversammlung der Aktionäre vom Jahre 2012.

4. Abberufung der Gesellschaft CROWNLUX S.A. als Rechnungskommissar und Entlast für die Ausführung des Man-

dates.

5. Ernennung der Gesellschaft MIRADOR S.A., mit Sitz in L-2610 Luxemburg, 160, route de Thionville, eingetragen

beim Firmenregister von Luxemburg unter der Nummer B 78551, als Rechnungskommissar der Gesellschaft bis zur
ordentlichen Generalsversammlung der Aktionäre vom Jahre 2012.

Nach Vortrag dieser Punkte sowie deren Bestätigung durch die Generalversammlung beschließen die Aktionäre eins-

timmig wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt die Änderung der Firmenbezeichnung in „QUALISYS INTERNATIONAL S.A." und de-

mentsprechend die Änderung von Artikel 1 Absatz 1 der Satzung wie folgt:

„ Art. 1. (Absatz 1). Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft

werden, wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung QUALISYS INTERNATIONAL S.A."

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Abberufung von Kalthoum BOUGHALMI von ihrer Funktion als Mitglied des Ver-

waltungsrates und erteilt Entlast für die Ausübung ihres Mandates.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung ernennt Herrn Karl-Erik MORANDER, geboren in Uppsala (Schweden) am 18. Juni 1940, wohnhaft

in SE-429 43 Särö, Särö Östra Strandväg 16, als neues Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft bis zur ordentlichen
Generalsversammlung der Aktionäre vom Jahre 2012.

850

L

U X E M B O U R G

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Abberufung der Gesellschaft CROWNLUX S.A. als Rechnungskommissar und erteilt

Entlast für die Ausführung des Mandates.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung ernennt die Gesellschaft MIRADOR S.A., mit Sitz in L-2610 Luxemburg, 160, route de Thionville,

eingetragen beim Firmenregister von Luxemburg unter der Nummer B 78551, als Rechnungskommissar der Gesellschaft
bis zur ordentlichen Generalsversammlung der Aktionäre vom Jahre 2012.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, ist die Versammlung hiermit geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten, dem Notar mit Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. STENKE, H. STENKE, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 19 novembre 2010. Relation: REM/2010/1528. Reçu soixante-quinze euros 75.- €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 24. November 2010.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2010159971/73.
(100184002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Moonlight Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 130.338.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Moonlight Capital S.A.
Naim Gjonaj / Pierre Stemper
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010159992/12.
(100183911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Moulins Gantenbein, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fentange,

R.C.S. Luxembourg B 3.404.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Moulins Gantenbein
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2010159994/12.
(100184311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Moulins Gantenbein, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fentange,

R.C.S. Luxembourg B 3.404.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

851

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U X E M B O U R G

<i>Pour Moulins Gantenbein
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2010159995/12.
(100184312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Nordic Growth I S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 133.305.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eurobank EFG Private Bank Luxembourg S.A.
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010160005/12.
(100183918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Karate-Club Hosingen, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7540 Berschbach, 2, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg F 8.552.

STATUTS

Index

Art. 1 

er

 . La dénomination de l'association.

Art. 2. Le siège social de l'association.
Art. 3. L'objet et les buts de l'association.
Art. 4. La composition de l'association.
Art. 5. Les membres effectifs.
Art. 6. Les parents des membres.
Art. 7. Le nombre des membres effectifs.
Art. 8. Les membres protecteurs, donateurs ou d'honneur.
Art. 9. Le taux maximum de la cotisation.
Art. 10. L'admission.
Art. 11. Les organes de l'association.
Art. 12. L'assemblée générale.
Art. 13. Les convocations.
Art. 14. Les décisions de l'assemblée.
Art. 15. Le comité (élections et structure).
Art. 16. La durée des mandats.
Art. 17. Les candidatures.
Art. 18. Le comité est chargé de représenter.
Art. 19. Les réunions du Comité.
Art. 20. La gestion.
Art. 21. Les réviseurs des comptes.
Art. 22. Les dons.
Art. 23. Les ressources.
Art. 24. Le patrimoine.
Art. 25. Les dispositions loi du 21 avril 1928.
Les signatures des membres fondateurs.

Entre les soussignés, membres fondateurs:

M. GLAESENER Marco, de nationalité luxembourgeoise,
instructeur de natation, 23, rue Xavier Brasseur, L-4518 Differdange,,

852

L

U X E M B O U R G

M. WIEST Bernard, de nationalité française,
directeur technique, 115C, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange,
M. GLODEN Laurent, de nationalité luxembourgeoise,
Employé de l'Etat, 51, rue Principale, L-9190 Vichten,
M. DUFFORT Patrice, de nationalité française,
sans emploi, 68, rue de la Gare, L-1611 Leudelange,
M. DIOP Pape Saliou, de nationalité française,
auditeur, 1, rue Jean L'Aveugle, L-4407 Belvaux,
M. MAHOUNDO Félix, de nationalité française,
sans emploi, 2, rue de Luxembourg, L-7540 Berschbach/Mersch,
Mad. CORREIA Elisabeth, de nationalité luxembourgeoise,
sans emploi, 23, rue Bamertal, L-9209 Diekirch,

ainsi que ceux en nombre illimité qui acceptent les présents statuts, il est constitué une association sans but lucratif,

régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée, les 22 février 1984 et 4 mars 1994, sur
les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association est dénommée «KARATE-CLUB HOSINGEN», association sans but lucratif à

durée illimitée.

Art. 2. Siège social. Le siège social de l'association est fixé à 2, rue de Luxembourg, L-7540Berschbach/Mersch. Le siège

social peut être transféré dans une autre commune sur simple décision du comité directeur.

Art. 3. Objet. L'association a pour objet:
- l'enseignement et la pratique de l'art du Karaté en tant que sport, méthode d'autodéfense et moyen de culture

physique,

- toute activité quelconque de nature à favoriser le développement et la promotion du Karaté, respectivement des

Arts martiaux sous toutes leurs formes, styles ou techniques. Elle réalise son objet par l'organisation, la gestion, la su-
pervision de tournois et de meetings sportifs, ainsi que par les déplacements, les voyages, les excursions et les stages de
toute organisation poursuivant le même but,

- d'apporter son concours, dans la mesure de ses moyens et dans le respect de la loi, aux organismes privés, qui de

par leurs activités, participent aux mêmes buts,

- de collaborer avec les autorités compétentes, que ce soit l'Etat, les communes ou d'autres organismes.
Pour atteindre ses objectifs, l'association peut se doter de tous les moyens qu'elle juge opportuns. L'association peut

poser tout acte et toute opération licite se rattachant à la réalisation de son but sportif. Elle peut s'affilier à toute asso-
ciation, organisation ou groupement susceptible de lui prêter un concours utile dans la poursuite de ses objectifs.

Art. 4. L'association se compose:
a) de membres effectifs,
b) de membres protecteurs, donateurs ou d'honneur.

Art. 5. Les membres effectifs, ayant atteint la majorité d'âge, jouissent seuls du droit de vote. Pour bénéficier d'une

voix délibérative aux assemblées générales et aux réunions du Comité directeur, les membres effectifs et les délégués de
l'association devront obligatoirement être munis d'une licence émise par l'association. Toute autre personne physique
ou morale ne saura disposer que d'une voix consultative.

Art. 6. Les parents des membres agés de moins de 18 ans, qui ne sont pas munis d'une licence émise par l'association,

n'ont ni voix délibérative, ni voix consultative.

Art. 7. Le nombre des membres effectifs est illimité. Le nombre minimum des membres effectifs de l'association est

fixé à trois. La qualité de membre est attestée par l'inscription au registre tenu à cette fin.

Art. 8. La qualité de membre protecteur, donateur ou d'honneur peut être conférée à toute personne ou association

portant un concours moral ou matériel en faveur des objets de l'association tels que définis à l'article 3. des présents
statuts. Les membres protecteurs, donateurs ou d'honneur ne sauront disposer que d'une voix consultative.

Art. 9. Chaque membre effectif, doit payer une cotisation annuelle dont le montant est fixé par le Comité. Cette

cotisation annuelle ne peut dépasser les 142,40 EURO correspondant au nombre-indice 100.

Art. 10. L'admission. Le Comité décide de l'admission des membres effectifs, protecteurs, donateurs ou d'honneur à

la majorité des voix. Il fixe également les modalités d'admission des membres effectifs. La qualité de membre effectif
s'acquiert par une demande ad hoc adressée au Comité directeur.

La qualité de membre se perd:
a) par démission écrite adressée au Comité,

853

L

U X E M B O U R G

b) par le non-paiement de la cotisation dans un délai fixé par le Comité,
c) par l'exclusion pour violation des présents statuts ou actes ou omissions portant gravement atteinte à la considé-

ration et aux intérêts de l'association. L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers
des voix. Le Comité peut prononcer pour les mêmes motifs la suspension d'un membre jusqu'à la prochaine assemblée
générale.

Les membres démissionnaires ou exclus et les ayants droit d'un associé démissionnaire ou défunt n'ont aucun droit à

faire valoir sur l'avoir social et ne peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations versées précédemment.

Administration

Art. 11. Les organes de l'association sont:
a) l'assemblée générale,
b) le Comité,
c) les réviseurs de comptes.

Art. 12. L'assemblée générale. L'assemblée générale est composée de tous les membres effectifs. Ceux-ci ont un droit

de vote égal. L'assemblée générale décide souverainement de l'activité générale, des buts et de l'orientation de l'associa-
tion, en conformité avec les présents statuts.

Sans préjudice de l'article 8 de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée, les 22 février 1984 et 4 mars 1994,

l'assemblée générale peut délibérer quel que soit le nombre des membres effectifs présents. A l'exclusion des cas réglés
par l'article 8. de la loi du 21 avril 1928, modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et de l'article 10. des
présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas d'égalité des voix, la décision appartient au
président de l'association, subsidiairement à celui qui préside l'assemblée générale.

L'assemblée générale se réunira occasionnellement, suivant les besoins. Elle est convoquée au moins une fois par an,

pour:

a) l'approbation des rapports de gestion et d'activité du Comité,
b) l'approbation du rapport des réviseurs de comptes,
c) l'approbation des budgets et comptes,
d) la nomination des administrateurs et réviseurs de comptes.
Une assemblée générale extraordinaire doit se réunir chaque fois que l'intérêt de l'association l'exige. Elle se réunit

sur décision majoritaire du Comité et si un cinquième des membres effectifs en fait la demande.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts, que si l'objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation, et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres.

Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents: mais, dans ce cas la décision sera
soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés,

b) la décision n'est admise, dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Memorial, Recueil Spécial et Associations.

Art. 13. Les convocations individuelles, adressées aux membres effectifs pour une assemblée générale, ordinaire ou

extraordinaire, sont envoyées au moins huit jours à l'avance par les soins du Comité. Elles doivent contenir le lieu, la date
et l'ordre du jour des assemblées générales. Si une assemblée extraordinaire est appelée à se prononcer sur une modi-
fication des statuts, le texte des propositions de modification est joint à la convocation. Tous les membres protecteurs
ou d'honneur peuvent suivre avec voix consultative les délibérations de l'assemblée générale.

Art. 14.  Les  décisions  de  l'assemblée  générale  sont  consignées  dans  un  registre  de  procès-verbaux,  signés  par  le

président et un membre effectif. Ce registre est à tout moment à la disposition des membres qui peuvent en prendre
connaissance au siège de l'association, mais sans pouvoir l'emporter ailleurs.

Art. 15. Le Comité. L'association est administrée par un conseil d'administration, appelé «Comité», qui se compose

de trois membres au minimum et de sept membres au maximum. Les membres du Comité agés de 21 ans au moins, sont
élus par l'assemblée générale qui en arrête préalablement le nombre. Le Comité élit en son sein un président, un vice-

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L

U X E M B O U R G

président, un secrétaire et un trésorier. Peuvent être nommés des secrétaires adjoints, un trésorier adjoint, ainsi que des
préposés à d'autres charges, suivant les besoins de l'association.

La désignation d'un membre à charger de la direction des activités sportives est faite par le conseil d'administration.
Son mandat est renouvelable tous les 6 ans.
La qualité de chargé de direction des activités sportives se perd:
a) par démission écrite adressée au Comité,
b) par le non-paiement de la cotisation dans un délai fixé par le Comité,
c) voir art. 10. alinéa c) des présents statuts.

Art. 16. La durée des mandats. Les membres élus pour les postes du Comité restent en fonction pour une durée de

six ans et sont rééligibles. Le renouvellement du Comité se fait par moitié tous les trois ans. Le premier renouvellement
se fait par tirage au sort au terme de la première période de trois ans.

En cas de démission d'un des membres du Comité, son successeur s'engage à terminer le mandat de son prédécesseur.
Si le nombre des candidatures est égal ou inférieur à celui des sièges vacants à pourvoir, les candidats peuvent être

élus par acclamation.

Art. 17. Les <i>candidatures pour les postes du Comité doivent être adressées au président au moins 8 jours avant la date

fixée pour l'assemblée générale. Les membres protecteurs ou d'honneur ne sont pas admis comme candidats pour les
postes du Comité.

Les membres effectifs provenant d'une autre association ou organisation avec le même objectif sportif, sont exclus

comme candidats pour les postes du Comité directeur, ceci pour une durée de quatre années (temps de carence) à
compter de la date de leur inscription comme membre effectif auprès de l'association. Le Comité décide, s'il s'agit de
l'intérêt de l'association et à la demande du membre effectif provenant d'une autre association ou organisation poursuivant
les mêmes buts, de l'exemption du temps de carence.

Art. 18. Le Comité est chargé de gérer les affaires courantes de l'association et de la représenter dans tous les actes

judiciaires ou extrajudiciaires. Pour réaliser ceci, le Comité jouit des pouvoirs les plus larges sous réserve des objets
énumérés par la loi et pour lesquels une délibération de l'assemblée générale est nécessaire. Lors de l'assemblée générale,
le Comité présente un rapport détaillé sur la gestion qu'il a réalisée au cours de l'exercice révolu.

Art. 19. Les réunions. Le Comité se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut statuer, que si la

majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Quand il y a parité des voix, celle
du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Les décisions sont consignées sous forme de procès-verbaux, signés par le président et le secrétaire et inscrits dans

un registre spécial conservé au siège de l'association.

Art. 20. La gestion. Toute correspondance et tout acte seront signés par le président et le secrétaire, ou, avec l'au-

torisation préalable du Comité, par le président ou le secrétaire seul. Dans ce dernier cas, la signature du président ou
du secrétaire doit être précédée de la formule «Pour le Comité».

Le <i>secrétaire dresse ou fait dresser les procès-verbaux des assemblées générales et des réunions du Comité. Il a la

garde des documents.

Le <i>trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d'affiliation et de la tenue de la comp-

tabilité. Il effectue les paiements des factures préalablement visées par le président ou le secrétaire. Chaque mouvement
des comptes devra être documenté par une facture ou par une autre pièce comptable à l'appui.

A la fin de chaque exercice, le trésorier présente les comptes financiers aux réviseurs de comptes et au Comité, ceci

avant l'assemblée générale ordinaire.

Art. 21. Les réviseurs des comptes. Deux réviseurs des comptes sont désignés annuellement par l'assemblée générale.

Ils sont choisis parmi les membres effectifs. Ils présentent le rapport de révision des comptes à l'assemblée générale.

Art. 22. Les dons. L'association est habilitée à recevoir des dons en nature et en espèces, dans le respect de l'art. 16.

de la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Art. 23. Les ressources. Les ressources se composent notamment des cotisations des membres, des legs à l'association,

des subventions ou subsides accordés par les pouvoirs publics, sociétés nationales, sociétés ou personnes privées, des
recettes résultant de manifestations ou d'organisations diverses,de sponsoring, publicité, dons, etc ... .

Art. 24. Le patrimoine. La différence entre les avoirs et les engagements de l'association constitue son patrimoine qui

lui appartient en propre sans que les membres ne puissent y faire valoir un droit quelconque. En cas de dissolution,
l'assemblée générale désignera trois membres, qui se chargeront de la liquidation. En cas de dissolution, l'actif net est
versé à l'office social de la commune de Hesperange.

Art. 25. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars

1994, sont applicables à tous les cas non prévus aux présents statuts. Fait en huit (7) exemplaires à Berschbach/Mersch,
le 27 octobre 2010.

855

L

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<i>Membres fondateurs

M. GLAESENER Marco, de nationalité luxembourgeoise,
instructeur de natation, 23, rue Xavier Brasseur, L-4518 Differdange,
M. WIEST Bernard, de nationalité française,
directeur technique, 115C, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange,
M. GLODEN Laurent, de nationalité luxembourgeoise,
Employé de l'Etat, 51, rue Principale, L-9190 Vichten,
M. DUFFORT Patrice, de nationalité française,
sans emploi, 68, rue de la Gare, L-1611 Leudelange,
M. DIOP Pape Saliou, de nationalité française,
auditeur, 1, rue Jean L'Aveugle, L-4407 Belvaux,
M. MAHOUNDO Félix, de nationalité française,
sans emploi, 2, rue de Luxembourg, L-7540 Berschbach/Mersch,
Mad. CORREIA Elisabeth, de nationalité luxembourgeoise,
sans emploi, 23, rue Bamertal, L-9209 Diekirch

rédaction:
GLAESENER Marco
MAHOUNDO Félix

remerciements à:
SCHILTZ Nicolas

Signatures.

Référence de publication: 2010159972/221.
(100184142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

UBS Multi Manager Access, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.445.

Les comptes annuels au 31 juillet 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour: UBS Multi Manager Access
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Martin Rausch / Michaela Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2010159996/13.
(100184092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

UBS Multi Manager Access II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.748.

Les comptes annuels au 31 juillet 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour: UBS Multi Manager Access II
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Martin Rausch / Michaela Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2010159998/13.
(100184093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

856

L

U X E M B O U R G

MH-SH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5441 Remerschen, 10, Wisswée.

R.C.S. Luxembourg B 68.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010160001/13.
(100184134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Pan-European Industrial Properties Series II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.264.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Pan European Industrial Properties Series II S.A.
Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010160043/15.
(100184042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

MDN SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 100, rue Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 157.036.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1° Monsieur Masimo DI NUCCI, restaurateur, né le 13 octobre 1973 à Mons (Belgique), demeurant à L-1411 Luxem-

bourg, 14, rue des Dahlias;

2° Madame Tamara SCHAHOFF, traductrice-interprète, née le 7 janvier 1984 à Almaty (Kazakhstan), demeurant à

L-1411 Luxembourg, 14, rue des Dahlias.

Lesquels comparants, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «MDN SA».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité de la commune du siège social par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

857

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation et la gestion de tout établissement pouvant se rattacher au secteur HORECA et notamment l'exploi-

tation et la gestion de tout restaurant, dancing, snack-pita, friterie, pizzeria, hôtel, brasserie, snack-bar, service-traiteur
(notamment l'organisation de réceptions, dîners et autres événements en tout lieu), salon de dégustation ou autre débit
de boissons avec fourniture ou non de petite restauration, la mise à disposition de salles de réunion, ainsi que toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quel que forme que ce soit, dans
toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

Elle peut également exercer l'activité immobilière pour compte propre.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet. Elle pourra effectuer toutes
les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix

(310) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique, le conseil d'administration peut être composé par un seul administra-

teur.  Dés  que  l'assemblée  générale  constate  l'existence  de  plus  d'un  associé,  il  y  aura  lieu  de  nommer  un  conseil
d'administration composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration doit choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

858

L

U X E M B O U R G

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires sociales et faire tous les actes de dispositions et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans
restriction toutes transactions immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs, la société sera

engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle obligatoirement de l'administrateur délégué,
soit par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée.

Si  la  société  fonctionne  au  moyen  d'un  administrateur  unique,  ce  dernier  engage  valablement  la  société  en  toute

circonstance par sa seule signature.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier mardi du mois de juin chaque année à 18 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve

859

L

U X E M B O U R G

ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux  actionnaires  comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2010.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2011.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Masimo DI NUCCI, prénommé, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Madame Tamara SCHAHOFF, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été libérées à concurrence de 98,39 % de sorte que la somme de trente mille cinq cents euros (30.500,-

EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ trois mille euros (3.000,- EUR).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1. Monsieur Masimo DI NUCCI, prénommé,
2. Madame Tamara SCHAHOFF, prénommée,
3. Monsieur Nicolo STANO, restaurateur, né le 4 juillet 1958 à La Louvière (Belgique), demeurant à B-7000 Mons, 7,

rue de la Petite Tripperie (Belgique).

2) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée HMS FIDUCIAIRE Sàrl, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-

bourg sous le numéro B 121.989, avec siège social à L-9647 Doncols, 36, Bohey.

3) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.
4) Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit.
5) Le siège social est fixé à 100, rue Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d'administration.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme «MDN SA», savoir

860

L

U X E M B O U R G

- présent: Monsieur Masimo DI NUCCI,
- présente: Madame Tamara SCHAHOFF,
- absent: Monsieur Nicolo STANO.
Lesquels membres présents, représentant plus que la majorité des membres, après avoir déclaré se considérer comme

dûment convoqués ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils ont désigné comme administrateur-délégué Monsieur Ma-

simo DI NUCCI prénommé, chargé de l'administration journalière avec pouvoir de représenter et d'engager la société
par sa seule signature.

2. Ils désignent Monsieur Masimo DI NUCCI comme président du conseil d'administration.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Masimo Di Nucci, Tamara Schahoff, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 novembre 2010. LAC/2010/52038. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 décembre 2010.

Référence de publication: 2010159565/209.
(100184487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Mikra-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5441 Remerschen, 10, Wisswee.

R.C.S. Luxembourg B 45.334.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010160002/13.
(100184136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Nika, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 13, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 56.878.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NIKA S.àr.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2010160008/12.
(100184307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Nika, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 13, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 56.878.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

861

L

U X E M B O U R G

<i>Pour NIKA S.àr.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2010160009/12.
(100184309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Peinture Greif S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 110, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 85.926.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA - Atelier Comptable &amp; Administratif S.A
Signature

Référence de publication: 2010160046/12.
(100184511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Nouveaux Ets. Liebaert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, rue Neihaischen.

R.C.S. Luxembourg B 26.319.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010160010/13.
(100184105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

ProLogis Netherlands V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.251.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 novembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010160016/14.
(100184441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

ProLogis Czech Republic IX S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.891.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

862

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 Aout 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010160017/14.
(100184415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

PREF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.795.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010160050/10.
(100184070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Acera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 62.850.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010160162/12.
(100184919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Acera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 62.850.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010160161/12.
(100184918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Pharlyse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 19.000.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2010158902/14.
(100183314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

863

L

U X E M B O U R G

Descarfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 106.785.

L'an deux mille dix.
le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DESCARFIN S.A., avec siège

social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 106.785 (NIN 2005 2204 608),

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 9 mars 2005,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 766 du 1 

er

 août 2005,

au capital social de huit millions deux cent mille Euros (€ 8.200.000.-), représenté par huit mille deux cents (8.200)

actions d'une valeur nominale de mille Euros (€ 1.000.-) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

et qui désigne comme secrétaire Monsieur Georges GREDT, comptable, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Max  FUNCK,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur.
3.- Détermination de ses pouvoirs.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée "ne varietur" par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société DESCARFIN S.A. avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnelle-

ment à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus par les articles

144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J.-P. FRANK, G. GREDT, M. FUNCK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 novembre 2010. Relation: ECH/2010/1736. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 1 

er

 décembre 2010.

Référence de publication: 2010158715/52.
(100183200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

864

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Document Outline

Acera S.A.

Acera S.A.

Astelia S.A.

Atlas Sport S.à r.l.

Azul Holding 2 S.à r.l.

Bart Investments S.A.

Descarfin S.A.

Digital Luxembourg III S.à r.l.

Faymonville Distribution AG

Fides Financial Services S.A.

Fides Life Office S.A.

GiGi DESIGN

GSMP 2006 Onshore Holdings S.à r.l.

Hilbert S.A.

Jacmel Lux S.à r.l.

Jacmel Lux S.à r.l.

Jeppsson S.A.

Karate-Club Hosingen

Latimo S.A.

LSF PlattenB Investments

Luxembourg Marine Accounting S.A.

MDN SA

MH-SH S.A.

Michot - Carsten Société en Nom collectif

Mikra-Luxembourg S.A.

M.Müller Vertriebsbüro für Krantechnik GmbH

Moonlight Capital S.A.

Moulins Gantenbein

Moulins Gantenbein

Nika

Nika

Nordic Growth I S.C.S.

Nouveaux Ets. Liebaert S.à r.l.

NR Participation Holding S.A.

NR Participation S.A.

Pan-European Industrial Properties Series II S.A.

Peinture Greif S.à r.l.

Perez Holdings S.A. SPF

Pharlyse S.A.

Plains Midstream Luxembourg

PREF Luxembourg S.à r.l.

ProLogis Czech Republic IX S.àr.l.

ProLogis Netherlands V S.à r.l.

Qualisys International S.A.

Remacum Sàrl

Revevol E.M.E.A. Luxembourg S.à r.l.

Richter &amp; Ranieri &amp; Co S.A.

RPM Lux Holdco S.à r.l.

Schely S.à.r.l.

Senior Preferred Investments SA

Spes Invest S.A.

Sun Luxco I S.à r.l.

TCV Luxembourg S.à r.l.

Toffaite Management Sà rl

TRANSES Holding S.A.

UBS Multi Manager Access

UBS Multi Manager Access II

VALERES Konstruktioun S.A.

Wendal S.à r.l.

WP VI Investments S.à r.l.

Zougor Management S.à r.l.