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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2849

29 décembre 2010

SOMMAIRE

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136718

Abbott Philippines Luxembourg S.à r.l.  . .

136718

Accord Services, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136732

Alron 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136751

Aperta Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136707

ASK Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136720

Atelier Mécanique Schuler-Putz Sàrl . . . . .

136736

Audia Plastics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136720

Beamway Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

136729

Best of Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

136746

BR Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136730

Cabochon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136730

Caledonian Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

136730

Catia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136730

Catia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136731

Catia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136731

Chernoye Morye Luxembourg S.à r.l.  . . . .

136730

Comindus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136731

De' Longhi Professional S.A.  . . . . . . . . . . . .

136732

DHL Global Forwarding (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136733

Diamond Cove Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

136733

Diamond Cove Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

136733

Diamond Cove Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

136733

Drover Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

136731

EB Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136735

EB Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136736

EB Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136736

ECOLE MATERNELLE MONTESSORI «

L'enfant roi » A.S.B.L  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136735

E.C.R. Diffusion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136733

Entretien Maintenance Service S.à r.l. en

abrégé EMS S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136734

Ets Léon Steffes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136736

Eurofleisch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136732

European Financial Company  . . . . . . . . . . .

136745

Euxine Sea Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

136750

Fen-Finanz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136750

Fidecum SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136714

Fidecum SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136718

Fidelimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136751

Fidelimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136752

France Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136752

Fregimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136708

Gefinor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136709

G.M. & G.F. Sport International S.A. . . . . .

136731

Infinus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136708

ING International Currency Management

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136706

ING (L) Selected Strategies  . . . . . . . . . . . . .

136706

International Network of Competences

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136752

JVG Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136736

Leonardo Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136706

Leudelange Fund, SICAV-SIF  . . . . . . . . . . .

136708

LRI Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136714

Luxcolor-Peinture, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

136751

Minafin Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136714

Multi Structure Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136713

Multi Structure Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136713

Nevio S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136734

Serinus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136752

Tralerighe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136741

T. Rowe Price Kikantoushika-Muke Funds

FCP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136709

136705

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U X E M B O U R G

ING International Currency Management Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 40.811.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de ING Investment Management Luxembourg sis 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg,

le <i>19 janvier 2011 à 15.00 heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes au 30 septembre 2010
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers
Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et

agences de ING Luxembourg et faire part de son désir d'assister à l'Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant
l'Assemblée.

<i>Le Conseil d'administration de ING International Currency Management Fund.

Référence de publication: 2010172452/755/21.

ING (L) Selected Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 98.648.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de ING Investment Management Luxembourg sis 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg,

le <i>18 janvier 2011 à 15.30 heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes au 30 septembre 2010
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d'avoir cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d'administration leur intention de prendre part à l'Assemblée.

<i>Le Conseil d'administration de ING (L) Selected Strategies.

Référence de publication: 2010172453/755/20.

Leonardo Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 125.012.

Due to a lack of quorum, the extraordinary general meeting of the Company held on Tuesday 30 November 2010

was not able to validly decide on its agenda. Thus you are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company (the "Meeting") with the purpose of amending the articles of incorporation of the

Company (the "Articles") and which will be held on <i>20 January 2011, or any other date to be determined by the board
of directors of the Company, at the registered office of LEONARDO INVEST at 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange,
at 11 a.m. (CET) to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Change of name of the Company from "LEONARDO INVEST" into "DNCA INVEST" and consequential amend-

ment of article 1 of the Articles;

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2. Amendment of articles 5, 10, 11, 16 and 28 of the Articles in order to anticipate the forthcoming changes to the

law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment and especially to update the provisions
regarding the set-up of master-feeder classes within the Company, to allow the convening of the annual general
meeting of shareholders at another date, time and place as set forth in the Articles, to also provide for the possibility
to fix a record date by reference to which attendance rights, quorum and majority requirements for shareholders'
meetings will be measured, to allow cross-classes investments and update the provisions relating to mergers of
classes or of the Company;

3. Amendment of article 11 of the Articles to state that resolution at any ordinary general meeting of shareholders

of the Company will be passed by a simple majority of the votes cast;

4. Amendment of article 17 of the Articles regarding conflict of interests whereby relevant provisions do not apply

where decisions relate to current operations entered into under normal conditions;

5. General update of the Articles regarding the first annual general meeting of shareholders and the first accounting

year as further detailed in the amended Articles.

The draft of the amended Articles is available, free of charge, upon request, at the registered office of the Company.

Resolution on the agenda of the reconvened Meeting will require no quorum and the resolution shall be passed by a

majority of two-thirds of the shares of the Company present or represented.

Shareholders may vote in person or by proxy.

The present notice and a proxy form have been sent to all registered shareholders. The registered shareholders have

to inform by mail (letter or proxy form) the Board of Directors of their intention to assist at the Meeting.

<i>By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2010161021/755/36.

Aperta Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.257.

The Shareholders of Aperta SICAV are invited to participate in the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders, which will be held on <i> 20 

<i>th

<i> January 2011  at 11.00 a.m. (Luxembourg time) at the registered office

of the SICAV, with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Activities' Report for the fiscal year ended on 30 

th

 September 2010

2. Approval of the auditor's report for the fiscal year ended on 30 

th

 September 2010

3. Approval of the financial statements for the fiscal year ended on 30 

th

 September 2010

4. Allocation of the net results for the fiscal year ended on 30 

th

 September 2010

5. Discharge of the outgoing Directors from their duties for the fiscal year ended on 30 

th

 September 2010

6. Appointment of the Directors
7. Remuneration of the Directors
8. Appointment of the auditor
9. Any other business.

In case you should not be able to participate personally in the above Meeting, you have the possibility to have yourself

represented. For this purpose, we kindly ask you to send a proxy via fax completed and duly signed to Aperta SICAV, c/
o RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Luxembourg, to the attention
of Fund Corporate Services - Domiciliation, fax. +352 2460-3331, for organizational reasons by 18 

th

 January, 2011, 9

a.m. (Luxembourg time) at the latest.

If you wish to participate in person at the Meeting, we would be grateful if you could inform the SICAV, in writing, at

the address mentioned above not later than 14 

th

 January 2011.

Shareholders are advised that no quorum is required for the adoption of resolutions by the Meeting and that resolutions

will be passed by a majority of the votes cast by those Shareholders present or represented at the Meeting. Each share
has a voting right.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2010168160/755/31.

136707

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U X E M B O U R G

Leudelange Fund, SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 150.537.

Dear shareholder,
We hereby invite you to attend to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company to be held in the offices of HSBC Trinkaus &amp; Burkhardt (International) SA at 8, rue

Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf, on <i>14 January 2011 at 9:30 a.m., because the ordinary general meeting of 10 December
2010 was without a quorum to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the board of directors and report of the auditor.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss account as at 30 September 2010 submitted by the board.
3. Allocation of the year end result.
4. Discharge of the directors and auditor in respect of the financial year ended.
5. Composition of the board and duration of terms of office.
6. Appointment of the auditor for the new financial year.
7. Miscellaneous.

Each shareholder - individually or by proxy - will be able to participate in the extraordinary general meeting if his shares

have been deposited up to Wednesday, 12 January 2011 at the latest at the registered office of the Company or at HSBC
Trinkaus &amp; Burkhardt (International) SA, Luxemburg and leaves them there until the end of the extraordinary general
meeting. Each shareholder, who complies with the requirements, will be admitted to the extraordinary general meeting.

Luxembourg, December 2010

<i>Board of Directors.

Référence de publication: 2010164124/755/26.

Fregimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R.C.S. Luxembourg B 135.120.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>07 janvier 2011 à 11.00 heures, pour délibération sur l'ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d'un Commissaire aux comptes;
2. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010166637/14.

Infinus, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82 112, hat als Verwaltungsgesellschaft des Umbrellafonds ,,Infinus" (Organismus

für gemeinsame Anlagen), der den Bestimmungen des Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen
für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg, als dessen Depotbank
beschlossen, den Teilfonds „ecoConsort" mit Wirkung zum 15. November 2010 aufzulegen.

Das Sonderreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. November 2010.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2010158396/15.
(100182247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2010.

136708

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U X E M B O U R G

T. Rowe Price Kikantoushika-Muke Funds FCP, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de T. ROWE PRICE KIKANTOUSHIKA-MUKE FUNDS FCP daté du 3 novembre 2010 a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2010.

<i>Pour la société
T. Rowe Price (Luxembourg) Management S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010165786/12.
(100191794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2010.

Gefinor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 8.282.

L'an deux mille dix, le huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "Gefinor S.A." (la "Société"), une société ano-

nyme ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée par acte notarié de Me Joseph-
Etienne Hyacinthe Glaesener, notaire de résidence à Luxembourg en date du 31 décembre 1968, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 8282, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial") numéro 26 du 18 février 1968.

Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 janvier 2009, publié au Mémorial numéro 503 du 7 mars
2009.

L'assemblée a été présidée par Madame Muriel Bourgeois, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente a désigné comme secrétaire Monsieur Emmanuel Butti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Nader Saghir, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La présidente a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Il résulte de la liste de présence, liste qui restera annexée à cet acte ensemble avec la copie des procurations des

actionnaires représentés et dûment paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, et des
attestations  de  blocage  des  certificats  d'actions  au  porteur  présentés  à  l'assemblée,  que  sur  les  quarante  millions
(40.000.000) d'actions émises dans la Société, trente millions six cent quarante-neuf mille huit cent quatre-vingt-onze
(30.649.891) actions étaient présentes ou dûment représentées à la présente assemblée, de sorte que l'assemblée a pu
décider valablement sur tous les points inscrits à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

II.- Le président a ensuite exposé que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des

annonces publiées au Mémorial numéro 2410 du 10 novembre 2010 et numéro 2508 du 19 novembre 2010, ainsi qu'au
Luxemburger Wort publié le 10 novembre 2010 et le 19 novembre 2010. Des copies de ces publications ont été pré-
sentées au bureau de la présente assemblée et au notaire instrumentant.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

Décision de soumettre la Société au statut de société de titrisation tel que régit par la loi du 22 mars 2004 relative à

la titrisation et, en conséquence, décision de modifier les articles suivants des statuts de la Société afin de se conformer
à la loi relative à la titrisation lesdites modifications statutaires devant entrer en vigueur le 1 

er

 janvier 2011:

(i) Modification de l'article 1 qui se lira comme suit: «Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions émises une société anonyme sous la dénomination de «GEFINOR S.A.»;

(ii) Modification de l'article 3 qui se lira comme suit:

« 3.1. L'objet social de la Société est la titrisation et toute activité accessoire ou y afférente et/ou prévue par et sous

réserve de la loi luxembourgeoise relative à la titrisation du 22 mars 2004, par voie d'acquisition, de détention et/ou la
prise en charge directement ou par l'intermédiaire d'une quelconque autre entité, de risques liés à des créances, autres
types d'avoirs (y compris et de manière non limitative, toute sorte de titres, de prêts, de créances, d'unités, de garanties
et autres actifs, y compris des actifs relatifs à des biens immobiliers) ou toute sorte d'engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, désignés collectivement «actifs sous-jacents».

3.2. La Société peut émettre de manière directe ou indirecte à travers des sociétés intermédiaires, toute sorte de

titres sous quelque forme ou de quelque nature que ce soit, y compris et de manière non limitative, des actions, obligations

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et instruments de dette ainsi que des options ou bons de souscription donnant accès à des actions dont la valeur, la
rentabilité ou le rendement dépendent directement ou indirectement des risques liés aux actifs sous-jacents.

3.3. La Société peut également emprunter ou lever des fonds sous la forme de prêts ou autre d'autres entités en vue

de financer partiellement l'acquisition, la détention et/ou la prise en charge d'actifs sous-jacents et/ou pour honorer tout
paiement, toutes distributions ou autre engagement qu'elle pourrait avoir, concernant les titres de la Société ou en vertu
de tout contrat conclu dans le cadre d'une titrisation. La Société peut procéder à une distribution de toutes sortes et
procéder à des rachats d'actions afin de fournir un retour sur investissement à des actionnaires. La Société peut de manière
directe ou indirecte financer de telles distributions ou rachats de quelque manière que ce soit, y compris par le biais de
la prise d'emprunt, la fourniture de sûretés dans le cadre de tout financement de la Société ou de filiales directes ou
indirectes ou d'entités affiliées, l'émission de titres de toutes sortes ou autrement.

3.4. La Société peut vendre, céder, racheter et aliéner tous les actifs sousjacents par tous moyens (y compris par des

moyens  de  vente,  de  cession,  d'échange,  de  conversion,  d'apport  ou  par  des  opérations  sur  contrats  de  dérivés  ou
d'échange.)

3.5. Dans le cadre d'une titrisation, la Société peut (directement ou indirectement) (i) acquérir, détenir et céder sous

quelque forme que ce soit et par tout moyen, directement ou indirectement, des participations, des droits, intérêts et
engagements dans des sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ou d'autres entités actives dans un secteur quelconque
(y compris des biens immeubles); (ii) acquérir ou assumer des risques en accordant des prêts, des garanties, des titres et
autre financement à des entités luxembourgeoises et/ou étrangères; (iii) acquérir par achat, souscription ou d'une toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou d'une toute autre manière de titres, d'obligations, de créances,
billets, d'unités et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces et des contrats concernant un ou plusieurs
instruments y afférents; et (iv) toujours dans le cadre de la titrisation de tels risques, la Société pourra fournir tout
assistance financière aux entités faisant partie de ces investissements en octroyant sans réserve des garanties ou titres
ou prêts sous quelque forme que ce soit ou en subordonnant ses droits ou prendre des engagements ou prendre tout
engagement ou conclure tout autre contrat; (v) acquérir, détenir et gérer son portefeuille (composés notamment d'actifs
tels que ceux repris sous (i), (ii) et (iii) de ce paragraphe). La Société pourra également acquérir, détenir et céder des
participations dans des sociétés de personnes, trusts, fonds et d'autres entités.

3.6. La Société peut accorder toute sorte de sûretés sur ses biens en vertu d'une loi quelconque, et ce à tout inves-

tisseur, trustee, dépositaire de titres, agent de sûretés, représentant-fiduciaire ou toute autre personne représentant les
investisseurs ou toute autre partie impliquée dans la titrisation ou tout créancier de la Société ou de filiales directes ou
indirectes ou d'entités affiliées dans le cadre de la titrisation ou avec lesquelles la Société a conclu des contrats en relation
avec une titrisation en vue de garantir les obligations pécuniaires ou autres engagements de la Société ou de l'une de ses
filiales ou entités affiliées concernant tout titre émis ou sous tout contrat aux fins de ou en relation avec l'acquisition et
la titrisation de tels actifs. La Société peut conclure tout contrat ou instrument (y compris, sans limitation, des contrats
dérivés) et peut émettre, signer, approuver ou ratifier tout document et peut faire et autoriser toutes choses et tous les
actes qu'il est nécessaire de préparer, d'exécuter et de conclure ou qui sont accessoires à ou en relation avec une
titrisation.

3.7. La Société peut céder, transférer ou disposer d'une partie ou de la totalité des actifs sous-jacents d'une manière

et pour un prix que le conseil d'administration ou toute autre personne nommée à cette fin l'aura convenu à ce moment.
La Société peut employer la totalité ou une partie de tout revenu ou rendement provenant de tout actif sous-jacent (y
compris le produit de la vente qui en résulte) en vue d'acquérir d'autres ou davantage d'actifs sous-jacents (directement
ou indirectement) et peut réinvestir toute somme perçue de la manière qu'elle juge appropriée.

3.8. La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, directement ou indirec-

tement liée à ou nécessaire à la réalisation de son objet (pourvu que celles-ci restent dans le champ d'application de la
loi relative à la titrisation). La Société peut, en tant que de besoin, détenir des fonds provenant d'émissions de ses actions
ou autres valeurs mobilières de la Société en attendant un investissement au moyen d'une titrisation. Par ailleurs, la Société
peut conserver certains fonds n'ayant pas été distribués conformément aux conditions de sa politique de distribution. Le
Conseil d'Administration peut décider d'affecter des fonds sur un compte ou un compte de réserve ayant été ouvert par
la Société afin de détenir, à tout moment, suffisamment de fonds pour couvrir les frais et dépenses relatifs aux activités
de la Société, tels qu'établis par le Conseil d'Administration. De telles activités comprennent notamment des frais de
gestion continus (y compris les frais généraux), la rémunération du Conseil d'Administration, les débours du Conseil
d'Administration, les frais d'assurance et les frais de service.

Les fonds issus de comptes de réserve seront distribués aux actionnaires de la Société si le Conseil d'Administration

estime que des frais supplémentaires d'exploitation à court terme ou liés au fonds de roulement ne sont pas susceptibles
d'être encourus».

(iii) Modification de l'article 17 qui se lira comme suit:
«Les comptes annuels et les comptes consolidés (le cas échéant) devront être contrôlés et la cohérence du rapport

de gestion en comparaison avec ces comptes devra être vérifiée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nom-
més par le conseil d'administration conformément au chapitre 4 de la loi relative à la titrisation. Tout réviseur d'entreprises
agréé ainsi nommé peut être révoqué par le conseil d'administration. Les réviseurs peuvent être réélus.»;

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(iv) Modification de l'article 23 qui se lira comme suit: «Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par ces statuts,

les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que
modifiée, ainsi qu'à la loi relative à la titrisation».

Après avoir approuvé l'exposé du président et après avoir reconnu que l'assemblée était régulièrement constituée la

résolution suivante a été mise au vote:

<i>Résolution

L'assemblée a décidé aux majorités indiquées ci-après de soumettre la Société au statut de société de titrisation tel

que régit par la loi relative à la titrisation et, en conséquence, de modifier les articles 1, 3, 17 et 23 des statuts afin de se
conformer à la loi relative à la titrisation tels que décrits dans l'ordre du jour de la présente assemblée et reproduits en
entête du présent acte notarié lesdites modifications statutaires devant entrer en vigueur le 1 

er

 janvier 2011 devant être

en vigueur le 1 

er

 janvier 2011 à 00h00 heure et prendront donc effet au 31 décembre 2010 à minuit.

Pour :30.649.891

Contre : 0

Abstention : 0

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle le français, a déclaré par la présente qu'à la demande des parties

comparantes le présent procès-verbal est rédigé en français suivi par une traduction anglaise, à la demande des mêmes
parties comparantes en cas de divergences entre les deux versions, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture des présentes, les parties comparantes ont signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Followed by an English translation

In the year two thousand and ten, on the eighth day of the month of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Gefinor S.A.” (the “Company”), a société anonyme

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed of Me Joseph-Etienne
Hyacinthe Glaesener, notary residing in Luxembourg, on 31 December 1968, registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés of Luxembourg under number B 8282, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Mémorial”) number 26 of 18 February 1968.

The articles of incorporation have been amended several times and for the last time by deed of Me Henri Hellinckx,

prenamed, on 16 January 2009, published in the Mémorial number 503 of 7 March 2009.

The meeting was presided over by Mrs Muriel Bourgeois, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr. Emmanuel Butti, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Nader Saghir, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman requested the undersigned notary to state as follows:
I.- It appears from the attendance list (which will remain attached to the present deed together with a copy of the

proxies of the shareholders represented and duly initialed ne varietur by the members of the bureau and the undersigned
notary, and the bearer shares blocking certificates of the meeting), that out of the forty million (40,000,000) shares in
issue in the Company, thirty million six hundred and forty-nine thousand eight hundred and ninety-one (30,649,891)
shares were present or duly represented at the general meeting so that the meeting could validly decide on all the items
of the agenda, of which the shareholders were duly informed.

II.- The chairman then declared that the present extraordinary general meeting was duly convened by notices published

in the Mémorial number 2410 of November 10, 2010 and number 2508 of November 19, 2010, and published in Lux-
emburger Wort on November 10, 2010 and on November 19, 2010. Copies of such publications were shown to the
bureau of the present meeting and to the undersigned notary.

III.- The agenda of the meeting was as follows:

<i>Agenda

Decision to subject the Company to the status of a securitisation company governed by the law of 22 March 2004 on

securitisation and, as a consequence, to amend the following articles of the articles of association of the Company in
order to make them compliant with the law on securitisation, such amendments to come into force on 1 

st

 January 2011:

(v) Amendment of article 1, which shall read as follows:
“Between the appearing persons and all those that might become owners of the shares created hereafter, a public

company limited by shares (société anonyme) is herewith formed under the name of “GEFINOR S.A.”;”

(vi) Amendment of article 3, which shall read as follows:

“ 3.1. The Company's corporate purpose is securitisation and any activity ancillary or related thereto and/or provided

for under and subject to the Luxembourg law of 22 March 2004 on securitisation, through the acquisition, holding and/

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or assumption, directly or through any other undertaking of any kind, of risks relating to claims, any other type of assets
(including, without limitation, any kind of securities, loans, receivables, units, guarantees and other assets, including assets
related to real estate) or any kind of obligations assumed by third parties or inherent to all or part of the activities of
third parties, collectively referred to herein as the "underlying assets."

3.2. The Company may issue, directly or indirectly through intermediary companies, any kind of securities of any form

or nature whatsoever including, without limitation, shares, notes and debt instruments as well as options or warrants
giving rights to shares, whose value, return or yield depend directly or indirectly on the risks relating to the underlying
assets.

3.3. The Company may also borrow or raise funds in the form of loans or otherwise from any entity in order to fund

or partly fund the acquisition, holding or assumption of underlying assets and/or to comply with any payment, distributions
or other obligation it may have with respect to any of the Company's securities or under any agreement to be entered
into in the context of a securitisation. The Company may proceed to any distribution of any kind and may proceed to
share buy backs to provide a return to shareholders. The Company may directly or indirectly fund any such distributions
or buy back in any way including through the taking up of loans, the provision of security for any financing to the Company
or direct or indirect subsidiaries or related entities, the issue of securities of any kind or otherwise.

3.4. The Company may sell, assign, re-acquire and dispose of any and all of the underlying assets through any means

(including by means of sale, assignment, exchange, conversion, contribution or through derivative or swap transactions).

3.5. Within the context of a securitisation, the Company may (directly or indirectly) (i) acquire, hold and dispose in

any form, by any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Lux-
embourg and/or foreign companies or other entities active in any sector (including real estate assets); (ii) acquire or
assume risks by means of granting loans, guarantees, securities or other funding to Luxembourg and/or foreign entities;
(iii) acquire by purchase, subscription, or in any other manner, as well as transfer by sale, exchange or in any other manner
of stock, bonds, debentures, notes, units and other securities or financial instruments of any kind and contracts on one
or more instruments or related thereto; and (iv) always in the context of the securitisation of such risks provide any
financial assistance to the undertakings forming part of such investments by providing without limitation guarantees or
securities or loans in any form or subordinating its rights or enter into any undertaking or other agreement; (v) acquire
and own, administer, develop and manage its portfolio (including, among others, the assets referred to in (i), (ii) and (iii)
in this paragraph). The Company may further acquire, hold and dispose of interests in partnerships, limited partnerships,
trusts, funds and any other entities.

3.6. The Company may grant any kind of security interests on its assets under any law to any investor, trustee, security

trustee, security agent, fiduciaryrepresentative, or any other person representing investors or any other party involved
in the securitisation or any creditors of the Company or of any direct or indirect subsidiaries or related entities within
the context of a securitisation or with whom the Company entered into agreements in connection with a securitisation
in order to secure the payment or other obligations of the Company or of any of its direct or indirect subsidiaries or
related entities under any security issued or agreement for the purpose of or in relation to the acquisition and securiti-
sation  of  such  assets.  The  Company  may  enter  into  any  agreement  or  instruments  (including,  without  limitation,
derivatives) and may issue, sign, approve or ratify any document and may do and allow all things and acts which are
necessary to prepare, carry out and wind up or are incidental to or in the context of, a securitisation.

3.7. The Company may assign, transfer or otherwise dispose of part or all of the underlying assets in such manner and

for such compensation as the Board of Directors or any person appointed for such purpose shall approve at such time.
The Company may use all or part of any income or return from any of the underlying assets (including resulting from the
sale thereof) to acquire other or further underlying assets (directly or indirectly) and may re-invest any amounts received
in any manner it deems fit.

3.8. The Company may perform all commercial, technical and financial or other operations, which are directly or

indirectly connected with or are necessary or useful to facilitate the accomplishment of its purpose (while however always
remaining within the scope of the law on securitisation). The Company may, from time to time, hold funds received from
issuances of its shares or of other securities in the Company pending investment by means of securitisation. In addition,
the Company may retain certain funds not distributed in accordance with the terms of its dividend policy. The Board of
Directors may decide to allocate funds to an account, or a reserve account, established by the Company to hold at all
time funds sufficient to cover the expenses and fees relating to the Company's activities as determined by the Board of
Directors. Such activities include, in particular, ongoing management expenses (including overhead), remuneration of the
members of the Board of Directors, out-of-pocket expenses of the Board of Directors, insurance fees and service fees.
Reserve account funds will be distributed to shareholders in the Company if the Board of Directors determines that
incurrence of further short term operating costs or working capital expenditures is unlikely. “

(vii) Amendment of article 17, which shall read as follows:
“The annual accounts and the consolidated accounts (if applicable) shall be audited, and the consistency of the man-

agement  report  with  those  accounts  verified,  by  one  or  more  authorized  auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés)
appointed by the board of directors in accordance with chapter 4 of the law on securitistaion. Any auditor so appointed
may be removed by the board of directors. The auditors may be re appointed.”

(viii) Amendment of article 23, which shall read as follows:

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“For any matter not covered by these Articles of association, the parties will refer to the provisions of the law of

August the tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as to the law on securiti-
sation».”

After having approved the declarations of the chairman and after having acknowledged that the meeting was regularly

constituted, the following resolution was passed:

<i>Resolution

The meeting resolved at the majorities set out hereafter to subject the Company to the status of a securitisation

company governed by the law on securitisation and to amend in consequence articles 1, 3, 17 and 23 of the articles of
association in order to make them compliant with the law on securitisation as set forth in the agenda of the present
meeting and reproduced at the beginning of the present notarial deed, such amendments to come into force on 1 January
2011, at 00h00 hour, and hence to become effective as of 31 December 2010, at midnight.

For: 30,649,891

Against: 0

Abstention: 0

Nothing further being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, acknowledged that at the request of the parties hereto,

the present minutes are drafted in French followed by an English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the two versions, the French version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The document, after having been read, the appearing parties signed together with the undersigned notary the present

deed.

Signé: M. BOURGEOIS, E. BUTTI, N. SAGHIR et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2010. Relation: LAC/2010/55818. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Référence de publication: 2010166908/245.
(100193352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Multi Structure Fund, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82 112, hat als Verwaltungsgesellschaft des Umbrellafonds „MULTI STRUCTURE

FUND" (Organismus für gemeinsame Anlagen), der den Bestimmungen des Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002
über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg,
als dessen Depotbank beschlossen, das Sonderreglement des Teilfonds „ALDEBARAN" mit Wirkung zum 04. November
2010 zu ändern.

Das Sonderreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 04. November 2010.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
Unterschrift / Unterschrift
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2010167512/16.
(100193518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Multi Structure Fund, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82 112, hat als Verwaltungsgesellschaft des Umbrellafonds „MULTI STRUCTURE

FUND" (Organismus für gemeinsame Anlagen), der den Bestimmungen des Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002
über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg,
als dessen Depotbank beschlossen, das Sonderreglement des Teilfonds „CONCENTIO" mit Wirkung zum 04. November
2010 zu ändern.

Das Sonderreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 04. November 2010.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
Unterschrift / Unterschrift
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2010167513/16.
(100193520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Fidecum SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.445.

Die Bilanz vom 30.09.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 22.12.2010.

Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010169978/12.
(100197054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

LRI Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 28.101.

Die Liste de Prokuristen wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010170019/9.
(100197164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Minafin Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.406.

L'an deux mille dix, le dix-sept décembre.
Par devant Nous, Maître DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société "MINAFIN, S.à r.l.", ayant son siège social

à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.406 (la «Société») constituée sous la forme d'une
société anonyme sous le nom de MINAFIN S.A. suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à
Luxembourg en date du 8 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 849 du 6 septembre
2005, transformé en société à responsabilité limitée en adoptant sa dénomination actuelle suivant acte reçu par Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 7 juillet 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1784 du 23 septembre 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul WEILER, employé, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nadine GLOESENER, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Luc WITTNER, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président déclare alors que:
I. Les associés ont été convoqués par lettre recommandée en date du 06 décembre 2010.
II. Il ressort d'une liste de présence établie par les membres du bureau que des vingt huit mille cent quatre vingt dix

sept (28.197) parts d'une valeur nominale de cents euros (100,- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital de
deux millions huit cent dix neuf mille sept cent euros (2.819.700,- EUR) vingt-quatre mille sept cent cinquante-quatre
(24.754) parts sont dûment représentées à la présente assemblée, laquelle est en conséquence régulièrement constituée
et peut délibérer sur les points à l'ordre du jour ci-après reproduits,

La liste de présence, signée par le mandataire des associés et les membres du bureau, restera annexée au présent acte

pour être formalisée en même temps que lui.

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Les procurations resteront annexées à la liste de présence.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est formulé comme suit:
1. Suppression de la référence aux «Associés Fondateurs» et modification consécutive de l'article 1 des statuts de la

Société.

2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société en vue de permettre à la Société de procéder à la numérotation

des parts et d'émettre des parts rachetables.

3. Renouvellement, à compter de la date de publication des modifications statutaires, de la période de cinq (5) ans telle

que prévue à l'article 5 des statuts de la Société endéans laquelle le gérant statutaire est autorisé à augmenter le capital
social.

4. Mise à jour de l'article 7 des statuts de la Société.
5. Mise à jour de l'article 10 des statuts de la Société.
6. Divers.
Après approbation de l'exposé du Président et vérification faite qu'elle était régulièrement constituée, l'assemblée a

adopté, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la référence aux «Associés Fondateurs» et modifie en conséquence l'article

1 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Entre les personnes désignées dans l'acte constitutif et toutes celles qui deviendraient par la suite

propriétaire des parts ci-après créées, il existe par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée
qui sera régie par les lois en vigueur (ci-après la «Société») et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limité et les lois modificatives (ci-après les
«Lois»), ainsi que par les présents statuts (ciaprès les «Statuts»).

La Société existe sous la dénomination de «MINAFIN S.à r.l.».».

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la numérotation des parts actuellement existantes et de permettre à la

Société d'émettre des parts rachetables.

L'article 5 des statuts de la Société est à modifier en conséquence et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions huit cent dix neuf mille sept cent euros (2.819.700,- EUR) représenté

par vingt huit mille cent quatre vingt dix sept (28.197) parts sociales d'une valeur nominale de cents euros (100,- EUR)
chacune.

Les parts sociales seront numérotées en fonction de leur date d'émission.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par les Lois, racheter ses propres parts et/ou émettre

des parts rachetables selon les modalités et conditions telles que définies ci-après.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés statuant

comme en matière de modification des Statuts.

En outre, le gérant statutaire est autorisé, pendant un délai renouvelable de cinq (5) ans à compter de la date de

publication au Mémorial, à augmenter, en une ou plusieurs fois par voie de souscription en espèces ou en nature, le
montant du capital souscrit de la Société à hauteur d'un montant maximum de cent quarante-cinq mille trois cents euros
(145.300,- EUR) avec une prime d'émission de deux millions cinq cent quatre mille cinq cent cinquante euros soixante-
trois cents (2.504.550,63 EUR), soit au total deux millions six cent quarante-neuf mille huit cent cinquante euros soixante-
trois cents (2.649.850,63 EUR), par l'émission de mille quatre cent cinquante-trois (1.453) parts sociales rachetables
nouvelles à un prix unitaire de mille huit cent vingt-trois euros soixante et onze cents (1.823,71 EUR) et exclusivement
en faveur des membres en charge du management du groupe auquel appartient la Société. Le gérant statutaire pourra
uniquement procéder à une telle augmentation de capital avec prime d'émission. Chaque fois que le gérant statutaire
procédera, en tout ou partie, à une augmentation du capital souscrit comme les Statuts l'y autorisent, il devra veiller à ce
que le présent Article 5 soit modifié de façon à refléter une telle augmentation de capital et devra prendre ou autoriser
la prise de toute mesure nécessaire en vue d'une telle modification statutaire, conformément à la loi luxembourgeoise.

Dans l'hypothèse où la Société émettrait des parts rachetables au sens de l'article 49-8 de la Loi, ces dernières pourront

être rachetées, sous réserve et sans préjudice des conditions requises par l'article 49-8 de la Loi (tout rachat étant
notamment autorisé sous réserve pour la Société de bénéficier soit des sommes distribuables nécessaires conformément
à l'article 72-1 de la Loi soit du produit d'une nouvelle émission de parts sociales en vue dudit rachat), selon les modalités
et conditions suivantes:

(i) Sous réserve et sans préjudice des dispositions ci-après (et en particulier notamment le paragraphe (vi)), la Société

pourra,

a) soit à l'initiative du gérant statutaire et à sa seule et entière discrétion (notamment dans l'hypothèse (1) soit de la

résiliation de la relation de travail (au sens le plus large et notamment tout contrat de travail respectivement tout mandat

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social) existante entre le porteur des parts sociales rachetables et l'une des entités directement ou indirectement con-
trôlée par la Société, (2) soit de tout manquement à une ou plusieurs obligations contractuelles éventuellement conclues
par ledit porteur en faveur de la Société,

b) soit à l'occasion de la cession (au sens le plus large) de toute ou partie des parts de la Société à un tiers acquéreur

bénéficiant ainsi, à l'issue de cette cession, d'une position de contrôle dans la Société, dans les soixante (60) jours ouvrables
précédents ou suivants ladite transaction, à l'initiative du gérant statutaire ou des porteurs de parts sociales rachetables
(sans distinction selon que lesdites parts ont été ou non souscrites au moyen de bons de souscription),

c) soit à la demande écrite des porteurs des parts sociales rachetables, mais sous réserve, pour les porteurs de parts

sociales rachetables ayant été souscrites au moyen de bons de souscription, de l'expiration d'un délai de quatre (4) ans
à compter de la date d'émission respective desdits bons de souscription,

racheter à tout moment, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des parts sociales rachetables alors émises.
(ii) Sous réserve et sans préjudice des dispositions contractuelles applicables entre la Société et les porteurs de parts

sociales rachetables, le prix de rachat par part sociale rachetable sera égal:

a) dans l'hypothèse d'un rachat à l'initiative du gérant statutaire de parts sociales rachetables émises au moyen de

l'exercice de bons de souscription et dont le rachat est occasionné en raison soit de la résiliation (mais à l'exclusion de
toute résiliation en raison du décès respectivement de l'incapacité permanente dudit porteur) de la relation de travail (au
sens le plus large et notamment tout contrat de travail respectivement tout mandat social) existante entre le porteur des
parts sociales rachetables et l'une des entités directement ou indirectement contrôlée par la Société, soit de tout man-
quement à une ou plusieurs obligations contractuelles éventuellement conclues par ledit porteur en faveur de la Société,
au prix total de souscription par part tel que payé par le porteur concerné, et

b) dans tous les autres cas (en ce compris notamment les parts sociales rachetables émises sans recours à la souscription

préalable de bons de souscription, et toute résiliation de la relation de travail telle que définie ci-avant pour cause de
décès ou d'incapacité permanente dudit porteur), à dix (10) fois la moyenne du résultat net consolidé de la Société tel
que  calculé  sur  base  des  trois  (3)  derniers  exercices  clos  et  approuvés  divisé  par  le  nombre  total  de  parts  sociales
(rachetables ou non) alors émises, ou, le cas échéant, le prix par part sociale (rachetable ou non) telle que payée par un
tiers acquéreur rachetant une position de contrôle dans la Société dans les conditions de délai prévues au (i) b) ci-dessus.

(iii) Sous réserve et sans préjudice des dispositions contractuelles éventuellement applicables entre la Société et les

porteurs de parts sociales rachetables, la Société notifiera par écrit (lettre recommandée avec accusé de réception) au
moins trente (30) jours ouvrables avant la date de rachat, aux porteurs de parts sociales rachetables concernés à leur
adresse telle qu'indiquée dans le registre, le nombre de parts rachetées, la date de rachat ainsi que le prix applicable par
part sociale. Les paiements seront effectués en faveur des porteurs de parts sociales rachetables sur le compte bancaire
personnel dudit porteur tel que notifié par ledit porteur à la Société avant la date de rachat. Les parts sociales ainsi
rachetées seront annulées immédiatement après leur rachat par la Société.

(iv) Dans l'hypothèse d'un rachat à l'initiative des porteurs de parts sociales rachetables et sauf dans l'hypothèse prévue

par les dispositions du paragraphe (ii) (b) ci-dessus, toute intention de demande de rachat sera adressée par écrit (lettre
recommandée avec accusé de réception) au gérant statutaire de la Société au moins quatre vingt-dix (90) jours ouvrables
avant la date effective de rachat. A compter de la réception par le gérant statutaire de cette notification, ce dernier
disposera d'un délai de quinze (15) jours ouvrables afin de déterminer le prix de rachat par part sur base des conditions
de détermination telles que définies au paragraphe (ii) (b) ci-dessus, et le notifier par écrit (lettre recommandée avec
accusé de réception) au porteur concerné. A compter de la réception par le porteur concerné de la notification faite par
la gérant statutaire, ledit porteur disposera d'un délai de quinze (15) jours ouvrables pour notifier par écrit (lettre re-
commandée avec accusé de réception) au gérant statutaire le nombre de parts dont le rachat est demandé, la date de
rachat (minimum quatre vingt dix (90) jours ouvrables à compter de la notification initialement faite par le porteur au
gérant statutaire), les coordonnées de son compte bancaire personnel devant être crédité du montant du rachat ainsi
que le prix de rachat applicable par part sociale. Sauf décision contraire du gérant statutaire, tout défaut de notification
écrite par le porteur dans ce délai sera considéré comme valant renonciation à toute demande de rachat. Les parts sociales
ainsi rachetées seront annulées immédiatement après leur rachat par la Société.

(v) En toute circonstance, les dividendes éventuellement dus au titre des parts sociales rachetables seront calculés à

compter de la date de leur émission respective jusqu'au jour de leur rachat.

(vi) En toute circonstance, la procédure de rachat telle que décrite ci-dessus ne s'appliquera et les parts sociales

rachetables ne pourront être rachetées (que ce soit à l'initiative du gérant statutaire ou des porteurs desdites parts), et
sauf décision contraire du gérant statutaire ou de la cession d'une position de contrôle à un tiers acquéreur, que sous
réserve que (a) la Société ait perçu et encaissé des dividendes à concurrence d'un montant total cumulé supérieur à neuf
millions d'euros (9.000.000,- EUR) à compter du 1 

er

 décembre 2010, (b) le montant consacré aux rachats des parts

sociales rachetables est limité à 50% des dividendes ainsi perçus au-delà de neuf millions d'euros (9.000.000,- EUR), et (c)
dans l'hypothèse de demandes de rachat d'un montant supérieur aux liquidités disponibles de la Société, lesdits rachats
s'opèrent au prorata des participations détenues dans la Société par les porteurs des parts sociales rachetables étant
précisé que les demandes de rachat qui n'ont pu être satisfaites seront reportées en priorité sur les exercices suivants.

(vii) Pour les besoins des présentes dispositions statutaires, toute référence aux termes «toute société contrôlée

directement ou indirectement par la Société» ou «prise de contrôle dans la Société» s'entendent de toute société dans

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laquelle la Société détient directement ou indirectement la majorité du capital social et des droits de vote, respectivement
toute société détenant ou appelé à détenir directement ou indirectement la majorité du capital social et des droits de
vote de la Société.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide renouveler, à compter de la date de publication du procès-verbal de la présente assemblée,

la période de cinq (5) ans telle que prévue à l'article 5 des statuts de la Société endéans laquelle le gérant statutaire est
autorisé à augmenter le capital social.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de procéder, du fait des résolutions précédentes, à la mise à jour de l'article 7 des statuts

de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 7. Sous réserve et sans préjudice des dispositions contractuelles éventuellement applicables à la cession des

parts de la Société entre associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs aux associés et/ou à des non-associés
que moyennant l'agrément donné, à la majorité des votes des associés représentant au moins trois quarts du capital social,
en  assemblée  générale  ou  autrement.  A  défaut  de  tout  agrément,  les  associés  restants  ont  un  droit  de  préemption
proportionnel et doivent l'exercer endéans trente (30) jours ouvrables à partir de la date du refus de cession à un non-
associé. En cas d'absence d'exercice de tout ou partie du droit de préemption par les associés restants, le candidat non-
associé pourra acquérir tout ou partie des parts non préemptées.

Sauf  dispositions  contraires  des  Lois  et  nonobstant  les  dispositions  contractuelles  éventuellement  applicables  à  la

cession des parts de la Société entre associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des
non-associés légataires que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des
droits appartenant aux survivants. A défaut de tout agrément, les associés s'obligent à racheter ou faire racheter dans les
trente (30) jours aux non-associés légataires concernés l'intégralité de leurs parts sociales sur base d'un prix par part
sociale correspondant au montant le plus élevé, à la date dudit refus d'agrément, entre la valeur nette réévaluée des actifs
consolidés du groupe auquel appartient la Société et contrôlée par celle-ci, telle que calculée pour les comptes annuels
consolidés de la Société et vérifiée par le réviseur indépendant de la Société ayant pour mission l'audit des comptes
annuels consolidés de la Société, et quinze (15) fois le résultat net consolidé de la Société tel que dégagé lors du dernier
exercice clos et approuvé, divisé par le nombre total de parts sociales (rachetables ou non) alors émises. A défaut du
rachat de l'intégralité desdites parts sociales dans le délai sus mentionné, les non-associés légataires seront réputés avoir
été agréés pour l'intégralité de leurs parts sociales respectives.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de procéder, du fait des résolutions précédentes, à la mise à jour de l'article 10 des statuts

de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 10. La Société est administrée par un gérant statutaire nommé dans les Statuts sous réserve et sans préjudice

des dispositions prévues ci-après en cas d'empêchement du gérant statutaire. Cependant plusieurs gérants non statutaires,
associés ou non, peuvent être nommés par l'assemblée générale des associés pour une durée illimitée, ces gérants étant
révocables ad nutum.

Le mandat de gérant statutaire est confié à Monsieur Frédéric Gauchet, ingénieur, né en France (Senlis), le 5 mai 1962,

demeurant rue des Crûpes n° 50, B-7542 Mont Saint-Aubert, pour une durée indéterminée et n'est révocable que pour
causes légitimes.

Le gérant statutaire a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la Société

dans toutes les circonstances sous réserve des pouvoirs réservés à l'assemblée des associés par les Lois.

Le gérant statutaire peut constituer tout conseil qu'il juge nécessaire dans la gestion et la bonne conduite de la Société.
Outre toute délégation faite par le gérant statutaire ou l'assemblée des associés, les gérants non statutaires peuvent

toutefois valablement représenter individuellement la Société à l'égard des administrations publiques luxembourgeoises.
En cas d'empêchement temporaire ou définitif du gérant statutaire, la Société sera administrée par le gérant non statutaire
salarié du groupe auquel appartient la Société (ci-après le «Gérant de Remplacement»). En cas d'empêchement définitif
du gérant statutaire, le Gérant de Remplacement se substituera de plein droit au gérant statutaire désigné dans les Statuts
sans qu'aucune modification ultérieure des Statuts ne soit nécessaire à cet effet. Le Gérant de Remplacement sera dés
lors considéré, pour les besoins des Statuts, comme disposant des mêmes pouvoirs attachés au mandat de gérant statutaire
en vertu des Statuts.».

<i>Déclaration

L'assemblée déclare au nom et pour compte des bénéficiaires réels que l'avoir social de la société à transformer ne

constitue pas un produit d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi
modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blan-
chiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

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<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société en raison des présentes à mille trois cents euros (EUR 1.300-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: L. WITTNER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57509. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010170554/214.
(100197833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Fidecum SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.445.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 20. Dezember 2010:

Die Generalversammlung bestätigt die gegenwärtige Zusammensetzung des Verwaltungsrates der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen:
- Markus Gierke, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
- Andreas Czeschinski, Verwaltungsratsmitglied;
- Bernd Schlichter, Verwaltungsratsmitglied.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2011.
Die Generalversammlung bestellt PricewaterhouseCoopers S.à r.l. Réviseur d'Entreprises mit Sitz in Luxemburg zum

Abschlussprüfer der Gesellschaft. Das Mandat endet mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2011.

Luxemburg, den 20. Dezember 2010.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010170932/20.
(100197135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 69.412.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.635.

Abbott Philippines Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 6.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.845.

In the year two thousand ten, on the twenty-seventh day of December.
At the request of:
1. Abbott Investments Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B under number B 144.635, with a share capital of
USD 69,412,000 (sixty-nine million four hundred twelve thousand United States Dollars) represented by 69,412 (sixty-
nine thousand four hundred twelve) shares with a nominal value of USD 1,000.- (one thousand United States Dollars)
per share, each fully paid up (hereafter the “Absorbing Company”),

2. Abbott Philippines Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 156.845, with a share capital of USD

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6,000,000 (six million United States Dollars) represented by 6,000 (six thousand) shares with a nominal value of USD
1,000.- (one thousand United States Dollars) per share, each fully paid up (hereafter the “Absorbed Company”),

WHEREAS:
- the board of managers of the Absorbing Company and the board of managers of the Absorbed Company decided

to proceed with the merger of the Absorbing Company and the Absorbed Company by absorption of the Absorbed
Company into the Absorbing Company;

- the Absorbing Company is the sole holder of all the shares issued by the Absorbed Company and the merger will

be carried out following the simplified mechanism in accordance with articles 278 and following of the law on commercial
companies dated 10 August 1915, as amended (the “Law”);

- the board of managers of the Absorbing Company and of the Absorbed Company have drawn a merger project

pursuant to articles 261 and 278 of the Law. The merger project has been enacted by notarial deed dated on 22 November
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number C 2578 dated 26 November
2010;

- all the shareholders of the Absorbing Company and of the Absorbed Company were entitled for a period of at least

one month before the merger takes effect between the parties to take cognizance of the documents mentioned in article
267 paragraph 1 (a), (b) and (c) of the Law at the registered offices of the Absorbing Company and of the Absorbed
Company without charge and on mere request; and

- no shareholder of the Absorbing Company has required that an extraordinary general meeting of shareholders of

the Absorbing Company be convened pursuant to article 279 (c) of the Law and a period of one month has lapsed since
the publication of the merger project in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

I, Francis KESSELER, Notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), hereby attest and certify that:
- following its merger into the Absorbing Company, the Absorbed Company no longer exists, being dissolved without

liquidation and its shares being cancelled;

- the merger is effective among the merging companies as of this 27 December 2010, notwithstanding the provisions

of Article 273 of the Law relating to the effectiveness of the merger towards third parties.

<i>Declaration

In accordance with Article 271 of the Law, the notary acting in this matter declares that he has checked and attests

to the existence and legality of the acts and formalities required of the merging companies and of the merger project.

Thus certified in Esch-sur-Alzette, on the day before mentioned.

Suit la traduction française du texte qui précède, Étant entendu qu'en cas de divergences, la version an-

glaise fera foi

L'an deux mille dix, le vingt-septième jour du mois de décembre.
A la requête de:
1. Abbott Investments Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social sis 26, boulevard Royal. L2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 144.635, ayant un capital social de 69.412.000 USD (soixante-
neuf millions quatre cent douze mille Dollars américains) représenté par 69.412 (soixante-neuf mille quatre cent douze)
parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars américains) par part sociale, chacune entièrement libérée,
(ci-après, la «Société Absorbante»),

2. Abbott Philippines Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social sis 26, boulevard Royal. L2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 156.845, ayant un capital social de 6.000.000 USD (six millions
de Dollars américains) représenté par 6.000 (six mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1,000 USD (mille Dollars
américains), chacune entièrement libérée, (ci-après, la «Société Absorbée»),

CONSIDERANT QUE:
- le conseil de gérance de la Société Absorbante et le conseil de gérance de la Société Absorbée ont décidé de procéder

à la fusion de la Société Absorbante et de la Société Absorbée par absorption de la Société Absorbée dans la Société
Absorbante;

- la Société Absorbante est l'unique détenteur de toutes les parts sociales émises par la Société Absorbée et que la

fusion sera accomplie suivant le mécanisme simplifié conformément aux articles 278 et suivants la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»);

- le conseil de gérance de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont arrêté un projet de fusion suivant les

articles 261 et 278 de la Loi. Le projet de fusion a été adopté par un acte notarié en date du 22 novembre 2010, publié
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro C 2578 en date du 26 novembre 2010;

- tous les associés de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont été en mesure pour une période d'au moins

un mois avant que la fusion n'entre en vigueur entre les parties, de prendre connaissance de tous les documents énumérés

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à l'article 267 paragraphe (1) a), b) et c) de la Loi aux sièges sociaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
sans frais et sur simple demande; et

- aucun associé de la Société Absorbante n'a requis qu'une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société

Absorbante soit convoquée conformément à l'article 279 (c) de la Loi et une période d'un mois s'est écoulée depuis la
publication du projet de fusion dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Je soussigné, Maître Francis KESSELER, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) certifie

que:

- suivant sa fusion dans la Société Absorbante, la Société Absorbée n'existe plus, étant dissoute sans liquidation et ses

parts sociales étant supprimées;

- a fusion est réalisée entre les sociétés fusionnantes le 27 décembre 2010, nonobstant les dispositions de l'article 273

de la Loi relatives à la réalisation de la fusion à l'égard des tiers.

<i>Déclaration

Conformément  à  l'article  271  de  la  Loi,  le  notaire  agissant  dans  cette  matière  déclare  qu'il  a  contrôlé  et  atteste

l'existence et la légalité des actes et formalités nécessaires par les sociétés fusionnantes et par le projet de fusion.

Ainsi certifié à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Référence de publication: 2010172004/94.
(100200072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

ASK Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.111.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010157281/9.
(100181302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Audia Plastics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 156.891.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the seventeenth of November.
Before Us Maître Henri BECK notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- G3 Holdings S.à r.l., a limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

with registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated on the
1 

st

 of October 2010 registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 155.869, here

represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of two proxies established on November 9, 2010, respectively November 16, 2010; and

- Audia Plastics LLC, a company incorporated under the laws of the Commonwealth of Pennsylvania, with registered

office at 450 Racetrack Road, Washington PA 15301, the United States of America, here represented by Ms. Peggy Simon,
private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of
a proxy established on November 9, 2010.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the companies appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing companies, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

The Company may, at any time, be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders,

notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

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Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “Audia Plastics S.à r.l.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares without a nominal value.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

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Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having

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been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each

year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

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Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 , 2011.

<i>Subscription - Payment

All the one million two-hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed as follows:
- One hundred and twenty-five (125) shares have been subscribed by G3 Holdings S.à r.l., prenamed.
- One million two hundred and forty-nine thousand eight hundred and seventy-five (1,249,875) shares have been

subscribed by Audia Plastics LLC, prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand four hundred Euro (€ 1,400.-).

<i>Resolutions of the shareholders

The shareholders resolve to:
1. Determine the number of managers at two (2).
2. Appoint the following persons as Company’s managers:
- Category A Manager: Mr. Robert Andy, born on October 26 

th

 , 1954 in Washington Pennsylvania, with professional

address at 450 Racetrack Road, Washington, PA 15301, the United States of America.

- Category B Manager: Mr. Christophe Fender, born on July 10 

th

 , 1965 in Strasbourg, France, with professional address

at 23, rue des Bruyères L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

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WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Companies appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- G3 Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit du Grand Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 1 

er

octobre 2010, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 155.869,
Représentée  par  Mme  Peggy  Simon,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  au  9  Rabatt,  L-6475  Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux procurations données le 9 respectivement le 16 novembre 2010.

- Audia Plastics LLC, une société constituée sous le droit du Commonwealth de Pennsylvanie, ayant son siège social

au 450 Racetrack Road, Washington PA 15301, Etats-Unis d’Amérique,

Représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 9 novembre 2010.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société peut, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite

notamment, de cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l’émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Audia Plastics S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

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La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par un

million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales sans valeur nominale.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur au pair seront

transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des

parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions
aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

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L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu’il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant

de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout

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moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n’est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

136728

L

U X E M B O U R G

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ont été souscrites tel que suit:
- Cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par G3 Holdings S.à r.l., préqualifiée;
- Un million deux cent quarante-neuf mille huit cent soixante-quinze (1.249.875) parts sociales sont souscrites par

Audia Plastics LLC, péqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les comparantes ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (€
1.400,-).

<i>Décisions des associés

Les associés décident de:
1. Déterminer le nombre de gérants à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- Gérant de catégorie A: M. Robert Andy, né le 26 octobre 1954 à Washington, Pennsylvanie, Etats-Unis d’Amérique

ayant son adresse professionnelle au 450 Racetrack Road, Washington, PA 15301, Etats-Unis d’Amérique.

- Gérant de catégorie B: M. Christophe Fender, né à Strasbourg, France, le 10 juillet 1965, ayant son adresse profes-

sionnelle au 23, rue des Bruyères L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 novembre 2010. Relation: ECH/2010/1702. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 24 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156549/506.
(100180528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Beamway Holdings S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 17.708.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010157098/10.
(100181055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

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BR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.525,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 112.133.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010157100/12.
(100181219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Chernoye Morye Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 112.134.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010157106/12.
(100181203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Cabochon S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.467.

Les comptes annuels au 31 MARS 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010157101/10.
(100181063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Caledonian Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 24.850.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 25/11/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010157102/10.
(100180898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Catia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3926 Mondercange, 9, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.903.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010157103/10.
(100180796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

136730

L

U X E M B O U R G

Catia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3926 Mondercange, 9, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.903.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010157104/10.
(100180800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

G.M. &amp; G.F. Sport International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 65.967.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 18 novembre 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actifs les opérations de la liquidation de la société GM &amp; GF
Sport International S.A.. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41 avenue de la Gare, de fait inconnu à cette adresse.

Pour extrait conforme
Mizuho BAUDET
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010157136/14.
(100181148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Catia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3926 Mondercange, 9, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.903.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010157105/10.
(100180803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Comindus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.625.

Les comptes au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMINDUS S.A.
Mohammed KARA
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2010157107/12.
(100180650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Drover Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 148.031.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

136731

L

U X E M B O U R G

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010157109/12.
(100181206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Accord Services, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 31, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 113.540.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugements en date du 25 novembre 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la société ACCORD SERVICES Sàrl, enseigne ACCORD SERVICES Sàrl, avec siège social à L-2611 Luxembourg, 31,

route de Thionville, de fait inconnue à cette adresse,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'Arrondissement

de et à Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Pierre-Yves MAGEROTTE, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire leur déclaration de créances au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg

avant le 16 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Pierre-Yves MAGEROTTE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010157746/20.
(100181847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2010.

De' Longhi Professional S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.737.

RECTIFICATIF

Les comptes rectificatifs au 31 décembre 2009 (rectificatif du dépôt du bilan 31.12.2009 déposé le 26.08.2010 no

L100131427.04) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010157110/12.
(100181111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Eurofleisch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 103, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 78.853.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugements en date du 25 novembre 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambré,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la société la société à responsabilité limitée EUROFLEISCH Sàrl, avec siège social à L-1261 Luxembourg, 103, rue de

Bonnevoie, de fait inconnue a cette adresse,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'Arrondissement

de et à Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Pierre-Yves MAGEROTTE, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire leur déclaration de créances au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg

avant le 16 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Me Pierre-Yves MAGEROTTE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010157782/20.
(100181851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2010.

DHL Global Forwarding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Senningerberg, Cargo Center East.

R.C.S. Luxembourg B 36.739.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DHL GLOBAL FORWARDING (LUXEMBOURG) S.A.
HRT REVISION S.A.
Signature

Référence de publication: 2010157111/12.
(100181142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Diamond Cove Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 23.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRIMEYER Georges.

Référence de publication: 2010157112/10.
(100180609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Diamond Cove Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 23.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRIMEYER Georges.

Référence de publication: 2010157113/10.
(100180611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Diamond Cove Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 23.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRIMEYER Georges.

Référence de publication: 2010157114/10.
(100180612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

E.C.R. Diffusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3838 Schifflange, 6, rue Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 67.462.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010157117/10.
(100180794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

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U X E M B O U R G

Entretien Maintenance Service S.à r.l. en abrégé EMS S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 124.489.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010157118/10.
(100180772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Nevio S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9155 Grosbous, 31, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 30.600.

L'an deux mil dix, le vingt six octobre.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Nevio SALCICCIA, salarié, né à Luxembourg le 20 juin 1964 (No. Matricule 19640620172), demeurant

à L-3480 Dudelange, 46 rue Gaffelt.

2) Monsieur Yves REUTER, salarié, né à Luxembourg le 30 mai 1985 (No. Matricule 19850530095), demeurant à L-9155

Grosbous, 31 rue d'Arlon.

Lesquels comparants déclarent que le nommé sub 1) est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée

"NEVIO Sàrl", (Matricule 19892402607), avec siège social à L-3480 Dudelange, 46 rue Gaffelt;

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B30.600;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 mai 1989, publié au Mémorial C de 1989, page

13.593;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 octobre 1999, publié au Mémorial C de 2000,

page 1.306.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution:

Monsieur Nevio SALCICCIA, prédit, déclare par la présente céder et transporter à Monsieur Yves REUTER, ici présent

et ce acceptant, CENT (100) parts sociales lui appartenants dans la société à responsabilité limitée "NEVIO Sàrl".

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (Euro 12.500.-), que

Monsieur Nevio SALCICCIA, prédit, déclare avoir reçu de Monsieur Yves REUTER, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la prédite cession de parts l'article 6 des statuts est à lire comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT EURO (Euro 12.500.-) représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EURO (Euro 125.-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Monsieur Yves REUTER, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts"

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de Bettembourg à L-9155 Grosbous, 31, rue d'Arlon.

<i>Quatrième résolution

Suite au prédit transfert de siège le 1 

er

 alinéa de l'article 2 est à lire comme suit:

" Art. 2. Le siège de la société est établi à Grosbous"

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet de la société comme suit:
La société à pour objet l'exploitation, la gestion, la location et la vente de jeux automatiques, de jeux loisirs, de châteaux

gonflables, et d'autres objets similaires, ainsi que toutes les opérations industrielles, commerciales, ou financières, mobi-

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lières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement.

<i>Sixième résolution:

Suite au prédit changement d'objet social l'article 3 est à lire comme suit:

" Art. 3. La société à pour objet l'exploitation, la gestion, la location et la vente de jeux automatiques, de jeux loisirs,

de châteaux gonflables, et d'autres objets similaires, ainsi que toutes les opérations industrielles, commerciales, ou finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement."

<i>Septième et Dernière résolution

L'assemblée  générale  décide  de  nommer  comme  gérant  remplaçant  Monsieur  Nevio  SALCICCIA,  Monsieur  Yves

REUTER, prédit, qui par sa seule signature pourra engager valablement la société dans toutes matières.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais:

Le montant des frais généralement quelconque incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

s'élève approximativement à HUIT CENT VINGT EURO (Euro 820.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Salcicca, Reuter, C.Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 2 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13147. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): M.-N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de la publication au Mémorial C.

Bettembourg, le 12 novembre 2010.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2010157183/68.
(100180762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

EB Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 87C, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/11/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010157119/10.
(100181101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

E.M.M., ECOLE MATERNELLE MONTESSORI « L'enfant roi » A.S.B.L, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8041 Strassen, 192, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg F 7.625.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 novembre 2010, a été retenue à l'unanimité la modification suivante

des statuts:

L'article 5 est modifié comme suit:
«L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2010.

PASCAL PEUVREL
<i>AVOCAT

Référence de publication: 2010157122/15.
(100180724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

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U X E M B O U R G

EB Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 87C, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/11/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010157120/10.
(100181104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

EB Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 87C, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/11/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010157121/10.
(100181106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Atelier Mécanique Schuler-Putz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9653 Goesdorf, 6, Op der Tomm.

R.C.S. Luxembourg B 104.987.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010157283/9.
(100182070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Ets Léon Steffes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 42.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
Signature

Référence de publication: 2010157125/11.
(100181171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

JVG Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 156.902.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-deux novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jan Van Geet, directeur de sociétés, né le 23 avril 1971 à Dendermonde (Belgique), demeurant à Pacerice

28, 46344 Sychrov, (République Tchèque), ici dûment représenté par Madame Francine MONIOT, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Hamme (B), le 11 novembre 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités compétentes.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer:

136736

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Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes par le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée «JVG INVEST».

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3.  Le  siège  de  la  Société  est  établi  à  Luxembourg.  Il  peut  commune  et  par  décision  de  l'assemblée  générale

extraordinaire  des  être  transféré  par  simple  décision  du  conseil  d'administration  respectivement  de  l'administrateur
unique , en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique,
lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois

dans le respect des conditions prévues par la loi.

La Société peut, par décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, créer, tant dans

le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires. Cependant au cas où la Société n'a
plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre, appelé dans
ce cas l'administrateur unique, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

Les administrateurs, respectivement l'administrateur unique, le cas échéant, sont rééligibles et toujours révocables. Le

conseil élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

136737

L

U X E M B O U R G

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de dépôt et

de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

de même que l'administrateur unique, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux
intérêts de la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition
légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et accomplir tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Ils peuvent no-
tamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre
du conseil d'administration ou l'attribution de pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre
annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au
délégué ou à ces autres administrateurs.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et

les révoquer en tous temps.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la Société en justice, et les actions judiciaires,

tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée par son conseil d'administra-
tion, sinon représentée par son administrateur unique. Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au
nom de la Société seule.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un mandataire qui

ne doit pas nécessairement être lui-même administrateur de la société.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est alors d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-

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L

U X E M B O U R G

tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Chaque année, le trente septembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'adminis-

tration respectivement l'administrateur unique établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux
comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Les convocations pour les assemblées

générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique sont autorisés à procéder en cours d'exercice au

versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale peut décider, dans les conditions de présence et de vote prévues pour la modification

des statuts sociaux, la dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, sauf
dans le cas de fusion ou de scission de la Société, l'assemblée générale des actionnaires nomme un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, et détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

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U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2011.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Jan Van Geet, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et à l'instant le comparant ès qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés à la fonction d'administrateur:
- Monsieur Jan Van Geet, directeur de sociétés, né le 23 avril 1971 à Dendermonde (Belgique), demeurant à Pacerice

28, 46344 Sychrov, (République Tchèque).

- Madame Lutgard Laget, Réviseur d'Entreprises, née le 30 octobre 1959 à Sint-Niklaas, demeurant à Plezantstraat 14,

B-9220 Hamme.

- Monsieur Hugo Van Geet, Réviseur d'Entreprises, né le 3 avril 1949 à Buggenhout, demeurant à Plezantstraat 14,

B-9220 Hamme.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire:
- La société à responsabilité limitée «VGD Experts-comptables», avec siège social à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-

Pierre Brasseur, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.981.

<i>Troisième résolution

Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en 2016.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean Pierre Brasseur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant pré mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Moniot et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51922. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156718/231.
(100181036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

136740

L

U X E M B O U R G

Tralerighe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 156.910.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
à Luxembourg-Ville,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société «TRALERIGHE S.R.L.» (la «Société»),

une société à responsabilité limitée, régie par les lois italiennes, établie et ayant son siège social Via Gaetano Donizetti 9,
CAP 00198 Rome [Italie],

inscrite  au  Registre  des  Sociétés  de  et  à  Rome  (Italie),  en  date  du  16  juin  2003,  sous  le  code  fiscal  et  numéro

07555371009 et inscrite au Répertoire Economique et Administratif (REA) sous le numéro 1039828,

constituée suivant acte notarié reçu par le notaire Dottore Alessandro MATTIANGELI, de résidence à Rome (Italie),

en date du 27 mai 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Carine AGOSTINI, employée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Angelina SCARCELLI, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, juriste, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le Président expose ensuite ce qui suit:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l'intégralité du capital social

de DIX MILLE EUROS (10'000.- EUR) est détenue par l'associé unique, la société «EUROSOFT PROJECT S.A.» une
société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
108 642, est dûment représentée à la présente assemblée générale, qu'en conséquence la présente assemblée est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après
reproduit.

Que le susdit associé détient tous les droits de vote.
Ladite liste de présence, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités

de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Ratification de la décision de Monsieur Luca Jacopo MAURIZI, en sa qualité de délégué de la société «TRALERIGHE»,

prise, par procès-verbal d'assemblée, tenu le 22 juillet 2010 par devant Dott. Riccardo de Corato, notaire de résidence
à Rome (Italie), de transférer le siège social de la Société de Via Gaetano Donizetti, 9, CAP 00198 Rome [Italie], au 7 Val
Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et de faire adopter par la Société la nationalité lu-
xembourgeoise.

2.- Arrêté et approbation du bilan et compte de profits et pertes de la Société au 31 décembre 2009, qui sont à

considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d'ouverture à Luxembourg.

3.- Décision que le capital social soit augmenté d'un montant de DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2'500.- EUR)

afin de le porter de son montant actuel de DIX MILLE EUROS (10'000.- EUR) à un montant de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12'500.- EUR) sans création ni émission de nouvelles parts sociales à libérer intégralement en numéraire
par l'associé unique, la société «EUROSOFT PROJECT S.A.», prédésignée.

4.- Décision qu'après cette augmentation de capital, le capital souscrit de la Société soit désormais représenté par cent

(100) parts sociales parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune, ce qui
induit un capital social souscrit de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) intégralement détenu par la
société «EUROSOFT PROJECT S.A.» prédésignée, en qualité de seul et unique associé de la Société.

5.- Décision de changer la raison sociale de la Société en «TRALERIGHE S.à r.l.».
6.- Décision de modifier l'objet social de la Société, tel qu'il est mentionné ci-après, pour l'adapter à celui d'une société

de participations financières (SOPARFI):

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés, luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises dans lesquelles elle a possède un intérêt direct ou

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indirect, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société a pour encore pour objet, pour son propre compte tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la gestion de son

patrimoine mobilier et immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de tous biens mobiliers ainsi que
toutes propriétés et droit immobiliers.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.»

7.- Décision de donner décharge pleine et entière à l'administrateur unique de la Société de doit italien pour sa gestion

pendant toute l'époque où la Société avait son siège en Italie.

8.- Décision de procéder à une refonte complète des statuts de la Société en langue française pour les adapter à la

législation luxembourgeoise en vigueur.

9.- Décision de nommer Monsieur Edoardo Carlo PICCO, entrepreneur, né à Vercelli (Italie), le 17 mai 1961, de-

meurant au 23 avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, aux fonctions de gérant unique de la Société et décision de
fixer la durée de son mandat et de déterminer ses pouvoirs.

L'assemblée, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale DECIDE de ratifier la décision prise par le délégué de la Société, Monsieur Luca Jacopo MAURIZI,

en sa réunion du 22 juillet 2010, tenue par devant Dott. Riccardo de Corato, notaire de résidence à Rome, Via Bertoloni
n. 26/A, de transférer le siège social, le principal établissement et le siège de direction effective de Rome (Italie) au Grand-
Duché de Luxembourg et plus précisément à l'adresse indiquée dans la résolution ci-après et DECIDE que la Société
adoptera la nationalité luxembourgeoise, sans toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège donnent
lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une nouvelle entité juridique, conformément à la directive n° 69/335
CEE du 17 juillet 1969.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale DECIDE de confirmer l'adresse du nouveau siège social à Luxembourg, prise par la résolution

du délégué de la Société mentionnée ci-avant et DECIDE que dorénavant cette adresse est celle du 7 Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale arrête et approuve le bilan et compte de pertes et profits de la Société au 31 décembre 2009,

qui sont à considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d'ouverture au
Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide que le capital social de la Société soit augmenté d'un montant de DEUX MILLE CINQ

CENTS EUROS (2'500.-EUR) afin de le porter de son montant actuel de DIX MILLE EUROS (10'000.- EUR) à un montant
de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) sans création ni émission de nouvelles parts sociales à libérer
intégralement en numéraire par l'associé unique, la société «EUROSOFT PROJECT S.A.», prédésignée.

La preuve de cette libération en numéraire dudit montant de DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2'500.- EUR) a

été rapportée au notaire instrumentant qui la constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide que le capital social de la Société soit, après cette augmentation de capital ci-avant réalisée,

représenté par cent (100) parts sociales parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-
EUR)  chacune,  ce  qui  induit  un  capital  social  souscrit  de  DOUZE  MILLE  CINQ  CENTS  EUROS  (12'500.-  EUR)
intégralement détenu par la société «EUROSOFT PROJECT S.A.» prédésignée, en qualité de seul et unique associé de la
Société.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société, tel qu'il est mentionné ci-après, pour l'adapter à

celui d'une société de participations financières (SOPARFI):

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés, luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises dans lesquelles elle a possède un intérêt direct ou
indirect, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

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La société a pour encore pour objet, pour son propre compte tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la gestion de son

patrimoine mobilier et immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de tous biens mobiliers ainsi que
toutes propriétés et droit immobiliers.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière à Monsieur Giovanni BALESTRIERE, administrateur

de société, né à Foggia (FG) [Italie], le 02 juin 1965 (code fiscal: BLSGNN65H02D643D), demeurant Via Della Mendola
47, CAP 0100 Roma (Italie),

pour sa gestion d'administrateur unique de la Société pendant toute l'époque où la Société avait son siège en Italie.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de gérant unique de la Société dorénavant soumise au droit

luxembourgeois, la personne suivante:

Monsieur Edoardo Carlo PICCO, entrepreneur, né à Vercelli (Italie), le 17 mai 1961, demeurant au 23 avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

Le gérant est nommé pour une durée illimitée et il aura les pouvoirs prévus par l'article quinze (15) refondus des

statuts ci-après.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de changer la raison sociale de la Société en «TRALERIGHE S.à r.l.».

<i>Dixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, aux usages et formalités usitées dans ce pays, l'assemblée décide de procéder à un refonte complète des
statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par
les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale «TRALERIGHE S.à r. l.».

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises dans lesquelles elle a possède un intérêt direct ou
indirect de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société a pour encore pour objet, pour son propre compte tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la gestion de son

patrimoine mobilier et immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de tous biens mobiliers ainsi que
toutes propriétés et droit immobiliers.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 4. Durée. La durée de la Société est illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) divisé en cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune, chaque part sociale
étant intégralement libérée.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

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Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d'un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés. Le ou les

gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un

gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 15. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 16. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 17. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 18. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances

par la seule signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou
par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué
par la gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

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Art. 19. Décisions de l'associé ou des associés.
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

19.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 20. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 21. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 22. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 24. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 25. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: C. AGOSTINI, A. SCARCELLI, F. CANNIZZARO di BELMONTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13753. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010157566/255.
(100181279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2010.

EUFICO, European Financial Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 11.412.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010157126/10.
(100181053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

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L

U X E M B O U R G

Best of Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 156.917.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quinze novembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FINHOTEL SOPARFI S.A., une société anonyme ayant son siège social à L- 2551 Luxembourg, 111, avenue du X

Septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.979,

représentée par Monsieur Marcel Goeres, ingénieur, avec adresse professionnelle à L-2551 Luxembourg, 111, avenue

du X Septembre,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 novembre 2010.
Ladite procuration restera, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante, annexée aux présentes

pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "BEST OF LUXEMBOURG

S.A." (ci-après, la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la fabrication de produits locaux ainsi que l'achat, la vente et la commer-

cialisation de ce genre de produits sous les enseignes "Best of Schengen" et "Best of Luxembourg".

D'une façon générale, la Société pourra, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, effectuer tous actes,

transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d'en favoriser l'exploitation et le déve-
loppement, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente

et une (31) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de

la loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

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U X E M B O U R G

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'Assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

e

 mardi du mois de juin à 11.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de Convocation, Quorum, Procurations, Avis de Convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où
il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,

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l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-Verbal de Réunion du Conseil d'Administration et des Résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

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Art. 15. Signatures Autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Exercice Social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications Statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit Applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, FINHOTEL SOPARFI S.A., prénommée, déclare sou-

scrire les trente et une (31) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

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Toutes ces actions ont été libérées en espèces par l'Actionnaire Unique, de sorte que le montant de trente et un mille

euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000).

<i>Résolutions de l'Associé Unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Marcel Goeres, ingénieur, né à Luxembourg, le 17 juillet 1937, demeurant professionnellement à L-2551

Luxembourg, 111, avenue du X Septembre;

- Parc Belair Management S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X

Septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.901, représentée par
Monsieur Jerry Maes, employé privé, né à Blankenberge, Belgique, le 23 février 1971, demeurant à B-1720 Habay-la-Neuve,
39, rue de Neufchâteau;

- Monsieur Yves Ruppert, employé privé, né à Luxembourg, le 21 mars 1976, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue

Jean Engling.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2014.
3. PKF Abax Audit, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 27.761, est nommée commissaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2014.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg, en l'étude de notaire soussigné.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. GOERES et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 novembre 2010. LAC/2010/50336. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010158293/259.
(100181517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Euxine Sea Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.525,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 112.085.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010157127/12.
(100181217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Fen-Finanz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 24.161.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Remich, le 24 novembre 2010.

Patrick SERRES
<i>Notaire

Référence de publication: 2010157129/12.
(100180962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Luxcolor-Peinture, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 29B, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 112.043.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugements en date du 25 novembre 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la société à responsabilité limitée LUXCOLOR-PEINTURE Sàrl, avec siège social à L-2611 Luxembourg, 29B, route

de Thionville, de fait inconnue à cette adresse, B112043

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'Arrondissement

de et à Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Pierre-Yves MAGEROTTE, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire leur déclaration de créances au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg

avant le 16 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Pierre-Yves MAGEROTTE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010157824/20.
(100181856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Fidelimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3926 Mondercange, 9, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 76.256.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010157130/10.
(100180763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Alron 2000 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 81.712.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 2 septembre 2010 à 11.00 heures

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs de:
Joseph WINANDY, 92, rue de l'Horizon, L-5960 Itzig
COSAFIN S.A., 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, représentée par Monsieur Jacques BORDET, 10,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer en tant qu'Administrateur:
Koen LOZIE, 61, Grand-Rue, L-8510 Redange-sur- Attert
- L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer en tant que Commissaire aux Comptes:
The Clover, 8, rue Haute, L-4963 Clémency
- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2010.

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Pour copie conforme
K. LOZIE / COSAFIN S.A.
- / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010158286/22.
(100181379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Fidelimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3926 Mondercange, 9, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 76.256.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010157131/10.
(100180767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

France Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 86.100.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 novembre 2010.

Patrick SERRES
<i>Notaire

Référence de publication: 2010157134/12.
(100180954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Serinus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.730.

Je, soussigné,
Monsieur Kustura Ivo
Demeurant professionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Né le 20 septembre 1969 à JAJCE (Bosnie Herzegovine)
Démissionne, par la présente, du mandat de gérant de la société à responsabilité limitée:
SERINUS S.à r.l.
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg B 125730
Date effective: le 15 septembre 2010

Fait à Luxembourg, le 23/08/2010.

Kustura Ivo.

Référence de publication: 2010158365/17.
(100182065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2010.

International Network of Competences Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 109.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010157156/10.
(100180904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Abbott Investments Luxembourg S.à r.l.

Abbott Philippines Luxembourg S.à r.l.

Accord Services, S.à r.l.

Alron 2000 S.A.

Aperta Sicav

ASK Investments S.A.

Atelier Mécanique Schuler-Putz Sàrl

Audia Plastics S.à r.l.

Beamway Holdings S.A.

Best of Luxembourg S.A.

BR Luxembourg S.à r.l.

Cabochon S.A.

Caledonian Holding S.A.

Catia S.A.

Catia S.A.

Catia S.A.

Chernoye Morye Luxembourg S.à r.l.

Comindus S.A.

De' Longhi Professional S.A.

DHL Global Forwarding (Luxembourg) S.A.

Diamond Cove Holding S.A.

Diamond Cove Holding S.A.

Diamond Cove Holding S.A.

Drover Investments S.à r.l.

EB Concept S.A.

EB Concept S.A.

EB Concept S.A.

ECOLE MATERNELLE MONTESSORI « L'enfant roi » A.S.B.L

E.C.R. Diffusion S.à r.l.

Entretien Maintenance Service S.à r.l. en abrégé EMS S.àr.l.

Ets Léon Steffes S.A.

Eurofleisch S.à r.l.

European Financial Company

Euxine Sea Luxembourg S.à r.l.

Fen-Finanz S.A.

Fidecum SICAV

Fidecum SICAV

Fidelimmo S.A.

Fidelimmo S.A.

France Finance S.A.

Fregimmo S.A.

Gefinor S.A.

G.M. &amp; G.F. Sport International S.A.

Infinus

ING International Currency Management Fund

ING (L) Selected Strategies

International Network of Competences Sàrl

JVG Invest

Leonardo Invest

Leudelange Fund, SICAV-SIF

LRI Invest S.A.

Luxcolor-Peinture, S.à r.l.

Minafin Sàrl

Multi Structure Fund

Multi Structure Fund

Nevio S.à.r.l.

Serinus S.à r.l.

Tralerighe S.à r.l.

T. Rowe Price Kikantoushika-Muke Funds FCP