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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2847

28 décembre 2010

SOMMAIRE

Aero Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

136651

Apta Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136654

Atlantas Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136647

Avenue Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136610

Bikes.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136638

Financière Prooftag Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

136626

Financière Versailles S.à r.l. sub 5 . . . . . . . .

136621

Fluinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136639

GSMP 3 Onshore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

136640

GSMP V Institutional S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

136640

G&W International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

136634

Iteas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136644

Jaca S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136630

Kevlar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136630

Les Terrasses  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136638

Les Terrasses S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

136638

Loyalty Partner Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

136635

Mats S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136640

Mayriwa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136642

Mayriwa S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136642

MBT Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

136642

Melodie International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

136641

M'en Fous S.A. Immobilienverwaltungsge-

sellschaft  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136610

Menuiserie-Ebenisterie Gérard Assen S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136642

Metinvest Development S.à r.l.  . . . . . . . . . .

136643

NG Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136643

NSR Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136648

P6 BCE S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136646

Phisolina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136651

Possible Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136643

Quartic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136624

Quartic Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136624

Red Star Line SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136647

Reginvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136650

Riverways SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136650

Roa Immobilière & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . .

136644

Robusta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136651

Rocha J.M. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136649

Romholdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136653

Safari Luxco 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136653

Safari Luxco 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136653

Safari Luxco 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136654

Safari Luxco 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136655

Sanguine Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

136643

Secure IT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136655

Société Internationale de Travaux Publics

S.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136655

Société Internationale de Travaux Publics

S.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136656

Sofinga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136656

Sprint Cars and More S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

136637

Starwood Hacienda S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

136656

Surrey Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136654

Temple Fields S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136655

Torno Global Contracting S.A.  . . . . . . . . . .

136650

Trasatlantic Holdings Company  . . . . . . . . .

136653

UTCA Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136646

Whitemark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136656

136609

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U X E M B O U R G

M'en Fous S.A. Immobilienverwaltungsgesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 86.243.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 08/10/2010

Siège social
Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société au L-1724 Luxembourg, 3A Boulevard

du Prince Henri, avec effet au 1 

er

 novembre 2010

Luxembourg, le 8 octobre 2010.

Référence de publication: 2010156036/12.
(100179957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Avenue Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.862.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of November.
Before Maître Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B
number 46.448, here represented by Liga Jakusenoka, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation

of a company, which it declared organized:

Art. 1. Name.
1.1 There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of "Avenue Holding

S.A." (hereinafter the "Company").

1.2 The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Share-

holder, the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 If the Board of Directors or, as the case may be the Sole Director, determines that extraordinary political, eco-

nomic, social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of
the Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Object.
4.1. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and securities
of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents and other intellectual property rights.

4.2. The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security

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interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

4.3. The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its

assets. The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company.s subscribed share capital amounts to thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) represented by three

million one hundred thousand (3,100,000) shares having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each (the “Shares”).

5.2 The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the

General Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association, subject
to the mandatory provisions of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 6. Acquisition of own Shares.
6.1 The Company may acquire its own Shares to the extent permitted by law.
6.2 To the extent permitted by Luxembourg law the Board of Directors or as the case may be the Sole Director, is

irrevocably authorised and empowered to take any and all steps to execute any and all documents and to do and perform
any and all acts for and in the name and on behalf of the Company which may be necessary or advisable in order to
effectuate the acquisition of the Shares and the accomplishment and completion of all related action.

Art. 7. Form of Shares.
7.1 All the Shares of the Company shall be issued in registered form only. No conversion of the Shares into bearer

shares shall be permissible.

7.2 The issued Shares shall be entered in the register of Shares which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated by the Company, and such registry shall contain the name of each owner of Shares, the Shareholder.s
address, the number and type of Shares held by a Shareholder, any transfer of Shares and the dates thereof.

7.3 The inscription of the Shareholder's name in the register of Shares evidences its right of ownership of such Shares.

A certificate shall be delivered upon request by the Shareholder.

7.4 Any transfer of Shares shall be recorded in the register of Shares by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of Shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, together with the delivery of the relevant certificate duly endorsed to the transferee, if issued.

7.5 The Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be

sent. Such address will also be entered into the register of Shares.

7.6 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to

be entered into the register of Shares and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register of Shares by the Company from time to time,
until another address shall be provided to the Company by such Shareholder. A shareholder may, at any time, change his
address as entered into the register of Shares by means of a written notification to the Company at its registered office
or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

7.7 The Company recognises only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the title

of ownership to such Share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint
one single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such Share(s).

7.8 The Company or the person or persons designated by the Company to keep the register of Shares as set forth in

this Article 7 shall not enter in the register of Shares any transfers made in contravention of the provisions, or without
due observance of the conditions provided for, in Article 8.

Art. 8. Board of Directors.
8.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. Where

the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors (“Board of Direc-
tors”) consisting of a minimum of three (3) to a maximum of five (5) directors (the “Directors”).

8.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
8.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

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8.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

8.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one-half of all voting rights present or represented.

8.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors.
9.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the “Chairman”) at majority for a term

of six (6) years, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose
a secretary (the “Secretary”), who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the Meetings
of the Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by
the Board of Directors.

9.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indicated

in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting of the
Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out
the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing
or by telegram or telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Without prejudice of Articles
9.6 and 9.7, meetings of the Board of Directors shall be held in the European Union.

9.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

telex another Director as his proxy. A Director may not represent more than one of his colleagues.

9.4 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors are

present or represented at a Meeting of the Board of Directors. In the event however the General Meeting of Shareholders
has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions of the Board
of Directors may only be validly taken if approved by the majority of Directors including at least one class A and one
class B Director (which may be represented). If a quorum is not obtained the Directors present may adjourn the meeting
to a venue and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given.

9.5 The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of

communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.6 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in  writing  which  may  consist  of  one  or  several  documents  containing  the  resolutions  and  signed  by  each  and  every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

9.7 The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by

the Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
10.1 The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman.

Art. 11. Powers of the Board of Directors.
11.1 The  Directors  may  only act  at duly convened  Meetings  of the Board of Directors or by  written consent  in

accordance with Article 9 hereof.

11.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interests and within the objectives and purposes of the Com-
pany. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the General Meeting of Shareholders
fall within the competence of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

Art. 12. Corporate Signature.
12.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound in the case of a sole director, by the sole signature of the

Sole Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person
(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.

12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of
whom shall be a class A Director and one class B Director (including by way of representation).

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Art. 13. Delegation of Powers.
13.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or com-
mittees whether formed from among its own members or not, or to one or more Directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The Board of Directors shall determine the scope of the powers, the conditions for
withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

Art. 14. Conflict of Interest.
14.1 In case of a conflict of interest of a Director, it being understood that the mere fact that the Director serves as

a director of a Shareholder or of an associated company of a Shareholder shall not constitute a conflict of interest, such
Director must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote. A director having a conflict
on any item on the agenda must declare this conflict to the Chairman before the meeting is called to order.

14.2 Any Director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting. At the
following General Meeting of Shareholders, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made
on any transactions in which any of the Directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

Art. 15. General Meeting of Shareholders. General Meeting of Shareholders
15.1  The  General  Meeting  of  Shareholders  shall  represent  the  entire  body  of  shareholders  of  the  Company  (the

“General Meeting of Shareholders” or “General Meeting”).

15.2 It has the powers conferred upon it by the Luxembourg Company Law.
Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meeting
15.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole

Director, as the case may be. Shareholders representing one tenth of the subscribed share capital may, in compliance
with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, request the Board of Directors or the Sole
Director, as the case may be to call a General Meeting of Shareholders.

15.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 20th day in the month of
May, at 11:00 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the
following Business Day in Luxembourg.

15.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

convening notice.

15.6 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time

and place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the
day of the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address
in the Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.

15.7 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.

15.8 The General Meeting of Shareholders shall appoint a chairman and be chaired by the chairman who shall preside

over the meeting. The General Meeting shall also appoint a secretary who shall be charged with keeping minutes of the
meeting and a scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman
and the Secretary of such meeting or by the next meeting.

15.9 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
15.10 The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters

required by law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the meeting.

Voting Rights
15.11 Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and

void.

15.12 A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person,

who need not be a shareholder.

15.13 Unless otherwise provided by law or by these Articles of Association, resolutions of the General Meeting are

passed by a majority of total votes of the Shares held by the Shareholders entitled to vote on the resolution.

Art. 16. Auditors.
16.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be share-

holders  or  not.  The  General  Meeting  of  Shareholders  shall  appoint  the  statutory  auditors  and  shall  determine  their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their term of office may not exceed six (6)
years.

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Art. 17. Financial Year.
17.1 The financial year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

17.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall prepare annual accounts in accordance

with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.

17.3 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant

to the law of 10 August 1915, as amended, shall be available at its registered office from the day on which the General
Meeting at which they are to be discussed and, if appropriate, adopted is convened.

17.4 The Annual General Meeting shall adopt the annual accounts.

Art. 18. Dividend Distributions and Distributions out of Reserve Accounts.
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represent the net profit of the Company.

18.2 Every year 5 percent of the net profit will be transferred to the legal reserve until this reserve amounts to 10

percent of the share capital

18.3 The credit balance free for distribution after the deduction as per Article 18.2 above is attributed to the share-

holders.

18.4 Subject to the conditions laid down in Article 72-2 of the Law of 10 August 1915, the Board of Directors or the

Sole Director, as the case may be, may pay out an advance payment on dividends.

Art. 19. Dissolution and Liquidation of the Company.
19.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect,

which requires a two-thirds majority of all the votes cast in a meeting where at least half of the issued share capital is
present or represented.

19.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall be charged with the liquidation provided

that the General Meeting of Shareholders shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place
of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

19.3 To the extent possible, these Articles of Association shall remain in effect during the liquidation.
19.4 No distribution upon liquidation may be made to the company in respect of shares held by it.
19.5 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the
company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

Art. 20. Amendments to the Articles of Incorporation.
20.1 The present Articles of Association may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders

under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies.

Art. 21. Applicable Law.
21.1 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 22. Language.
22.1 The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence

between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital

Number

of Shares

Amount paid in

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.,
prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000 3,100,000

EUR 31,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000 3,100,000

EUR 31,000

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

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<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.- (one thousand two hundred Euros).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2010. The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2011.

<i>Resolution of the sole shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:
1. Resolved to set at one the number of Directors and further resolved to elect the following as Director for a period

ending at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31 

st

 December 2015:

- Mr Robert van „t Hoeft, born on 13 

th

 January 1958 in Schiedam (the Netherlands), residing professionally in L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

2. The registered office shall be at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3. Resolved to elect EQ Audit Sàrl, having its registered office at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, RCS Luxembourg

B number 124.782, as statutory auditor for a period ending at the annual General Meeting of Shareholders having to
approve the accounts as at 2015.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the appearing person, who is known to the notary by surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le seize novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Liga Jakusenoka, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en sa capacité exposée ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

quelle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Dénomination sociale.

1.1 Il est formé par les présentes une société anonyme qui adopte la dénomination «Avenue Holding S.A.» (ci-après

la «Société»).

1.2 La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire

unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire
de la Société.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Au cas où le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique selon le cas, estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique, militaire ou social compromettent l'activité normale de la Société au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements
sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, demeurera une société de droit luxembourgeois.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger, dans

toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La Société
peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions et
titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique
quelle quelle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.

4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

seulement par voie de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émis-
sions d'obligations à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

4.3 La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs.

La Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements
en vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques
de crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

4.4. La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou effectuer toutes transactions

dans le domaine immobilier ou relatives à des bien immobiliers.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont con-

formes aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital souscrit de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois millions cent mille

(3,100,000) actions, ayant une valeur nominale de un Cent (EUR 0,01) chacune (les «Actions»).

5.2 Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale

des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions impé-
ratives de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 6. Acquisition d’Actions propres.
6.1 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites établies par la loi.
6.2 Dans les limites établies par la loi luxembourgeoise, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon

le cas, est irrévocablement autorisé et a les pleins pouvoirs pour prendre toutes les mesures en vue de l'exécution de
chaque document et pour accomplir tout acte à la fois au nom et pour le compte de la Société qui seraient nécessaires
ou opportuns pour la réalisation de l'acquisition des Actions ainsi que pour l'accomplissement et la bonne fin de tous les
actes y relatifs.

Art. 7. Forme des Actions.
7.1 Toutes les Actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative. Aucune conversion des Actions

en actions au porteur ne sera admissible.

7.2 Les Actions émises seront inscrites dans le registre des Actions qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'Actions, l'adresse
de l'Actionnaire, le nombre et le type d'Actions détenues par un Actionnaire, chaque transfert d'Actions ainsi que les
dates y relatives.

7.3 L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actions constitue la preuve de son droit de propriété

sur ces Actions. Un certificat sera délivré sur demande de l'Actionnaire.

7.4 Chaque transfert d'Actions sera inscrit dans le registre des Actions par la délivrance à la Société d'un acte de

transfert donnant satisfaction à la Société ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre des Actions, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes qui détiennent des procurations valables pour agir de telle
sorte, ensemble avec la délivrance du certificat concerné dûment endossé au cessionnaire, si un tel certificat a été émis.

7.5 Les Actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et tous les avis devront

être envoyés. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des Actions.

7.6 Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société pourra autoriser d'en faire mention au registre

d'Actions et l'adresse de l'Actionnaire sera considérée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui peut
de temps en temps être inscrite au registre des Actions par la Société jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la
Société par cet Actionnaire. Un Actionnaire peut, à tout moment, changer d'adresse telle qu'inscrite dans le registre des
Actions par voie d'une notification écrite au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

7.7 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues en indivision

ou si le titre de propriété d'une telle Action ou de telles Actions est partagé, divisé ou contesté, toutes les personnes

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prétendant avoir un droit relatif à cette/ces Action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter cette/ces
Action(s) à l'égard de la Société. La non-désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés
à cette/ces Action(s).

7.8 La Société ou la personne ou les personnes désignée(s) par la Société pour tenir le registre des Actions tel que

décrit au présent article 7 n.est/ne sont pas autorisée(s) à inscrire dans le registre des Actions un transfert opéré en
violation des dispositions ou sans le respect dû aux conditions prévues par l'Article 8.

Art. 8. Conseil d’Administration.
8.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un seul administrateur. Si la Société

a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'Administration (le «Conseil d'Administration») composé de
trois (3) Administrateurs au moins et cinq (5) au plus (les «Administrateurs»).

8.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
8.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

8.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

8.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

8.6  Lorsqu'une  personne  morale  est  nommée  Administrateur de la  Société, la personne  morale  doit désigner  un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise
datée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration.
9.1 Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président (le «Président») à la majorité pour une durée

de six (6) ans et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra
également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n.a pas besoin d'être Administrateur et qui pourra être responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que de l'exécution de tâches administra-
tives ou autres tel que décidé par le Conseil d'Administration de temps à autre.

9.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à l'heure

indiqués dans la convocation à la Réunion du Conseil d'Administration, la/les personne(s) convoquant la Réunion du
Conseil d'Administration fixant également l'ordre du jour. Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réu-
nion du Conseil d'Administration au moins cinq (5) jours civils à l'avance par rapport à l'horaire fixé pour ces réunions,
excepté dans des circonstances d'urgence, dans lequel cas une convocation donnée vingt-quatre (24) heures à l'avance
et mentionnant dûment les raisons de l'urgence sera suffisante. Il pourra être passé outre à cette convocation, pour
l'avenir ou rétroactivement, à la suite de l'assentiment par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque
Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration. Sans préjudice des Articles 9.6
et 9.7, les réunions du Conseil d'Administration se tiennent dans l'Union Européenne.

9.3 Tout Administrateur peut agir à toute Réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par télé-

gramme, télécopie ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut représenter plus
qu'un de ses collègues.

9.4 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs

est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d'administration. Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des
Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Administra-
teurs de classe B), toute résolution du Conseil d'Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de
classe B (qui peuvent être représentés). Si un quorum n'est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent reporter la
réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l'envoi d'une notice d'ajournement.

9.5 Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique

ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mu-
tuellement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

9.6 Nonobstant de ce  qui  précède,  une  résolution  du  Conseil d'Administration  peut  également être  adoptée par

consentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés
par chaque Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.

9.7 Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil

d'Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique.

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration.
10.1 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président.

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10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
11.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées

ou par consentement écrit conformément à l'Article 9 des présents Statuts.

11.2  Le  Conseil  d'Administration  ou,  le  cas  échéant,  l'Administrateur  Unique,  a  les  pouvoirs  les  plus  larges  pour

accomplir tous les actes d'Administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société et dans les limites des
objectifs et de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale des
Actionnaires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration ou, le cas échéant,
de l'Administrateur Unique.

Art. 12. Signature Sociale.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,

ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration.

12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation).

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration peut d'une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l'article 60 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s)
de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents qui peuvent agir
individuellement ou conjointement. Le Conseil d'Administration déterminera l'étendue des pouvoirs, les conditions du
retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de sub-déléguer.

Art. 14. Conflit d’Intérêts.
14.1 Dans le cas d'un conflit d'intérêts dans le chef d'un Administrateur, étant entendu que le simple fait que l'Admi-

nistrateur occupe une fonction d'administrateur ou d'employé d'un Actionnaire ou d'une société associée à un Actionnaire
ne constitue pas un conflit d'intérêt, cet Administrateur doit aviser le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt
et ne peut pas participer au vote. Un Administrateur ayant un conflit par rapport à un point de l'ordre du jour doit déclarer
ce conflit au Président avant l'ouverture de l'assemblée.

14.2 Chaque Administrateur ayant un conflit causé par un intérêt personnel dans une opération subordonnée à l'ap-

probation du Conseil d'Administration qui s'oppose à l'intérêt de la Société, sera obligé d'en aviser le conseil et de faire
en sorte qu'une mention de sa déclaration soit insérée au procès-verbal de la réunion. Il ne participera pas aux délibé-
rations de la réunion. Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant le vote de toute autre résolution,
un rapport spécial sera établi sur toute opération dans laquelle un des Administrateurs pourrait avoir un intérêt personnel
en conflit avec celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires. Assemblée Générale des Actionnaires
15.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l'ensemble des actionnaires de la Société (l.«Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires» ou l.«Assemblée Générale»).

15.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Convocation, lieu de réunion des Assemblées, décision sans Assemblée Formelle.
15.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peu-
vent, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, demander au Conseil
d'Administration de convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires.

15.4 L'Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la loi luxembourgeoise à Luxembourg; au siège social

de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée, le 20 

e

 jour du mois de mai à 11

heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à Luxembourg.

15.5 D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues

dans les avis de convocation respectifs.

15.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l'ordre du jour

ainsi que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le

jour de l'envoi de la convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque Actionnaire et à l'adresse de l'Actionnaire dans le

Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par l'Actionnaire concerné.

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15.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l'assemblée.

15.8 L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un président et sera présidée par le président qui dirigera

l'assemblée. L'Assemblée Générale désignera un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée et un
scrutateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l'assemblée et seront signés par
le Président et le Secrétaire de cette assemblée ou lors de l'assemblée suivante.

15.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l'anglais.
15.10 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l'ordre du

jour (y compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous
les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée.

Droit de vote
15.11 Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul

et non avenu.

15.12 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à

une autre personne, actionnaire ou non.

15.13 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées

à la majorité du nombre total des voix afférentes aux Actions détenues par les Actionnaires autorisés à voter sur la
résolution.

Art. 16. Surveillance.
16.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.

Art. 17. Année sociale.
17.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
17.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique prépare les comptes annuels suivant les

exigences de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.

17.3 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir

conformément à la loi du

10 août 1915, telle que modifiée, soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel l'Assemblée Générale à

laquelle ils doivent faire l'objet d'une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.

17.4 L'Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.

Art. 18. Distribution de dividendes et Distributions à partir des Comptes de Réserve.
18.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

18.2 Chaque année, 5 pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteint

10 pour cent du capital social.

18.3 Le solde créditeur susceptible d'être distribué après la déduction opérée conformément à l'article 18.2 ci-dessus,

est attribué aux actionnaires.

18.4 Conformément aux conditions prévues par l'Article 72-2 de la loi du 10 août 1915, le Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 19. Dissolution et Liquidation de la Société.
19.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires; cette résolution

requiert une majorité de deux tiers de toutes les voix émises lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social
est présente ou représentée.

19.2 La liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique,

sous  la  réserve  que  l'Assemblée  Générale  des  Actionnaires  sera  autorisée  à  confier  la  liquidation  à  un  ou  plusieurs
liquidateurs en remplacement du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique.

19.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
19.4 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la société en raison d'actions détenues

par elle.

19.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant

la durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l'Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Au cas où l'Assemblée Générale n.a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procéderont à cette dési-
gnation.

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Art. 20. Modification des Statuts.
20.1  Les  présents  Statuts  sont  susceptibles  d'être  modifiés  de  temps  en  temps  par  une  Assemblée  Générale  des

Actionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi applicable.
21.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 22. Langue.
22.1 Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d'une version française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:

Actionnaire

Capital souscrit

Nombre

d'actions

Libération

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.,
précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,- EUR

3.100.000 31.000,- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,- EUR

3.100.000 31.000,- EUR

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre

2010. L'Assemblée Générale Annuelle se réunira donc pour la première fois en 2011.

<i>Résolutions de l’associé unique

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Fixe à un le nombre des Administrateurs et décide de nommer la personne suivante Administrateur pour une période

prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2015:

- M Robert van 't Hoeft, employé privé, né le 13 Janvier 1958 à Schiedam (Pays-Bas), domicilié professionnellement à

L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

2. Fixe le siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3. Nomme EQ Audit S.à r.l., avec siège social à L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, RCS Luxembourg B numéro

124782, commissaire aux comptes de la société pour une période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle
statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de cette même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Jakusenoka, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 17 novembre 2010. Relation: RED/2010/1705. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 24 novembre 2010.

Référence de publication: 2010155815/596.
(100179655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

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U X E M B O U R G

Financière Versailles S.à r.l. sub 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 89.683.

In the year two thousand and ten, on the twelfth day of November.
Before Maître Edouard DELOSCH, (the Notary), notary residing in Rambrouch,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Financière Versailles, S.à r.l. sub 5, a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number 89.683
(the Company). The Company was incorporated on 21 October 2002 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations – No. 1728 of 4 December 2002. The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

There appeared:

1. PAI EUROPE III-A FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by PAI partners SAS, its management

company, a company incorporated under the laws of France having its registered office at 43, avenue de l'Opéra, 75002
Paris, France (PAI), hereby represented by Mr. Benoit Chéron, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal;

2. PAI EUROPE III-B FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company PAI,

hereby represented by Mr Benoit Chéron, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal;

3. PAI EUROPE III-C FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques represented by its management company PAI,

hereby represented by Mr. Benoit Chéron, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal;

4. PAI EUROPE III-D FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company PAI,

hereby represented by Mr. Benoit Chéron, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal; and

5. PAI EUROPE III-D2 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company PAI,

hereby represented by Mr. Benoit Chéron, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.

The Shareholders, represented as stated here above, acknowledge the following:
I. That 500 (five hundred) shares having a par value of EUR 25.(twenty-five Euro) each, representing the entirety of

the share capital of the Company are duly represented at the Meeting;

II. that the Shareholders are fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda of the

Meeting, known to the Shareholders and worded as follows:

1. Waiver of the convening notices.
2. Approval of the dissolution and voluntary liquidation of the Company.
3. Appointment of Alter Domus Liquidations Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered

office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as liquidator (liquidateur), registered with the Luxembourg trade
and companies register under number B 142.389 (the Liquidator) and determination of the powers of the Liquidator.

4. Discharge of the sole manager of the Company for the performance of his mandate.
5. Instruction to the Liquidator to perform its duties to the best if its abilities and with regards to the circumstances,

all the assets of the Company and to proceed to the payment of any outstanding liability of the Company.

III. The Meeting has taken the following resolutions unanimously.

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of
the agenda of the Meeting duly communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The  Meeting  resolves  to  dissolve  the  Company  and  to  put  the  Company  into  a  voluntary  liquidation  (liquidation

volontaire).

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Meeting resolves to appoint Alter Domus Liquidations Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 142.389 as Liquidator.

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144ss of the law of commercial

companies dated 10 August 1915, as amended (the Companies Act).

The Meeting further resolves to authorise and empower the Liquidator, acting under its sole signature in the name

and on behalf of the Company in liquidation:

(a) to pass all deeds and carry out all transactions, including those transactions referred to in article 145 of the Com-

panies Act, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company;

(b) to delegate its powers for specific and defined tasks and/or transactions to one or several persons and/or entities;
(c) to execute, deliver and perform under any agreement and/or document which is required for the liquidation of the

Company and the disposal of its assets; and

(d) to make, in its sole discretion, any advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

shareholders of the Company in accordance with article 148 of the Companies Act.

<i>Fourth resolution

The Meeting further resolves (i) to acknowledge, approve, ratify and adopt the actions taken by the managers of the

Company, acting individually or severally, for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and
ending at the date hereof, (ii) to waive any claim which the Company may have against any manager of the Company (in
office on the date hereof or otherwise) and (iii) to grant full discharge (quitus) to the sole manager of the Company for
the performance of her duties during, and in connection with, her mandate from the date of her appointment until the
date hereof.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to instruct the Liquidator, at the best of its abilities and with regards to the circumstances, to

realise all the assets of the Company and to pay promptly any outstanding debt of the Company so that the liquidation
of the Company is effected efficiently and closed as soon as possible.

<i>Statement - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,000.-(two thousand Euro).

The undersigned Notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le douze novembre.
Par-devant Maitre Edouard DELOSCH, (le Notaire), notaire de résidence à Rambrouch.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Financière Versailles S.à r.l. sub 5,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 89.683 (la Société) et
constituée en date du 21 octobre 2002, suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg (Grand-
duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1728 du 4 décembre 2002.
Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

Ont comparu:

1. PAI EUROPE III-A FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par PAI partners SAS, sa société de

Gestion, une société enregistrée en vertu du droit français ayant son siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris,
France (PAI), représenté par Monsieur Benoit Chéron, employé, résidant au Luxembourg, en vertu du pouvoir donné
sous le seing privé;

2. PAI EUROPE III-B FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par PAI partners SAS, sa société de

Gestion, représenté par Monsieur Benoit Chéron, employé, résidant au Luxembourg, en vertu du pouvoir donné sous
le seing privé;

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3. PAI EUROPE III-C FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par PAI partners SAS, sa société de

Gestion, représenté par Monsieur Benoit Chéron, employé, résidant au Luxembourg, en vertu du pouvoir donné sous
le seing privé;

4. PAI EUROPE III-D FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par PAI partners SAS, sa société de

Gestion, représenté par Monsieur Benoit Chéron, employé résidant au Luxembourg, en vertu du pouvoir donné sous le
seing privé;

5. PAI EUROPE III-D2 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par PAI partners SAS, sa société de

Gestion, représenté par Monsieur Benoit Chéron, employé, résidant au Luxembourg, en vertu du pouvoir donné sous
le seing privé;

Les associés, représentés comme décrits ci-dessus, reconnaissent ce qui suit:
I. Que les 500 (cinq cents) parts sociales, ayant une valeur nominale de 25,-Euros (vingt-cinq Euros), représentant la

totalité du capital social de la Société sont dûment représentées lors de cette l'Assemblée;

II. Que les associés sont pleinement informés des résolutions à prendre sur la base de l'ordre du jour de la présente

l'Assemblée, connu par les associés et décrit comme suit:

1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Approbation de la dissolution et de la liquidation volontaire de la Société.
3. Nomination de Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., ayant son siège social sis 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg comme liquidateur (le Liquidateur) et détermination des pouvoirs du Liquidateur.

4. Décharge du Gérant Unique de la Société de l'exercice de son mandat.
5. Instruction au Liquidateur d'exercer sa mission au mieux de ses capacités et compte tenu des circonstances, de

réaliser tous les actifs de la Société et de procéder au paiement de toutes dettes impayées de la Société.

III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la société étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, les associés représentés se considèrent comme régulièrement convoqués et déclarent
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée qui leur a été régulièrement communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation volontaire.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., ayant son siège social sis 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B
142.389 comme Liquidateur.

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915 (la Loi sur les Sociétés Commerciales).

L'Assemblée décide par ailleurs d'autoriser et de donner pouvoir au Liquidateur, agissant sous sa seule signature au

nom et pour le compte de la Société en liquidation:

(a) d'adopter tout acte et effectuer toute transaction, y compris les transactions auxquelles il est fait référence dans

l'article 145 de la Loi sur les Société Commerciales, sans autorisation préalable de l'assemblée générale des associés de
la Société;

(b) de déléguer ses pouvoirs pour des missions et/ou des transactions spécifiques et définies à une ou plusieurs per-

sonnes et/ou entités;

(c) d'exécuter, délivrer et exercer tout contrat et/ou document requis pour la liquidation de la Société et pour la

disposition de ses actifs; et

(d) de faire, à sa seule discrétion, toute avance de paiement du boni de liquidation aux actionnaires de la Société

conformément à l'article 148 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide par ailleurs, (i) de reconnaître, approuver, ratifier et adopter les actions prises par les gérants de

la Société, agissant individuellement ou conjointement, pour la période commençant à la date de constitution de la Société
et terminant à la date de cette assemblée, (ii) de renoncer à toute action que la Société pourrait avoir contre tout gérant
(dont le mandat est ou non en cours à la date de cette assemblée) et, (iii) de donner le quitus au gérant unique de la
Société pour l'exercice de sa mission durant, et conformément à son mandat, depuis la date de sa nomination à la date
de cette assemblée.

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<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'instruire le Liquidateur pour effectuer, au mieux de ses capacités et compte tenu des circons-

tances, de réaliser tous les actifs de la Société et de payer immédiatement toutes les dettes échues de la Société de sorte
que la liquidation de la Société soit effectuée efficacement et clôturée dès que possible.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 2.000,-(deux mille euros).

Le Notaire instrumentaire, qui comprend et parle Anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le Notaire l'original

du présent acte notarié.

Signé: B. Chéron, DELOSCH.

Enregistré à Redange/Attert, le 15 novembre 2010. Relation: RED/2010/1678. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 22 novembre 2010.

Référence de publication: 2010155938/176.
(100179638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Quartic Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Quartic S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.192.

L'an deux mil dix, le dix-sept novembre.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "QUARTIC S.A.", R.C.S. Numéro B 22 192, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire alors de residence à Luxembourg, en date du 22 novembre
1984, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 346 du 21 décembre 1984. Les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte tenu par le notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 9 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 1643 du 30 août 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec même adresse professionnelle.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que deux mille trois cents

(2.300) actions sur les deux mille trois cents (2.300) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros
(248,-EUR),  représentant  cent  pourcent  (100%)  du  capital  social  de  cinq  cent  soixante-dix  mille  quatre  cents  euros
(570.400,-EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit.

Ladite liste de présence signé «ne varietur», portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l’assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée,
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2) Changement de la dénomination de la société de "QUARTIC S.A." en "QUARTIC Spf S.A.", et modification subsé-

quente de l’article 1 

er

 , alinéa 1 

er

 et de l’article 11 des statuts de la Société;

136624

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3) Transformation d'une société anonyme holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) de sorte

que l'objet social de la société aura désormais la teneur suivante:

«La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large,

mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion
de patrimoine familial.»;

4) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société de «QUARTIC S.A.» en «QUARTIC Spf S.A.»

et décide de modifier les articles 1 

er

 , alinéa 1 

er

 et 11 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 , alinéa 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme de gestion de patrimoine familial sous la dénomination de

«QUARTIC Spf S.A..». Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

« Art. 11. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures, ainsi que la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d’une société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée Générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) de sorte que l’objet social de la société aura désormais la teneur
suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion
de patrimoine familial.».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: P. Van Nugteren, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51169. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156830/94.
(100181025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Financière Prooftag Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 137.284.

In the year two thousand ten, on the twenty-second of October,
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of FINANCIÈRE PROOFTAG S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under Luxembourg law having its registered office in
L-1840 Luxembourg, 11b, Boulevard Joseph II, registered at the companies and trade register of Luxembourg under
section B number 137.284 (the “Company”),

incorporated by a deed of the undersigned notary incorporated by a deed of the undersigned notary on February 22

nd

 , 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 973 of April 19 

th

 , 2008.

The articles of incorporation have been changed for the last time pursuant a deed of the undersigned notary on April

29 

th

 , 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1417 of July 10 

th

 , 2010.

The meeting was opened at 5.00 p.m. and was presided by Mr Francis BOURRIERES, chef d’entreprise, residing in

F-82000 Montauban.

The Chairman appointed as secretary Ms Natacha STEUERMANN, Lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineers Mr Roland DIETEREN, manager, residing in B-1050 Brussels and Mr Clément

KAISER, CEO, residing in F82000 Montauban.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

II) The convening notices were sent to all the shareholders within the required time and in accordance with the legal

rules.

III) That the present meeting, representing by one hundred percent (100 %) of the corporate capital, is regularly

constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

IV) The agenda of the meeting is the following:
1.- To increase the corporate capital from its actual amount of EUR 20,635,950.- to EUR 23,202,450.- by issuing 17,110

new corporate units without nominal value and a share premium of EUR 300.- each;

2.- Subscription of all the new corporate units by a new associate and payment by contributions in cash;
3.- Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the capital increase;
4.- Decision to increase the number of the managers and appointment of new managers.
5.- Miscellaneous.
After having deliberated on the Agenda the general meeting adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting decided to increase the corporate capital by an amount of two million five hundred sixty-six

thousand and five hundred Euro (EUR 2,566,500.-) so as to bring it from its actual amount of twenty million six hundred
thirty-five thousand nine hundred and fifty Euro (EUR 20,635,950.-) to twenty-three million two hundred and two thou-
sand four hundred and fifty Euro (EUR 23,202,450.-) by creating and issuing seventeen thousand one hundred and ten
(17,110) new corporate units without par value, having the same rights and obligations as the existing shares and together
with a share premium of three hundred Euro (EUR 300.) per share.

The present resolution is adopted by 123,633 to 13,940 votes against.

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<i>Second resolution

The corporate unit holders, by application of article 184 of the law on commercial companies, 123,633 to 13,940 votes

against admit the following new associates and accept the subscription of all these new corporate units as follows:

- two hundred thirteen (213) corporate units by LF CONSEILS SARL, with registered office at 2, Cours de l’Intendance,

F-33000 Bordeaux, registered at the Register of Commerce and Company of Bordeaux under number 485 054 993, which
represented by Mr Francis BOURRIERRES on behalf of a proxy given in Montauban on October 21 

st

 2010 declares to

subscribe to two hundred thirteen (213) new corporate units and to pay up the said units in cash by total amount of
ninety-five thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 95,850.-) with thirty one thousand nine hundred and fifty Euro
(EUR 31,950,-) allotted to the share capital and sixty-three thousand nine hundred Euro (EUR 63,900.-) allotted to a share
premium account;

- twelve thousand six hundred forty-one (12,641) corporate units by Mr Alain DELAGNES, residing at PAS DE LA

CASA - ANDORRE, Edficio Els Princeps, Carrer de la Solana 119 2B, which represented by Mr Francis BOURRIERRES
on behalf of a proxy given in Montauban on October 22 

nd

 2010 declares to subscribe to twelve thousand six hundred

forty-one (12,641) new corporate units and to pay up the said units in cash by total amount of five million six hundred
eighty-eight thousand four hundred and fifty Euro (EUR 5,688,450.-) with one million eight hundred ninety-six thousand
one hundred and fifty Euro (EUR 1,896,150,-) allotted to the share capital and three million seven hundred ninety-two
thousand three hundred Euro (EUR 3,792,300.-) allotted to a share premium account;

- four thousand two hundred fifty-six (4,256) corporate units by DELAGNES LOCATION ET SERVICES SA, with

registered office at 90, rue de Fenouillet, F-31200 Toulouse, registered at the Register of Commerce and Company of
Toulouse under number 320 462 716, which represented by Mr Francis BOURRIERRES on behalf of a proxy given in
Montauban on October 21 

st

 2010 declares to subscribe to four thousand two hundred fifty-six (4,256) new corporate

units and to pay up the said units in cash by total amount of one million nine hundred fifteen thousand two hundred Euro
(EUR 1,915,200.-) with six hundred thirty-eight thousand four hundred Euro (EUR 638,400,-) allotted to the share capital
and one million two hundred seventy-six thousand eight hundred Euro (EUR 1,276,800.-) allotted to a share premium
account.

All the new corporate units as well as the share premium have been fully paid up through a contribution in cash so

that the total amount of seven million six hundred ninety-nine thousand five hundred Euro (EUR 7,699,500.-) is at the
free disposal of the company, as proof was given to the undersigned notary, who expressly confirms it.

<i>Third resolution

As consequence of the foregoing resolutions article 5 of the articles of incorporation by 123,633 for to 13,940 votes

against will be amended as follows:

“ Art. 5. The corporate capital of the Company is fixed at EUR 23,202,450.- (twenty-three million two hundred and

two thousand four hundred and fifty Euro) represented by 154,683 (one hundred fifty-four thousand six hundred eighty-
three) corporate units without designation of a nominal value.”

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to set the number of managers at four (4) and to appoint for an undetermined period as

new managers:

- Mr. Alain Delagnes, demeurant à Pas de la Casa- Andorre, Edficio Els Princeps, Carrer de la Solana 119 2B.
The present resolution is adopted by 140,743 to 13,940 votes.
The shareholders represented by Me Marc THEWES, attorney at law, request that it be noted in the minutes of the

general meeting that they protest and have voted against point 4 of the agenda (increase of the number of the managers)
as it represents a violation of the shareholders’ agreement in force.

The other shareholders declare that the said agreement has been denounced on October 18 

th

 2010 with effect on

October 21 

st

 2010.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 7.00 p.m.

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at 4,200.-EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of

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whom are known to the notary by their surnames, first names, civil status and residence, the said persons signed

together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-deux octobre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés (l'«Assemblée») de FINANCIÈRE PROOFTAG S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L1840 Luxembourg, 11b, Bd Joseph
II, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.284 (la «Société»),

constituée suivant acte notarié reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 février 2008, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations n° 973 du 19 avril 2008.

Les statuts ont été modifiés une dernière fois suivant acte notarié reçu par le notaire instrumentaire en date du 29

avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1417 du 10 juillet 2010.

L'Assemblée est ouverte à 17.00 heures et présidée par Francis BOURRIERES, chef d’entreprise, demeurant à F-82000

Montauban.

Le Président désigne comme Secrétaire Me Natacha STEUERMANN, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée désigne comme Scrutateurs Monsieur Roland DIETEREN, manager, demeurant à B-1050 Brussels et Mon-
sieur Clément KAISER, CEO, demeurant à F-82000 Montauban.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et sollicite le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que les convocations d’usage ont été régulièrement adressées à tous les associés dans les délais et suivant les

modalités légales.

III.- Que la présente assemblée réunissant cent pour cent (100%) du capital social est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de son montant actuel de EUR 20.635.950,- à celui de EUR. 23.202.450,- par l’émis-

sion de 17.110 nouvelles parts sociales sans désignation de valeur nominale assorties d’une prime d’émission d’un montant
de EUR 300- chacune;

2.- Souscription intégrale des nouvelles parts sociales par un nouvel associé et libération au moyen d’un apport en

numéraire;

3.- Modification consécutive de l’article 5 des statuts de la Société afin d’y refléter l’augmentation de capital ci-dessus;
4.- Décision d’augmenter le nombre de gérants et désignation de nouveaux membres;
5.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de deux millions cinq cent

soixante six mille cinq cents Euros (EUR 2.566.500,-) pour porter le capital social de la société de son montant actuel de
vingt millions six cent trente-cinq mille neuf cent cinquante Euros (EUR 20.635.950,-) à vingt-trois millions deux cent deux
mille quatre cent cinquante Euros (23.202.450,-) par la création l’émission de dix-sept mille cent dix (17.110) nouvelles
parts sociales sans désignation de valeur nominale assorties d’une prime d’émission de EUR 300,- chacune.

La présente résolution est adoptée par 123.633 voix pour et 13.940 voix contre.

<i>Deuxième résolution

Les associés, en application de l’article 184 de la loi sur les sociétés commerciales, par les nouveaux associés ci-après

désignés et acceptent avec 123.633 voix pour et 13.940 contre la souscription la souscription de la totalité de ces nouvelles
parts sociales dans les proportions suivantes:

- à concurrence de deux cent treize (213) parts sociales par la société LF CONSEILS, une société à responsabilité

limitée de droit français dont le siège social est situé 2, cours de l’Intendance, F-33000 Bordeaux, immatriculée auprès
du RCS de Bordeaux sous le numéro 485 054 993, lequel déclare par son mandataire Monsieur Francis BOURRIERRES
sur base d’une procuration donnée à Montauban le 21 octobre 2010 souscrire deux cent treize (213) nouvelles parts
sociales et les libérer par un apport en espèces s’élevant à quatre-vingt-quinze mille huit cent cinquante Euros (EUR
95.850,-), dont trente et un mille neuf cent cinquante Euros (EUR 31.950,-) sont alloués au compte capital social et
soixante-trois mille neuf cents Euros (EUR. 63.900,-) sont alloués à un compte prime d’émission;

- à concurrence de douze mille six cent quarante et une (12.641) parts sociales par Monsieur Alain DELAGNES,

demeurant à PAS DE LA CASA - ANDORRE, Edficio Els Princeps, Carrer de la Solana 119 2B, lequel représenté par son

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mandataire Monsieur Francis BOURRIERRES sur base d’une procuration donnée à Montauban le 22 octobre 2010 déclare
souscrire douze mille six cent quarante et une (12.641) parts sociales et les libérer par un apport en espèces s’élevant à
cinq millions six cent quatre-vingt-huit mille quatre cent cinquante Euros (EUR 5.688.450,-), dont un million huit cent
quatre-vingt seize mille cent cinquante Euros (EUR 1.896.150,-) sont alloués au compte capital social et trois millions sept
cent quatre-vingt-douze mille trois cents Euros (EUR. 3.792.300,-) sont alloués à un compte prime d’émission;

- à concurrence de quatre mille deux cent cinquante-six (4.256) parts sociales par la société DELAGNES LOCATION

ET SERVICES, une société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est situé 90, rue de Fenouillet, F-
31200 TOULOUSE, immatriculée auprès du RCS de TOULOUSE sous le numéro 320 462 716, lequel représenté par
son mandataire Monsieur Francis BOURRIERRES sur base d’une procuration donnée à Montauban le 21 octobre 2010
déclare souscrire quatre mille deux cent cinquante-six (4.256) nouvelles parts sociales et les libérer par un apport en
espèces s’élevant à un million neuf cent quinze mille deux cents Euros (EUR 1.915.200,-), dont six cent trente-huit mille
quatre cents Euros (EUR 638.400,-) sont alloués au compte capital social et un million deux cent soixante-seize mille huit
cents Euros (EUR. 1.276.800,-) sont alloués à un compte prime d’émission.

Toutes les parts sociales ainsi que la prime d’émission ont été libérées en espèces de sorte que le montant de sept

millions six cent quatrevingt-dix-neuf mille cinq cents Euros (EUR 7.699.500,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié par 123.633 voix pour et 13.940

contre et aura la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 23.202.450,- (vingt trois millions deux cent deux mille et quatre cent cinquante

Euros) représenté par 154.683 (cent cinquante quatre mille six cent quatre vingt trois) parts sociales sans désignation de
valeur nominale."

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide par 123.633 voix pour et 13.940 contre contre de porter le nombre de membres du

Conseil de gérance de 3 à 4 et de nommer, pour une durée indéterminée, la personne ci-après désignée en tant que
gérant:

M. Alain Delagnes, demeurant à Pas de la Casa - Andorre, Edficio Els Princeps, Carrer de la Solana 119 2B. La présente

résolution est adoptée 123.633 voix pour et 13.940 voix contre.

Les associés représentés par Monsieur Marc THEWES, avocat à la Cour, ont requis qu’il soit acté dans le procès-verbal

de l’assemblée générale qu’ils protestent et ont voté contre le point quatre de l’ordre du jour (augmentation du nombre
des gérants) du fait que ceci constitue une violation du pacte des associés en vigueur.

Les autres associés déclarent que le dit pacte a été dénoncé le 18 octobre 2010 avec effet au 21 octobre 2010.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 19.00 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 4.200.-EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

tous signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: N.STEUERMANN, R.DIETEREN, C.KAISER, P.DECKER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2010. Relation: LAC/2010/47723. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Référence de publication: 2010155946/204.

(100179844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

136629

L

U X E M B O U R G

Kevlar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.316.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 08/10/2010

Siège social
Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société au L-1724 Luxembourg, 3A Boulevard

du Prince Henri, avec effet au 1 

er

 novembre 2010

Luxembourg, le 8 octobre 2010.

Référence de publication: 2010156006/12.
(100179932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Jaca S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 156.880.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-sept novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “UNCOS”, établie et ayant son siège social à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem,

immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 141298,

dûment représentée par son gérant unique Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", à constituer comme
suit:

Titre préliminaire

Dans les présents statuts la "Loi" signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales

et ses modifications ultérieures telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “JACA S.A., SPF”, (ci-après la "Société"), ayant la qualité de société de gestion
de patrimoine familial au sens de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
("SPF"), (ci-après la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

136630

L

U X E M B O U R G

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent soixante mille euros (460.000,- EUR), représenté par quatre cent soixante

(460) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de février à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

136631

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

136632

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)

pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peut être nommé par une décision de l'ac-

tionnaire unique, consécutivement à l'établissement des Statuts.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société

“UNCOS”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées à concurrence de 25% par la souscriptrice prédite
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cent quinze mille euros (115.000,- EUR) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cents euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, né à Luxembourg, le 31 janvier 1976, demeurant professionnellement à

L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem;

- Monsieur Daniel CARVALHO, comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1980, demeurant professionnellement à

L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem;

- Monsieur Marc VOGEL, commerçant, né à Luxembourg, le 14 mars 1979, demeurant professionnellement à L-1857

Luxembourg, 5, rue du Kiem.

3) La société à responsabilité limitée “CAPITAL IMMO LUXEMBOURG”, établie et ayant son siège social à L-1857

Luxembourg, 5, rue du Kiem, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
93635, est appelée aux fonctions de commissaire.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
5) Le siège social est établi à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
6) Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'actionnaire unique nomme Monsieur Gilles

VOGEL, préqualifié, aux fonctions de président du conseil d'administration, avec tous pouvoirs d'engager valablement la
Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2010. LAC/2010/51515. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156002/244.
(100179972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

G&amp;W International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.826.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale

En date du 23 novembre 2010, l'assemblée générale a décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants

avec effet rétroactif au 9 juin 2008:

- Monsieur Johan Dejans, demeurant professionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
- Monsieur Richard Brekelmans, demeurant professionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale de 2013.

136634

L

U X E M B O U R G

En  même  date,  l'assemblée  générale  a  pris  connaissance  de  la  démission  de  Monsieur  Eric  Vanderkerken  en  tant

qu'administrateur de la Société avec effet au 3 février 2010. L'assemblée générale a décidé de nommer en remplacement
de l'administrateur démissionnaire, Madame Sylvie Abtal-Cola, administrateur de sociétés, née le 13 mai 1967 à Hayange,
France, et ce avec effet rétroactif au 3 février 2010.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2013.
En même date, l'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire au comptes, Monsieur Marcel

Stephany, demeurant professionnellement au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, et ce avec effet rétroactif au 9
juin 2008.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010157137/26.
(100180618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Loyalty Partner Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 110.640.

In the year two thousand and ten, on the twelfth day of November,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, the undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of «Loyalty Partner Holdings S.A.» (the «Company»), a

public limited liability company, having its registered office at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated by deed enacted on the 7 

th

 day of September 2005, inscribed at Luxembourg Trade Register

section B 110 640, published in Memorial C number 39, page 1851, on the 6 

th

 day of January 2006 and whose articles

of association have been modified for the last time by deed enacted on the 27 

th

 day of April 2010, published in Memorial

C number 1138, page 54581, on the 1 

st

 day of June 2010 (the «Articles of Association»).

The meeting is presided by Flora Gibert, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Rachel Uhl, jurist, residing professionally in

Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. As it appears from the attendance list, all the 1,030,928 (one million thirty thousand nine hundred and twenty-eight)

Ordinary Shares with a par value of 2 Euros (two Euros) each, and the 5,000 (five thousand) Preferred Ordinary Shares
with a par value of 2 Euros (two Euros) each, representing the whole capital of the Company, are represented at this
extraordinary general meeting. All the shareholders declare that they have been informed in advance of the agenda of
the meeting and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can
validly deliberate.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Transfer of the registered office of the Company;
2.- Amendment of Article 2 of the Company's Articles of Association in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide what follows:

<i>First resolution

It is decided to transfer the registered office of the Company from 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg to 1B, rue Heienhaff, L1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

As a result, the Company's registered office is now established in the city of Senningerberg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend Article 2 of the Articles of Association to read

as follows:

136635

L

U X E M B O U R G

“ Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

shareholders deliberating in the manner provided for by Article 23 regarding the amendments to the Articles.

2.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Directors.
2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le douze novembre.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de «Loyalty Partner Holdings S.A.» (la «Société»), une

Société Anonyme, ayant son siège social au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B 110 640, constituée suivant acte reçu le 7
septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 39, page 1851, du 6 janvier
2006 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 27 avril 2010, publié au Mémorial C
numéro 1138, page 54581, du 1 

er

 juin 2010 (les «Statuts»).

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Rachel Uhl, juriste, demeurant à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 1.030.928 (un million trente mille neuf cent vingt-huit) Actions

Ordinaires d'une valeur nominale de EUR 2 (deux Euros) chacune, et les 5.000 (cinq mille) Actions Ordinaires Préféren-
tielles d'une valeur nominale de EUR 2 (deux Euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société,
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Tous les associés déclarent avoir été préalablement
informés de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncer aux exigences et formalités de la convocation. L'assemblée est
donc régulièrement constituée et peut délibérer.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la Société.
2.- Modification afférente de l'Article 2 des Statuts de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société situé au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg.

En conséquence, le siège social de la Société est désormais établi dans la ville de Senningerberg, Grand Duché de

Luxembourg.

136636

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les Statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'Article 2 des

Statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Senningerberg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires délibérant comme il est prévu à l'article 23 relatif à la modification des Statuts.

2.3 Le siège social peut être déplacé à l'intérieur de la commune par décision du Conseil d'Administration.
2.4  Lorsque  des  évènements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure n'a pas d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la nationalité
luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d'Administration.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.”

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. GIBERT, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 novembre 2010. Relation: LAC/2010/50531. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156020/122.
(100179597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Sprint Cars and More S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 9, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.902.

L'an deux mil dix, le vingt-huit octobre.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Paul SALVADO, salarié, né à Esch/Alzette le 19 décembre 1974 (No. matricule 19741219150, demeurant à

L-3569 Dudelange, 40 rue Tattenberg.

Lequel comparant déclare qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée "SPRINT CARS AND

MORE Sàrl" (Matricule 20052433364), avec siège social à L-3253 Bettembourg, 9 route de Luxembourg;

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 111.902;
constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier de résidence à Esch/Alzette en date du 17 novembre

2005, publiée au Mémorial C de 2006, page 20.039;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 mai 2008, publié au Mémorial C de 2008,

page 73.479.

Lequel comparant s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'associé unique de la prédite société décide de transférer le siège social de la société de L-3253 Bettembourg, 9 route

de Luxembourg à L-3961 Ehlange/Mess, 37 rue des 3 Cantons.

<i>Deuxième et Dernière résolution:

Suite au prédit transfert de siège le premier alinéa de l'article 2 des statuts est à lire comme suit:

136637

L

U X E M B O U R G

" Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Ehlange/Mess.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais:

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mises à sa charge, en raison de la présente assemblée générale est évalué sans nul préjudice à environ HUIT
CENT VINGT EURO (Euro 820.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel.

Signé: Salvado, C.Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 2 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13168. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff 

 (signé): M.-N. Kirchen

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de la publication au Mémorial.

Bettembourg, le 15 novembre 2010.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2010157221/40.
(100180741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Les Terrasses S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Les Terrasses).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 58.745.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156026/11.
(100180083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Bikes.lu, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6370 Haller, 9A, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 130.178.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendzehn, den elften November.
Vordem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch,

Ist erschienen:

Herr Hermanus KOOIJMAN, Geschäftsmann, geboren in Vianen (Niederlande) am 22. Februar 1970, Matrikelnummer

1970 02 22 759, wohnhaft in L-6370 Haller, 9A, rue des Romains,

welcher Komparent, handelnd in seiner Eigenschaft als einziger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung "Bikes.Lu", mit Sitz in L-6370 Haller,9A, rue des Romains, gegründet zufolge Urkunde, aufgenommen durch den
amtierenden Notar, vom 26. Juli 2007 veröffentlicht im Memorial C, am 11. September 2007, Nummer 1948, einges-
chrieben im Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B130178,

den amtierenden Notar ersucht folgende Beschlüsse zu beurkunden:
1) Der Gesellschafter beschließt mit sofortiger Wirkung die Auflösung der vorgenannten Gesellschaft.
2) Der Gesellschafter erklärt sämtliche Aktiva und Passiva der Gesellschaft übernommen zu haben.
3) Die Liquidation ist hiermit als definitif abgeschlossen zu betrachten.
4) Sämtliche für die Gesellschaft relevanten Dokumente, Bilanzen etc werden für die Dauer von 5 Jahren bei Herrn

Hermanus KOOIJMAN, vorgenannt aufbewahrt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Kooijman, F. Unsen.

136638

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch, le 12 novembre 2010. Relation: DIE/2010 /11040. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG der Gesellschaft auf Verlangen erteilt.

Diekirch, den 24. November 2010.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2010157675/31.
(100180603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Fluinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 72.590.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Reinald LOUTSCH, directeur adjoint, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 20, Boulevard

Emmanuel Servais,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de «ISTIFID S.p.A.», une société de droit italien dont l'adresse est située

à Viale E. Jenner, 51, I-20159 Milan (Italie),

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 25 août 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société FLUINVEST S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, Boulevard Emmanuel Servais, a été

constituée suivant acte du notaire soussigné, alors de résidence à Hesperange, en date du 12 novembre 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 40 du 13 janvier 2000, et dont les statuts n'ont pas été modifiés
jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la société FLUINVEST S.A. s'élève actuellement à TRENTE-ET-UN MILLE EURO (31.000.-

EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de CENT EURO (100.- EUR) chacune, entièrement
libérées;

- que «ISTIFID S.p.A.» précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions et qu'elle déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la Société FLUINVEST S.A.;

- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 31 octobre 2010,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 31 octobre 2010 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L2535 Luxembourg,

20, Boulevard Emmanuel Servais.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement mille euros (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

136639

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire par ses noms, prénom

usuels, état et demeure, ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. LOUTSCH, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 novembre 2010. Relation: LAC/2010/49519. Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Référence de publication: 2010155948/58.
(100179230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Mats S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 39, rue Anatole France.

R.C.S. Luxembourg B 71.961.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010156041/10.
(100179910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

GSMP V Institutional S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 135.829.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires; tenue en date du 1 

er

 novembre 2010, a décidé d'accepter:

- La démission de Christophe Cahuzac comme gérant de la Société avec effet immédiat au 2 aôut 2010.
- La nomination avec effet immédiat au 2 aôut 2010 de Nicole Götz, née à Brackenheim (Germany) le 4 juin 1967, et

résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

- La démission de Gérard Meijssen comme gérant de la Société avec effet immédiat au 1 

er

 novembre 2010.

- La nomination avec effet immédiat au 1 

er

 novembre 2010 de Fabrice Hablot, né à Brest (France) le 23 mars 1978,

et résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1 

er

 novembre 2010, composé comme suit:

- Nicole GÖTZ, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Fabrice HABLOT, gérant
- Eric GOLDSTEIN, gérant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Nicole GÖTZ
<i>Gérant

Référence de publication: 2010157698/26.
(100180879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

GSMP 3 Onshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 96.137.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 1 

er

 novembre 2010, a décidé d'accepter:

- La démission de Gérard Meijssen en qualité de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 novembre 2010.

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U X E M B O U R G

- La nomination avec effet au 1 

er

 novembre 2010 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société

de Fabrice Hablot, né à Brest (France) le 23 mars 1978, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536
Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1 

er

 novembre 2010, composé comme suit:

- Eric GOLDSTEIN, gérant
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Fabrice HABLOT, gérant
- Véronique MENARD, gérant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Nicole GÖTZ
<i>Gérant

Référence de publication: 2010157701/24.
(100180844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Melodie International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.000.

DISSOLUTION

L’an deux mille dix, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg)

A comparu:

La société PIKELANE CORPORATE LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant

son siège social aux bureaux d’Aleman, Cordero, Galindo &amp; Lee Trust (BVI) Limited, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, inscrite au «Registrar of Corporate Affairs» sous le numéro 1515831,

ici représentée par:
- Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert, et

- Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert,

en vertu d'une procuration générale du 12 avril 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme MELODIE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.000 (NIN 2006
2235 927), a été constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, alors de résidence à Remich, en date
du 20 décembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 246 du 24 février 2007.

II.- Que le capital de la société s'élève à trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune, entièrement libérées.

III.- Que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.
IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément que la société MELODIE INTERNA-

TIONAL S.A. n'est pas impliquée dans aucun litige de quelque nature qu'il soit.

Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-

cessaire décide que la société MELODIE INTERNATIONAL S.A. est dissoute.

En conséquence de cette dissolution, l'actionnaire unique, la société PIKELANE CORPORATE LIMITED, agissant pour

autant que de besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:

- l’actionnaire unique, la société PIKELANE CORPORATE LIMITED, est investi de tout l’actif et de tout le passif résiduel

de la société MELODIE INTERNATIONAL S.A.;

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société MELODIE INTERNATIONAL S.A. a été

réglé et la société PIKELANE CORPORATE LIMITED demeurera responsable de toutes dettes imprévues, présentement
inconnues, et de tous engagements financiers de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

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U X E M B O U R G

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant la liquidation de la prédite société est à considérer

comme faite et clôturée;

- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exercice

de leurs fonctions;

- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire en présence du notaire instrumentant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. LAMBERT, C. PEUTEMAN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 novembre 2010. Relation: ECH/2010/1716. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156772/57.
(100180574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Mayriwa S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Mayriwa).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 53.257.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156043/11.
(100180142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

MBT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 156.048.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, de 25. November 2010.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notar

Référence de publication: 2010156045/14.
(100180141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Menuiserie-Ebenisterie Gérard Assen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 17, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 97.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010156047/10.
(100180075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

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L

U X E M B O U R G

Sanguine Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 155.319.

EXTRAIT

Suite aux Résolutions prises par l’Actionnaire Unique de la Société le 4 octobre 2010,
L’Actionnaire Unique de la Société a décidé de nommer, avec effet immédiat, M. Bruce
Sherwood, avec adresse au 35 Selwyn Road, 2007 Bedfordview, Afrique du Sud, en tant qu’Administrateur de la Société.

Le mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui aura lieu en 2016.

L’Actionnaire Unique de la Société a décidé de nommer, avec effet immédiat, M. Tomas Julin, avec adresse au 55

Langsuan Road, Urbana Bldg, Lumpini, Pathumwan, Bangkok 10330, Thaïlande, en tant qu’Administrateur de la Société.
Le mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui aura lieu en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010156128/19.
(100180058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Metinvest Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 156.242.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 22 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156048/10.
(100180099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

NG Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.665.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 31 mai 2010

- Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg est nommé Gérant de catégorie B de la société à compter du 26 mars 2010 et ce pour une durée illimitée.

Fait à Luxembourg, le 31 mai 2010.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour NG INVEST S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010156057/15.
(100179660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Possible Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 103.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010156102/10.
(100180076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

136643

L

U X E M B O U R G

Roa Immobilière &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 134, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 57.004.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 25/08/2010

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les décisions suivantes :

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes Mme Paula PEREIRA DA SILVA, demeurant

à PONTPIERRE

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme à la fonction de commissaire aux comptes Mme MIRGAINE Annie demeurant F-54400

Longwy-Haut, 9 avenue André Malraux

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’année 2013 statuant sur les comptes de l’exercice 2012.

Esch/Alzette, le 25.08.2010.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010156835/19.
(100180829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Iteas S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5730 Aspelt, 10, Munnereferstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 156.885.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Mademoiselle Antoinette Claire MAROTTA, ingénieur d'applications, née à Thionville (France) le 8 septembre 1981,

demeurant à F-57440 Algrange, 23, lot les Platanes,

agissant en son nom personnel.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-personnelle à consti-

tuer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée uni-personnelle sous la dénomination de:

"ITEAS S.à r.l.".
L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère uni-personnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Aspelt (commune de Frisange).
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet toutes prestations informatiques et vente de logiciels.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

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U X E M B O U R G

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

<i>Souscription et libération

Toutes les cent parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique Mademoiselle Antoinette Claire MAROTTA,

ingénieur d'applications, née à Thionville (France) le 8 septembre 1981, demeurant à F-57440 Algrange, 23 lot les Platanes,
pré-qualifiée.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

dix (31.12.2010).

136645

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Antoinette Claire MAROTTA, ingénieur d'applications, née à Thionville (France) le 8 septembre 1981,

demeurant à F-57440 Algrange, 23, lot les Platanes, pré-qualifiée.

La société est valablement engagée par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-5730 Aspelt 10, Munnereferstrooss.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, la comparante a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: A.C. Marotta, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14378. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2010.

Référence de publication: 2010155999/109.
(100180451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

P6 BCE S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.302.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156109/10.
(100179922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

UTCA Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.367.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 octobre 2010

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Madame Claudine BOULAIN, administrateur, née le 2 juin 1971 à MOYEUVRE-GRANDE (France), domiciliée pro-

fessionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

- EDIFAC S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée

au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B72.257

L’Assemblée Générale constate le dépôt auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de la démission de Madame

Sandrine ANTONELLI avec effet au 31 août 2010.

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission du commissaire aux comptes TRUSTAUDIT Sàrl,

avec siège social sis au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 73.125.

L’Assemblée Générale décide de nommer quatre administrateurs, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Maître Marc THEISEN, administrateur, né le 5 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

136646

L

U X E M B O U R G

- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier Genoud, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement au

207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

Leurs mandats d’administrateurs expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.
L’Assemblée Générale décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes, la société ZIMMER &amp; PARTNERS

Sàrl avec siège social sis au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 151.507.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.

Extrait sincère et conforme
UTCA FINANCE S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010156891/35.
(100181271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Red Star Line SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.598.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 08.10.2010

Siège social
Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société au L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard

du Prince Henri, avec effet au 1 

er

 novembre 2010.

Luxembourg, le 8 octobre 2010.

Référence de publication: 2010156118/12.
(100180013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Atlantas Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 33.188.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 25 mars 2010:

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler, pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011, le mandat des Administrateurs suivants:

- Monsieur Louis Carlet de La Rozière, Administrateur et Président du Conseil d'Administration
- Madame Diane de Galard Terraube, Administrateur
- Monsieur Thierry Schaffhauser, Administrateur
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Administrateur - Délégué
- Monsieur Guy Verhoustraeten, Administrateur
- Monsieur Edward de Burlet, Administrateur
- Monsieur Philippe Visconti, Administrateur
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Sàrl, en qualité de

Réviseur d'Entreprises Agréé, pour une nouvelle période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2011.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Président:

- Monsieur Louis CARLET de La ROZIERE, SOCIETE D'ADMINISTRATION ET DE GESTION ATLANTAS SAGA

S.A., 13 rue Céard CH-1211 Genève 3, Suisse.

<i>Administrateurs:

- Madame Diane de GALARD TERRAUBE, SOCIETE D'ADMINISTRATION ET DE GESTION ATLANTAS SAGA

S.A., 13 rue Céard CH-1211 Genève 3, Suisse. 7

- Monsieur Thierry SCHAFFHAUSER, SOCIETE D'ADMINISTRATION ET DE GESTION ATLANTAS SAGA S.A., 13

rue Céard CH-1211 Genève 3, Suisse.

- Monsieur Guy VERHOUSTRAETEN, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20 boulevard Em-

manuel Servais L-2535 Luxembourg, Luxembourg.

136647

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Edward de BURLET, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20 boulevard Emmanuel

Servais L-2535 Luxembourg, Luxembourg.

- Monsieur Philippe VISCONTI, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20 boulevard Emmanuel

Servais L-2535 Luxembourg, Luxembourg.

<i>Administrateur - Délégué:

Monsieur Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20 bou-

levard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, Luxembourg.

<i>Le Réviseur d'Entreprises agréé est:

PricewaterhouseCoopers San, ayant son siège social à L - 1014 Luxembourg, 400, Route d'Esch, BP
1443.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2010.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Katie AGNES / Claire-Ingrid BERGE
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2010157673/47.
(100181128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

NSR Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.031.

L'an deux mil dix, le onze novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NSR HOLDING S.A." (R.C.S.

Luxembourg numéro B 30.031), ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, constituée suivant acte
notarié du 13 février 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 173 de 1989.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Hugues DOUBET, maître en droit, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch.

Le président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc HUBERT, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Décision de mettre la société en liquidation la société anonyme NSR HOLDING S.A.
2.- Nomination de Madame Claude von Hildebrand en tant que liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l’assemblée

décide de dissoudre la Société.

136648

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Madame Claude von Hildebrand, née à Prague (République Tchèque), le 27 février 1952, demeurant professionnelle-

ment à CH-1211 Genève, 8, rue du Vieux-Collège.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J.-H. DOUBET, A. BRAQUET, M. HUBERT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51220. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156061/60.
(100180399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Rocha J.M. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 107.412.

L'an deux mille dix, le seize novembre.
Pardevant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch,

A comparu:

Monsieur João Manuel ROCHA DE ALMEIDA, commerçant, né à Varzea (Portugal) le 29 septembre 1961, demeurant

à L-9366 Ermsdorf, 17A, Gilsduerferstrooss.

Lequel comparant a, par les présentes déclaré céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit à:
Monsieur José Manuel COSCURÃO, gérant, né à Salvaterra de Magos (Portugal) le 3 mai 1962, demeurant à L-3921

Mondercange, 63, rue d'Esch,

trente-quatre (34) parts sociales de la société à responsabilité limitée "ROCHA J.M. S.à r.l. ", avec siège social à L-4384

Ehlerange, Z.I. Z.A.R.E., îlot OUEST, bât. MGM, constituée par acte du notaire Camille Mines, de résidence à Capellen,
en date du 18 mars 2005, publié au Memorial C, numéro 885 du 13 septembre 2005, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B107.412,

pour le prix d'un (1) euro.
Le prix de cession a été payé avant la passation du présent acte, ce dont quittance.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées à partir de ce jour et il aura droit aux revenus et bénéfices dont

elles seront productives à partir de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Les frais et charges sont à la charge de la société "ROCHA J.M. S.à r.l.".
A la suite de cette cession l'article 4 des status est à modifier et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Le capital social est fixé à vingt mille euros, représenté par cent (100) parts sociales de deux cent parts sociales

de deux cents (200) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:

136649

L

U X E M B O U R G

1. Monsieur Nuno Filipe GAMEIRO DOS SANTOS, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

2. Monsieur José Manuel COSCURÃO soixante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Rocha de Almeida, Coscurão, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 16 novembre 2010. Relation: DIE/2010 /11109. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la société.

Diekirch, le 24 novembre 2010.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2010157726/39.
(100180594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Torno Global Contracting S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.031.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 133.381.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions circulaires du conseil d'administration de «Torno Global Contracting S.A.» ("la Société")

approuvées le 12 novembre 2010 que:

-  Le  conseil  d'administration  accepte la démission  de  Monsieur Martin RUETE, né  le  15/08/1949  à  Buenos Aires,

Argentine, demeurant 1134 Alem, Etage 11, 1001 Buenos Aires, Argentine, en tant qu'administrateur de classe A, avec
effet au 9 novembre 2010.

- Monsieur Nestor, Oscar BONGIOLATTI, né le 01/06/1933 à Buenos Aires, Argentine, demeurant Directorio 4079,

Piso 2, Depto 18, Buenos Aires, Argentine, est nommé administrateur provisoire de classe A en remplacement de l'ad-
ministrateur démissionnaire, conformément à l'article 51 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
LG AVOCATS
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010156874/22.
(100180979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Reginvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 60.302.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010156119/11.
(100180179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Riverways SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 85.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

136650

L

U X E M B O U R G

A-M Grieder / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010156121/11.
(100179650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Robusta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 54.161.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010156122/9.
(100179963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Aero Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 170.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 124.660.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 1 

er

 novembre 2010, a décidé d'accepter:

- la démission de Gérard Meijssen en qualité de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 novembre 2010.

- La nomination avec effet au 1 

er

 novembre 2010 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société

de Fabrice Hablot, né à Brest (France) le 23 mars 1978, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536
Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1 

er

 novembre 2010, composé comme suit:

- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Fabrice HABLOT, gérant
- Véronique MENARD, gérant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Maxime Nino
<i>Gérant

Référence de publication: 2010156355/23.
(100179897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Phisolina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 40.391.

L'an deux mil dix, le douze novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et obligataires de la société anonyme PHISOLINA

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg  sous  le  numéro  B40.391.  La  Société  a  été  constituée  par  acte  de  Maître  Alphonse  LENTZ,  notaire  de
résidence à Remich, du 1 

er

 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°457 du 12 octobre

1992, page 21.893. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par un acte sous seing privé du 31
décembre 2001 sous forme de procès-verbal d'une assemblée générale du même jour. Un extrait dudit acte a été publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 mai 2002, no717, page 34.382.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Clément VILLAUME, maître en droit, avec même adresse

professionnelle.

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U X E M B O U R G

L'assemblée élit scrutateurs Monsieur Steve HOFFMANN et Monsieur Laurent BACKES, les deux maîtres en droit

avec même adresse professionnelle.

Le bureau ainsi constitué constate que l'intégralité du capital social est présentée ou représentée, ainsi qu'il résulte

d'une liste de présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du
bureau, laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles. Le bureau constate également que
toutes les obligations sont pareillement représentées à la présente assemblée.

Les actionnaires et obligataires présents respectivement les mandataires des actionnaires et obligataires représentés

déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour.

Le bureau constate que l'assemblée est régulièrement constituée et qu'elle peut valablement délibérer des objets se

trouvant à son ordre du jour, qui est conçu comme suit:

1. Augmentation du capital de la Société à hauteur de 170.785,18 EUR, pour le porter de son montant actuel de

198.314,82 EUR à 369.100.-EUR, par émission de nouvelles actions à libérer en espèces;

2. Abrogation du capital autorisé;
3. Adaptations correspondantes de l'article 5 des Statuts;
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de 170.785,18 EUR (cent soixante-

dix mille sept cent quatre-vingt-cinq euros et dix-huit cents), pour le porter de son montant actuel qui est de 198.314,82
EUR (cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze euros et quatre-vingt-deux cents) à 369.100.EUR (trois cent
soixante-neuf mille cent euros), par émission de 9.307 (neuf mille trois cent sept) actions nouvelles au pair comptable,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

Intervient alors Monsieur Claude GEIBEN, préqualifié, qui déclare souscrire à l'intégralité des 9.307 (neuf mille trois

cent sept) actions nouvelles pour une contrevaleur de et jusqu'à concurrence du montant de 170.785,18 EUR (cent
soixante-dix mille sept cent quatrevingt-cinq euros et dix-huit cents).

L'assemblée générale prend acte de cette déclaration et l'accepte par un vote spécial, ayant été préalablement constaté

que tous les autres actionnaires ont explicitement renoncé à leur droit préférentiel de souscription.

L'assemblée constate que le montant de 170.785,18 EUR (cent soixante-dix mille sept cent quatre-vingt-cinq euros et

dix-huit cents) a été versé en vue de la présente augmentation de capital, et que son montant se trouve dorénavant
entièrement à la disposition de la Société, tel qu'il a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat de
blocage bancaire.

Le notaire constate dès lors que les conditions de l'article 32-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales

se trouvent entièrement remplies.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide d'abroger le capital autorisé actuellement existant, alors qu'il est constaté que ce dernier

est périmé par l'écoulement de son terme, étant constaté qu'il est resté à l'état non utilisé.

<i>Troisième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier et de reformuler l'article 5

des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 369.100.-EUR (trois cent soixante-neuf mille et cent euros) représentée par

17.307 (dix-sept mille trois cent sept) actions sans désignation d'une valeur nominale jouissant toutes des mêmes droits.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Geiben, C. Villaume, S. Hoffmann, L. Backes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 novembre 2010. Relation: LAC/2010/50623. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé) Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156095/74.
(100179994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Romholdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 129.598.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156123/10.
(100180237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Safari Luxco 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.709.

Les comptes consolidés pour la période du 07 octobre 2009 (date de constitution) au 31 décembre 2009 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156124/11.
(100179712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Safari Luxco 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.709.

Les comptes annuels pour la période du 07 octobre 2009 (date de constitution) au 31 décembre 2009 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156125/11.
(100179713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Trasatlantic Holdings Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.644.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée

<i>générale ordinaire tenue extraordinairement le 25 novembre 2010

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2010:

<i>Signataire de catégorie A

- M. Vladimir OPLANCHUK, demeurant au 7, Smolenskaya Street, 119121 Moscou, Russie.

<i>Signataire de catégorie B

- M. Maxim ANCHIPOLOVSKIY, avocat, demeurant 12 bldg 1, Goncharnaya Street, 109240 Moscou, Russie.

<i>Signataire de catégorie C

- M. Vladimir ANTONOV, demeurant au 2/44 Dubninskaya street, 127591 Moscou, Russie.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

136653

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156875/22.
(100180726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Safari Luxco 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.709.

Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 25 octobre 2010, les actionnaires ont décidé:
1. d'accepter la cooptation de Lauri Ratia avec adresse professionnelle au 15, Laivastokatu, bâtiment 6A, 00160 Helsinki,

Finlande au mandat d'Administrateur avec effet au 10 juin 2010.

2. de renouveler le mandat d'administrateur de Lauri Ratia précité, pour une période venant à échéance le 23 décembre

2015.

3. de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers S.à r . l , avec siège social au

400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156126/17.
(100180326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Apta Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 99.495.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 octobre 2010, acte n° 451 pardevant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Jacques DELVAUX
Boite Postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2010156260/16.
(100178877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Surrey Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 117.488.

EXTRAIT

En date du 19 novembre 2010, l'associé unique a approuvé les résolutions suivantes:
1. La nomination de Meike Lakerveld, née le 21/09/1981 à Grootegast, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au Suite

12, 55 Park Lane, London, W1K 1NA, Royaume-Uni, en tant que gérant de la société est acceptée avec effet immédiat
et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010156141/15.
(100179702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

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U X E M B O U R G

Safari Luxco 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.062.

Les comptes annuels pour la période du 04 décembre 2009 (date de constitution) au 31 décembre 2009 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156127/11.
(100179714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Secure IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 8, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 97.451.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010156129/11.
(100180120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

S.I.T.P., Société Internationale de Travaux Publics S.a., Société Anonyme.

Siège social: L-6562 Echternach, 107, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 91.527.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010156132/12.
(100180301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Temple Fields S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 102.275.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 octobre 2010

que:

(i) La cooptation de Monsieur Patrick MOINET, en tant qu'administrateur, prise par le conseil d'administration en date

du 19 décembre 2006, suite à la démission de Monsieur David DE MARCO dudit poste, a été ratifiée.

(ii) Les mandats des Administrateurs suivants ont été renouvelés jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2015:

- Monsieur Bruno Beernaerts;
- Monsieur Alain Lam; et
- Monsieur Patrick Moinet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010156176/20.
(100180471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

136655

L

U X E M B O U R G

Whitemark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.893.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 31 août 2010

1. M. Mikaël GUTIERREZ a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. M. Emanuele GRIPPO, administrateur de sociétés, né à Bassano del Grappa (Italie), le 3 septembre, 1971, domicilié

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Whitemark S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010156214/15.
(100180447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

S.I.T.P., Société Internationale de Travaux Publics S.a., Société Anonyme.

Siège social: L-6562 Echternach, 107, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 91.527.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010156133/12.
(100180302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Sofinga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.420.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 08.10.2010

Siège social:
Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société au L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard

du Prince Henri, avec effet au 1 

er

 novembre 2010.

Luxembourg, le 8 octobre 2010.

Référence de publication: 2010156135/12.
(100180014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Starwood Hacienda S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156138/10.
(100179991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

136656

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Document Outline

Aero Investment S.à r.l.

Apta Finance S.A.

Atlantas Sicav

Avenue Holding S.A.

Bikes.lu

Financière Prooftag Sàrl

Financière Versailles S.à r.l. sub 5

Fluinvest S.A.

GSMP 3 Onshore S.à r.l.

GSMP V Institutional S.à r.l.

G&amp;W International S.A.

Iteas S.à r.l.

Jaca S.A., SPF

Kevlar S.A.

Les Terrasses

Les Terrasses S.A.- SPF

Loyalty Partner Holdings S.A.

Mats S.à r.l.

Mayriwa

Mayriwa S.A.- SPF

MBT Luxembourg S.à r.l.

Melodie International S.A.

M'en Fous S.A. Immobilienverwaltungsgesellschaft

Menuiserie-Ebenisterie Gérard Assen S.A.

Metinvest Development S.à r.l.

NG Invest S.à r.l.

NSR Holding S.A.

P6 BCE S.àr.l.

Phisolina S.A.

Possible Invest S.A.

Quartic S.A.

Quartic Spf S.A.

Red Star Line SA

Reginvest S.A.

Riverways SA

Roa Immobilière &amp; Co S.A.

Robusta S.A.

Rocha J.M. s.à r.l.

Romholdings S.A.

Safari Luxco 1 S.A.

Safari Luxco 1 S.A.

Safari Luxco 1 S.A.

Safari Luxco 2 S.A.

Sanguine Investments S.A.

Secure IT S.A.

Société Internationale de Travaux Publics S.a.

Société Internationale de Travaux Publics S.a.

Sofinga S.A.

Sprint Cars and More S.à r.l.

Starwood Hacienda S.C.A.

Surrey Europe S.à r.l.

Temple Fields S.A.

Torno Global Contracting S.A.

Trasatlantic Holdings Company

UTCA Finance S.A.

Whitemark S.à r.l.