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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2844

28 décembre 2010


ACFI S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AC Restaurants et Hôtels S.A.  . . . . . . . . . .


AD GSM Center S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Advent HT Troplast S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Agate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ALF Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Anigolet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Austin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Desifaldi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eurosteel Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Field Point I-A RE 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


GARBE Logistic Management Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Huhtalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Huhtalux Supra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Istrada Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


ITI - International Trade & Invest A.G. . . .


Lemanik Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Leo Automatiques Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux-Promotion 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux-Promotion 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Magimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Magimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Maturity SAH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mazarin Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Monier Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nan King S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nan King S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nealux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


New-Insight, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nord Travaux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Parksys S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pharmacos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pizzeria Beim Rocco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Puzzles SA, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ribera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RN Consulting SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rowan Drilling Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .


Rowan Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Salon Thi Tinh S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sapore Del Sole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SE Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Shamil Finance (Luxembourg) S.A.  . . . . . .


Shamil Real Estate Financing S.A.  . . . . . . .


Shamil Real Estate Investment S.A. . . . . . .


Skype S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Socipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Strahlhorn Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toscanini Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Trafco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Trafco S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Transnico Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . .


TRGIM Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Triangulo SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VCP VII Luxco 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Votre Cordonnier Thiry S.àr.l.  . . . . . . . . . .


Zurli' S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zurli' S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Monier Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 156.846.


In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, civil law notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“Monier Group S.à r.l.”, a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under registration number B 122155,

duly represented by Mr. Richard Ledain Santiago, LL.M., having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 9 November 2010 in Luxembourg.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité

limitée, which he wishes to incorporate and the articles of association of which shall be and read as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "Monier Finance S.à r.l." (the

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The purpose of the Company is to provide to any Affiliate, as this term is defined below, any and all cash pooling

activities, financial management services including but not limited to treasury management services, currencies manage-
ment services, interest rate and foreign exchange risk management.

3.2 The Company may also provide to any Affiliate any and all financial assistance including but not limited to providing

loans, advances, guarantees, raising investments and loans from financial or other institutions.

3.3 The Company may further borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, share certificates, notes,

commercial paper or any similar instruments and enter into any credit agreements, note purchase agreements, guarantee
agreements, underwriting agreements, trust agreements or any other type of financing instrument or document or any
hedge, swap or derivative related thereto.

3.4 For the purpose of articles 3.1 to 3.3, the term “Affiliate” means any company of the Monier group as well as any

company in which a company of the Monier group holds, either directly or by way of control, a significant participation.

3.5 The Company may further proceed with the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting

of interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg
and in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, including, but not limited to, existing loans,
claims or receivables as well as any equity instruments, debt instruments, patents and licenses, as well as the administration
and control of such portfolio.

3.6 It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector, the Company may further:

- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or the board of managers or any other officer or agent of the
Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.7 Within the same restriction as in 3.6, the Company may carry out all transactions, which directly or indirectly

serve its purpose. Within such purpose, the Company may especially:




- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of


4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's subscribed share capital is set at one hundred thousand euros (EUR 100,000.-) consisting of one

hundred thousand (100,000) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by a manager, upon request
and at the expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least except that such shareholders' approval
will not be required in the event of a total or partial enforcement of a pledge over all shares of the Company as provided
for and subject to the terms under article 12 of the Luxembourg law dated 5 August 2005 on financial collateral arran-
gements. Unless otherwise provided by law, the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders,




except with the approval of shareholders representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights
of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which the board
of managers may record the transfer in the register of shareholders. For the avoidance of doubt in case of an enforcement
of a pledge over the shares of the Company any document required for the purpose of enforcing such pledge shall be
constructed as a transfer agreement for the purposes above.

8.5 The Company, through its board of managers, may also accept and enter into the register of shareholders any

transfer referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the trans-
feree's consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers or

by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital, as the case
may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor member of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
11.3.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-

reholders duly convened will be adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the issued share
capital, provided that if a general meeting of shareholders is adjourned as a result of a failure to obtain a quorum, a second
meeting may be convened (subject to at least eight days calendar notice to the shareholders) where no quorum shall be
required to validly act and deliberate.

11.3.3 Abstention and nil votes will not be taken into account.
11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.




11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority. The attendance of such shareholder to that meeting shall be
recorded in the relevant attendance list by the board of the meeting.

11.6 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority (in
number) of shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Change
of nationality of the Company requires unanimity.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers or any two

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or more manager(s), who need not be shareholders of the Company.

The managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the Company's management and
representation. The Company may have several classes of managers.

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to any other person, shareholder or not, acting jointly as agents of the Company. Their appointment,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and Removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own

16.3 Any manager may also be re-elected for successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.




Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
18.2.1 All resolutions taken at a meeting of the board of managers shall be adopted in a meeting (the "First Meeting")

where at least half of its members including one (1) class A manager and one (1) class B manager, are present or repre-
sented. If within thirty (30) minutes following the time appointed for the First Meeting a quorum is not present, or if
during the First Meeting a quorum ceases to be present, the First Meeting shall be adjourned to the same day in the next
week (or if that is not a Business Day to the next Business Day) at the same time and place (the "Second Meeting"), and
written notice of the same shall be circulated by the Chairman of the board of managers to the other managers by email
or fax within twenty-four (24) hours of the adjournment. The quorum at such Second Meeting shall be at least two (2)
managers present or represented, including one (1) class A manager and one (1) class B manager.

18.2.2 A "Business Day" is a day, other than a Saturday, Sunday or legal holiday, on which banking institutions in the

Federal Republic of Germany, the French Republic, the Grand Duchy of Luxembourg, the United States and the United
Kingdom are ordinarily open for business.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one (1) class A manager and one (1) class B manager.. The chairman shall not
have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, or by any two of its members.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signature or by the sole
signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by one (1) class A manager and one (1)
class B manager. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of at least two (2) agents to
whom the power in relation to the Company's daily management has been delegated, acting jointly, subject to the rules
and the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of


21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the


21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.




21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 The statutory auditors will be replaced by one or several independent auditors, chosen among the members of

the Institut des réviseurs d'entreprises, to be appointed by the general meeting of shareholders, which determines the
term of his/her/their office, if (i) the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph
of article 35 of the law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual
accounts of undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, or (ii) the general meeting of
shareholders appoints one or several independent auditors without being obliged thereto by law.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends. The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment

of interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds
are available and (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial
year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves
available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements
of the law or of these articles of association.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law dated 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31

December 2011.

2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
Monier Group S.à r.l., aforementioned, paid one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) in order to subscribe for to

one hundred thousand (100,000) shares.

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of one hundred thousand euros (EUR 100,000.-)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be two thousand euro.

<i>Resolutions by the sole shareholder of the company

The incorporating sole shareholder, representing the Company's entire share capital and considering itself as duly

convened, has immediately passed the following resolutions:




The number of members of the board of managers is set at two (2).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
- Dr. Klaus Peter Kissler, born on 15 December 1957 in Frankenthal, Germany, having his professional address at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager of the Company; and

- Mr. Axel Zwanzig, born on 18 March 1974 in Offenbach, Germany, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager of the Company;

3. The members of the board of managers shall be appointed for an undetermined period of time.
4. The address of the Company's registered office is set at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, et le seizième jour du mois de Novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de droit civil résidant à Sanem, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

«Monier Group S.à r.l.», une société constituée et existante sous les lois de Luxembourg, dont le siège social est sis

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont le numéro d'immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est le B 122155,

dûment représentée par Monsieur Richard Ledain Santiago, LL.M., ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 9 novembre 2010 établie à Luxembourg.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare con-

stituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 


 . Nom.  Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans

le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Monier Finance S.à r.l.» (la

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet de fournir à tout Affilié (tel que ce terme est défini ci-dessous) tous services de cash pooling,

de gestion financière y compris, mais sans y être limité, la gestion de trésorerie, la gestion de devises et la gestion de
risques en matière de taux d'intérêts et de taux de change.

3.2 La Société pourra également fournir toute assistance financière à tout Affilié y compris, mais sans y être limité, par

l'octroi de prêts, d'avances, de garanties, de levée de financement, de levée d'investissements et de levée de prêts auprès
d'institutions financières et autres.

3.3 La Société pourra encore emprunter, sous quelque forme que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations, de

certificats d'actions, de titres de créances, de billet à ordre ou tous autres instruments similaires et conclure tous contrats
de crédit, contrats d'achat de créance, contrats de garantie, engagements, conventions de fiducie, ou tout autre type
d'instrument ou de document financier ou toute couverture, swap ou dérivé y relatif.

3.4 Pour les besoins des articles 3.1 à 3.3, le terme «Affilié» désigne toute société du groupe Monier ainsi que toute

société dans laquelle une société du groupe Monier détient, directement ou indirectement, une participation significative.

3.5 La Société pourra du reste procéder à la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio

se composant de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités
du Grand-duché de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer,
notamment par souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce
soit, y inclus, mais pas limité à des prêt existants, des créances et effets ainsi que des titres participatifs, des titres repré-
sentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce portfolio.




3.6 Etant entendu que la Société ne participera à aucune transaction qui pourra être qualifiée d'activité réglementée

du secteur financier, la Société pourra également:

- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou le gérant unique ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.7 Dans les mêmes limites que celles prévues sous 3.6, la Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront

directement ou indirectement son objet. Dans le cadre de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cent mille (100.000) parts sociales

ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.




Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le gérant unique sur
requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social sauf que cet agrément des associés ne sera pas requis en cas de réalisation totale ou
partielle d'un gage sur toutes les parts sociales de la Société tel que prévu et soumis aux termes de l'article 12 de la loi
luxembourgeoise du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière. Sauf stipulation contraire de la loi, en cas de
décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agré-
ment, donné par les associés, représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles le conseil de gérance peut enregistrer la cession. A des
fins de clarté, en cas de réalisation d'un gage sur les parts sociales de la Société, tout document nécessaire à la réalisation
d'un tel gage sera considéré comme étant un contrat de cession pour les besoins de ce qui précède.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de son gérant unique, peut aussi accepter et entrer dans le registre des associés

toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements du
cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans  ce  cas  et  lorsque  le  terme  „associé  unique“  n'est  pas  expressément  mentionné  dans  les  présents  statuts,  une
référence à „l'assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
„l'associé unique“.

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance

ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, pour être tenue au
lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membre du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée




soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
11.3.2  Sauf  exigence  contraire  dans  la  loi  ou  dans  les  présents  statuts,  les  résolutions  prises  lors  des  assemblées

générales des associés dûment convoqués, sont valablement prises si elles ont été adoptées par les associés représentant
plus de cinquante pour cent (50%) du capital social émis, à condition que, si une assemblée générale des associés est
ajournée, suite à un défaut de quorum, une deuxième assemblée générale peut être convoquée (sous réserve d'une
convocation des actionnaires d'au moins huit jours de calendrier) à l'occasion de laquelle aucun quorum n'est requis pour
agir et délibérer valablement.

11.3.3 Les abstentions et les votes blancs et nuls ne seront pas pris en considération.
11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. La présence de cet associé dans cette assemblée sera enregistrée
dans la liste de présence par le bureau de l'assemblée.

11.6 Le gérant unique peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité (en nombre) des associés
(ii) représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. Le changement de nationalité
de la Société requiert l'unanimité.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance ou de deux membres du
conseil de gérance.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérant(s) qui ne doivent pas nécessairement être des associés. Les

gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représentation de la Société. La
Société peut avoir plusieurs catégories de gérants.

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir conjointement comme agents de la Société.
Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant sortant peut également être réélu pour des périodes successives.




Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
18.2.1 Toutes les décisions prises lors d'une réunion du conseil de gérance doivent être adoptées dans une réunion

(la «Première Réunion») dans laquelle au moins la moitié des membres, en ce inclus un (1) gérant de catégorie A et un
(1) gérant de catégorie B, sont présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint dans les trente (30) minutes après
l'heure choisie pour la Première Réunion ou si pendant la Première Réunion le quorum n'est plus rempli, la Première
Réunion sera ajournée au même jour la semaine prochaine (ou, si ce jour n'est pas un jour ouvrable, au jour ouvrable
suivant) à la même heure et au même lieu (la «Seconde Réunion»), et une convocation écrite y relative sera diffusée par
le président du conseil de gérance aux autres gérants par e-mail ou fax endéans les vingt-quatre (24) heures de l'ajour-
nement. Le quorum requis à cette Deuxième Réunion sera d'au moins deux (2) gérants présents ou représentés, en ce
inclus un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B.

18.2.2 Un «Jour Ouvrable» est un jour autre que le samedi, dimanche ou un jour férié pendant lesquels les institutions

bancaires de la République Fédérale d'Allemagne, la République Française, le Grand-Duché du Luxembourg et le Royaume-
Unis sont ouvertes.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés, en ce inclus au minimum un (1)

gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, à chaque réunion du conseil de gérance. Le président de la réunion
n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, soit par deux de ses membres.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par (i)

la signature conjointe de un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, ou (ii) par les signatures conjointes
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par la
signature conjointe d'au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. La Société sera valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux (2) mandataires auxquels le pouvoir quant à la gestion




journalière de la Société aura été délégué, agissant conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle

D. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Les commissaires aux comptes statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis

parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires,
qui détermine la durée de son/leur mandat, (i) dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères
stipulés dans le premier paragraphe de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des
sociétés et sur la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de
cette même loi, ou (ii) si l'assemblée générale des actionnaires décide de nommer un ou plusieurs réviseurs d’entreprises
sans y être légalement contrainte.

E. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste

des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires. Le gérant unique ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distri-

bution de dividendes intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment
de fonds disponibles et que (ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du
dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes
reçues de réserves disponibles à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la
réserve conformément aux dispositions de la loi ou des statuts présents.

F. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

G. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.




<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2011.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Monier Group S.à r.l., susnommée,
a versé cent mille euros (EUR 100.000,-) en contrepartie de la souscription à cent mille (100.000) parts sociales de la


Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cent mille euros (EUR

100.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.

<i>Résolutions l'associé unique de la société

L'associé unique constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment

convoqué, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres de conseil de gérance est fixé à deux (2).
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du conseil de gérance de la Société:
- Dr. Klaus Peter Kissler, né le 15 décembre 1957 à Frankenthal, Allemagne, ayant son adresse professionnelle sise 5,

rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A de la Société;

- Monsieur Axel Zwanzig, né le 18 mars 1974 à Offenbach, Allemagne, ayant son adresse professionnelle sise 5, rue

Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B de la Société.

3. La durée du mandat des membres du conseil de gérance est indéterminée.
4.  L'adresse  du  siège  social de  la  Société  est fixée  au  5, rue  Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,  Grand-Duché de


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14338. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010155483/699.
(100179409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Mazarin Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 110.141.

Le 9 novembre 2010, Madame Elise LETHUILLIER, Messieurs Marc AMBROISIEN et Reinald LOUTSCH ont démis-

sionné avec effet immédiat de leur mandat d'Administrateur de la société.

A la même date, H.R.T. REVISION S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a démissionné

avec effet immédiat de son poste de Commissaire aux Comptes de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 9 novembre 2010.

<i>Pour la Société
Banque Privée Edmond de Rothschild Europe
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2010156313/17.
(100178910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Lux-Promotion 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 99.669.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010156306/10.
(100179197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Lux-Promotion 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 103.796.

Les comptes annuels au 17/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010156307/10.
(100179199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Magimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R.C.S. Luxembourg B 132.310.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010156310/11.
(100179351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Magimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R.C.S. Luxembourg B 132.310.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg le 2 mars 2010

L'assemblée élit commissaire pour un an:
La société DMS &amp; ASSOCIES, s.à.r.l., ayant son siège social à L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.


Référence de publication: 2010156311/12.
(100179368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Maturity SAH, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 40.963.


Par jugement n°1375/10 rendu en date du 18 novembre 2010, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société




anonyme holding MATURITY S.A.H. dont le siège social à L-1660 Luxembourg, 31, Grand-Rue, a été dénoncé en date
du 02 juin 1999

Pour extrait conforme
Maître Clément MARTINEZ
<i>Le Liquidateur / Avocat

Référence de publication: 2010156312/14.
(100179343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Nan King S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 103.250.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010156315/11.
(100178997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Nord Travaux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 92, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010156314/10.
(100179336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Nan King S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 103.250.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010156316/11.
(100178999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Nealux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 63, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 64.830.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires sur l'exercice 2009 qui s'est tenue à Luxembourg, le

<i>30 avril 2010 à 11.00 hrs

<i>Sixième résolution

L'Assemblée donne mandat de commissaire aux comptes à Monsieur Paul Laplume, né le 22 mars 1958 à Dudelange,

demeurant professionnellement à 42, rue des Cerises; L-6113 Junglinster. Son mandat expirera lors de l'assemblée gé-
nérale ordinaire qui statuera sur l'exercice 2010.




Luxembourg, le 30 avril 2010.

Pour extrait conforme
Tom Reinert
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2010156317/17.
(100179419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Skype S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 45.000,00.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 154.674.


Le mandat de gérant de classe F de M. Joshua Silverman a pris fin le 26 octobre 2010 et M.Anthony Bates, demeurant

professionnellement au 23-29 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, né le 29 avril 1967 à Isleworth (Royaume-Uni), a
été nommé en son remplacement pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2010.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010156339/16.
(100178864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

New-Insight, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 20, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 112.982.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010156319/10.
(100179203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Parksys S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3392 Roedgen, 51, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 79.715.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010156326/11.
(100178994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Pizzeria Beim Rocco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7217 Bereldange, 10, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 44.126.


Il résulte du procès verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 novembre 2010


- L'unique associé révoque Monsieur MANDERSCHEID Paul, demeurant à L-3390 PEPPANGE, 77 rue de Crauthem,

de son poste de gérant administratif.

jusqu'à la prochaine assemblée générale des associés.




Monsieur CACCIOPPOLI Carlo
<i>Associé, gérant

Référence de publication: 2010156327/15.
(100179451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Desifaldi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 58.934.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire du 17 novembre 2010

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec
adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son
siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg ; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010156635/18.
(100180994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Rowan Drilling Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.025.001,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.882.


Par une décision de l'associé unique de la Société prise en date du 9 novembre 2010, la nomination initiale de Price-

waterhouseCoopers,  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social  sis  au  400,  route  d'Esch,  L-1471  Luxembourg,  Grand  Duché  de
Luxembourg ("PwC") en tant que commissaire aux comptes de la Société, a été modifiée de sorte que PwC a été nommé
réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une durée indéterminée, avec effet rétroactif au 1 


 janvier 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010156328/17.
(100178990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Rowan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.075.130,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.278.


Par une décision de l'associé unique de la Société prise en date du 9 novembre 2010, la nomination initiale de Price-

waterhouseCoopers,  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social  sis  au  400,  route  d'Esch,  L-1471  Luxembourg,  Grand  Duché  de
Luxembourg ("PwC") en tant que commissaire aux comptes de la Société, a été modifiée de sorte que PwC a été nommé
réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une durée indéterminée, avec effet rétroactif au 1 


 janvier 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 18 novembre 2010.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010156329/17.
(100178996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Ribera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 107.696.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010156331/11.
(100179063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

RN Consulting SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 155.460.

Statuts coordonnés en date du 14 octobre 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2010156333/12.
(100178874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Shamil Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 88.208.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Par mandat

Référence de publication: 2010156334/12.
(100178973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

VCP VII Luxco 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.877.


In the year two thousand and ten, on the eleventh of October.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


Vision Capital Partners VII L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Guernsey, having its registered

office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered with The Register of Limited Part-
nerships of the Island of Guernsey, under number 975,

here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

under private seal.




Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representatives of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “VCP VII Luxco 5 SARL” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.




Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board)

composed of one (1) or several class A managers (the Class A Managers, individually a Class A Manager) and one (1) or
several class B managers (the Class B Managers, individually a Class B Manager).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any managers, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the


(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of a Manager A and the signature of a

Manager B.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.




IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting right
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by


14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share




15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;


(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

Vision Capital Partners VII L.P., represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500)

shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,000.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as Class A Managers of the Company for an indefinite period:
- Xavier Pauwels, Chartered Accountant, born in Brussels, Belgium, on December 21, 1971, professionally residing at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.




- Philippe Leclercq, Chartered Accountant, born in Liège, Belgium, on May 18, 1968, professionally residing at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The following person is appointed as a Class B Manager of the Company for an indefinite period:
- Gavin Farrell, Lawyer, born in Barnet, The Island of Guernsey, on August 23, 1966, professionally residing at 1 Le

Marchant Street, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HP.

3. The registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-



The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned


Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le onzième jour de novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx , notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Vision Capital Partners VII L.P., une société régie par les lois de Guernesey, dont le siège social se situe à Trafalgar

Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, inscrite au Register of Limited Partnerships of the Island of
Guernsey, sous le numéro 975,

Ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société est "VCP VII Luxco 5 SARL" (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations




et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts  sociales  sous  forme  nominative,  ayant  une  valeur  nominale  de  un  euro  (EUR  1)  chacune,  toutes  souscrites  et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) composé

de un (1) ou plusieurs gérants de classe A (les Gérants de Classe A et individuellement un Gérant de Classe A) et de un
ou plusieurs gérants de classe B (les Gérants de Classe B et individuellement un Gérant de Classe B).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches


(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.




(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un Gérant de Classe A et d'un

Gérant de Classe B .

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.




(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.




17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Vision Capital Partners VII L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.


Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.000,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de Gérants de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Xavier Pauwels, Expert-Comptable, né à Bruxelles, Belgique le 21 décembre 1971, de résidence professionnelle au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

- Philippe Leclercq, Expert-Comptable, né à Liège, Belgique, le 18 mai 1968, de résidence professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

2. La personne suivante est nommée en qualité de Gérant de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Gavin Farrell, Juriste, né à Barnet, The Island of Guernsey, le 23 août 1966, de résidence professionnelle au 1 Le

Marchant Street, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HP.

3. Le siège social de la Société est établi au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51191. Reçu soixante-quinze euros. (75.-


<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156206/489.
(100179896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Shamil Real Estate Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 135.338.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Par mandat

Référence de publication: 2010156336/12.
(100179030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Shamil Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 135.337.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Par mandat

Référence de publication: 2010156337/12.
(100179039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Leo Automatiques Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 54.312.

L'an deux mille dix, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Mademoiselle Evelyne JASTROW, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2241 Luxembourg,

4, rue Tony Neuman,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1.- Monsieur Philippe MOUYEAUX, électricien, demeurant à F-57100 Beuvange s/St. Michel, 6, rue de la Chenevière,


2.- Monsieur Joël TORMEN, électricien, demeurant à B-6760 Beid, 38, rue de Gomery,
en vertu de deux procurations sous seing privée lui-délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, déclarent être les seuls associés de la société à responsa-

bilité limitée «LEO AUTOMATIQUES SARL», établie et ayant son siège social à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains,
constituée par acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 19 mars 1996, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 293 du 15 juin 1996, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 54312.

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros, aux termes d'un acte reçu sous seing

privé en date du 28 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 511 du 2 avril 2002.

Ensuite les comparants, représentés comme indiqué ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société de CENT VINGT MILLE EUROS (€ 120.000,-) pour

le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) à CENT TRENTE-DEUX MILLE
CINQ CENTS EUROS (€ 132.500,-) par la création et l'émission de QUATRE MILLE HUIT CENTS (4.800) nouvelles
parts sociales à souscrire et à libérer entièrement par un apport en nature par les associés, constitué par une créance
envers la société.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'émettre QUATRE MILLE HUIT CENTS (4.800) nouvelles parts sociales afin d'augmenter le

nombre de parts sociales de CINQ CENTS (500) parts sociales à CINQ MILLE TROIS CENTS (5.300) parts sociales
ayant une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les parts
sociales existantes.




<i>Souscription et Libération

Les QUATRE MILLE HUIT CENTS (4.800) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Philippe MOUYEAUX, prénommé, deux mille quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.400
2.- Monsieur Joël TORMEN, prénommé, deux mille quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.400
Total: quatre mille huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.800

Les associés ont déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par incorporation au capital social,

la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible d'un montant
de CENT VINGT MILLE EUROS (€ 120.000,-) existant à son profit et détenue envers la société et en annulation de cette
même créance à due concurrence.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 16 novembre 2010 par les gérants, et qui conclut de la manière



Sur base de nos diligences, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que la valeur globale des apports

ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.".

Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à CENT TRENTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 132.500,-) représenté par

CINQ MILLE TROIS CENTS (5.300) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,-) chacune.».

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à € 1.300,-.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: E.Jastrow, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14548. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156740/71.
(100180720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Salon Thi Tinh S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3735 Rumelange, 5, rue J.-P. Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 134.406.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue à Rumelange le 02 novembre 2010.

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Madame Mantovani Sandy en tant que gérant technique a été acceptée
Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Madame Nguyen Thi Tinh en tant que gérant unique a été acceptée

<i>Gérant unique:

Madame Nguyen Thi Tinh,
demeurant 5, rue Jean-Pierre Glesener, L-3735 Rumelange

RUMELANGE, le 02 novembre 2010.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010156341/16.
(100179242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.




Sapore Del Sole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 146.726.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010156342/11.
(100179348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

SE Consult, Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 251, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 52.985.

L'adresse des administrateurs Monsieur Jean LARBIERE et Madame Marianne LARBIERE est désormais la suivante:

L-7233 Bereldange, 100, Cité Grand-Duc Jean.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156343/11.
(100179194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Socipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 5.781.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010156345/11.
(100179355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Toscanini Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9255 Diekirch, 1, place de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 156.145.

Je soussignée Mlle VATRINET Isabelle démissionne en tant que gérante technique de la société TOSCANINI SARL

avec effet au 22 novembre 2010.

VATRINET Isabelle.

Référence de publication: 2010156348/10.
(100179528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Huhtalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 98.010.

Veuillez prendre note de la nouvelle adresse de l'Associé unique à partir du 16 septembre 2009:
Huhtalux Supra S.à r.l.
5, Rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg
Grand Duché de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Huhtalux S.à r.l.
Johannes L. de Zwart

Référence de publication: 2010157031/17.
(100180270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Transnico Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 74.863.

Par la présente, nous avons l'honneur de vous informer que nous donnons notre démission avec effet immédiat, de

notre mandat de Commissaire de la société TRANSNICO TECHNOLOGIES S.A..

Luxembourg, le 13.12.2004.


Référence de publication: 2010156349/13.
(100179349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Votre Cordonnier Thiry S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4761 Pétange, 23-25, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 40.922.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010156351/10.
(100179238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Zurli' S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 85.039.

Il résulte qu'en date du 22 novembre 2010, les trois administrateurs MANAGEMENT S.à r.l., MANAGER S.à r.l. et

DIRECTOR S.à r.l. ont démissionné de leur mandat avec effet immédiat.

Il résulte qu'en date du 22 novembre 2010, le commissaire aux comptes SANISTO FINANCE S.A. a démissionné de

son mandat avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010156352/14.
(100179087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Pharmacos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 81.153.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de façon extraordinaire le 18 novembre 2010



<i> Résolution:

L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Nour-Eddin NIJAR de sa fonction d'Ad-

ministrateur au sein de la société.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement, Madame Cornelia METTLEN, demeurant professionnel-

lement  au  23,  Val  Fleuri,  L-1526 Luxembourg,  administrateur de la société, avec effet  immédiat, jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire qui se tiendra en 2012.




Christophe BLONDEAU / Romain THILLENS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010157056/17.
(100179982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Zurli' S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 85.039.

Il résulte que le siège social 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg de la société ZURLI S.A., immatriculée au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85039, a été dénoncé le 23 novembre 2010 avec effet

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010156353/12.
(100179092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Austin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.580.


La dénomination de l'associé de la Société antérieurement nommé Pirelli &amp; C. Real Estate S.p. A. a changé et est

désormais comme suit: Prelios S.p. A.

Luxembourg, le 11 novembre 2010.

Martijn Bosch.

Référence de publication: 2010156358/12.
(100179823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

AC Restaurants et Hôtels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 46.422.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010156359/10.
(100180265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Eurosteel Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 64.096.


Il résulte des décisions prises par les associés de la Société lors de l'assemblée générale annuelle qui s'est tenue en

date du 20 octobre 2010:

- La société EQ Audit S.à r.l., ayant son adresse au 2, rue Joseph Hackin, L-1746, Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124782,
est nommée comme commissaire aux comptes de la Société pour une période de 6 ans à compter du 20 octobre 2010;

- Démission de la société Euraudit S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société à compter du 20

octobre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Eurosteel Investments S.A.
Répresenté par Manacor (Luxembourg) S.A. et par Mutua (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010157021/20.

(100180217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

GARBE Logistic Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.795.

Zu vorgenannter Firma teilen wir Ihnen mit, dass zwei weitere Mitglieder des Geschäftsführerrates bestellt wurden:

In Übereinstimmung mit Artikel 12 der Satzung der Gesellschaft BESCHLIEßT die alleinige Gesellschafterin, die GARBE

Logistic AG:

am 30.09.2010, Herrn Christopher GARBE, geb. am 31.08.1978, geschäftsansässig in: Am Kaiserkai 62, D-20457 Ham-


ab 01.10.2010 als Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen;

am 01.11.2010, Herrn Philipp Henkels, geb. am 21.04.1967, geschäftsansässig in: Hans-Sachs-Straße 37, D-40237 Düs-

seldorf, ab 01.11.2010 als Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.

Luxembourg, le 24 Novembre 2010.

Pour avis conforme
Bodo Demisch

Référence de publication: 2010157027/20.

(100180428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

ACFI S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 40.986.

Les Comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 24/11/2010.

<i>Pour ACFI S.A.H.

Référence de publication: 2010156360/12.

(100180210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

AD GSM Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 71.660.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.11./2010.


Référence de publication: 2010156361/10.

(100180001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.




Advent HT Troplast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 105.085.

<i>Rectificatif du dépôt du 25 Septembre 2009 (No L090148794)

Les comptes annuels modifiés de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg en lieu et place de la version déposée le 25 Septembre 2009 sous le numéro L090148794.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2010.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010156362/15.
(100179688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Strahlhorn Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 110.010.


Acompter du 27 octobre 2010, la société SVTG Strategische Vermogenstreuhand AG, soit l'administrateur-dé légué

de «la société», nous informe du changement de son représentant:

- Mr Michael RUMMELEIN cède son mandat de représentant de l'administrateur-délégué A
- Mr Peter A. ITEN, employé privé, ayant sa résidence principale au 4 Neugasse, 6301 Zug, Suisse, qui accepte ce

mandat de représentant de l'administrateur-délégué

Luxembourg le 27 octobre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010157075/17.
(100180408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Agate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGATE S.à r.l.
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2010156363/12.
(100180349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

ALF Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.980.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 22 novembre 2010:

- Démission avec effet immédiat de M. Yann Chareton en tant qu'administrateur de la Société.
Le conseil d'administration se compose dorénavant comme suit:
Brian McMahon, Andreas Demmel et Yann Back.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Pour ALF Participations S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010156364/15.
(100179794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Anigolet S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 12.005.

Les Comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 24/11/2010.


Référence de publication: 2010156365/12.
(100180211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Huhtalux Supra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.698.626,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 98.011.

In the year two thousand and ten, on the seventeenth of November.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company HUHTAMÄKI HOLDING Oy, a private limited liability company organized under the laws of Finland,

with registered office at 310, Keilaranta, FIN-02150 Espoo, duly registered with the Helsinki Trade Register under FIN-
LANDE  2043252-1,  duly  represented  by  Maître  Julica  ORTLINGHAUS,  lawyer,  residing  professionally  in  L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The prenamed company HUHTAMÄKI HOLDING Oy is the sole member of the private limited liability company

(société à responsabilité limitée) Huhtalux Supra S.à r.l., having its registered office at 5, Rue Jean Monnet, L-2180 Lu-
xembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 98.011, incorporated by
a deed received by notary Alphonse LENTZ, then residing in Remich, on December 10 


 , 2003, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Association, number 126 dated January 30 


 , 2004, the articles of association of the Company

have latest been amended by a deed received by the undersigned notary, on September 7 


 , 2007, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, number 24 dated January 5 


 , 2008 (the “Company”).

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity as sole member of the Company has requested

the undersigned notary to state its following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to insert a wording into the articles of association as to allow to the Company to distribute

interim dividends to its members under certain conditions.

<i>Second resolution

The sole member resolves to insert an Article 17a into the Articles of Association of the Company as follows:

17. a. Interim Dividend. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including the profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Board has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.




The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts including the share premium account."

The member further resolved to amend the heading of title V. of the Articles of association which should now be read



The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder, the

present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the proxy holder and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The  document  having  been  read  to  the  proxy  holder  representing  the  appearing  party,  said  proxy  holder  signed

together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société HUHTAMÄKI HOLDING Oy une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de la Finlande,

ayant son siège social au 310, Keilaranta, FIN-02150 Espoo, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Helsinki
sous FINLANDE 2043252-1, dûment représentée par Maître Julica ORTLINGHAUS, avocate, demeurant professionnel-
lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signé "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La société préqualifiée HUHTAMÄKI HOLDING Oy est l'associé unique de la société à responsabilité limitée Huhtalux

Supra S.à r.l., ayant son siège social à 5, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Société de Luxembourg sous le numéro B 98.011, constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Maître Alphonse
LENTZ, alors de résidence à Remich, en date du 10 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 126 du 30 janvier 2004, les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois en vertu d'un acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 24 du 5 janvier 2008 (ciaprès la "Société").

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associée unique de la Société, a demandé

au notaire instrumentant d'acter ses résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'insérer une disposition dans les statuts afin de permettre à la Société de verser des dividendes

intérimaires à ses associés sous certaines conditions.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'insérer un article 17a dans les statuts de la Société comme suit:

« 17. a. Dividende Intérimaire. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sous les conditions


1. Des comptes intérimaires sont établis par les gérants,
2. Ces comptes présentent un bénéfice incluant le bénéfice reporté,
3. La décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. Le versement est fait dès lors que les gérants ont obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne

sont pas menacés.

Les dispositions ci-dessus n'affectent pas le droit de l'assemblée générale de distribuer a tout moment aux associés

des bénéfices nets résultant des années précédentes et reportés ou tout montant provenant d'un compte de réserve
distribuable y compris le compte de prime d'émission.»

L'associée unique décide en outre de modifier l'intitulé du titre V des statuts comme suit «V. COMPTES ANNUELS



Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé à la somme

de mille deux cents euros (1.200.-EUR).




Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, dûment repré-

sentée, le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire représentant la comparante, elle a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: J. Ortlinghaus et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51176. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de


Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156691/102.
(100180600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Puzzles SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 156.852.


L'an deux mille dix,
le dix-huit novembre.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «MALVIN FINANCE S.A.», une société anonyme constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 36 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 149

ici représentée par:
Monsieur Jean-Nicolas WEBER, expert comptable, avec adresse professionnelle au 36 avenue Marie-Thérèse, L-2132


agissant en sa qualité d’administrateur unique de la Société avec pouvoir de seule signature.
Laquelle partie comparante, par son représentant susnommé, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu’il

déclare constituer:

Chapitre I 


 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, dénomination.  La société (la «Société») est constituée sous la forme d’une société anonyme et est

régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (les «Lois»), incluant la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial (la «Loi SPF»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut être composée d’un associé unique ou de plusieurs actionnaires.
La société adopte la dénomination «PUZZLES SA, SPF».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-


Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d’Administration.

Art. 3. Objet. La Société a exclusivement pour objet d’acquérir, détenir, gérer et disposer d’actifs financiers dans les

limites de la Loi SPF, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.




La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à trente-deux mille euros (32'000.- EUR) représenté par

trente-deux (32) actions ayant une valeur nominale de mille euros (1’000.- EUR) chacune.

Un compte de prime d’émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d’émission payées

sur les actions, en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut être utilisé pour effectuer
le paiement du rachat d’actions que la Société serait susceptible de racheter à ses actionnaires, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, à l’exception des cas où les

Lois exigent des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Pour ce qui est des actions au porteur, la société peut émettre des actions au porteur aux actionnaires concernés

dans la forme et avec les mentions prévues par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au porteur

Les cessions d’actions au porteur seront opérées par la seule remise des actions au porteur.
Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La
Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives
résultera de l’inscription dans le registre des actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actions nominatives seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives

Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de

cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur
le transport des créances établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute cor-
respondance ou autre document établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.

Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s’il en est prévu autrement par les s-Statuts ou

par les Lois.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit, une ou en plusieurs

fois, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts,
peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 8. Rachat de ses propres actions. La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de

ses actions se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Administrateurs, Commissaire aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,

actionnaires ou non (le «Conseil d'Administration»). Si la Société ne comporte qu’un associé unique, le Conseil d’Admi-
nistration peut être composé d’un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d’Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l'as-

semblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de
leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, à travers une résolution
adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.




En cas de vacance d'un poste au Conseil d’Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier ladite cooptation ou élire un
nouveau membre du Conseil d’Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des actionnaires, ou au(x) commissaire(s) aux comptes,
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Rémunération et Dépenses. Les membres du Conseil d’Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les autres dépenses engagées par le Conseil d’Administration en
relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social.

Art. 12. Responsabilité des membres du Conseil d’Administration. Les membres du Conseil d’Administration n’enga-

gent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque membre est uniquement responsable de l’accomplissement de ses devoirs à l’égard de la

Art. 13. Délégation de pouvoirs , Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d’Administration

lorsque le Conseil d’Administration est composé de trois (3) membres au moins ou par la signature individuelle de
l’administrateur unique lorsque le Conseil d’Administration est composé d’un (1) seul membre, selon le cas.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion

journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de

signature aura été délégué par le Conseil d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'Intérêts, Indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, fondés de
pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société
ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empê-
chée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif
de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d’Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, un tel membre devra le faire savoir au Conseil d’Administration et ne pourra
ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt
personnel de l’administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Les dispositions précédentes ne s’appliquent pas lorsque la transaction considérée concerne des opérations courantes

de la Société et conclues dans des conditions normales.

La Société indemnisera les membres du Conseil d’Administration, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société

et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’il ont
à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur, de fondé de pouvoirs ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil d’Administration est composé de trois (3) membres au

moins, le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également nommer
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d’Administration et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.




Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu’en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés à la réunion concernée.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise, une (1) semaine au moins avant la date prévue pour
la réunion, par tout moyen permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec
l’accord écrit de chaque membre du Conseil d’Administration, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d’un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’ Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration choisira de temps à autres. Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d’Administration comme son mandataire.

Le quorum pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de la majorité des

membres du Conseil d’Administration en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d’Administration présents ou repré-

sentés lors de la réunion.

Dans l’hypothèse d’une égalité des voix, le Président aura une voie prépondérante (la «Voie Prépondérante»). La Voie

Prépondérante est personnelle au Président et n’est pas transmise à l’administrateur agissant comme président pro tem-
pore de la réunion du Conseil d’ Administration en cas d’absence du Président.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil d’Administration qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d’Administration, est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.

Art. 16. Confidentialité. Les membres du Conseil d’Administration ainsi que toute personne appelée à assister aux

réunions du Conseil d’Administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de
la société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou
règlementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 17. Résolutions de l’administrateur unique, Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil

d’Administration est composé de trois (3) membres au moins, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Admi-
nistration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux (2) membres du Conseil d’Administration.

Si le Conseil d’Administration est composé d’un (1) seul membre, les résolutions de l’administrateur unique seront

documentées par écrit.

Art. 18. Commissaires aux comptes, Réviseur indépendant. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels

doivent être audités par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l'assemblée générale

des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans
motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. - Associé unique - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce
les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. L’assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés
par les présents Statuts et par les Lois.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le premier mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.




Art. 21. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent

convoquer des assemblées générales (en plus de l'assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être con-
voquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société, peuvent demander

que des points supplémentaires soient ajoutés à l’ordre du jour de l’assemblée générale au moins cinq (5) jours avant la
date prévue.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 22. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d’une notice de convocation de l’assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par les Lois. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale
ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour
d’une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence, Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assem-

blées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, au moyen d’une procuration pouvant être

transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou
non. Le Conseil d’Administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient
déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire, personne
morale, peut donner procuration par l’intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne
qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir
toute preuve de pouvoirs de représentation que le Conseil d’Administration pourrait exiger. Le Conseil d’administration
peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des

Les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant

leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Chaque action est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 24. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président. En cas d’absence du

Président, l’assemblée générale des actionnaires désignera toute autre personne comme président pro tempore.

Le président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire. L’assemblée générale des actionnaires élit

un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés. Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés
forment ensemble le bureau de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

(4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale
des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par les Lois.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:




- nom et siège social de l’actionnaire concerné;
- nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le

nombre d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles

l’actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour

Ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.

Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes

pour affaires à Luxembourg.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:
(a) s’ il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise; ou

(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou les

Lois en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, l’assemblée
générale ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la
société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera

Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, devront réunir, sauf disposition contraire de Statuts ou

des Lois, les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Art. 27. Résolutions de l’associé unique, Procès-verbaux des assemblées générales. Les résolutions de l’associé unique

devront être documentées par écrit.

Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de l’assemblée, le secrétaire

de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d’actionnaire qui
en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 29. Approbation des comptes. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et les comptes consolidés,

pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et de la pratique comptable luxembour-
geoise. Les comptes annuels et les comptes consolidés sont présentés à l’assemblée générale des actionnaires qui délibère,
et, le cas échéant, les approuve.

Art. 30. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l’affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble toutes autres réserves distribuables (y inclu les primes
d’émission ou les bénéfices reportés), aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même
proportion dans cette distribution.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

les Lois, et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.




Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d’Administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi Applicable

Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la Loi SPF.

<i>Souscription et Paiement

Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre d’actions et a libéré en numéraire les

montants ci-après énoncés:



souscrit et




La société «MALVIN FINANCE S.A. prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 32’000.-


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 32’000.-


La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2010.
L'assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2011.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Le comparant représentant la totalité du capital social souscrit, a adopté les résolutions suivantes:
1. Décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil d’Administration et de nommer, avec effet immédiat,

les personnes suivantes pour une période prenant fin à la date d’approbation des comptes de l’année 2015:

a) Monsieur Jean-Nicolas dit John WEBER, comptable, né à Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 mai 1950, avec

adresse professionnelle au 36 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;

b) Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, né à Luxembourg, le 09 septembre 1965, avec adresse professionnelle

au 36 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;

c) Monsieur Alexander DREU, employé privé, né à Maribor (Slovénie), le 03 juin 1968, avec adresse professionnelle

au 18 avenue Grand-Duc Jean, L-1842 Luxembourg.

2. Décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et de nommer, avec effet immédiat, la ou les

personnes suivantes commissaire aux comptes pour une période prenant fin à la date d’approbation des comptes de
l’année 2013:

la société «FIDU-CONCEPT S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembourgeoises, établie

et ayant son siège social au 36 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 38

3. Décidé de fixer le siège social au 36 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. Signé: J.N. WEBER, J.J. WAGNER.




Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14355. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010155525/373.
(100179552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Istrada Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.448.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 29 octobre 2010

M. David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur de
catégorie A de la société en remplacement de Monsieur Bruno LEDOUX, administrateur démissionnaire, dont il achèvera
le mandat d’administrateur qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2014.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010155998/17.
(100179938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

ITI - International Trade &amp; Invest A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 47.629.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 08/10/2010

Siège social
Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société au L-1724 Luxembourg, 3A Boulevard

du Prince Henri, avec effet au 1 


 novembre 2010

Luxembourg, le 8 octobre 2010.

Référence de publication: 2010156000/12.
(100179931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Lemanik Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 44.893.

In the year two thousand and ten, on the fifteenth day of November.
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LEMANIK SICAV, a public limited company (société

anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital (société d’investissement à capital variable),
RCS Luxembourg B number 44893, having its registered office in L – 8023 Strassen, 14B rue des Violettes, incorporated
by deed of notary Camille Hellinckx, then residing in Luxembourg, on September 1, 1993, published in the Mémorial C
No 455 of October 5, 1993.

The articles of incorporation were amended last by deed of notary Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, on June

30, 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N°1795 of July 22, 2008.

The meeting was presided by Mrs Sophie MATHOT, private employee, residing professionally in Senningerberg.
The chairman appointed as secretary Mrs Sylvie RAMOS, private employee, residing professionally in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sylvia NALEPA, private employee, residing professionally at 41, Op Bierg, L

-8217 Mamer

The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented, the proxies of the 1993 45 00515 represented shareholders and the

number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders
and the proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.




The proxies of the represented shareholders, if any, initialled “ne varietur” by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

II.- That the present extraordinary general meeting was convened by notices containing the agenda published as follows:
- in Luxembourg on 12 and 28 October 2010 respectively in the Mémorial C numbers 2140 and 2306; in the “Le

Quotidien” and in the “Luxemburger Wort”,

- in Italy on 12 and 28 October 2010 in the “Il Sole 24 Ore”,
and sent by mail to the shareholders in name on 18 October 2010.
The justificative documents are deposed on the desk of the bureau of the meeting.
III .- That the agenda of the meeting is the following:
Transfer of the registered office of the Company from 14B, rue des Violettes, L - 8023 Strassen, Grand-Duchy of

Luxembourg to 41 Op Bierg L – 8217 Mamer, Grand-Duchy of Luxembourg

IV.- It appears from the attendance list, that out of 15,382,278.537 shares in circulation, 1,160,012.260 shares are

present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the
items of the agenda.

V. A first extraordinary general meeting, convened upon the notices set forth in the present minutes, with the same

agenda as the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on October 4, 2010 and could not validly
decide on the items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to articles 67 and 67-1 of the law on commercial companies, the present meeting is authorized to take

resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 14B, rue des Violettes, L - 8023 Strassen,

Grand-Duchy of Luxembourg to 41 Op Bierg L – 8217 Mamer, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The meeting decides to subsequently amend the first sentence of of Article 4 and of Article 10 of the Company’s

Articles of Incorporation which will be read as follows:

“ Art. 4. Registered office. first sentence The registered office of the Company is established in Mamer, Grand Duchy

of Luxembourg.”

“ Art. 10. Proceedings at General Meetings of shareholders. first sentence The Annual General Meeting of shareholders

shall be held in accordance with law in Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place in the
municipality of the registered office as may be indicated in the convening notices, on the first Thursday in the month of
October, at 11:00 A.M.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le quinzième jour de novembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEMANIK SICAV, Société

d’Investissement à Capital Variable, RCS Luxembourg B numéro 44893, avec siège social à L - 8023 Strassen, 14B, rue
des Violettes, constituée par acte du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg en date du 1 



tembre 1993, publié au Mémorial C numéro 455 du 5 octobre 1993.

Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx de résidence à Luxembourg,

en date du 30 juin 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 22 juillet 2008 numéro

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie MATHOT, employée privée demeurant professionnel-

lement à Senningerberg.




Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie RAMOS, employée privée demeurant professionnellement à


L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvia NALEPA, employée privée demeurant professionnellement au 41

Op Bierg L – 8217 Mamer.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants.

II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour comme suit:
- à Luxembourg, les 12 et 28 octobre 2010 respectivement, dans le Mémorial C numéros 2140 et 2306, dans “Le

Quotidien” et le “Luxemburger Wort”,

- en Italie le 12 et le 28 octobre 2010 dans “Il Sole 24 Ore”,
et par des lettres envoyées aux actionnaires en nom le 18 octobre 2010.
Les justificatifs des publications et envoi recommandé sont déposés sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Transfert du siège social de la Société du 14B, rue des Violettes, L - 8023 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg au

41 Op Bierg L – 8217 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg

IV.- Qu'il appert de cette liste de présence que des 15.382.278,537 actions en circulation, 1.160.012,260 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que la présente assemblée n'est pas
régulièrement constituée et ne peut pas délibérer sur l'ordre du jour lui soumis pour défaut du quorum de présence

V.- Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 4 octobre 2010
et n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 14B, rue des Violettes, L - 8023 Strassen, Grand-

Duché de Luxembourg au 41 Op Bierg L – 8217 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg .

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide en conséquence de modifier la première phrase de l’article 4 et de l’article 10 des statuts de la

Société qui auront la teneur suivante:

« Art. 4. Siège social. Première phrase Le siège social de la Société est établi à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.»

«  Art. 10. Tenue des Assemblées générales des actionnaires.  Première  phrase  L'assemblée  générale  annuelle  des

actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit de
la commune du siège social qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier jeudi du mois d'octobre à 11.00 et pour
la première fois en 1994.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte

Signé: Sophie Mathot, Sylvie Ramos, Sylvia Nalepa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 novembre 2010. LAC / 2010 / 50645. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156025/128.
(100180049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.




Triangulo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 115.610.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010156189/10.
(100179846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Trafco S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Trafco S.A.).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.109.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156186/11.
(100180093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

TRGIM Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 123.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010156188/12.
(100179661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Field Point I-A RE 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.586.

<i>Transfert des parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 18 novembre 2010, que Field Point IV S.à r.l. a transféré

les 500 parts sociales ordinaires qu'elle détenait dans la Société à:

- Havemeyer, LLC, une limited liability company, constituée et régit selon les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social à l'adresse suivante: 2711, Centreville Road, 19801 Wilmington, New Castle County,
State of Delaware, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Delaware Division of Corporations of the State of
Delaware sous le numéro 4460829 8100.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Havemeyer, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales ordinaires

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Field Point I-A RE 6 S.à r.l.

Référence de publication: 2010156668/21.
(100180975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline


AC Restaurants et Hôtels S.A.

AD GSM Center S.A.

Advent HT Troplast S.à r.l.

Agate S.à r.l.

ALF Participations S.A.

Anigolet S.A.

Austin S.à r.l.

Desifaldi S.A.

Eurosteel Investments S.A.

Field Point I-A RE 6 S.à r.l.

GARBE Logistic Management Company S.à r.l.

Huhtalux S.à r.l.

Huhtalux Supra S.à r.l.

Istrada Investments S.A.

ITI - International Trade &amp; Invest A.G.

Lemanik Sicav

Leo Automatiques Sàrl

Lux-Promotion 2 S.à r.l.

Lux-Promotion 4 S.à r.l.

Magimmo S.A.

Magimmo S.A.

Maturity SAH

Mazarin Finance S.A.

Monier Finance S.à r.l.

Nan King S.à r.l.

Nan King S.à r.l.

Nealux S.A.

New-Insight, s.à r.l.

Nord Travaux Sàrl

Parksys S.àr.l.

Pharmacos S.A.

Pizzeria Beim Rocco S.à r.l.

Puzzles SA, SPF

Ribera S.A.

RN Consulting SA

Rowan Drilling Luxembourg S.à r.l.

Rowan Luxembourg S.à r.l.

Salon Thi Tinh S.à r.l.

Sapore Del Sole S.A.

SE Consult

Shamil Finance (Luxembourg) S.A.

Shamil Real Estate Financing S.A.

Shamil Real Estate Investment S.A.

Skype S.à r.l.

Socipar S.A.

Strahlhorn Invest S.A.

Toscanini Sàrl

Trafco S.A.

Trafco S.A. - SPF

Transnico Technologies S.A.

TRGIM Holdings

Triangulo SA

VCP VII Luxco 5 S.à r.l.

Votre Cordonnier Thiry S.àr.l.

Zurli' S.A.

Zurli' S.A.