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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2842

28 décembre 2010

SOMMAIRE

Attika S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136413

Beluga Shipco GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136390

Black Ocean S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136408

DHL Global Forwarding (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136392

Digit S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136391

DMP Investment Consulting S.àr.l.  . . . . . .

136384

GSMP V Onshore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

136393

Heliopolis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136393

Heliopolis S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136393

Javi Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136378

La Cherni Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136379

Lehner Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136400

Lexser S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136379

Lux Cinema Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

136395

Mi Gusta s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136386

Moorgarth Properties (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136389

Opera Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136400

Prévimut Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136391

Prochim Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136384

Prochim Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136386

Prochim Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136386

PSAT Luxco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136415

PYTHON Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136389

PYTHON Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136389

Quatrième Place S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . .

136390

Queenie Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

136390

RE.IN.CO. Real Estate Investment Compa-

ny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136391

RFR Grundstücksgesellschaft S. à r.l. . . . . .

136392

RFR Lux Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

136392

RFR Lux Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

136399

RFR Lux Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

136395

Riandra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136399

Roc Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136399

Roter Löwe Immobilien S.A.  . . . . . . . . . . . .

136390

Russell Bedford Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

136400

Salon de Coiffure New Look S.à r.l.  . . . . . .

136412

Sal. Oppenheim Boulevard Konrad Ade-

nauer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136400

Sea Launch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136401

Seaside S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136412

Securitas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136407

Select' Car Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136412

Seneca Pool S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . .

136407

Seneca Pool S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . .

136407

Servigest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136413

Sinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136413

Smart Fact S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136413

Socosteel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136415

Sodit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136411

Sopasa Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

136415

Sopasa Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

136415

Sud Immo Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136378

THOMAS & FILS Matériaux de Construc-

tion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136416

Timeless S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136416

Triptoleme S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136416

United Financial Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

136370

Vespucci S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136416

VF Investments Italy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

136373

W2007 Parallel Lindencorso S.à r.l.  . . . . . .

136412

White Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136384

136369

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U X E M B O U R G

United Financial Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3569 Dudelange, 75, rue Tattenberg.

R.C.S. Luxembourg B 75.062.

In the year two thousand ten, on the sixteenth day of November.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of UNITED FINANCIAL HOLDING S.A., a «société

anonyme» having its registered office in L-3569 Dudelange, 75, rue Tattenberg,

incorporated pursuant to a deed of notary Jean Seckler, residing in Junglinster on March 10 

th

 2000 published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 513 of July 19 

th

 2000,

amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on June 22 

nd

 2006 published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1690 of September 9 

th

 2006,

registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under section B 75062.
The meeting was opened at 2 p.m. and was presided by Mrs Nadine GLOESENER, private employee, residing profes-

sionally in L-2740 Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Mr Paul WEILER, private employee, residing professionally in L-2740 Luxem-

bourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Paul-Hubertus NELKE, private employee, residing professionally in L-2133 Lu-

xembourg.

The bureau of the meeting having thus be constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on the attendance list; this attendance list signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the bureau of the meeting will remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialised “ne varietur” by the appearing parties will also remain attached

to the present deed.

II. As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the Company, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed and confirmed.

This having been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting proceeded

pursuant to its agenda.

The agenda of the Extraordinary General Meeting of shareholders is the following:
1.- Decision to take as to the dissolution of the Company.
2.- Appointment of a liquidator and establishment of his powers and remuneration.
3.- Appointment of a Commissaire to the liquidation.
4.- Discharge given to the managers and the auditor of the company.
5.- Miscellaneous.
Having taken knowledge of the agenda, the General Meeting adopts the following resolutions by a unanimous vote of

the shareholders present or represented.

<i>First resolution

The General Meeting resolves to dissolve and put into liquidation the Company, with immediate effect, in accordance

with the Luxembourg company law of August 10 

th

 1915 as amended.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves further to appoint Mr. Ioseb KHELASHVILI, born in Nikolaev, Ukraine on 19 October

1957, residing at 3-24, Ateni Str., Tbilisi, 0079 Georgia, as liquidator of the Company;

The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on

commercial companies of 10 August 1915 (the "Law"). He can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the
Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.

The liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxy parts of

his powers which he will define and for the duration fixed by him.

The shareholders further resolve to empower and authorize the Liquidator to make, in his sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

136370

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U X E M B O U R G

When the liquidation is complete, the Liquidator shall make a report to the general meeting of the shareholders, in

accordance with article 151 of the Law.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to appoint ABAKUS SERVICE S.A., with registered office at 50, rue Nicolas Martha,

L-2133 Luxembourg, as Commissaire to the liquidation, in order to review, in accordance with Art. 151 of the Luxembourg
company law of August 10 

th

 1915 as amended, the report to be issued by the liquidator to the Company's shareholders

upon completion of the liquidation.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves to grant discharge to the managers and the auditor of the company for their mandate

up to this date.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 2.30 p.m.

<i>Declaration of the shareholders' representative

The shareholders' representative declares in the name and on behalf of the beneficial owner that the company's assets

do not trespass against any activities constituting an infraction under articles 506-1 of the Criminal Code or article 8-1
of the law of 19 

th

 February 1973 concerning the sale of medicinal substances and the fight against drug addiction (money

laundering) or an act of terrorism as defined in article 135-5 of the Criminal Code (financing of terrorism).

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges, which shall be borne by the Company as a result of the present deed, are

estimated at 1.300,- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the persons

appearing, named above, this deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same persons
appearing, in case of divergences between the English and the German texts, the English version shall prevail.

In witness whereof we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated to persons appearing known to the undersigned notary by their names,

usual surnames, civil status and residences, the said persons appearing have signed with us, the notary, the present original
deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendzehn, den sechzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg.
Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der UNITED FINANCIAL HOLDING

S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in L-3569 Dudelange, 75, rue Tattenberg,

gegründet laut Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster, am 10. März 2000 ver-

öffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 513 vom 19. Juli 2000,

mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 22. Juni

2006 veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1690 vom 9. September 2006,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 75062.
Die Versammlung wurde eröffnet um 14.00 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Nadine GLOESENER, Privatbeamtin,

berufsansässig in L-2740 Luxemburg..

Die Vorsitzende bestimmte zum Sekretär Herrn Paul WEILER, Privatbeamter, berufsansässig in L-2740 Luxemburg.
Die  Versammlung  wählte  zum  Stimmenzähler  Herrn  Paul-Hubertus  NELKE,  Privatangestellter,  berufsansässig  zu

L-2133 Luxemburg.

Nachdem das Büro der Versammlung wie obenerwähnt zusammengestellt worden ist, erklärte der Vorsitzende und

bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:

I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft UNITED FINANCIAL HOLDING S.A. sowie

die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch
den  Präsidenten,  den  Sekretär,  den  Stimmenzähler  und  den  amtierenden  Notar,  gegenwärtiger  Urkunde  beigebogen
bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste geht hervor, dass die bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in  gegenwärtiger  außergewöhnlichen  Generalversammlung  zugegen  oder  vertreten  sind,  und  die  Versammlung  somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann und andurch bestätigen, welche ihnen vorab
mitgeteilt wurde.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:

136371

L

U X E M B O U R G

1) Beschlussfassung die Gesellschaft vorzeitig aufzulösen und zu liquidieren;
2) Ernennung eines Liquidators sowie Festlegung seiner Befugnisse;
3) Ernennung eines Kommissars der Liquidation;
4) Entlast der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars der Gesellschaft;
5) Verschiedenes.
Alsdann hat die Versammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgenden Beschlusse gefasst:

<i>Erster Beschluss

In Übereinstimmung mit dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, beschließt

die Versammlung die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation.

<i>Zweiter Beschluss

Im Anschluss an den vorangehenden Beschluss beschließt die Versammlung Herrn Ioseb KHELASHVILI, geboren in

Nikolaev, Ukraine am 19. October 1957, wohnhaft in 3-24, Ateni Str. Tbilisi, 0079 Georgia, zum Liquidator der Gesell-
schaft zu ernennen und ihm folgende Befugnisse zu erteilen:

Der  Liquidator  hat  die  weitesten  Befugnisse,  die  in  Artikel  144  bis  148  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über

Handelsgesellschaften, wie abgeändert, festgelegt sind.

Der Liquidator kann alle Handlungen vornehmen, die der Artikel 145 vorsieht, ohne die Genehmigung der Hauptver-

sammlung zu beantragen in den Fällen, in denen sie zu beantragen ist.

Der Liquidator kann das Hypothekenregister davon freistellen, eine automatische Eintragung vorzunehmen; auf alle

dinglichen Rechte, Vorzugsrechte, Hypotheken, Anfechtungsverfahren verzichten; jegliche Pfändung aufheben, gegen oder
ohne Zahlung aller Vorzugseintragungen, Hypothekeneintragungen, Übertragungen, Pfändungen, Anfechtungen oder an-
derer Belastungen.

Der Liquidator ist von der Bestandsaufnahme befreit und kann sich auf die Konten der Gesellschaft berufen.
Der Liquidator kann, auf eigene Verantwortung, für spezielle oder spezifische Operationen, seine Befugnisse an einen

oder mehrere Bevollmächtigte delegieren, für eine Zeit, die er festlegt.

Der Liquidator kann die Aktiva der Gesellschaft in bar oder als Sachleistung an die Gesellschafter verteilen, nach seinem

Willen im Verhältnis zu der Beteiligung der Gesellschafter am Gesellschaftskapital.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Gesellschaft ABAKUS SERVICE S.A. als Kommissar der Liquidation zu ernennen, zur

Überprüfung, in Übereinstimmung mit Artikel 151 des Luxemburger Gesellschaftsrechts des 10. August 1915 und dessen
geänderte Fassung, des Berichts durch den Liquidator an die Aktionäre der Gesellschaft welcher nach Abschluss der
Liquidation ausgestellt wird.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt außerdem den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar volle Entlastung für die

Ausführung ihrer jeweiligen Mandate zu erteilen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um 14.30 Uhr für geschlossen.

<i>Erklärung des Bevollmächtigten der Aktionäre

Der Bevollmächtigte der Aktionäre erklärt im Namen der dinglich Begünstigten der Gesellschaft, dass Gesellschafts-

vermögen nicht von irgendeiner Tätigkeit stammt, die nach Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches oder Artikel 8-1 des
Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die Bekämpfung der Drogenabhängigkeit
oder einer terroristischen Handlung, im Sinne des Artikels 135-5 des Strafgesetzbuches (als Finanzierung des Terrorismus
definiert).

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf 1.300 EUR.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: P. WEILER; N. GLOESENER; P-H. NELKE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 novembre 2010. Relation: LAC/2010/50460. Reçu 12.-€ ( douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

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Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Référence de publication: 2010157570/162.
(100181718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2010.

VF Investments Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 150.234.

In the year two thousand ten, on the eleventh day of November.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of VF Investments Italy S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 150.234 and having a share capital of thirty-seven thousand five
hundred euro (EUR 37,500) (the Company). The Company has been incorporated on December 10, 2009 pursuant to a
deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations under number 183 on January 28, 2010. The articles of incorporation have been modified by a deed of Me Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on December 22, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 427 of February 26, 2010.

There appeared:

VF Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  2,  rue  Joseph  Hackin,  L-1746  Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 73.873 and having a share capital
of eight million four hundred sixty-one thousand six hundred twenty-five euro (EUR 8,461,625) (the Sole Shareholder),

hereby represented by Torsten Sauer, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) in

order to bring the share capital of the Company from its present amount of thirty-seven thousand five hundred euro
(EUR 37,500) represented by thirty-seven thousand five hundred (37,500) shares in registered form, having a par value
of one euro (EUR 1) each, to fifty thousand euro (EUR 50,000) by way of the issuance of twelve thousand five hundred
(12,500) new shares of the Company, having a par value of one euro (EUR 1) each, with the same rights and obligations
as the existing shares.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment to article 5.1. of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 1. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with the regis-
tration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of thirty-seven
thousand five hundred euro (EUR 37,500) represented by thirty-seven thousand five hundred (37,500) shares in registered
form, having a par value of one euro (EUR 1) each, to fifty thousand euro (EUR 50,000) by way of the issuance of twelve
thousand five hundred (12,500) new shares of the Company, having a par value of one euro (EUR 1) each, with the same
rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

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<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to twelve thousand

five hundred (12,500) new shares of the Company having a par value of one euro (EUR 1) each and to fully pay up such
shares by (i) a contribution in kind consisting of all the shares (the Shares 1) that it holds in the share capital of VF Italy
Services SRL, a limited liability company (societa a responsabilita limitata) company incorporated under the laws of Italy,
having its registered office at via Morimondo 26, Milan, Italy, registered with the tax ID number 06748570964 and having
a share capital of ten thousand euro (EUR 10,000) (VFIS), such Shares having an aggregate accounting value in an amount
of sixty thousand euro (EUR 60,000) and (ii) a contribution in kind consisting of all the shares (the Shares 2, and together
with the Shares 1, the Shares) that it holds in the share capital of VF Italy SRL, a limited liability company (societa a
responsabilita limitata) company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at via Morimondo 26,
Milan, Italy, registered with the tax ID number 10407910156 and having a share capital of nine million two hundred eighty-
two thousand euro (EUR 9,282,000) (VFI), such Shares having an aggregate accounting value in an amount of eighteen
million seven hundred fifty-seven thousand nine hundred twenty-three euro (EUR 18,757,923).

- The contribution in kind of the Shares 1 in an aggregate amount of sixty thousand euro (EUR 60,000) from the Sole

Shareholder to the Company is to be allocated as follows:

(i) an amount of six thousand two hundred fifty euro (EUR 6,250) is to be allocated to the nominal share capital account

of the Company; and

(ii) an amount of fifty-three thousand seven hundred fifty euro (EUR 53,750) is to be allocated to the share premium

account of the Company.

The value of the contribution of the Shares 1 to the Company has been certified to the undersigned notary by a

certificate dated November 8, 2010 issued by the management of VFIS and the Sole Shareholder and acknowledged and
approved by the management of the Company which states in essence that:

“1. The Sole Shareholder is the owner of the Shares, representing one hundred per cent (100%) of the share capital

of VFIS.

2. The Shares are fully paid-up.
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares.
4.None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment.

5. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him.

6. According to applicable law and the articles of association of VFIS, the Shares are freely transferable.
7. All formalities required in Italy subsequent to the contribution in kind of the Shares to the Company will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

8. Based on general accepted accounting principles, the book value of the Shares is at least equal to sixty thousand

euro (EUR 60,000) as per the attached balance sheet dated November 8, 2010 and since the valuation was made no
material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.“

Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

- The contribution in kind of the Shares 2 in an aggregate amount of eighteen million seven hundred fifty-seven thousand

nine hundred twenty-three euro (EUR 18,757,923) from the Sole Shareholder to the Company is to be allocated as
follows:

(i) an amount of six thousand two hundred fifty euro (EUR 6,250) is to be allocated to the nominal share capital account

of the Company; and

(ii) an amount of eigtheen million seven hundred fifty-one thousand six hundred seventy-three euro (EUR 18,751,673)

is to be allocated to the share premium account of the Company.

The value of the contribution of the Shares 2 to the Company has been certified to the undersigned notary by a

certificate dated November 8, 2010 issued by the management of VFI and the Sole Shareholder and acknowledged and
approved by the management of the Company which states in essence that:

“1. The Sole Shareholder is the owner of the Shares, representing one hundred per cent (100%) of the share capital

of VFI.

2. The Shares are fully paid-up.
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares.
4. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment.

5. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him.

6. According to applicable law and the articles of association of VFI, the Shares are freely transferable.

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7. All formalities required in Italy subsequent to the contribution in kind of the Shares to the Company will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

8. Based on general accepted accounting principles, the book value of the Shares is at least equal to eighteen million

seven hundred fifty-seven thousand nine hundred twenty-three euro (EUR 18,757,923) as per the attached balance sheet
dated November 8, 2010 and since the valuation was made no material changes have occurred which would have de-
preciated the contribution made to the Company.“

Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at fifty thousand euro (EUR 50,000), represented by fifty thousand (50,000) shares in

registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.''

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorises any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 5,800.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Follows the french translation

L'an deux mille dix, le onzième jour de novembre.
Pardevant M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de VF Investments Italy S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 150.234 et ayant un capital social de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500) (la Société). La Société
a été constituée le 10 décembre 2009 suivant un acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 183 du 28 janvier 2010. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 427 du 26 février 2010.

A comparu:

VF Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 2, rue Jospeh Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.873 et ayant un capital social de huit millions quatre cent soixante-et-un
mille six cent vingt-cinq euros (EUR 8.461.625) (l'Associé Unique),

représentée par Torsten Sauer, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) afin de

porter le capital social de la Société de son montant actuel de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500) représenté
par trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1) chacune, à cinquante mille euros (EUR 50.000), par l'émission de douze mille cinq cents (12.500) nouvelles parts sociales

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de la Société ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

2. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social spécifiée au point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du

capital social adoptée au point 1. ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de trente-sept mille cinq cents euros (EUR
37.500) représenté par trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur no-
minale d'un euro (EUR 1) chacune, à cinquante mille euros (EUR 50.000), par l'émission de douze mille cinq cents (12.500)
nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux douze mille cinq cents (12.500)

nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et de les libérer par (i) un
apport en nature se composant de toutes les parts sociales (les Parts Sociales 1) qu'il détient dans le capital social de VF
Italy Services SRL, une société à responsabilité limitée (societa a responsabilita limitata) constituée selon les lois d'Italie,
ayant son siège social à via Morimondo 23, Milan, Italie, immatriculée sous le numéro d'identification fiscale numéro
06748570964  et  au  capital  social  de  dix  mille  euros  (EUR  10.000)  (VFIS),  lesquelles  Parts  Sociales  1  ont  une  valeur
comptable totale d'un montant de soixante mille euros (EUR 60.000) et (ii) un apport en nature se composant de toutes
les parts sociales (les Parts Sociales 2 et avec les Parts Sociales 1, les Parts Sociales) qu'il détient dans le capital social de
VF Italy SRL, une société à responsabilité limitée (societa a responsabilita limitata) constituée selon les lois d'Italie, ayant
son  siège  social  à  via  Morimondo  23,  Milan,  Italie,  immatriculée  sous  le  numéro  d'identification  fiscale  numéro
10407910156 et au capital social de neuf millions deux cent quatre-vingt-deux mille euros (EUR 9.282.000) (VFI), lesquelles
Parts Sociales 2 ont une valeur comptable totale d'un montant de dix-huit millions sept cent cinquante-sept mille neuf
cent vingt-trois euros (EUR 18.757.923).

- L'apport en nature des Parts Sociales 1 d'un montant total de soixante mille euros (EUR 60.000) par l'Associé Unique

à la Société sera affecté de la manière suivante:

(i) un montant de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250) sera affecté au compte capital social nominal de la

Société; et

(ii) un montant de cinquante-trois mille sept cent cinquante euros (EUR 53.750) sera affecté au compte de réserve de

prime d'émission de la Société.

La valeur de l'apport des Parts Sociales 1 à la Société a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d'un certificat

daté du 8 novembre 2010 délivré par la gérance de VFIS et de l'Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance
de la Société qui atteste essentiellement que:

«1. L'Associé Unique est le propriétaire des Parts Sociales, qui représentent cent pour cent (100%) du capital social

de VFIS.

2. Les Parts Sociales sont entièrement libérées.
3. L'Associé Unique est le seul titulaire des Parts Sociales et possède le droit d'en disposer.
4. Aucune des Parts Sociales n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un

nantissement ou un usufruit sur les Parts Sociales et aucune des Parts Sociales de VFIS n'est soumise à une servitude.

5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Parts Sociales lui soient cédées.

6. Conformément au droit applicable et aux statuts de VFIS, les Parts Sociales sont librement cessibles.
7. Toutes les formalités requises en Italie consécutives à l'apport en nature des Parts Sociales à la Société seront

effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en nature.

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8. Se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur comptable des Parts Sociales est évaluée

à au moins soixante mille euros (EUR 60.000) d'après le bilan annexé daté du 8 novembre 2010 et depuis cette évaluation,
il n'y a pas eu de changements matériels qui auraient déprécié l'apport fait à la Société.»

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

- L'apport en nature des Parts Sociales 2 d'un montant total de dix-huit millions sept cent cinquante-sept mille neuf

cent vingt-trois euros (EUR 18.757.923) par l'Associé Unique à la Société sera affecté de la manière suivante:

(i) un montant de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250) sera affecté au compte capital social nominal de la

Société; et

(ii) un montant de dix-huit millions sept cent cinquante-et-un mille six cent soixante-treize euros (EUR 18.751.673)

sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société.

La valeur de l'apport des Parts Sociales 2 à la Société a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d'un certificat

daté du 8 novembre 2010 délivré par la gérance de VFI et de l'Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance de
la Société qui atteste essentiellement que:

«1. L'Associé Unique est le propriétaire des Parts Sociales, qui représentent cent pour cent (100%) du capital social

de VFI.

2. Les Parts Sociales sont entièrement libérées.
3. L'Associé Unique est le seul titulaire des Parts Sociales et possède le droit d'en disposer.
4. Aucune des Parts Sociales n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un

nantissement ou un usufruit sur les Parts Sociales et aucune des Parts Sociales n'est soumise à une servitude.

5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Parts Sociales lui soient cédées.

6. Conformément au droit applicable et aux statuts de VFI, les Parts Sociales sont librement cessibles.
7. Toutes les formalités requises en Italie consécutives à l'apport en nature des Parts Sociales à la Société seront

effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en nature.

8. Se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur comptable des Parts Sociales est évaluée

à au moins dix-huit millions sept cent cinquante-sept mille neuf cent vingt-trois euros (EUR 18.757.923) d'après le bilan
annexé daté du 8 novembre 2010 et depuis cette évaluation, il n'y a pas eu de changements matériels qui auraient déprécié
l'apport fait à la Société.»

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts afin de

refléter les modifications ci-dessus de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000) représenté par cinquante mille

(50.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de la
Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de EUR 5.800.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: T. SAUER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51233. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

136377

L

U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156900/275.
(100181253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Sud Immo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.455.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 22 novembre 2010

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue extraordinairement en date du 22 novembre 2010, que:
1. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jérôme Wunsch de son mandat d'Administrateur avec effet

immédiat. Elle décide de nommer Monsieur Alvaro Carnevale, employé privé, né à Metz le 4 juillet 1964, demeurant
professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en qualité d'Administrateur de
la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

2. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Peter Hamacher de son mandat de Commissaire aux comptes.

Elle décide de nommer la société VERIDICE S.à r.L, ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 154.843, à la
fonction de Commissaire, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Pour extrait conforme
SUD IMMO INVEST S.A.
Hugues Beluche
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010156869/23.
(100181139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Javi Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 123.533.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l'exercice 2009 tenue à 9.45 heures le 15 juin

<i>2010

<i>Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir:

<i>Administrateurs:

M. Michel Bourkel, adresse professionnelle au 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
M Alexandre Vancheri, adresse professionnelle au 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
Mme Donatella Lecci, adresse professionnelle au 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
M. Nico Hoffeld, adresse professionnelle au 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
Mme Anique Bourkel, adresse professionnelle au 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

<i>Administrateur-délégué:

M. Michel Bourkel, adresse professionnelle au 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;

<i>Commissaire aux comptes:

Gestion &amp; Administration S.A., Company nr. 29441, Nia Mall, Vaea Street, Level 2, Apia, WS Samoa;
qui tous acceptent, pour l'année 2010 et jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
Référence de publication: 2010157036/23.
(100179711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

136378

L

U X E M B O U R G

Lexser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck II.

R.C.S. Luxembourg B 102.570.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 octobre 2010

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés les résolutions

suivantes:

1. L’Assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur André CASANOVA et prend acte de

son changement d’adresse personnelle. Monsieur André CASANOVA, est domicilié L-5626 MONDORF-LES-BAINS, 4,
avenue Elise DEROCHE.

Son  mandat  prendra  fin  lors  de  l’Assemblée  Générale  annuelle  statuant  sur  les  comptes  de  l’exercice  clos  au  31

décembre 2013.

2. L’Assemblée décide de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises à la Société MAZARS S.A. sise 10A, rue

Henri Schnadt à L-2530 LUXEMBOURG.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au

31 décembre 2010.

Bettembourg, le 14 octobre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2010157434/23.
(100181281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2010.

La Cherni Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 50.911.

L'an deux mille dix, le neuf novembre.
Par-devant Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «LA CHERNI HOLD-

ING S.A.» (numéro d'identité 1995 40 02 627), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 avril 1995, publié au Mémorial C numéro 359

du 1 

er

 août 1995,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 mai 2002, publié au

Mémorial C numéro 1146 du 30 juillet 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 50.911.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé,

demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique).

Le président nomme comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq cent vingt mille euros (520.000.- EUR) pour le

porter de son montant actuel de deux cent soixante mille euros (260.000.- EUR) à sept cent quatre-vingt mille euros
(780.000.- EUR) par l'émission de vingt mille (20.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.

2. Souscription.
3. Refonte complète des statuts de la société, notamment en vue de la transformer en «société de gestion de patrimoine

familial».

4. Administrateur.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

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L

U X E M B O U R G

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq cent vingt mille euros

(520.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante mille euros (260.000.- EUR) à sept cent
quatre-vingt mille euros (780.000.- EUR) par l'émission de vingt mille (20.000) actions nouvelles sans désignation valeur
nominale, entièrement libérées.

<i>Deuxième résolution - Souscription - Paiement

L'actionnaire unique actuel, à savoir la société des Seychelles «Rahme Holdings Ltd.», avec siège social à Suite 13, First

Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Seychelles,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, préqualifié, en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée en date de ce jour, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles,

a déclaré souscrire les vingt mille (20.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale par un apport en

numéraire de cinq cent vingt mille euros (520.000.- EUR).

Le montant de cinq cent vingt mille euros (520.000.- EUR) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la

preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, l'assemblée générale a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer les vingt mille

(20.000) actions nouvelles au souscripteur conformément à sa souscription telle que détaillée ci-dessus.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide en conséquence de l'augmentation de capital qui précède de modifier l'article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt mille euros (780.000.- EUR), représenté par trente mille

(30.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique de l'action. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. Une

assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera
la durée de l'autorisation, le nombre d'actions à racheter tout comme les contrevaleurs minimales et maximales.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée Générale décide de refondre les statuts de la société, notamment en vue de la transformer en «société

de gestion de patrimoine familial», lesquels statuts auront dorénavant la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous la dénomi-

nation de «LA CHERNI HOLDING S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

136380

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet exclusif, l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial, ci-après définie sous le terme «Loi SPF».

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt mille euros (780.000.- EUR), représenté par trente mille (30.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la Loi SPF.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique de l'action. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. Une

assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera
la durée de l'autorisation, le nombre d'actions à racheter tout comme les contrevaleurs minimales et maximales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Par dérogation à ce qui précède, le premier

président est nommé par l'assemblée générale constitutive.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d'une réunion du conseil d'administration et s'ils déclarent

connaître l'ordre du jour, la réunion du conseil d'administration pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent,

désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Tout administrateur peut participer aux réunions du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, tel qu'exigé par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ci-après «la Loi de 1915».

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L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou par deux

administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'admi-
nistration ou de l'administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par
la Loi de 1915.

Art. 9. Si la société a un administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par la signature indivi-

duelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des
statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques ou pour la représenter en justice.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi donner des pouvoirs spéciaux ou déléguer la signature

de certains actes à un ou plusieurs mandataires, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13.  L'assemblée  générale  des  actionnaires  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  ou  ratifier  les  actes  qui

intéressent la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'associé unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai, à 15.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la

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U X E M B O U R G

Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le

“formulaire”) envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique, le président du conseil d'administration ou
deux administrateurs, suivant le cas contenant les mentions suivantes en langue française ou anglaise:

a) Le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) Le nombre d'actions qu'il détient;
c) Chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) Une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) Une case pour chaque résolution à considérer;
f) Une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) Une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) La signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) La déclaration suivante: «A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la société un jour au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne peut
pas adresser à la société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la
société, le vote exprimé dans le formulaire primera.»

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve était entamée.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes

prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ainsi qu'à Loi SPF.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Nicholas DE MUNTER en qualité de Président du conseil d'ad-

ministration, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à deux mille euros (€ 2.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. WEBER, M. JANIN, L. RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 12 novembre 2010. Relation: CAP/2010/4012. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

136383

L

U X E M B O U R G

Bascharage, le 18 novembre 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010156451/251.
(100179761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

White Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 113.991.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 15 novembre 2010 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Monsieur Michaël ZIANVENI
- Monsieur Sébastien GRAVIERE
- Monsieur Paolo DERMITZEL
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010156917/19.
(100181095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Prochim Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 25.910.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010156497/12.
(100180236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

DMP Investment Consulting S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 146.047.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the fourth of November.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr. Jean-Yves STASSER, born in Hermalle-sous-Argenteau (Belgium) on September 16 

th

 , 1971 professionally residing

at 9, rue Basse, L-4963 Clemency,

"the proxy"
acting as a special proxy of Mr. Jorge MARTRET REDRADO, economist, born in Barcelona (Spain) on October 15

th

 , 1968 residing at Vial Josep Viladomat 38 Esc A 54, Escaldes Engordany, Principality of Andorra AD 700,

"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société à responsabilité limitée "DMP Investment Consulting SàRL", having its head office at L-4963 Cle-

mency, 9 rue Basse, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 146.047,

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L

U X E M B O U R G

has been incorporated by deed enacted on the 17 

th

 of April 2009, published in the Mémorial C number 1.057 of the 22

nd

 of May 2009.

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée "DMP Investment Consulting SàRL" amounts

currently to 20 000 (twenty thousand) EUR, represented by 200 (two hundred) shares having a par value of 100 (one
hundred) EUR each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of "DMP

Investment Consulting SàRL".

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator, as liquidator, declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets,

liabilities and commitments, known or unknown of the dissolved company and that the liquidation of the company is
terminated without prejudice as it assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled of the dissolved

company.

VII.- That the mandator fully discharges the board of directors, statutory auditor and managers for their mandate up

to this date.

VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company.

Whereof, the present notaries deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxyholder signed with us, the notary, the present original

deed.

Follows the translation in french of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi

L'an deux mille dix, le quatre novembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jean-Yves STASSER, gérant de société, né le 2 septembre 1971 à Hermalle-sous-Argenteau (Belgique), ré-

sidant professionnellement 9, rue Basse à L-4963 Clemency,

"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Mr. Jorge MARTRET REDRADO, économiste né à Barcelone (Espagne)

le 15 octobre 1968, demeurant à Vial Josep Viladomat Esc A 54, Escaldes Angordany, Principauté d'Andorre AD 700;

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée "DMP Investment Consulting SàRL", ayant son siège social à L-4963 Clemency,

9 rue Basse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 146 047, a été
constituée suivant acte reçu le 17 avril 2009, publié au Mémorial C numéro 1.057 du 22 mai 2009.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "DMP Investment Consulting SàRL", prédésignée, s'élève

actuellement à 20 000 (vingt mille) EUR, représentés par 200 (deux cents) actions de 100 (cent) EUR chacune, chacune
intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"DMP Investment Consulting SàRL".

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

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U X E M B O U R G

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J-Y. STASSER, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 08 novembre 2010. Relation: LAC/2010/48916. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2010157342/84.
(100180755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Prochim Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 25.910.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010156498/12.
(100180238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Prochim Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 25.910.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010156499/12.
(100180241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Mi Gusta s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, rue de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 156.853.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Bruno José DOS SANTOS MARTINS, carrossier-peintre, né à Coimbra/Se Nova (Portugal) le 21 dé-

cembre 1977, demeurant à L-3621 Kayl, 67, rue Notre-Dame.

2.- Madame Patricia Alexandra BARBOSA DE ALMEIDA ESTRELA, coiffeuse, née à Casteloes (Portugal) le 25 avril

1981, demeurant à L-3621 Kayl, 67, rue Notre-Dame.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "MI GUSTA s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

136386

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un lounge bar avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées et

petite restauration.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

136387

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Bruno José DOS SANTOS MARTINS, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Patricia Alexandra BARBOSA DE ALMEIDA ESTRELA, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Bruno José DOS SANTOS MARTINS, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une

durée indéterminée.

2) Madame Patricia Alexandra BARBOSA DE ALMEIDA ESTRELA, préqualifiée, est nommée gérante administrative

de la société pour une durée indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Pour tout engagement généralement quelconque ne dépassant pas un montant de mille deux cent cinquante euros (€

1.250.-), la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.

4) Le siège social est fixé à L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval. Les comparants déclarent, en application de

la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet
des présentes et certifient que les fonds servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que
la société ne se livrera pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la
loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

136388

L

U X E M B O U R G

Signé: DOS SANTOS MARTINS, BARBOSA DE ALMEIDA ESTRELA, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 9 novembre 2010. Relation: CAP/2010/3962. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 15 novembre 2010.

A. WEBER.

Référence de publication: 2010156474/133.
(100179665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Moorgarth Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 99.968.

Il résulte des transferts des parts sociales en date du 10 novembre 2010 que:
- la société Tradegro S.à r.l., ayant son siège social au 58, rue Charles Martel. L-2134 Luxembourg a transféré 340 parts

sociales, et

- Timothy Andrew VAUGHAN demeurant à 4 Clifton Road, Moorgarth, GB-LS29 8T Ikley, West Yorkshire, Royaume-

Uni, a transféré 40 parts sociales, et

- Cornus MOORE, demeurant à 9 Im Eichli CH-6315 Oberaegeri. Zug, Suisse a transféré 20 parts sociales
à
la société MOORGARTH HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.À R.L, ayant son siège social au 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
156358.

Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010157710/23.
(100181224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

PYTHON Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 75.965.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

<i>Pour Python Holding SA
Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2010156500/13.
(100179985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

PYTHON Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 75.965.

Le bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

136389

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 novembre 2010.

<i>Pour Python Holding SA
Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2010156501/13.
(100179986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Queenie Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 147.298.

Le bilan au 31 décembre 2009 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2010156502/13.
(100180104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Beluga Shipco GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.516.

En vertu d’un contrat daté du 29 octobre 2010, Neunzehnte N.St. Beteiligungs GmbH a cédé 4.725 parts sociales des

12.600 parts sociales détenues dans la Société à OCM Luxembourg Beluga Shipco S.à r.l.

A la suite de la cession mentionnée ci-dessus, OCM Luxembourg Beluga Shipco S.à r.l. détient 4.725 parts sociales

dans le capital social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beluga Shipco GP
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010156578/15.
(100180928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Quatrième Place S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 20.787.

Les Comptes annuels au 30/06/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 24/11/2010.

<i>Pour QUATRIEME PLACE S.A.H.
J. REUTER

Référence de publication: 2010156503/12.
(100180205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Roter Löwe Immobilien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4732 Pétange, 14, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 125.668.

Les comptes annuels au 31/12/09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010156505/10.
(100179745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

136390

L

U X E M B O U R G

RE.IN.CO. Real Estate Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 17.346.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010156506/10.
(100180362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Prévimut Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 909.100,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 122.867.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire des associés de la Société tenue à Luxembourg le 17 novembre

<i>2010

Lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue à Luxembourg le 17 novembre 2010, il a

été décidé:

1) de prononcer la clôture de la liquidation de la Société, et
2) que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au 41, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 18 novembre 2010

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signes S.A
Représentée par Vincent Goy
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2010158279/22.
(100181146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Digit S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 17.599.

L'assemblée générale tenue le 22 novembre 2010 a reconduit les mandats de:
M. Jean REUTER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 3 rue Thomas Edison, en tant

qu'administrateur et administrateur délégué et président du conseil d'administration;

M. Carlo MEIS, comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 3 rue Thomas Edison, en tant qu'ad-

ministrateur;

M. Jean-Paul SPAUTZ, retraité, demeurant à L-8316 Olm, 11 rue des Etats-Unis, en tant qu'administrateur;
Mme Christel BERNARD, comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 3 rue Thomas Edison, en

tant que commissaire;

tous actuellement en fonction, pour une nouvelle période d'un an, jusqu'à l'assemblée se tenant en 2011.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L'administrateur délégué

Référence de publication: 2010157012/19.
(100180370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

136391

L

U X E M B O U R G

RFR Grundstücksgesellschaft S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.603.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010156507/14.
(100180287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

RFR Lux Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.601.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010156508/14.
(100180219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

DHL Global Forwarding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Senningerberg, Cargo Center East.

R.C.S. Luxembourg B 36.739.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 2 juin 2010

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution:

M. Jean-Claude DELEN, demeurant au 4 Avenue de la Chapelle B-1950 Kraainem (Belgique), M. Adrian MARSHALL,

demeurant  au  73B  Langesteenweg  B-1785  Merchtem  (Belgique)  et  M.  Martin  SIGEL,  demeurant  au  2  Bonacherweg
CH8132 Treuhânder-Hinteregg (Suisse), sont renommés Administrateurs de la société avec effet immédiat pour une
période venant à échéance lors de l'Assemblée Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée décide de renommer H.R.T. Révision S.A. au poste de Commissaire pour une période venant à échéance

lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution:

L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Norbert KRECKE en tant que délégué à la gestion journalière.

<i>7 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée nomme, avec effet immédiat, Monsieur Jean-Claude DELEN comme délégué à la gestion journalière pour

une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

136392

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

<i>Pour DHL GLOBAL FORWARDING (Luxembourg) S.A.
HRT REVISION S.A.
Signature

Référence de publication: 2010157690/26.
(100181192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

GSMP V Onshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 116.396.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 1 

er

 novembre 2010, a décidé d'accepter:

- La démission de Christophe Cahuzac comme gérant de la Société avec effet immédiat au 2 aôut 2010.
- La nomination avec effet immédiat au 2 aôut 2010 de Nicole Götz, née à Brackenheim (Germany) le 4 juin 1967, et

résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

- La démission de Gérard Meijssen comme gérant de la Société avec effet immédiat au 1 

er

 novembre 2010.

- La nomination avec effet immédiat au 1 

er

 novembre 2010 de Fabrice Hablot, né à Brest (France) le 23 mars 1978,

et résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1 

er

 novembre 2010, composé comme suit:

- Nicole GÖTZ, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Fabrice HABLOT, gérant
- Eric GOLDSTEIN, gérant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Nicole GÖTZ
<i>Gérant

Référence de publication: 2010157700/26.
(100180873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Heliopolis S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Heliopolis S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.063.

L'an deux mille dix.
Le vingt-huit octobre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HELIOPOLIS S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 38.063,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire alors de résidence à Esch/Alzette, en date

du 11 septembre 1991, publié au Mémorial C numéro 409 du 26 octobre 1991

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Jacques

DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 135 du
04 mars 1998.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

136393

L

U X E M B O U R G

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DEUX MILLE

SEPT CENTS (2.700) actions, représentant l'intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

Madame  la  présidente  signale  que  le  capital  était  de  VINGT-SEPT  MILLIONS  DE  FRANCS  BELGES  (27.000.000),

représenté par DEUX MILLE SEPT CENTS (2.700) ACTIONS d'une valeur nominale de DIX MILLE FRANCS BELGES
(10.000.-),

que ce capital a été converti en euros et augmenté à SIX CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (€ 675.000,-),

représenté par deux mille sept cents (2.700) actions d'une valeur nominale de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (€
250,-), ainsi qu'il appert d'un procès-verbal d'une assemblée générale sous seing privé tenue en date du 30 octobre 2001,
dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 824 du 30 mai 2002.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF"); suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter de ce jour;

2) Changement du libellé de l'objet social (article 4 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. La société n'est admise à détenir une

participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

3) Modification de la dénomination de la société en HELIOPOLIS S.A., SPF.
Modification de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante: il existe une société anonyme, sous la déno-

mination de HELIOPOLIS S.A., SPF.

4) Suppression du capital autorisé.
Modification afférente de l'article 5.
5) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") à

compter de ce jour.

Toute référence dans les statuts à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding est supprimée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la société, de sorte que l'article quatre (4) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

Art. 4.
La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

136394

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en HELIOPOLIS S.A., SPF, de sorte que l'article premier

(1 

er

 ) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .

Il existe une société anonyme, sous la dénomination de HELIOPOLIS S.A., SPF.

<i>Quatrième résolution

Le capital autorisé n'ayant plus raison d'être, l'assemblée décide de supprimer les alinéas 4, 5, 6, 7, 8 et 9 de l'article

cinq (5) des statuts.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13413. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M.-N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010157398/94.
(100181275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2010.

RFR Lux Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.601.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010156509/14.
(100180240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Lux Cinema Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 41.025.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 154.110.

In the year two thousand ten, on the eleventh of November.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Lux Cinema Investments S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 154.110
(the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Me Paul Decker, notary residing in Luxembourg,
on 29 June 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1651 on 13 August 2010:

Cinema Venture Capital S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 154. 113 (the Sole Shareholder),

represented by Stephan Sluiter, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under

private seal.

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L

U X E M B O U R G

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Company has a subscribed share capital of twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000) represented by

twenty-five thousand (25,000) shares, having a par value of one US Dollar (USD 1) each, all held by the Sole Shareholder.

II. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of forty one million US Dollars (USD 41,000,000) in

order to bring the share capital of the Company from its present amount to the amount of forty one million twenty five
thousand  US  Dollars  (USD  41,025,000)  by  way  of  the  issuance  of  forty  one  million  (41,000,000)  new  shares  of  the
Company, having a par value of one US Dollars (USD 1) each.

2. Subscription to and payment of the newly issued shares as specified under item 1. above by a contribution in kind.
3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital adopted under item 1. above.

4.Amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with the regis-
tration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That after the foregoing agenda was duly examined and all the relevant documentation carefully reviewed, the Sole

Shareholder has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of forty one million US

Dollars (USD 41,000,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount to the amount of
forty  one  million  twenty  five  thousand  US  Dollars  (USD  41,025,000)  by  way  of  the  issuance  of  forty  one  million
(41,000,000) new shares of the Company, having a par value of one US Dollars (USD 1) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to, and full payment of, the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe for forty one million (41,000,000)

new shares in registered form of one US Dollars (USD 1) each and to fully pay them up by a contribution in kind consisting
of three assets for an aggregate value of forty one million US Dollars (USD 41,000,000) (the Assets).

The contribution in kind consisting of the Assets in an aggregate value of forty one million US Dollars (USD 41,000,000)

shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Assets is evidenced to the undersigned notary by, inter alia, (i) the

interim balance sheet of the Company dated November 11, 2010 and signed for approval by the management of the
Company, and (ii) a certificate issued on November 11, 2010 by the management of the Sole Shareholder and acknow-
ledged and approved by the Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:

- the attached interim balance sheet dated November 11, 2010 (the Balance Sheet) shows three Assets, two for a

value of twenty million US Dollars (USD 20,000,000) each and one Asset for a value of one million US Dollars (USD
1,000,000);

- the Sole Shareholder is the owner of the Assets, is solely entitled to the Assets and possesses the power to dispose

of the Assets;

- the Assets are certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the value of the Assets contributed to the Company

per the attached Balance Sheet is of at least an aggregate value of forty one million US Dollars (USD 41,000,000), and
since the date of the Balance Sheet no material changes have occurred which would have depreciated the contribution
made to the Company;

- the Assets contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is not

subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Assets contributed to the Company have been or will be ac-

complished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Assets by the Sole Shareholder to the Company,
the Company will become the full owner of the Assets, which will be extinguished by way of confusion in accordance
with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

Such certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

“Art. 5.1. The share capital is set at forty one million twenty five thousand United States Dollars (USD 41,025,000),

represented by forty one million twenty five thousand (41,025,000) shares in registered form, having a par value of one
United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 6,000.-

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le onze novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Lux Cinema Investments S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.110 (la Société). La Société a été
constituée suivant un acte de Me Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, le 29 juin 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1651 du 13 août 2010:

Cinema Venture Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.113
(l’Associé Unique),

représentée par Stephan Sluiter, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration conférée par

un acte sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a demandé au notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que la Société a un capital social souscrit de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000) représenté par vingt-

cinq mille (25.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune, toutes détenues par
l’Associé Unique.

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quarante-et-un millions de dollars américains (USD

41.000.000) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel au montant de quarante-et-un millions
vingt-cinq mille dollars américains (USD 41.025.000) par l’émission de quarante-et-un millions (41.000.000) de nouvelles
parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune.

2. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises comme mentionné au point 1. ci-dessus par un

apport en nature.

3. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du capital social

adoptée au point 1. ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société
à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

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L

U X E M B O U R G

5. Divers.
II. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes à l’unanimité après avoir dûment examiné l’ordre du jour ci-

dessus et revu toute la documentation afférente:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quarante-et-un millions de dollars

américains (USD 41.000.000) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel au montant de quarante-
et-un millions vingt-cinq mille dollars américains (USD 41.025.000) par l’émission de quarante-et-un millions (41.000.000)
de nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante à, et la libération intégrale de, l’augmen-

tation du capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sur ces faits, l’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux quarante-et-un millions

(41.000.000) de nouvelles parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1)
chacune et de les libérer intégralement par un apport en nature composé de trois actifs d’une valeur totale de quarante-
et-un millions de dollars américains (USD 41.000.000) (les Actifs).

L’apport en nature composé des Actifs d’une valeur totale de quarante-et-un millions de dollars américains (USD

41.000.000) sera affecté au compte capital social nominal de la Société.

L’estimation de l’apport en nature des Actifs est prouvée au notaire instrumentant par, entre autres, (i) le bilan intér-

imaire de la Société daté du 11 novembre 2010 et signé pour accord par la gérance de l’Associé Unique, et (ii) un certificat
émis le 11 novembre 2010 par la gérance de la Société et reconnu et approuvé par la Société. Il ressort de ce certificat
qu’à la date de ce certificat:

- le bilan intérimaire annexé daté du 11 novembre 2010 (le Bilan) indique trois Actifs, deux d’une valeur de vingt millions

de dollars américains (USD 20.000.000) chacun et un d’une valeur d’un million de dollars américains (USD 1.000.000);

- l’Associé Unique est le propriétaire des Actifs, il est le seul autorisé à détenir les Actifs et possède le pouvoir de

disposer des Actifs;

- Les Actifs représentent une créance certaine qui deviendra liquide et exigible à sa date d’échéance sans retenue;
- sur base des principes comptables généralement acceptés au Luxembourg, la valeur des Actifs apportés à la Société

d’après le Bilan annexé est estimée à au moins une valeur totale de quarante-et-un millions de dollars américains (USD
41.000.000), et depuis la date du Bilan, aucun changement matériel qui aurait déprécié l’apport fait à la Société n’a eu lieu;

- les Actifs apportés à la Société sont librement cessibles par l’Associé Unique à la Société et ne sont soumis à aucune

restriction ni grevés d’un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant leur cessibilité ou réduisant leur valeur;
et

- toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété des Actifs apportés à la Société ont été ou seront

accomplies par l’Associé Unique et au moment de l’apport des Actifs par l’Associé Unique à la Société, la Société deviendra
le plein propriétaire des Actifs qui s’éteindront par confusion conformément à l’article 1300 du Code Civil luxembour-
geois.

Ledit certificat ainsi qu’une copie du Bilan, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts, de sorte

qu’il aura désormais la teneur suivante:

"Art. 5.1. Le capital social est fixé à quarante-et-un millions vingt-cinq mille dollars américains (USD 41.025.000),

représenté par quarante-et-un millions vingt-cinq mille (41.025.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur
nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour
le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 6.000.-

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française et en cas de divergences entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date et année qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé ensemble avec nous,

le notaire, le présent acte original.

Signé: S. SLUITER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51232 Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156751/197.
(100181245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

RFR Lux Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.601.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010156510/14.
(100180252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Riandra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3813 Schifflange, 33-39, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 106.705.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2010156511/11.
(100179691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Roc Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 71, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.026.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010156512/10.
(100180444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

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U X E M B O U R G

Russell Bedford Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 72.990.

Les comptes annuels au 17 novembre 2010 - la date de dissolution - ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Lagesse
<i>Associés et Gérant

Référence de publication: 2010156513/12.
(100179708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Lehner Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 154.129.

Das Treuhandverhältnis bzgl. des alleinigen Teilhabers der LEHNER INVESTMENTS ist mit Wirkung zum 15. Oktober

2010 von Paul Michiel van Lienden auf

Maitland  Trustees  Limited,  eine  Limited  Gesellschaft  gegründet  und  bestehend  nach  den  Gesetzen  der  Britischen

Jungferninseln, mit Gesellschaftssitz in 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, PO Box 805, Tortola, eingetragen
im Gesellschaftsregister der Britischen Jungferninseln unter Nummer 3079

übergegangen.
Mit Wirkung zum 15. Oktober 2010 fungiert somit Maitland Trustees Limited als Treuhänder für und handelnd im

Interesse des Cheetah's Assets Trust.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. November 2010.

<i>Für LEHNER INVESTMENTS
Die Domizilstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Mario Warny / Marc-Oliver Scharwath

Référence de publication: 2010157044/21.
(100179677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Sal. Oppenheim Boulevard Konrad Adenauer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 143.605.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010156515/12.
(100179673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Opera Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 93.831.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>8 avril 2010 à 10.00 heures

Reconduction du mandat de Monsieur Stéphane François en tant qu'Administrateur et Délégué à la gestion journalière.

Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Madame Véronique Beaufour, Mademoiselle Camille François,
Madame Elise Lethuillier et Monsieur Sidney Bouvier en tant qu'Administrateur et de H.R.T. Révision S.A. 23, Val Fleuri
L-1526 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Luxembourg n° B 51238 en tant que Commissaire
aux comptes pour une durée de six ans, leur mandat prenant fin à l'assemblée statuant sur les comptes de l'année 2015.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010157052/19.
(100180203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Sea Launch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.195.790,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 156.496.

In the year two thousand and ten, the third day of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Sea Launch S.à r.l., a Luxembourg

société à responsabilité limitée with registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 156.496 and
having a share capital of USD 3,695,790 (three million six hundred ninety-five thousand seven hundred and ninety United
States dollars) (the Company). The Company has been migrated to Luxembourg on October 28 

th

 , 2010 pursuant to a

deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have not been
amended yet.

There appeared:

1. ... N°1025002032538, the full name of which in English is S.P. Korolev Rocket &amp; Space Corporation Energia, a Russian

corporation with registered offices at 4A, Lenin Street, Korolev, Moscow, Russian Federation 141070, hereby represented
by Claude Montgomery, lawyer residing in the United States of America, by virtue of a proxy given under private seal;
and

2. Sea Launch Creditor Trust, LLC, a Delaware limited liability company, with registered office at do CT Corp. System

Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington Delaware 19801, United States of Americas, registered with
the Secretary of State of the State of Delaware under file number 4890446, hereby represented by Christopher Picone,
lawyer, residing in the United States of America, as sole manager of Sea Launch Creditor Trust, LLC pursuant to the
Limited Liability Company Agreement of Sea Launch Creditor Trust, LLC.

The appearing parties referred to under items 1. and 2. above are the current shareholders of the Company and are

hereafter referred to as the Shareholders.

The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of S.P. Korolev Rocket &amp; Space Corporation

Energia  and  the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  with  such  deed  with  the
registration authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That 815,790 (eight hundred fifteen thousand seven hundred ninety) ordinary shares and 2,880,000 (two million eight

hundred eighty thousand) preferred shares in the share capital of the Company having a par value of USD 1 (one United
States dollars) each, representing one hundred percent (100%) of the share capital of the Company, are duly represented
at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter
reproduced.

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiving of convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 15,500,000.- (fifteen million five hundred thousand

United States dollars) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of USD 3,695,790.-
(three million six hundred ninety-five thousand seven hundred ninety United States dollars) represented by 815,790 (eight
hundred fifteen thousand seven hundred ninety) ordinary shares and 2,880,000 (two million eight hundred eighty thou-
sand) preferred shares having a par value of one United States dollars (USD 1.-) each to USD 19,195,790.- (nineteen
million one hundred ninety-five thousand seven hundred ninety United States dollars) by way of the creation and issuance
of 15,500,000 (fifteen million five hundred thousand) new ordinary shares of the Company, having a par value of one
United States dollars (USD 1.-) each, with the same rights and obligations as the existing ordinary shares;

3. Subscription to and payment of the newly created and issued ordinary shares as specified under item 2. above by a

contribution in kind and in cash;

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U X E M B O U R G

4. Subsequent amendment to article 5.1. of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital specified under item 2. above;

5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with the regis-
tration of the newly issued ordinary shares in the register of shareholders of the Company;

6. Appointment of Vitali Lopota, Vyacheslav Sheyanov, Dennis A. Shomko, Robert Werth, Angelica Sheyanova, and

Aiaz  Bakasov  as  additional  managers  of  the  Company  until  the  next  general  meeting  of  the  shareholders  appointing
managers;

7. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First résolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Shareholders waive the

convening notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second résolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of USD 15,500,000 (fifteen

million five hundred thousand United States dollars) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of USD 3,695,790 (three million six hundred ninety-five thousand seven hundred ninety United States dollars)
represented by 815,790 (eight hundred fifteen thousand seven hundred ninety) ordinary shares and 2,880,000 (two million
eight hundred eighty thousand) preferred shares having a par value of USD 1 (one United States dollars) each to USD
19,195,790 (nineteen million one hundred ninety-five thousand seven hundred ninety United States dollars) by way of the
creation and issuance of 15,500,000 (fifteen million five hundred thousand) new ordinary shares of the Company, having
a par value of USD 1 (one United States dollars) each, with the same rights and obligations as the existing ordinary shares.

<i>Third résolution

The Shareholders resolve to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Limited Liability Company “Energia-Overseas” a limited liability company organized under the laws of the

Russian Federation with state registrat (...) with state registration certificate 77 N°013261632, , with registered office at
11, Bolshoy Savinsky per, Moscow, Russian Federation, 119435 (Energia Overseas), hereby represented by Dennis Shom-
ko, financial advisor, United Kingdom, by virtue of a proxy given under private seal, hereby declares that it subscribes to
15,500,000 (fifteen million five hundred thousand) new ordinary shares having a par value of USD 1 (one United States
dollars) and fully pays up such shares by a contribution in cash in the amount of USD 54,194,583.33 (fifty-four million one
hundred ninety-four thousand five hundred eighty-three United States dollars and thirty-three cents) which is evidenced
to the notary by a blocking certificate and by a contribution in kind consisting of (i) a receivable in an amount of USD
45,700,000 (forty-five million seven hundred thousand United States dollars) and (ii) a receivable in an aggregate amount
of USD 55,105,416.67 (fifty-five million one hundred and five thousand four hundred sixteen United States dollars sixty-
seven cents) that Energia Overseas has against the Company (the Receivables).

The contribution in cash and in kind in an aggregate amount of USD 155,000,000 (one hundred fifty-five million United

States dollars) is to be allocated as follows:

(i) an amount of USD 15,500,000 (fifteen million five hundred thousand United States dollars) is to be allocated to the

nominal share capital account of the Company; and

(ii) an amount of USD 139,500,000.- (one hundred thirty-nine million five hundred thousand United States dollars) is

to be allocated to the share premium account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Receivables is evidenced by inter alia, (i) the interim accounts of the

Company dated as of November 2 

nd

 , 2010 and signed for approval by the management of the Company and (ii) a

certificate issued on the date hereof by the management of Energia Overseas and acknowledged and approved by the
management of the Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:

- the attached interim accounts dated as of November 2 

nd

 , 2010 (the Interim Accounts) show (i) a receivable in an

amount of at least USD 45,700,000 (forty-five million seven hundred thousand United States dollars) (the Receivable I)
(ii) a receivable in an aggregate amount of USD 55,105,416.67 (fifty-five million one hundred and five thousand four
hundred sixteen United States dollars sixty-seven cents) both payable by the Company to Energia Overseas (the Recei-
vable II and together with the Receivable I, the Receivables);

- Energia Overseas is the owner of the Receivables, is solely entitled to the Receivables and possesses the power to

dispose of the Receivables;

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U X E M B O U R G

- the Receivables are certain and will be due and payable on their due date without deduction (certaines, liquides et

exigibles);

- based on generally accepted accountancy principles the Receivable I contributed to the Company per the attached

Interim Accounts is of at least USD 45,700,000 (forty-five million seven hundred thousand United States dollars) and
since the Interim Accounts no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to
the Company;

- based on generally accepted accountancy principles the Receivable II contributed to the Company per the attached

Interim Accounts is of at least USD 55,105,416.67 (fifty-five million one hundred and five thousand four hundred sixteen
United States dollars sixty-seven cents) and since the Interim Accounts no material changes have occurred which would
have depreciated the contribution made to the Company;

- the Receivables contributed to the Company are freely transferable by Energia Overseas to the Company and are

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value;

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivables contributed to the Company have been or will be

accomplished by Energia Overseas and upon the contribution of the Receivables by Energia Overseas to the Company,
the Receivables will be extinguished by way of confusion (extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of
the Luxembourg Civil Code.

Such certificate and a copy of the Interim Accounts, after signature "ne varietur" by the proxyholders of the appearing

parties, the sole manager of Sea Launch Creditor Trust, LLC and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth résolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5.1. of the Articles, so that

it shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at USD 19,195,790 (nineteen million one hundred ninety-five thousand seven hundred

ninety United States dollars) represented by (i) 16,315,790 (sixteen million three hundred fifteen thousand seven hundred
ninety) ordinary shares in registered form, with par value of one United States dollars (USD 1.-) (the Ordinary Shares)
and (ii) 2,880,000 (two million eight hundred eighty thousand) preferred shares in registered form, with par value of USD
1 (one United States dollars) (the Preferred Shares, together with the Ordinary Shares, the Shares), all subscribed and
fully paid-up."

<i>Fifth résolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorises any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with
the registration of the newly issued ordinary shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Sixth résolution

The Shareholders resolves to appoint effective on the date hereof Vitali Lopota, engineer, born in Russia on September

28 

th

 , 1950, with professional address at 4A Lenin Street, Korolev, Moscow area 141070, Russia, Vyacheslav Sheyanov,

consultant, born in Russia on July 1 

st

 , 1972, with professional address at 11 Bolshoy Savinsky per, Moscow 119435,

Russian Federation, Dennis A. Shomko, financial advisor, born in Kazakhstan on April 19 

th

 , 1980 with professional address

at Suite 11423, 2 

d

 Floor 145-157, St John Street London, EC1V 4PY United Kingdom, Robert Werth, consultant, born

in the United States, on July 8 

th

 , 1956 with professional address at 2700 Nimitz Road, Long Beach, CA 90802-1046,

Angelica Sheyanova, lawyer, born in Russia, on March 3 

rd

 , 1972 with professional address at 11 Bolshoy Savinsky per,

Moscow 119435, Russian Federation, and Aiaz Bakasov, international banker, born in Kirghizistan, on November 2 

nd

 ,

1956  with  professional  address  at  Stampfenbachstrasse  114,  8006  Zürich,  Switzerland  as  additional  managers  of  the
Company until the next general meeting of shareholders appointing managers.

As a consequence of the above appointments, the board of managers of the Company is now constituted as follows:
- Vitali Lopota, manager of the Company;
- Vyacheslav Sheyanov, manager of the Company;
- Dennis A. Shomko, manager of the Company;
- Robert Werth, manager of the Company;
- Angelica Sheyanova, manager of the Company;
- Aiaz Bakasov, manager of the Company;
- Christopher Picone, manager of the Company; and
- Kjell Karlsen, manager of the Company.

136403

L

U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 6,000 (six thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, the proxyholders of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le trois novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Sea Launch S.à r.l., une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.496, ayant un capital social
de trois millions six cent quatre-vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-dix dollars américains (USD 3.695.790,-) (la So-
ciété).  La  Société  a  été  transférée  à  Luxembourg  suivant  acte  reçu  par  Me  Henri  Hellinckx,  notaire  demeurant  à
Luxembourg, en date du 28 octobre 2010 qui n'est pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts de la Société (la Société) n'ont pas été modifiés depuis son transfert.

Ont comparu:

1. ... N° 1025002032538, dont le nom complet en anglais est S.P. Lorolev Rocket &amp; Space Corporation Energie, une

société russe ayant son siège social au 4A, Lenin Street, Korolev, Moscou, Fédération de Russie 141070, ici représentée
par Claude Montgomery, avocat, demeurant aux Etats-Unis d'Amérique, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé; et

2. Sea Launch Creditor Trust LLC, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Delaware,

Etats-Units d'Amérique, ayant son siège social à c/o CT Corp. System Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire de l'Etat du Delaware sous le
numéro de dossier. 4890446, ici représenté par Christopher Picone, avocat, résidant aux Etats-Unis d'Amérique en sa
capacité de gérant unique de Sea Launch Creditor Trust LLC, conformément au statuts de Sea Launch Creditor Trust,
LLC.

Les parties comparantes nommées aux points 1. et 2. ci-dessus sont les associés actuels de la Société et sont ci-après

désignés en tant qu'Associés.

La dite procuration, après avoir été signée ne varietur, par le mandataire de S.P. Korolev Rocket &amp; Space Corporation

Energia et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être soumise avec celui-ci à l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les huit cent quinze mille sept cent quatre-vingt-dix (815.790) parts sociales ordinaires et les deux millions huit

cent quatre-vingt mille (2.880.000) parts sociales préférentielles de la Société ayant une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1.-) chacune, représentant cent pour cent (100%) du capital social de la Société, sont dûment représentées
à la présente Assemblée qui est ainsi dûment constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour
ci-après reproduit.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée a la teneur suivante:
1. Renonciation aux convocations d'usage;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quinze millions cinq cent mille dollars américains (USD

15.500.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trois millions six cent quatre-vingt quinze mille sept cent quatre-
vingt-dix dollars américains (USD 3.695.790,-) représenté par huit cent quinze mille sept cent quatre-vingt-dix (815.790)
parts sociales ordinaires et deux millions huit cent quatre-vingt mille (2.880.000) parts sociales préférentielles d'une valeur
nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, à dix-neuf millions cent quatre-vingt quinze mille sept cent quatre-
vingt dix dollars américains (USD 19.195.790,-) par la création et l'émission de quinze millions cinq cent mille (15.500.000)
nouvelles parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune et ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales ordinaires existantes;

3. Souscription à et libération intégrale des parts sociales nouvellement émises au point 2. de l'ordre du jour ci-dessus

par un apport en nature et en numéraire;

4. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de

capital social mentionnée au point 2. de l'ordre du jour ci-dessus;

5. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société;

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U X E M B O U R G

6. Nomination de Vitali Lopota, Vyacheslav Sheyanov, Dennis A. Shomko, Robert Werth, Angelica Sheyanova, et Aiaz

Bakazov en tant que gérants additionnels de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générales de associés nommant
des gérants;

7. Divers.
III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représenté à la présente Assemblée, les Associés ont renoncé aux convocations

d'usage, les Associés représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une connaissance parfaite
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Seconde résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quinze millions cinq cent mille dollars

américains (USD 15.500.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trois millions six cent quatre-vingt quinze mille
sept cent quatre-vingt-dix dollars américains (USD 3.695.790,-) représenté par huit cent quinze mille sept cent quatre-
vingt-dix  (815.790)  parts  sociales  ordinaires  et  deux  millions  huit  cent  quatre-vingt  mille  (2.880.000)  parts  sociales
préférentielles d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, à dix-neuf millions cent quatre-vingt
quinze mille sept cent quatre-vingt dix dollars américains (USD 19.195.790,-) par la création et l'émission de quinze millions
cinq cent mille (15.500.000) nouvelles parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD
1,-) chacune et ayant les même droits et obligations que les parts sociales ordinaires existantes.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmentation

du capital social comme suit:

<i>Souscription - Paiment

Ainsi, Limited Liability Company “Energia-Overseas”, une société à responsabilité limitée organisée sous les lois de la

Férération de Russie (...) sous le certificat d'enregistrement d'état 77 N°013261632, ayant son siège social au 11, Bolshoy
Savinsky per, Moscou, Fédération de Russie, 119435 (Energia Overseas), ici représentée par Dennis Shomko, financial
advisor, Royaume Uni, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à quinze millions cinq cent
mille (15.500.000) nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune
et accepte de les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de cinquante-quatre millions cent quatre-
vingt-quatorze mille cinq cents quatre-vingt-trois dollars américains et trente-trois centimes (USD 54.194.583,33) dont
la preuve est apportée au notaire par un certificat de blocage et par un apport en nature se composant (i) d'une créance
d'un montant de quarante-cinq millions sept cent mille dollars américains (USD 45.700.000,-) et (ii) d'une créance d'un
montant total de cinquante-cinq millions cent cinq mille quatre cent seize dollars américains et soixante-sept centimes
(USD 55.105.416,67) que Energia Overseas détient contre la Société (les Créances).

L'apport en numéraire et en nature d'un montant total de cent cinquante-cinq millions de dollars américains (USD

155.000.000,-) sera affecté tel que suit:

(i) un montant de quinze millions cinq cent mille dollars américains (USD 15.500.000,-) sera affecté au compte nominal

du capital social de la Société; et

(ii) un montant de cent trente-neuf millions cinq cent mille dollars américains (USD 139.500.000,-) sera affecté au

compte prime d'émission de la Société.

L'évaluation de l'apport en nature des Créances est démontré par, entre autres, (i) les comptes intérimaires de la

Société datés du 2 novembre 2010 et signés pour approbation du conseil de gérance de la Société et (ii) un certificat émis
et approuvé par le conseil de gérance de Energia Overseas et reconnu et approuvé par la gérance de la Société. Il résulte
de ce certificat, et en date de ce certificat, que:

- les comptes intérimaires datés du 2 novembre 2010 (les Comtes Intérimaires) montrent (i) une créance d'un montant

d'au moins quarante-cinq millions sept cent mille dollars américains (USD 45.700.000,-) (la Créance I) (ii) une créance
d'un montant total de cinquante-cinq millions cent cinq mille quatre cent seize dollars américains et soixante-sept centimes
(USD 55.105.416,67) payables par la Société à Energia Overseas (la Créance II et ensemble avec la Créance I, les Créances);

- Energia Overseas est l'unique propriétaire des Créances, est le seul ayant droit aux Créances et possède le droit de

disposer des Créances;

- Les Créances sont certaines, liquides et exigibles en date due sans pénalité aucune;
- Sur base de principes de comptabilité généralement acceptés, la Créance I apportée à la Société d'après les Comptes

Intérimaires ci-joints est d'au moins quarante-cinq millions sept cent mille dollars américains (USD 45.700.000,-) et depuis
les Comptes Intérimaires, aucun changement qui aurait déprécié la valeur de l'apport à la Société n'a eu lieu;

- Sur base de principes de comptabilité généralement acceptés, la Créance II apportée à la Société d'après les Comptes

Intérimaires ci-joints est d'au moins cinquante-cinq millions cent cinq mille quatre cent seize dollars américains et soixante-

136405

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U X E M B O U R G

sept centimes (USD 55.105.416,67) et depuis les Comptes Intérimaires, aucun changement qui aurait déprécié la valeur
de l'apport à la Société n'a eu lieu;

- Les Créances apportées à la Société sont librement cessibles par Energia Overseas à la Société et ne sont grevées

d'aucune restrictions, nantissements ou sûretés limitant leur cessibilité ou réduisant leur valeur;

- Toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété des Créances à la Société ont été ou seront ac-

complies par Energia Overseas et au moment de l'apport des Créances par Energia Overseas à la Société, la Société
deviendra le plein propriétaire des Créances qui s'éteindront par voie de confusion conformément à l'article 1300 du
Code Civil luxembourgeois.

Ledit certificat ainsi qu'une copie des Comptes Intérimaires de la Société, après signature “ne varietur” par les man-

dataires des parties comparantes, le gérant unique de Sea Launch Creditor Trust, LLC et par le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Le montant de l'augmentation du capital social est désormais à la libre disposition de la Société, dont la preuve a été

apportée au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

En  conséquence  des  résolutions  précédentes,  les  Associés  décident  de  modifier  l'article  5.1.  des  Statuts  qui  aura

désormais la teneur suivante:

“ Art. 5.1. Le capital social est fixé à dix-neuf millions cent quatre-vingt quinze mille sept cent quatre-vingt dix dollars

américains  (USD  19.195.790,-)  représentés  par  (i)  seize  millions  trois  cent  quinze  mille  sept  cent  quatre-vingt-dix
(16.315.790) parts sociales ordinaires sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) (les
Parts Sociales Ordinaires) et (ii) deux millions huit cent quatre-vingt mille (2.880.000) parts sociales préférentielles sous
forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) (les Part Sociales Préférentielles, ensemble
avec les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales), toutes souscrites et entièrement libérées.”

<i>Cinquième résolution

Lés Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de
la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de nommer avec effet à la date de la présente Assemblée, Vitali Lopota, homme d'affaires, né

le 28 septembre 1950 en Russie ayant son domicile professionnel au 4A Lenine Street, Korolev, Moscou area 141979,
Russie, Vyacheslav Sheyanov, consultant né le 1 

er

 juillet 1972 en Russie, ayant son domicile professionnel au 11 Bolshoy

Savinsky per, Moscow 119435, Russie, Dennis A. Shomko, consultant, né le 19 avril 1980 au Kazakhstan ayant son domicile
professionnel au Suite 11423, 2 

d

 Floor 145-157, St John Street, London, EC1V 4PY United Kingdom, Robert Werth,

consultant, né le 8 juillet 1956 aux Etats-Unis d'Amérique ayant son domicile professionnel au 2700 Nimitz Road, Long
Beach, CA 90802-1046, Etats-Unis d'Amérique, Angelica Sheyanova, avocat, née le 3 mars 1972 en Russie ayant son
domicile professionnel au 11 Bolshoy Savinsky per, Moscow 119435, Russie et Aiaz Bakasov, banquier international, né
le 2 novembre 1956 au Kirghizistan ayant son domicile professionnel au Stampfenbachstrasse 114, 8006 Zurich, Suisse,
comme gérants additionnels de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale des associés nommant de gérants.

Comme conséquence des nominations ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est maintenant constitué comme

suit:

- Vitali Lopota, gérant de la Société;
- Vyacheslav Sheyanov, gérant de la Société;
- Dennis A. Shomko, gérant de la Société;
- Robert Werth, gérant de la Société;
- Angelica Sheyanova, gérant de la Société;
- Aiaz Bakasov, gérant de la Société;
- Christopher Picone, gérant de la Société; et
- Kjell Karlsen, gérant de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximativement

à six mille euros (EUR 6.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes parties comparantes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, les mandataires ont signé

avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: C. Montgomery, C. Picone, D. Shomko et M. Schaeffer

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 novembre 2010. Relation: LAC/2010/49256. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010156516/335.
(100179732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Seneca Pool S.A., SICAR, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.358.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christoph Kossmann
<i>Director

Référence de publication: 2010156517/11.
(100180331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Seneca Pool S.A., SICAR, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.358.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christoph Kossmann
<i>Director

Référence de publication: 2010156518/11.
(100180333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Securitas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 72.099.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue à Luxembourg le 4 novembre 2010

Il résulte dudit procès-verbal que:
Madame Florence Wathelet, demeurant au 19, Val des Seigneurs, B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, Belgique, a été nommée

en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de 2016.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 8 novembre 2010

Il résulte dudit procès-verbal que:
La gestion journalière de la Société a été déléguée à Madame Florence Wathelet, demeurant au 19, Val des Seigneurs,

B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, Belgique, avec effet au 8 novembre 2010. En vertu de l'article 10 des statuts de la Société,
Madame Florence Wathelet engage par sa signature individuelle la Société en matière de gestion journalière.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Pour extrait conforme
Fabio TREVISAN
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010157070/21.
(100179683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

136407

L

U X E M B O U R G

Black Ocean S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 156.920.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"LENDIS S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130 516,

ici représentée par Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl à

L-2146 Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 24 novembre 2010.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «BLACK OCEAN
S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en location, l’administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille Euros), représenté par

310 (trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000.- (cinq millions d'Euros) représenté

par 50.000 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent Euros) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, commençant à courir à partir de

la publication des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

136408

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 8 . Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième
mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus
qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

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U X E M B O U R G

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d’administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Le conseil d’administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l’approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit si le

conseil d’administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Souscription et Libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

LENDIS S.A. prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

31.000

310

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 31.000

310

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U X E M B O U R G

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000.-EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.100.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s’est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires aux comptes à un.
2. A été appelé à la fonction d'administrateur unique:
- KRONOS MANAGEMENT S.A., établie et ayant son siege social à Urbanization Obarrio, 8, 56 Street, 2 

nd

 floor,

Panama, République du Panama, numéro d'immatriculation 212160 à Panama, qui conformément à l'article 51bis de la loi
du 25 août 2006 modifiant la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, a désigné pour l'exécution de cette
mission son représentant permanent Monsieur Vicente CILETTI, né le 4 mars 1970 à Genève (Suisse), demeurant pro-
fessionnellement au 23, rue des Vollandes à CH-1207 Genève (Suisse).

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l. ayant son siège

social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

4. L'adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
5. La durée du mandat de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2016.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A.Belli, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14642. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2010.

Référence de publication: 2010157304/202.
(100181452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Sodit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 127.724.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 novembre 2010

1. Les démissions de M. Alan Dundon, M. Alain Peigneux et Mme Géraldine Schmit en tant que gérants de la société

ont été acceptées avec effet immédiat.

2. M. Michael Probst, expert-comptable, né le 29 juin 1960 à Trèves (Allemagne), et M. Laurent Kind, administrateur

de sociétés, né le 28 novembre 1971 à Luxembourg, ayant tous les deux leur adresse professionnelle à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie, ont été nommés comme gérants avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant.

3. Le siège social de la société a été transféré de L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie avec effet immédiat.

136411

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SODIT S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010157069/20.
(100180122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Salon de Coiffure New Look S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 38, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 21.695.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2010156520/11.
(100179682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Seaside S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.043.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEASIDE S.A.
REGGIORI Robert / DONATI Régis
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010156521/12.
(100180375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Select' Car Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8461 Eischen, 40, rue Bourg.

R.C.S. Luxembourg B 117.574.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CODEJA s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010156522/11.
(100180419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

W2007 Parallel Lindencorso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.007,40.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 130.845.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 1 

er

 Novembre 2010, a décidé d'accepter:

- La démission de Christophe Cahuzac comme gérant de la Société avec effet immédiat au 2 août 2010.
- La nomination avec effet immédiat au 2 août 2010 de Nicole Götz, née à Brackenheim (Germany) le 4 juin 1967, et

résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

- La démission de Gérard Meijssen comme gérant de la Société avec effet immédiat au 1 

er

 novembre 2010.

- La nomination avec effet immédiat au 1 

er

 novembre 2010 de Fabrice Hablot, né à Brest (France) le 23 mars 1978,

et résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1 

er

 novembre 2010, composé comme suit:

- Nicole GÖTZ, Manager

136412

L

U X E M B O U R G

- Michael FURTH, Manager
- Véronique MENARD, Manager
- Maxime NINO, Manager
- Fabrice HABLOT, Manager

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Maxime Nino
<i>Gérant

Référence de publication: 2010156541/25.
(100180051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Servigest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 80.516.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010156523/10.
(100179857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Sinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 129.635.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010156524/10.
(100179863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Smart Fact S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 122.835.

Le bilan au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010156525/10.
(100180009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Attika S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 143.240.

L'an deux mille dix, le dix-neuf novembre.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ATTIKA S.A.", ayant son

siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 143240, constituée suivant acte reçu le 13 novembre
2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2979 du 17 décembre 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle

au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Rémy MENEGUZ, Expert comptable, avec adresse professionnelle

au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Marie PRIMICERI, employée, avec adresse professionnelle au 4,

rue de l'Eau L-1449 Luxembourg

136413

L

U X E M B O U R G

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et la procuration, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 193.000 (cent quatre vingt treize mille) actions, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Mise à zéro du capital social de € 193.000,-(cent quatre-vingt-treize mille Euro) par apurement de la perte reportée

au  31.12.2009  s'élevant  à  €  130.198,68  et  le  solde  de  €  62.801,32  par  apurement  partiel  de  la  perte  constatée  au
30.09.2010 suivant le bilan et compte de profits et pertes intérimaire établi pour la période du 1 

er

 janvier au 30 septembre

2010;

2) Annulation des 193.000 (cent quatre-vingt-treize mille) actions existantes d'une valeur nominale de € 1 (un Euro)

chacune;

3) Reconstitution successive du capital social à concurrence de € 199.000,(cent quatre-vingt-dix-neuf mille Euro), par

la création et l'émission de 199.000 (cent quatre-vingt-dix-neuf mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de € 1,-
(un Euro) chacune;

4) Acceptation de la souscription et libération des actions nouvelles;
5) Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à EUR 199.000,-(cent quatre-vingt-dix-neuf mille Euro), représenté par 199.000 (cent quatre-

vingt-dix-neuf mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,-(un Euro) chacune.";

6) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de mettre à zéro le capital social de € 193.000,-(cent quatrevingt-treize mille Euro) par apurement

de la perte reportée au 31 décembre 2009 s'élevant à € 130.198,68 (cent trente mille cent quatre-vingt-dix-huit Euro et
soixante-huit cents)et le solde de € 62.801,32 (soixante-deux mille huit cent un Euro et trente-deux cents) par apurement
partiel de la perte constatée au 30 septembre 2010 suivant le bilan et compte de profits et pertes intérimaire établi pour
la période du 1 

er

 janvier au 30 septembre 2010.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'annuler les 193.000 (cent quatre-vingt-treize mille) actions existantes d'une valeur nominale de

€ 1 (un Euro) chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à la reconstitution successive du capital social à concurrence de € 199.000,-(cent

quatre-vingt-dix-neuf mille Euro), par la création et l'émission de 199.000 (cent quatre-vingt-dix-neuf mille) actions nou-
velles d'une valeur nominale de € 1,-(un Euro) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des actions nouvelles l'actionnaire unique actuel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu l'actionnaire unique actuel, ici représenté par Monsieur Giovanni VITTORE, prénommé, en vertu

d'une procuration lui délivrée sous seing-privé en date du 17 novembre 2010, lequel, par son représentant susnommé, a
déclaré souscrire à l'intégralité de l'augmentation du capital social, et la libérer intégralement par un apport en numéraire,
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre disposition la somme de EUR 199.000,00 (cent quatre-vingt-dix-neuf
mille Euro) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à EUR 199.000,00 (cent quatre-vingt-dix-neuf mille Euro), représenté par 199.000 (cent quatre-

vingt-dix-neuf mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,-(un Euro) chacune, disposant d'une voix aux Assemblées
Générales.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

136414

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. VITTORE, R. MENEGUZ, A-M. PRIMICERI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 24 novembre 2010. Relation LAC/2010/51932. Reçu soixante-quinze euros (75,00

euros)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156575/78.
(100180742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Socosteel, Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 13, rue Large.

R.C.S. Luxembourg B 80.518.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010156526/10.
(100179899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Sopasa Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.145.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010156527/12.
(100180227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Sopasa Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.145.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010156528/12.
(100180228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

PSAT Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 156.687.

EXTRAIT

En date du 18 novembre 2010, Providence Equity Partners VI International L.P. étant l'associé unique de la Société, a

transféré 20.000 parts sociales de la Société représentant l'intégralité du capital social qu'elle détenait à GTS Cayman
Corporation, une exempted company constituée sous les lois des Iles Caïmanes ayant son siège social à Maples Corporate
Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KYC-1104 Iles Caïmanes, immatriculée auprès du Registrar
of Exempted Limited Partnership des Iles Caïmanes sous le numéro 245839.

136415

L

U X E M B O U R G

Suite à ce transfert les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
- GTS Cayman Corporation: 20.000 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010157214/20.
(100180557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Triptoleme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 45.821.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010156530/10.
(100179911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

THOMAS &amp; FILS Matériaux de Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 80.645.

Les Comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 24/11/2010.

<i>Pour THOMAS &amp; FILS Matériaux de Construction S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2010156531/12.
(100180215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Timeless S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 45.239.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010156532/10.
(100180027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Vespucci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 960.150,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.724.

EXTRAIT

La dénomination de l'associé de la Société antérieurement nommé Pirelli &amp; C. Real Estate S.p.A. a changé et est

désormais comme suit: Prelios S.p.A.

Luxembourg, le 11 novembre 2010.

Martijn Bosch.

Référence de publication: 2010156537/12.
(100179868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

136416

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Document Outline

Attika S.A.

Beluga Shipco GP

Black Ocean S.A.

DHL Global Forwarding (Luxembourg) S.A.

Digit S.A.H.

DMP Investment Consulting S.àr.l.

GSMP V Onshore S.à r.l.

Heliopolis S.A.

Heliopolis S.A., SPF

Javi Participations S.A.

La Cherni Holding S.A.

Lehner Investments

Lexser S.A.

Lux Cinema Investments S.à r.l.

Mi Gusta s.à r.l.

Moorgarth Properties (Luxembourg) S.à r.l.

Opera Finance S.A.

Prévimut Luxembourg

Prochim Holding S.A.

Prochim Holding S.A.

Prochim Holding S.A.

PSAT Luxco S.àr.l.

PYTHON Holding S.A.

PYTHON Holding S.A.

Quatrième Place S.A.H.

Queenie Holdings S.àr.l.

RE.IN.CO. Real Estate Investment Company S.A.

RFR Grundstücksgesellschaft S. à r.l.

RFR Lux Holdings S. à r.l.

RFR Lux Holdings S. à r.l.

RFR Lux Holdings S. à r.l.

Riandra S.A.

Roc Invest S.A.

Roter Löwe Immobilien S.A.

Russell Bedford Luxembourg S.à r.l.

Salon de Coiffure New Look S.à r.l.

Sal. Oppenheim Boulevard Konrad Adenauer S.à r.l.

Sea Launch S.à r.l.

Seaside S.A.

Securitas S.A.

Select' Car Sàrl

Seneca Pool S.A., SICAR

Seneca Pool S.A., SICAR

Servigest SA

Sinvest S.A.

Smart Fact S.A.

Socosteel

Sodit S.à r.l.

Sopasa Participations S.A.

Sopasa Participations S.A.

Sud Immo Invest S.A.

THOMAS &amp; FILS Matériaux de Construction S.à r.l.

Timeless S.àr.l.

Triptoleme S.A.

United Financial Holding S.A.

Vespucci S.à r.l.

VF Investments Italy S.à r.l.

W2007 Parallel Lindencorso S.à r.l.

White Investment S.A.