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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2819

23 décembre 2010

SOMMAIRE

Alzette Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135301

Ausema Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135291

Austrian Patriot I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135298

Belgofin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135266

Belgofin S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135266

CORSAIR (Luxembourg) N°15 S.A.  . . . . .

135308

D-Trans S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135300

Eurinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135302

Eurinvest S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135302

Eurofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135291

Eversholt Investment Group (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135299

GJK Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135297

Incypher Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135308

International Business Councelors Sàrl . . .

135307

Kyoto Infrastructure S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

135311

Matrix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135311

Mediterraneo Vip S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135312

Neiman S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135281

Novalis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135266

Oceanic Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135266

Oracle Securitization S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

135271

Orbi Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135271

Orbi Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135271

Otti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135281

Paradigm Geophysical (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135290

Pinto Basto International S.à r.l. . . . . . . . . .

135281

Privatluxprod S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135290

Purple Factory S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135281

RFR Grundstücksgesellschaft S. à r.l. . . . . .

135290

Rutek Alliance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135291

Sale & Co. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

135296

Sale & Co. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

135297

Sale & Co. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

135297

Scaht Société Civile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135297

Schuch Immobilien S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135298

Sel Classics (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . .

135298

Société Immobilière Luxembourg Centre

S.A., en abrégé S.I.L.C.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135299

SO.DE.CO. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135298

Sophis Holding (Luxembourg) S.C.A.  . . . .

135300

Speraconsult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135301

Stakotra International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

135301

St James Realty Investments S.àr.l.  . . . . . .

135301

Style 2007 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135302

Sword Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

135296

Tapazeca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135306

Tapazeca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135307

Tapazeca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135307

TB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135308

Thalie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135310

Thermidor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135310

T.O.T.T. Investissements S.A. . . . . . . . . . . .

135306

Touchstone Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

135310

Transports Nic. Wilwert et Fils S.àr.l. . . . .

135300

Treveris Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

135311

Trinity Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135308

Weber et Cie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135310

Webfront . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135312

XML Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135312

XXI European Corporate Services  . . . . . .

135312

135265

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U X E M B O U R G

Novalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 143.116.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010154162/10.
(100176413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Oceanic Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 99, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 39.410.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010154163/10.
(100176592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Belgofin S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Belgofin Holding S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 35.221.

L'an deux mille dix, le quinze novembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "BELGOFIN HOLD-

ING S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 35.221, constituée suivant acte reçu en date du 21 septembre
1990, publié au Mémorial C, numéro 107 du 6 mars 1991.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprise, demeurant à Ettelbruck.

Monsieur le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur

Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Changement de la dénomination de la société de BELGOFIN HOLDING S.A. en BELGOFIN S.A. - SPF.
3. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de € 100.000,- (cent mille Euros) pour le porter de son

montant actuel de € 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) à € 350.000,- (trois cent cinquante mille EUROS) par
l'émission de  4.000  (quatre mille)  actions  nouvelles d'une  valeur nominale  de €  25,-  (vingt-cinq  Euros)  chacune, par
incorporation au capital d’une partie de la prime d’émission.

4. Remboursement aux actionnaires du solde de la prime d'émission d'un montant de € 2.131.041,72.
5. Fixation d'un nouveau capital autorisé de € 2.500.000,-.
6. Refonte complète des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

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<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de BELGOFIN HOLDING S.A. en BELGOFIN S.A. - SPF.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide:
- d'augmenter le capital social à concurrence de € 100.000,- (cent mille Euros) pour le porter de son montant actuel

de € 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) à € 350.000,- (trois cent cinquante mille Euros), par l'émission de 4.000
(quatre mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de € 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, par incorporation au capital
d’une partie de la prime d’émission.

- que, en conséquence de l’affectation au capital de ces fonds propres sans apports nouveaux, les 4.000 (quatre mille)

actions nouvelles seront attribuées gratuitement aux actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans le
capital de la société.

La justification de l'existence et du montant actuel de la dite prime d’émission a été rapportée au notaire instrumentant

par la production d’un bilan de la société et des pièces adéquates.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de rembourser aux actionnaires le solde de la prime d'émission d'un montant de € 2.131.041,72

(deux millions cent trente et un mille quarante et un Euros et soixante-douze cents), proportionnellement à leur parti-
cipation actuelle dans le capital social.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé de € 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros), repré-

senté par 100.000,- (cent mille) actions avec une valeur nominale de € 25,-(vingt-cinq Euros) chacune, valable pour une
période de 5 (cinq) ans, se terminant le 15 novembre 2015.

<i>Sixième résolution:

L'assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts, comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

2. La société adopte la dénomination "BELGOFIN S.A. - SPF".

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

3.2. Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
3.3. Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

3.4. Elle ne pourra pas s’immiscer dans la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.

135267

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3.5. Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse

de valeurs.

3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à
la création d’une société de gestion de patrimoine familial (SPF).

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à € 350.000,- (trois cent cinquante mille Euros), divisé en 14.000

(quatorze mille) actions d'une valeur nominale de € 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à € 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros) qui sera divisé en 100.000 (cent

mille) actions de € 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, se terminant le 15 novembre 2015,

autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées
par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par
le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

6.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de

la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

10.2. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut

être administrée par un Conseil d'Administration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jus-
qu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins
trois Administrateurs. Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique
de la Société. Dans un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomi-
nation de son représentant permanent en conformité avec la Loi de 1915.

10.3. Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour

une période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

10.4. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

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11.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

11.4. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

11.5. Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

11.6. L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par
tous les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et
seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.7. Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

11.8. Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail

ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique est

investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d’Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

13.2. Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 14. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Ad-

ministrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par
la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

16.2. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

16.3. Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils
déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

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16.4. Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

16.5. Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou

par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les con-
ditions  de  quorum  et  de  majorité.  Ces  moyens  doivent  satisfaire  à  des  caractéristiques  techniques  garantissant  une
participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

16.6. Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

16.7. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

16.8. Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Art. 17. Endroit et Date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le 2 

ème

 mardi du mois d'avril à 10.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une as-

semblée générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée

générale des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par
écrit.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le 1 

er

 décembre d'une année et finit le 30 novembre de l'année suivante.

20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial (SPF), trouveront leur application partout où il n'y a
pas été dérogé par les présents statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. MANGEN, H. JANSSEN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 novembre 2010. Relation: LAC/2010/50552. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

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Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Référence de publication: 2010155288/250.
(100179101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Orbi Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.524.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010154165/10.
(100176447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Orbi Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.524.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010154166/10.
(100176448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Oracle Securitization S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.070.

In the year two thousand ten, on the twelfth of November.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Oracle Holding S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 9B, Boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
156.054, here represented by Marion Finzi, by virtue of a proxy, given on 11 November 2010. The said proxy, initialled
ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of “Oracle Securitization S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), a société

à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 156.070, having its registered office at 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 8 October
2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company
have not been amended since.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to amend and restate the articles of association of the Company as follows:

Chapter I.  Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name. There exists formed a private limited liability company under the name "Oracle

Securitization S.à r.l." which is governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in
particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by

the present articles of incorporation (hereafter the "Articles"). The Company shall be subject to the law dated 22 March
2004 on securitization, as amended (the "Securitization Law").

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

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2.3 However, the board of managers of the Company (the "Board of Managers") is authorised to transfer the registered

office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers.

2.5 The Company may not have offices or branches outside the Grand Duchy of Luxembourg.

3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The corporate object of the Company is to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securitization

transactions.

3.2 The Company may enter into any transaction by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, the risks relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including
securities of any kind, loan assets and real estate property), either movable or immovable, tangible or intangible, and/or
risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken
by third parties. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, receivables and/or
assets. The method that will be used to determine the value of the securitized assets will be set out in the relevant issue
documentation.

3.3 The Company may in particular carry out the securitisation of mortgage loans (together with any accessory rights

and entitlements relating thereto, such as security interests and other forms of collateral, including mortgages), by way
of acquisition of the title or assumption of risks relating thereto from the entities having granted such loans or entities
having subsequently acquired them.

3.4 Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:
3.4.1 subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities or financial instruments (in the widest sense

of the word);

3.4.2 sell, transfer, assign, charge or otherwise dispose of its assets in such manner and for such compensation as the

Board of Managers or any person appointed for such purpose shall approve at such time;

3.4.3 in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial

instruments, and provide, within the limits of article 61(3) of the Securitization Law, for any kind of guarantees and security
rights, by way of mortgage, pledge, charge, assignment or other means over the assets and rights held by the Company;

3.4.4 enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock

lending and any similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to
investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments
designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks;

3.4.5 issue bonds, notes or any other form of debt securities (including by way of participation interest) or equity

securities the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company. The Company
may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, and provided such lending or such
borrowing relates to securitization transactions or to the enforcement of any of its rights under any receivable owned
by it, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company to the extent related to the activities permitted
above. The Company may hold bank accounts.; and

3.4.6 enter into loan agreements as borrower within the scope of the Securitization Law, in particular in order to fund

the acquisition or assumption of risks (i.e. prior to the issuance of any securities or, more generally, where the Company
acts as  acquisition  entity),  to  comply  with  any payment or other obligation  it has under any of  its  securities or any
agreement entered into within the context of its activities.

3.5 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

3.6 The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or
development.

4. Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Art. 5. Limited recourse, Subordination and non Petition.
5.1 The rights of the shareholders are limited to the assets of the Company after payment of all other creditors,

investors or holders of other securities. Any claims which the shareholders may have against the Company (in such
capacity) are subordinated to the claims which any creditors, investors and holders of other securities may have. No
shareholder may (i) petition for bankruptcy of the Company or, except as provided for under article 20 hereof, request

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the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company or (ii) seize any assets of the
Company, unless so required by law.

5.2 In accordance with article 64 of the Securitization Law, any investor in, and any creditor of, the Company and any

person which has entered into a contractual relationship with the Company agrees not to (i) petition for bankruptcy of
the Company or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company or (ii)
seize any assets of the Company.

Chapter II. - Capital, Shares

6. Art. 6. Share capital.
6.1 The corporate capital is fixed at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) represented by twenty four thousand

nine hundred ninety-nine (24,999) class A shares (the "Class A Shares") and one (1) class B share (the "Class B Share")
each having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class A Shares and the Class B Share are collectively referred
to as the "Shares"). The holders of the Class A Shares are together referred to as the "Class A Shareholders." The holder
of the Class B Share is referred to as the "Class B Shareholder".

6.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

6.3 The Class A Shares and the Class B Share shall rank pari passu in all respects.
6.4 The share capital of the Company may be changed, by a decision of the Shareholders taken in accordance with the

Articles and the Law.

6.5 The Company can proceed to repurchase its own shares within the limits set by the Law.

7. Art. 7. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

8. Art. 8. Transfer of shares.
8.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
8.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Bonds, Notes and Other debt instruments

9. Art. 9. Registered or Bearer form. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered

or bearer form. Bonds, notes or other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into
bearer form. The Company is not able to make public offerings to the extent prohibited by the Law or the Securitization
Law.

Chapter IV. - Management

10. Art. 10. Management. The Board of Managers shall consist of six (6) managers (each individually referred to as a

"Manager"). Each Manager shall be an individual and have the appropriate qualifications and experience to be a Manager
of the Company. Each Manager shall be assigned either an A or a B signatory power and, therefore, be called either a
"Class A Manager" or a "Class B Manager". The Managers will collectively constitute a Board of Managers. The Manager
(s) need not be Shareholders.

11. Art. 11. Powers of the board of managers.
11.1 In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

11.2All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Board of Managers.

12. Art. 12. General manager.
12.1The Company shall at all times have a General Manager (the "General Manager"), such office to carry such authority

(and only such authority) as is set out in:

12.1.1 the Articles (as amended and restated from time to time);
12.1.2 any investment agreement entered into by and between, amongst others, the Company and its shareholders

from time to time; and

12.1.3 any resolution of the Board of Managers.
12.2 So far as possible in accordance with the Law, the creation of the office of the General Manager and the grant of

authority thereto shall be irrevocable save with the unanimous consent of the Shareholders.

12.3 The General Manager shall be appointed by a unanimous resolution of the Board of Managers from among the

Class A Managers. If the General Manager shall (i) resign or be removed or (ii) no longer be able to perform his duties
as the General Manager, a replacement General Manager shall be appointed in his place, also by a unanimous resolution

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of the Board of Managers, and pending the appointment of a replacement, the General Manager shall continue to perform
his duties hereunder, except that in the case of clause (ii), the next most tenured Manager of the applicable class shall act
as the temporary General Manager.

13. Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature

of one Class A Manager and one Class B Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated
by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, or if within the limits set forth in article 12, by
the sole signature of the General Manager.

14. Art. 14. Delegation and Agent of the board of managers.
14.1Any manager may delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
14.2 The Board of Managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

15. Art. 15. Meeting of the board of managers.
15.1 The meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The Board of Managers shall appoint a

chairman.

15.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

and have waived the convening requirements and formalities.

15.3 All board meetings shall take place in Luxembourg with at least a majority of Managers attending each meeting in

person in Luxembourg.

15.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present. Decisions

of the Board of Managers shall be adopted by the unanimous consent of the Managers present or represented (including
at least the favourable vote of one Class A Manager and one Class B Manager).

15.5 Subject to article 15.3, the use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided

that no Manager attends the meeting by videoconference or conference call being present in the UK or in Germany and
provided each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not
using this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by
video or by telephone.

15.6 For each Meeting of the Board of Managers, written minutes of a meeting of the Board of Managers shall be

prepared, signed by all Managers and stored in the registered office in Luxembourg

15.7 The Board of Managers must give full consideration to the matters in question and reach their decision on such

matters independently, and on the basis of whether the action proposed is in the best interests of the Company.

15.8 Extracts shall be certified by one Class A Manager and one Class B Manager or by any person nominated by one

Class A Manager and one Class B Manager or during a meeting of the Board of Managers.

Chapter V.  General meeting of shareholders

16. Art. 16. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
16.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

16.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

16.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

16.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

16.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

16.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

16.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter VI. - Business year

17. Art. 17. Business year.
17.1 The Company's financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

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17.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

17.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

18. Art. 18. Independent auditor. The accounts of the Company are audited by one or more approved independent

auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé) appointed by the Board of Managers.

19. Art. 19. Distribution right of shares.
19.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

9.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by

law and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

19.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 16.7 above.

19.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholder(s).

Chapter VII. - Liquidation

20. Art. 20. Dissolution and Liquidation.
20.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

20.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

20.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Applicable law

21. Art. 21. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law and the Securitization Law for all matters

for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to change the first accounting year end of the Company from 31 December 2010 to

31 December 2011.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to designate with immediate effect the current managers of the Company as follows:
- Mr Martijn Pieter Jan Sinninghe Damsté as Class A Manager of the Company; and
- Mr James Garner Smith Macdonald as Class B Manager of the Company.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to appoint with immediate effect the following persons as Class A Managers of the

Company:

- Mr. Stefan Wagner, chartered surveyor, born on September 7, 1964 in Mannheim (Germany), residing professionally

at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

- Mr. Ralf Remer, investment manager, born on February 14, 1976 in Schwerin (Germany), residing professionally at

15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; and

- Mr. William Lyle Schulze, chief financial officer, born on July 16, 1959 in Wisconsin (USA), residing professionally at

15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

And, the following person as Class B Manager of the Company:
- Mr. Frederick Khedouri, investment officer, born on June 17, 1950 in New York, residing professionally at 25 St

George Street London W1S 1FS.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred Euro.

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Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le douze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Oracle Holding S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 9B, Boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
156.054,

ici représentée par Marion Finzi, en vertu d'une procuration donnée en date du 11 novembre 2010.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de «Oracle Securitization S.à r.l.» (ci-après la "Société"), une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.070, ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon un acte notarié du notaire soussigné en date du 8 octobre
2010, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas été
modifiés depuis lors.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier les statuts de la Société afin de leurs donner la teneure suivante :

Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Oracle

Securitization S.à r.l.» qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après les «Statuts»). La Société sera soumise à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que
modifiée (ci-après la «Loi Titrisation»).

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le conseil de gérance de la Société (le «Conseil de Gérance») est autorisé à transférer le siège de la

Société dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance de la
Société.

2.5 La Société ne peut avoir des bureaux et des succursales en dehors du Grand-Duché de Luxembourg.

3. Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet de conclure, d'exécuter et de servir comme véhicule pour des opérations de titrisation.
3.2 La Société peut participer à toute transaction dans laquelle elle acquière ou prend en charge directement ou

indirectement les risques liés à la détention ou la propriété de créances, d'avances et/ou d'autres biens ou actifs (y compris
des titres de toute nature, des actifs de crédit et des biens immobiliers), meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles,
et/ou les risques liés aux passifs ou engagements de tiers ou inhérents à ou faisant partie des activités entreprises par des
tiers. La Société peut supporter ou acquérir ces risques en acquérant, par tout moyen, des créances, des avances et/ou
des actifs. La méthode utilisée pour déterminer la valeur des actifs titrisés sera stipulée dans la documentation de l'émission
correspondante.

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3.3 La Société peut en particulier procéder à la titrisation de prêts hypothécaires (ensemble avec tous droits accessoires

y liés, tel que des sûretés et autre formes de garanties, incluant des hypothèques), par le biais de l'acquisition du titre de
propriété ou l'acquisition des risques y liées des entités ayant accordé ces prêts ou des entités les ayant postérieurement
acquis.

3.4 Nonobstant la généralité de ce qui précède, la Société peut en particulier :
3.4.1 souscrire à ou acquérir de toute autre manière appropriée toutes valeurs mobilières ou instruments financiers

(au sens le plus large du terme);

3.4.2 vendre, transmettre, céder, charger ou disposer autrement de ses actifs de la manière et pour une rémunération

telle que le Conseil de Gérance ou la personne nommée à cet effet approuvera de temps à autre;

3.4.3 dans l'accomplissement de son objet, gérer, utiliser ou user de quelques façons que ce soit tous ses actifs, valeurs

mobilières ou autres instruments financiers, et donner, dans les limites de l'article 61(3) de la Loi Titrisation, toute sorte
de garanties et droits de sûreté, par le biais d'hypothèque, gage, charge, cession ou autres moyens sur les actifs et droits
détenus par la Société;

3.4.4 conclure, signer, remettre et exécuter des swaps, des contrats à terme (futures et forwards), des opérations sur

produits dérivés, des options, des opérations de pension, des opérations de prêt de titres et d'autres opérations com-
parables. De manière générale, la Société peut utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs aux investissements
pour les besoins de leur gestion efficace, dont, notamment, les techniques et instruments destinés à les protéger contre
les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et les autres risques;

3.4.5 émettre des obligations ou toute autre forme de titres représentatifs de dette (incluant par le moyen d'intérêts

participatifs) ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou acceptés par la Société. La
Société peut prêter de l'argent y compris le produit d'emprunts et/ou d'émission de titres, et dans la mesure ou ce prêt
ou cet emprunt est relatif à des transactions de titrisation ou l'exécution de ses droits sous toute créance détenue par
la Société, ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société dans la limite des activités permises ci-dessus. La Société
peut avoir des comptes bancaires; et

3.4.6 conclure des conventions de prêts comme emprunteur dans le cadre de la Loi Titrisation, en particulier dans le

but d'obtenir le financement nécessaire pour acquérir ou prendre des risques (c'est-à-dire avant l'émission de quelconques
valeurs mobilières ou plus généralement, lorsque la Société agit comme véhicule d'acquisition), afin de se conformer à
tout paiement ou toute obligation qu'elle a par rapport à n'importe laquelle de ses valeurs mobilières ou par rapport à
tout contrat conclu dans le contexte de ses activités.

3.5 Les descriptions qui précèdent doivent être entendues dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas

limitative. Les objets sociaux comprennent les opérations et accords conclus par la Société, sous réserve qu'ils ne sont
pas contraires aux objets énumérés ci-dessous.

3.6 La Société peut prendre toute mesure pour protéger ses droits et faire toutes opérations quelconques qui sont

directement ou indirectement liées à ou utiles pour son objet et qui sont capables de promouvoir son accomplissement
et développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Recours limité, Subordination et Interdiction d'assigner.
5.1 Les droits des Associés sont limités aux actifs de la Société après payement de tous les créanciers, investisseurs

ou détenteur d'autres valeurs mobilières. Toutes les créances que l'associé peut avoir contre la Société (en cette capacité)
sont subordonnées aux créances que tout créancier, investisseur ou détenteur d'autres valeurs mobilières pourrait avoir.
Aucun associé ne peut (i) assigner la Société en faillite ou, sauf que tel que prévu à l'Article 20 ci-dessous, il peut demander
l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure de réorganisation contre la Société ou (ii) saisir quelque actif
que ce soit de la Société, à moins que ce ne soit requis de par la loi.

5.2 Conformément à l'article 64 de la Loi Titrisation, tout investisseur dans, et tout créancier de la Société et toute

personne qui est contractuellement liée avec la Société acceptent de ne pas (i) assigner la Société en faillite ou de requérir
contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure de réorganisation ou de (ii) saisir quelque
actif que ce soit de la Société.

Titre II. - Capital, Parts

6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social souscrit est fixé à vingt cinq mille euros (EUR 25.000) représenté par représenté par vingt-quatre

mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf (24,999) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A") et une
(1) part sociale de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B") chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1) (les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B sont collectivement nommés les «Parts Sociales»),
Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A sont définis ci-après les «Associés de Catégorie A». Les détenteurs de
Parts Sociales de Catégorie B sont définis ci-après les «Associés de Catégorie B».

6.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

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6.3 Les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B se classent pari passu à tout égard.
6.4 Le capital social de la Société peut être modifié par une décision des Associés prise conformément aux Statuts.
6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

7. Art. 7. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

8. Art. 8. Transfert des parts.
8.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
8.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III - Obligations et Autres titres représentatifs d'une dette

9. Art. 9. Nominatif ou au porteur. La Société pourra émettre des obligations et autres titres représentatifs de dette

sous forme nominative ou au porteur. Ces obligations et autres titres représentatifs de dette sous forme nominative ne
pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur. La Société ne peut effectuer des offres publiques prohibées
par la Loi ou la Loi Titrisation.

Titre IV. - Gérance

10. Art. 10. Gérance.  Le  Conseil  de  Gérance  doit  consister  en  six  (6)  gérants  (chacun  étant  individuellement  un

«Gérant»). Chaque Gérant doit être une personne physique et doit posséder les qualifications appropriées ainsi que
l'expérience pour être un Gérant de la Société. A chaque Gérant doit être assigné soit un pouvoir de signature A, soit
un pouvoir de signature B et par conséquent, être appelé soit un "Gérant de Catégorie A", soit un "Gérant de Catégorie
B". Les Gérants formeront collectivement un Conseil de Gérance. Les Gérant(s) n'ont pas besoin d'être Associés.

11. Art. 11. Pouvoirs du conseil de gérance.
11.1 Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

11.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

12. Art. 12. Gérant délégue.
12.1 La Société doit à tout moment avoir un gérant délégué (le "Gérant Délégué"), ce poste devant assurer cette

autorité (et uniquement cette autorité) tel que déterminé dans:

12.1.1 les Statuts (tel que modifié de temps à autres);
12.1.2 tout pacte d'actionnaire signé de temps à autres, entre la Société et ses associés; et
12.1.3 toute résolution du Conseil de Gérance.
12.2 Dans la mesure du possible selon la Loi, la création de la fonction de Gérant Délégué et la délégation de cette

autorité sera irrévocable sauf avec l'accord unanime des Associés.

12.3 Le Gérant Délégué sera nommé par une décision unanime du Conseil de Gérance parmi les Gérants de Catégorie

A. Si le Gérant Délégué (i) démissionne ou est démis de ses fonctions ou (ii) ne peut plus accomplir ses fonctions de
Gérant Délégué, un Gérant Délégué remplaçant devra être nommé à sa place, également par une décision à l'unanimité
du Conseil de Gérance, et en attente de la nomination d'un remplaçant, le Gérant Délégué devra continuer d'accomplir
ses fonctions, à l'exception dans le cas de la clause (ii), où le Gérant suivant le plus ancien de la catégorie concernée devra
agir en tant que Gérant Délégué remplaçant.

13. Art. 13. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe

d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura
été délégué par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ou si dans les limites
établies à l'article 12 des Statuts, par la seule signature du Gérant Délégué.

14. Art. 14. Délégation et Agent du conseil de gérance.
14.1 Tout Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
14.2 Le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout man-

dataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

15. Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil de Gérance nommera un

président.

15.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

Gérants sont présents et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

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15.3 Tous les Conseils de Gérance devront se tenir au Luxembourg avec au moins une majorité des Gérants assistant

au conseil en personne au Luxembourg.

15.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées par l'accord unanime des Gérants présents ou re-
présentés (incluant au moins le vote favorable d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B).

15.5 Sous réserve de l'article 15.3, l'utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique est autorisée

dans la mesure où aucun des Gérants n'assiste au conseil par vidéo conférence ou conférence téléphonique depuis le
Royaume-Uni ou l'Allemagne et si chaque Gérant participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les
Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera
habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

15.6 Pour chaque Conseil de Gérance, les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous

les Gérants et conservés au siège social à Luxembourg.

15.7 Le Conseil de Gérance doit donner toute son attention aux sujets discutés lors des conseils et prendre des

décisions sur ces sujets de manière indépendante et dans le meilleur intérêt de la Société.

15.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B ou par toute personne

désignée à cet effet par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B ou lors de la réunion du Conseil de
Gérance.

Titre V. - Assemblée générale des associés

16. Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
16.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

16.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

16.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

16.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

16.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

16.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

16.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre VI. - Exercice social

17. Art. 17. Exercice social.
17.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

17.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et

celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

17.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

18. Art. 18. Réviseurs d'entreprises. La Société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nom-

més par le Conseil de Gérance.

19. Art. 19. Droit de distribution des parts.
19.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

19.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

19.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 16.7 ci-dessus.

19.4 Malgré les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les

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bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
l'associé(s).

Titre VII. - Liquidation

20. Art. 20. Dissolution et Liquidation.
20.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

20.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

20.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VIII. - Loi applicable

21. Art. 21. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi ou la Loi Titrisation.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier le premier exercice social de la Société du 31 décembre 2010 au 31 décembre

2011.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de désigner avec effet immédiat les gérants actuels de la Société comme suit:
- Martijn Pieter Jan Sinninghe Damsté comme Gérant de Catégorie A; et
- James Garner Smith Macdonald comme Gérant de Catégorie B.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de nommer avec effet immédiat les personnes suivantes en qualité de Gérants de Catégorie

A de la Société :

- Stefan Wagner, chartered surveyor, né le 7 septembre 1964 à Mannheim (Allemagne), demeurant professionnelle-

ment au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

- Ralf Remer, investment manager, né le 14 février 1976 à Schwerin (Allemagne), demeurant professionnellement au

15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; et

- William Lyle Schulze, chief financial officer, né le 16 juillet 1959 à Wisconsin (USA), demeurant professionnellement

au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Et, la personne suivante en qualité de Gérant de Catégorie B de la Société:
- Frederick Khedouri, investment officer, né le 17 juin 1950 à New York, demeurant professionnellement au 25 St

George Street Londres W1S 1FS.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents Euro.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Finzi, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 novembre 2010. Relation: LAC/2010/50539. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2010156064/520.
(100179183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

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Otti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 67.112.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010154167/10.
(100176494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Pinto Basto International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.224.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Novembre 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010154168/13.
(100176471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Purple Factory S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8086 Bertrange, 27, Cité Am Wenkel.

R.C.S. Luxembourg B 100.782.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Purple Factory S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010154169/11.
(100176791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Neiman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.835.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the seventeenth of November.
Before Us maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Neinver Polska Spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia, a company incorporated and operating under the laws of

the Republic of Poland, with its registered office in Warsaw, Republic of Poland, at Plac Czerwca 1976 roku 6, 02-495
Warsaw, entered into the register of entrepreneurs of the National Court Register maintained by the District Court in
Warsaw, XIII Commercial Division of the National Court Register under the KRS number 8012, having a fully paid share
capital in the amount of PLN 213.985.500,- Tax Identification Number: 527-23-10-154, REGON no. 016332391, here
represented by Flora Gibert, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg by virtue of one proxy given under
private seal dated 11 November 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

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Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name “Neiman S.à

r.l.” which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the
law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles

of incorporation (hereafter the "Articles").

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Art. 3. Object. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is, from time to time, directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, participations, debentures, debenture
stocks, bonds and other securities issued or guaranteed by any person or entity whatsoever and any other asset of any
kind and to hold the same as investments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including, without limitation, by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of deben-
tures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or
any of the Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off
those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including, without limitation, any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including, without

limitation, the guarantee and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money
(including capital, principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or ex-
penses whether on shares or other securities) by any person including, without limitation, any body corporate in which
the Company has a direct or indirect interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a
direct or indirect interest in the Company or is associated with the Company in any business or venture, with or without
the Company receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant
or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present
and future) or by other means; for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes, without limitation, any obligation,
however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of (including, without limitation, by
advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of assets or services), indemnify
and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indeb-
tedness of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertakings of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
think fit, including, without limitation, for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any
person, whether or not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares,
debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of,
grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

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3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by 12,500 shares

having a nominal value of EUR 1 each (hereafter referred to as the “Shares”). The holders of the Shares are together
referred to as the “Shareholders”.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.2 All Shares will have equal rights.
5.3 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Sole Manager or in case of

plurality of managers of the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the Sole Manager or in
case of plurality of managers by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.

6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the “Sole Manager”. In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers (“conseil de gérance”) (hereafter the “Board of Managers”)

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.

11. Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.

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12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

12.8 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by

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carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 

st

December 2011.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
Neinver Polska Spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) cor-

responding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as it has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers of the Company for an undetermined period:
- Ms. Rosa María Medina Sánchez, born on 28 July 1962 in Teruel (Spain), having his professional address at Calle

Francisca Delgado, 11, 5 

th

 floor, 28108 Alcobendas, Madrid, Spain; and

- Mr. Bruno Bagnouls, born on 9 May 1971 in Nancy (France), having his professional address at 5, Rue Guillaume

Kroll, L -1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

In accordance with article 10 of the Articles, the Company shall be bound in case of plurality of managers by the joint

signature of any two managers, or by the signature of any person to whom such power shall be delegated in case of
plurality of managers by any two managers jointly.

2)  The  Company  shall  have  its  registered  office  at  L-1882  Luxembourg,  5,  rue  Guillaume  Kroll  (Grand  Duchy  of

Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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A COMPARU:

Neinver  Polska  Spólka z  ograniczona  odpowiedzialnoscia, une société constituée et  existante  selon  le droit de  la

République de Pologne, dont le siège social est établi à Varsovie, Pologne, à Plac Czerwca 1976 roku 6, 02-495, imma-
triculée au register of entrepreneurs of the National Court Register, auprès du District Court à Varsovie, XIII Commercial
Division of the National Court Register sous le numéro KRS 8012, ayant un capital social entièrement libéré du PLN
213,985,500.00, numéro d'identification tax: 527-23-10-154, REGON no. 016332391, ici représentée par Flora Gibert,
clerc de notaire résidant à Luxmebourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 11 novembre
2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Neiman

S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les «Statuts»).

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Art. 3. Objet. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,

des biens et / ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou
non de sûretés;

3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure
où la loi luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou
non, en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé,
et d'acquérir, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-

gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;

3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté, y compris, sans limitation,

une garantie et une sûreté en vue de l'exécution des obligations et du paiement de sommes d'argent (y compris en capital,
de la somme principale, des primes, des dividendes, des intérêts, des commissions, des charges, des remises et tout coût
ou dépense relatif à des actions ou des titres) par toute personne y compris, sans limitation, toute entité sociale dans
laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est à cet instant un membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou est associé à la Société dans certaines activités ou
partenariat, sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie (quelle soit directe ou indirecte) et que ce

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soit par engagement personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés,
des actifs ou du capital non encore émis (présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de
cet Article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de
compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation (y compris, sans limitation, en avançant de l'argent,
en acquérant ou en souscrivant à des parts ou tout autre titre et par l'acquisition de biens ou services), d'indemniser ou
d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle une autre personne est
tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;

3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière

ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/

ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (selon le cas), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou
partiellement libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social
que la Société; détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer,
développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute
autre action en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;

3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet Article 3 (a) à tout endroit du monde;

(b) en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire
de trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres
personnes;

3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-

ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout
ou partie de ses pouvoirs;

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la loi luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la loi luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cent

parts sociales (les «Parts Sociales») d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis
ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le Gérant Unique
ou en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance sur la base des comptes intérimaires pertinents.

6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. - Gérance

8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

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9. Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement

engagée par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux
gérants ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

11. Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un

ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

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Titre V. - Exercice social

14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
Neinver Polska Spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1- Les personnes suivantes sont nommés gérants de la Société pour une période indéterminée:

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- Ms. Rosa María Medina Sánchez, née le 28 juillet 1962 à Teruel (Espagne), ayant son adresse professionnelle à Calle

Francisca Delgado, 11, 5 

th

 floor, 28108 Alcobendas, Madrid, Espagne; and

- Mr. Bruno Bagnouls, né le 9 mai 1971 à Nancy (France), ayant son adresse professionnelle à 5, Rue Guillaume Kroll,

L -1882 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société est valablement engagée, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux gérants, ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué, en cas de
pluralité de gérants, par deux gérants.

2- Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51076. Reçu soixante-quinze euros (75,-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010155499/475.
(100179210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Paradigm Geophysical (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 84.351.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010154170/11.
(100176490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Privatluxprod S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8366 Hagen, 17, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 127.746.

Constitué le 18 avril 2007 par-devant le notaire Maître Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PRIVATLUXPROD S.A.
Signature

Référence de publication: 2010154171/12.
(100176772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

RFR Grundstücksgesellschaft S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.603.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010154173/14.
(100176344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Ausema Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 45.182.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 11 novembre 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère  Public  en  leurs  conclusions,  a  déclaré  closes  pour  absence  d'actif  les  opérations  de  liquidation  de  la  société
anonyme:

- AUSEMA HOLDING s.a. (B 45.182) , dont le siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, a été dénoncé en

date du 28 décembre 2006.

Le même jugement a mis les frais à charge de la masse

Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010154282/17.
(100177077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Rutek Alliance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 117.881.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.11.2010.

<i>Pour Fiduciaire Premier Luxembourg S.A.
Fiduciaire d'Expertise Fiscales et Comptables
Miguel Muñoz
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2010154174/14.
(100176714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Eurofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 156.849.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzehn, am achtzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxem-

burg),

ist erschienen:

die  Gesellschaft  „MALVIN  FINANCE  S.A.“,  eine  Aktiengesellschaft  gegründet  und  bestehend  unter  Luxemburger

Recht, mit Sitz in 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburg (R.C.S. Luxemburg, Sektion B unter Nummer 149.565),

hier vertreten durch Herrn Jean-Nicolas WEBER, expert comptable, geschäftsansässig in 36, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg,

handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniges Verwaltungsratmitglied (administrateur unique) mit Einzelunterschrift Be-

fugnis.

Vorgenannte  Partei,  durch  ihren  vorgenannten  Vertreter,  ersuchte  den  amtierenden  Notar  um  Beurkundung  der

Satzung der zu gründenden Aktiengesellschaft, wie folgt:

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L

U X E M B O U R G

Name - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Zwischen dem Komparenten, als alleiniger Gesellschafter, besteht eine luxemburgische Gesellschaft in Form

einer Aktiengesellschaft, die den Namen „EUROFIN S.A.“ führt.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen und Zweigstellen sowohl im Großherzog-

tum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Innerhalb der Stadt Luxemburg kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates verlegt

werden. Die Verlegung des Gesellschaftssitzes außerhalb der Stadt Luxemburg kann nur durch Gesellschafterbeschluss
und zu den Voraussetzungen einer Satzungsänderung erfolgen.

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von allen Geschäften, die direkt oder indirekt mit der Be-

teiligung, gleich in welcher Form, an jeglichen Unternehmen, verbunden sind, sowie die Verwaltung, die Führung, die
Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel zur Erstellung, Führung, Verwertung und Liquidation eines aus Wert-

papieren jeglicher Herkunft zusammengesetzten Portfolios verwenden, an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle
jeglicher Unternehmen teilnehmen, jegliche Wertpapieren durch Investition, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption
und auf jegliche andere Art erstehen, sie durch Kauf, Übertragung, Austausch oder auf sonst eine Weise verwerten oder
veräußern. Die Gesellschaft kann auch sämtliche Hilfen oder Garantien dritten Gesellschaften geben, um ihre Verpflich-
tungen  oder  die  Verpflichtungen  von  Tochtergesellschaften,  Schwestergesellschaften  oder  anderen  Gesellschaften  zu
sichern. Sie kann alle oder Teile ihrer Vermögensgegenstände verpfänden, übertragen, belasten.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, industriellen oder finanziellen Operationen sowie alle Übertragungen von

beweglichem und unbeweglichem Eigentum durchführen, die notwendig zur Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes sind.

Die Gesellschaft kann, gleich in welcher Form, Darlehen vergeben und kann Schuldverschreibungen und Pfandbriefe

ausstellen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Gesellschaftskapital

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000.- EUR), eingeteilt in dreihundertzehn (310)

voll eingezahlte Aktien von je einhundert Euro (100.- EUR).

Das Gesellschaftskapital kann ein- oder mehrmals durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen oder

nach Umwandlung von freien Rücklagen in Aktienkapital durch Ausgabe von Gratisaktien beziehungsweise durch eine
Erhöhung des Nominalwertes bestehender Aktien erhöht werden.

Im Falle einer Ausgabe neuer Aktien haben die Aktionäre das Recht auf Zuteilung eines ihrem Anteil an dem bisherigen

Aktienkapital entsprechenden Teiles der neuen Aktien, sofern nicht ein entgegenstehender Beschluss der Gesellschaf-
terversammlung vorliegt. Dieses Recht wird bezüglich der Form, der Frist und der Bedingungen so ausgeübt, wie sie von
der Gesellschafterversammlung beschlossen worden ist.

Aktien

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für

welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingung ihre eigenen Aktien

erwerben.

Verwaltungsrat

Art. 7. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesell-

schaft sein müssen. Der Verwaltungsrat wird von der Generalversammlung bestellt.

Die Generalversammlung bestimmt die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Anzahl der Ver-

waltungsratsmitglieder.

Die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder darf sechs Jahre nicht überschreiten. Die Mitglieder des Ver-

waltungsrates können wiedergewählt werden.

Die Generalversammlung kann ein Mitglied des Verwaltungsrates jederzeit abberufen.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten

verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die endgültige
Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzunehmen,

welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

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U X E M B O U R G

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
Ferner kann der Verwaltungsrat Vollmachten für einzelne Geschäftsbereiche und Sondervollmachten für Einzelge-

schäfte an seine Mitglieder oder an Dritte erteilen.

Art. 9. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter.
Der Vorsitzende erlässt unter Bekanntgabe des Ortes, der Zeit und der Tagesordnung die Einladungen zu Sitzungen

des Verwaltungsrates, so oft die Angelegenheiten der Gesellschaft dies erfordern, sowie auf Antrag eines Mitgliedes.

Wenn die Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder vorliegt, kann auf ein Einberufungsverfahren verzichtet werden.

Für Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Verwaltungs-
rates festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das an der Teilnahme an einer Sitzung verhindert ist, kann ein anderes Mitglied

schriftlich (per Brief, Telefax, oder E-Mail) zu seiner Vertretung bevollmächtigen. Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann
mehrere andere Mitglieder vertreten, vorausgesetzt mindestens zwei Mitglieder sind bei der Sitzung anwesend.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an einer Sitzung per Konferenzschaltung oder einer ähnlichen Kommunika-

tionstechnik,  welche  erlaubt,  dass  die  teilnehmenden  Personen  sich  gegenseitig  verständigen  können,  teilnehmen.  In
diesem Fall gilt das entsprechend teilnehmende Mitglied des Verwaltungsrates als persönlich anwesend.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig sofern die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Ist die Bes-

chlussfähigkeit aufgrund von eventuell bestehenden Interessenkonflikten nicht erreichbar, so können die nicht von dem
Interessenkonflikt betroffenen Mitglieder nichtsdestotrotz gültig Beschlüsse fassen. Falls nicht mindestens zwei anwesende
Mitglieder nicht von einem Interessenkonflikt betroffen sind, so ist der betreffende Beschluss zwecks Beratung und Ent-
scheidung an die Generalversammlung der Aktionäre weiterzuleiten.

Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.
Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters und im Einverständnis aller Mitglieder können im Drin-

glichkeitsfall Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse). Das Verfahren des Umlaufbes-
chlusses  ist  nur  zulässig,  wenn  sich  die  Gesamtheit  der  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  mit  dem  Inhalt  der
vorgeschlagenen Beschlüsse einverstanden erklärt. Als schriftliche Beschlussfassung im Sinne eines Umlaufbeschlusses
gelten ebenfalls die Stimmabgabe per Brief, Telefax, oder E-Mail.

Die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind, unbeschadet des vorstehenden Absatzes, durch Pro-

tokolle zu beurkunden die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen sind.

Die Beglaubigung von Auszügen erfolgt in der Regel durch den Vorsitzenden und den Protokollführer, der nicht Mitglied

des Verwaltungsrates sein muss. Sie kann auch durch zwei beliebige Mitglieder vorgenommen werden.

Falls ein Verwaltungsratsmitglied ein persönliches, der Gesellschaft entgegengesetztes Interesse an einem Geschäft der

Gesellschaft  hat,  welches  dem  Verwaltungsrat  zwecks  Beratung  und/oder  Entscheidung  vorgelegt  wird,  muss  es  den
Verwaltungsrat davon unterrichten und darf an der Beratung und Entscheidung zu einem solchen Geschäft nicht teilneh-
men. Dieses Geschäft, sowie das Interesse, das ein Verwaltungsratsmitglied daran hat, werden der nächsten Versammlung
der Aktionäre zur Kenntnis gebracht.

Kein Vertrag bzw. kein anderes Geschäft zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen

wird durch die Tatsache berührt oder ungültig, dass einer oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ein
persönliches Interesse haben oder Verwaltungsratsmitglieder, Gesellschafter, Teilhaber, Prokuristen oder Angestellte
einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unternehmens sind. Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, das
gleichzeitig Funktionen als Verwaltungsratsmitglied, Geschäftsführer oder Angestellter in einer anderen Gesellschaft oder
Firma ausübt, mit der die Gesellschaft Verträge abschließt oder sonstwie in Geschäftsverbindung tritt, ist aus dem allei-
nigen Grunde seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder Firma nicht daran gehindert, zu allen Fragen bezüglich
eines solchen Vertrags oder eines solchen Geschäfts seine Meinung zu äußern, seine Stimme abzugeben oder sonstige
Handlungen vorzunehmen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung und die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an

einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates und an Personen, die nicht dem Verwaltungsrat angehören, übertragen (Ge-
schäftsführer).

Art. 11. Der Verwaltungsrat hat die Befugnisse, alle Geschäfte zu tätigen, die notwendig oder zweckmäßig sind, um

den Gesellschaftszweck zu erfüllen, außer solchen, die durch Gesetz oder Satzung der Gesellschafterversammlung vor-
behalten sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach außen.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern ver-

treten. Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei
gemäss Artikel 10 mit der täglichen Geschäftsführung betrauten Geschäftsführern vertreten, wovon wenigstens einer
zugleich Verwaltungsratsmitglied sein muss.

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U X E M B O U R G

Aufsicht

Art. 12. Mit der Aufsicht und der Kontrolle über die Tätigkeit der Gesellschaft werden ein oder mehrere Kommissare

betraut, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Generalversammlung bestellt den bzw. die Kommissare
und legt deren Amtsdauer fest, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Die  Generalversammlung  kann  den  bzw.  die  Kommissare  jederzeit  abberufen.  Der  bzw.  die  Kommissare  können

wiedergewählt werden.

Gesellschafterversammlung

Art. 13. Die Gesellschafterversammlung befindet über alle Angelegenheiten, die laut Gesetz oder Satzung in ihre Zus-

tändigkeit fallen. Insbesondere sind der Gesellschafterversammlung folgende

Befugnisse vorbehalten:
a) die Satzung zu ändern;
b) die Mitglieder des Verwaltungsrats zu bestellen und abzuberufen und ihre Vergütungen festzusetzen;
c) die Berichte des Verwaltungsrats entgegenzunehmen;
d) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen;
e) die Mitglieder des Verwaltungsrats zu entlasten;
f) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschließen;
g) die Gesellschaft aufzulösen.

Art. 14. Am zweiten Mittwoch im Monat Juni eines jeden Jahres um 11.00 Uhr findet die ordentliche Gesellschafter-

versammlung der Aktionäre am Sitz der Gesellschaft oder an einem andern in der Einladung angegebenen Ort statt. Fällt
dieser Tag auf einen Tag, der nicht Bankarbeitstag ist, wird die Gesellschafterversammlung am nächsten Bankarbeitstag
abgehalten.

Art. 15. Es können jederzeit weitere Gesellschafterversammlungen an beliebigen Orten innerhalb des Großherzogtums

Luxemburg einberufen werden.

Gesellschafterversammlungen einschließlich der jährlichen Gesellschafterversammlung können auch im Ausland abge-

halten werden, wenn die Geschäftsführung dies aus Gründen der höheren Gewalt beschließt; eine solche Entscheidung
ist unanfechtbar.

Art. 16. Die Gesellschafterversammlung kann durch den Verwaltungsrat einberufen werden. Sie muss mit einer Frist

von einem Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die mindestens ein Zehntel (1/10) des Gesellschaftskapitals ver-
treten, dies in einem schriftlichen die Tagesordnung enthaltenden Gesuch an den Verwaltungsrat verlangen.

Art. 17. Die Einberufungen zu Gesellschafterversammlungen erfolgen gemäss Artikel 70 des Gesetzes über die Han-

delsgesellschaften vom 10. August 1915, einschließlich der Änderungsgesetze.

Im Falle von Namensaktien können die Generalversammlungen durch Einschreibebriefe an alle Namensaktionäre ein-

berufen werden. Die Einberufungsfrist beträgt mindestens acht Kalendertage.

Sind alle Aktionäre anwesend oder vertreten und verzichten auf das Einberufungsverfahren, so kann die Generalver-

sammlung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Die Tagesordnung der Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat festgelegt. Aktionäre, die zusammen mindestens

ein Zehntel (1/10) des Gesellschaftskapitals vertreten, können vor der Einberufung der Generalversammlung die Auf-
nahme einzelner Punkte auf die Tagesordnung verlangen.

Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder, bei seiner Verhinderung, ein

stellvertretender Vorsitzender, ein sonstiges Mitglied des Verwaltungsrates oder eine sonst von der Generalversammlung
bestimmte Person. Der Vorsitzende ernennt einen Schriftführer und die Aktionäre wählen einen Stimmenprüfer.

Art. 18. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen.
Ein Aktionär kann sich aufgrund einer Vollmacht, die auch privatschriftlich erteilt werden kann, durch einen anderen

Aktionär oder durch einen Dritten für eine beliebige Zahl von Aktien vertreten lassen.

Art. 19. Vorbehaltlich der durch das Gesetz vorgesehenen Einschränkungen gibt jede Aktie Anrecht auf eine Stimme.

Beschlüsse, die keine Satzungsänderung zum Gegenstand haben, können auch dann gültig gefasst werden, wenn nicht die
Hälfte der Aktionäre anwesend oder vertreten ist.

Mitglieder des Verwaltungsrates sind bei Beschlüssen über die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder nicht stimm-

berechtigt. Sie dürfen sich dabei auch nicht durch Dritte vertreten lassen.

Rechnungslegung - Jahresergebnis

Art. 20. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am

darauf folgenden 31. Dezember.

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U X E M B O U R G

Art. 21. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres erstellt der Verwaltungsrat ein Inventar mit der Angabe der beweglichen

und unbeweglichen Werte und ein Verzeichnis aller Forderungen und Verbindlichkeiten. Außerdem sind die Verbind-
lichkeiten der Geschäftsführer und der Mitglieder des Verwaltungsrats gegenüber der Gesellschaft anzugeben.

Der Verwaltungsrat stellt die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung mit den erforderlichen Abschreibungen

auf.

Jährlich wird wenigsten ein Zwanzigstel des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zugewiesen, bis der

Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Art. 22. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung müssen binnen eines Monats nach ihrer Genehmigung durch

die Gesellschafterversammlung durch den Verwaltungsrat gemäss Artikel 75 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
vom 10. August 1915 einschließlich der Änderungsgesetze zur Veröffentlichung eingereicht werden.

Im Anschluss an die Bilanz werden Namen, Vornamen, Beruf und Wohnsitz der zu diesem Zeitpunkt amtierenden

Mitglieder des Verwaltungsrats und etwaige Neuernennungen veröffentlicht sowie die von der Gesellschafterversammlung
beschlossene Verwendung des Gewinns.

Art. 23. Falls die Gesellschafterversammlung beschließt, ausschüttbare Beträge zu verteilen, so entfallen sie gleichmäßig

auf die ausgegebenen Aktien.

Liquidation

Art. 24. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden.
Zur Liquidation wird ein oder werden mehrere Liquidator(en) durch die Gesellschafterversammlung bestellt, die des-

sen/deren Befugnisse und Vergütung festsetzt.

Art. 25. Nach Zahlung aller Schulden und Lasten der Gesellschaft dient der verbleibende Restbetrag zur Rückzahlung

der auf die Aktien geleisteten Zahlungen.

Schlussbestimmung

Art. 26. Ergänzend verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaft vom 10.

August 1915, einschließlich der Änderungsgesetze.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2010.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2011 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Alle dreihundertzehn (310) Aktien wurden gezeichnet von dem alleinigen Gesellschafter, die Gesellschaft „MALVIN

FINANCE S.A.“ vorgenannt.

Dieselben  Aktien  wurden  vom  vorerwähnten  Gesellschafter  voll  in  bar  eingezahlt,  so  dass  die  Summe  von

einunddreißigtausend Euro (31.000.- EUR) der Gesellschaft ab heute zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden
Notar ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Bescheinigung

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfüllt

sind.

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Grün-

dung erwachsen, auf tausend Euro.

<i>Beschlüsse des alleinigen Aktionärs

Sodann hat der vorgenannte Komparent, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Aktionär, folgende Beschlüsse

gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3) festgesetzt.
Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt bis zur jährlichen ordentlichen Generalversammlung, welche

im Jahre 2016 stattfinden wird:

1) Herr Jean Nicolas genannt John WEBER, expert comptable, geboren in Wiltz, am 17. Mai 1950, beruflich tätig in

36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburg;

2) Frau Novina LILIJANA, Angestellte, geboren in Maribor (Slowenien), am 23. Mai 1972, wohnhaft in 10, Na Soseski,

SLO-2000 Maribor (Slowenien);

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U X E M B O U R G

3) Herr Alexandre DREU, Angestellter, geboren in Maribor (Slowenien), am 3. Juni 1968, wohnhaft in 18, avenue

Grand-Duc Jean, L-1842 Luxemburg.

<i>Zweiter Beschluss

Es wird beschlossen, dass im Einklang mit Artikel elf (11) der gegenwärtigen Satzung, und zusätzlich zu seiner Bestim-

mung, und für alle Handlungen und Tätigkeiten jeglicher Art, bis zu einem Betrag von einhunderttausend Euro (100.000.-
EUR), die Gesellschaft rechtlich verbunden wird, durch die gemeinsame Unterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmit-
glieder;  für  alle  sonstigen  Handlungen  und  Tätigkeiten  jeglicher  Art,  die  über  den  vorerwähnten  Betrag  von
einhunderttausend Euro (100.000.-) hinausreichen, wird die Gesellschaft rechtlich verbunden durch die gemeinsame Un-
terschrift von drei (3) Verwaltungsratsmitglieder.

<i>Dritter Beschluss

Die Zahl der Kommissare wird auf einen (1) festgesetzt.
Wird zum Kommissar ernannt bis zur jährlichen ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2016 stattfinden

wird:

die Gesellschaft „FIDU-CONCEPT S.à r.l.“, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in 36, avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxemburg (R.C.S. Luxemburg, Sektion B Nummer 38.136).

<i>Vierter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburg

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: J.N. WEBER, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 22. November 2010. Relation: EAC/2010/14353. Erhalten fünfundsiebzig Euro

(75,- EUR).

<i>Der Einnehmer

 (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2010155368/256.
(100179521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Sword Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 105, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.238.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010154178/13.
(100176318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Sale &amp; Co. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 66.548.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010154179/10.
(100176421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

135296

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U X E M B O U R G

Sale &amp; Co. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 66.548.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010154180/10.
(100176424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Sale &amp; Co. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 66.548.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010154181/10.
(100176425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

GJK Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.561.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 novembre 2010

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au

31 décembre 2012:

- Mr. Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg;

en remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur démissionnaire en date du 15 novembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

<i>Extrait de la résolution circulaire émise par le Conseil d’Administration en date du 15 novembre 2010

Est élu Président du conseil d'administration:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012, et tout renouvellement, démission ou révocation de
celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Référence de publication: 2010155961/24.
(100179839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Scaht Société Civile, Société Civile.

Siège social: L-9554 Wiltz, 31, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg E 2.929.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

135297

L

U X E M B O U R G

Hesperange, le 4 novembre 2010.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010154184/13.
(100176307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Schuch Immobilien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9177 Niederfeulen, 22, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 134.791.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010154185/10.
(100176746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Sel Classics (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1865 Luxembourg, 8, rue Jean-Pierre Koenig.

R.C.S. Luxembourg B 60.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2010154186/12.
(100176414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

SO.DE.CO. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 42.347.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010154187/10.
(100176320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Austrian Patriot I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 108.521.

ABSCHLUSS DER LIQUIDATION

<i>Auszug

Durch privatschriftlichen Beschluss vom 27. Oktober 2010 hat der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft beschlossen

(i) die Liquidation der Gesellschaft die durch eine am 21. Oktober 2010 vor Notar Henri Hellinckx getroffene Entschei-
dung des Gesellschafters eröffnet wurde, abzuschliessen und (ii) die Unternehmensbücher und -bilanzen der Gesellschaft
für die gesetzlich vorgeschriebene Verwahrungszeit von fünf Jahren am Sitz der Schaffer Gesellschaft m.b.H., eine Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung, Bauernmarkt 2, 1010 Wien, Österreich, zu verwahren.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxemburg, der 15. November 2010.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2010154233/19.
(100176899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Société Immobilière Luxembourg Centre S.A., en abrégé S.I.L.C., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 32, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 51.311.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2010.

<i>Pour la Société Immobilière Luxembourg Centre S.A.
Fiduciaire F.O.R.I.G. SC
Signature

Référence de publication: 2010154188/14.
(100176469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Eversholt Investment Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.116.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a transféré son siège social au 64, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg.
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de M. Michael John Williams en tant que gérant A de la Société avec effet au 29 octobre

2010;

- de nommer les gérants suivants avec effet au 29 octobre 2010, et ce pour une durée illimitée:

<i>Gérants A:

* M. Anthony Granville Mallin, né le 26 mai 1955 à Londres, (Royaume-Uni), demeurant professionnellement au 33

Cavendish Square (6eme Etage), Londres Etage W1G OPW (Royaume-Uni);

* M. Stephen Halliwell, né le 3 août 1969 à High Wycombe (Royaume-Uni), demeurant professionnellement au 16

Palace Street, Londres SW1E 5JD, Royaume-Uni;

* M. Thomas Gray, né le 2 mars 1972 à New York (USA) demeurant professionnellement au 1585 Broadway (39

ème

 Etage), New York NY 10036, Etats-Unis d'Amérique. Gérants B:

* M. Ivo Hemelraad, né le 12 octobre 1961 à Utrecht (Pays-Bas), demeurant professionnellement au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg;

* M. Martijn Bosch, né le 28 octobre 1976 à Hengelo (Pays-Bas) demeurant professionnellement au 64, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg;

* M. Wim J.A. Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique), demeurant professionnellement au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

Les gérants de la Société ont décidé d'accepter le transfert du siège social de la Société du 33, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg au 64, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 novembre 2010.

Martijn Bosch.

Référence de publication: 2010156403/30.
(100179819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

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U X E M B O U R G

Sophis Holding (Luxembourg) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.255.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des actionnaires en date du 15 septembre 2009, la nomination de Monsieur Sergio GIACO-

LETTO-ROGGIO, né le 28 décembre 1949, à Torino, en Italie, demeurant au 1, Culford Mansions, SW3 2SS Londres,
Royaume-Uni en tant que Commissaire aux Comptes au Conseil de Surveillance avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010154190/16.
(100176294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

D-Trans S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Transports Nic. Wilwert et Fils S.àr.l.).

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 58.045.

L'an deux mil dix, le dix novembre.
Pardevant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Joseph dit Joe WILWERT; commerçant, né Differdange, le 19 janvier 1958, demeurant à L- 7341 Heisdorf,

27, rue Prince Henri, et son épouse,

2) Madame Alix MASSARD; commerçante, née à Differdange, le 11 novembre 1960, demeurant à L- 4988 Sanem, 5A,

rue de la Fontaine,

agissant en leurs qualités d'associés de la société à responsabilité limitée "TRANSPORTS Nic. WILWERT ET FILS

S.àr.l.", avec siège à Niedercorn, Zône Industrielle Hahneboesch, (RCS Luxembourg No B 58.045), constituée suivant
acte notarié du 23 janvier 1997, 19 janvier 2005, publié au Mémorial C No 473 du 20 mai 2005.

Lesquels comparants ont requis le notaire d'acter ce qui suit:

1) Modification de la raison sociale en D-TRANS S.àr.l." et modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "D-TRANS S.àr.l.".

2) Conversion du capital de LUF en € 12.394,67 avec modification de la valeur nominale.
3) Augmentation de capital de € 5,33 - pour le porter de son montant actuel de € 12.394,67 à € 12.400.- par incor-

poration de réserves.

Suite à ces changements l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé douze mille quatre cents euro (€ 12.400.-) représenté par cent

parts sociales de cent vingt-quatre euro (€ 124.-) chacune.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cent dix euro (€ 910.-)

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: WILWERT, MASSARD, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 15 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13805. Reçu: soixante-quinze euros EUR

75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

135300

L

U X E M B O U R G

Pétange, le 22 novembre 2010.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2010155797/38.
(100178950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Speraconsult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 67.569.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010154191/10.
(100176407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

St James Realty Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 149.179.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010154192/10.
(100176747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Stakotra International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 32.333.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour compte de Stakotra International S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2010154193/13.
(100176333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Alzette Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 55.335.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 novembre 2010

1/ Monsieur John SEIL a démissionné de son mandat d’administrateur en date de ce jour.
2/ Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014, Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnelle-
ment au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur
démissionnaire

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 15 novembre 2010

Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeu-

rant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

135301

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010155272/21.
(100179438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Style 2007 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 138.744.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010154194/10.
(100176427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Eurinvest S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Eurinvest Holding S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 6.025.

L'an deux mille dix, le quinze novembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "EURINVEST HOLD-

ING S.A.", ayant son siège social à L-1724 Anc. Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 6.025, constituée suivant acte reçu en date du 21 juin 1960,
publié au Mémorial C, numéro 48 du 22 juillet 1960.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprise, demeurant à Ettelbruck.
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN,

juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Changement de la dénomination de la société de EURINVEST HOLDING S.A. en EURINVEST S.A. - SPF.
3. Fixation d'un nouveau capital autorisé de EUR 3.750.000,-.
4. Refonte complète des statuts
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de EURINVEST HOLDING S.A. en EURINVEST S.A. -

SPF.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé de EUR 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille

Euros), représenté par 15.000,- (quinze mille) actions avec une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante Euros)
chacune, valable pour une période de 5 (cinq) ans, se terminant le ** 2015.

135302

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts, comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

2. La société adopte la dénomination "EURINVEST S.A. - SPF".

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1.La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

3.2. Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
3.3. Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

3.4. Elle ne pourra pas s’immiscer dans la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.
3.5. Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse

de valeurs.

3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à
la création d’une société de gestion de patrimoine familial (SPF).

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille Euros), divisé en 5.000 (cinq

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille Euros) qui sera divisé en

15.000 (quinze mille) actions de EUR 250,- (deux cent cinquante Euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, se terminant le ** 2015, autorisé à

augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil  d'administration.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

6.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

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6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s'impute à parts égales
sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

10.2. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

10.3. Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour

une période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

10.4. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

11.4. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

11.5. Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

11.6. L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par
tous les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et
seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.7. Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

11.8. Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail

ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

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Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes

d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

13.2. Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 14. Représentation de la société.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs  ou  par  la  signature  unique  de  toute  personne  à  qui  le  pouvoir  de  signature  aura  été  délégué  par  deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

16.2. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

16.3. Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils
déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

16.4. Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

16.5. Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou

par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les con-
ditions  de  quorum  et  de  majorité.  Ces  moyens  doivent  satisfaire  à  des  caractéristiques  techniques  garantissant  une
participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

16.6. Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

16.7. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

16.8. Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Art. 17. Endroit et Date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier jeudi du mois de mai à 15.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales.
Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée générale doit être convoquée sur

la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
Chaque  action  donne  droit  à  une  voix.  Un  actionnaire  peut  se  faire  représenter  à  toute  assemblée  générale  des

actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

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Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société

de gestion de patrimoine familial (SPF), trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. MANGEN, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 novembre 2010. Relation: LAC/2010/50551. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Référence de publication: 2010155366/237.
(100179142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

T.O.T.T. Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 64, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 146.297.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010154195/10.
(100176684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Tapazeca S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.808.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010154196/13.
(100176477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Tapazeca S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.808.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010154197/14.
(100176479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

International Business Councelors Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 39.503.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 13 septembre 2010

Il résulte de l'assemble générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "INTERNATIONAL BUSINESS

COUNCELORS Sàrl", tenue au siège social de la société en date du 13 septembre 2010:

<i>Première résolution

L'assemblée révoque Madame Monique COTTONG de son poste de gérant avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme pour une durée indéterminée, la société anonyme FIDUCIAIRE ARBO S.A. dont le siège social

est à L-9522 Wiltz, 21, rue du Fossé inscrite au registre de commerce sous le numéro B 97.573, au poste de gérant de
la société.

Fait à Wiltz, le 11 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010154306/17.
(100177088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Tapazeca S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.808.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010154198/14.
(100176483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

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Trinity Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 140.603.

Les comptes annuels audités au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010154199/10.
(100176475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

TB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6475 Echternach, 26, rue Rabatt.

R.C.S. Luxembourg B 124.485.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour compte de TB S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2010154200/13.
(100176337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Incypher Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 77.147.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 11 novembre 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère  Public  en  leurs  conclusions,  a  déclaré  closes  pour  absence  d'actif  les  opérations  de  liquidation  de  la  société
anonyme:

- INCYPHER HOLDING s.a. (B 77.147), dont le siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, a été

dénoncé en date du 17 janvier 2007

Le même jugement a mis les frais à charge de la masse

Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010154341/17.
(100177076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

CORSAIR (Luxembourg) N°15 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 95.217.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the 19 

th

 November.

Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

appeared:

Daniel BLEY and/or Marion FRITZ, Banker, residing professionally in L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Ade-

nauer (the "Proxyholder"),

acting as a special proxy of STICHTING CORSAIR LUXEMBOURG NR. 15, a foundation (Stichting) organized under

the laws of The Netherlands, having its statutory office in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam
(the "Principal"),

by virtue of a proxy under private seal, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the

undersigned notary, will be registered with this minute.

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U X E M B O U R G

The Proxyholder declared the following and requested the notary to act:
I. CORSAIR (Luxembourg) N°15 S.A. (the "Company"), having its registered office at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard

Konrad Adenauer, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 95217,
has been incorporated by deed of notary Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on 25 July 2003 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 15 September 2003, number 948.

II. The Principal is the owner of thirty-one (31) registered shares with a par value of one thousand Euro (€ 1,000) each

representing the entire outstanding share capital of the Company.

III. The Principal declares that he has full knowledge of the financial standing and position of the Company.
IV. The Principal as the sole shareholder makes an explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company.
V. The Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that he has received or will receive

all assets of the Company and the Principal acknowledges that he will assume all outstanding liabilities (if any) of the
Company after its dissolution, and the Principal declares that consequently the liquidation of the Company is completed.

VI. The Company authorises the Principal and any authorised officers of the Principal to sign such other documents

and deeds that may be required to dissolve the Company.

VII. The Principal gives discharge to all directors and the statutory auditor of the Company in respect of their mandate

up to this date.

VIII. The shares of the Company shall be cancelled.
IX. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the former registered

office of the Company at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After the document had been read, the aforementioned Proxyholder signed the present original deed with me, the

undersigned notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction du texte qui précède

L'an deux mille dix, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

a comparu:

Daniel BLEY et/ou Marion FRITZ, banquier, demeurant professionnellement L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad

Adenauer (le "Mandataire"),

agissant en sa qualité de mandataire spécial de STICHTING CORSAIR LUXEMBOURG NR. 15, une fondation (Sticht-

ing) de droit hollandais et ayant son siège social à Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam (Pays-Bas) (le "Mandant");

en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d'acter:
I. Que CORSAIR (Luxembourg) N°15 S.A. ("la Société"), ayant son siège social à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard

Konrad Adenauer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 95217, a
été constituée suivant acte notarié de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juillet
2003 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 15 septembre 2003, numéro 948.

II. Que le Mandant est le propriétaire de trente-et-une (31) actions nominatives d'une valeur nominale de mille Euros

(€ 1.000) chacune, représentant l’entièreté du capital émis de la Société.

III. Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l'état financier de la susdite

Société.

IV. Que le Mandant en tant qu'actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V. Que le Mandant déclare que le passif de la Société a été apuré et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société

et reconnaît qu'il sera tenu des obligations (le cas échéant) de la Société après sa dissolution et le Mandant déclare en
conséquence que la liquidation de la Société doit être clôturée.

VI. Que la Société autorise le Mandant, ainsi que les délégués du Mandant dûment autorisés, à signer les documents

et actes pouvant être requis pour dissoudre la Société.

VII. Que décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII. Qu'il sera procédé à l'annulation des actions de la Société.
IX. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social à L1115

Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

135309

L

U X E M B O U R G

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire pré-mentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais et sur décision

du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: D.Bley, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14315. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2010.

Référence de publication: 2010155327/83.
(100178117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Thalie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 69.459.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010154201/10.
(100176408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Thermidor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 127.429.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010154202/10.
(100176322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Touchstone Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 46.174.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prise par le Conseil d'Administration tenu en date du 19 octobre 2010 que:
- Monsieur Anton KHODAREV, consultant indépendant, demeurant à Malomoscowskaya 21/3, 145 fl., Moscow 123

006 (RUSSIE) a été coopté comme nouvel administrateur de la société.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010154203/16.
(100176303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Weber et Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 24, route de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 92.754.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

135310

L

U X E M B O U R G

Marnach, le 15 novembre 2010.

<i>Pour WEBER ET CIE, S.à r.l.
Fernand WEBER / Camille WEBER
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2010154208/13.
(100176462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Kyoto Infrastructure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 145.912.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du

22 juin 2010 que:

1. La démission de Monsieur Henri Vanherberghen, demeurant à 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles, Belgique,

en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

2. La nomination de Monsieur Michel Theys, demeurant à 28, Vieux Chemin du Poète, B- 1301 Bierges, en tant que

Commissaire aux Comptes est acceptée. Son mandant commence ce 22 juin 2010 et prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 18 novembre 2010.

<i>Pour KYOTO INFRASTRUCTURE S.A.
Signature

Référence de publication: 2010154255/18.
(100176720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Treveris Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 122.702.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010154204/10.
(100176365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Matrix, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 149.255.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du

22 juin 2010 que:

1. La démission de Monsieur Henri Vanherberghen, demeurant à 78, rue A. Asselbergs, B- 1180 Bruxelles, Belgique,

en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

2. La nomination de Monsieur Michel Theys, demeurant à 28, Vieux Chemin du Poète, B- 1301 Bierges, en tant que

Commissaire aux Comptes est acceptée. Son mandant commence ce 22 juin 2010 et prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 18 novembre 2010.

<i>Pour MATRIX
Signature

Référence de publication: 2010154258/18.
(100176717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

135311

L

U X E M B O U R G

Webfront, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 149.188.

Les comptes annuels au 31 12 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le gérant unique

Référence de publication: 2010154209/13.
(100176842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

XML Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.943.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2010.

<i>Pour XML EUROPE S.A.
Jef DE WIT
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010154210/13.
(100176470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

XXI European Corporate Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 64, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 147.234.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010154211/10.
(100176742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Mediterraneo Vip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 122.184.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du

21 juin 2010 que:

1. La démission de Monsieur Henri Vanherberghen, demeurant à 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles, Belgique,

en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

2. La nomination de Monsieur Michel Theys, demeurant à 28, Vieux Chemin du Poète, B- 1301 Bierges, en tant que

Commissaire aux Comptes est acceptée. Son mandant commence ce 21 juin 2010 et prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire de l'an 2012.

Fait à Luxembourg, le 18 novembre 2010.

<i>Pour MEDITERRANEO VIP S.A.
Signature

Référence de publication: 2010154259/18.
(100176724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

135312

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Document Outline

Alzette Finance S.A.

Ausema Holding S.A.

Austrian Patriot I S.à r.l.

Belgofin Holding S.A.

Belgofin S.A. - SPF

CORSAIR (Luxembourg) N°15 S.A.

D-Trans S.àr.l.

Eurinvest Holding S.A.

Eurinvest S.A. - SPF

Eurofin S.A.

Eversholt Investment Group (Luxembourg) S.à r.l.

GJK Investments S.A.

Incypher Holding S.A.

International Business Councelors Sàrl

Kyoto Infrastructure S.A.

Matrix

Mediterraneo Vip S.A.

Neiman S.à r.l.

Novalis S.A.

Oceanic Invest S.A.

Oracle Securitization S.à r.l.

Orbi Holdings S.A.

Orbi Holdings S.A.

Otti S.A.

Paradigm Geophysical (Luxembourg) S.à r.l.

Pinto Basto International S.à r.l.

Privatluxprod S.A.

Purple Factory S.àr.l.

RFR Grundstücksgesellschaft S. à r.l.

Rutek Alliance S.A.

Sale &amp; Co. Holding S.A.

Sale &amp; Co. Holding S.A.

Sale &amp; Co. Holding S.A.

Scaht Société Civile

Schuch Immobilien S.A.

Sel Classics (Luxembourg) S.A.

Société Immobilière Luxembourg Centre S.A., en abrégé S.I.L.C.

SO.DE.CO. Lux S.A.

Sophis Holding (Luxembourg) S.C.A.

Speraconsult S.A.

Stakotra International S.A.

St James Realty Investments S.àr.l.

Style 2007 S.A.

Sword Technologies S.A.

Tapazeca S.à r.l.

Tapazeca S.à r.l.

Tapazeca S.à r.l.

TB S.A.

Thalie S.A.

Thermidor S.A.

T.O.T.T. Investissements S.A.

Touchstone Holding S.A.

Transports Nic. Wilwert et Fils S.àr.l.

Treveris Investments S.A.

Trinity Luxembourg

Weber et Cie S.à r.l.

Webfront

XML Europe S.A.

XXI European Corporate Services