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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2807

22 décembre 2010

SOMMAIRE

2010 International Holdings S.à r.l.  . . . . . .

134718

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134719

Agence EWERS S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

134720

AI Silver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134722

Anphiko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134725

Atropos Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

134721

Auréthom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134723

AZ Electronic Materials S.A.  . . . . . . . . . . . .

134729

Barclays BR Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

134729

Barclays BR Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

134730

Barclays Capital Equity Luxembourg SI-

CAV SIF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134730

Benelux Property Group S.à r.l.  . . . . . . . . .

134731

Bertarelli S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134721

BNY Mellon International Bank Limited,

Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134724

Borletti Group Finance SCA  . . . . . . . . . . . .

134731

Bô&Zin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134734

Bô&Zin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134734

Brasserie Jacques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134732

Bühl S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134733

Café Beim Linda S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

134690

Café Beim Linda S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

134703

Caledonia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134736

Caledonia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134736

Camo-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134703

Caramel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134704

Caterpillar Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . .

134704

CCE Holdings (Luxembourg)  . . . . . . . . . . .

134704

C&E Holdings Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

134732

Central Europe Finance (Holding) S.A. . . .

134705

Cidra Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134736

Clarges Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134705

C.L.T . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134736

Compagnie d'Etude et de Conseil Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134706

Computer Services and Resources S.A.  . .

134706

Computer Services and Resources S.A.  . .

134706

Computer Services and Resources S.A.  . .

134718

Computer Services and Resources S.A.  . .

134718

Computer Services and Resources S.A.  . .

134706

Co-Realinvest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134705

Credit Suisse Real Estate Fund Internatio-

nal (Luxembourg) Holding S.A.  . . . . . . . .

134703

Dentsply EU Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

134729

Drybud Immobilien S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

134719

Gea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134732

Henry J. and Erna D. Leir Foundation  . . . .

134720

Kidolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134690

Logic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134734

NTC Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134722

Pacase S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134725

Pecunia Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

134731

R.H. Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134733

Wombats Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

134706

Wullmaart-Pommerlach S.A.  . . . . . . . . . . .

134690

Wullmaart-Schmëtt SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

134690

134689

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U X E M B O U R G

Wullmaart-Pommerlach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 26, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 96.591.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WULLMAART-POMMERLACH S.A.

Référence de publication: 2010153508/10.
(100176217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Wullmaart-Schmëtt SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 99.299.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WULLMAART-SCHMËTT SA

Référence de publication: 2010153510/10.
(100176912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Café Beim Linda S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7373 Lorentzweiler, 91, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.701.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lorentzweiler, le 19 novembre 2010.

Référence de publication: 2010153606/10.
(100176998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Kidolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 68.102.

ENTRE LES SOUSSIGNES
LA Société Kidotel SA, Société Anonyme A Directoire et Conseil de Surveillance, au capital social de 185.000 euros,

dont le siège social est sis Rue des Pierres Missigault - 28630 Barjouville, immatriculée au registre du Commerce et des
Sociétés de Chartres sous le numéro 347 832 677, représentée par Monsieur Georges Jallerat, Membre du Conseil de
Surveillance,

Ci après désignée «Kidotel» ou «la Société Absorbante»
De première part,
ET
La Société Kidolux SA, Société Anonyme établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67 rue Michel Welter,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 68.102, au
capital de 762.245,09 €, représentée par son président, Monsieur Bertrand Jallerat,

Ci après désignée «Kidolux» ou «la Société Absorbée»
De seconde part,
IL EST PROCEDE A L'ETABLISSEMENT DU PRESENT TRAITE DE FUSION

Section 1 

er

 . Caractéristiques et Liens juridiques des sociétés intéressées

A. La Société Absorbante Kidotel. La Société Kidotel a été constituée en septembre 1988, date depuis laquelle elle est

immatriculée au registre du commerce et des Sociétés de Chartres sous le numéro 347 832 677.

Elle a pour activité l'exploitation d'un bar - hôtel - restaurant bénéficiant de l'enseigne Mercure en périphérie de

Chartres au lieudit Barjouville Rue des Pierres Missigault.

Son capital social s'élève à 185.000 euros et est divisé en 5.000 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de

37 euros chacune.

134690

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La société Kidotel clôture son exercice le 30 septembre de chaque année.
Son extrait K bis et ses statuts figurent en annexe n°1.

B. Société Absorbée: SA KIDOLUX. La SA Kidolux a été constituée le 24 décembre 1998. Elle est immatriculée au

registre du commerce de Luxembourg à la section B sous le numéro 68102.

Elle a pour objet la détention et la gestion de participations. Elle détient 98 % du capital de la société Kidotel.
Son capital social s'élève à 762.245,08 €. Il est divisé en 50.000 actions de 100 Frs de valeur nominale à l'origine, soit

environ 15,24 €.

La société clôture son exercice au 30 septembre de chaque année.
L'extrait d'inscription auprès du Mémorial et un exemplaire des statuts de cette société figurent en annexe n° 2.

C. Liens entre les sociétés. La société Kidolux détient 98 % du capital de Kidotel. Les dirigeants de ces sociétés sont

communs.

Section 2. Contexte et Objectifs de la fusion

L'opération consiste en l'absorption de la société Kidolux par la société Kidotel.
Cette absorption a pour but de simplifier la structure économique, juridique et financière de la Sa Kidotel afin de lui

permettre de développer son activité hôtelière.

Section 3. Bases de la fusion

A. Comptes utilisés pour établir l'opération. Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes de

l'exercice clos au 30 septembre 2010 par l'une ou l'autre de ces sociétés comptes qui seront approuvés par leurs ac-
tionnaires respectifs avant la prise d'effet de la fusion objet des présentes.

Les dits comptes figurent en annexe n° 3.

B. Date d'effet de la fusion. La fusion par voie d'absorption de la société Kidolux par la société Kidotel, prendra effet

rétroactivement au 1 

er

 octobre 2010 premier jour de l'exercice social en cours des deux sociétés. Toutefois, au plan

fiscal, les résultats des sociétés seront imposés dans leur Etat d'origine jusqu'à la date de réalisation de la fusion.

En conséquence, et conformément à l'article 254 du décret du 23 mars 1967, les opérations réalisées par Kidolux à

compter du 1 

er

 octobre 2010 seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société Kidotel,

absorbante, qui fera sienne les résultats de toute nature à compter de cette même date (1 

er

 octobre 2010) mais acquittera

l'impôt sur les bénéfices et tous autres droits dus au Luxembourg jusqu'au jour de la réalisation de la fusion.

Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de Commerce, la société Kidolux transmettra à la société

Kidotel à compter du 1 

er

 octobre 2010 tous les éléments d'actif et de passif composant son patrimoine, dans l'état dans

lequel  lesdits  éléments  se  trouveront  à  la  date  de  réalisation  définitive  de  la  fusion  qui  devra  intervenir  avant  le  31
décembre 2010.

C. Méthode d'évaluation des apports. La Société Kidolux absorbée étant contrôlée par des personnes physiques et la

société Kidotel société absorbante étant elle-même contrôlée par la Société Kidolux, les éléments d'actif et de passif de
la société Kidolux seront apportés à leur valeur nette comptable (avis 2005 C du 4 mai 2005 du Comité d'Urgence du
CNC).

Par ailleurs, les sociétés Kidolux et Kidotel étant liées et ayant les mêmes actionnaires elles ont décidé - en application

des dispositions de l'Article L 236-10 du Code de Commerce Français et de celles de l'Article 266 de la Loi Coordonnée
sur les sociétés commerciales Luxembourgeoises de se dispenser de la nomination d'un Commissaire à la Fusion.

Toutefois, un Commissaire aux Apports désigné sur requête conjointe des sociétés Kidolux et Kidotel formée auprès

du Tribunal de Commerce de Chartres appréciera la valeur des apports en nature concédés par Kidolux.

Ceci exposé les parties ont établi de la manière suivante le projet de traité de fusion objet des présentes;

Section 4. Apport - Fusion de la société KIDOLUX

A. Apport fusion. La société Kidolux apporte à titre d'apport fusion, à la société Kidotel, sous les garanties ordinaires

et de droit et sous les conditions ci- après stipulées, ce qui est accepté respectivement par les soussignés, es qualité,
l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passif, sans exception ni réserve qui constituent son patrimoine à la
date du 30 septembre 2010.

Le patrimoine de la société Kidolux sera dévolu à la société Kidotel dans l'état dans lequel il se trouvera à la date de

la réalisation définitive de la fusion avec, de convention expresse, reprise par Kidotel de toutes les opérations sociale,
sans réserve aucune, effectuées par la société Kidolux depuis le 1 

er

 octobre 2010 jusqu'à la date de réalisation définitive

de la fusion, tous les résultats actifs et passifs de ces opérations faisant le profit ou la perte de la société Kidotel.

La fusion, emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la société absorbée, ces apports et les charges

les grevant porteront sur l'ensemble desdits éléments, même non nommément désignés ou même omis dans la désignation
établie ci-dessous sur la base des comptes de la société Kidolux arrêtés au 30 septembre 2010.

134691

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De ce fait, la désignation des éléments d'actifs et de passif apportés revêt un caractère simplement énonciatif et non

limitatif.

B. Désignation et Évaluation de l'actif apporté. L'actif de la société Kidolux dont la transmission est prévue au profit

de la société Kidotel comprenait au 30 septembre 2010 date de l'arrêté des comptes utilisés pour la présente opération,
les éléments ci après désignés sans que cette énumération puisse être considérée comme limitative.

L'actif de la société Kidolux est essentiellement composé des participations et créances qu'elle détient dans Kidotel.
La société Kidolux possède également quelques liquidités.
Son actif se présente comme suit:
ACTIF

<i>Valeur comptable Brute - Amortissements - Valeur comptable nette

<i>Provisions

ACTIF IMMOBILISE
Participations:
KIDOTEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

747.000,18 €

0

747.000,18 €

AUTRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 €

0

0 €

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

747.000,18 €

0

747.000,18 €

ACTIF CIRCULANT
Créances sur société liée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

370.616,64 €

0

370.616,44 €

Liquidités, Avoirs banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.413,69 €

0

1.413,69 €

Compte de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.331,15 €

0

1.331,15 €

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

373.361,48 €

0

373.361,48 €

TOTAL GENERAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.120.361,66 €

0 1.120.361,66 €

Total de l’actif apporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.120.361,66 €

Tout actif complémentaire qui serait crée entre la date d'effet et la date de réalisation de la fusion ferait le profit exclusif

de la société absorbante.

C. Passif pris en charge. Le passif pris en charge au 30 septembre 2010 se présente de la façon suivante:

DETTES
Dettes sur achats et prestation de services: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.939,30 €

Dettes fiscales et sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.144,00 €

Autres dettes: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302.180,72 €
Total des dettes: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316.264,02 €
Montant total du passif pris en charge: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316.264,02 €

Le passif complémentaire survenant chez la société absorbée entre la date d'effet et la date de réalisation de la fusion

ainsi que plus généralement tout passif afférant à l'activité de la société absorbée et non connu ou non prévisible à ce
jour, qui apparaîtra ultérieurement, sera pris en charge par la société absorbante.

D. Actif net apporté. Le montant de l'actif net apporté par Kidolux à Kidotel au titre de la présente fusion est sur la

base des comptes établis au 30 septembre 2010 est de: 804.097.64 Euros.

Section 5. Rémunération des apports

A. Rapport d'échange. Ainsi qu'il est précisé en annexe 4 les parties sont convenues de procéder à la fusion sur la base

d'une parité calculée en fonction de la valeur réelle des biens et de retenir conventionnellement un rapport d'échange
de 86/868 soit par arrondi 10 actions Kidotel pour 101 actions Kidolux.

B. Augmentation de capital de la société absorbante. L'apport effectué par la société absorbée est rémunéré par 4.950

actions Kidotel entièrement libérées à créer par la société absorbante à titre d'augmentation de capital et attribuées aux
actionnaires  de  la  société  absorbée.  La  société  absorbante  augmentera  ainsi  son  capital  d'une  somme  de  183.150  €
correspondant à la valeur nominale des dites actions le capital de la société absorbante étant ainsi porté de 185.000 euros
à 368.150 euros.

Les 4.950 actions nouvelles créées à titre d'augmentation de capital portent jouissance à compter du 1 

er

 octobre

2010, premier jour de l'exercice en cours de la société absorbante.

Elles sont - sous cette réserve - soumises à toutes les dispositions statutaires et réglementaires et seront entièrement

assimilées aux actions existantes de la société absorbante.

C. Création d'une prime de fusion. La différence entre la valeur des biens reçus au titre de la fusion et le montant de

l'augmentation de capital de l'absorbante doit être portée au passif du bilan à un compte prime de fusion.

134692

L

U X E M B O U R G

L'actif net apporté étant de 804.097 euros et l'augmentation de capital consécutive étant de 183.150 € il y a lieu de

créer une prime de fusion de 620.947 euros.

D. Réduction de capital et de la prime de fusion de la société absorbante. Parmi les biens transmis par la société

absorbée Kidolux à la société absorbante Kidotel, figurent les 4.900 actions Kidotel. Ces actions sont annulées et le capital
de la société absorbante est réduit en conséquence d'une somme de 181.300 € [4.900 x 37 €) correspondant à la valeur
nominale desdites actions, le capital de la société absorbante, étant ainsi ramené de 368.150 € à 187.850 €.

La prime de fusion est réduite d'un montant égal à la différence entre la valeur d'apport des actions à annuler et la

réduction de capital.

- Valeur d'apport des actions Kidotel: 747.000 €
- Réduction du capital: 181.300 €
- Réduction de la prime 565.700 €
- Solde de la prime: 620.947 € - 565.700 € = 55.247 €

Section 6. Propriété et Jouissance.

La société Kidotel absorbante aura la propriété des biens et droits apportés par la société Kidolux l'absorbée au titre

de la présente fusion, à compter de la date de la réalisation soit au jour de la tenue chez celle-ci de l'Assemblée Générale
agréant les termes et conditions de la présente fusion et les modalités de sa rémunération.

En conséquence, à effet de cette date, tous droits corporels et incorporels et notamment toute absorbante et les plus

ou moins values éventuelles sur les cessions d'actifs seront au profit ou à la charge de la société intégrante.

Section 7. Charges et Condition de la fusion

A. Déclarations générales. Déclaration faites au nom de la société Kidolux.
Les représentants la société Kidolux déclarent:
- Que la société Kidolux est une société anonyme de droit Luxembourgeois régulièrement constituée conformément

à la Loi de cet Etat.

- Qu'elle n'est actuellement ni ultérieurement susceptible d'être l'objet de poursuite pouvant entraîner ou interdire

l'exercice de son activité

- Que la société Kidolux n'est pas et n'a jamais été en cessation de paiement, n'a jamais fait l'objet d'une procédure

de redressement ou de liquidation judiciaire

- Que la société Kidolux est régulièrement propriétaire des biens et droits mobiliers ou transmis dans le cadre de la

présente fusion.

Monsieur Bertrand Jallerat représentant la société Kidotel déclare que la société absorbante fera son affaire des éven-

tuelles inscriptions de privilège, gages, de nantissement qui pourrait grever les biens apportés.

B. Renonciation au privilège de vendeur et a l'action résolutoire. Les administrateurs de Kidolux déclarent que la

société Kidolux renonce expressément au privilège du vendeur de meubles, ainsi qu'à l'action résolutoire pouvant lui
appartenir contre la société Kidotel en raison de l'inexécution par celle-ci des charges et conditions à elle imposées au
titre du présent projet.

Par ailleurs, il sera remis à la société Kidotel à la date de réalisation, les originaux des actes constitutifs et modificatifs

de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété afférents à l'ensemble des biens transférés
et tous contrats, archives, pièces ou autres documents relatifs aux biens et droits transférés.

C. Charges et Conditions générales. Les apports ci-dessus sont consentis et acceptés sous les conditions et charges

ordinaires et de droit, notamment sous les suivantes:

En ce qui concerne la société KIDOTEL:
La société Kidotel a la propriété et la jouissance des biens et droits transmis par la société Kidolux au titre de la fusion,

y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, à compter du jour
de la réalisation définitive desdits apports soit au jour de la tenue au sein de la société absorbée de l'Assemblée Générale
agréant tant les termes et conditions de la fusion que les modalités de sa rémunération; cette Assemblée devant être
tenue avant le 31 décembre 2010.

Ces éléments sont transmis et acceptés dans l'état dans lequel ils se trouvent à la date de réalisation de la fusion sans

pouvoir demander aucune indemnité ou n'exercer aucun recours contre la société Kidolux pour quelque cause que ce
soit.

Dans le cas où, par suite d'erreur ou d'omission, certains éléments de l'actif de la société absorbée n'auraient pas été

énoncés aux présentes, ils devront néanmoins être réputés la propriété de la société absorbante à laquelle ils seront
transmis de plein droit, sans que cette transmission ne puisse donner lieu à une rémunération complémentaire quelconque.

Dans le cas où il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs déclarés et les sommes réclamées

par les tiers et reconnues exigibles, la société Kidotel sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de
toute réduction desdits passifs, sans recours ou revendication possible de part et d'autre.

134693

L

U X E M B O U R G

La société Kidotel est substituée purement et simplement avec effet au 30 décembre 2009 dans les charges et obli-

gations inhérentes aux biens et droits apportés.

En conséquence, la société Kidotel supportera, à compter de la prise de jouissance toutes les charges quelconques,

ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou grèveront les biens transmis dans le cadre des présentes ou qui sont inhérents
à leur propriété ou à leur exploitation.

La société Kidotel est subrogée purement et simplement par le seul fait de la réalisation de la fusion dans le bénéfice

et la charge de tous contrats et engagements ayant pu être contracté par la société Kidolux avec des tiers pour les besoins
de l'exploitation des biens transmis.

Au cas où la transmission de certains contrats ou certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d'un co-

contractant ou d'un tiers quelconque, la société Kidolux sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément
nécessaires et en justifiera à la société Kidotel.

La société Kidotel fera également son affaire personnelle, aux lieu et place de la société Kidolux, sans recours contre

cette dernière pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous
accords, traités, contrats, marchés, protocoles, conventions, polices d'assurance ou autres engagements quelconques qui
auront pu être souscrits par la société Kidolux antérieurement à la date de réalisation de la fusion à raison de la propriété
du patrimoine transmis ou pour les besoins de son exploitation.

La société Kidotel sera subrogée, purement et simplement à compter de la date d'effet de la présente fusion, dans

tous les droits, actions, privilèges et inscriptions qui peuvent être attachés aux biens et aux créances de la société Kidolux.

La société Kidotel se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant l'exploitation des biens

apportés et se chargera d'effectuer toutes les formalités et de remplir toutes les obligations prescrites par la réglemen-
tation,

La société Kidotel accomplira toutes formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son

profit des biens et droits apportés, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.

En ce qui concerne la société Kidolux:
La société Kidotel s'interdit formellement jusqu'à la date de réalisation, si ce n'est avec l'agrément de l'absorbante

d'accomplir tous actes de disposition relatifs aux biens transmis et de signer tous accords, traités ou engagements quel-
conques la concernant, sortant du cadre de la gestion courante.

Les administrateurs de Kidolux, es-qualités s'obligent à fournir à la société Kidotel tous renseignements dont cette

dernière pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures, et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis
à vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Ils s'obligent notamment, et obligent la société Kidolux, à faire établir à première réquisition de la société Kidotel, tous

actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports, et fournir toutes justifications et signatures qui
pourraient être nécessaires ultérieurement.

Ils s'obligent à remettre et à livrer à la société Kidotel, aussitôt après la date de réalisation, tous les biens et droits ci-

dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

En ce qui concerne la société absorbante et la société absorbée:
Il est précisé ici que la fusion envisagée n'emporte:
1. l'attribution d'aucun avantage particulier au bénéfice des dirigeants et des actionnaires des sociétés concernées,
2. aucune conséquence sur l'emploi, la société absorbante ayant seule un effectif dont les droits et le statuts seront

pas remis en cause ou simplement modifiés du fait de la réalisation de la fusion.

Section 8. Déclarations fiscales

A. Impôt sur les sociétés. Les parties déclarent placer la fusion sous le régime de droit commun. En conséquence, les

éventuels bénéfices et la plus value dégagée sur les biens apportés à Kidotel lors de l'apport fusion seront taxés au
Luxembourg conformément à la législation interne de cet Etat.

Les biens sont transmis dans le cadre de la présente fusion à leur valeur réelle mais seront inscrits dans les comptes

de la société absorbante à leur valeur nette comptable conformément à l'avis 2005 C du 4 mai 2005 du Comité d'urgence
du CNC.

En conséquence, lors de la cession ultérieure des immobilisations non amortissables reçues dans le cadre de la présente

fusion la société absorbante, Kidotel déterminera la plus-value ou moins value réalisée par rapport à leur valeur réelle au
jour de l'apport et non par rapport à la valeur comptable que ces biens avaient chez la société absorbée d'une part, et
les bénéfices éventuellement réalisés entre le 1 

er

 octobre 2010 et la date de réalisation définitive de la fusion seront

imposés au Luxembourg et donc exclus de la base imposable de la SA Kidotel.

B. TVA. La société Kidolux ne relevant pas de la TVA, la présente fusion ne comporte ni charge ni obligation à ce titre.

C. Droits d'enregistrement. Pour la perception des droits d'enregistrement, les soussignés déclarent que la présente

fusion est placée sous le régime fiscal prévu aux articles 816 du Code Général des Impôts et 301-B de l'Annexe II audit
code.

134694

L

U X E M B O U R G

Section 9. Réalisation de l'apport fusion

Le présent traité de fusion a été établi aux fins d'être publié dans un premier temps à titre de projet de fusion ce, afin

de préserver l'intérêt des tiers intéressés et de leur permettre de s'opposer à la réalisation.

Au terme des délais d'opposition réservés aux tiers, les actionnaires de Kidotel seront appelés à agréer cette fusion

et ses modalités de réalisation et de rémunération. Cet agrément sera requis sous réserve de la parfaite ratification de
la fusion par les actionnaires de la société absorbée.

En d'autres termes, la fusion objet des présentes et l'augmentation de capital de la société Kidotel qui en résulte seront

définitives au jour de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés Kidolux étant précisé que ladite
fusion sera préalablement approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de Kidotel.

Section 10. Dissolution de la société absorbée délégation de pouvoirs à des mandataires

Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la société Kidolux à la société Kidotel, la société Kidolux se

trouve dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est-à-dire à l'issue de son assemblée
générale extraordinaire appelée à constater la réalisation de la fusion avec effet rétroactif au 1 

er

 octobre 2010.

L'ensemble du passif de la société Kidolux devant être entièrement transmis à la société Kidotel, la dissolution de celle-

ci du fait de la fusion n'est suivie d'aucune opération de liquidation de ladite société.

L'assemblée générale des associés de la société Kidolux appelée à décider la dissolution de la société confèrera, en

tant que de besoin, à des mandataires, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des
opérations de fusion par eux-mêmes, ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence à réitérer si besoin était,
la transmission du patrimoine à la société absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs
qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine
de la société absorbée et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.

Section 11. Dispositions diverses

ELECTION DE DOMICILE: DROIT APPLICABLE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties

font élection de domicile en leur siège social respectif.

Les présentes, leurs suites ou conséquences, relèveront du droit et des Tribunaux Français.
POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait, des présentes, pour effectuer tous

dépôts, mentions ou publications où besoin sera et notamment en vue du dépôt au greffe du Tribunal de commerce
compétent.

Fait à Chartres le 17 novembre 2010.

<i>Pour la société KIDOTEL / Pour la société KIDOLUX
Monsieur Georges Jallerat / Monsieur Bertrand Jallerat

Etat des annexes:
Annexe n° 1: Statuts, Kbis de Kidotel,
Annexe n° 2: Extrait de l'Inscription au Mémorial et copie des statuts de Kidolux,
Annexe n° 3: Comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2010 par l'un et l'autre des sociétés ainsi que la copie des

procès verbaux d'Assemblées Générales Ordinaires les ayant approuvé,

Annexe n° 4: Note sur le rapport d'échange entre les actions de Kidolux en actions Kidotel.
STATUTS
Société Anonyme
A Directoire et Conseil de Surveillance
KIDOTEL
Capital social: 185.000 euros
Siège social: Rue des Pierres Missigault 28630 BARJOUVILLE
347 832 677 R.C.S. CHARTRES
MISE A JOUR AU 27 DECEMBRE 2007

STATUTS

Titre I 

er

 - Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe entre les propriétaires des actions ci-après et de celles qui pourront être créées ultérieu-

rement une Société Anonyme régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Cette société a été constituée sous la forme de Société Anonyme par acte sous seing privé en date du 13 août 1988.

Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Chartres le 1 

er

 septembre 1988.

134695

L

U X E M B O U R G

Par Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 27 décembre 2007, ses actionnaires ont décidé la

refonte complète de ses statuts du fait de la nomination d'un Conseil de Surveillance et d'un Directoire.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet en France, dans les départements d'Outre Mer, les Etats de la Communauté

Européenne et à l'Etranger:

- l'exploitation de tous fonds de commerce de Bar-Restaurant-Hôtel-Motel-Service traiteur.
- la création, l'acquisition, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tout établissements ayant une activité similaire

ou annexe,

- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de toutes licences, procédés et marques de fabrique,
- l'achat, la transformation, le dépôt, la représentation et la vente de toutes marchandises, matières et produits,
- l'acquisition, la prise à bail, l'aménagement et l'installation de tout locaux, immeubles ou droits immobiliers, et l'ac-

quisition de tous objets, mobiliers et matériel.

- La société pourra également créer, acheter, vendre, prendre en location ou en gérance, installer et exploiter direc-

tement ou indirectement, tant en France qu'à l'Etranger, tous fonds de commerce ayant un objet similaire ou s'intéresser
sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, apports fusions ou achats de titres ou de
droits sociaux et participation, à toutes entreprises ou sociétés françaises ou étrangères dont le commerce serait sus-
ceptible de concourir au développement des entreprises de la société,

- et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilière pouvant se

rattacher, directement ou indirectement à l'objet social si-dessus défini.

Art. 3. Dénomination. La dénomination de la société est: KIDOTEL
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société

et destinés aux tiers, la dénomination sera toujours immédiatement précédée ou suivie des mots écrits lisiblement et en
toutes lettres "Société Anonyme" ou des initiales "Société Anonyme" ou des initiales "S.A." à "directoire et conseil de
surveillance", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société
au Registre du Commerce.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé au:
Rue des Pierres Missigault
28630 BARJOUVILLE
Il pourra être transféré dans le même département ou dans un département limitrophe par décision du Conseil de

Surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire et en tout
autre endroit, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Art. 5. Durée - Exercice social.
I - La durée de la Société a été fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre

du Commerce et des sociétés intervenue le 1 

er

 septembre 1988.

Sauf prorogation ou dissolution anticipée, la société viendra à expiration au 31 août 2087.
II - Un an, au moins, avant la date d'expiration de la Société, le Directoire devra provoquer une réunion de l'Assemblée

Générale Extraordinaire à l'effet de décider si la Société doit être prorogée.

A défaut, tout actionnaire, après avoir vainement mis en demeure la Société, pourra demander au Président du Tribunal

de Commerce du lieu du siège social, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer
la réunion et la décision ci-dessus prévues.

L'exercice social commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Titre II -

Art. 6. Apports. A la constitution de la société, il a été fait apport à la société d'une somme de cinq cent mille francs

(500.000 francs) correspondant à la souscription de cinq mille actions(5.000) de 100 francs de valeur nominale chacune.

Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du mercredi 28 mars 2002, le capital social a été porté de 500.000

francs (soit 76.225 euros) à 185.000 euros (soit 1.213.520,45 francs) par voie d'incorporation d'une somme de 108.775,49
euros prélevée sur le compte "Autres Réserves".

Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de cent quatre vingt cinq mille (185.000) euros représentant

le montant des apports effectués à la société augmenté des réserves incorporées. Il est divisé en cinq mille (5.000) actions
de trente sept euros (37) de valeur nominale.

Art. 8. Modification du capital social.
A - Augmentation du capital
I - Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la Loi.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.

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U X E M B O U R G

II - Sur le rapport du Directoire contenant les indications requises par la Loi, l'Assemblée Générale Extraordinaire est

seule compétente pour décider une augmentation du capital.

Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à souscrire en numéraire.
Conformément à la Loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence

à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Pendant la durée de la
souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles mêmes négociables; dans le cas contraire, il est
cessible dans les mêmes conditions que l'action elle même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur
droit préférentiel. Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut être inférieur à
trente jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de
souscription à titre irréductible ont été exercés ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite après
renonciation individuelle à leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit.

Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des

fonds, sur présentation des bulletins de souscription.

Les libérations d'actions par compensation des créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un

certificat du notaire ou du commissaire aux comptes.

Le certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
L'Assemblée Générale qui décide l'augmentation du Capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription.
Elle statue à cet effet et à peine de nullité de délibération, sur le rapport du Directoire et sur celui du Commissaire

aux Comptes, conformément à la Loi.

Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles, ne peuvent prendre part au vote supprimant

en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés
après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.

III - Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes

d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible
comme les actions dont il est détaché.

IV - En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux Apports

désignés par décision de justice à la demande du Directoire, apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apports
en nature et l'octroi des avantages particuliers.

L'Assemblée Générale des actionnaires délibère sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages par-

ticuliers  et  constate  s'il  y  a  lieu  la  réalisation  de  l'augmentation  de  capital.  Si  l'Assemblée  réduit  l'évaluation  et  la
rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et
les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment habilités à cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation du capital n'est
pas réalisée.

B - Réduction du Capital
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou

décider la réduction du capital pour telle cause et de telle manière que ce soit, mais en aucun cas la réduction du capital
ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal, ne peut être décidée que sous la condition

suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au minimum légal, à moins
que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé
peut demander en justice, la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut être prononcée, si au jour où le tribunal
statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Art. 9. Libération des actions. Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social, doivent être

obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la
totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Directoire dans le délai de cinq ans à

compter du jour où cette augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception,

expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions, entraîne de plein droit et sans

qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt de retard calculé jour par jour, à partir
de la date d'exigibilité au taux légal en matière commerciale majoré de trois points ce, sans préjudice de l'action personnelle
que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et les mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

Art. 10. Forme des actions. Les actions doivent toutes revêtir obligatoirement, la forme nominative.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Cession et Transmission des actions.
I - La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus

à cet effet au siège social.

La cession de ces actions s'opère, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou

de son mandataire et transcrit sur un registre dit "Registre des Mouvements".

La société est tenue de procéder à cette transcription le jour même de la réception de l'ordre de mouvement. Si les

actions ne sont pas entièrement libérées, l'ordre de mouvement doit est signé, en outre, par le cessionnaire.

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décès, s'opère également par un ordre de mouvement transcrit

sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont à la charge du cessionnaire sauf convention contraire entre les parties.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
II - Les actions de numéraire ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce

ou l'inscription à ce registre de la mention modificative si elles proviennent d'une augmentation de capital.

Sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant

ou à un descendant la cession d'actions à un tiers sera soumise à l'agrément préalable du Conseil de Surveillance.

A cet effet, le cédant doit notifier à la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre

d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. A cette déclaration doit être jointe, le cas échéant, l'attestation
d'inscription en compte dans laquelle sont comprises les actions dont la cession est projetée.

L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Conseil de Surveillance, soit du défaut de réponse dans le délai

de trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée,

le Conseil de Surveillance est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les
actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas avec
le consentement du cédant.

Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la Société.

IV - La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves,

provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession d'actions; elle doit donner lieu à demande d'agré-
ment dans les conditions définies ci-dessus.

V - Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus,

ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les disposi-
tions de l'article 2078, alinéa 1 

er

 du Code Civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai

les actions en vue de réduire son capital.

Art. 12. Droits et Obligations attaches aux actions. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action

donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée

Générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas d'échange,

de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou
autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis devront faire, pour l'exercice
de ces droits, leur affaire personnelle du regroupement et éventuellement de l'achat ou la vente du nombre de titres
nécessaires.

Art. 13. Indivisibilité des actions. A l'égard de la société, les titres sont indivisibles, sous réserve des dispositions

suivantes.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales ordinaires et au nu pro-

priétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un deux ou par un mandataire

unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant
en référé. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres mis en gage.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également à chacun des copro-

priétaires d'actions indivises, au nu propriétaire et à l'usufruitier d'actions.

Art. 14. Administration de la société - Dispositions générales. La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses

fonctions sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance.

Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de Surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut sou-

mettre le différent à l'Assemblée Générale des actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.

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L

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Art. 15. Directoire. Le Directoire est composé de cinq membres au plus, choisis ou non parmi les actionnaires et

nommés par le Conseil de Surveillance.

Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée

en fonctions.

Un membre du Directoire ne peut accepter d'être nommé à un autre Directoire, ou Directeur Général Unique, ou

Président du Conseil d'Administration d'une autre société, sans y avoir été autorisé par le Conseil de Surveillance.

Tout membre du Directoire peut être révoqué par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil de Surveillance.

Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du
Directoire ne mettra pas fin à ce contrat.

Art. 16. Durée des fonctions des membres du directoire. Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans. En

cas de vacance, le Conseil de Surveillance doit pourvoir immédiatement au remplacement du poste vacant, pour le temps
qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire.

Tout membre du Directoire est rééligible.
Nul ne peut être nommé membre du Directoire, s'il est âgé de 75 ans. Tout membre du Directoire en fonction, venant

à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de Surveillance.

Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés par le Conseil de Sur-

veillance.

Art. 17. Organisation et Fonctionnement du directoire.
I - Le Conseil de Surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président. Il peut désigner un

Vice-Président dont les fonctions consistent exclusivement à présider les séances en l'absence du Président.

II - Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu indiqué

dans la convocation. Il est convoqué par le Président ou par deux de ses membres au moins. Pour la validité des délibé-
rations, la présence de deux ou de la moitié au moins des membres est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité
des membres composant le Directoire. En cas de partage, la voix du Président de la séance est prépondérante.

III - Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres ayant pris part à la séance, sans

que l'omission de cette formalité puisse entraîner la nullité des décisions prises. Le procès-verbal mentionne le nom des
membres présents ou représentés et celui des membres absents. Ces procès-verbaux sont soit reproduits sur un registre
spécial, soit enliassés. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire ou par
un de ses membres, et en cours de liquidation par un liquidateur.

IV - Les membres du Directoire peuvent répartir entre eux les tâches de direction. Toutefois, cette répartition ne

peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la Direction
Générale de la société.

V - Le Conseil de Surveillance peut nommer, parmi les membres du Directoire, un ou plusieurs directeurs généraux,

ayant pouvoirs de représentation vis-à-vis des tiers.

Art. 18. Pouvoirs du directoire. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en

toutes circonstances au nom et pour le compte de la société sous réserve, cependant, des pouvoirs expressément at-
tribués par la loi du Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Dans les rapport avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet

social à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte
tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toutes autres limitations des pouvoirs du Directoire sont inopposables aux tiers.

Art. 19. Représentation vis-à-vis des tiers. Le Président du Directoire et chacun des Directeurs Généraux représentent

la société dans ses rapports avec les tiers.

Les nominations et cessations de fonctions des membres du Directoire doivent être publiées conformément à la Loi.
Les actes engageant la société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire ou de l'un des

Directeurs Généraux ou de tout fondé de pouvoirs dûment habilité à l'effet de ces actes.

Art. 20. Conseil de surveillance.
I - Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de douze au plus sous réserve de la dérogation

prévue par la loi en cas de fusion. En cours de société, les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'As-
semblée Générale ordinaire, pour une durée de six années au plus. Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance
prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé lorsque l'Assemblée
est tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Tout membre du Conseil de Surveillance sortant est
rééligible.

II - Une personne morale peut être nommée au Conseil de Surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de

désigner  un  représentant  permanent  qui  est  soumis  aux  mêmes  conditions  et  obligations  et  qui  encourt  les  mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il était membre du Conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité

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solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de
celui de la personne morale qu'il représente; il doit être confirmé à chaque renouvellement du mandat de celle-ci.

III - En cas de vacance, par décès ou par démission, d'un ou plusieurs sièges, le Conseil de Surveillance peut, entre

deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil de
Surveillance sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les
délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. Le membre
du Conseil de Surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pour le temps restant à
courir de son prédécesseur. Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Directoire
doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil de Surveillance.

IV - Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'une action.

Art. 21. Organisation et Fonctionnement du conseil de surveillance.
I - Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres, personnes physiques, un Président et un vice-président qui seront

chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de
Surveillance. Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

II - Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son Président

ou, à défaut de son Vice-Président.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une
voix et pouvant représenter plus d'un de ses collègues. En cas de partage, la voix du président de la séance est prépon-
dérante.

III - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil participant à la séance. Les procès-

verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Art. 22. Rémunération des membres du conseil de surveillance. L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du

Conseil de Surveillance une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais
généraux de la société.

Le Conseil de Surveillance répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend. Il peut, en outre, allouer

à  certains  de  ses  membres  des  rémunérations  exceptionnelles  pour  les  missions  ou  mandats  à  eux  confiés.  Aucune
rémunération, permanente ou non, ne peut être versée aux membres du Conseil de Surveillance.

Art. 23. Attributions du conseil de surveillance. Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion

de la société par le Directoire et donne au Directoire les autorisations préalables à la conclusion des opérations que ce
dernier ne peut accomplir sans son autorisation.

Il nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et, éventuellement les directeurs généraux; il propose

à l'Assemblée Générale leur révocation et fixe leur rémunération.

Il convoque l'Assemblée Générale des actionnaires, à défaut par le Directoire de le faire.
Il autorise les conventions visées sous l'article 23 ci-après.
Il autorise le Directoire à consentir, au nom de la société, tous avals, cautions et garanties.
Dans le délai de trois mois à compter de la clôture de l'exercice, le Directoire doit présenter au Conseil de Surveillance,

aux fins de vérification et de contrôle, le bilan et le compte de résultats.

Le Conseil de Surveillance peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs

objets déterminés.

Art. 24. Conventions entre la société et l'un de ses actionnaires ou dirigeants. Les conventions qui peuvent être passées

entre la société et l'un de ses actionnaires ou dirigeant sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle pre-
scrites par la loi.

II en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des membres du Conseil de

Surveillance ou du Directoire de la société est propriétaire, associé ou non, Gérant, Administrateur, Directeur Général,
membre du Conseil du Surveillance ou du Directoire de l'Entreprise.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la

société et conclues à des conditions normales.

Art. 25. Commissaire aux comptes. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont nommés et exercent leur mission

de contrôle conformément à la Loi. Le ou les Commissaires aux Comptes suppléants ainsi nommés seront appelés à
remplacer le ou les Commissaires titulaires en cas de refus, d'empêchement, démission ou décès de ce ou ces derniers.

Leurs honoraires sont fixés par la loi ou à défaut par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices; leurs fonctions expirent après l'Assemblée Générale

Ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes du sixième exercice.

Art. 26. Assemblées générales. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales.

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L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles réservées à l'Assemblée Générale Ex-

traordinaire.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne

peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement
d'actions régulièrement effectué.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Pour le calcul du quorum des différentes Assemblées, il n'est pas tenu compte des actions détenues par la société.

Art. 27. Convocation des assemblées générales. Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Directoire

ou, à défaut par le Conseil de Surveillance, ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire
désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d'urgence
d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le un dixième au moins du capital social. Pendant la période de liquidation, les
Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siège social, quinze

jours francs avant la date de l'Assemblée. Les actionnaires étant tous titulaires de titres nominatifs sont convoqués par
lettre qui est recommandée s'ils le demandent et en avancent les frais.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant,

la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées six jours francs au moins d'avance dans les mêmes formes que la
première. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la
première.

Art. 28. Ordre du jour.
I - L'Ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
II - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social et agissant dans les conditions et

délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec la demande d'avis de réception, l'inscription
à l'Ordre du Jour de l'Assemblée de projets de résolutions autres que ceux concernant la présentation de candidats au
Conseil de Surveillance.

III - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'Ordre du Jour, lequel ne peut être modifié

sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil
de Surveillance et procéder à leur remplacement.

Art. 29. Accès aux assemblées - Pouvoirs.
I - Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement

ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède sur simple justification de son identité et également
du dépôt de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans les avis de convocation sans toutefois que ce délai
puisse excéder cinq jours francs avant la réunion de l'Assemblée.

II - Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre Actionnaire. Le mandat est donné pour

une Assemblée. Il peut cependant être donné pour deux Assemblées, l'une ordinaire, l'autre Extraordinaire, tenues le
même jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives
convoquées avec le même ordre du jour.

Art. 30. Feuille de présence - Bureau - Procès verbaux.
I - A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la Loi. Cette feuille

de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les Mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs
donnés à chaque Mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

II - Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président

ou à défaut par le membre du Conseil de Surveillance spécialement délégué à cet effet. A défaut, l'Assemblée élit elle-
même  son  Président.  Les  fonctions  de  scrutateurs  sont  remplies  par  les  deux  actionnaires,  présents  et  acceptants,
représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions. Le bureau ainsi composé
désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

III - Les procès verbaux dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à

la Loi.

Art. 31. Vote - Nombre de voix.
I - Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des Actions

composant le capital social et, dans les Assemblées Spéciales sur l'ensemble des Actions de la catégorie intéressée, le tout
déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.

II - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action

de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

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U X E M B O U R G

III - Tout actionnaire peut voter par correspondance. Les formulaires de vote par correspondance ne donnant aucun

sens au vote ou exprimant une abstention, sont considérés comme des votes négatifs.

Art. 32. Assemblée générale ordinaire. L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six

mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce
délai par décision de justice.

Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au

moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Art. 33. Assemblée générale extraordinaire. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou com-
merciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un
regroupement d'actions régulièrement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possè-

dent au moins, sur première convocation, le tiers, et sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de
vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois
au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l'Assemblée Générale qui décide une augmentation de capital

par voie d'incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de
majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire.

En outre, lors des Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer

sur  l'approbation  d'un  apport  en  nature  ou  l'octroi  d'un  avantage  particulier,  l'apporteur  ou  le  bénéficiaire,  n'a  voix
délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal
à celui des actions qu'il possède, sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire disposant des
voix de son mandat dans les mêmes conditions et la même limite.

Art. 34. Assemblées spéciales. S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux

droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous
les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires
des actions de la catégorie intéressée. Les Assemblées Spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions
que l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 35. Droits de communication des actionnaires. Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents

nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion
et la marche des affaires de la Société.

La nature de ces documents, les conditions de leur envoi et de leur mise disposition sont déterminées par la Loi.

Art. 36. Inventaire - Comptes - Bilan. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux

lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à

cette date; il dresse également le bilan, le compte de résultat, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information
donnée par le bilan et le compte de résultat qu'il présente au Conseil de Surveillance aux fins de vérification et contrôle
dans le délai de trois mois après la clôture de l'exercice.

Il établit un rapport sur la situation de la Société et son activité pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales.

Art. 37. Fixation - Affectation et Répartition des bénéfices. Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des

frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous les amortissements et provisions, constituent les bénéfices
nets ou les pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé

cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds
atteint le dixième du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est des-
cendue au-dessous de cette fraction.

Le solde desdits bénéfices diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice

distribuable.

Sur celui-ci, l'Assemblée Générale peut prélever les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds

de réserves facultatives ordinaires ou Extraordinaires ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe un, est reporté également entre toutes les actions à titre de superdividende.

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La distribution des dividendes doit avoir lieu dans un délai de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation

de ce délai par autorisation du Président du Tribunal de Commerce.

Art. 38. Pertes. Les pertes, s'il en existe, sont après approbation des comptes par l'Assemblée Générale, soit inscrites

à un compte spécial, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction, soit imputées sur
les bénéfices reportés ou sur les réserves.

Dans le cas où la constatation de pertes fait apparaître que les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du

capital social, le Conseil doit convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire conformément à l'article 241, alinéa 1

er

 , de la loi du 24 Juillet 1966.

Art. 39. Dissolution - Liquidation. A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'As-

semblée Générale Extraordinaire des actionnaires aux conditions de quorum et de majorités prévues par les Assemblée
Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable.

Il est habilité à payer les créanciers et répartit le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles

pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires

dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

Art. 40. Contestations.  Toutes  les  contestations  qui  pourraient  s'élever  pendant  la  durée  de  la  Société  ou  de  sa

liquidation, soit entre les actionnaires, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et la Société, soit entre
les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la
juridiction des tribunaux compétents du siège social et toutes assignations et significations seront régulièrement faites à
ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel; à défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront
valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du Siège
Social.

MISE A JOUR AU 27 DECEMBRE 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2010167367/708.
(100192952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 104.654.

Par résolutions circulaires signées en date du 12 novembre 2010, les administrateurs ont décidé de transférer le siège

social de la société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010153605/12.
(100177235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Café Beim Linda S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7373 Lorentzweiler, 91, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.701.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lorentzweiler, le 19 novembre 2010.

Référence de publication: 2010153607/10.
(100176999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Camo-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3441 Dudelange, 10, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.472.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

CAMO-LUX S.A.

Référence de publication: 2010153608/10.
(100176969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Caramel Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.541.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant:

- la société FRANCOIS IV HOLDINGS S.A.S., Administrateur de catégorie A et Président du Conseil d'Administration,

ayant comme représentant permanent Monsieur Robert Daussun, dont la dénomination sociale est désormais FRANCOIS
IV.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2010.

<i>Pour CARAMEL HOLDING S.A
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010153609/18.
(100177155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Caterpillar Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 129.821.700,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 109.381.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société datées du 16 novembre 2010

L'associé unique de la Société a accepté la démission de Monsieur Robert B. Grove de ses fonctions de gérant de la

Société avec effet au 16 novembre 2010.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur G. Dean McNaught, ayant son adresse professionnelle

au 100 N.E. Adams St., Peoria, IL 61629, Etats-Unis d'Amérique et Monsieur Patrick T. McCartan, ayant son adresse
professionnelle au 100 N.E. Adams St., Peoria, IL 61629, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérants de la Société à
compter du 16 novembre 2010 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Caterpillar Luxembourg S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010153610/18.
(100177561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

CCE Holdings (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 104.955.

EXTRAIT

En date du 28 octobre 2010 la société New CCE LLC, agissant en sa qualité d'associé unique de la société CCE Holdings

Luxembourg S.à r.l, a accepté la démission de Monsieur Charles D. Lischer comme administrateur de la société avec effet
au 15 septembre 2010 et a décidé de nommer à partir de ce jour Monsieur Jacques Purnode, administrateur, né le 14
juin  1956  à  Hermalle-sous-Argenteau,  Belgique,  demeurant  à  47  Princes  Gardens,  SW7  2PE  Londres,  Royaume-Uni,
comme nouvel administrateur de CCE Holdings Luxembourg S.à r.l.; son mandat expirera lors de I'assemblée généraIe
annuelle en 2013 approuvant les comptes 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour CCE Holdings Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010153611/18.
(100177316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

CEFIN (Holding) S.A., Central Europe Finance (Holding) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.868.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010153612/9.
(100177552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Clarges Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 153.754.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le jeudi 04 novembre 2010 au siège social 09.30 heures

1) L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- Mr Gerhard Greidanus
- Mr Muarten van de Vaart
- Me Jean Hoss
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011 délibérant sur les comptes

annuels se clôturant au 30 juin 2011.

2) L’Assemblée nomme comme réviseur d’entreprises indépendant Ernst &amp; Young S.A., 7, Parc d’activité Syrdall L-5365

Luxembourg.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011 délibérant sur les comptes

annuels se clôturant au 30 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Claude Weber
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010153615/22.
(100177064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Co-Realinvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.063.

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire en date du 02/06/2010 que:
- le commissaire aux comptes Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.à.r.l., inscrit au RCSL sous le numéro B121917 et

ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg a changé de dénomination, la nouvelle étant G.T. Experts
Comptables S.à.r.l.

Son mandat prendra fin en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/11/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010153616/17.
(100177328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

134705

L

U X E M B O U R G

Compagnie d'Etude et de Conseil Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 59.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010153617/9.
(100177718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Computer Services and Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 83.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010153618/10.
(100177682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Computer Services and Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 83.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010153619/10.
(100177683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Computer Services and Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 83.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010153620/10.
(100177684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Wombats Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.468.

In the year two thousand and ten, on the eighteenth day of November,
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg;
Was held an extraordinary general meeting of the Shareholders of the company WOMBATS PARTNERS S.A., a public

company limited by shares (Société Anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Trade and Companies Register Luxembourg under the number B 156468, having its registered
office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed received by Me Gérard
LECUIT, notary residing in Luxembourg, dated November 2, 2010, not yet published in the official gazette, Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter the “Company”).

The extraordinary general meeting was chaired by Mr. Pierre METZLER, attorney at law, residing professionally in

Luxembourg.

The Chairman appointed as Secretary, Mrs. Alfiya KERN, attorney at law, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer, Dr. Shaohui ZHANG, attorney at law, residing professionally in Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

These three individuals constituted the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting drew up the attendance list, which, after having been signed

“ne varietur” by the proxy holders representing the shareholders, the members of the board and the notary, will remain
attached to the present minutes together with the proxies to be filed together with the present deed, with the registration
authorities.

The Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- According to the attendance list, the shareholders representing the entire corporate capital were validly present

or represented at the meeting. The meeting could thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the
agenda.

II.- The agenda of the meeting was the following:
1) Acknowledging that the initial thirty-one thousand (31,000) shares have been fully paid up;
2) Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred Euros (EUR 100);
3) Issuance of one hundred (100) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each together with a share

premium in an aggregate amount of four million six hundred and three thousand nine hundred and ninety-two Euros and
fourteen Cents (EUR 4,603,992.14);

4) Subscription and payment of the new shares of the Company;
5) Amendment of articles 1, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 12, 13 and 17 of the articles of association of the Company and restatement

of the whole articles of association of the Company;

6) Resignation of directors;
7) Appointment of new directors;
8) Any other business.
The meeting having approved the Chairman's statements and having been validly constituted and convened has deli-

berated and, by separate and unanimous vote, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to acknowledge that the initial thirty-one thousand (31,000) shares have been fully paid

up.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred Euros (EUR

100) taking it from its present amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000), represented by thirty-one thousand
(31,000) shares having each a nominal value of one Euro (EUR 1) to the amount of thirty-one thousand one hundred
Euros (EUR 31,100) by the issue of one hundred (100) shares.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to issue one hundred (100) new shares having each a nominal value of one Euro (EUR

1) and having the same rights and obligations as the existing shares, together with a share premium payment in an aggregate
amount of four million six hundred and three thousand nine hundred and ninety-two Euros and fourteen Cents (EUR
4,603,992.14).

<i>Subscription and Payment

- Then there appeared Mr. Pierre METZLER, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of Mr.

MARCUS PRASCHINGER, born in Vienna on 14 October 1968, residing in Mühlfeldgasse, 3, AU-2351 Wiener Neudorf
(hereinafter “Mr. PRASCHINGER”), by virtue of a power of attorney under private seal dated November 18, 2010.

A copy of such power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder, the members of the

board and the notary will remain attached to the present minutes to be filed together with the present deed with the
registration authorities.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Mr. PRASCHINGER for fifty (50) new shares

of the Company to be issued together with a share premium in an aggregate amount of two million three hundred and
one thousand nine hundred ninety-six Euros and seven Cent (EUR 2,301,996.07).

The payment in full for such shares and attached share premium is made by a contribution in kind of fifty percent (50%)

of two community trademarks, jointly held by Mr. PRASCHINGER and Mr. ALEXANDER DIMITRIEWICZ (formerly
BÖCK), born in Vienna on 9 August 1968, residing in Kernstrasse 9/4, AU-1120 Wien, Meidling (hereinafter “Mr. DIMI-
TRIEWICZ”), as described below:

(a) community trade mark 003192622, being the word “wombat’s” registered in the names of Mr. DIMITRIEWICZ

and Mr. PRASCHINGER in classes 16 and 43; and

(b) community trade mark 003192648, being the figurative mark “walking backpacker” registered in the names of Mr.

DIMITRIEWICZ and Mr. PRASCHINGER in classes 16, 25 and 43.

(the “Community Trade Marks”).

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L

U X E M B O U R G

- Then there appeared Mr. Pierre METZLER, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of Mr.

DIMITRIEWICZ, prenamed by virtue of a power of attorney under private seal dated November 18, 2010.

A copy of such power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder, the members of the

board and the notary will remain attached to the present minutes to be filed together with the present deed with the
registration authorities.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Mr. DIMITRIEWICZ for fifty (50) new shares

of the Company together with a share premium in an aggregate amount of two million three hundred and one thousand
nine hundred ninety-six Euros and seven Cent (EUR 2,301,996.07).

The payment in full for such shares and attached share premium is made by a contribution in kind of fifty percent (50%)

of the Community Trade Marks jointly held by the contributing persons, as described above.

The Chairman tabled an independent auditor’s report dated November 18, 2010 issued by the company Mayfair Trust

Sàrl, having its office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Such report, after having been signed “ne varietur” by the members of the board and the notary will remain attached

to the present minutes to be filed together with the present deed with the registration authorities.

The conclusion of such rreport is as follows:

“  4. Conclusion.  Based  on  the  verification  procedures  carried  out,  as  described  above,  nothing  has  come  to  our

attention to indicate that the value of the contribution does not correspond at least to the number and value of the shares
to be issued in consideration and the related share premium.”

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to amend articles 1, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 12, 13 and 17 of association of the Company and to

restate the whole articles of association as follows:

“Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration,

Art. 1. There is hereby established a public limited liability Company (société anonyme) under the name of “WOMBATS

PARTNERS S.A.”, (hereafter called the “Company”), which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law
of August 10, 1915 on commercial companies as amended, the present articles of association (the “Articles of Associa-
tion”) and the shareholders agreement (the “Shareholders Agreement”) entered into among the existing and future
shareholders of the Company (the “Shareholders”).

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
The Company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Lu-

xembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The Company may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also carry out any acquisition, development, enhancement, exploitation and disposal by whatever

means of intellectual property rights of whatever kind.

The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies of the group.
The Company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND ONE HUNDRED EURO (31,100.- EUR) repre-

sented by THIRTY-ONE THOUSAND ONE HUNDRED (31,100) shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) each,
which have been entirely paid up.

The Company’s shares shall be issued in registered form only.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

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U X E M B O U R G

Each share entitles the shareholder to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number

of shares in existence.

Each shareholder is also entitled to a fraction of the Company's share premium on a pro rata basis according to the

number of shares held in the Company’s capital by the shareholder.

Any operation relating to issue of shares, transfer of shares, such as Lock Up, Transfer to Affiliates, Change of Control,

Right of First Refusal, Involuntary transfer, transfer Terms, shall be carried out in accordance with the Shareholders
Agreement.

Title III. - Management

Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors (the “Board of Directors”) composed of six (6) members

divided into a class of A Directors (the “Class A Director(s)”), a class of B Directors (the “Class B Director(s)”) and a
class of C Directors (the “Class C Director(s)” and together with the Class A and Class B Directors, the “Director(s)”),
either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of Shareholders
and in accordance with the Shareholders Agreement. They may be reelected and may be removed at any time by a general
meeting of Shareholders and in accordance with Shareholders Agreement.

Their term of office shall be fixed by a general meeting of Shareholders.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.
7.1 Calling of Board of Directors Meeting (the “Board Meeting”)
a) Any Director may call a Board Meeting by sending seven (7) Business Days’ prior written notice to each other

Director and to the Shareholders (for their information only). A Board Meeting may also be convened on such shorter
notice as the Directors may unanimously agree.

b) An agenda for each Board Meeting together with all papers to be circulated or presented to the same, shall be sent

by the Chairman on behalf of the Board to all Directors and to all Shareholders (for their information only), so that the
same shall be received by the Directors and each of the Shareholders not later than two (2) Business Days before the
date of the Board Meeting.

c) As soon as practicable after any Board Meeting, however, not later than five (5) Business Days following such meeting,

the Chairman (or other Director designated by him) shall send a copy of the minutes of the meeting to all Directors and
to all Shareholders (for their information only).

d) Unless unanimously otherwise agreed by the Directors, all Board Meetings shall be held in Luxembourg.
7.2 Quorum
a) The quorum for transacting business at any Board Meeting shall be five (5) Directors of which at least two (2) shall

be the Class B Directors. No resolution of the Directors shall be validly adopted unless made at the Board Meeting at
which such a quorum is present.

b) If the quorum as set out in Clause 7.2, a) is not present within three (3) hours from the scheduled commencement

time of the Board Meeting, or if during the Board Meeting a quorum ceases to exist at any point, the Board Meeting shall
be adjourned for five (5) Business Days and at the adjourned Board Meeting there shall be a quorum as set out in Clause
7.2, a).

c) If at the adjourned Board Meeting no quorum is achieved, the matter(s) that were to have been decided at such

Board Meeting shall be referred to the Shareholders Meeting.

7.3 Voting
a) Except for the Reserved Board Matters as set out in Schedule 1 of the Shareholders Agreement and the Reserved

Shareholder Matters as set out in Schedule 2 of the Shareholders Agreement, the Board shall decide on all matters relating
to the Company and its business, by a simple majority of the Directors eligible to vote on such matters.

b) Each Director present and entitled to vote shall have one (1) vote and shall be entitled to appoint another Director

as his proxy (“Proxy”) to attend and vote instead of him. The Proxy shall be counted in the quorum once for himself and
once for each Director for whom he holds a Proxy for the purposes of Clause 7.2, a), and shall have one (1) vote for
himself and one (1) additional vote for each Director for whom he holds a Proxy.

c) The Board may give its approval to any matters in the form of written resolutions, signed by all the Directors.
d)  All  Directors  may  participate  in  a  Board  Meeting  by  means  of  conference  telephone  or  other  communication

equipment which allows all persons participating in the meeting to hear and communicate with each other simultaneously.
A person participating by this manner shall be deemed to be present in person at the meeting and shall be entitled to
vote and be counted in the quorum accordingly.

7.4 Chairman
a) The chairman of the Board (the “Chairman”) shall be selected from among the Class B Directors.
b) The Chairman shall have a casting vote.

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U X E M B O U R G

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of Shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
However, (i) the entry into or variation of any contract or arrangement in which any of the directors or any shareholder

or any of their affiliates is interested either directly or indirectly to the Company and (ii) the sale or transfer of all or
substantially all of the Company’s assets shall be matters reserved exclusively to the competence of the general meeting
of the Shareholders of the Company to be decided in accordance with the Shareholders Agreement.

Art. 9. The Company shall be bound in all circumstances: i) by the joint signature of a Class A, a Class B and a Class

C Director; ii) by the single signature of the Chairman of the board of directors, or iii), by the single or joint signature of
any person or persons to whom such signatory power has been delegated by the board of directors.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the Company, to

one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the Company, to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or manager
shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the board of directors, represented by its Chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The Company shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

Shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

If the Company exceeds the limits fixed by law, it shall appoint an independent auditor (“Réviseur d’entreprise”).
They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13.
13.1 Calling of a general meeting of the Shareholders (the “Shareholders Meetings”)
a) Any Shareholder or any Director may call a Shareholders Meeting by sending at least eight (8) days’ prior written

notice by registered letter (excluding the day of mailing the notice and the day of the meeting) to each other Shareholder
and the Board. A Shareholders Meeting may also be convened on such shorter notice as the Shareholders may unanimously
agree.

b) The notice of a Shareholders Meeting shall set out the date, time and place of the Shareholders Meeting and an

agenda identifying in sufficient detail the matters to be discussed at the Shareholders Meeting. Unless otherwise unani-
mously agreed otherwise by the Shareholders, all Shareholders Meetings shall be held in Luxembourg.

13.2 Quorum
a) Shareholders Meetings shall take place in accordance with the applicable provisions of the Shareholders Agreement,

the present Articles of Association and Applicable Law and on the basis that the quorum for any Shareholders Meeting
shall be the presence of Shareholders holding in aggregate Shares constituting one hundred per cent (100%) of the Share
Capital. Each Shareholder shall be entitled to appoint a proxy to attend and vote at a Shareholders Meeting instead of
him. A proxy appointed for a Shareholder shall be counted in the quorum on behalf of the Shareholder appointing him.

b) If the quorum as set out in Clause 13.2, a) is not present within three (3) hours from the scheduled commencement

time of the Shareholders Meeting or if during the Shareholders Meeting a quorum ceases to exist at any point, such
Shareholders Meeting shall be adjourned. Consequently, a second Shareholders Meeting shall be convened according to
the provisions set out in Clause 13.1 (Calling of Shareholders Meetings) for a date which is at least thirty-one (31) Business
Days from the date of the first Shareholders Meeting (excluding the day of the first Shareholders Meeting and the date
of the second Shareholders Meeting) by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days
before the meeting in the Mémorial and in two Luxembourg newspapers. At such second Shareholders Meeting the
quorum shall be the presence of Shareholders holding in aggregate Shares constituting more than fifty per cent (50% ) of
the Share Capital save that no resolution may be passed in relation to any Reserved Shareholder Matter at such Share-
holders Meeting without the requisite approval pursuant to Clause 13.3, b) (Reserved Shareholder Matters). The business
of the second Shareholders Meeting shall be limited to the agenda presented at the first Shareholders Meeting.

13.3 Shareholders Voting
a) Except for the Reserved Shareholder Matters, which shall be decided upon in accordance with Clause 13.3, b)

(Reserved Shareholder Matters) and unless otherwise required by Applicable Law, the approval of any matter at a Sha-
reholders Meeting shall require a simple majority of the Shareholders.

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b) All Reserved Shareholder Matters shall require the affirmative vote of Shareholders holding such number of votes

that shall constitute the relevant percentage of the Share Capital as set out in Schedule 2 of the Shareholders Agreement
(Reserved Shareholder Matters).

c) Subject to a quorum being present as provided in Clause 13.2 (Quorum), voting at any Shareholders Meeting shall

be in the manner specified in the Articles of Association and:

(i) either on a show of hands with each Shareholder (or its duly appointed proxy) present being entitled to exercise

one vote for each Share held by such Shareholder and one vote for each Share held by any other Shareholder who has
appointed it as its proxy; or

(ii) by way of a written resolution, provided such written resolution is signed by each Shareholder or (its duly appointed

representative).

d) Each share gives the right to one vote.
13.4 Annual General meeting
a) The annual general meeting of Shareholders will be held in the commune of the registered office at the place specified

in the convening notices on the second Wednesday day of April at 11.00 and the first time in the year 2012.

b) If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of December 2011.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the Company, the credit balance represents the

net profits of the Company. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal reserve;
such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company, but
shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal reserve has
fallen below the required ten percent of the capital of the Company (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of Shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto and the Shareholders Agreement. Capital
terms which are not defined in the present Articles of Association shall have the same meaning of the Shareholders
Agreement.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolved to accept the resignation of the following current directors from their mandate as

director of the Company with effect as of the present general meeting and to grant full discharge (“quitus”) to them with
respect to their mandate as director of the Company:

a. Mr Alberto Morandini, residing professionally in 41 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
b. Mr Paul Antony Le Marquand, residing professionally at Third Floor, Mielles House, La Rue des Mielles, St Helier,

JE2 3QD, Jersey.

c. Mrs. Lynda Jayne Vautier, residing professionally at Third Floor, Mielles House, La Rue des Mielles, St Helier, JE2

3QD, Jersey.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolved to appoint new directors of the Company with effect as from the date of the present

general meeting and for a term ending at the annual general meeting to be held in the year 2016 as follows:

<i>1) Class A Directors:

- Mr. Alexander DIMITRIEWICZ (formerly BÖCK), businessman, born in Wien on 9 August 1968, residing in Kerns-

trasse 9/4, AU-1120 Wien, Meidling; and,

- Mr. Marcus PRASCHINGER, businessman, born in Wien on 14 October 1968, residing in Mühlfeldgasse, 3, AU-2351

Wiener Neudorf;

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<i>2) Class B Directors:

- Mr. Ceawlin Henry VISCOUNT WEYMOUTH, financier, born on June 6, 1974, in London, UK, residing at Flat 3, 87

Holland Park, London, W11 3 RZ, U.K., and

- Mr. John Gregory BYRNE, accountant, born on June 24, 1966 in Dublin, Ireland, residing at 36, Woodfield Avenue,

Ealing, London, W5 1 PA, UK;

<i>3) Class C Directors:

- Mrs Valérie EMOND, professionally residing in 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg; and
- Mr Geoffrey HENRY, professionally residing in 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at approximately four thousand Euro (EUR 4,000.-).

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the members of the board of the meeting, the said persons signed together with

the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundzehn, am achtzehnten November,
Vor uns, Maître Carlo WERSANDT, Notar wohnhaft in Luxemburg,
Wurde  eine  außerordentliche  Gesellschafterversammlung  von  den  Gesellschaftern  der  Gesellschaft  WOMBATS

PARTNERS S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg, 41, Boule-
vard  du  Prince  Henri,  eingetragen  im  Handels-  und  Gesellschaftsregister  Luxemburg  unter  der  Nummer  B  156468,
gegründet gemäß notarieller Urkunde von Maître Gérard LECUIT, Notar wohnhaft in Luxembourg vom 2. November
2010, noch nicht im Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht (nachfolgend die „Gesell-
schaft“), abgehalten.

Der Vorsitz der außerordentlichen Gesellschafterversammlung wurde geführt von Herrn Pierre METZLER, Rechts-

anwalt, geschäftsansässig in Luxemburg.

Frau Alfiya KERN, Rechtsanwältin, geschäftsansässig in Luxemburg, wurde vom Vorsitzenden zur Sekretärin ernannt.
Dr. Shaohui ZHANG, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in Luxemburg, wurde von der Versammlung zum Stimmenzähler

gewählt.

Diese drei Personen bildeten den Vorstand der Gesellschafterversammlung.
Der auf diese Weise zusammengesetzte Vorstand der Gesellschafterversammlung erstellte darauf die Anwesenheits-

liste, die nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch die Vertretungsberechtigten der Gesellschafter, den Vorstand der
Gesellschafterversammlung und den Notar, zusammen mit den Vertretungsvollmachten dem vorliegenden Protokoll bei-
gebogen bleibt und zusammen mit der vorliegenden notariellen Urkunde zum Zwecke der Einregistrierung den ent-
sprechenden Behörden angezeigt wird.

Der Vorsitz erklärte und bat den Notar festzustellen, dass:
I.- entsprechend der Anwesenheitsliste alle Gesellschafter, die zusammen das vollständige Gesellschaftskapital reprä-

sentieren, anwesend oder ordnungsgemäß vertreten waren. Demzufolge konnte die Versammlung sämtliche Bespre-
chungs- und Beschlussgegenstände gemäß Tagesordnung erörtern und beschließen.

II.- die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautete:
1. Bestätigung der vollständigen Einzahlung der Aktien;
2. Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um den Betrag von einhundert Euro (EUR 100,00);
3. Ausgabe von einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,00), zusammen mit einem

Aufgeld in der Höhe von EUR vier Millionen sechshundertdreitausend neunhundert zweiundneunzig Euro und vierzehn
Cents (EUR 4.603.992,14);

4. Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien;
5. Abänderung der Artikel 1, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 12, 13 und 17 der Gesellschaftssatzung und Neufassung der Gesellschafts-

satzung;

6. Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder;
7. Ernennung von neuen Verwaltungsratsmitgliedern;
8. Verschiedenes.

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Die Versammlung fasst, nach Bestätigung der Feststellungen des Vorsitzenden, ordnungsmäßiger Zusammensetzung

und entsprechender Beratung, im Wege separater Abstimmungen einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die  Gesellschafterversammlung  beschloß  festzustellen,  dass  die  ursprünglich  ausgegebenen  einunddreißig  tausend

(31.000) Aktien vollständig eingezahlt sind.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschloß das Grundkapital der Gesellschaft um den Betrag von einhundert Euro (EUR

100) zu erhöhen, welches das ursprüngliche Grundkapital von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000), eingeteilt in
einunddreißigtausend (31.000) Aktien im Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1) auf einen Betrag von einunddrei-
ßigtausend einhundert Euro (EUR 31.100) mittels Ausgabe von einhundert (100) Aktien erhöht.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschloß die Ausgabe von einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von jeweils

einem Euro (EUR 1,00) und mit den gleichen Rechten und Pflichten ausgestattet wie die bereits ausgegebenen Aktien,
zusammen mit einem Aufgeld in Höhe von vier Millionen sechshundertdreitausend neunhundert zweiundneunzig Euro
und vierzehn Cents (EUR 4.603.992,14).

<i>Zeichnung und Einzahlung

- Es erschien dann Herr Pierre METZLER, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als Vertretungsberechtigter von Herrn

MARCUS PRASCHINGER, geboren in Wien am 14. Oktober 1968, wohnhaft in Mühlfeldgasse 3, AU-2351 Wiener Neu-
dorf (nachstehend „Herr PRASCHINGER“), mittels einer privatschriftlichen Vollmacht datiert auf den 18. November
2010.

Eine Ablichtung dieser Vollmacht bleibt nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch den Vertretungsberechtigten, den

Vorstand der Gesellschafterversammlung und den Notar, dem vorliegenden Protokoll beigebogen zum Zwecke der ge-
meinsamen Einregistrierung.

Die erscheinende Person erklärte im Namen und Interesse von Herrn PRASCHINGER fünfzig (50) neue Aktien zu-

sammen mit einem Aufgeld in Höhe von zwei Millionen dreihunderteintausend neunhundertsechsundneunzig Euro und
sieben Cents (EUR 2.301.996,07) zu zeichnen.

Die Einzahlung der vorgenannten Aktien und des anheftenden Aufgeldes erfolgt durch die Einbringung von fünfzig

Prozent (50%) von zwei Gemeinschaftsmarken, gemeinschaftlich gehalten von Herrn PRASCHINGER und Herrn ALE-
XANDER DIMITRIEWICZ (vormals BÖCK), geboren in Wien am 9. August 1968 und wohnhaft in Kernstrasse 9/4,
AU-1120 Wien, Meidling (nachstehend „Herr DIMITRIEWICZ“), wie nachfolgend beschrieben:

(a) die Gemeinschaftsmarke 003192622, als Wortmarke „wombat’s“ eingetragen im Namen von Herrn DIMITRIE-

WICZ und Herrn PRASCHINGER in den Klassen 16 und 43; sowie

(b) die Gemeinschaftsmarke 003192648, als Bildmarke „Gehender Rucksackträger“ eingetragen im Namen von Herrn

DIMITRIEWICZ und Herrn PRASCHINGER in den Klassen 16, 25 und 43.

(die „Gemeinschaftsmarken“).
- Es erschien sodann Herr Pierre METZLER, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als Vertretungsberechtigter von Herrn

DIMITRIEWICZ, mittels einer privatschriftlichen Vollmacht datiert auf den 18. November 2010.

Eine Ablichtung dieser Vollmacht bleibt nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch den Vertretungsberechtigten, den

Vorstand der Gesellschafterversammlung und den Notar, dem vorliegenden Protokoll beigebogen zum Zwecke der ge-
meinsamen Einregistrierung.

Die erscheinende Person erklärte im Namen und Interesse von Herrn DIMITRIEWICZ fünfzig (50) neue Aktien zu-

sammen mit einem Aufgeld in Höhe von zwei Millionen dreihunderteintausend neunhundertsechsundneunzig Euro und
sieben Cents (EUR 2.301.996,07) zu zeichnen.

Die Einzahlung der genannten Aktien und des anheftenden Aufgeldes erfolgt durch die Einbringung von fünfzig Prozent

(50%) der beiden Gemeinschaftsmarken, gemeinschaftlich gehalten von den einbringenden Personen, wie vorbeschrieben.

Der Vorstand legte einen Wirtschaftsprüferbericht datiert auf den 18. November 2010 ausgestellt durch die Gesell-

schaft Mayfair Trust S.àr.l. mit Sitz in 1, rue des Glacis, L-1628 Luxemburg (nachfolgend der „Wertfeststellungsbericht“)
vor.

Dieser Bericht bleibt nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch den Vorstand der Gesellschafterversammlung und den

Notar, dem vorliegenden Protokoll beigebogen zum Zwecke der gemeinsamen Einregistrierung.

Die Schlussfolgerung des Berichts lautet wie folgt:
„Aufgrund der ausgeführten Kontrollprozeduren, wie vorerwähnt, ist uns nichts aufgefallen, was uns daran hindern

könnte zu bestätigen, dass der Wert der Einlage nicht zumindest der Anzahl und dem Wert der als Gegenleistung aus-
zugebenden Aktien und des anheftenden Aufgelds entspricht.“

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<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschloß Artikel 1,4,5,6,7,8,9,12,13 und 17 der Gesellschaftssatzung abzuändern und

die Satzung wie nachstehend neu zu fassen:

Titel I. - Bezeichnung, Gesellschaftssitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung WOMBATS PARTNERS S.A. (nach-

stehend „die Gesellschaft“ genannt), die sich nach Luxemburger Recht, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften in der jeweils gültigen Fassung, den nachstehenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags
(„der  Gesellschaftsvertrag“)  und  der  zwischen  den  derzeitigen  und  allen  künftigen  Aktionären  der  Gesellschaft  („die
Aktionäre“) geltenden Aktionärsvereinbarung richtet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Beschluß des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Groß-

herzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Der Sitz kann durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrats an jeden anderen Ort in der Gemeinde Luxemburgverlegt

werden.

Falls außergewöhnliche politische oder wirtschaftliche Ereignisse eintreten oder unmittelbar bevorstehen, welche die

normale Tätigkeit dieses Sitzes oder die Kommunikation dieses Sitzes mit dem Ausland gefährden, kann die provisorische

Verlegung des Gesellschaftssitzes ins Ausland erklärt werden, dies solange bis zur vollständigen Beendigung der anor-

malen  Umstände.  Eine  solche  Entscheidung  wird  die  Staatsangehörigkeit  der  Gesellschaft  nicht  beeinträchtigen.  Die
Erklärung betreffend den Verleg des Gesellschaftssitzes wird Dritten durch das Gesellschaftsorgan mitgeteilt, das unter
den gegebenen Umständen am besten hierfür geeignet ist.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen gleich in welcher Form in anderen entweder luxem-

burgischen oder ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann insbesondere Immobilien erwerben und alle Arten von Wertpapieren, entweder durch Einlage,

Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder auf sonst eine Weise
veräußern.

Die Gesellschaft kann gewerbliche Schutzrechte jeglicher Art erwerben, entwickeln, verbessern, verwerten und ver-

äußern.

Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen vornehmen, Vorschüsse oder

Garantien an Gesellschaften der Gruppe gewähren.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, industriellen oder finanziellen Operationen sowie alle Überträge von be-

weglichem und unbeweglichem Eigentum durchführen, welche notwendig sind zur Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes.

Titel II. - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf EINUNDDREISSIGTAUSEND EINHUNDERT EURO (31.100,- EUR)

eingeteilt in EINUNDDREISSIG TAUSEND EINHUNDERT (31.100) Aktien mit einem Nominalwert von je EINEM EURO
(1,- EUR), die vollständig eingezahlt sind.

Die Aktien können nur als Namensaktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien erwerben unter Rücksicht der gesetzlichen Bedingungen.
Jede Aktie berechtigt den Aktionär zu einem Bruchteil des Vermögens der Gesellschaft und die Gewinne in direktem

Verhältnis zur Anzahl der bestehenden Anteile.

Jeder Aktionär hat auch Anrecht auf einen Teil des Aufgelds der Gesellschaft nach der Anzahl der Aktien im Grund-

kapital der Gesellschaft, die er besitzt.

Jegliche Maßnahmen in Bezug auf Aktienausgabe und -übertragungen, wie insbesondere Mindesthaltefristen (Lock-up),

Übertragungen an Beteiligungsgesellschaften, Änderung der Mehrheitsverhältnisse, Vorkaufsrechten, Ungewollte Über-
tragungen, Übertragungsbedingungen, richten sich nach den Bestimmungen der Aktionärsvereinbarung.

Titel III. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat (der „Verwaltungsrat“) mit mindestens sechs (6) Mitgliedern,

die in Verwaltungsratsmitglieder der Kategorie A („Verwaltungsratsmitglied(er) der Kategorie A“), Verwaltungsratsmit-
glieder der Kategorie B (Verwaltungsratsmitglied(er) der Kategorie B“) und Verwaltungsratsmitglieder der Kategorie C
(Verwaltungsratsmitglied(er) der Kategorie C“, und zusammen mit den Verwaltungsratsmitglied(er) der Kategorie A und
den Verwaltungsratsmitglied(er) der Kategorie B „die Verwaltungsratsmitglieder“), Gesellschafter oder nicht, verwaltet,
die von einer Gesellschafterversammlung für eine Zeitspanne ernannt sind, die nicht mehr als sechs Jahre betragen kann
und gemäss der Aktionärsvereinbarung. Sie können zu jeder Zeit von der Gesellschafterversammlung wiedergewählt oder
abberufen werden und im Einklang mit der Aktionärsvereinbarung.

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U X E M B O U R G

Die Dauer ihres Mandates werden von einer Gesellschafterversammlung der Gesellschaft festgesetzt.
Im Falle einer unbesetzten Stelle im Verwaltungsrat haben die bleibenden Verwaltungsratsmitglieder das Recht diese

provisorisch zu besetzen, die getroffene Entscheidung wird in der nächsten Gesellschafterversammlung ratifiziert.

Art. 7.
7.1 Einberufung von Verwaltungsratssitzungen (die „Verwaltungsratssitzung“)
a) Jedes Verwaltungsratsmitglied ist befugt, eine Verwaltungsratssitzung mittels einer schriftlichen Mitteilung einzube-

rufen,  die  spätestens  sieben  (7)  Werktage  vor  Sitzungstermin  den  anderen  Verwaltungsratsmitgliedern  sowie  den
Aktionären (letzteren zur Kenntnisnahme) abgeschickt werden muss. Im Einvernehmen mit den Verwaltungsratsmitglie-
dern kann eine Verwaltungsratssitzung auch innerhalb einer kürzeren Frist einberufen werden.

b) Die Tagesordnung der Verwaltungsratssitzung mit sämtlichen für die Sitzung benötigten Unterlagen muss so recht-

zeitig an die Verwaltungsratsmitglieder und jedem der Aktionäre (letztere zur Kenntnisnahme) verschickt werden, dass
diese spätestens zwei (2) Werktage vor Sitzungstermin vorliegen.

c) Eine Ablichtung des vom Vorsitzenden (oder von diesem benannten Verwaltungsratsmitglied) erstellten Sitzungs-

protokolls muss unverzüglich, spätestens aber fünf (5) Werktage nach Verwaltungsratssitzung, allen Verwaltungsratsmit-
gliedern und Aktionären (letzteren zur Kenntnisnahme) zugesandt werden.

d) Verwaltungsratssitzungen finden in Luxemburg statt, es sei denn die Verwaltungsratsmitglieder legen einvernehmlich

einen anderen Sitzungsort fest.

7.2 Beschlußfähigkeit
a) Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig, wenn fünf (5) Verwaltungsratsmitglieder, davon mindestens zwei (2) Verwal-

tungsratsmitglieder der Kategorie B, anwesend sind. Rechtswirksame Beschlüsse können nur bei Beschlußfähigkeit des
Verwaltungsrates getroffen werden.

b) Wenn der Verwaltungsrat nicht innerhalb von drei (3) Stunden ab regulärem Sitzungsbeginn gemäß Artikel 7.2 a)

beschlussfähig ist, oder falls im Laufe der Verwaltungsratssitzung die Beschlußfähigkeit nicht mehr gewährleistet ist, wird
die Verwaltungsratssitzung um fünf (5) Werktage vertagt. Die Beschlußfähigkeit der vertagten Verwaltungsratssitzung
richtet sich gleichfalls nach Artikel 7.2 a).

c) Wenn auch die vertagte Verwaltungsratssitzung nicht beschlußfähig ist, fasst die Generalversammlung der Aktionäre

anstelle des Verwaltungsrates die Beschlüsse.

7.3 Abstimmung
a) Mit Ausnahme der dem Verwaltungsrat gemäß Anhang 1 der Aktionärsvereinbarung sowie der gemäß Anhang 2 der

Aktionärsvereinbarung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehaltenen Angelegenheiten ist der Verwaltungsrat
befugt über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft mit einfacher Mehrheit der stimmberechtigten Verwaltungsrats-
mitglieder zu befinden.

b) Jedes anwesende und stimmberechtigte Verwaltungsratsmitglied hat eine Stimme und ist berechtigt sich durch ein

anderes Verwaltungsratsmitglied als dessen Bevollmächtigter (der „Bevollmächtige“) vertreten und abstimmen zu lassen.
Der Bevollmächtigte wird bei der Feststellung der Beschlußfähigkeit nach Artikel 7.2 a) sowohl für seine eigene Person
als auch für das vertretene Verwaltungsratsmitglied gezählt und hat neben der eigenen Stimme je eine (1) weitere Stimme
für jedes von ihm vertretene Verwaltungsratsmitglied.

c) Der Verwaltungsrat kann jegliche Beschlußgegenstände im schriftlichen Umlaufverfahren beschließen, Umlaufbe-

schlüsse sind von sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern zu unterzeichnen.

d) Die Verwaltungsratsmitglieder können an Verwaltungsratssitzungen auch mittels Telefonschaltung oder vergleich-

barer Kommunikationsmittel teilnehmen, die es den Teilnehmern ermöglichen sich unmittelbar und ohne Zeitverzögerung
zu verständigen und zu kommunizieren. Eine Teilnahme mittels Telefonschaltung oder vergleichbarer Kommunikations-
mittel gilt als persönliche Anwesenheit zu Zwecken der Beschlußfähigkeit und Abstimmung.

7.4. Vorsitzender
a) Der Vorsitzende des Verwaltungsrates (der „Vorsitzende“) ist unter den Verwaltungsratsmitgliedern der Kategorie

B zu bestimmen.

b) Die Stimme des Vorsitzenden ist bei Stimmengleichheit ausschlaggebend.

Art. 8. Dem Verwaltungsrat obliegen die weitreichendsten Befugnisse zur Durchführung aller Verwaltungs- und Ver-

fügungshandlungen, die sich im Rahmen des im vorhergehenden Artikel 4 erläuterten Gesellschaftszweckes befinden.

Er ist zu allen Handlungen ermächtigt, die nicht ausschließlich durch das Gesetz und die Statuten der Generalver-

sammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt unter den vom Gesetz vorgesehenen Bedingungen Dividendenvorschüsse auszu-

zahlen.

Nichtsdestotrotz, (i) der Abschluß oder die Abänderung eines Vertrags oder Abkommens welches die Interessen eines

Verwaltungsratsmitglieds oder eines Aktionärs oder ihrer Verwandten direkt oder indirekt betreffen und (ii) der Verkauf
oder die Übertragung sämtlicher oder wesentlicher Vermögenswerte der Gesellschaft bleiben der Beschlußfassung der
Generalversammlung der Aktionäre gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages vorbehalten.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Die Gesellschaft wird in allen Umständen gebunden durch i) die gemeinsame Unterschrift von einem Verwal-

tungsratsmitglied der Kategorie A, einem Verwaltungsratsmitglieder der Kategorie B und einem Verwaltungsratsmitglie-
der der Kategorie C; ii) durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder iii) durch die gemeinsame
oder Einzelunterschrift jeder Person, der entsprechende Zeichnungsbefugnis vom Verwaltungsrat erteilt wurde.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tagtägliche Geschäftsführung der Geselschaft an einen oder mehrere Verwal-

tungsratsmitglieder übertragen, welche als Delegierte des Verwaltungsrates ernannt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch die Geschäftsführung ganz oder teilweise an einen oder mehrere Direktoren übertragen

oder einem oder mehreren Bevollmächtigten besondere Vollmachten erteilen. Bei dem Bevollmächtigten oder Direktor
muss es sich nicht unbedingt um ein Verwaltungsratsmitglied oder Aktionär handeln.

Art. 11. In allen gerichtlichen Streitigkeiten der Gesellschaft, sei es als Klägerin oder als Angeklagte, wird sie vom

Verwaltungsrat vertreten, er selbst repräsentiert durch seinen Vorsitzenden oder durch ein hierzu ermächtigtes Mitglied.

Titel IV. - Ueberwachung

Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren, von einer Gesellschafterversammlung ernannten Kommis-

saren überwacht. Die Gesellschafterversammlung setzt ihre Zahl, Vergütung und die Dauer ihres Mandates fest, welches
nicht mehr als sechs Jahre betragen kann.

Sollte die Gesellschaft die gesetzlichen Kriterien überschreiten, wird sie einen Wirtschaftsprüfer bestellen.
Sie können zu jedem Zeitpunkt wiedergewählt oder abberufen werden.

Titel V. - Generalversammlung der Aktionäre

Art. 13.
13.1 Einberufung von Generalversammlungen der Aktionäre (die „Gesellschafterversammlung“)
a) Jeder Aktionär und jedes Verwaltungsratsmitglied ist befugt eine Gesellschaftersammlung mittels einer schriftlichen

Mitteilung, die spätestens zehn (10) Werktage vor Versammlungstermin (Tag der Absendung und der Versammlung nicht
mitgerechnet) allen Aktionären und dem Verwaltungsrat zuzusenden ist, einzuberufen. Bei Einvernehmen der Aktionäre
kann eine Gesellschafterversammlung auch innerhalb einer kürzeren Frist einberufen werden.

b) In der Mitteilung sind Datum, Uhrzeit und Ort der Gesellschafterversammlung sowie die Tagesordnung mit den

wesentlichen Besprechungs- und/oder Beschlußgegenständen für die Gesellschafterversammlung anzugeben. Gesellschaf-
terversammlungen finden in Luxemburg statt, es sei denn die Aktionäre legen einvernehmlich einen anderen Sitzungsort
fest.

13.2 Beschlußfähigkeit
a) Gesellschafterversammlungen werden nach Maßgabe der Aktionärsvereinbarung, des vorliegenden Gesellschafts-

vertrags und der gesetzlichen Bestimmungen abgehalten und sind beschlußfähig, sofern einhundert Prozent (100 %) des
Gesellschaftskapitals vertreten sind. Jeder Aktionär kann einen Bevollmächtigten zwecks Vertretung und Stimmenabgabe
bei der Gesellschafterversammlung bestellen. Ein dergestalt bestellter Bevollmächtigter wird bei der Feststellung der
Beschlußfähigkeit für und anstelle des vertretenen Aktionärs mitgezählt

b) Wenn die Gesellschafterversammlung nicht innerhalb von drei (3) Stunden ab regulärem Sitzungsbeginn im Sinne

des Artikels 13.2 a) beschlußfähig ist, oder falls im Laufe der Gesellschafterversammlung die Beschlußfähigkeit nicht mehr
gewährleistet ist, wird die Gesellschafterversammlung vertagt. Eine zweite Gesellschafterversammlung wird nach Maßgabe
des Artikels 13.1 (Einberufung von Generalversammlungen der Aktionäre) mit einer Ladungsfrist von mindestens ein-
unddreißig  (31)  Werktagen  (Tag  der  Absendung  und  Tag  der  Versammlung  nicht  mitgerechnet)  nach  der  ersten
Gesellschafterversammlung einberufen, mittels zweimaliger Einladung, die mit einem Abstand von fünfzehn Tagen und
spätestens fünfzehn Tagen vor Versammlungstermin im Amtsblatt Mémorial und in zwei Luxemburger Tageszeitungen
bekannt gemacht wird. Mit Ausnahme der den Aktionären vorbehaltenen Angelegenheiten, die eine Zustimmung gemäß
Artikel  13.3  b)  benötigen  (Aktionären  vorbehaltene  Angelegenheiten),  ist  die  zweite  Gesellschafterversammlung  be-
schlußfähig, wenn fünfzig Prozent (50 %) des Gesellschaftskapitals anwesend oder vertreten sind. Es kann bei einer solchen
Versammlung jedoch kein Beschluß im Zusammenhang mit einer den Aktionären vorbehaltenen Angelegenheit, ohne daß
die Zustimmung gemäß Artikel 13.3 b) vorhanden ist, genommen werden. Die zweite Gesellschafterversammlung kann
nur über Angelegenheiten befinden, die Gegenstand der Tagesordnung der ersten Gesellschafterversammlung waren.

13.3 Abstimmung der Aktionäre
a) Mit Ausnahme der den Aktionären vorbehaltene Angelegenheiten, über die gemäß den Bestimmungen des Artikels

13.3. b) (Aktionären vorbehaltene Angelegenheiten) abzustimmen ist, und vorbehaltlich abweichender gesetzlicher Be-
stimmungen werden Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der Aktionäre gefasst.

b) Jegliche den Aktionären vorbehaltene Angelegenheiten benötigen der Zustimmung von Aktionären die Stimmen-

rechte  halten  welche  eine  Mehrheit  in  Höhe  des  im  Anhang  2  der  Aktionärsvereinbarung  (Aktionären  vorbehaltene
Angelegenheiten) festgelegten Prozentsatzes des Gesellschaftskapitals darstellen.

c) Vorausgesetzt die Versammlung ist beschlußfähig gemäß Artikel 13.2 (Beschlußfähigkeit), Abstimmungen sollen im

Einklang mit den Bestimmungen der Satzung erfolgen und:

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(i) entweder per Handzeichen wobei jeder anwesende Aktionäre (bzw. ordnungsgemäß ernannte Bevollmächtigte),

ermächtigt ist eine Stimme pro von ihm gehaltenen Aktie, sowie eine Stimme pro von einem anderen Aktionär, der ihn
als seinen Bevollmächtigten bestellt hat, gehaltenen Aktie abzugeben;

(ii) oder mittels schriftlicher Umlaufbeschlüsse, vorausgesetzt, daß die Umlaufbeschlüsse von allen Aktionären oder

deren ordnungsgemäß ernannten Bevollmächtigten unterzeichnet werden.

d) Jede Aktie gewährt eine Stimme.
13.4 Jährliche Gesellschafterversammlung
Die jährliche Gesellschafterversammlung tagt innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes, an dem in den Einbe-

rufungen angegebenen Ort, am zweiten Mittwoch des Monats April eines jeden Jahres um 11.00 Uhr und zum ersten
Male im Jahre 2012

Falls dieses Datum ein gesetzlicher Feiertag ist, tagt die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag.

Titel VI. - Geschaeftsjahr, Aufteilung des Gewinns

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres,

mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches sich über die Zeit von dem Tag der Gründung der Gesellschaft an bis
zum 31. Dezember 2011 erstreckt.

Art. 15. Der positive Überschuß des Jahresabschlusses, nach Abzug aller Ausgaben und Abschreibungen, bildet den

Nettogewinn der Gesellschaft. Diesem Gewinn werden fünf Prozent (5%) für die Erstellung der gesetzlichen Rücklage
entnommen; diese Entnahme ist nicht mehr erforderlich, wenn die Reserve zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals
beträgt, muss jedoch wieder aufgenommen werden, wenn zu einem gewissen Zeitpunkt und aus welchem Grund auch
immer, die gesetzliche Rücklage unter zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals gefallen ist.

Die Generalversammlung kann darüberhinaus über den Saldo verfügen.

Titel VII. - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann auf Beschluß der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden. Bei Auflösung der Ge-

sellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren,
deren Befugnisse und Entgelt sie bestimmt.

Titel VIII. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Für alle in den vorliegenden Statuten nicht erfassten Punkte beziehen sich die Parteien auf die Bestimmungen

des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften wie deren Abänderungen sowie
die Aktionärsvereinbarung. Begriffe in Großbuchstaben, die im Gesellschaftsvertrag nicht definiert sind, haben dieselbe
Bedeutung wie gemäß der Aktionärsvereinbarung.

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschloß den Rücktritt der folgenden Verwaltungsratsmitglieder mit Wirkung zum

Zeitpunkt der heutigen Gesellschafterversammlung anzunehmen und diesen in Bezug auf ihre Mandatswahrnehmung Ent-
lastung zu erteilen:

a. Herr Alberto Morandini, geschäftsansässig in 41 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg.
b. Herr Paul Antony Le Marquand, geschäftsansässig im 3. Stock, Mielles House, La Rue des Mielles, St Helier, JE2 3QD,

Jersey.

c. Lynda Jayne Vautier, geschäftsansässig im 3. Stock, Mielles House, La Rue des Mielles, St Helier, JE2 3QD, Jersey.

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschloß nachfolgend genannte Personen zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern mit

Wirkung ab der heutigen Gesellschafterversammlung bis zum Ende der ordentlichen Gesellschafterversammlung welche
im Jahre 2016 stattfinden wird, zu ernennen.

<i>1) Verwaltungsratsmitglieder der Kategorie A:

- Herrn Alexander DIMITRIEWICZ (vormals BÖCK), Geschäftsmann, geboren in Wien am 9. August 1968, wohnhaft

in Kernstrasse 9/4, AU-1120 Wien, Meidling; und,

- Herrn Marcus PRASCHINGER, Geschäftsmann, geboren in Wien am 14. Oktober 1968, wohnhaft in Mühlfeldgasse

3, AU-2351 Wiener Neudorf;

<i>2) Verwaltungsratsmitglieder der Kategorie B:

- Herrn Ceawlin Henry VISCOUNT WEYMOUTH, Finanzier, geboren in London (England) am 6. Juni 1974, wohnhaft

IM Appartment 3, in 87 Holland Park, London W11 3 RZ (England); und,

- Herrn John Gregory BYRNE, Buchhalter, geboren in Dublin (Irland) am 24. Juni 1966, wohnhaft in 36, Woodfield

Avenue, Ealing, London, W5 1 PA (England);

Sowie der folgenden, in Luxemburg ansässigen Verwaltungsratsmitglieder der Kategorie C:

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<i>3) Verwaltungsratsmitglieder der Kategorie C:

- Frau Valérie EMOND, geschäftsansässig in 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg; und,
- Mr Geoffrey HENRY, geschäftsansässig in 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen jedweder Art, welcher der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde

erwachsen werden, sind auf ungefähr viertausend Euro (4.000,- EUR) abgeschätzt.

Mangels weiterer Punkte auf der Tagesordnung wird die Versammlung geschlossen.

Worüber die vorliegende Urkunde in Luxemburg aufgenommen wurde, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der erschienenen

Personen, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasste wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.
Gemäß dem Wunsch derselben Personen und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text,
ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Verlesung der Urkunde an die Mitglieder des Vorstand der Gesellschafterversammlung, haben diese zusammen

mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Signé: P. METZLER, A. KERN, S. ZHANG, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2010. LAC/2010/51530. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Référence de publication: 2010157581/636.
(100181480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Computer Services and Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 83.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010153621/10.
(100177685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Computer Services and Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 83.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010153622/9.
(100177686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

2010 International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 83.717.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Référence de publication: 2010153514/11.
(100176647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

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Abbott Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 46.689.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.635.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Référence de publication: 2010153540/11.
(100177508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Drybud Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 91, Op der Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 153.076.

Im Jahre zweitausendundzwei, den einundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d'HUART, mit dem Amtssitz in Petingen. (Großherzogtum Luxemburg).

ist erschienen:

Herrn Detlef Wickel, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg, handelnd im Namen und Rechnung von:
1) Herr Krzysztof Jan DRYGALSKI, Diplom Ingenieur, geboren am 24.06.1948 in Dedzin / Polen, wohnhaft in D-65189

Wiesbaden, Humboldstrasse, 12 und

2) Frau Izabela WINIEWSKA, Doktor, geboren am 16.10.1973 in Szczecin / Polen, wohnhaft in D-65307 Bad Schwal-

bach

3) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung DRYBUD LUX S.är.l., mit Sitz in L- 1510 Luxembourg, 8, avenue de la

Faiencerie (RCS Luxemburg B Nr 148.464),

alleinige Gesellschafter der Gesellschaft DRYBUD IMMOBILIEN S.à r.l., mit Sitz in L-2180 Luxemburg (RCS Luxemburg

B 153076), gegründet laut notarieller Urkunde vom 12. Mai 2010, veröffentlicht im Memorial C Nummer, 1356 vom 01.
Oktober 2010,

aufgrund zwei Vollmachten gegeben in Luxemburg, am 19 Oktober 2010, welche von dem Bevollmächtigten und dem

amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde und welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um
mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L- 2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet nach L-6637 Wasserbillig, 91, Op der

Esplanade.

2. Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
Der Notar wird ersucht folgenden Beschluss zu beurkunden:

<i>Beschluss

Laut Änderung hat Artikel 3. der Gründungssatzung wie folgt:

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Wasserbillig. Der Firmensitz kann durch Beschluss des

Geschäftsführers am jeden anderen Ort des Großherzogtums verlegt werden.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Beurkundung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

neunhundertzehn (€ 910.-) geschätzt.

Worüber Urkunde aufgenommen in Petingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie

Stand und Wohnort bekannt, hat der selbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Signé: WICKEL, D'HUART.

Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 29 octobre 2010. Relation: EAC/2010/13073. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME.

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U X E M B O U R G

Pétange, le 03 novembre 2010.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2010155696/43.
(100178887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Agence EWERS S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9213 Diekirch, 1, rue de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 134.463.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2010.

<i>Pour la société Agence Ewers Sàrl
Signature

Référence de publication: 2010153541/12.
(100177677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Henry J. and Erna D. Leir Foundation, Fondation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg G 21.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marie-Antoine-Paul-Octave-Roger Wurth, notaire de résidence à Luxem-

bourg-Eich, en date du 14 mars 1972, publié au Mémorial C no 108 du 28 juillet 1972.

<i>Bilan au 31 décembre 2009

<i>(exprimé en EUR)

ACTIF

PASSIF

Portefeuille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.580.135,23 Excédent d'Actif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.995.655,82

Comptes Financiers . . . . . . . . . . . . . . .

419.796,99 Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.343,60

Comptes de régularisation . . . . . . . . . .

67,20

1.999.999,42

1.999.999,42

<i>Compte de recettes et de dépenses

<i>(exprimé en EUR)

DEPENSES

RECETTES

Frais Généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.843,44 Intérêts reçus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.395,26

Subventions payées . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.500,00 Rev. s/Portefeuille  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.091,57

Charges exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . .

2.263,89 Excédent des dépenses  . . . . . . . . . . . . . . . .

81.887,33

85.374,16

85.374,16

<i>Budget de l'exercice 2010

<i>(exprimé en EUR)

DEPENSES

RECETTES

Frais Généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000,00 Intérêts et Div.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150.000,00

Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.000,00

150.000,00

150.000,00

<i>CONSEIL D'ADMINISTRATION

- M. Jacques LOESCH, Président du Conseil d'Administration
- M. Arthur HOFFMAN, Administrateur
- M. Edmond ISRAEL, Administrateur
- M. Lucien DALSCHEID, Administrateur
- M. Paul-Henri MEYERS, Administrateur
- Mme Mady MOYSE-JACOB, Administrateur
- Mlle Margot GIBIS, Administrateur

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U X E M B O U R G

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010155726/41.
(100178911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Bertarelli S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.028.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 19 Novembre 2010

L'Assemblée Générale a décidé de reconduire les mandats des membres du Conseil de Surveillance suivants:
- Mr. Aldwin Dekkers, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Mr. Lucien Masmejan, avec adresse professionnelle au 34, Avenue du Tribunal federal, CH-1005 Lausanne.
jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires appelée à se réunir pour statuer sur l'exercice

social clos au 31 décembre 2010.

L'Assemblée Générale a décidé de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance:
- Mr. Guy Harles, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de la société

au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Novembre 2010.

<i>Pour Bertarelli S.C.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2010153574/21.
(100176974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Atropos Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 151.041.

La Compagnie notifie que, à dater du 13 Septembre 2010, les Gérants suivants de la Compagnie ont chacun changé

leur adresse professionnelle vers:

9, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Grand-Duché du Luxembourg
Manfred Zisselsberger
Steven Brown
David Widart
Gregor McMillan
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 Novembre 2010.

<i>Pour la Société
Steven Brown
<i>Gérant

Référence de publication: 2010153546/22.
(100177818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

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U X E M B O U R G

NTC Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.586.700,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.509.

EXTRAIT

M. Claude Larbière a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 31 octobre 2010 et M. Michael

Kidd, demeurant professionnellement au 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, né le 18 avril 1960 à Basingstoke
(Royaume-Uni), a été nommé en son remplacement pour une durée indéterminée avec effet au 8 novembre 2010.

Le conseil de gérance de la Société se compose en conséquence comme suit:
- Jan Nielsen,
- Robert Reynders
- Séverine Michel
- Wolfgang Zettel
- Ola Nordquist
- Lars Denkov
- Henrik Kraft,
- Michael Kidd
- John Sutherland
- Gabriele Cipparrone

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010154370/27.
(100177418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

AI Silver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.776.

<i>Rectificatif du dépôt du 05 juillet 2010

en remplacement de la publication de l'extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 2010

déposé le 05 juillet 2010 (L10095627)

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue le 3 juin 2010.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2010 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Francesco Moglia, employé privé, résident professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg, président;

Seiji Amino, employé privé, résident professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ad-

ministrateur;

Luca Checchinato, employé privé, résident professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

administrateur;

<i>Réviseurs d'entreprise:

KPMG Audit, 31 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010153542/27.
(100177791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Auréthom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.462.

L'an deux mille dix, le vingt-huit octobre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réuni l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée “Auréthom S.à

r.l." (la «Société»), ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 118.462 constituée suivant acte reçu le 22 mai 2006, publiée au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1934 du 13 octobre 2006, dont les statuts ont été modifiés par acte reçu
le 16 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1739 du 15 juillet 2008 et, pour la
dernière fois, par acte reçu le 10 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 832 du
22 avril 2010.

A comparu:

Monsieur Gérard Becquer, expert-comptable, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll à L- 1882,

(«l’Associé Unique»),

ici représenté par Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.287.500 (un million deux cent quatre-vingt

sept mille cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR
1.300.000 (un million trois cent mille euros) par l’émission de 51.500 (cinquante et un mille cinq cents) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune;

2.- Souscription, intervention des souscripteurs et libération de toutes les nouvelles parts par un apport en nature

consistant en la renonciation à due concurrence à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la Société
au profit de l’Associé Unique;

3.- Acceptation par le gérant unique de la Société;
4.- Modification afférente de l'article 8 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l’Associé Unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.287.500 (un million deux cent quatre-vingt sept

mille cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 1.300.000
(un million trois cent mille euros) par l’émission de 51.500 (cinquante et un mille cinq cents) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, souscrites intégralement et libérées par un apport en nature
consistant en la renonciation à due concurrence à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la société
au profit de l’Associé Unique, s’élevant à EUR 1.287.500 (un million deux cent quatre-vingt sept mille cinq cents euros).

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d’admettre la souscription des 51.500 (cinquante et un mille cinq cents) parts sociales nouvelles par

l’Associé Unique.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite l’Associé Unique a déclaré souscrire aux 51.500 (cinquante et un mille cinq cents) parts sociales nouvelles, et

les libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible, existant à
son profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence d’un montant de EUR 1.287.500
(un million deux cent quatre-vingt sept mille cinq cents euros).

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L’Associé Unique déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l’augmen-

tation de capital.

La justification de l’existence, du montant de ladite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-

mentant  par  la  production  d’un  état  comptable  de  la  Société  où  la  dette  afférente  apparaît  et  par  un  certificat  de
reconnaissance de dette signé par le gérant unique (le «gérant») de la Société.

<i>Intervention du gérant

Est alors intervenu le gérant de la Société, ici représenté en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de

la Société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, il marque expressément son accord sur la description de l'apport
en nature, sur son évaluation, sur la renonciation à une créance effectuée et confirme la validité des souscriptions et
libération.

<i>Troisième résolution:

En vertu des résolutions qui précèdent, le capital social est maintenant entièrement souscrit par Gérard Becquer,

prénommé, pour 52.000 (cinquante deux mille) parts sociales.

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 8 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 1.300.000 (un million trois cent mille euros), représenté par 52.000 (cinquante

deux mille) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 2.500.-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 novembre 2010. Relation: LAC/2010/48208 Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Référence de publication: 2010153547/80.
(100177859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

BNY Mellon International Bank Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.020.

EXTRAIT

La société anonyme de droit irlandais BNY Mellon International Bank Limited, ayant son siège social à Riverside Two,

Sir John Rogersons Quay, Dublin 2, Ireland, inscrite au registre de Commerce sous le numéro R.C. Dublin 233557, a
décidé de:

- nommer Monsieur Franck Wassmer, résidant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 2-4 rue Eugène Ruppert,

Vertigo Building-Polaris, comme représentant permanent de sa succursale, BNY Mellon International Bank Limited, Lu-
xembourg Branch (ci-après la "Succursale") avec effet au 5 octobre 2010 et pour une durée illimitée; il sera principalement
responsable de la gestion journalière des activités de la succursale au Luxembourg tout en y exerçant la fonction "com-
pliance" prévue par la loi et la réglementation applicable. Il sera en particulier responsable pour:

(a) la direction du personnel de manière à ce que les responsabilités de la succursale en tant que dépositaire, fiduciaire

et gardien soient correctement assumées,

(b) la liaison entre les clients actuels et potentiels,
(c) la liaison avec les autorités régulatrices et gouvernementales à Luxembourg,
(d) être un signataire de la banque,
(e) les matières opérationnelles.

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U X E M B O U R G

Il  pourra  engager  la  succursale  par  sa  seule  signature  pour  passer  tout  contrat  dans  l'exercice  de  sa  fonction  de

dépositaire.

- transférer la Succursale de L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève au L-2453 Luxembourg, 2-4 rue Eugène Ruppert.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010154929/28.
(100177159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Anphiko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 100, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 114.044.

Les comptes annuels rectificatif au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, en remplacement des comptes annuels au 31 décembre 2008, déposés au RCS Luxembourg le 04 août
2009, référence L090120931.04.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010153565/11.
(100177410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Pacase S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 25, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 156.788.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze novembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Sébastian Max-Pierre Ludovic dit Sébastien PHILIPPI né le 1 

er

 septembre 1977 à Saarbrucken (D), demeurant

à L-2172 Luxembourg, 25, rue Alphonse Munchen.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme en la forme d'une société

de gestion de patrimoine familial que la partie pré-mentionnée déclare constituer entre lui et tous ceux qui pourraient
devenir actionnaires et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les actionnaires une société anonyme (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et telle que
complétée par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et par
les présents statuts.

La société existe sous la dénomination de "PACASE S.A., SPF ".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 4. La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les limites

de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("Loi SPF"), à l'exclusion de
toute activité commerciale.

La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent quatre-vingt trois mille euros (183.000,- EUR) divisé en cent quatre-vingt trois

actions (183) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

134726

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la

signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de mars de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10 

ème

 ) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l'année en cours.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

134727

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

<i>Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément aux Lois, et

en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la Loi SPF (Loi du 11 mai
2007).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts étant ainsi arrêtés, les parties comparantes, représentées comme dit ci-dessus, ont déclaré souscrire les

actions comme suit:

Monsieur Sébastian Max-Pierre Ludovic dit Sébastien PHILIPPI, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . .

Cent quatre-vingt
trois actions (183)

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Cent quatre-vingt
trois actions (183)

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de cent quatre-vingt trois mille euros

(183.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-

EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, ès qualités qu'il agit, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à UN (1).
Sont appelés à la fonction d'administrateur, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2016:
- Monsieur Sébastian Max-Pierre Ludovic dit Sébastien PHILIPPI, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à UN (1).
Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire

de 2016:

- FBK Audit S.à r.l. avec siège social à L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon inscrite au RCS Luxembourg comme suit

B 138.949.

134728

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2172 Luxembourg, 25, rue Alphonse Munchen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Philippi, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2010. Relation: LAC/2010/49926. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010153825/206.
(100177814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

AZ Electronic Materials S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.074.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 novembre 2010.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2010153568/11.
(100177176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Barclays BR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.011.960,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.592.

La Compagnie notifie que, à dater du 13 Septembre 2010, les Gérants suivants de la Compagnie ont chacun changé

leur adresse professionnelle vers:

9, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Grand-duché du Luxembourg
Manfred Zisselsberger
Steven Brown
Jean-Guibert Mahy
Gregor McMillan
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 Novembre 2010 .

<i>Pour la Société
Steven Brown
<i>Gérant

Référence de publication: 2010153570/22.
(100177819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Dentsply EU Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 171.842.781,99.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 73.350.

Il résulte d’une décision des membres du comité exécutif du conseil d’administration de Dentsply International Inc.,

détentrice de 197.817 parts sociales dans la société ci-haut mentionnée, de transférer l’entièreté de ses parts à Dentsply
Holding Company Inc.

134729

L

U X E M B O U R G

Dès lors, la répartition des parts sociales représentant la totalité du capital social de Dentsply
EU Holding S.à r.l. est à inscrire comme suit:

Associé

Nombre de

parts sociales

ordinaires

Dentsply CE S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47.346

Dentsply Holding Company Inc.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

952.654

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010153643/21.
(100177384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Barclays BR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.011.960,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.592.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions adoptées par le Conseil de Gérance de la Société le 27 Août 2010

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par le Conseil de Gérance de la Société au siège social en date

du 27 Août 2010 la décision de changer le siège social de la Société à partir du 13 Septembre 2010 à:

9, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Grand-Duché du Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Steven Brown
<i>Gérant

Référence de publication: 2010153571/19.
(100177819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Barclays Capital Equity Luxembourg SICAV SIF S.à r.l., Société à responsabilité limitée sous la forme

d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Capital social: GBP 10.000.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.496.

La Compagnie notifie que, à dater du 13 septembre 2010, les Gérants suivants de la Compagnie ont chacun changé

leur adresse professionnelle vers:

9, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Grand-Duché du Luxembourg

Manfred Zisselsberger
Steven Brown
Jean-Guibert Mahy

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 novembre 2010.

<i>Pour la Société
Steven Brown
<i>Gérant

Référence de publication: 2010153572/22.
(100177753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

134730

L

U X E M B O U R G

Pecunia Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 104.565.

Le siège social de la Société se situe au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg à compter du 1 

er

 octobre 2010.

Pour avis sincère,

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale tenue en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2010

L’assemblée accepte et ratifie la démission de Madame Géraldine Schmit de son poste d’administrateur de la Société

avec effet au 5 août 2010.

L’assemblée accepte et ratifie la démission de Monsieur Christophe Davezac de son poste d’administrateur de la Société

avec effet au 5 août 2010.

L’assemblée accepte et ratifie la démission de Monsieur Alan Dundon de son poste d’administrateur de la Société avec

effet au 5 août 2010.

L’assemblée accepte et ratifie la démission de A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, de

son poste de commissaire de la Société avec effet au 5 août 2010.

L’assemblée nomme :
- Madame Géraldine Schmit résidant professionnellement 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste d’admi-

nistrateur de la Société avec effet au 1 

er

 octobre 2010.

- Monsieur Christophe Davezac résidant professionnellement 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste d’ad-

ministrateur de la Société avec effet au 1 

er

 octobre 2010.

- Monsieur Alan Dundon résidant professionnellement 67 rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste d’adminis-

trateur de la Société avec effet au 1 

er

 octobre 2010.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.
L’assemblée nomme Read S.à r.l., ayant son siège social au 3A boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le n° B 45083, au poste de commissaire de la Société avec effet au 1 

er

 octobre 2010.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Pour extrait sincère et conforme,
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010153832/32.
(100177475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Benelux Property Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 141.599.

Avec effet au 15 octobre 2010, M. Stuart Barrie Wall a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010153573/12.
(100177303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Borletti Group Finance SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.123.

Le bilan au 31/03/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010153575/9.
(100177610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

134731

L

U X E M B O U R G

Gea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 94.062.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2010

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 8-10 rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg au 5,

Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg avec effet immédiat;

L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de Madame Helena Tonini-Di Vito, employée privée,

demeurant professionnellement au 8-10 rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg, de Madame Mariateresa Battaglia, em-
ployée privée, demeurant professionnellement au 8-10 rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg et de Madame Sandrine
Pellizzari, employée privée, demeurant professionnellement au 8-10 rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg.

L'Assemblée accepte également la démission en tant que commissaire aux comptes de la Fiduciaire Patrick Sganzerla

Sàrl, ayant son siège social au 17, Rue des Jardiniers L-1835 Luxembourg.

L'Assemblée décide de nommer administrateurs avec effet immédiat, en remplacement des administrateurs démis-

sionnaires:

- Madame Concetta Demarinis, née le 14 février 1967 à Acquaviva delle Fonti (BA), Italie, demeurant professionnel-

lement au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;

- Madame Francesca Docchio, née le 29 mai 1971 à Bergamo, Italie, demeurant professionnellement au 5, Avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;

- Monsieur Xavier Mangiullo, né le 08 septembre 1980 à Hayange, France, demeurant professionnellement au 5, Avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;

Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L'Assemblée décide de nommer commissaire aux comptes avec effet immédiat Monsieur Julien Nicaud, né le 04 juin

1981 à Metz, France, demeurant professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010154334/33.
(100177114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Brasserie Jacques, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7305 Mullendorf, 1, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 126.550.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010153588/10.
(100176997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

C&amp;E Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 148.895.

Pursuant to that contribution and assignment agreement under private seal dated November 8, 2010, the Sole Sha-

reholder of the Company, FIS Alpha LLC holding 1.955.240 shares transferred all the shares it held to FIS Global Holdings,
a private limited liability company duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 65, Boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade &amp; Companies Register under number B 156771.

Further to such transfer, the Sole Shareholder of the Company is:
FIS Global Holdings.

134732

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française de ce qui précède:

Par contrat sous seing privé du 8 novembre 2010, l’associé unique de la Société, FIS Alpha LLC détenant 1.955.240

parts sociales a transféré toutes les parts sociales qu'il détenait dans la Société à FIS Global Holdings, une société à
responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.771.

Suite à ce transfert, l’Associé Unique de la Société est:
FIS Global Holdings.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010153594/25.
(100177836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Bühl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 128.424.

En date du 13 octobre 2010 Mark Houston a démissionné de sa fonction de gérant.
Par conséquent le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur David Cunnington
- Monsieur Michael Chidiac
- Monsieur Godfrey Abel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2010.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010153590/16.
(100177373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

R.H. Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 148.727.

L'an deux mille dix, le cinq novembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Henry BENMOYAL, dirigeant d'entreprises, né à Agadir (Maroc), le 4 juillet 1957, demeurant à IL-43565

Raanana, 78, Hashahar (Israël),

ici représenté par Monsieur Fernand BLUM, demeurant à L-7381 Bofferdange, 31, Cité Roger Schmitz,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'il est le seul associé

actuel (l' "Associé Unique") de la société à responsabilité limitée “R.H. INVEST”, établie et ayant son siège social à L-3394
Roeser, 59, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
148727, transférée au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 8 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2175 du 6
novembre 2009,

et qu'il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de Roeser à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, et de

modifier en conséquence le 1 

er

 alinéa de l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"Art. 4. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)."

134733

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cent cinquante euros
et l'Associé Unique s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. BLUM, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 novembre 2010. LAC/2010/49023. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Référence de publication: 2010153842/38.
(100177816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Bô&amp;Zin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 125.374.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale des actionnaires, en date du 15 novembre 2010:

- Constatation de la nomination par le conseil d’administration de Monsieur Jean Badache en qualité de Président du

conseil d’administration, avec effet au 11 juillet 2008, date de sa nomination en qualité d’administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010153591/11.
(100177411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Bô&amp;Zin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 125.374.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010153592/9.
(100177412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Logic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 84.553.

L'an deux mille dix, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée "LOGIC S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 11-13, bld de la Foire, inscrite au R.C.S. Luxembourg section
B numéro 84.553,

constituée suivant acte reçu du notaire soussigné en date du 29 octobre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page

19.428, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 21 juillet 2005, publié au Mémorial
C n°98 du 14 janvier 2006.

L'assemblée des actionnaires est présidée par Mme Emanuela CORVASCE, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mme Rosanna DI PINTO, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Mme Cristobalina MORON, employée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

134734

L

U X E M B O U R G

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'entièreté du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
III, Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 3.
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et

étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise
en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment
avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être convertibles
et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y
compris, dans les limites légales, les actionnaires tête de groupe, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant
d’emprunts contractés par elle-même,

- octroyer des sûretés réelles ou personnelles, de quelque nature que ce soit, et sous quelque forme que ce soit, en

faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés ou personnes dépendantes
ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie, y compris ses actionnaires

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

2. Divers.
L'assemblée, après avoir constaté que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires et après s'être reconnue régu-

lièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante.

<i>Résolution unique

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que l’article 3 des statuts aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3.
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et

étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise
en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment
avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être convertibles
et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y
compris, dans les limites légales, les actionnaires tête de groupe, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant
d’emprunts contractés par elle-même,

- octroyer des sûretés réelles ou personnelles, de quelque nature que ce soit, et sous quelque forme que ce soit, en

faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés ou personnes dépendantes
ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie, y compris ses actionnaires

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 1.200.-.

134735

L

U X E M B O U R G

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. CORVACE, R. DI PINTO, C. MORON, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 octobre 2010, LAC/2010/45696: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 21 novembre 2010.

Référence de publication: 2010153774/88.
(100176990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

C.L.T, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 85, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 155.586.

En date du 22 novembre 2010 à 10h25 l’assemblée générale extraordinaire s’est réunie pour transférer le siège au 85

rue du Canal L-4051 Esch sur Alzette.

Plus rien n’est à l’ordre du jour, la séance est levée à 10h30.

Esch, le 22 novembre 2010.

ZESTER RENE PIERRE
<i>Gérant

Référence de publication: 2010153593/13.
(100177296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Caledonia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 116.493.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010153596/9.
(100177422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Caledonia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 116.493.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010153597/10.
(100177423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Cidra Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.206.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2010.

Référence de publication: 2010153602/10.
(100177157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

134736

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Document Outline

2010 International Holdings S.à r.l.

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l.

Agence EWERS S.à.r.l.

AI Silver S.A.

Anphiko S.A.

Atropos Investments S.à r.l.

Auréthom S.à r.l.

AZ Electronic Materials S.A.

Barclays BR Holdings S.à r.l.

Barclays BR Holdings S.à r.l.

Barclays Capital Equity Luxembourg SICAV SIF S.à r.l.

Benelux Property Group S.à r.l.

Bertarelli S.C.A.

BNY Mellon International Bank Limited, Luxembourg Branch

Borletti Group Finance SCA

Bô&amp;Zin S.A.

Bô&amp;Zin S.A.

Brasserie Jacques

Bühl S.à r.l.

Café Beim Linda S. à r.l.

Café Beim Linda S. à r.l.

Caledonia S.à r.l.

Caledonia S.à r.l.

Camo-Lux S.A.

Caramel Holding S.A.

Caterpillar Luxembourg S.àr.l.

CCE Holdings (Luxembourg)

C&amp;E Holdings Luxembourg

Central Europe Finance (Holding) S.A.

Cidra Holding S.à r.l.

Clarges Re S.A.

C.L.T

Compagnie d'Etude et de Conseil Luxembourg S.A.

Computer Services and Resources S.A.

Computer Services and Resources S.A.

Computer Services and Resources S.A.

Computer Services and Resources S.A.

Computer Services and Resources S.A.

Co-Realinvest SA

Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A.

Dentsply EU Holding S.à r.l.

Drybud Immobilien S.à r.l.

Gea S.A.

Henry J. and Erna D. Leir Foundation

Kidolux S.A.

Logic S.A.

NTC Parent S.à r.l.

Pacase S.A., SPF

Pecunia Investments S.A.

R.H. Invest

Wombats Partners S.A.

Wullmaart-Pommerlach S.A.

Wullmaart-Schmëtt SA