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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2802

21 décembre 2010

SOMMAIRE

Capital Real Estate Luxembourg  . . . . . . . .

134470

Jason Enterprises Holding S.A.  . . . . . . . . . .

134450

Kerstin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134455

Kirke S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134454

Kleo Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134453

KNEIP Fund Distribution Support S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134459

Krakow Development S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

134450

Lacs et Forêts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134460

Landmark Aviation FBO Luxembourg  . . .

134459

LGR Grundinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

134477

L&I Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134490

Loopy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134465

LSREF Lux Japan Investments III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134466

LSREF Lux Japan Investments III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134467

Luna S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134475

Lyoness Cashback S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

134460

Malewane Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

134479

Man@Work S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134479

Maples Finance Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

134486

Maples Finance Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

134487

Margaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134487

McKey Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

134465

MD Office  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134450

Menuiserie Afonso S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

134490

Menuiserie Afonso S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

134490

Mine Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134475

Miranda Global Management S.A.  . . . . . . .

134492

Montaigne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134475

Morgina Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

134476

MyTravel Licensing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

134476

MyTravel Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

134478

Pasfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134496

Peinture Bauer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134492

Pelleas Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

134455

Perfect Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134492

PM Logistic Center Luxembourg  . . . . . . . .

134492

Preferred Funding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

134490

Preferred Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

134480

Rivkhan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134466

Société Commerciale Industrielle et Tech-

nique (S.C.I.T.) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134476

Tramo Consult Luxembourg SCI  . . . . . . . .

134487

Treveria Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

134470

Trust Real Estate (Luxembourg)  . . . . . . . .

134470

W2007/W2008 Ourse Holding B S.à r.l.  . .

134479

134449

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U X E M B O U R G

Jason Enterprises Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 62.405.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010153295/10.
(100176939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

MD Office, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 76, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.158.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010153353/11.
(100176958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Krakow Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.750,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 153.648.

In the year two thousand and ten on the twenty-first of October.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. HEPP IV Luxembourg JV S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Edmond Reuter, L-
5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 154832,

2. Sanarot Limited, a limited liability company, incorporated and existing under the laws of the Republic of Cyprus,

having its registered office at Diomidous, 10, Alphamega-Akropolis Building, 3 

rd

 Floor, Flat/Office 401, P.C. 2024, Nicosia,

Cyprus,

both here represented by Ms. Suzana Guzu, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, Grand Duché de Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given on October 19, 2010.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. All the shareholders are present or represented and declare that they have had due notice and knowledge of the

agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

II. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company established and existing in the

Grand-Duchy of Luxembourg under the name of “Krakow Development S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with re-
gistered office at, 20, rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 153648, established pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxem-
bourg, of June 9, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1489 of July 21, 2010,
and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of September 6, 2010, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

III. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by one

hundred (100) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125,00) each.

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the Company's share capital to the extent of twenty-one thousand two hundred and fifty Euro (EUR

21.250,00) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12.500,00) to thirty-three thousand

134450

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seven hundred and fifty Euro (EUR 33.750,00) by creation and issuance of one hundred and seventy (170) new shares,
with a nominal value of one hundred and twentyfive Euro (EUR 125,00) each, vested with the same rights and obligations
as the existing shares, to be paid up together with a share premium in the aggregate amount of four hundred five thousand
Euro (EUR 405.000,00);

2. Subscription by HEPP IV Luxembourg JV S.à r.l. for one hundred and fifty-three (153) new shares and full payment

in the nominal amount of nineteen thousand one hundred and twenty-five Euro (EUR 19.125,00), together with a share
premium in the aggregate amount of three hundred sixty-four thousand five hundred Euro (EUR 364.500,00) by a con-
tribution  in  cash  in  the  amount  of  three  hundred  eighty-three  thousand  six  hundred  and  twenty-five  Euro  (EUR
383.625,00);

3. Subscription by Sanarot Limited for seventeen (17) new shares and full payment in the nominal amount of two

thousand one hundred and twenty-five Euro (EUR 2.125,00) together with a share premium in the aggregate amount of
forty thousand five hundred Euro (EUR 40.500,00) by a contribution in cash in the amount of forty-two thousand six
hundred and twenty-five Euro (EUR 42.625,00);

4. Amendment of article 6 of the Company's bylaws in order to read as follows:

“ Art. 6. The share capital is fixed at thirty-three thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 33.750,00) represented

by two hundred and seventy (270) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125,00) each.”

V. The shareholders, after deliberation, unanimously take the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of twenty-one thousand two hundred

and fifty Euro (EUR 21.250,00) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12.500,00) to
thirty-three thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 33.750,00), by creation and issuance of one hundred and seventy
(170) new shares, with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125,00) each, vested with the same
rights and obligations as the existing shares, to be paid up together with a share premium in the aggregate amount of four
hundred five thousand Euro (EUR 405.000,00).

<i>Subscription - Payment

HEPP IV Luxembourg JV S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declares to subscribe for one hundred and fifty-

three (153) new shares and fully pays them up in the nominal amount of nineteen thousand one hundred and twenty-five
Euro (EUR 19.125,00), together with a share premium in the aggregate amount of three hundred sixty-four thousand five
hundred Euro (EUR 364.500,00), by a contribution in cash in the amount of three hundred eighty-three thousand six
hundred and twenty-five Euro (EUR 383.625,00); and

Sanarot Limited, prenamed, through its proxyholder, declares to subscribe for seventeen (17) new shares and fully

pays them up in the nominal amount of two thousand one hundred and twenty-five Euro (EUR 2.125,00), together with
a share premium in the aggregate amount of forty thousand five hundred Euro (EUR 40.500,00) by a contribution in cash
in the amount of forty-two thousand six hundred and twentyfive Euro (EUR 42.625,00).

The total amount of four hundred twenty-six thousand two hundred and fifty Euro (EUR 426.250,00) has been fully

paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

Following the above increase of the share capital, the meeting resolves to amend article 6 of the Company's bylaws in

order to read as follows:

“ Art. 6. The share capital is fixed at thirty-three thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 33.750,00) represented

by two hundred seventy (270) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125,00) each.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at one thousand eight hundred Euro (EUR 1.800,00).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

134451

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt et un octobre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. HEPP IV Luxembourg JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154832,

2. Sanarot Limited, une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois de la République de

Chypres, ayant son siège social à Diomidous, 10, Alphamega-Akropolis Building, 3 

rd

 Floor, Flat/Office 401, P.C. 2024,

Nicosia, Chypres,

toutes les deux ici représentées par Melle Suzana Guzu, employée, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données le 19 octobre 2010.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des personnes comparantes

et le notaire instrumentaire, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, tous les associés étant présents ou représentés et se recon-

naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

II. Les personnes comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de

Luxembourg sous la dénomination «Krakow Develoment S.à r.l.» (ci-après, la Société), avec siège social au 20, rue de la
Poste, L- 2346 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 153648, constituée par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9
juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1489, en date du 21 juillet 2010, et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du 6 septembre 2010 en cours de publication au Recueil des
Sociétés et Associations.

III. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (EUR 125,00) chacune.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de vingt et un mille deux cent cinquante Euro (EUR

21.250,00) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) à trente-trois mille sept
cent cinquante Euro (EUR 33.750,00) par la création et l'émission de cent soixante-dix (170) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (EUR 125,00) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes, devant être payées, ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de quatre cent cinq
mille Euro (EUR 405.000,00);

2. Souscription par HEPP IV Luxembourg JV S.à r.l. pour cent cinquante-trois (153) parts sociales et libération intégrale

pour une valeur nominale d'un montant total de dix-neuf mille cent vingt-cinq Euro (EUR 19.125,00), ensemble avec une
prime d'émission d'un montant total de trois cent soixante-quatre mille cinq cents Euro (EUR 364.500,00), par un apport
en numéraire d'un montant de trois cent quatre-vingt-trois mille six cent vingt-cinq Euro (EUR 383.625,00);

3. Souscription par Sanarot Limited, pour dix-sept (17) parts sociales et libération intégrale pour une valeur nominale

d'un montant total de deux mille cent vingt-cinq Euro (EUR 2.125,00) ensemble avec une prime d'émission d'un montant
total de quarante mille cinq cents Euro (EUR 40.500,00), par un apport en numéraire d'un montant de quarante-deux
mille six cent vingt-cinq Euro (EUR 42.625,00);

4. Modification de l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à trente-trois mille sept cent cinquante Euro (EUR 33.750,00) représenté par deux

cent soixante-dix (270) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (EUR 125,00) chacune.»

V. Les associés, après avoir délibéré, prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt et un mille deux cent cinquante

Euro (EUR 21.250,00) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) à trente-
trois mille sept cent cinquante Euro (EUR 33.750,00) par la création et l'émission de cent soixante-dix (170) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (EUR 125,00) chacune, investies des mêmes droits et obli-
gations que les parts sociales existantes, devant être payées, ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de
quatre cent cinq mille Euro (EUR 405.000,00).

<i>Souscription - Paiement

HEPP IV Luxembourg JV S.à r.l., susnommée, par le biais de son mandataire, déclare souscrire cent cinquante-trois

(153) parts sociales et les libère intégralement pour une valeur nominale d'un montant total de dix-neuf mille cent vingt-

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cinq Euro (EUR 19.125,00), ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de trois cent soixante-quatre mille
cinq cents Euro (EUR 364.500,00), par un apport en numéraire d'un montant de trois cent quatre-vingt-trois mille six
cent vingt-cinq Euro (EUR 383.625,00); et

Sanarot Limited, susnommée, par le biais de son mandataire, déclare souscrire dix-sept (17) parts sociales et les libère

intégralement pour une valeur nominale d'un montant total de deux mille cent vingt-cinq Euro (EUR 2.125,00), ensemble
avec une prime d'émission d'un montant total de quarante mille cinq cents Euro (EUR 40.500,00), par un apport en
numéraire d'un montant de quarante-deux mille six cent vingt-cinq Euro (EUR 42.625,00).

Le montant de quatre cent vingt-six mille deux cent cinquante Euro (EUR 426.250,00) a été intégralement libéré et se

trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour lui

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à trente-trois mille sept cent cinquante Euro (EUR 33.750,00) représenté par deux

cent soixante-dix (270) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (EUR 125,00) chacune. Chaque part
sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme d'environ mille huit cents euros (EUR 1.800,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Guzu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 octobre 2010. Relation: EAC/2010/12874. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2010153299/178.
(100176673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Kleo Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 156.408.

EXTRAIT

En date du 09 novembre 2010, le Conseil d’administration décide de nommer un réviseur indépendant la société

Autonome de Révision S.C., avec siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite auprès du Registre de
Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 955.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu’elle procède à son élection définitive.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010153301/16.
(100176783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

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U X E M B O U R G

Kirke S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 19.333.

L'an deux mille dix, le vingt-sept octobre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KIRKE S.A., avec

siège social à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section C numéro 19333, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1085 du 29 novembre
2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean WAGENER, docteur en droit, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Geneviève DEPIESSE, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Donald VENKATAPEN, licencié en droit, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Abandon avec effet au 1 

er

 janvier 2011 du statut de société holding et modification de l'article quatre des statuts

relatif à l'objet social comme suit:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

2.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée décide d'abandonner le statut de société holding et de modifier l'article quatre des statuts relatif à l'objet

social pour lui donner désormais la teneur suivante, ce avec effet au 1 

er

 janvier 2011:

« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

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U X E M B O U R G

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présent
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. WAGENER, G. DEPIESSE, D. VENKATAPEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 novembre 2010. Relation: LAC/2010/48175. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Référence de publication: 2010153300/71.
(100176642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Pelleas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.131.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.231.

La Compagnie notifie que, à dater du 13 Septembre 2010, les Gérants suivants de la Compagnie ont chacun changé

leur adresse professionnelle vers:

9, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg

Manfred Zisselsberger
Gregor McMillan
David Widart

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 Novembre 2010.

<i>Pour la Société
Gregor McMillan
<i>Gérant

Référence de publication: 2010153386/21.
(100176256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Kerstin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 134.982.

In the year two thousand and ten, on the twentieth of October.
Before Me Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
Was held an Extraordinary General Meeting of the participants of KERSTIN S.à R.L., having its registered office at 23,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B
number 134.982, incorporated by a deed of Maître Paul FRIEDERS, then notary residing in Luxembourg, dated December
4, 2007, published in the Mémorial C, Recueil Sociétés et Associations, number 249 of January 30, 2008. The articles of
association have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary prenamed,
dated as of December 30, 2008 and published in the Mémorial C Recueil Sociétés et Associations on February 19, 2009
under number 366 (the "Company").

The meeting is presided by Me Marcus PETER, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Me Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Me Matthias PONS, attorneyat-law, residing in Luxembourg.

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The chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-two million five hundred and thirty-four

thousand two hundred and sixteen euro (22,534,216.-€) so as to raise it from its present amount of twenty-one million
three hundred and ninety thousand euro (21,390,000.-€) to forty-three million nine hundred and twenty-four thousand
two hundred and sixteen euro (43,924,216.-€) by the creation and the issue of eighteen million eighty-eight thousand
two hundred and thirty-one (18,088,231) new Class A parts with a nominal value of one euro (1.-€) each and four million
four hundred and forty-five thousand nine hundred and eighty-five (4,445,985) new Class B parts with a nominal value of
one euro (1.-€) each.

2) Subscription of the eighteen million eighty-eight thousand two hundred and thirty-one (18,088,231) new Class A

parts and the four million four hundred and forty-five thousand nine hundred and eighty-five (4,445,985) new Class B
parts and paying up of the share capital increase as follows:

a) eighteen million eighty-eight thousand two hundred and thirty-one (18,088,231) new class A parts with a nominal

value of one euro (1.-€) each by a contribution in cash of eighteen million eighty-eight thousand two hundred and thirty-
one euro (18,088,231.-€) of TOLKIEN HOLDING GUERNSEY LIMITED, a limited liability company organised under the
laws of the island of Guernsey, having its registered office at PO Box 269, National Westminster House, Le Truchot, St
Peter Port, Guernsey GY1 3RA, registered with the Guernsey Registrar of Companies under number 48062;

b) four million four hundred and forty-five thousand nine hundred and eighty-five (4,445,985) new class B parts with

a nominal value of one euro (1.-€) each by a contribution in cash of four million four hundred and forty-five thousand
nine hundred and eighty-five euro (4,445,985.-€) of GAS MANAGEMENT BETEILIGUNGS GmbH &amp; Co. KG, a limited
liability partnership organised under the laws of Federal Republic of Germany, having its registered office at Kardinal -
Faulhaber-Str. 10, 80333, Munich, Germany, registered with the commercial register of the local court of Munich under
number HRA 91750;

3) Amendment of paragraph 1 of article 7 of the articles of association so as to reflect the above share capital increase.
II. The participants present or represented, the proxies of the participants represented and the number of their parts

are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the participants present, the proxy-holders
representing the participants, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall remain affixed
to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented participants after having been initialled “ne varietur” by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall remain affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all twenty-one million three hundred and ninety thousand (21,390,000)

parts, representing the whole share capital of twenty-one million three hundred and ninety thousand euro (21,390,000.-
€) of the Company are represented at the present extraordinary general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the participants

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting

proceeded to the agenda. The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members
of the meeting the following resolutions which was taken unanimously:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-two million five hundred

and thirty-four thousand two hundred and sixteen euro (22,534,216.-€) so as to raise it from its present amount of
twenty-one million three hundred and ninety thousand euro (21,390,000.-€) to forty-three million nine hundred and
twenty-four thousand two hundred and sixteen euro (43,924,216.-€) by the creation and the issue of eighteen million
eighty-eight thousand two hundred and thirty-one (18,088,231) new Class A parts with a nominal value of one euro (1.-
€) each and four million four hundred and forty-five thousand nine hundred and eighty-five (4,445,985) new Class B parts
with a nominal value of one euro (1.-€) each.

<i>Subscription and Payment

Thereupon, the eighteen million eighty-eight thousand two hundred and thirty-one (18,088,231) new Class A parts

and the four million four hundred and forty-five thousand nine hundred and eighty-five (4,445,985) new Class B parts
have been subscribed and paid-up as follows:

a) eighteen million eighty-eight thousand two hundred and thirtyone (18,088,231) new class A parts with a nominal

value of one euro (1.-€) each by a contribution in cash of eighteen million eighty-eight thousand two hundred and thirty-
one euro (18,088,231.-€) of TOLKIEN HOLDING GUERNSEY LIMITED, a limited liability company organised under the
laws of the island of Guernsey, having its registered office at PO Box 269, National Westminster House, Le Truchot, St
Peter Port, Guernsey GY1 3RA, registered with the Guernsey Registrar of Companies under number 48062, represented
by Me Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 19 

th

 , 2010,

here annexed.

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U X E M B O U R G

b) four million four hundred and forty-five thousand nine hundred and eighty-five (4,445,985) new class B parts with

a nominal value of one euro (1.-€) each by a contribution in cash of four million four hundred and forty-five thousand
nine hundred and eighty-five euro (4,445,985.-€) of GAS MANAGEMENT BETEILIGUNGS GmbH &amp; Co. KG, a limited
liability partnership organised under the laws of Federal Republic of Germany, having its registered office at Kardinal -
Faulhaber-Str. 10, 80333, Munich, Germany, registered with the commercial register of the local court of Munich under
number HRA 91750, represented by Me Marcus PETER, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on October 18 

th

 , 2010, here annexed.

Evidence of the aforementioned payments has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, paragraph 1 of article 7 of the articles of association is amended and

now read as follows:

“ Art. 7. The capital of the Company is fixed at forty-three million nine hundred and twenty-four thousand two hundred

and sixteen euro (43,924,216.-€) represented by forty-three million nine hundred and twenty-four thousand two hundred
and sixteen (43,924,216) parts with a nominal value of one euro (1.-€) each, fully paid-up, divided into thirty-five million
two hundred and fifty-seven thousand nine hundred and ninety-nine (35,257,999) Class A parts and eight million six
hundred and sixty-six thousand two hundred and seventeen (8,666,217) Class B parts.”

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at about six thousand six hundred euro (€ 6,600.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille dix, le vingt octobre.
Pardevant Me Francis KESSELER, notaire de résidence à Eschsur-Alzette.
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de KERSTIN S.à R.L., une société à responsabilité limitée,

avec son siège social situé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B, numéro 134.982, constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire
demeurant à Luxembourg du 4 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 249
le 30 janvier 2008. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte de Maître Paul
FRIEDERS, notaire prénommé, en date du 30 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
le 19 février 2009 sous le numéro 366 (la “Société”).

La séance est ouverte sous la présidence de Me Marcus PETER, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Me Frédéric LEMOINE, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Me Matthias PONS, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président expose et prie le notaire soussigné d'acter que:
I.- L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-deux millions cinq cent trente-quatre mille deux

cent seize euros (22.534.216.-€) afin de le porter de son montant actuel de vingt-et-un millions trois cent quatre-vingt-
dix mille euros (21.390.000) à quarante-trois millions neuf cent vingt-quatre mille deux cent seize euros (43,924,216.-€)
par la création et l'émission de dix-huit millions quatre-vingt-huit mille deux cent trente et un (18.088.231) nouvelles
parts sociales de Classe A d'une valeur nominale d'un euro (1.-€) chacune et de quatre millions quatre cent quarante-
cinq mille neuf cent quatrevingt-cinq (4.445.985) nouvelles parts sociales de Classe B d'une valeur nominale d'un euro
(1.-€) chacune.

2) Souscription des dix-huit millions quatre-vingt-huit mille deux cent trente et un (18.088.231) nouvelles parts sociales

de Classe A et des quatre millions quatre cent quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-cinq (4.445.985)nouvelles parts
sociales de Classe B et libération de l'augmentation de capital comme suit:

a) dix-huit millions quatre-vingt-huit mille deux cent trente et un (18.088.231) nouvelles parts sociales de Classe A

d'une valeur nominale d'un euro (1.-€) chacune par un apport en numéraire de dix-huit millions quatre-vingt-huit mille
deux cent trente et un euros (18.088.231.-€) de TOLKIEN HOLDING GUERNSEY LIMITED, une société à responsabilité

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U X E M B O U R G

limitée, constituée sous les lois de l'île de Guernesey, dont le siège social se situe à National Westminster House, le
Truchot, St Peter Port, Guernesey GY1 3RA, immatriculée au Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro 48062;

b) quatre millions quatre cent quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-cinq (4.445.985) nouvelles parts sociales de

Classe B d'une valeur nominale d'un euro (1.-€) chacune par un apport en numéraire de quatre millions quatre cent
quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros (4.445.985.-€) de GAS MANAGEMENT BETEILIGUNGS GmbH &amp;
Co. KG, une société en commandite par action, constituée sous les lois de la République Fédérale d'Allemagne, dont le
siège social se situe à Kardinal – Faulhaber-Str. 10, 80333, Munich, Allemagne immatriculée au registre commercial de la
cour locale de Munich sous le numéro HRA 91750;

3) Modification du premier alinéa de l'article 7 des statuts de la société afin de refléter l'augmentation de capital ci-

dessus.

II.- Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés et le nombre des parts qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence ayant été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés, les membres de la présente assemblée et le notaire instrumentaire restera
annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations données par les participants représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les membres

de l'assemblée et le notaire soussigné, doivent rester apposées de la même manière à ce présent acte.

III.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que l'intégralité des vingt-et-un millions trois cent quatre-vingt-dix mille

(21.390.000) parts sociales représentant l'entier capital social de vingt-et-un millions trois cent quatre-vingt-dix mille euros
(21.390.000.-€) de la Société sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV.- Que l'assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement décider sur tous les points

portés à l'ordre du jour dont les associés ont été informés avant l'assemblée.

V.- Après ce qui a été énoncé par le Président et reconnu par les membres de l'assemblée, l'assemblée a procédé à

l'ordre du jour. L'assemblée ayant examiné l'ordre du jour, le Président a présenté au vote des membres de la séance la
résolution suivante qui a été prise à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-deux millions cinq cent trente-

quatre mille deux cent seize euros (22.534.216.-€) afin de le porter de son montant actuel de vingt-et-un millions trois
cent quatre-vingt-dix mille euros (21.390.000) à quarante-trois millions neuf cent vingt-quatre mille deux cent seize euros
(43,924,216.-€) par la création et l'émission de dix-huit millions quatre-vingt-huit mille deux cent trente et un (18.088.231)
nouvelles parts sociales de Classe A d'une valeur nominale d'un euro (1.-€) chacune et de quatre millions quatre cent
quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-cinq (4.445.985) nouvelles parts sociales de Classe B d'une valeur nominale
d'un euro (1.-€) chacune.

<i>Souscription et Paiement

Les dix-huit millions quatre-vingt-huit mille deux cent trente et un (18.088.231) nouvelles parts sociales de Classe A

et les quatre millions quatre cent quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-cinq (4.445.985) nouvelles parts sociales de
Classe B ont été souscrites et libérées comme suit:

a) dix-huit millions quatre-vingt-huit mille deux cent trente et un (18.088.231)nouvelles parts sociales de Classe A

d'une valeur nominale d'un euro (1.-€) chacune par un apport en numéraire de dix-huit millions quatre-vingt-huit mille
deux cent trente et un euros (18.088.231.-€) de TOLKIEN HOLDING GUERNSEY LIMITED, une société à responsabilité
limitée, constituée sous les lois de l'île de Guernesey, dont le siège social se situe à National Westminster House, le
Truchot, St Peter Port, Guernesey GY1 3RA, immatriculée au Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro 48062,
ici représentée par Me Frédéric LEMOINE, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée
le 19 octobre 2010, ci-annexée.

b) quatre millions quatre cent quarante-cinq mille neuf cent quatrevingt-cinq (4.445.985) nouvelles parts sociales de

Classe B d'une valeur nominale d'un euro (1.-€) chacune par un apport en numéraire de quatre millions quatre cent
quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros (4.445.985.-€) de GAS MANAGEMENT BETEILIGUNGS GmbH &amp;
Co. KG, une société en commandite par action, constituée sous les lois de la République Fédérale d'Allemagne, dont le
siège social se situe à Kardinal – Faulhaber-Str. 10, 80333, Munich, Allemagne immatriculée au registre commercial de la
cour locale de Munich sous le numéro HRA 91750, ici représentée par Me Marcus PETER, avocat, demeurant à Luxem-
bourg, agissant en vertu d'une procuration donnée le 18 octobre 2010, ci-annexée.

La preuve des paiements ci-dessus a été donnée au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la précédente résolution, l'alinéa 1 

er

 de l'article 7 des statuts est modifié et est dorénavant lu de

la manière suivante:

« Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à quarante-trois millions neuf cent vingt-quatre mille deux cent seize

euros (43.924.216.€) représentés par quarante-trois millions neuf cent vingt-quatre mille deux cent seize (43.924.216)

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parts d'une valeur nominale d'un euro (1.-€) chacune entièrement libérées, divisées en trente-cinq million deux cent
cinquante-sept  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix  neuf  (35.257.999)  parts  sociales  de  Classe  A  et  huit  million  six  cent
soixante-six mille deux cent dix-sept (8.666.217) parts sociales de Classe B»

<i>Evaluation des frais

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit incombant à la société et facturés en

raison du présent acte sont évalués à environ six mille six cents euros (€ 6.600,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera fois.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Peter, Lemoine, Pons, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 octobre 2010. Relation: EAC/2010/12790. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2010153297/205.
(100176663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Landmark Aviation FBO Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.273.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions de l’associé unique prises en date du 17 novembre 2010 que Mme Laetitia Jolivalt, née à

Thionville (France) le 29 mai 1984, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, a été
nommée gérant B de la Société en remplacement du gérant démissionnaire, M. Luca Gallinelli, avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

<i>Pour Landmark Aviation FBO Luxembourg
Un mandataire

Référence de publication: 2010153309/17.
(100176529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

KNEIP Fund Distribution Support S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 47.094.

DISSOLUTION

L’an deux mil dix, le dix-septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu

Kneip Communication S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au

26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 45747 (l’ «Associé Unique»), représentée par Me Linda Funck, maître en droit, résidant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé délivrée le 25 octobre 2010 qui, après avoir été signée ne varietur par la partie
comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte afin d’être enregistrés ensemble, étant l’Associé
Unique de KNEIP Fund Distribution Support S.à r.l., en abrégé «KFDS» (la "Société"), une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47094, constituée par acte de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de
résidence à Luxembourg, le 24 mars 1994 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial")

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numéro 265 du 7 juillet 1994. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié de Maître
Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 12 mai 2010, publié au Mémorial numéro 1557 du 30 juillet 2010.

La partie comparante a déclaré et a demandé au notaire d’acter ce qui suit:
A. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par

cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune (les «Parts Sociales»).

B. Que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et des états financiers de la Société.
C. Que l’Associé Unique est le seul détenteur de toutes les Parts Sociales émises dans la Société et qu’en tant qu’Associé

Unique de la Société il déclare expressément dissoudre et liquider la Société.

D. Que l’Associé Unique a pris connaissance de l’état des actifs et passifs de la Société, qu’il reprend à sa charge tous

les actifs et passifs de la Société dissoute connus ou inconnus à la date du présent acte et que la liquidation de la Société
sera achevée sans préjudice du fait que l’Associé Unique répond personnellement de tous les engagements de la Société.

E. Qu’il soit procédé à l’annulation du registre des associés de la Société dissoute.
F. Que l’Associé Unique déclare approuver les comptes annuels de la Société pour l’année sociale qui a commencé le

1 

er

 janvier 2010 et se terminant suite à la dissolution de la Société à la date du présent acte.

G. Que l’Associé Unique décide de donner pleine et entière décharge au gérant unique de la Société dissoute pour

l’exécution de son mandat jusqu’à la date des présentes.

H. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une période de cinq ans minimum à l’ancien

siège social de la Société dissoute.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelques forme que ce soit, qui sont dus par la Société ou qui deviendraient

dus par elle en connexion avec le présent acte sont estimés à environ 1.000.-EUR.

Fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire instrumentant d’après son

nom, prénom usuel, état et demeure, a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: L.Funck, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14111. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2010.

Référence de publication: 2010153303/50.
(100176435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Lyoness Cashback S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.428.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’administration, tenue le 9 novembre 2010, que
- Avec effet au 11 novembre 2010, le siège social est transféré du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 22,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010153319/14.
(100176428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Lacs et Forêts S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 61.222.

L'an deux mille dix, le dix novembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

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U X E M B O U R G

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “LACS ET FORETS S.A.”, (la

"Société"), établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 61222, constituée suivant acte reçu par Maître
Christian DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 7 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 37 du 17 janvier 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Christian DOERNER, en date du 1 

er

 juillet

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 744 du 7 octobre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean WEBER, comptable, demeurant professionnellement à

L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc HILGER, expert fiscal, demeurant professionnellement à L-2132

Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, pour transformer la Société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte;

2. Modification subséquente de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

3. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et suppression du capital autorisé;

4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- d'abandonner le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, et de transformer la société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte;

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 4 des statuts la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 3);

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- de supprimer toute référence au capital autorisé, venu à échéance; et
- de reformuler complètement les statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les STATUTS vont dorénavant avoir la teneur suivante:

I. Nom - Durée - Siège social - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “LACS ET FORETS S.A.” (la "Société"), régie par

les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

Art. 4. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt et un mille neuf cent cinquante-neuf virgule vingt et un euros (121.959,21

EUR), représenté par huit cents (800) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 mardi du mois de mai à 10.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront

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mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans pré-

judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoir et mandats conférés par le
conseil d'administration en vertu de l'article 10 de statuts.

Aucun engagement ne peut être pris pour le compte de la Société sans que Madame Chantal MADIC n'y ait souscrit.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

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VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi Applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents
euros.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. WEBER, G. LANNERS, L. HILGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2010. LAC/2010/49685. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Référence de publication: 2010153320/251.
(100176555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Loopy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.515.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

S’est réunie le 20 décembre 2006
L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte des résolutions suivantes:
1. Prolongation du mandat d’Administrateur de Madame Wurth Joelle pour une durée indéterminée.
Avis: Changement d’addresse de Madame Wurth Joelle de son adresse actuelle à la nouvelle adresse sise à 27 Hue-

welestross L-8521 Beckerich.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010153329/15.
(100176945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

McKey Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 775.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 101.381.

EXTRAIT

Suite à la cession de parts survenue le 1 

er

 octobre 2010, Keystone Foods International Holdings LLC, une LLC avec

son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique,
l’actionnaire unique de la Société, a cédé 31,000 parts sociales constituant l’intégralité du capital social de la Société, à
McKey Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec son siège social au 121, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

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Par conséquent, McKey Luxembourg Holdings S.à r.l. devient l’actionnaire unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour McKey Luxembourg S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010153339/19.
(100176487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

LSREF Lux Japan Investments III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 141.313.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Référence de publication: 2010153331/10.
(100176313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Rivkhan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 146.920.

L'an deux mille dix, le cinq novembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Henry BENMOYAL, dirigeant d'entreprises, né à Agadir (Maroc), le 4 juillet 1957, demeurant à IL-43565

Raanana, 78, Hashahar (Israël),

ici représenté par Monsieur Fernand BLUM, demeurant à L-7381 Bofferdange, 31, Cité Roger Schmitz,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'il est le seul associé

actuel (l'"Associé Unique") de la société à responsabilité limitée “Rivkhan S.àr.l.”, établie et ayant son siège social à L-3394
Roeser, 59, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
146920, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 juin
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1415 du 22 juillet 2009,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte par ledit notaire Jean SECKLER en date du 20 juillet 2009, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1612 du 21 août 2009,

et qu'il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de Roeser à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, et de

modifier en conséquence le 1 

er

 alinéa de l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"Art. 4. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cent cinquante euros
et l'Associé Unique s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. BLUM, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 novembre 2010. LAC/2010/49031. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

134466

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Référence de publication: 2010153850/39.
(100177862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

LSREF Lux Japan Investments III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 671.875,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 141.313.

In the year two thousand and ten, on the eleventh day of November.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, represented by
Mr Philippe Detournay, here represented by Mr Paul Berna, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given in Luxembourg on 10 November 2010,

AND
Morinomiya Holding, an exempt company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, with re-

gistered office at Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands, represented
by Mr Takehisa Tei, here represented by Mr Paul Berna, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given in Tokyo on 10 November 2010,

(the Shareholders),
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they represent

the entire share capital of LSREF Lux Japan Investments III S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 141.313, incorporated pursuant
to a deed of Maître Martine Schaeffer dated 22 August 2008, published with the Luxembourg Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, under number 2316 on 23 September 2008, amended several times since and for the last time
by a deed of Maître Martine Schaeffer dated 2 July 2009, published with the Luxembourg Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, under number 1467 on 29 July 2009.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR618,375 (six hundred eighteen

thousand three hundred seventy-five euro) by an amount of EUR53,500 (fifty-three thousand five hundred euro) to an
amount of EUR671,875 (six hundred seventy-one thousand eight hundred seventy-five euro) by the issuance of 428 (four
hundred and twenty-eight) new ordinary shares with a par value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each
and to pay a share premium of EUR13.97 (thirteen euro and ninety-seven cent);

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the
Company.

This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions una-

nimously:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR618,375 (six

hundred eighteen thousand three hundred seventy-five euro), represented by 4,946 (four thousand nine hundred and
forty-six) ordinary shares and 1 (one) preferred share, with a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five
euro) each, by an amount of EUR53,500 (fifty-three thousand five hundred euro) to an amount of EUR671,875 (six hundred
seventy-one thousand eight hundred seventy-five euro), represented by 5,374 (five thousand three hundred seventy-four)
ordinary shares and 1 (one) preferred share, having a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each,
by way of the issuance of 428 (four hundred and twenty-eight) new ordinary shares, having a nominal value of EUR125
(one hundred and twenty-five euro) each, and to pay a share premium of EUR13.97 (thirteen euro and ninetyseven cent).

Morinomiya Holding expressly waives its right to subscribe to any of the newly issued shares.

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U X E M B O U R G

All the 428 (four hundred and twenty-eight) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and paid up

in cash and the share premium has been paid by Lone Star Capital Investments S.à r.l. so that the amount of EUR53,513.97
(fifty-three thousand five hundred thirteen euro and ninety-seven cent) is at the free disposal of the Company as has been
proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, Lone Star Capital Investments S.à r.l. holds 5,374 (five thousand three

hundred seventy-four) ordinary shares and Morinomiya Holding holds 1 (one) preferred share.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association of

the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR671,875 (six hundred seventy-one thousand eight

hundred seventy-five euro), represented by 5,374 (five thousand three hundred seventy-four) ordinary shares and 1 (one)
preferred share, having a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each."

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empower and authorise any manager of the Company and any lawyer of Allen &amp; Overy Luxembourg, to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to see
to any formalities in connection therewith.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said person appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le onze novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg,

ONT COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796,
représentée par M. Philippe Detournay, ici représentée par Me Paul Berna, avocat à la Cour, ayant son adresse profes-
sionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 10 novembre 2010,

ET
Morinomiya Holding, une société établie sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Cricket Square, Hutchins

Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, Cayman Islands, représentée par M. Takehisa Tei, ici représentée par Me Paul
Berna, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Tokyo
le 10 novembre 2010,

(les Associés)
lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentaire, demeureront attachées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'elles représentent la totalité du capital

social de la société à responsabilité limitée dénommée LSREF Lux Japan Investments III S.à r.l. (la Société), société de droit
luxembourgeois,  immatriculée  auprès  du  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B
141.313, constituée selon acte de Maître Martine Schaeffer du 22 août 2008, publié auprès du Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 2316 en date du 23 septembre 2008, modifié à plusieurs reprises depuis et pour
la dernière fois par un acte de Martine Schaeffer du 2 juillet 2009, publié auprès du Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1467 en date du 29 juillet 2009.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital de la Société de son montant actuel de EUR618.375 (six cent dix-huit mille trois cent

soixante-quinze  euros)  par  un  montant  de  EUR53.500  (cinquante-trois  mille  cinq  cents  euros)  à  un  montant  de
EUR671,875 (six cent soixante et onze mille huit cent soixante-quinze euros) par voie d'émission de 428 (quatre cent

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vingt-huit) nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune, et
paiement d'une prime d'émission de EUR13,97 (treize euros et quatre-vingt-dix-sept cents);

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou salarié d’Allen &amp; Overy Luxembourg, afin
d’effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l’enregistrement des parts nou-
vellement émises dans le registre de parts sociales de la Société.

Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR618.375

(six cent dix-huit mille trois cent soixante-quinze euros), représenté par 4.946 (quatre mille neuf cent quarante-six ) parts
sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros)
chacune, par le biais d'une augmentation de 53.500 (cinquante-trois mille cinq cents euros) à un montant de EUR671,875
(six cent soixante et onze mille huit cent soixante-quinze euros), représenté par 5.374 (cinq mille trois cent soixante-
quatorze) part sociales ordinaires et 1 (une) part préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq
euros) chacune, par voie d'émission de 428 (quatre cent vingt-huit) nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur
nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune, et de payer une prime d'émission d'un montant de EUR13,97 (treize
euros et quatre-vingt-dix-sept cents).

Morinomiya Holding renonce expressément à son droit de souscrire aux parts sociales nouvellement émises.
L'ensemble des 428 (quatre cent vingt-huit) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement sou-

scrites et libérées en numéraire et la prime d'émission a été payée par Lone Star Capital Investments S.à r.l., de sorte
que la somme de EUR53,513.97 (cinquantetrois mille cinq cent treize euros et quatre-vingt-dix-sept cents) est à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, Lone Star Capital Investments S.à r.l. détient 5.374 (cinq mille trois cent soixante-

quatorze) parts sociales ordinaires et Morinomiya Holding détient 1 (une) part sociale préférentielle.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, les Associés de la Société décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont

la version française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR671,875 (six cent soixante et onze mille huit cent

soixante-quinze euros), représenté par 5.374 (cinq mille trois cent soixante-quatorze) part sociales ordinaires et 1 (une)
part préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune."

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandatent et autorisent par la présente tout gérant de la Société et tout avocat de Allen &amp; Overy Luxembourg,
afin d'effectuer pour le compte de la Société l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre de
parts sociales de la Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: P. Berna et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 novembre 2010. Relation: LAC/2010/50365. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Référence de publication: 2010153330/158.
(100176306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

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L

U X E M B O U R G

Trust Real Estate (Luxembourg), Société Anonyme,

(anc. Capital Real Estate Luxembourg).

Siège social: L-7622 Larochette, 14, rue Osterbour.

R.C.S. Luxembourg B 156.690.

L'an deux mille dix, le vingt-sept octobre.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (GrandDuché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme U.I.F.H. S.A., établie et ayant son siège social à L-7626 Larochette, 55, chemin J-A Zinnen, imma-

triculée  au  R.C.S.  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  110.602,  dûment  représentée  par  son  administrateur  unique,
Monsieur Ruslan UMSHVAIF, indépendant, né à Almaty (Kazakhstan), le 4 avril 1976, demeurant à L-7626 Larochette,
55, chemin J-A Zinnen, et agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la société Capital Real Estate Luxembourg (ci-
après «la Société»), établie et ayant son siège social à L-7626 Larochette, 55, chemin J-A Zinnen, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 27 octobre 2010, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

L'actionnaire unique doit statuer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale en "TRUST REAL ESTATE (LUXEMBOURG)" .
2. Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts afin de refléter la décision ainsi prise.

3. Transfert du siège social de la Société de L-7626 Larochette, 55, chemin J-A Zinnen, à L-7622 Larochette, 14, rue

Osterbour.

Ces faits exposés et reconnus exacts, l'actionnaire unique, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en "TRUST REAL ESTATE (LUXEMBOURG)".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la société, pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .

Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "TRUST REAL ESTATE (LUXEMBOURG)"."

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-7626 Larochette, 55, chemin J-A Zinnen, à L-7622 Larochette,

14, rue Osterbour.

<i>Estimation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de huit cents euros. Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UMSHAIF, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 octobre 2010. Relation: LAC/2010/47563. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Référence de publication: 2010153601/44.
(100176977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Treveria Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 112.022.

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

134470

L

U X E M B O U R G

For an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Treveria Holdings S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 73, Côte d’Eisch, L-1450
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 250,000 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 112.022, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bet-
tingen,  notary  residing  in  Niederanven,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  dated  November  16,  2005,  published  in  the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations dated February 21, 2006, number 381 (the Company). The articles of
association of the Company (the Articles) were amended pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in
Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, dated August 31, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations dated November 11, 2006, number 2109.

There appeared:

TREVERIA PLC, a public limited company formed and existing under the laws of the Isle of Man, having its registered

office at Castle Hill, Victoria Road, Douglas IM 2 4RB, Isle of Man, registered in the Isle of Man, under registration number
114610C (the Sole Shareholder),

duly represented by Thierry Lohest, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of the power of attorney

given under private seal.

The power of attorney, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain attached to the present minutes for the purposes of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder is the owner of all the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is the following:
1. Approval of the financial statements at 31 December 2009.
2. Approval of interim financial statements at 29 October 2010.
3. Discharge to the managers.
4. Application for De-Registration of the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg.
5. Transfer of the registered office, principal establishment, place of effective management and central place of admi-

nistration of the Company from the Grand-Duchy of Luxembourg to the Isle of Man.

6. Resignation of the managers.
7. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to note that the financial statements of the Company as of 31 December 2009 as

prepared by the board of managers have already been approved.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the interim financial statements of the Company as of 29 October 2010 as

prepared by the board of managers and to carry forward the losses.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to revoke Mrs. Sylvie Abtal-Cola, Mr. Johan Dejans, and Mr. Richard Brekelmans as

managers of the Company with effect as of the date hereof and to grant them full discharge for the performance of their
duties as managers from the date of their appointment until the date hereof.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to de-register the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg and to register by

way of continuation in the Isle of Man.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office, principal establishment, place of effective management

and central place of administration of the Company from the Grand-Duchy of Luxembourg to the Isle of Man, to set up
the new registered office, place of effective management and central place of administration of the Company in the Isle
of Man, to transform the Company into a Isle of Man company limited by shares and that the Company will adopt the
Isle of Man nationality.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to modify the corporate denomination of the Company from “TREVERIA HOLDINGS

S.à r.l.” into “Treveria Holdings Limited” and to restate of the articles of association of the Company so as to conform
them with the laws of Isle of Man as follows:

ISLE OF MAN - COMPANIES ACT 2006

134471

L

U X E M B O U R G

MEMORANDUM OF ASSOCIATION OF
TREVERIA HOLDINGS LIMITED
A COMPANY LIMITED BY SHARES
(previously Treveria Holdings S.à.r.l., a Société à responsabilité limitée (private limited company) incorporated in the

Grand Duchy of Luxembourg on 16 November 2005)

1. Name. The name of the Company is Treveria Holdings Limited.

2. Type of Company. The Company is a company limited by shares.

3. Registered Office. The address of the first registered office of the Company in the Isle of Man is IOMA House, Hope

Street, Douglas, Isle of Man IM1 1AP.

4. Registered Agent. The name of the first registered agent of the Company in the Isle of Man is IOMA Fund and

Investment Management Limited, IOMA House, Hope Street, Douglas, Isle of Man IM1 1AP.

5. Power and Capacity. The Company has unlimited capacity to carry on or to undertake any business or activity, to

do, or to be subject to, any act or to enter into any transaction.

6. Amendment to Memorandum of Association or Articles of Association.
(a) Subject to paragraph 6(b) of this Memorandum of Association, the directors of the Company may by resolution,

amend the Memorandum of Association or Articles of Association of the Company.

(b) The directors of the Company shall not have power to amend the Memorandum of Association or Articles of

Association of the Company:

(i) to restrict the rights or powers of the shareholders to amend the Memorandum of Association or Articles of

Association of the Company; or

(ii) to change the majority of the voting rights or shareholders required to be exercised in order to pass a resolution

to amend the Memorandum of Association or Articles of Association of the Company; or

(iii) in circumstances where the Memorandum of Association or Articles of Association of the Company cannot be

amended by the shareholders of the Company.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves that pursuant to the fourth and fifth resolutions above and conditional upon, and with

effect from, the registration of the Company in the Isle of Man as a company limited by shares under the laws of the Isle
of Man, the registered office of the Company be established at IOMA House, Hope Street, Douglas, Isle of Man.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct Loyens &amp; Loeff Luxembourg, to the extent required, to file notice of the

foregoing resolutions with the Register of Commerce and Companies in the Grand-Duchy of Luxembourg.

The Sole Shareholder further resolves to instruct Simcocks Advocates Limited to undertake all necessary steps in

order to continue the legal existence of the Company in the Isle of Man under the laws of the Isle of Man and IOMA Fund
and Investment Management Limited to file the application in the Isle of Man in accordance with section 162 of the Isle
of Man Companies Act 2006.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-neuf octobre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Treveria Holdings S.à r.l., une société

à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 73, Côte d’Eisch, L-1450 Luxembourg, Grand Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.022 (la

134472

L

U X E M B O U R G

Société), constituée suivant un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de
Luxembourg, daté du 16 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 21 février 2006
sous le numéro 381. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte de Maître Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 31 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 11 novembre 2006 sous le numéro 2109.

A comparu:

TREVERIA PLC, une société anonyme constituée et existant selon les lois de l’Ile de Man, ayant son siège social à

Castle Hill, Victoria Road, Douglas IM 2 4RB, Ile de Man, immatriculée à l’Ile de Man sous le numéro d’immatriculation
114610C (l’Associé Unique),

dûment représentée par Thierry Lohest, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes minutes pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique est le détenteur de toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L’ordre du jour de la Société est le suivant:
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009.
2. Approbation des comptes intérimaires au 29 octobre 2010.
3. Décharge aux gérants.
4. Demande de désinscription de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
5. Transfert du siège social, du principal établissement, du lieu de gestion effective et l’administration centrale de la

Société du Grand-Duché de Luxembourg vers l’Ile de Man.

6. Révocation des gérants.
7. Divers.
III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de noter que les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009 préparés par le conseil

de gérance ont déjà été approuvés.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’approuver les comptes intérimaires de la Société au 29 octobre 2009 préparés par le conseil

de gérance et de reporter les pertes.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de révoquer Mme Sylvie Abtal-Cola, M. Johan Dejans et M. Richard Brekelmans en tant que

gérants de la Société avec effet à la date des présentes et de leur accorder décharge pleine et entière pour l’exécution
de leur mandat en tant que gérants depuis la date de leur nomination jusqu’à la date des présentes.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de désinscrire la Société du Grand-Duché de Luxembourg et de l’inscrire par continuation à

l’Ile de Man.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de transférer le siège social, le principal établissement, le lieu de gestion effective et l’admi-

nistration centrale de la Société du Grand-Duché de Luxembourg à l’Ile de Man, d’établir le siège social, le lieu de gestion
effective et l’administration centrale de la Société à l’Ile de Man, de transformer la Société en une société à responsabilité
limitée de l’Ile de Man et que la Société adoptera la nationalité mannoise.

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «TREVERIA HOLDINGS S.à r.l.» en

«Treveria Holdings Limited» et de reformuler les statuts de la Société afin de les rendre conformes au droit de l’Ile de
Man, de la manière suivante:

ILE DE MAN – LOI DES SOCIETES 2006
STATUTS DE
TREVARIA HOLDINGS LIMITED
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

134473

L

U X E M B O U R G

(anciennement Treveria Holdings S.à r.l., une société à responsabilité constituée au Grand-Duché de Luxembourg le

16 novembre 2005)

1. Dénomination. Le nom de la Société est Treveria Holdings Limited.

2. Type de Société. La Société est une société à responsabilité limitée.

3. Siège social. L’adresse du premier siège social de la Société à l’Ile de Man est IOMA House, Hope Street, Douglas,

Ile de Man IM1 1AP.

4. Mandataire Accrédité. Le nom du premier mandataire accrédité de la Société sur l’Ile de Man est IOMA Fund and

Investment Management Limited, IOMA House, Hope Street, Douglas, Ile de Man IM1 1AP.

5. Pouvoir et Capacité. La Société peut sans limitation de poursuivre et engager toute affaire ou activité, de faire, ou

de faire l’objet de, tout acte ou de conclure toute transaction.

6. Modification de l’Acte Constitutif ou Statuts.
(a )Sous réserve du paragraphe 6(b) de cet Acte Constitutif, les gérants de la Société peuvent, par résolution, modifier

l’Acte Constitutif ou les Statuts de la Société.

(b) Les gérants de la Société n’auront pas le pouvoir de modifier l’Acte Constitutif ou les Statuts de la Société:
(i) pour restreindre les droits ou pouvoirs des associés de modifier l’Acte Constitutif ou les Statuts de la Société; ou
(ii) pour changer la majorité des droits de vote des associés requis à exercer afin d’adopter une résolution pour modifier

l’Acte Constitutif ou les Statuts de la Société; ou

(iii) dans les circonstances où l’Acte Constitutif ou les Statuts de la Société de la Société ne peuvent pas être modifiés

par les associés de la Société.

<i>Septième résolution

L’Associé Unique décide qu’en vertu des quatrième et cinquième résolutions ci-dessus et dépendant de et avec effet

à compter de l’immatriculation de la Société à l’Ile de Man en tant que société à responsabilité limitée régie par le droit
de l’Ile de Man, le siège social de la Société est établi à IOMA House, Hope Street, Douglas, Ile de Man.

<i>Huitième résolution

L’Associé Unique décide de mandater Loyens &amp; Loeff Luxembourg, dans la mesure du nécessaire, pour déposer les

mentions des décisions précédentes au Registre de Commerce et des Sociétés du Grand Duché de Luxembourg.

L’Associé Unique décide par ailleurs de mandater Simcocks Advocates Limited pour entreprendre toutes les démar-

ches nécessaires à la continuation de la Société à l’Ile de Man selon le droit de l’Ile de Man et de mandater IOMA Fund
and Investment Management Limited pour déposer la demande d’inscription à l’Ile de Man conformément à la section
162 de la Loi des Sociétés 2006 de l’Ile de Man.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s’élèvent

approximativement à EUR

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte a été faite au mandataire de la partie comparante, qui l’a signé avec le notaire instrumentant.
Signé: T. LOHEST et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 novembre 2010. Relation: LAC/2010/48224. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Référence de publication: 2010153476/210.
(100176843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

134474

L

U X E M B O U R G

Luna S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 27.700.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2010153334/12.
(100176234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Montaigne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 117.731.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010153340/9.
(100176378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Mine Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.332.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 18 novembre 2010

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1855 Lu-

xembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

2. Monsieur Philippe TOUSSAINT a démissionné de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’admi-

nistration.

3. Messieurs David GIANNETTI et Xavier SOULARD ont démissionné de leur mandat d’administrateur.
4. Monsieur Benoît LEJEUNE, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique), le 10 août 1978, demeurant profes-

sionnellement à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy, a été nommé administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2013.

5. Monsieur Arnaud SCHREIBER, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 8 mai 1975, demeurant

professionnellement à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy, a été nommé administrateur jusqu’à l’issue de l’as-
semblée générale statutaire de 2013.

6. Monsieur Moyse DARGAA, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique), le 1 

er

 septembre 1970, demeurant

professionnellement à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy, a été nommé administrateur jusqu’à l’issue de l’as-
semblée générale statutaire de 2013.

7. Le nombre des administrateurs a été augmenté de 3 (trois) à 4 (quatre).
8. Madame Bénédicte REIS, administrateur de sociétés, née à Algrange (France), le 26 avril 1969, demeurant profes-

sionnellement à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy, a été nommée administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2013.

9. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire.
10. La société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA, R.C.S. Luxembourg B 34813, avec siège social à L-1470

Luxembourg, 7, route d’Esch, a été nommée commissaire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MINE HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010153359/33.
(100176770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

134475

L

U X E M B O U R G

Morgina Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.218.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 11 novembre 2010

1. Monsieur Benoît NASR a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat de gérant.
3. Monsieur David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une
durée indéterminée.

4. Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Morgina Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2010153341/20.
(100176288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

MyTravel Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 83.824.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwfachtgen, notaire de résidence à Lu-

xembourg, en date du 20 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 224 du 8
février 2002.

Les comptes annuels au 31 octobre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MyTravel Licensing S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010153343/15.
(100176436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Société Commerciale Industrielle et Technique (S.C.I.T.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.384.

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires et de la réunion subséquente du Conseil d’administration tenues le

17 novembre 2010 que:

- Le mandat d’administrateur confié à Monsieur Laurent MORILLON a été révoqué avec effet immédiat.
- Mademoiselle Maëlle MILLOT, née le 30 octobre 1979 à Creutzwald (F) et demeurant 15, route de Blenod à F-54380

Dieulouard (F) a été nommée administrateur pour une période de 6 ans.

- les mandats d’administrateurs confiés à:
* Monsieur Cyrille COLLAS
* Madame Christiane DENOUAL épouse COLLAS
ainsi que le mandat de commissaire aux comptes confié à la société EUROPEAN AUDIT SàRL (RCS B 50956)
ont été reconduits pour une nouvelle période de 6 ans, soit jusqu’à la tenue de l’assemblée générale prévue en 2016
- Monsieur Cyrille COLLAS a été nommé PRESIDENT du CONSEIL D’ADMINISTRATION et a été reconduit dans

ses fonctions d’administrateur délégué.

Référence de publication: 2010153459/19.
(100176548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

134476

L

U X E M B O U R G

LGR Grundinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.095.

In the year two thousand and ten.
On the twentieth day of October
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

1.- LB UK RE HOLDINGS LIMITED, a company established under the laws of England and Wales, registered with the

Register of Companies in England and Wales under number 5347966, with registered office at 25, Canada Square, London,
E14 5LQ, United Kingdom, and

2.- CDIP 1, a company established under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and

Companies’  Register  of  Luxembourg  under  section  B  number  122118,  with  registered  office  at  L1882  Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,

here represented by Mrs. Sofia AFONSO DA-CHAO CONDE, private employee, residing professionally at L-4030

Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

by virtue of two proxies given under private seal.
Those proxies initialled "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing persons, through their attorney, declared and requested the notary to act:
- That the appearing persons are the sole actual partners of "LGR Grundinvest S.à r.l.", a private limited company

(société à responsabilité limitée) having its registered office at L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg under section
B number 119095, incorporated by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on August 30,
2006, published in the Mémorial C number 2041 of October 31, 2006.

- That the articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed the undersigned notary

on July 24, 2008, published in the Mémorial C number 2182 of September 8, 2008.

- That the appearing persons have taken the following resolution unanimously:

<i>Resolution

The appearing persons decide to cancel article thirteen of the company’s articles of association regarding the super-

vision of the company by one or several statutory auditors, ascertain that therefore the private limited company Kohnen
&amp; Associés S.à r.l. is revoked from its mandate as statutory auditor of the company, decide to replace the current heading
of chapter III of the company’s articles of association which will have henceforth the following wording: "Chapter III.-
Management" and decide to adapt the numbering of the articles from chapter IV onwards as is necessary further to the
deletion of article thirteen.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euro (€ 1,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by its surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix.
Le vingt octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- LB UK RE HOLDINGS LIMITED, une société établie sous la loi

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U X E M B O U R G

d’Angleterre et du Pays de Galles, enregistrée au Registre des Sociétés en Angleterre et au Pays de Galles sous le

numéro 5347966, avec siège à 25, Canada Square, Londres, E14 5LQ, Royaume-Uni, et

2.- CDIP 1, une société établie sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et

des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  la  section  B  numéro  122118,  avec  siège  à  L-1882  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,

ici représentées par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement

à L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de "LGR Grundinvest S.à r.l.", une société à

responsabilité limitée ayant son siège social à 1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
119095, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30
août 2006, publié au Mémorial C numéro 2041 du 31 octobre 2006.

- Que les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte du notaire instrumentant en date du 24

juillet 2008, publié au Mémorial C numéro 2182 du 8 septembre 2008.

- Que les comparantes ont pris la résolution suivante à l’unanimité:

<i>Résolution

Les comparantes décident de supprimer l’article treize des statuts de la société concernant la surveillance de la société

par un ou plusieurs commissaires, constatent que dès lors la société à responsabilité limitée Kohnen &amp; Associés S.à r.l.
est révoquée de son mandat de commissaire de la société, décident de remplacer le titre actuel du chapitre III des statuts
de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante: "Chapitre III.- Gérance", et décident d’adapter la numérotation des
articles à partir du chapitre IV en conséquence de la suppression de l’article treize.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme d’environ mille

euros (€ 1.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 octobre 2010. Relation: EAC/2010/12756. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010153773/95.
(100176972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

MyTravel Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 812.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 83.825.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 20 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 224 du 8 février
2002.

Les comptes annuels au 30 septembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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MyTravel Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010153344/15.
(100176514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Malewane Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 117.041.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010153347/12.
(100176308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

W2007/W2008 Ourse Holding B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 138.892.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 1 

er

 novembre 2010, a décidé d'accepter:

- la démission de Christophe Cahuzac en qualité de gérant de la Société avec effet au 2 août 2010.
- La nomination avec effet au 2 août 2010 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Nicole

Götz, née à Brackenheim (Allemagne) le 4 Juin 1967, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536
Luxembourg.

- la démission de Gerard Meijssen en qualité de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 novembre 2010.

- La nomination avec effet au 1 

er

 novembre 2010 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société,

de Fabrice Hablot, né à Brest (France) le 23 mars 1978, et résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536
Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1 

er

 novembre 2010, composé comme suit:

- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Fabrice HABLOT, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Maxime Nino
<i>Gérant

Référence de publication: 2010155022/27.
(100177251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Man@Work S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 89.256.

<i>Extrait des résolutions

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 08 novembre 2010:
- L'assemblée décide de transférer le siège social de la société avec effet au 01 

er

 octobre 2010 à l'adresse suivante:

Rue Bender 3, L- 1229 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour FISCOGES Sàrl
Philippe Lambert
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2010153348/15.
(100176874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Preferred Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.874.

In the year two thousand and ten, on the fourth day of November.
Before Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Diversified Finance Investments, LLC, a limited liability company organised under the laws of the State of Delaware,

U.S.A, whose principal place of business is at 90 S. 7 

th

 Street, N-9305-135, Minneapolis, MN 55402-3903, United States,

here represented by Jérôme Bertaud du CHAZAUD, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal; and

Preferred Funding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 26b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 148.866, and whose share capital is fixed at sixty thousand
United States Dollars (USD 60,000.-),

here represented by Jan BÖING, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Diversified Finance Investments, LLC, prenamed, and Preferred Funding S.à r.l., prenamed, prenamed, represent the

entire share capital of Preferred Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under

number B 148.874 and whose share capital is fixed at one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000.-),
incorporated by deed of the undersigned notary on 20 October 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 2222 of 13 November 2009 (the “Company”). The articles of association of the Company have
been amended for the last time on 11 August 2010 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 2099 of 6 October 2010.

Which appearing parties, represented as indicated above, have requested the notary to draw up as follows:
That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to amend article 4 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

“ 4.1. The Company shall have as its business purposes (a) to hold directly or indirectly one (1) or more investment

portfolios that consist of (i) participations, securities, loans and deposits, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, partnerships or trusts, or of (ii) stock, bonds, debentures, notes, profit participating instruments and
other securities of any kind, (b) to enter into arrangements with affiliated companies with a view to receive the benefit
of any right to have a refund from tax or other public authorities and (c) to enter into secured or unsecured options and
other derivatives in respect of any securities of companies, partnerships or trusts in which the Company holds a parti-
cipation or interest. It may acquire by purchase, subscription or in any other manner, and/or transfer by sale, exchange
or otherwise, possess, administer, develop and manage such portfolios (or the investments therein) and other invest-
ments.

4.2. Notwithstanding Article 4.1, no loan may be made to, and no investment may be made in, any person or entity

except that the Company may (i) invest in any form moneys in the Asset Pool, (ii) invest in shares in the capital of
Partnership Investments S.à r.l., (iii) invest in any form moneys up to a maximum investment of three million US Dollars
(USD 3,000,000.-) in debt securities, and (iv) lend money to, or invest in any form moneys in, Barclays or any of its wholly
owned subsidiaries, in each case either directly or indirectly through the Trust. Any activity falling within the scope of
the Luxembourg financial sector regulation in force from time to time and

loans to, or investments in, retail clients are excluded.

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4.3. The Company may borrow from affiliated companies on an unsecured basis in any form (excluding however the

taking of loans from the public or the taking of deposits from the public) up to an aggregate total amount of one hundred
thousand US Dollars (USD 100,000.-).

4.4. The Company may give to, and receive from, affiliated companies indemnities, and it may enter into security

arrangements to guarantee such indemnity payments.

4.5.  In  general,  the  Company  may  take  any  controlling  and  supervisory  measures  and  carry  out  any  financial  and

commercial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes as set out in
Articles 4.1 to 4.3 above.”

2. Decision to amend in article 6 of the articles of association of the Company the definition of “Class C Preference

Share Daily Amount Opening Balance” (all other provisions of such article 6 remaining unchanged) so as to read as follows:

“’Class C Preference Share Daily Amount Opening Balance’ means (a) in the case of the date of issue of the Class C

Preference Shares, zero; and (b) thereafter, as of each Class C Preference Share Calculation Date, (i) the amount of the
Class C Preference Share Daily Amount Closing Balance as calculated on the immediately preceding Class C Preference
Share Calculation Date plus (ii) the Class C Preference Share Daily Amount Reference Amount multiplied by R multiplied
by the relevant DCF, where:

R means, to and including the Closing Date 12 %, and thereafter 24 %; and
DCF means on each Class C Preference Share Calculation Date a fraction the numerator of which is the number of

days from (and including) the immediately preceding Class C Preference Share Calculation Date to (but excluding) that
Class C Preference Share Calculation Date and the denominator of which is 360.”

3. Decision to insert in article 6 of the articles of association of the Company after the definition of “Class C Preference

Shares Distribution Day” the definition of “Closing Date” (all other provisions of such article 6 remaining unchanged) to
read as follows:

“’Closing Date’ means 8 November 2010.”
4. Decision to insert in article 6 of the articles of association of the Company after the definition of “Step-Up Date”

the definition of “Units of Preferred

Interest” (all other provisions of such article 6 remaining unchanged) to read as follows
“’Units of Preferred Interest’ means any units of preferred interest in Preferred Liquidity, LLC.”
5. Decision to amend article 9.3 (C) of the articles of association of the Company (all other provisions of such article

9.3 remaining unchanged) so as to read as follows:

“(C) The Class B Preference Shares shall be redeemed, each at the Class B Preference Share Redemption Amount, in

whole, but not in part, upon notice being given to all of the holders of the Class B Preference Shares by the Company
(further to a resolution taken by the board of managers of the Company in compliance with Article 14.1) specifying the
date upon which such Shares are to be redeemed (the “Class B Preference Shares Redemption Date”), which must be a
date no earlier than one (1) Business Day after the date upon which such notice is given. The holder of the Ordinary
Shares shall have the right to determine by notice given to the Company by no later than 12 p.m. Luxembourg time on
the day following the receipt of such redemption notice whether the redemption of the B Shares is to be made in cash
or by way of an in specie delivery; in case the holder of the Ordinary Shares fails to determine within such time the way
the Class B Preference Shares are to be redeemed, the decision in this respect returns to the managers of the Company
(by way of a resolution taken by the board of managers of the Company in compliance with Article 14.1).”

6. Decision to insert a new article 28 so as to read as follows:

“ Art. 28. Refund Allocation. For the avoidance of doubt, the Redeemable Preference Share Premium shall not be

allocated, and the Redeemable Preference Shares shall not be distributed, or deemed to be distributed, any amounts
allocated, distributed or deemed to be distributed, to the Company with respect to any redemption of, or distribution
with respect to, any Units of Preferred Interests.”

After this having been set forth, DFG Holdings, LLC, prenamed, and Claudas Investments S.à r.l., prenamed, repre-

senting the entire share capital of the Company, have requested the undersigned notary to record the following resolution:

<i>First resolution

The partners of the Company unanimously resolved to amend article 4 of the articles of association of the Company

so as to read as follows:

“ 4.1. The Company shall have as its business purposes (a) to hold directly or indirectly one (1) or more investment

portfolios that consist of (i) participations, securities, loans and deposits, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, partnerships or trusts, or of (ii) stock, bonds, debentures, notes, profit participating instruments and
other securities of any kind, (b) to enter into arrangements with affiliated companies with a view to receive the benefit
of any right to have a refund from tax or other public authorities and (c) to enter into secured or unsecured options and
other derivatives in respect of any securities of companies, partnerships or trusts in which the Company holds a parti-
cipation or interest. It may acquire by purchase, subscription or in any other manner, and/or transfer by sale, exchange

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or otherwise, possess, administer, develop and manage such portfolios (or the investments therein) and other invest-
ments.

4.2. Notwithstanding Article 4.1, no loan may be made to, and no investment may be made in, any person or entity

except that the Company may (i) invest in any form moneys in the Asset Pool, (ii) invest in shares in the capital of
Partnership Investments S.à r.l., (iii) invest in any form moneys up to a maximum investment of three million US Dollars
(USD 3,000,000.-) in debt securities, and (iv) lend money to, or invest in any form moneys in, Barclays or any of its wholly
owned subsidiaries, in each case either directly or indirectly through the Trust. Any activity falling within the scope of
the Luxembourg financial sector regulation in force from time to time and loans to, or investments in, retail clients are
excluded.

4.3. The Company may borrow from affiliated companies on an unsecured basis in any form (excluding however the

taking of loans from the public or the taking of deposits from the public) up to an aggregate total amount of one hundred
thousand US Dollars (USD 100,000.-).

4.4. The Company may give to, and receive from, affiliated companies indemnities, and it may enter into security

arrangements to guarantee such indemnity payments.

4.5.  In  general,  the  Company  may  take  any  controlling  and  supervisory  measures  and  carry  out  any  financial  and

commercial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes as set out in
Articles 4.1 to 4.3 above.”

<i>Second resolution

The partners of the Company unanimously resolved to amend the in article 6 of the articles of association of the

Company the definition of “Class C Preference Share

Daily Amount Opening Balance” (all other provisions of such article 6 remaining unchanged) so as to read as follows
“’Class C Preference Share Daily Amount Opening Balance’ means (a) in the case of the date of issue of the Class C

Preference Shares, zero; and (b) thereafter, as of each Class C Preference Share Calculation Date, (i) the amount of the
Class C Preference Share Daily Amount Closing Balance as calculated on the immediately preceding Class C Preference
Share Calculation Date plus (ii) the Class C Preference Share Daily Amount Reference Amount multiplied by R multiplied
by the relevant DCF, where:

R means, to and including the Closing Date 12 %, and thereafter 24 %; and
DCF means on each Class C Preference Share Calculation Date a fraction the numerator of which is the number of

days from (and including) the immediately preceding Class C Preference Share Calculation Date to (but excluding) that
Class C Preference Share Calculation Date and the denominator of which is 360.”

<i>Third resolution

The partners of the Company unanimously resolved to insert in article 6 of the articles of association of the Company

after the definition of “Class C Preference Shares Distribution Day” the definition of “Closing Date” (all other provisions
of such article 6 remaining unchanged) to read as follows:

“’Closing Date’ means 8 November 2010.”

<i>Fourth resolution

The partners of the Company unanimously resolved to insert in article 6 of the articles of association of the Company

after the definition of “Step-Up Date” the definition of “Units of Preferred Interest” (all other provisions of such article
6 remaining unchanged) to read as follows:

“’Units of Preferred Interest’ means any units of preferred interest in Preferred Liquidity, LLC.”

<i>Fifth resolution

The partners of the Company unanimously resolved to amend article 9.3 (C) of the articles of association of the

Company (all other provisions of such article 9.3 remaining unchanged) so as to read as follows:

“(C) The Class B Preference Shares shall be redeemed, each at the Class B Preference Share Redemption Amount, in

whole, but not in part, upon notice being given to all of the holders of the Class B Preference Shares by the Company
(further to a resolution taken by the board of managers of the Company in compliance with Article 14.1) specifying the
date upon which such Shares are to be redeemed (the “Class B Preference Shares Redemption Date”), which must be a
date no earlier than one (1) Business Day after the date upon which such notice is given. The holder of the Ordinary
Shares shall have the right to determine by notice given to the Company by no later than 12 p.m. Luxembourg time on
the day following the receipt of such redemption notice whether the redemption of the B Shares is to be made in cash
or by way of an in specie delivery; in case the holder of the Ordinary Shares fails to determine within such time the way
the Class B Preference Shares are to be redeemed, the decision in this respect returns to the managers of the Company
(by way of a resolution taken by the board of managers of the Company in compliance with Article 14.1).”

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<i>Sixth resolution

The partners of the Company unanimously resolved to insert a new article 28 so as to read as follows:

“ Art. 28. Refund Allocation. For the avoidance of doubt, the Redeemable Preference Share Premium shall not be

allocated, and the Redeemable Preference Shares shall not be distributed, or deemed to be distributed, any amounts
allocated, distributed or deemed to be distributed, to the Company with respect to any redemption of, or distribution
with respect to, any Units of Preferred Interests.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand three hundred Euros.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, known to the notary by surname, first name, civil status and

residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French version:

L'an deux mille dix, le quatre novembre.
Par-devant Me Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Lxembourg).

ONT COMPARU:

Diversified Finance Investments, LLC, une société à responsabilité limitée constituée dans l'État du Delaware aux États-

Unis, ayant son centre d'administration central au 90 S. 7 

th

 Street, N-9305-135, Minneapolis, MN 55402-3903, Etats-

Unis d'Amérique,

ici représentée par Jérôme Bertaud du CHAZAUD, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé; et

Preferred Funding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée de droit luxembourgeois, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.866, ayant son siège au 9, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg et dont le capital social est fixé à soixante mille dollars américains (60.000,- $ US),

ici représentée par Jan BÖING, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le fondé de pouvoir des parties comparantes

et par le notaire soussigné, annexées au présent acte, qui sera déposé auprès des autorités d'enregistrement.

Diversified Finance Investments, LLC, susnommée et Preferred Funding S.à r.l., susnommée représentent l’intégralité

du capital social de Preferred Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les loi du Luxem-
bourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.874 et dont le capital social est fixé à cent
mille dollars américains (100.000,- $ US), constituée suivant acte du notaire instrumentant le 20 octobre 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2222 du 13 novembre 2009 (la «Société»). Les statuts de la
Société ont été modifié pour la dernière fois en date du 11 août 2010 suivant acte du notaire instrumentant, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2099 du 6 octobre 2010.

Lesdites parties comparantes, représentées tel qu'indiqué ci-dessus, ont demandé au notaire instrumentant d’arrêter

ce qui suit:

Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de modifier l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« 4.1. La Société aura pour objet social (a) la détention directe ou indirecte d’un ou plusieurs portefeuilles d'investis-

sement comprenant (i) des participations, titres et dépôts bancaires, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg et
dans des sociétés, organismes publics «trust», ou (ii) des titres, obligations, créances, billets à ordre et autres valeurs de
toutes espèces, (b) la conclusion de toutes dispositions avec des sociétés affiliées en vue de l’attribution de quelconque
droit au remboursement de la part des autorités fiscales ou de toute autre administration publique et (c) la souscription
à des options, assorties ou non de sûretés, et autres produits dérivés relatifs à toutes formes de titres émis par des
sociétés, organismes publics ou «trust» dans lesquels la Société détient, directement ou indirectement, une participation
ou un intérêt. Elle peut acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière et/ou par transfert par vente, échange

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ou autre, posséder, administrer, développer et gérer son portefeuille (ou les investissements s'y rapportant) ainsi que
d’autres investissements.

4.2. Nonobstant l’Article 4.1, aucun prêt ne peut être accordé à, et aucun investissement ne peut être réalisé dans

toute personne physique ou morale sous réserve que la Société puisse (i) investir sous toute forme dans un Panier d'actifs,
(ii) investir dans des parts dans le capital social de Partnership Investments S.à r.l., (iii) investir sous toute forme pour un
montant de placement initial maximum de trois millions de dollars américains (3.000.000 $ US) en titres de créance et
(iv) prêter de l'argent ou investir sous toute forme dans Barclays ou l’une de ses filiales à part entière, directement ou
indirectement, selon le cas, à travers le Trust. Toute activité rentrant dans le champ d’application de la réglementation
luxembourgeoise en vigueur dans le secteur financier, et les prêts à, ou les investissements dans, des clients de détail sont
exclus.

4.3. La Société peut emprunter à ses sociétés affiliées, sans garantie et sous quelque forme que ce soit (à l’exception

toutefois d’emprunts souscrits auprès du public ou de dépôts reçus du public) une somme allant jusqu’à un total cumulé
de cent mille dollars américains (100.000.- $ US) de temps à autres.

4.4. La Société peut consentir à, ou recevoir de la part de, sociétés affiliées des indemnités, et peut conclure toutes

dispositions relatives à des sûretés de manière à garantir le paiement de telles indemnités.

4.5. En règle générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération

commerciale et financière qu’elle jugera utile en vue de l’accomplissement et de la réalisation de son objectif tel que défini
aux Articles 4.1 à 4.3 ci-dessus.»

2. Décision de modifier dans l’article 6 des statuts de la Société la définition de «Solde d’Ouverture du Montant

Quotidien des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C» (toute autre disposition dudit article 6 demeurant inchangée)
pour lui donner la teneur suivante:

««Solde d’Ouverture du Montant Quotidien des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C» désigne (a) dans le cas de

la date d’émission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, zéro, et (b) après lors de chaque Date de Calcul des
Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, (i) le montant de Solde de Clôture Quotidien de Parts Sociales Privilégiées de
Catégorie C, tel que calculé lors de la Date de Calcul de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C précédent immédia-
tement plus (ii) le Montant de Référence du Montant Quotidien de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C multiplié
par R multiplié par DCG, où:

R signifie, à la Date de Clôture comprise 12%, et après 24%; et
DCF signifie lors de chaque Date de Calcul des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C une fraction dont le numé-

rateur est le nombre de jours allant de la a Date de Calcul de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C précédent
immédiatement (incluse) à cette Date de Calcul des Parts Sociales de Catégorie C et dont le dénominateur est égal à
360.»

3. Décision d’insérer dans l’article 6 des statuts de la Société après la définition de «Date de Calcul des Parts Sociales

de Catégorie C» la définition de «Date de Clôture» (toute autre disposition dudit article 6 demeurant inchangée) qui
aura la teneur suivante:

«Date de Clôture signifie le 8 novembre 2010»
4. Décision d’insérer dans l’article 6 des Statuts de la Société après la définition de «Date de Taux Accéléré» la définition

de «Unités d’Intérêts Préférentiels» (tout autre disposition dudit article 6 demeurant inchangée) qui aura la teneur sui-
vante:

«Unités d’Intérêt Préférentiel» signifie toutes unités d’intérêt préférentiel (units of preferential interest) dans Preferred

Liquidity LLC».

5. Décision de modifier l’article 9.3(C) des statuts de la Société (toute autre disposition dudit article 9.3 demeurant

inchangée) pour lui donner la teneur suivante:

«(C) Les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B seront rachetées, chacune au Montant Maximum de Rachat des

Parts Sociales de Catégorie B, en totalité, mais pas en partie, sur avis adressé à tous les détenteurs de Parts Sociales
Préférentielles de Catégorie B (suite à une résolution adoptée par le conseil de gérance de la Société en application de
l’article 14.1) spécifiant la date à laquelle de telles Parts Sociales doivent être rachetées (la «Date de Rachat des Parts
Sociales Préférentielles de Catégorie B»), qui ne devra pas être plus tôt qu’un (1) Jour Ouvrable après la date à laquelle
un tel avis est adressé. Le détenteur des Parts Sociales Ordinaires aura de droit de déterminer par avis adressé à la Société
pas plus tard qu’à 12h00, heure de Luxembourg du jour suivant la réception dudit avis de rachat si le rachat des Parts
Préférentielles de Catégorie B doit être effectué en numéraire ou par livraison en nature; si le détenteur des Parts Sociales
Ordinaires s’abstient de déterminer dans le délai imparti la façon dont les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B
doivent être rachetées, la décision sur ce sujet revient alors au gérants de la Société (par voie de résolution adoptée par
le conseil de gérance de la Société en application de l’article 14.1).»

3. Décision d’insérer un nouvel article 28 ayant la teneur suivante:

« Art. 28. Affectation de produit de remboursement. De manière à lever toute incertitude, il est précisé que la Prime

d’Emission des Parts Sociales Privilégiées Remboursables ne devra pas être allouée à la Société, et que les Parts Sociales

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Privilégiées Remboursables ne devront pas être distribuées, ou présumées être distribuées, à la Société en relation avec
quelconque remboursement de, ou quelconque distribution sur, toutes Unités d’Intérêt Préférentiel.»

Après avoir établi ce qui précède, Diversified Finance Investments, LLC, susnommée et Preferred Funding S.à r.l.,

susnommée, représentant l’intégralité du capital social de la Société on demandé au notaire instrumentant d’arrêter les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés de la Société ont décidé à l’unanimité de modifier l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner la

teneur suivante:

« 4.1. La Société aura pour objet social (a) la détention directe ou indirecte d’un ou plusieurs portefeuilles d'investis-

sement comprenant (i) des participations, titres et dépôts bancaires, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg et
dans des sociétés, organismes publics «trust», ou (ii) des titres, obligations, créances, billets à

ordre et autres valeurs de toutes espèces, (b) la conclusion de toutes dispositions avec des sociétés affiliées en vue

de l’attribution de quelconque droit au remboursement de la part des autorités fiscales ou de toute autre administration
publique et (c) la souscription à des options, assorties ou non de sûretés, et autres produits dérivés relatifs à toutes
formes de titres émis par des sociétés, organismes publics ou «trust» dans lesquels la Société détient, directement ou
indirectement, une participation ou un intérêt. Elle peut acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière et/
ou par transfert par vente, échange ou autre, posséder, administrer, développer et gérer son portefeuille (ou les inves-
tissements s'y rapportant) ainsi que d’autres investissements.

4.2. Nonobstant l’Article 4.1, aucun prêt ne peut être accordé à, et aucun investissement ne peut être réalisé dans

toute personne physique ou morale sous réserve que la Société puisse (i) investir sous toute forme dans un Panier d'Actifs,
(ii) investir dans des parts dans le capital social de Partnership Investments S.à r.l., (iii) investir sous toute forme pour un
montant de placement initial maximum de trois millions de dollars américains (3.000.000,- $ US) en titres de créance et
(iv) prêter de l'argent ou investir sous toute forme dans Barclays ou l’une de ses filiales à part entière, directement ou
indirectement, selon le cas, à travers le Trust. Toute activité rentrant dans le champ d’application de la réglementation
luxembourgeoise en vigueur dans le secteur financier, et les prêts à, ou les investissements dans, des clients de détail sont
exclus.

4.3. La Société peut emprunter à ses sociétés affiliées, sans garantie et sous quelque forme que ce soit (à l’exception

toutefois d’emprunts souscrits auprès du public ou de dépôts reçus du public) une somme allant jusqu’à un total cumulé
de cent mille dollars américains (100.000,- $ US) de temps à autres.

4.4. La Société peut consentir à, ou recevoir de la part de, sociétés affiliées des indemnités, et peut conclure toutes

dispositions relatives à des sûretés de manière à garantir le paiement de telles indemnités.

4.5. En règle générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération

commerciale et financière qu’elle jugera utile en vue de l’accomplissement et de la réalisation de son objectif tel que défini
aux Articles 4.1 à 4.3 ci-dessus.»

<i>Deuxième résolution

Les associés de la Société ont décidé à l’unanimité de modifier dans l’article 6 des statuts de la Société la définition de

«Solde d’Ouverture du Montant Quotidien des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C» (toute autre disposition dudit
article 6 demeurant inchangée) pour lui donner la teneur suivante:

««Solde d’Ouverture du Montant Quotidien des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C» désigne (a) dans le cas de

la date d’émission de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, zéro, et (b) après lors de chaque Date de Calcul des
Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C, (i) le montant de Solde de Clôture Quotidien de Parts Sociales Privilégiées de
Catégorie C, tel que calculé lors de la Date de Calcul de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C précédent immédia-
tement plus (ii) le Montant de Référence du Montant Quotidien de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C multiplié
par R multiplié par DCG, où:

R signifie, à la Date de Clôture comprise 12%, et après 24%; et
DCF signifie lors de chaque Date de Calcul des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C une fraction dont le numé-

rateur est le nombre de jours allant de la a Date de Calcul de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C précédent
immédiatement (incluse) à cette Date de Calcul des Parts Sociales de Catégorie C et dont le dénominateur est égal à
360.»

<i>Troisième résolution

Les associés ont décidé à l’unanimité d’insérer dans l’article 6 des statuts de la Société après la définition de «Date de

Calcul des Parts Sociales de Catégorie C» la définition de «Date de Clôture» (toute autre disposition dudit article 6
demeurant inchangée) qui aura la teneur suivante:

«Date de Clôture signifie le 8 novembre 2010»

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<i>Quatrième résolution

Les associés ont décidé à l’unanimité d’insérer dans l’article 6 des Statuts de la Société après la définition de «Date de

Taux Accéléré» la définition de «Unités d’Intérêts Préférentiels» (tout autre disposition dudit article 6 demeurant in-
changée) qui aura la teneur suivante:

«Unités d’Intérêt Préférentiel» signifie toutes unités d’intérêt préférentiel (units of preferential interest) dans Preferred

Liquidity LLC»,

<i>Cinquième résolution

Les associés ont décidé à l’unanimité de modifier l’article 9.3(C) des statuts de la Société (toute autre disposition dudit

article 9.3 demeurant inchangée) pour lui donner la teneur suivante:

«(C) Les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B seront rachetées, chacune au Montant Maximum de Rachat des

Parts Sociales de Catégorie B, en totalité, mais pas en partie, sur avis adressé à tous les détenteurs de Parts Sociales
Préférentielles de Catégorie B (suite à une résolution adoptée par le conseil de gérance de la Société en application de
l’article 14.1) spécifiant la date à laquelle de telles Parts Sociales doivent être rachetées (la «Date de Rachat des Parts
Sociales Préférentielles de Catégorie B»), qui ne devra pas être plus tôt qu’un (1) Jour Ouvrable après la date à laquelle
un tel avis est adressé. Le détenteur des Parts Sociales Ordinaires aura de droit de déterminer par avis adressé à la Société
pas plus tard qu’à 12h00, heure de Luxembourg du jour suivant la réception dudit avis de rachat si le rachat des Parts
Préférentielles de Catégorie B doit être effectué en numéraire ou par livraison en nature; si le détenteur des Parts Sociales
Ordinaires s’abstient de déterminer dans le délai imparti la façon dont les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B
doivent être rachetées, la décision sur ce sujet revient alors au gérants de la Société (par voie de résolution adoptée par
le conseil de gérance de la Société en application de l’article 14.1).»

<i>Sixième résolution

Les associés de la Société ont décidé à l’unanimité d’insérer un nouvel article 28 ayant la teneur suivante:

« Art. 28. Affectation de produit de remboursement. De manière à lever toute incertitude, il est précisé que la Prime

d’Emission des Parts Sociales Privilégiées Remboursables ne devra pas être allouée à la Société, et que les Parts Sociales
Privilégiées Remboursables ne devront pas être distribuées, ou présumées être distribuées, à la Société en relation avec
quelconque remboursement de, ou quelconque distribution sur, toute part toutes Unités d’Intérêt Préférentiel.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte de société, s'élève approximativement à mille trois cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ladite comparante

a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même comparante, il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Signé: J. B. du CHAZAUD, J. BÖING, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 novembre 2010. LAC/2010/49017. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Référence de publication: 2010153392/363.
(100176290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Maples Finance Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 124.056.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Référence de publication: 2010153350/10.
(100176616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

134486

L

U X E M B O U R G

Margaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.633.

<i>Extrait de la décision prise par le conseil d’administration en date du 12 novembre 2010

- Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1855 Luxem-

bourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

Veuillez noter que l’adresse professionnelle des administrateurs, MM. Moyse DARGAA, Benoît LEJEUNE et Arnaud

SCHREIBER, se situe désormais au L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

Luxembourg, le 19.11.2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MARGAUX S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010153351/16.
(100176346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Tramo Consult Luxembourg SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7452 Lintgen, 25, rue Kasselt.

R.C.S. Luxembourg E 2.543.

Le 17 novembre 2010, il a été constaté les cessions de parts suivantes dans la société TRAMO CONSULT SCI:
- Madame Anne Léona Mauricette WIBAIL, née le 13/11/1948 à Mont-sur-Marchienne et demeurant au 12, Rue du

Grand Moulin, B-6183 Trazegnies cède 25 parts sociales à Monsieur Hugues Bernard NEIRYNCK, né le 01/09/1973 à
Nivelles et demeurant au 81, Rue du Bosquet, B-6181 Gouy;

- Monsieur Jean-Pierre NEIRYNCK, né le 31/03/1947 à Beuvry et demeurant au 12, Rue du Moulin, B-6183 Trazegnies

cède 50 parts sociales à Monsieur Hugues Bernard NEIRYNCK, né le 01/09/1973 à Nivelles et demeurant au 81, Rue du
Bosquet, B-6181 Gouy;

- La société GREAT MILL CORPORATION, société de droit de l'état du Delaware avec son siège social à 15, Looc-

kermanstreet, Dover-Delaware (USA) cède 100 parts sociales à Monsieur Hugues Bernard NEIRYNCK, né le 01/09/1973
à Nivelles et demeurant au 81, Rue du Bosquet, B-6181 Gouy;

- Monsieur Hugues Bernard NEIRYNCK, né le 01/09/1973 à Nivelles et demeurant au 81, Rue du Bosquet, B-6181

Gouy cède 2 parts sociales à Madame Anne Léona Mauricette WIBAIL, née le 13/11/1948 à Mont-sur-Marchienne et
demeurant au 12, Rue du Grand Moulin, B-6183 Trazegnies.

Dès lors, les parts sociales sont réparties comme suit:

1) Monsieur Hugues Bernard NEIRYNCK, cent nonante huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198
2) Madame Anne Léona Mauricette WIBAIL, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

200

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

TRAMO CONSULT Luxembourg SCI
Benoît Dabertrand

Référence de publication: 2010154041/28.
(100176147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Maples Finance Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 124.056.

In the year two thousand and ten, on the twentieth day of October.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Has appeared:

Mr. Richard GORDON, private employee, professionally residing in Luxembourg,
acting as a special attorney of the Board of Directors of the limited liability company MAPLES FINANCE LUXEM-

BOURG, having its registered office at L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, incorporated on January 22, 2007
pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number

134487

L

U X E M B O U R G

558 of April 6, 2007, and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the
number B-124.056 (the "Company"),

by virtue of the powers conferred on him by circular resolutions of the Board of Directors of the Company dated 13

th

 October 2010.

A copy of this resolutions having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed and be registered with the present deed.

The appearing person acting in his afore-mentioned capacity has requested the notary to record the following decla-

rations and facts:

I. The authorised share capital of MAPLES FINANCE LUXEMBOURG S.A., is fixed at ONE MILLION FIVE HUNDRED

THOUSAND EURO (EUR 1,500,000.-).

II. The issued share capital of the Company is fixed at FIVE HUNDRED THOUSAND EURO (EUR 500,000.-) consisting

of FIVE THOUSAND (5,000) ordinary shares in registered form with a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-)
each”.

III. Article 5, paragraph 3 of the Articles of Incorporation of the Company reads as follows:
"The subscribed share capital of the Company may also be increased by way of the authorised share capital. The

authorised share capital of the Company is set at EUR 1,500,000.-(one million five hundred thousand euro) and the Board
or the Sole Director, as the case may be, is authorized to increase the current share capital up to the amount of the
authorised capital, in whole or in part from time to time, within a period of five years starting on 30 October 2007 and
expiring on 30 October 2012, subject to extension to be decided by the General Meeting adopted in the manner pre-
scribed for ordinary decisions in article 9.

Pursuant to article 32-3 (5) of the Companies Act 1915 (as defined below), the Board or the Sole Director, as the

case may be, has the power and authority to waive or to limit any preferential subscription rights of the existing share-
holders for the same period of five years.

The Board or the Sole Director, as the case may be, is hereby authorised to determine the conditions attaching to

any subscription, or it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any
net profit or reserves (including any share premium account) of the Company into capital and the attribution of fully-paid
shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board or the Sole Director, as the case may be, shall act to render effective an increase of share capital,

within the authorised share capital, this Article 5 shall be amended so as to reflect the result of such action. The Board
or the Sole Director, as the case may be, shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose
of obtaining execution and publication of such amendment including the recording of such increase and the consequential
amendments of the Articles before a notary.»

IV. By the decisions adopted on 13th October 2010, the Board of Directors resolved to increase, within the limits of

the authorised share capital, the issued capital by an amount of FIVE HUNDRED THOUSAND EURO (EUR 500,000.-)
so as to raise it from its present amount of FIVEHUNDRED THOUSAND EURO (EUR 500,000.-) up to ONE MILLION
EURO (EUR 1,000,000.-) by the issue of FIVE THOUSAND (5,000) shares having a par value of ONE HUNDRED EURO
(EUR 100.-) each, and to accept the subscription to the new shares by the sole shareholder.

V. The FIVE THOUSAND (5,000) new shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, and fully paid up

by contribution in cash in a banking account of the Company, so that the amount of FIVE HUNDRED THOUSAND EURO
(EUR 500,000.-) has been put at the free disposal of the said company, as was certified to the attesting notary public by
presentation of the supporting documents for subscription and payment.

VI. Following the above-mentioned share capital increase article 5, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the

Company be amended and shall forthwith read as follows:

"The  subscribed  share  capital  is  set  at  ONE  MILLION  EURO  (EUR  1,000,000.-)  consisting  of  TEN  THOUSAND

(10,000) ordinary shares in registered form with a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each”.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at EUR 1,800.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil dix, le vingt octobre.

134488

L

U X E M B O U R G

Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Monsieur Richard GORDON, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de la société anonyme MAPLES FINANCE LU-

XEMBOURG, ayant son siège social à L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 22 janvier 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro
558 du 6 avril 2007, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, Numéro B-124.056
(la "Société"),

en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions circulaires du Conseil d'Administration de la Société datées du 13

octobre 2010.

Une copie des résolutions paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné restera annexée à l'original

du présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d'acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de MAPLES FINANCE LUXEMBOURG, est fixé à UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS

(EUR 1.500.000,-).

II. Le capital social émis de la Société est fixé à CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-), représenté par CINQ

MILLE (5.000) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

III. L'alinéa 3 et suivants de l'article 5 des Statuts de la Société a la teneur suivante:
" Le capital social souscrit de la Société peut également être augmenté dans le cadre de son capital autorisé. Le capital

autorisé de la Société est fixé à EUR 1.500.000,-(un million cinq cent mille euros) et le conseil d'administration ou l'ad-
ministrateur unique, selon le cas, est autorisé à augmenter le capital social actuel en tout ou en partie à concurrence du
montant du capital autorisé, et ce à tout moment, pendant une période de cinq ans commençant le 30 octobre 2007 et
expirant le 30 octobre 2012, sous réserve de la prolongation à décider par l'assemblée générale conformément aux
dispositions de l'article 9 des statuts de la Société.

Conformément à l'article 32-3 (5) de la Loi (comme défini ci-dessous), le conseil d'administration ou l'administrateur

unique, selon le cas, a le pouvoir de supprimer ou de limiter tout droit préférentiel de souscription des actionnaires
existants pendant la même période de cinq ans.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est par les présentes autorisé à déterminer les

conditions relatives à toute souscription, ou il peut décider d'effectuer de temps en temps une telle augmentation en tout
ou en partie par conversion du tout bénéfice net ou réserves (comprenant tout compte de prime d'émission) de la Société
en capital et l'attribution d'actions entièrement libérées aux actionnaires à la place de dividendes.

Chaque fois que le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, interviendra pour rendre effective

une augmentation du capital social, dans le cadre du capital social autorisé, le présent article 5 sera modifié afin de refléter
le résultat d'une telle intervention. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, prendra toute
mesure ou autorisera toute personne à prendre toute mesure nécessaire, par-devant un notaire, afin d'obtenir l'exécution
et la publication d'une telle modification comprenant l'enregistrement d'une telle augmentation et les modifications ul-
térieures des statuts.»

IV. Par résolutions adoptées le 13 octobre 2010, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital de la

Société dans les limites du capital social autorisé d'un montant de CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-), pour le
porter  de  son  montant  actuel  de  CINQ  CENT  MILLE  EUROS  (EUR  500.000,-)  à  UN  MILLION  D’EUROS  (EUR
1.000.000,-), par l’émission de CINQ MILLE (5.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de CENT EUROS (EUR
100,-) chacune, et d’accepter la souscription des nouvelles actions par l’actionnaire unique.

V. Les CINQ MILLE (5.000) nouvelles actions ont été intégralement souscrites par l’actionnaire unique et libérées

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la Société, de telle sorte que la somme de
CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI. Suite à l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l'article 5, alinéa 1 des Statuts de la Société sera modifié et

aura dorénavant la teneur suivante:

"Le capital social souscrit s’élève à UN MILLION D’EUROS (EUR 1.000.000,-), représenté par DIX MILLE (10.000)

actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune. »

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à EUR 1.800,-.

Dont acte et fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

134489

L

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. GORDON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2010. Relation: LAC/2010/47763. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Référence de publication: 2010153349/134.
(100176508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Preferred Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.866.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010153391/14.
(100176520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Menuiserie Afonso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 19, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 123.387.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour MENUISERIE AFONSO S.à r.l.
Fideco Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2010153356/12.
(100176374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Menuiserie Afonso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 19, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 123.387.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour MENUISERIE AFONSO S.à r.l.
Fideco Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2010153357/12.
(100176375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

L&amp;I Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 70.401.

L’an deux mille dix, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

134490

L

U X E M B O U R G

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «L&amp;I CONSULTING S.A.»,

ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 70401, constituée suivant acte notarié, en date du 24 juin 1999, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 670 du 4 septembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 janvier 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 626 du 29 juin 2005.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean WAGENER, docteur en droit, demeurant à Luxembourg. Le Président

désigne comme secrétaire Madame Geneviève DEPIESSE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg. L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Donald VENKATAPEN, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par 2005 22 02656 le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite
liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les MILLE (1.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Igor LAVS, demeurant à Presernova 6, Novi Sad, Serbie
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. WAGENER, G. DEPIESSE, D. VENKATAPEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 octobre 2010. Relation: LAC/2010/47332. Reçu douze euros (12.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

-POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Référence de publication: 2010153308/57.
(100176461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

134491

L

U X E M B O U R G

Peinture Bauer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7565 Mersch, 17A, rue Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 84.403.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010153403/10.
(100176263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Perfect Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4763 Pétange, 26, Oberst Daëssent.

R.C.S. Luxembourg B 53.487.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010153404/11.
(100176961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

PM Logistic Center Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 108.825.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal du conseil d’administration, tenue à la date du 12/11/2010, que le conseil d’administration

a:

nommé  comme  administrateur-délégué  de  la  société,  Madame  Monique  REIFF,  née  à  Dudelange,  le  17  juin  1966,

demeurant à L-3653 Kayl, 11, rue Michel Junckel. Elle pourra engager la société par sa signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/11/2010.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2010153405/16.
(100176886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Miranda Global Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.761.

STATUTS

L'an deux mille dix, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Xavier BARNICH, demeurant au 41, route de Stadtbredimus, L-5570 Remich,
- Monsieur Stéphane BLEUS, demeurant au 9, boulevard Joseph II, L1840 Luxembourg,
- Monsieur Charles BOUGARD, demeurant au 41, route de Stadtbredimus, L-5570 Remich,
tous les trois représentés par Maître Céline CORBIAUX, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu de

trois procurations, ci-annexées.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:

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L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

Il existe une société anonyme sous la dénomination de «MIRANDA GLOBAL MANAGEMENT S.A.» (la “Société”).
La Société peut avoir un actionnaire unique (l’“Actionnaire Unique”) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg (“Luxembourg”). Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le
“Conseil”) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'“Administrateur Unique”) par une décision de l'Administrateur
Unique. Dans ces présents statuts (les “Statuts”), toute référence au Conseil est une référence à l'Administrateur Unique,
la Société pouvant n'être administrée que par un administrateur unique tant qu’elle n’a qu’un seul actionnaire.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet Social.
La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entre-

prises  sous  quelque  forme  que  ce  soit  et  la  gestion  de  ces  participations.  La  Société  peut  notamment  acquérir  par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise.

La Société peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission d'obligations et de titres

et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute
autre société ou personne.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut procurer des services de gestion et d’assistance ainsi que tout autre service accessoires à ses filiales,

sociétés affiliées ou tiers. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et
toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, lui permettent
de développer son objet social dans les limites de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la “Loi de 1915“ ).

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000.-) représenté par trente-

trois (33) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi de 1915, racheter ses propres actions.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie

au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi de 1915.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. Administration.  Tant  que  la  Société  n'a  qu'un  actionnaire  unique,  la  Société  peut  être  administrée  par  un

Administrateur Unique. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société est administrée par un Conseil composé d’au moins
3 (trois) administrateurs. Les membres du Conseil sont élus pour un terme ne pouvant excéder 6 (six) ans et ils sont
rééligibles.

134493

L

U X E M B O U R G

Lorsqu'une personne morale est nommée comme membre du Conseil (la “Personne Morale”), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou comme membre du
Conseil, conformément à l'article 51 bis de la Loi de 1915.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires (l’“Assemblée Générale”) qui détermine éga-

lement leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans
motif et/ou être remplacé, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour occuper un tel poste devenu vacant jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale.

Art. 8. Réunion. Le Conseil doit nommer un président (le “Président”) parmi ses membres et peut désigner un se-

crétaire, qui n’est pas forcément administrateur, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil et des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale ou par l'Actionnaire Unique. Le Président présidera toutes
les réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, les autres membres du Conseil ou l'Assemblée
Générale, nommeront un président pro tempore qui présidera la réunion.

Le Conseil est convoqué soit par le Président soit par deux administrateurs, soit par le secrétaire s’il en existe un, au

lieu indiqué dans l'avis de convocation, sis à Luxembourg.

La notification écrite de toute réunion du Conseil sera donnée à tous les administrateurs au moins 48 (quarante-huit)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ladite urgence sera brièvement
mentionnée dans la convocation à la réunion du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de ladite réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par écrit soit en original,
par fax, ou par courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du Conseil se tenant au
lieu et à la date prévus dans une résolution préalablement adoptée par ledit Conseil.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, par

fax, ou par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil peut représenter plus d'un administrateur empêché lors d’une réunion du Conseil si au moins

deux membres sont physiquement présents à la réunion du Conseil ou y participent par tout moyen de communication
remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est
retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par un tel
moyen de communication équivalant à une participation en personne.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente ou

représentée à une réunion du Conseil. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés lors de cette réunion. Dans le cas d’une parité de votes, la voix du Président du Conseil ou le cas échéant,
celle de l’administrateur présidant la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du Conseil peut également être prise par voie circulaire.

Une telle résolution doit consister en un ou plusieurs document(s) contenant les résolutions et signés, par tous les
membres du Conseil. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.

L'article 8 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux expressément réservés par la Loi de 1915
ou par les Statuts à l’Assemblée Générale ou à l’Actionnaire Unique.

Art. 10. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non, qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

La délégation à un membre du Conseil impose au Conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’Assemblée

Générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la

seule signature de

toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'admi-

nistration. Lorsque le conseil d'administration n'est composé que d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule
signature.

134494

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque société ou entité

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateur(s) ou fondé(s) de pouvoir de la Société aurait
(auraient) un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou est (sont) administrateur(s), associé(s), fondé(s) de
pouvoir ou employé(s) d'une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans
cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, voter ou agir sur toute question relative à un tel contrat ou
affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire, et il ne délibérera ni ne
prendra pas part au vote sur cette affaire; ladite affaire et l’intérêt personnel de l’administrateur devant faire l’objet d’un
rapport à la prochaine Assemblée Générale annuelle. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société est administrée
par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 13. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a

tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire
Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées
par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège

indiqué dans les convocations, le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est férié à Luxembourg,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances excep-

tionnelles le requiert.

Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l’assemblée peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l’assemblée peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion
de l'assemblée est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une
assemblée par un tel moyen de communication équivalant à une participation en personne à une telle assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale et déclarent avoir été dûment informés

de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 14. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) ou

réviseur d’entreprises conformément à la législation luxembourgeoise applicable. Ils sont nommés pour un mandat d’une
durée maximum de six (6) ans, renouvelable.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

L'Assemblée Générale statue sur l'affectation du bénéfice net annuel et décide seule de payer des dividendes de temps

à autre, selon ce qu’elle estime opportun eu égard à l'objet et à la politique de la Société.

Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi

de 1915.

Art. 17. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 18 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s), (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), nommé(s) par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'As-
semblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du (des) liquidateur(s).

Art. 18. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une Assemblée Générale extraor-

dinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 19. Droit applicable. Tous les points non expressément régis par les Statuts seront déterminés par la Loi de 1915.

134495

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les trente-trois (33) actions sont souscrites par:

Monsieur Xavier BARNICH, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 actions
Monsieur Stéphane BLEUS, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 actions
Monsieur Charles BOUGARD, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-trois mille euros (EUR 33.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Xavier BARNICH, demeurant au 41, route de Stadtbredimus, L-5570 Remich,
- Monsieur Stéphane BLEUS, demeurant au 9, boulevard Joseph II, L1840 Luxembourg,
- Monsieur Charles BOUGARD, demeurant au 41, route de Stadtbredimus, L-5570 Remich.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Thierry KOHNEN, demeurant professionnellement au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
4. La durée des mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin

à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2016.

5. L’adresse de la Société est établie au 26 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. CORBIAUX, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13732. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010153360/223.
(100176595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Pasfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 34.250.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
PASFIN S.A.

Référence de publication: 2010153397/11.
(100176774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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