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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2791

20 décembre 2010

SOMMAIRE

Aedes International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133968

AMM Finance Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133968

Bessonnat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133965

Boissons Heintz SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133967

CARMAX Renting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133966

Centrope Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

133942

Creaweb Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133940

Darena Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133951

Editions et Promotions Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

133940

Electricité Claude Huss S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

133940

Electro Concept SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133941

Execo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133964

Formula Exclusiva S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

133941

I Frame SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133941

I Frame SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133941

King Trans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133941

Leverage Union for Techniques & Experti-

se Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133942

Leverage Union for Techniques & Experti-

se Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133942

Redange - Solar 2 s.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133951

Ricfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133964

Rom11 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133967

Ronak S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133964

Saninpart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133966

Saturne Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133924

Servus LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133964

SIDEC-Solar 1 S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133951

Société Générale Private Wealth Manage-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133966

Solexter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133966

Spartel Cape S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133966

Squad Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133967

Tarlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133923

Tarlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133922

Team 31 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133923

Team 31 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133923

Tec Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133923

Teha Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

133924

Teno Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

133924

Terre Bleue Europe S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

133923

Third Continuation Investments S.A.  . . . .

133922

Third Continuation Investments S.A.  . . . .

133922

Topaze Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133938

Topaze Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133968

Trajectoire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133922

United Industrial Associates SPF S.A.  . . . .

133938

Veneluxe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133939

Victor Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

133938

Welkock S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133951

White Eagle Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

133939

White Eagle Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

133939

White Eagle Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

133939

White River Trading Company S. à r.l.  . . .

133940

Woolwatts International SA  . . . . . . . . . . . .

133965

Yanga Oil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133939

133921

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U X E M B O U R G

Third Continuation Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 60.965.

Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 14 octobre 2010, les actionnaires ont décidé:
1. de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Marie-Laurence Lambert, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Anthony Leonard Chapman, avec adresse professionnelle au 19, St S within's Lane, EC4P 4DU London, Royaume uni
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

2. de renouveler le mandat de commissaire de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471

Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152741/19.
(100175744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Third Continuation Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 60.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152742/10.
(100175771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Trajectoire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.465.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010152745/10.
(100176145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Tarlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 91.625.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Actionnaire unique en date du 2 septembre 2010 que:
- A été réélu au poste d’administrateur unique:
* M. ANTONCZYK Marek Kazimierz, administrateur de sociétés, né à Varsovie, Pologne, le 13 janvier 1943, demeu-

rant à Ul. Naleczowska 47 m44, PL-02922 Varsovie (Pologne).

- A été réélue au poste de commissaire aux comptes:
* Montbrun Révision Sàrl, immatriculée au RCS sous le N° B 67.501, sise «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

- Leurs mandats se termineront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2016.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010152747/17.
(100175984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

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Tarlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 91.625.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010152748/9.
(100175985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Team 31, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 31, rue d'Oradour.

R.C.S. Luxembourg B 74.741.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010152749/11.
(100175845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Team 31, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 31, rue d'Oradour.

R.C.S. Luxembourg B 74.741.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue au siège de la société en date du 27 septembre 2010

La nouvelle adresse de l'associé-gérant Monsieur Steve Weyland est au 25, Rue du Ruisseau, L-4499 Limpach.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010152750/10.
(100176144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Terre Bleue Europe S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 81.069.

<i>Extrait du PV de l'AGE du 18/11/2010

Les mandats des Membres du Conseil de Surveillance:
Monsieur Xavier DUFOUR
Monsieur Jean Bernard ZEIMET
Monsieur Thierry ANDRETTA
Ont été prolongés pour une durée de 2 ans. Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

annuelle de 2012.

La Fiducaire Treis Joseph, ayant démissionné de son mandat de réviseur d'entreprises, a été remplacée par un com-

missaire aux comptes la société READ SARL avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2012.
Référence de publication: 2010152754/17.
(100175661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Tec Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.953.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010152751/9.
(100175271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

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Teha Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 120.820.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010152752/10.
(100176013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Teno Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010152753/10.
(100176014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Saturne Sicav, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.264.

STATUTS

L'an deux mil dix, le huit décembre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Banque Degroof Luxembourg S.A., ayant son siège social 12, Rue Eugène Ruppert, L2453 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B25.459,

ici représentée par Mademoiselle Martine VERMEERSCH, Sous-Directeur, demeurant à Libramont (Belgique),
en vertu d'une procuration datée du 2 décembre 2010, qui après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la

comparante et le notaire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec les présentes.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé sous
la dénomination de «SATURNE SICAV» (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par simple

décision du conseil d'administration, des succursales, filiales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, social ou mi-

litaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 4. Objet.
L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, parts ou actions d'autres

organismes de placement collectif de type ouvert et de type fermé et autres actifs autorisés par la loi avec l'objectif de
répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés («Loi de 2007»).

La Société est réservée aux catégories d'investisseurs institutionnels, professionnels et autres investisseurs avertis tels

que définis dans la Loi de 2007 (ensemble les «investisseurs qualifiés»).

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire par action

Art. 5. Capital Social – Classes / Catégories d'actions.
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l'Article 11 des présents Statuts. Le capital
minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euro (EUR 1,250,000.-). Ce
capital minimum doit être atteint dans un délai de douze mois à partir de l'agrément de la Société en tant qu'organisme
de placement collectif – fonds d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois. Le capital initial est de trente et un
mille euro (EUR 31,000.-) représenté par des actions entièrement libérées et sans valeur nominale.

Les actions à émettre conformément à l'Article 7 des présents Statuts pourront être émises, au choix du conseil

d'administration, au titre de différentes classes/catégories d'actions. Le produit de toute émission d'actions relevant d'une
classe/catégorie d'actions déterminée sera investi dans tous actifs financiers éligibles autorisés par la Loi de 2007 (tels que
notamment des valeurs mobilières de toute nature, des parts ou actions d'autres organismes de placement collectif),
suivant la politique d'investissement déterminée par le conseil d'administration pour le Compartiment (tel que défini ci-
après), établi pour la (les) classe(s)/catégorie(s) d'actions concernée(s), compte tenu des restrictions d'investissement
prévues par la loi ou adoptées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration établira une masse d'actifs constituant un Compartiment (individuellement un «Compar-

timent», ensemble les «Compartiments») correspondant à une classe/catégorie d'actions ou correspondant à deux ou
plusieurs classes/catégories d'actions, de la manière décrite à l'Article 11 des présents Statuts. La Société constitue une
seule et même entité juridique. Cependant, chaque masse d'actifs sera attribuée au seul profit du Compartiment concerné.
Par ailleurs, chaque Compartiment ne sera responsable que pour les engagements attribuables à ce Compartiment.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chaque Compartiment et classe/catégorie

d'actions seront, s'ils ne sont pas exprimés en euro, convertis en euro et le capital sera égal au total des actifs nets de
tous les Compartiments et classes/catégories d'actions.

Art. 6. Forme des actions.
(1) La Société émettra uniquement des actions nominatives.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société et le nombre
d'actions nominatives qu'il détient.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Ces certificats resteront valables, même si la liste des signatures
autorisées de la Société est modifiée. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

(2) Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société du

ou des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s'il n'a
pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout transfert d'actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d'administration.

(3) Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les infor-

mations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment

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faire changer l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger.
Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus
de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales. Une fraction d'action ne confère

pas le droit de vote mais donnera droit à une fraction correspondante dans la distribution et /ou des actifs nets attribuables
à la classe/catégorie d'actions concernée.

Art. 7. Emission des Actions.
Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles entièrement

libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment

ou dans une classe/catégorie d'actions donné; le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'un
Compartiment ou d'une classe/catégorie d'actions seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déter-
minées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents d'émission de la Société.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera basé sur la valeur nette d'inventaire

par action de la classe/catégorie concernée au sein du Compartiment concerné, déterminée conformément à la disposition
de l'Article 11 des présents Statuts du Jour d'Evaluation (tel que défini dans l'Article 12 de présents Statuts) conformément
avec la politique déterminée périodiquement par le conseil d'administration. Ce prix pourra être majoré des frais et
commissions (s'il y a lieu) au(x) taux fixé(s) par les documents d'émission de la Société. Le prix ainsi déterminé sera
payable endéans une période maximale prévue dans les documents d'émission de la Société.

Le montant de souscription des actions sera appliqué dans la devise de calcul de la valeur nette d'inventaire par action

dans le Compartiment concerné, respectivement la classe/catégorie d'actions concernée ou dans toute autre devise telle
que déterminée dans les documents d'émission par le conseil d'administration

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Le conseil d'administration peut se réserver le droit de postposer les demandes de souscription au cas où il serait

incertain que le paiement y afférent parvienne au Dépositaire dans les délais de paiement tels prévus dans les documents
d'émission de la Société.

Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se réservant

le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.

Si un paiement est reçu en rapport avec une demande de souscription après l'expiration du délai de paiement tel prévu

dans les documents d'émission de la Société, le conseil d'administration pourra traiter cette demande, (i) soit en appliquant
une majoration tenant compte notamment des intérêts dus selon les taux usuels du marché, (ii) soit en annulant l'attri-
bution des actions et, le cas échéant en l'accompagnant d'une demande de compensation pour toute perte résultant du
défaut de paiement avant l'expiration du délai imparti.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs ou d'autres actifs

autorisés, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un
rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises agréé de la Société et à condition que ces valeurs ou autres actifs autorisés
soient compatibles avec la politique d'investissement du Compartiment concerné telle que prévue dans les documents
d'émission de la Société. Sauf décision contraire de la Société, tous les frais encourus en relation avec la contribution en
nature d'actions pourront être supportés par l'actionnaire en question.

Art. 8. Rachat des Actions.
Tout actionnaire a le droit, en principe, de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des actions qu'il

détient, selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents d'émission de la Société et dans les
limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

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Le prix de rachat par action sera payable pendant une période maximale prévue dans les documents d'émission de la

Société, conformément à la politique déterminée périodiquement par le conseil d'administration, pourvu que les certificats
d'actions, s'il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l'Article
12 des présents Statuts.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient dans une classe/catégorie d'actions du Compartiment concerné en dessous de tel
nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat
de toutes ses actions relevant de cette classe/catégorie d'actions.

En outre, si à un Jour d'Evaluation déterminé, les demandes de rachat faites conformément au présent Article et les

demandes de conversion faites conformément à l'Article 9 des présents Statuts dépassent un certain seuil déterminé par
le conseil d'administration par rapport au nombre d'actions en circulation dans une classe/catégorie d'actions déterminée,
le conseil d'administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté
pendant une période et aux conditions déterminées par le conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la Société.

Toute demande de rachat peut en outre être différée dans des circonstances exceptionnelles si le conseil d'adminis-

tration  considère  que  l'exécution  d'une  demande  de  rachat  ou  de  conversion  à  ce  Jour  d'Evaluation  peut  affecter
négativement ou porter préjudice aux intérêts du Compartiment concerné ou de la Société.

Dans des circonstances spéciales telles que le défaut ou le retard de paiements dus par des banques ou d'autres entités

au Compartiment concerné, la Société peut à son tour retarder tout ou partie du paiement aux actionnaires demandant
le rachat de leurs actions dans le Compartiment concerné. Le droit au paiement est lié au niveau suffisant de liquidités
dans le Compartiment pour faire face aux rachats.

La Société peut également différer le paiement du rachat d'actions d'un Compartiment si le fait de libérer des fonds

pour un tel rachat pourrait, dans l'opinion du conseil d'administration, se faire au détriment des actionnaires restants. Le
paiement peut être différé jusqu'à la cessation complète des circonstances spéciales; le rachat pourrait être basé sur la
valeur nette d'inventaire par action en vigueur à ce moment.

Le prix de rachat sera basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la classe/catégorie concernée dans le Com-

partiment concerné, déterminée conformément aux dispositions de l'Article 11 des présents Statuts, diminuée des frais
et commissions (s'il y a lieu) au(x) taux fixé(s) par les documents d'émission de la Société. Ce prix de rachat pourra être
arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d'administration le
déterminera.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions.
Tout actionnaire est autorisé, en principe, à demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une classe/

catégorie en actions d'une autre classe/catégorie, à l'intérieur du même Compartiment ou d'un Compartiment à un autre
Compartiment selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents d'émission de la Société et
dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le  prix  de  conversion  des  actions  d'une  classe/catégorie  à  une  autre  sera  calculé  par  référence  à  la  valeur  nette

d'inventaire par action respective des deux classes/catégories d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation.

Le conseil d'administration pourra imposer telles restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fré-

quence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il
déterminera le montant.

Au cas où une conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des

actions qu'un actionnaire détient dans une classe/catégorie déterminée du Compartiment concerné en dessous de tel
nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir
toutes ses actions relevant de cette classe/catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d'une autre classe/catégorie a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions.
La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou société, si, de

l'avis de la Société, cette dernière n'est pas un investisseur qualifié tel que défini à l'Article 4 des présents Statuts ou une
telle  possession  peut  être  préjudiciable  pour  la  Société,  si  elle  peut  entraîner  une  violation  légale  ou  réglementaire,
luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises
(y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des investisseurs qui

ne sont pas des investisseurs qualifiés et/ou par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans le
présent Article, et à cet effet:

1) la Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un investisseur qui
n'est pas un investisseur qualifié ou à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

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2) la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un investisseur qui n'est pas un investisseur qualifié ou à un ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique; et

3) la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

investisseur qui n'est pas un investisseur qualifié ou de tout ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

4) s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

a)  La  Société  enverra  un  second  préavis  (appelé  ci-après  «avis  de  rachat»)  à  l'actionnaire  possédant  les  titres  ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actions nominatives.

b) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la classe/catégorie concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le
conseil d'administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat
ou suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le
prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 8 des présents Statuts, déduction faite des frais et/ou commissions
qui y sont également prévues.

c) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d'ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe/catégorie concernée; le prix sera déposé pour le
paiement à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une Banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée
dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans
l'avis de rachat. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat
ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit
de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque
après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat payable à un actionnaire en vertu de ce paragraphe
n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé
et reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les) classe(s)/catégorie(s) d'actions concernée(s). Le conseil
d'administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au
nom de la Société en vue d'opérer ce retour.

d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu
de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action.
La valeur nette d'inventaire par action de chaque classe/catégorie d'actions dans chaque Compartiment sera exprimée

dans la devise de référence (telle que définie dans les documents d'émission de la Société) de la classe/catégorie ou
Compartiment concerné ou dans toute autre devise telle que déterminée dans les documents d'émission par le conseil
d'administration.

La valeur nette d'inventaire par action de chaque classe/catégorie d'actions dans chaque Compartiment sera calculée

chaque Jour d'Evaluation (tel que défini dans les documents d'émission de la Société) par un chiffre obtenu en divisant au
Jour d'Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à cette classe/catégorie d'actions dans ce Compartiment,
constitués par la portion des actifs moins la portion des engagements attribuables à cette classe/catégorie d'actions au
Jour d'Evaluation concerné, par le nombre total des actions émises et en circulation au titre de ce Compartiment ou de
cette classe/catégorie d'actions compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de la valeur des actifs nets de ce Compartiment

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ou de cette classe/catégorie d'actions entre les actions de distribution et les actions de capitalisation relevant de ce
Compartiment ou de cette classe/catégorie d'actions.

La valeur nette d'inventaire par action de chaque classe/catégorie d'actions dans un Compartiment peut être déter-

minée et publiée uniquement après que la valeur de ses investissements soit déterminée, ce qui peut prendre un certain
temps après le Jour d'Evaluation concerné mais cette évaluation doit être faite avant le prochain Jour d'Evaluation. La
valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la
devise de référence concernée tel que le conseil d'administration le déterminera.

Si le conseil d'administration estime que la valeur nette d'inventaire par action calculée pour un Jour d'Evaluation donné

n'est pas représentative de la valeur réelle des actions du Compartiment ou de la classe/catégorie d'actions concerné,
ou, si depuis la date de détermination de la valeur nette d'inventaire par action pour un Jour d'Evaluation concerné, un
changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société
attribuables à la classe/catégorie d'actions dans un Compartiment concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la
Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts
de l'ensemble des actionnaires et de la Société. Toutes les demandes de souscription, rachat et conversion seront traitées
sur base de cette seconde évaluation.

L'évaluation des actifs nets des différentes classes/catégories d'actions dans un Compartiment se fera de la manière

suivante:

I. Les actifs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu'au Jour d'Evaluation;

2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres actifs qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés par elle, étant entendu
que la Société pourra faire des ajustements d'une manière qui n'est pas en contradiction avec le point (b) ci-dessous en
considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que
la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires;

4) toutes les parts ou actions d'autres organismes de placement collectif;
5) tous les dividendes et les distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

6) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au Jour d'Evaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris ou reflétés dans le principal de ces valeurs;

7) les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
8) tous les autres actifs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la manière suivante:
(a) les actions ou parts des organismes de placement collectif seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette

d'inventaire par part ou action disponible au Jour d'Evaluation ou non officielle si celle-ci est de date plus récente (sur
base dans ce cas d'une valeur nette d'inventaire par part ou action probable, estimée avec prudence et bonne foi par le
conseil d'administration, ou sur base d'autres sources telles qu'une information du gérant dudit organisme de placement
collectif. Ces évaluations peuvent être sujettes à des ajustements (à la hausse ou à la baisse) lors de la clôture de leur
audit);

(b) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consistera
dans la valeur nominale de ces actifs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur pourra être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur
réelle de ces actifs.

(c) les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou selon la méthode d'amortissements linéaires. Tous les autres actifs peuvent être évalués, dans la mesure
du possible, de la même manière. En cas d'amortissement linéaire, les positions du portefeuille sont revues régulièrement
sous la direction du conseil d'administration afin de déterminer s'il existe un écart entre l'évaluation selon la méthode
des derniers cours de clôture connus et celle de l'amortissement linéaire. S'il existe un écart susceptible d'entraîner une
dilution conséquente ou de léser les actionnaires, des mesures correctives appropriées peuvent être prises, y compris,
si nécessaire, le calcul de la valeur nette d'inventaire par action en utilisant les derniers cours de clôture connus;

(d) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse de valeurs ou qui sont négociées

sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, fournissant des garanties
comparables sera basée sur leur dernier cours publié disponible le Jour d'Evaluation en question, et si ces valeurs mobi-
lières sont traitées sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours de clôture connu du marché principal de ces valeurs
au Jour d'Evaluation. Si le dernier cours de clôture connu au Jour d'Evaluation donné n'est pas représentatif, l'évaluation
se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d'administration estimera avec prudence et bonne foi;

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(e) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'évaluation ne sont pas négociées ou cotées à

une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou,
si pour des valeurs cotées ou négociées à une telle bourse ou sur un tel autre marché, le prix déterminé conformément
aux dispositions du point (d) ci-dessus n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront
évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi;

(f) la valeur de liquidation des contrats à terme, spot ou des contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des bourses

de valeurs ou d'autres marchés réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux
politiques établies par le conseil d'administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat.
La valeur de liquidation des contrats à terme, spot ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres
marchés réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs
et marchés réglementés sur lesquels ces contrats à terme, spot ou ces contrats d'options sont négociés par la Société;
pour autant que si un contrat à terme, spot ou un contrat d'options ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets
sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le conseil d'ad-
ministration de façon juste et raisonnable. Les swaps seront évalués à leur valeur de marché.

(g) tous les autres actifs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi selon

les procédures établies par le conseil d'administration.

La valeur de tous les actifs et engagements non exprimés dans la devise de référence de la classe/catégorie ou du

Compartiment sera convertie dans la devise de référence de la classe/catégorie ou du Compartiment au taux de change
qui prévaut à Luxembourg le Jour d'Evaluation concerné. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera
déterminé avec prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra, à son entière discrétion, permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation

s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation des actifs ou engagements détenus par
la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et dettes exigibles;
2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

3) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l'engagement

à ces emprunts);

4) toutes les dépenses provisionnées ou à payer;
5) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le

conseil d'administration pourra considérer comme constituant une provision suffisante pour faire face à toute respon-
sabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront mais qui ne se limiteront pas aux frais de constitution et d'offre, les frais
de modifications ultérieures des Statuts et autres documents constitutifs, les commissions et frais payables aux gestion-
naires et conseils en investissements, y compris, le cas échéant, les commissions de performance, les frais et commissions
payables au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, de transfert et teneur de registre,
distributeurs, à l'agent de cotation, à tous agents payeurs, ainsi qu'aux représentants permanents de la Société dans les
pays où elle est soumise à l'enregistrement, ainsi qu'à tout autre mandataire ou employé de la Société, les frais pour les
services juridiques, les frais pour les services de révision des comptes annuels de la Société et les honoraires du réviseur
d'entreprises, les frais de cotation en bourse le cas échéant dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais
d'enregistrement et de maintien de cet enregistrement auprès des autorités gouvernementales dans le Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger, les frais de promotion et de dépenses de publicité, les frais de préparation, d'impression, de
distribution et de publication des documents d'émission de la Société, rapports périodiques, les frais de tenue d'assemblées
d'actionnaires et de réunions du conseil d'administration, la rémunération des administrateurs (le cas échéant) ainsi que
les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les jetons de présence, les frais d'assurance et les frais raisonnables
de voyage relatifs aux conseils d'administration, les frais des déclarations d'enregistrement, des certificats d'actions, les
frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes
les taxes similaires, les frais de publication des pris d'émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d'exploitation,
y compris les frais d'achat et de vente des actifs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors
de l'achat ou de la vente d'actifs, les frais de liquidation de la Société et tous les autres frais administratifs notamment les
frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un
caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.

III. Les actifs seront affectés comme suit:
Le conseil d'administration établira un Compartiment correspondant à une classe/catégorie d'actions et pourra établir

un Compartiment correspondant à deux ou plusieurs classes/catégories d'actions de la manière suivante:

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a) Si deux classes/catégories d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les actifs attribués à ces classes/

catégories d'actions seront investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné.
Au  sein  d'un  Compartiment,  le  conseil  d'administration  peut  établir  périodiquement  des  classes/catégories  d'actions
correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant
pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure
spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution
et/ou v) tout autre caractéristique spécifique applicable à une classe/catégorie d'actions;

b) Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une classe/catégorie d'actions seront attribués dans les

livres de la Société au Compartiment établi pour cette classe/catégorie d'actions et, le montant correspondant augmentera
la proportion des actifs nets de ce Compartiment attribuables à la classe/catégorie des actions à émettre, et les actifs,
engagements, revenus et frais relatifs à cette ou ces classe(s)/catégorie(s) seront attribués au Compartiment correspon-
dant, conformément aux dispositions du présent Article;

c) Lorsqu'un actif découle d'un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même Com-

partiment  auquel  appartient  l'actif  dont  il  découle,  et  à  chaque  nouvelle  évaluation  d'un  actif,  l'augmentation  ou  la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant;

d) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un actif d'un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les actifs d'un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-
partiment;

e) Au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet actif

ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d'inventaire par action des
classes/catégories d'actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d'administration déterminera avec pru-
dence et bonne foi. Chaque Compartiment sera considéré comme une entité séparée et ne sera responsable que pour
les engagements attribuables à ce Compartiment;

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe/catégorie, la valeur nette d'inventaire par action

de cette classe/catégorie d'actions sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les règles et déterminations d'évaluation devront être interprétées et faites conformément aux principes de

comptabilité généralement admis.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d'inventaire par action par le conseil d'administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil
d'administration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d'inventaire par action sera définitive et liera la Société
ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins du présent Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 des présents Statuts seront considérées

comme actions émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour
d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en
soit payé, considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil

d'administration, au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment, classe/catégorie d'actions, seront évalués en tenant compte des taux de change au Luxem-
bourg en vigueur au Jour d'Evaluation; et

4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un actif de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un actif de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les actifs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions,

Rachats et Conversions d'Actions.

Dans chaque Compartiment ou le cas échéant, dans chaque classe/catégorie d'actions d'un Compartiment , la valeur

nette d'inventaire par action ainsi que le prix d'émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés
périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet à une fréquence que le conseil d'administration
décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation».

La Société peut temporairement suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'un Compartiment

déterminé ou d'une classe/catégorie d'actions déterminée d'un Compartiment ainsi que l'émission, le rachat et la con-
version des actions d'un Compartiment ou d'une classe/catégorie d'actions d'un Compartiment en actions d'un autre

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Compartiment ou d'une autre classe/catégorie d'actions d'un Compartiment, lors de la survenance de l'une des circons-
tances suivantes:

a) pendant toute période durant laquelle l'un des principaux marchés ou l'une des principales bourses de valeurs sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à ce Compartiment ou cette classe/catégorie
d'actions d'un Compartiment est cotée ou négociée, est fermé pour une autre raison que les jours de fermeture habituels
ou pendant laquelle les opérations y sont sujets à des restrictions ou suspendues;

b) lorsqu'il existe une situation d'urgence d'après l'avis du conseil d'administration par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses actifs attribuables à un Compartiment ou à une classe/catégorie d'actions d'un Compartiment
ou ne peut les évaluer;

c) pendant toute rupture des moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer le prix

ou la valeur des investissements d'un Compartiment ou d'une classe/catégorie d'actions d'un Compartiment ou les cours
en bourse ou d'autres marchés relatifs aux actifs d'un Compartiment ou d'une classe/catégorie d'actions d'un Compar-
timent;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions d'un Compartiment ou d'une classe/catégorie d'actions d'un Compartiment ou pendant
laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour
le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil d'administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société, attribuables à un Compartiment déterminé ou

une classe/catégorie d'actions déterminée d'un Compartiment, ne peuvent être rapidement et exactement déterminés;

f) dès la convocation à une assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société sera

proposée;

g) lors de toute période au cours de laquelle le marché d'une devise dans laquelle est exprimée une partie substantielle

des actifs de la Société est fermé pour une autre raison que pour les jours de fermeture habituels ou pendant laquelle les
opérations y sont sujets à des restrictions ou suspendues;

h) lors de toute période au cours de laquelle des événements d'ordre politique, économique, militaire, monétaire,

social, fiscal ou de force majeure en-dehors du contrôle et de la responsabilité du conseil d'administration empêchent la
Société de disposer de ses actifs ou de déterminer la valeur nette d'inventaire par action par des moyens raisonnables et
normaux;

i) lors de toute période au cours de laquelle le calcul de la valeur nette d'inventaire par part ou action d'une partie

substantielle de l'organisme de placement collectif dans lequel la Société investit est suspendu et cette suspension a un
effet considérable sur la valeur nette d'inventaire par action d'un Compartiment déterminé ou d'une classe/catégorie
d'actions déterminée d'un Compartiment.

Pareille suspension sera notifiée par la Société à tous les actionnaires, si cela est approprié, et sera notifiée aux ac-

tionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions pour lesquelles le calcul de la
valeur nette d'inventaire par action a été suspendu.

Pareille suspension concernant un Compartiment ou une classe/catégorie d'actions d'un Compartiment n'aura aucun

effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire par action, l'émission, le rachat et la conversion des actions d'un autre
Compartiment ou d'une autre classe/catégorie d'actions d'un Compartiment.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de

la valeur nette d'inventaire par action dans le Compartiment concerné ou classe/catégorie d'actions concernée d'un
Compartiment, dans ce cas, les actionnaires devront notifier qu'ils désirent retirer leur demande. Si cette notice n'as pas
été reçu par la Société, cette demande sera traitée le premier Jour d'Evaluation qui suit la fin de la période de suspension.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs.
La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sortants sont
rééligibles. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émo-
luments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.
Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui dressera les
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le cas

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échéant, le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué
dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité simple un autre administrateur et,
lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,

des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité simple des administra-

teurs ou tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura

présidé la réunion ou par les administrateurs présents à cette réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux
devant être produites en justice ou ailleurs seront signées valablement par le président de la réunion ou par deux admi-
nistrateurs ou par le secrétaire et toute autre personne autorisée à cet effet.

Les décisions sont prises à la majorité simple des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors

d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire. Chaque membre du

conseil d'administration exprimera son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, sous réserve de l'observation de la
politique d'investissement telle que prévue à l'Article 18 des présents Statuts.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d'administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers.
Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d'administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs.
Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu'à la représentation de celle-ci en
ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être
administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le conseil d'administration et qui peuvent, si le conseil d'ad-
ministration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil d'administration peut ainsi, sous son contrôle, sa direction et sa responsabilité, déléguer la gestion journalière

des actifs de la Société à un ou plusieurs gestionnaire(s).

Le conseil d'administration ou le(s) gestionnaire(s) peuvent en outre être assisté(s) par un conseiller en investissements

dans la gestion journalière des actifs de la Société.

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Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

Art. 18. Politiques et Restrictions d'Investissement.
Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques

et  stratégies  d'investissement  à  respecter  pour  chaque  Compartiment  ainsi  que  les  lignes  de  conduite  à  suivre  dans
l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement adoptées par le
conseil d'administration conformément aux lois et règlements.

Art. 19. Intérêt Opposé.
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés, directeurs,
fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestionnaire,
le dépositaire ou toute personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer à son
entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de
la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions au procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a
pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la Société.
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur

d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les réso-

lutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque soit la classe/catégorie d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle
a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit,  conformément  à  la  loi  luxembourgeoise,  dans  la  Ville  de  Luxembourg,  à

l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mars à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

bancaire suivant à Luxembourg.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée. L'ordre du
jour sera préparé par le conseil d'administration, à l'exception du cas où l'assemblée a été convoquée sur la demande
écrite des actionnaires, dans ce cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Etant donné que les actions sont uniquement des actions nominatives, aucune publication de l'avis de convocation ne

sera faite; les avis aux actionnaires ne pourront être envoyés que par lettre recommandée.

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Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le  conseil  d'administration peut  déterminer  toutes  autres conditions  à  remplir par  les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la classe/catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi

luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires peuvent agir en personne ou ils peuvent se faire représenter
par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un
pouvoir écrit par télégramme, télex ou téléfax.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d'une ou plusieurs Classes/Catégories d'actions.
Les  actionnaires  de  la  (des)  classe(s)/catégorie(s)  d'actions  émise(s)  relatives  à  un  Compartiment,  peuvent  à  tout

moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Com-
partiment.

De plus, les actionnaires d'une classe/catégorie d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant

pour but de délibérer sue des matières ayant trait uniquement à cette classe/catégorie d'actions.

Les dispositions de l'Article 22, alinéas 2, 3, 7, 8 et 9 des présents Statuts s'appliquent de la même manière à ces

assemblées générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir par écrit par télégramme, télex ou
téléfax.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d'une classe/

catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d'une autre classe/catégorie, sera soumise à une décision
de l'assemblée générale des actionnaires de cette (ces) classe(s)/catégorie(s), conformément à l'Article 68 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée («Loi de 1915»).

Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments et / ou de classes/Catégories d'actions.
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des actifs dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un montant

considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment ne peut plus
fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la situation écono-
mique ou politique ayant un impact sur le Compartiment concerné aurait des conséquences néfastes sur les investisse-
ments du Compartiment concerné, le conseil d'administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes
les actions émises d'un Compartiment ou d'une classe/catégorie d'actions donnés, à la valeur nette d'inventaire par action
applicable le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation
des investissements, des frais de clôture et des frais de constitution non encore amortis). La Société procédera à l'envoi
d'un avis écrit aux actionnaires du Compartiment ou de la classe/catégorie d'actions concernés avant la date effective du
rachat forcé. Sauf décision contraire du conseil d'administration, les actionnaires du Compartiment ou de la classe/caté-
gorie d'actions concernés ne pourront pas continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions avant que
le rachat forcé ne soit effectif. Si le conseil d'administration autorise les rachats ou les conversions des actions, ces rachats
et conversions seront effectués selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents d'émission
de la Société, sans frais de rachat ou de conversion (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des
investissements, des frais de clôture et des frais de création non encore amortis) jusqu'à la date d'effet du rachat forcé.

Les actifs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après l'exécution du rachat forcé; passé ce délai, ces actifs seront versés auprès de la Caisse
des Consignations pour compte de leurs ayants droit.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites à l'alinéa 1 du présent Article, le conseil d'administration pourra

décider, dans l'intérêt des actionnaires, d'apporter les actifs d'un Compartiment ou d'une classe/catégorie d'actions à
ceux d'un autre Compartiment ou d'une autre classe d'actions au sein de la Société. Cette décision sera notifiée de la
même manière que celle décrite ci-dessus à l'alinéa 1 du présent Article (laquelle notification mentionnera, en outre, les
caractéristiques du nouveau Compartiment ou de la nouvelle classe/catégorie d'actions). Chaque actionnaire des Com-
partiments ou classes/catégories d'actions concernés aura la possibilité pendant une période minimale d'un mois à compter
de la notification de la décision d'apport, de demander le rachat ou la conversion de ses actions sans frais de rachat ou

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de conversion. A l'expiration de la période d'un mois, la décision engage tous les actionnaires qui n'ont pas fait usage de
la possibilité de sortir sans frais de rachat ou de conversion.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites à l'alinéa 1 du présent Article, l'apport des actifs et engagements

attribuables à un Compartiment et/ou à une classe/catégorie d'actions à un autre organisme de placement collectif de
droit luxembourgeois ou à un Compartiment et/ou à une classe/catégorie d'actions au sein d'un tel autre organisme de
placement collectif pourra être décidé par le conseil d'administration si cela est requis dans l'intérêt des actionnaires du
Compartiment et/ou de la classe/catégorie d'actions concernés. Une telle décision devra être notifiée de manière iden-
tique à celle décrite ci-dessus et, par ailleurs, la notification devra contenir les informations relatives à l'autre organisme
de placement collectif. Chaque actionnaire des Compartiments ou classes/catégories d'actions concernés aura la possi-
bilité pendant une période minimale d'un mois, à compter de la notification de la décision d'apport, de demander le rachat
ou la conversion de ses actions sans frais de rachat ou de conversion. A l'expiration de la période d'un mois, la décision
engage tous les actionnaires qui n'ont pas fait usage de la possibilité de sortir sans frais de rachat ou de conversion.
L'apport fera l'objet d'un rapport d'évaluation du réviseur d'entreprise de la Société, similaire à celui requis par la loi
luxembourgeoise en ce qui concerne la fusion de sociétés commerciales.

En cas d'apport dans un autre organisme de placement de type "fonds commun de placement", l'apport n'engagera que

les actionnaires du Compartiment ou de la classe/catégorie d'actions concernés qui auront expressément approuvé l'ap-
port. Seuls les actionnaires ayant approuvé l'apport seront liés par la décision; les actionnaires restants seront considérés
avoir demandé le rachat de leurs actions.

Un Compartiment ou classe/catégorie d'actions pourra être apporté à un organisme de placement collectif de droit

étranger uniquement lorsque les actionnaires du Compartiment ou de la classe/catégorie d'actions concernés auront
approuvé à l'unanimité l'apport ou à la condition que soient uniquement transférés effectivement à l'organisme de pla-
cement collectif de droit étranger, les actionnaires qui auront approuvé pareil apport.

Si, à l'intérieur d'un Compartiment, il a été créé différentes classes/catégories d'actions telles que définies à l'Article

5 des présents Statuts, le conseil d'administration peut décider que les actions d'une classe/catégorie d'actions peuvent
être converties dans des actions d'une autre classe/catégorie d'actions au moment où les spécificités applicables à une
classe/catégorie d'actions déterminée ne sont plus applicables à ladite classe/catégorie d'actions. Une telle conversion
sera effectuée sans frais de conversion pour les actionnaires sur base des valeurs nettes d'inventaire par action applicables.
Chaque actionnaire des classes/catégories d'actions concernées aura la possibilité pendant une période minimale d'un
mois à compter de la notification de la décision de conversion, de demander le rachat de ses actions sans frais de rachat.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.

Art. 25. Année Sociale.
L'année sociale de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de

l'année suivante.

Art. 26. Distributions.
Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires dé-

terminera l'affectation des résultats de chaque Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil
d'administration à déclarer des distributions.

Pour chaque classe/catégorie d'actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer

des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les actionnaires de la (des) classe(s)/catégorie(s) d'actions émise(s) relatives à un Compartiment détermineront l'af-

fectation des résultats de chaque Compartiment lors d'assemblées distinctes pour chaque classe/catégorie d'actions selon
les dispositions de l'Article 23 des présents Statuts.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d'actions nominatives à l'adresse de ces actionnaires

portée au registre des actions nominatives.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu

qu'il appréciera.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d'administration tel que repris dans les documents
d'émission de la Société.

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s)/catégorie(s)
d'actions concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire.
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d'épargne

au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le «dépositaire»).

133936

L

U X E M B O U R G

Le dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2007.
Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois à

partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l'Article 30 des présents Statuts.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à une assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu
à l'Article 5 des présents Statuts. L'assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple
des votes des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit aussi être soumise par le conseil d'administration à une assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des
présents Statuts; dans ce cas, l'assemblée délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par
les actionnaires possédant un quart des votes des actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, suivant le cas concret.

Art. 29. Liquidation.
La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des Statuts.
L'assemblée générale des actionnaires peut modifier les présents Statuts statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 31. Déclaration.
Les mots, bien qu'écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots «personnes» ou «actionnaires»

englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme de société
ou d'association.

Art. 32. Loi Applicable.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2007, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 septembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, déclare souscrire

le nombre d'actions et déclare avoir libéré en espèces le montant indiqué ci-après:

Actionnaire

Capital souscrit Nombre

d'actions

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31.000,

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31.000,

310

La preuve de ce paiement, c'est-à-dire trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) a été donnée au notaire instrumentant

qui le reconnaît.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la Loi de 1915 et

déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué

approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

La comparante préqualifiée, dûment représentée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

133937

L

U X E M B O U R G

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2011:

Monsieur Pascal PIERRET, Directeur, Banque Degroof Luxembourg S.A., né le 8 novembre 1965 à Messancy (Belgique)

et demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur Olivier MASSE, Directeur, Banque Degroof Luxembourg S.A., né le 22 janvier 1968 à Soignies (Belgique) et

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur Vincent FREDERICK, Attaché de Direction, Banque Degroof Luxembourg S.A., né le 10 février 1973 à Liège

(Belgique) et demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

II. Est nommé réviseur d'entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2011:

KPMG Audit S.à r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.
III. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. VERMEERSCH, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2010. Relation: LAC/2010/55548. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164906/800.
(100190594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Topaze Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 76.602.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 novembre 2010.

Natacha Hainaux.

Référence de publication: 2010152758/10.
(100176023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

United Industrial Associates SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 9.695.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES SPF S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010152763/12.
(100175708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Victor Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.444.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152764/10.
(100176114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

133938

L

U X E M B O U R G

Veneluxe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.666.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 29 octobre 2010

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 29 octobre 2010, que les

membres du Conseil d'administration, délibérant valablement, ont décidé d'élire Monsieur Thierry Mottet, employé privé,
né le 10 août 1959 à Waremme (Belgique), demeurant au 7, Buergass, L-6834 Biwer, en qualité de Président du Conseil
d'administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2010.

VENELUXE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010152766/17.
(100175650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

White Eagle Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 65.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152771/10.
(100175793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

White Eagle Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 65.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152772/10.
(100175794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

White Eagle Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 65.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152773/10.
(100175795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Yanga Oil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 107.537.

EXTRAIT

Les décisions suivantes on été actée en date du 18 novembre 2010:
1. Monsieur Fernand SASSEL, démissionne de son poste d'administrateur de la société YANGA OIL S.A. avec effet

immédiat.

133939

L

U X E M B O U R G

2. LUXREVISION Sàrl, démissionne de son poste de commissaire aux comptes de la société YANGA OIL S.A. avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

YANGA OIL S.A.
Fernand SASSEL
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010152775/18.
(100176171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

White River Trading Company S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9960 Hoffelt, 81, rue de Stockem.

R.C.S. Luxembourg B 104.557.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15.11.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010152827/10.
(100172743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Creaweb Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 7, Zone Industrielle In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 109.322.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 19 septembre 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale,

a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société

CREAWEB S.à r.l., établie et ayant eu son siège social à L-9911 Troisvierges, 7, Zone Industrielle in den Allern, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Diekirch sous le numéro B 109 322.

Philippe KERGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010152831/14.
(100173927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Electricité Claude Huss S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6212 Consdorf, 9A, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 95.813.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010152832/13.
(100173765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Editions et Promotions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 109.304.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 19 septembre 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale,

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société

EDITIONS &amp; PROMOTIONS S.à r.l., établie et ayant eu son siège social à L-9280 Diekirch, 24, rue de Stavelot, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Diekirch sous le numéro B 109 304.

133940

L

U X E M B O U R G

Philippe KERGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010152833/13.
(100173928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Electro Concept SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 100.886.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 19 septembre 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale,

a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société

ELECTRO CONCEPT S.A., établie et ayant eu son siège social à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de et à Diekirch sous le numéro B 100 886.

Philippe KERGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010152834/13.
(100173933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Formula Exclusiva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.586.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 19 septembre 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale,

a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société

FORMULA EXCLUSIVA S.à r.l., établie et ayant eu son siège social à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Diekirch sous le numéro B 108 586.

Philippe KERGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010152835/14.
(100173934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

I Frame SA, Société Anonyme,

(anc. I Frame SA).

Siège social: L-4167 Esch-sur-Alzette, 4, Sentier de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 101.189.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 1 

er

 octobre 2010.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010152837/14.
(100174049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

King Trans S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 109.240.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 19 septembre 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale,

a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société

KING TRANS S.A., établie et ayant eu son siège social à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de et à Diekirch sous le numéro B 109 240.

133941

L

U X E M B O U R G

Philippe KERGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010152838/13.
(100173936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Leverage Union for Techniques &amp; Expertise Management, Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2B, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 145.637.

Acte constitutif déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 14/4/2009, publié au Mémorial recueil

spécial C Nr. 889 du 27/4/2009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010152839/12.
(100174122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Leverage Union for Techniques &amp; Expertise Management, Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2B, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 145.637.

<i>Extrait des Procès-verbaux des Assemblées générales extraordinaire des 12 mai 2010 et 15 octobre 2010

L'Assemblée générale prend acte:
1. De la démission, à effet du 12 mai 2010, de Monsieur Murat KUS, comme Administrateur de la société.
2. De la démission, à effet du 15 octobre 2010, de Monsieur Pascal SCHOPGES, comme Commissaire aux comptes

de la société.

3. De la nomination, à effet du 15 octobre 2010, de Mademoiselle Stéphanie DELNOY, employée, domiciliée rue de

Birken 59 à B-4850 MONTZEN, comme Commissaire aux comptes de la société.

Pour Extrait certifié conforme
<i>Pour MS_Consult
Président
Th. Houben
<i>Gérant Technique

Référence de publication: 2010152840/19.
(100174124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Centrope Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.352.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the seventh day of December,
Before Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

Eurovegas Holding Limited, having its registered office at 15 Esplanade, St Hellier, JE1 1RB, registered with the Com-

panies Registry of Jersey under number 100012, here represented by Marcus PETER, Rechtsanwalt, residing in Luxem-
bourg  by  virtue  of  a  proxy  given  on  29  November  2010,  which  proxy,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  the
proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will remain annexed to the present deed for the purpose
of registration.

Eurovegas Beteiligungs AG, having its registered office at Operngasse 2, 1010 Vienna, Austria, registered with the

Company Registry (Firmenbuch) of Vienna under number FN 269661k, here represented by Nicolas RONZEL, Avocat,
residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on 29 November 2010, which proxy, after having been signed ne
varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will remain annexed to the present deed
for the purpose of registration.

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U X E M B O U R G

The appearing parties requested the notary to state that:
I. Eurovegas Holding Limited owns forty five thousand (45,000) shares issued by Centrope Holding (the “Company”),

a company organised under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Stuarts Corporate Services
Ltd., PO Box 2510, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies
of the Cayman Islands under number WK-165732 on 11 April 2006 with an issued share capital of fifty thousand (50,000)
shares of US$1.00 each.

II. Eurovegas Beteiligungs AG owns five thousand (5,000) shares issued by the Company.
III. Eurovegas Holding Limited and Eurovegas Beteiligungs AG jointly own the entire issued share capital of the Com-

pany. 2010 24 43889

IV. The Company was incorporated in the Cayman Islands on 11 April 2006. It changed its name from Venetian Hungary

Limited to Eurovegas Hungary on 6 October 2006, then from Eurovegas Hungary to Centrope Holding on 25 November
2010.

V. The following documents have been submitted to the notary:
(a) a certified copy of a written resolution of the shareholders of the Company dated on or about 26 November 2010

resolving that the Company discontinues from the Cayman Islands and continues in the Grand Duchy of Luxembourg;

(b) a certified copy of the minutes of a meeting of the board of directors of the Company held on or about 26 November

2010 resolving on the discontinuance of the Company from the Cayman Islands and the continuance of the Company in
the Grand Duchy of Luxembourg;

(c) a certified copy of the certificate of incorporation of the Company issued by the Registrar of Companies of the

Cayman Islands on 11 April 2006;

(d) a certified copy of a certificate of incorporation on change of name to Eurovegas Hungary issued by the Registrar

of Companies of the Cayman Islands on 6 October 2006;

(e) a certified copy of a written resolution of the shareholders of the Company dated on or about 25 November 2010

resolving the change of the Company's name from Eurovegas Hungary to Centrope Holding;

(f) a certified copy of the current memorandum of association of the Company as of 11 April 2006;
(g) a copy of a de-registration and creditor's information declaration issued by a director of the Company to the

Registrar of Companies of the Cayman Islands dated on or about 26 November 2010;

(h) a copy of a declaration of solvency embodying a statement of assets and liabilities of the Company as of on or about

30 October 2010;

(i) a blocking certificate showing that at least EUR 12,500.- are available on the Luxembourg bank account of the

Company for purposes of establishing the minimum share capital; and

(j) an opinion from Cayman Islands counsel dated 19 August 2010 confirming that pursuant to section 207(3) of the

Companies  Law  (2010  Revision)  of  the  Cayman  Islands  from  the  commencement  of  the  date  of  de-registration  the
Company shall cease to be a company for all purposes under the Companies Law and shall continue as a company under
the laws of the relevant jurisdiction, provided always that this shall not operate to create a new legal entity or to prejudice
or affect the identity or continuity of the applicant as previously constituted and from the effective date of de-registration
the Company shall cease to have a registered office in the Cayman Islands.

All of the abovementioned documents initialed ne varietur by the proxyholder of the shareholders of the Company

and the undersigned notary and will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

VI. Pursuant to the written resolution of the shareholders of the Company as referred to in V(a) above, the share-

holders of the Company resolved that the Company performs all acts, deeds and things as may be necessary or desirable
to the discontinuation of the Company as a company under the laws of the Cayman Islands and the continuation of the
Company in the Grand Duchy of Luxembourg and authorised the directors of the Company to agree, execute and deliver
such documents and take all and any actions which they deem to be necessary or desirable in order to enable the same
to be accomplished.

VII. The shareholders of the Company took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders of the Company approve and confirm the decision to discontinue the Company as a company under

the laws of the Cayman Islands and the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg and to transfer
the registered office and the principal establishment of the Company from the Cayman Islands to the Grand Duchy of
Luxembourg and declare that the Company has accordingly adopted the Luxembourg nationality starting on the day
hereof.

<i>Second resolution

The shareholders of the Company decide to adopt the form of a “société à responsabilité limitée” for the Company.

<i>Third resolution

The shareholders of the Company decide to change the name of the Company to “Centrope Holding S.à r.l.”.

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U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The shareholders of the Company decide to fix the capital of the Company at the amount of TWELVE THOUSAND

FIVE HUNDRED Euro (EUR 12,500.-) divided into TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) shares of ONE
Euro (EUR 1.-) each, all of which shares are subscribed and fully paid in as follows:

Eurovegas Holding Limited: ELEVEN THOUSAND TWO HUNDRED FIFTY (11,250) shares by a contribution in cash

of ELEVEN THOUSAND TWO HUNDRED FIFTY EURO (EUR 11,250.-)

Eurovegas Beteiligungs AG: THOUSAND TWO HUNDRED FIFTY (1,250) shares by a contribution in cash of THOU-

SAND TWO HUNDRED FIFTY EURO (EUR 1,250.-)

As a result, the amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED Euro (EUR 12,500.-) is as of now at the disposal

of the Company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Fifth resolution

The shareholders of the Company resolve to amend and restate the articles of association in accordance with the

foregoing resolutions in order to bring them into conformity with Luxembourg law. Consequently the articles of asso-
ciation of the Company will henceforth read as follows:

“Title I. - Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby established a Luxembourg limited liability company, société à responsabilité limitée, which will

be governed by the laws in effect and especially by those of August 10 

th

 , 1915 referring to commercial companies, as

amended from time to time, September 18 

th

 , 1933 on limited liability companies, as amended and December 28 

th

 ,

1992 on single member limited liability companies (hereafter the “Law”) as well as by the present articles (hereafter the
“Articles”).

Art. 2. The name of the company is “Centrope Holding S.à r.l.”.

Art. 3. The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg. It can be transferred to

any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or the board of managers,

as the case may be.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 5. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of real estate, stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated or group companies.
The company may also establish branches in Luxembourg and abroad.

The company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and other debt instruments of any kind

and it may lend money to its subsidiaries and may give security and guarantees to secure its own and the obligations of
its group companies.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the company.

Title II. - Capital, Parts

Art. 7. The company has an issued capital of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) divided

into TWELVE THOUSAND FIVE THOUSAND (12,500.-) parts having a par value of ONE EURO (EUR 1.-) each.

The board of managers or the single manager, as the case may be, is authorised to create such capital reserves from

time to time as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in
surplus from funds received by the company as issue premiums on the issue and sale of its parts, which reserves or paid
in surplus may be used by the board of managers to provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for
the payment of any dividend or other distribution.

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L

U X E M B O U R G

The parts are in registered form only.
The company may purchase its own parts.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non-participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters (3/4) of the share capital of the company.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any

circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by one or more managers appointed by the participants, which may at any time

remove them ad nutum. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of participants.

Any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by

the manager, or in case of plurality of managers, by the board of managers represented by the manager delegated for this
purpose.

In case of plurality of managers, the company shall be bound by the joint signature of any two members of the board

of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

In case of only one appointed manager, the company shall be bound by the sole signature of such manager.
In case of plurality of managers, the board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of its

members is present either in person or by proxy.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers present either

in person or by proxy.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

Title IV. - General meeting of participants

Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10 

th

 , 1915.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the participants representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.

However, resolutions to alter the Articles of the company may only be adopted by a quorum of at least fifty per cent

(50%) of the existing participants and the affirmative vote of at least three fourths (3/4) of the company's votes present
or represented at the general meeting amending the Articles, further subject to the provisions of the Law.

All general meetings of participants shall take place in Luxembourg.
Each part carries one vote at all meetings of participants.

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U X E M B O U R G

Any participant may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a participant, to represent him

at a general meeting of participants and to vote in his name and stead.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 12. The financial year of the company starts on the first day of January of a year and ends on the last day of

December of the same year.

Art. 13. Each year as of the last Day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The remainder of the net profit is at the disposal of the general meeting of participants, or the sole participant, as the

case may be.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 14. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by the Law. The liquidator(s) shall
be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective participation in the company.

Title VII. - Varia

Art. 15. The parties refer to the existing Law and regulations for all matters not mentioned in the present Articles.”

<i>Sixth resolution

The shareholders of the Company fix the address of the registered office of the Company at 57, Boulevard Grande

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Seventh resolution

The shareholders of the Company take the following decisions:
The following are appointed as managers (gérants) of the Company for an undetermined term:
1. Sylvie PORTENSEIGNE, born on 10 May 1962, in Nancy, France, residing in 57 Boulevard Grande Duchesse Char-

lotte, L-1331 Luxembourg; and

2. Paul HÖRETZEDER, Austrian citizen, born on 6 April 1975 in Wels, Austria, residing in Miller von Aichholzstrasse

38a, 4810 Gmunden, Austria.

The shareholders further acknowledge the resignation of Hans ASAMER and Alfred SUPERSBERGER from their po-

sition as directors of the Company with effect on the date of this deed.

<i>Costs and Evaluation

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Company

incurs or for which it is liable by reason of the transfer of its registered office to Luxembourg, amounts to approximately
five thousand two hundred euro (€ 5,200.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Follows French Translation of Above Text

L'an deux mille dix, le sept décembre,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

133946

L

U X E M B O U R G

Eurovegas Holding Limited, ayant son siège social au 15 Esplanade, St Hellier, JE1 1RB, inscrite auprès du Registre des

Sociétés der Jersey sous le numéro 100012 représenté par Marcus PETER, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg en
vertu d'une procuration donnée le 29 novembre 2010, laquelle restera annexée au présent acte, après avoir été signée
ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant pour les besoins de l'enregistrement.

Eurovegas Beteiligungs AG, ayant son siège social au Operngasse 2, 1010 Vienne, Autriche, inscrite auprès du Registre

des Sociétés (Firmenbuch) de Vienne sous le numéro FN 269661k, représentée par Nicolas RONZEL, Avocat, résidant
à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée le 29 novembre, 2010, laquelle restera annexée au présent acte, après
avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire de déclarer ce qui suit:
I. Eurovegas Holding Limited détient quarante-cinq mille (45.000) actions émise par Centrope Holding (la “Société”),

une société régie par le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o Stuarts Corporate Services Ltd., PO Box 2510,
George Town, Grand Cayman KY1-1104, Iles Cayman, enregistrée au registre des sociétés des Iles Cayman sous le
numéro WK-165732 le 11 avril 2006, ayant un capital émis de cinquante mille (50.000) actions de 1 US$ chaque.

II. Eurovegas Beteiligungs AG détient cinq mille (5.000) actions émises par la Société.
III. Eurovegas Holding Limited et Eurovegas Beteiligungs AG détiennent ensemble l'intégralité du capital social de la

Société.

IV. La Société a été constituée aux Iles Cayman le 11 avril 2006. Elle a changé son nom de Venetian Hungary Limited

pour Eurovegas Hungary le 6 octobre 2006, puis de Eurovegas Hungary à Centrope Holding le 25 novembre 2010.

V. Les documents suivants ont été soumis au notaire:
(a) une copie certifiée conforme des résolutions écrites des associés datées vers le 26 novembre 2010 décidant que

la Société cesse d'exister sous le droit des Iles Cayman et continue de l'être au Grand-Duché du Luxembourg;

(b) une copie certifiée conforme du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue vers

le 26 novembre 2010 décidant de la cessation de la Société aux Iles Cayman et la continuation de la Société au Grand-
Duché de Luxembourg;

(c) une copie certifiée conforme du certificat de constitution de la Société émis par le registre des société des Iles

Cayman le 11 avril 2006;

(d) une copie certifiée conforme du certificat d'inscription de changement de nom en Eurovegas Hungary émis par le

registre des sociétés des Iles Cayman le 6 octobre 2006;

(e) une copie certifiée conforme des résolutions écrites des associés datées vers le 25 novembre 2010 décidant de

changer le nom de la Société de Eurovegas Hungary pour Centrope Holding;

(f) une copie certifiée conforme des documents constitutifs de la Société au 11 avril 2006;
(g) une copie d'une déclaration de de-inscription et d'information aux créanciers émise par un administrateur de la

Société au registre des sociétés des Iles Cayman datée vers le 26 novembre 2010;

(h) une copie d'une déclaration de solvabilité contenant la présentation des actifs et passifs de la Société au 30 octobre

2010;

(i) un certificat de blocage indiquant qu'un moins EUR 12.500,- sont disponibles sur un compte bancaire luxembourgeois

de la Société pour les besoins de l'établissement du capital social minimal;

(j) un avis d'un conseil des Iles Cayman en date du 19 août 2010 confirmant que conformément à la section 207(3) de

la loi sur les sociétés (modifiée 2010) des Iles Cayman, à compter du début du jour de de-inscription la Société cessera
d'être une société pour les besoins de la loi sur les sociétés et continuera comme société sous le droit pertinent, pour
autant que cela ne créera pas une nouvelle entité juridique ou ne portera pas atteinte ou n'affectera pas l'identité ou la
continuité du demandeur tel que précédemment constitué, et à compter de la date de de-inscription la Société cessera
d'avoir son siège social aux Iles Cayman.

Les documents ci-avant énumérés après avoir été paraphés ne varietur par le mandataire des associés et le notaire

soussigné resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.

VI. Suivant la résolution écrite des associés de la Société telle que mentionnée sous V. (a) ci-dessus, les associés de la

Société ont décidé que la Société effectue tous actes, actes authentiques et choses pouvant être nécessaires ou utiles aux
fins de la cessation de la Société en tant que société en vertu du droit des Iles Cayman et de la continuation de la Société
au Grand-Duché de Luxembourg et autorisé les administrateurs de la Société d'approuver, signer et délivrer tels docu-
ments et prendre toute action qu'ils jugent nécessaires ou utiles afin de permettre leur accomplissement.

VII. Les associés adoptent les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les associés approuvent et confirment la décision de la cessation de la Société en tant que société en vertu du droit

des Iles Cayman et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et le transfert du siège social et du
principal établissement de la Société des Iles Cayman vers le Grand-Duché de Luxembourg et déclarent que la Société a
en conséquence adopté la nationalité luxembourgeoise à compter de la date du présent acte.

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<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée pour la Société.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de changer le nom de la Société en “Centrope Holding S.à r.l.”.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de fixer le capital de la Société au montant de DOUZE MILLE CINQ CENT euros (12.500,-

EUR) représenté par DOUZE MILLE CINQ CENT (12.500) parts sociales de UN euro (1,- EUR) chacune, lesquelles
seront toutes souscrites et entièrement libérées comme suit:

Eurovegas Holding Limited: ONZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE (11.250) parts sociales par un apport en nu-

méraire ONZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE EURO (EUR 11.250,-)

Eurovegas Beteiligungs AG: MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) parts sociales par un apport en numéraire de

MILLE DEUX CENT CINQUANTE EURO (EUR 1.250,-)

En conséquence le montant de DOUZE MILLE CINQ CENT euros (12.500,- EUR) se trouve à la disposition de la

Société, ainsi qu'il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier et refondre les statuts conformément aux résolutions précédentes afin de les con-

former au droit luxembourgeois. En conséquence les statuts de la Société ont désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . - Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts. (ci-après les «Sta-
tuts»).

Art. 2. La dénomination de la société est “Centrope Holding S.à r.l.”.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité

à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modi-
fications aux Statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou du conseil de gérance,

selon le cas.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication aisée entre le siège et l'étranger, se produisent ou sont imminents, le siège pourra
être déclaré avoir été transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.

Cette mesure n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société le mieux placé pour ce faire suivant ces
circonstances.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d'immeubles, titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales,
des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés. La société peut aussi établir des établis-
sements au Luxembourg et à l'étranger.

La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations et d'autres titres de créances de tout

type et elle peut prêter des fonds à ses filiales et octroyer des sûretés et garanties pour nantir ses propres dettes et les
dettes de son groupe de sociétés.

D'une manière générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

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Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 12.500,-) représenté par

DOUZE MILLE CINQ CENT (12.500) parts sociales de UN EURO (EUR 1,-) chacune.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique, selon le cas, est autorisé à constituer une réserve de capital s'il le considère

approprié (en plus des réserves requises par la loi) et à créer une réserve des primes d'émissions reçues par la société
lors de l'émission ou la cession de parts sociales, ces réserves peuvent être utilisées par conseil de gérance pour com-
penser des moins-values réalisées ou latentes ou pour payer des dividendes ou une autre distribution.

Les parts sociales sont uniquement nominatives.
La société peut acquérir ses propres parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales

entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale par des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d'un associé et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui peuvent les révoquer ad nutum.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés.

Tout litige dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

En cas de pluralité de gérants, la société est engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

En cas de gérant unique la société est engagée par la signature de ce gérant.
En cas de pluralité de gérants le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité

de ses membres est présente en personne ou représentée par un mandataire.

Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents en personne ou

représentés.

Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Luxembourg.
Les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du conseil de gérance seront valablement passées et

effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un
document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou com-
munication similaire.

De plus, tout membre du conseil de gérance qui participe aux débats d'une réunion du conseil de gérance aux moyens

d'un appareil de communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les autres membres du conseil de gérance
présents à cette réunion (que ce soit en personne ou par procuration ou aux moyens de tout autre appareil de commu-
nication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion
et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les questions discutées lors de cette réunion.

Si une résolution est prise lors d'une conférence téléphonique, la résolution sera considérée comme prise au Luxem-

bourg si l'appel a été lancé à partir du Luxembourg.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 11. L'associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la loi du 10 août 1915.

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance sont

prises par l'associé unique. Les décisions de l'associé unique sont écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés
dans un registre spécial.

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U X E M B O U R G

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à

l'initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pourcent (50%) du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Toutes les assemblées générales des associés auront lieu au Luxembourg.
Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées des associés.
Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associée ou non, à le représenter lors d'une

assemblée générale des associés et à voter en son nom.

Titre V. - Année sociale - Profits - Réserves

Art. 12. L'année sociale de la société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le dernier jour de

décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent

le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital de la société, mais doit toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
est entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Le reliquat du bénéfice net est à la disposition de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique, selon le cas.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à

désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par la Loi. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus
étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, servent au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts sociales de la société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la société.

Titre VII. - Varia

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident de fixer l'adresse du siège social de la Société au 57, Boulevard Grande Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg.

<i>Septième résolution

Les associés prennent les décisions suivantes:
Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
1. Sylvie PORTENSEIGNE, née le 10 mai 1962 à Nancy, France, résidant 57, Boulevard Grande Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg

2. Paul HÖRETZEDER, citoyen autrichien, né le 6 avril 1975 à Wels, Autriche, résident à Miller von Aichholzstrasse

38a, 4810 Gmunden, Autriche

Les associés prennent acte de la démission de Hans ASAMER et Alfred SUPERSBERGER de leurs fonctions de direc-

teurs de la Société avec effet à la date du présent acte.

<i>Frais et Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison du transfert de siège social vers Luxembourg s'élève à approximativement cinq mille
deux cents euros (€ 5.200,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte a été lu au comparant, connu du notaire par ses prénom, nom de famille, état civil et lieu de résidence,

et le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

133950

L

U X E M B O U R G

Signé: Peter, Ronzel, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15490. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2010166149/453.
(100192698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Redange - Solar 2 s.c., Société Civile.

Siège social:

R.C.S. Luxembourg E 363.

Je soussigné, Kauten Paul, gérant de la société civile "Redange - Solar 2 s.c." déposé le 09/06/2004 sous le n° d'imma-

triculation E 363, déclare par la présente avoir reçu par M. Probst Pierre, notaire à Ettelbruck, un certificat attestant que
DENNEMEYER Nicole est la seule héritière de feu DENNEMEYER Jean-Paul décédé à Luxembourg le 8 novembre 2007.

Beckerich, le 27 septembre 2010.

Paul Kauten
<i>Gérant

Référence de publication: 2010152842/13.
(100173670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

SIDEC-Solar 1 S.C., Société Civile.

Siège social: L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.

R.C.S. Luxembourg E 630.

Je soussigné, Kauten Paul, gérant de la société civile "SIDEC- Solar 1 s.c." déposé le 01/04/2005 sous le n° d'immatri-

culation E 630, déclare par la présente avoir reçu par Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Redange/Attert, un
acte de notoriété attestant que Madame KNAFF Fernande est seule propriétaire de la communauté ayant existé entre
feu Monsieur REISER Joé décédé à Luxembourg le 19 mars 2010.

Beckerich, le 27 septembre 2010.

Paul Kauten
<i>Gérant

Référence de publication: 2010152843/14.
(100173677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Welkock S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 109.094.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 19 septembre 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale,

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société

WELKOCK S.A., établie et ayant eu son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de et à Diekirch sous le numéro B 109 094.

Philippe KERGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010152844/14.
(100173937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Darena Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.734.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of November.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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There appeared:

Sandypoint Anstalt, a legal entity organized and existing as a Liechtenstein establishment (anstalt), whose representative

(repräsentant)  is  domiciled  at  Heiligkreuz  6,  FL-9490  Vaduz,  Principality  of  Liechtenstein,  with  registration  number
FL-0002.008.657-7,

duly represented by M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, having his professional address in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 9, 2010 in Vaduz.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité

limitée, which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Darena Invest S.à r.l.” (the
“Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of guarantee or security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in

which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner
or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of
the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds, provide guarantees or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right

of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities
as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders. adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders -

Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1  The  Company's  share  capital  is  set  at  twelve  thousand  five  hundred  Euro  (EUR  12,500),  consisting  of  twelve

thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one Euro (EUR 1) each.

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5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms

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and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held in the city of Luxembourg on the date specified in the notice of
such meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present at a general meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14 Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company shall have two (2) classes of managers among which one (the
Class B) shall be composed exclusively of Luxembourg tax resident individuals. To the extent applicable and where the
term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers”
used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

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14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their class, their remu-

neration and the term of their office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members in the city of

Luxembourg at the place indicated in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Class A manager and all the Class B managers

are present or represented at a meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present at a meeting of the board

of managers. The chairman shall not have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing a Class B manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any Class B manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 In case of emergency, the board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the

same effect as resolutions passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in
writing will indicate the nature and the reasons of such emergency. They are passed when dated and signed by all managers
on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile, e-mail or any other means
of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures or the entirety of signed
counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the resolutions, and the date
of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.6 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.6 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

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19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of one (1) Class A manager and one (1) Class B manager or, as the case may be, by the signature of the sole
manager or by the sole signature of any Class B manager to whom such signatory power has been delegated by the board
of managers or by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s)
to whom the power in relation to the Company's daily management has been delegated, acting alone or jointly, subject
to the rules and the limits of such delegation and to the exclusion of any such delegation made in favour of a Class A
manager.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one  or  several  independent  auditors,  chosen  among  the  members  of  the  Institut  des  Réviseurs  d'Entreprises,  to  be
appointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the last day of December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions haven been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

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G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall terminate on

November 30, 2010.

2) The Company's second financial year shall begin on December 1, 2010 and shall terminate on December 31, 2010.
3) Interim dividends may also be made during the Company's first two financial years.

<i>Subscription and Payment

The subscriber has subscribed the shares to be issued as follows:
Sandypoint Anstalt, aforementioned, paid twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) in subscription for twelve

thousand five hundred (12,500) shares.

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be two thousand Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating sole shareholder, representing the Company's entire share capital, has immediately passed the

following resolutions:

1. The number of members of the board of managers is fixed at five (5).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company for an indefinite period

of time:

<i>Class A Managers:

- Dr. Karl Josef Hier, born on 16 November 1957 in Rottenmann, Austria, with professional address at Heiligkreuz 6,

FL-9490 Vaduz, Principality of Liechtenstein; and

- M. Oscar Hasbun Martinez, born on 23 February 1969 in Santiago, Chile, with professional address at 35A Frana

Supila, Dubrovnik, Croatia.

<i>Class B Managers:

- M. Jean-Claude Buffin, born on 17 January 1961 in Charleroi, Belgium, with professional address at 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg;

- Ms. Antonella Graziano, born on 20 January 1966 in Orvieto, Italy, with professional address at 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg; and

- Ms. Noelle Piccione, born on 23 December 1974 in Amnéville, France, with professional address at 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg.

3. The address of the Company's registered office is set at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed, together with the

notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le seize novembre.

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Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire de droit civil de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

Sandypoint Anstalt, une entité constitée et existant sous la forme d'un établissement (anstalt) régi par les lois du

Liechtenstein, dont le représentant (repräsentant) est domicilié à Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz, Principauté du Liech-
tenstein, immatriculée sous le numéro FL-0002.008.657-7,

dûment représentée par Monsieur Jean-Cédric Charles, licencié en droit, résidant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 9 novembre 2010 à Vaduz.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare

constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans

le futur, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui aura pour dénomination «Darena Invest S.à
r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portefeuille.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/associé responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 II pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

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B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés -

Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-
rence à "l'assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à l'"associe
unique".

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

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9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue en la ville de Luxembourg à la date précisée dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent.

11.4 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société aura deux (2) catégories de gérants parmi lesquelles l'une (la catégorie B) devra être
composée exclusivement de personnes physiques résidentes fiscales au Luxembourg. Dans la mesure où le terme "gérant
unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au "conseil de gérance" utilisée dans
les présents statuts doit être lue comme une référence au "gérant unique".

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

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14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur catégorie, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres en la ville de

Luxembourg, au lieu indiqué dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un gérant de catégorie A et tous les gérants

de catégorie B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents à chaque réunion du conseil de gérance. Le

président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout gérant de catégorie B comme
son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant de catégorie B peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.

18.5 En cas d'urgence, le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet

que des résolutions adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu.
Ces résolutions écrites devront mentionner la nature et les raisons de cette urgence. Elles sont adoptées une fois datées
et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents séparés, une copie d'une signature originale
envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen de communication étant considérée comme
une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par
chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolutions, et la date de ces résolutions sera
la date de la dernière signature.

18.6 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.6 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

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Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B ou le cas échéant, par la signature du
gérant unique, ou par la seule signature de tout gérant de catégorie B auquel pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature
de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant
seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation et à l'exclusion de toute délégation
de ce type faite en faveur d'un gérant de catégorie A.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - bénéfices - dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance, l'assemblée générale

des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets de la Société sera affecté, conformément à
la loi et aux présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux

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dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le

trente novembre 2010.

2) Le deuxième exercice social de la Société commencera le premier décembre 2010 et se terminera le trente et un

décembre 2010.

3) Des dividendes intérimaires peuvent être distribués pendant les deux premiers exercices sociaux de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Sandypoint Anstalt, susmentionnée, a payé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) pour la souscription de douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ deux mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique de la Société a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à cinq (5).
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Dr. Karl Josef Hier, né le 16 novembre 1957 à Rottenmann, Autriche, résidant professionnellement à Heiligkreuz 6,

FL-9490 Vaduz, Principauté du Liechtenstein; et

- Monsieur Oscar Hasbun Martinez, né le 23 février 1969 à Santiago, Chili, résidant professionnellement au 35A Frana

Supila, Dubrovnik, Croatie.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Jean-Claude Buffin, né le 17 janvier 1961 à Charleroi, Belgique, résidant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg;

- Madame Antonella Graziano, née le 20 janvier 1966 à Orvieto, Italie, résidant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg; et

- Madame Noelle Piccione, née le 23 décembre 1974 à Amnéville, France, résidant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg.

3. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. CHARLES, J. ELVINGER.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 novembre 2010. Relation: LAC/2010/50568. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010152484/664.
(100176141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Execo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.855.

<i>Extrait de la décision des associés prise en date du 4 novembre 2010

Il résulte de la décision des associés prise en date du 4 novembre 2010 que:
Les associés ont décidé de transférer le siège social de la société du 76, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au 53,

route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010152514/14.
(100176139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Ricfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 43.154.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152705/10.
(100176070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Ronak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8181 Kopstal, 98, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 21.254.

<i>Résolution unique du 15 septembre 2010:

Monsieur Fuad BABACIC, employé privé, né le 31.03.1951 à Jajce (BH), demeurant 2, cité Kiämmel L-9993 Weis-

wampach est nommé commissaire aux comptes.

Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2015.

Robert Jones
<i>L'associé unique

Référence de publication: 2010152706/13.
(100176173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Servus LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.911.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152715/10.
(100176136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

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U X E M B O U R G

Bessonnat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 104.504.

<i>Extrait du Procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire au siège social le 11 octobre 2010

Le mandat d'Administrateur et le mandat de Président du Conseil d'Administration de Monsieur Christophe BLON-

DEAU, les mandats d'Administrateurs de Monsieur Nour-Eddin NIJAR et Monsieur Romain THILLENS, ainsi que celui
de Commissaire de la société HRT Révision S.A. étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée, l'Assemblée
Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d'Administrateur de Monsieur Christophe BLONDEAU
(Président du Conseil), le mandat d'Administrateur de Monsiuer Romain THILLENS et le mandat du Commissaire aux
Comptes, la société HRT Révision S.A. et décide de nommer, avec effet immédiat, Madame Brigitte DENIS, demeurant
au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Administrateur en remplacement de Monsieur Nour-Eddin NIJAR, pour une nou-
velle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2016.

<i>Pour BESSONNAT S.A.
Christophe BLONDEAU / Romain THILLENS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010152851/19.

(100174737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Woolwatts International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 105.825.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 11 novembre 2010 que:

- Monsieur Matthijs BOGERS, résidant professionnellement au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a démis-

sionné de son mandat d'Administrateur avec effet au 11 novembre 2010,

- Monsieur Kemal AKYEL, résidant professionnellement au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a démissionné

de son mandat d'Administrateur avec effet au 11 novembre

2010,

- Monsieur Stéphane HEPINEUZE, résidant professionnellement au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a dé-

missionné de son mandat d'Administrateur avec effet au 11 novembre 2010,

- Madame Christelle LANGLOIS, née le 7 Septembre 1979 à Chartres (France), résidant professionnellement au 24,

Rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, a été nommée Administrateur avec effet au 11 novembre 2010, jusqu'à la prochaine
Assemblée qui se tiendra en 2012;

- Monsieur Fabien LEGER, né le 27 Octobre 1980 à Savigny-sur-Orge (France), résidant professionnellement au 24,

Rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, a été nommé Administrateur avec effet au 11 novembre 2010, jusqu'à la prochaine
Assemblée qui se tiendra en 2012;

- Monsieur Guillaume WINCKEL, né le 12 Avril 1983 à Thionville (France), résidant professionnellement au 24, Rue

des Genêts, L-1621 Luxembourg, a été nommé Administrateur avec effet au 11 novembre 2010, jusqu'à la prochaine
Assemblée qui se tiendra en 2012

- Le siège social a été transféré au 24, Rue des Genêts, L-1621 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 11 novembre 2010.

Woolwatts International S.A.
Représentée par Mr. Stéphane HEPINEUZE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010154272/31.

(100176759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

133965

L

U X E M B O U R G

CARMAX Renting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.795.

Je soussigné Jean-Marie Demeure, 99 route de Longwy L.8080 Bertrange, déclare démissioner de mon mandat d'ad-

ministrateur au sein de la société Carmax Renting S.A (anciennement G.H.P. SA) RC: B0113795, à compter du 1 

er

 Mars

2007 et effectue ce jour les formalités de publication, celles-ci n'ayant pas été faites à cette époque.

Fait à Bertrange, le 17 Novembre 2010.

JM Demeure.

Référence de publication: 2010152859/11.
(100175015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Société Générale Private Wealth Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.963.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire reportée tenue le 08 juillet 2010.

L’Assemblée Générale Ordinaire reportée des Actionnaires décide de procéder au remplacement de la société Ernst

&amp; Young / Luxembourg en tant que Réviseur d’Entreprises, et désigne DELOITTE S.A., résidant professionnellement au
560, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg,comme nouveau Réviseur d’Entreprises pour un mandat dont le terme d’un
an expirera à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2011.

Référence de publication: 2010152719/12.
(100175760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Spartel Cape S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.140.

EXTRAIT

En date du 16 novembre 2010, le gérant unique a pris les résolutions suivantes:
- Le siège social de la société est transféré au "15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg" avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010152720/13.
(100175681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Saninpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 52.301.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152725/10.
(100175713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Solexter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 107.310.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010152737/9.
(100176087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

133966

L

U X E M B O U R G

Boissons Heintz SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, Z. I. Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 92.581.

<i>Extrait des résolutions prises lors de

<i>l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2009

Il a été décidé de renouveler pour le terme d'un an le mandat du Réviseur d'Entreprises, Monsieur Alain KOHNEN,

avec adresse professionnelle à L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss, 61. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 16 novembre 2010.

<i>Pour BOISSONS HEINTZ S.A., Société Anonyme
FIDUNORD S.à r.l.
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2010152855/19.
(100174495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Squad Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 52.349.

EXTRAIT

Les décisions suivantes on été actée en date du 18 novembre 2010:
1. Monsieur Fernand SASSEL, démissionne de son poste d'administrateur de la société SQUAD HOLDING S.A. avec

effet immédiat

2. LUXREVISION Sàrl, démissionne de son poste de commissaire aux comptes de la société SQUAD HOLDING S.A.

avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

SQUAD HOLDING S.A.
Fernand SASSEL
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010152738/18.
(100176170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Rom11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 128.827.

Par décision du Conseil d'Administration du 29 octobre 2010, Monsieur Olivier LECLIPTEUR, 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Gabor KACSOH démis-
sionnaire. Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an
2011.

Luxembourg, le 16 NOV. 2010.

<i>Pour: Rom11 S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2010152898/17.
(100174718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

133967

L

U X E M B O U R G

Topaze Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 76.602.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 novembre 2010.

Natacha Hainaux.

Référence de publication: 2010152759/10.
(100176024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Aedes International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 99.178.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 octobre 2010.

Démission de six Administrateurs, et nomination de trois nouveaux Administrateurs.
Démission du Commissaire aux Comptes, et nomination d’un nouveau.
Transfer du siège social.
Démission de Madame Maria Grazia Rinaldi, et de Messieurs Eugenio Agrati, Louis Vegas-Pieroni, et Robert Reggiori,

et de Messieurs Jacopo Rossi, et Roberto Putelli, en tant qu'Administrateurs.

Nomination comme nouveaux Administrateurs de Monsieur Gabriele Cerminara, né le 20 mars 1974 à Vibo Valentia

(IT), domicilié au 2, Corso San Gottardo, I-20100 Milan (IT), avec pouvoir de signature B, et des sociétés FMS SERVICES
SA avec pouvoir de signature A, siège social au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n° B 101.240,
et  S.G.A.  SERVICES  SA  avec  pouvoir  de  signature  A,  siège  social  au  39,  Allée  Scheffer,  L-2520,  Luxembourg,  R.C.S.
Luxembourg n° B 76.118, à partir de ce jour.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2012.
Monsieur Vincenzo Cavallaro, né le 18 mars 1976 à Catania (I), adresse professionnelle 3, Avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg est nommé représentant permanent de la société FMS SERVICES SA et Madame Sophie Champenois, née
le 4 septembre 1971 à Uccle (B), adresse professionnelle 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg est nommée repré-
sentant permanent de la société S.G.A. SERVICES SA.

Nomination de Monsieur Paolo Ingrassia, né le 6 mai 1950 à Palermo (IT), adresse professionnelle 21, Bastioni di Porta

Nuova, I-20100 Milano (IT), en tant que Président du Conseil d’Administration.

Démission de Monsieur Régis Donati en tant que Commissaire aux Comptes.
Nomination de Monsieur Eric HERREMANS, né le 03 juin 1941 à Bruges (B), adresse professionnelle au 39, Allée

Scheffer, L-2520, Luxembourg, comme Commissaire aux Comptes à partir de ce jour.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012.
Le siège social est transféré au 3 Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg ce 19 octobre 2010.

<i>Pour la société
AEDES INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2010153121/32.
(100176628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

AMM Finance Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 99.080.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 novembre 2010.

Référence de publication: 2010153126/10.
(100176610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

133968

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Document Outline

Aedes International S.A.

AMM Finance Sicav

Bessonnat S.A.

Boissons Heintz SA

CARMAX Renting S.A.

Centrope Holding S.à r.l.

Creaweb Sàrl

Darena Invest S.à r.l.

Editions et Promotions Sàrl

Electricité Claude Huss S.à.r.l.

Electro Concept SA

Execo S.à r.l.

Formula Exclusiva S.à r.l.

I Frame SA

I Frame SA

King Trans S.A.

Leverage Union for Techniques &amp; Expertise Management

Leverage Union for Techniques &amp; Expertise Management

Redange - Solar 2 s.c.

Ricfin S.A.

Rom11 S.A.

Ronak S.A.

Saninpart S.A.

Saturne Sicav

Servus LuxCo S.à r.l.

SIDEC-Solar 1 S.C.

Société Générale Private Wealth Management S.A.

Solexter S.A.

Spartel Cape S. à r.l.

Squad Holding S.A.

Tarlux S.A.

Tarlux S.A.

Team 31

Team 31

Tec Consult S.à r.l.

Teha Investments S.à r.l.

Teno Investments S.à r.l.

Terre Bleue Europe S.C.A.

Third Continuation Investments S.A.

Third Continuation Investments S.A.

Topaze Finance S.à r.l.

Topaze Finance S.à r.l.

Trajectoire S.à r.l.

United Industrial Associates SPF S.A.

Veneluxe S.A.

Victor Luxembourg Sàrl

Welkock S.A.

White Eagle Holding S.A.

White Eagle Holding S.A.

White Eagle Holding S.A.

White River Trading Company S. à r.l.

Woolwatts International SA

Yanga Oil S.A.