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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2788

18 décembre 2010

SOMMAIRE

Abbott Philippines Luxembourg S.à r.l.  . .

133778

ENRC Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

133804

Evo Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133807

Farena Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133791

F.D.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133813

Global Sea Trade (Luxembourg) S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133822

G. Pieters (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133817

Jean Lazar Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

133817

M2AD International Group S.A.  . . . . . . . . .

133817

Mago  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133789

Manival S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133806

Manival S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133811

Manival S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133811

Marshgate Morangis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133791

Martens Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133806

MB Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133810

MD Mezzanine S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . .

133813

Merina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133813

MGT 1 & 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133816

Micfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133816

Milinvest-Lease S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133816

Molitor Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133803

Mungis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133778

MV General Partner Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

133817

MyTravel Licensing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

133790

MyTravel Licensing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

133789

MyTravel Licensing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

133790

MyTravel Licensing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

133789

MyTravel Licensing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

133789

MyTravel Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

133790

MyTravel Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

133806

MyTravel Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

133803

MyTravel Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

133804

Negentropy SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133822

Network International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

133822

New Port Development S.à r.l.  . . . . . . . . . .

133822

NFO (Luxembourg) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

133824

Nostag  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133824

Nouvelle Hostellerie de la Gare S.A.  . . . . .

133824

Opportunityflux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133790

Parkway GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133822

Parkway GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133807

PEH Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133817

Pregio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133824

Résidence Nicole  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133814

Thalia Fund Management Company (Lux)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133810

133777

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U X E M B O U R G

Mungis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 150.255.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010152611/9.
(100175853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Abbott Philippines Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.845.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twenty-second day of November.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

Appears:

Abbott Laboratories, an Illinois corporation having its registered office at 100 Abbott Park Road, Abbott Park, Illinois

60064, United States of America, hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with
professional address in 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the laws of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on
"sociétés à responsabilité limitée" (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company's name is “Abbott Philippines Luxembourg S.à r.l.”.

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the city of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

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The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with  the  ease  of  communication  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be  temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 6,000,000 (six million United States Dollars), represented by 6,000

(six thousand) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of at least two managers. The manager(s) need not be shareholders of the
Company.

The manager(s) shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the Company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or At any time and ad

nutum, the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, remove and replace any
manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

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In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object, provided that
the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager or in case of plurality of managers, by the sole

signature of any manager.

The board of managers may from time to time sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
need not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
All meetings of the board of managers shall be held in principle in Luxembourg.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall attend the meeting in Luxembourg.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating at the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or any two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or any two
managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting duly convened and held.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in multiple copies of an identical

resolution and such resolution shall be effective on the date the last manager signs the resolution.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in

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writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If  the  shareholders'  number  exceeds  twenty-five,  the  decisions  of  the  shareholders  are  taken  by  meetings  of  the

shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, failing which by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 

st

 January and closes on 31 

st

 December.

Art. 18. Each year, as of 31 

st

 December, the board of managers, will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company.

At the same time the board of managers, will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more approved qualified auditors (révi-
seurs d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may
be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises agréés”.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more approved qualified auditor may be ap-

pointed by resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall
decide the terms and conditions of his/their mandate.

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Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers,
and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the
Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2010.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 6,000 (six thousand) shares issued by the Company as follows:
- Abbott Laboratories, an Illinois corporation having its registered office at 100 Abbott Park Road, Abbott Park, Illinois

60064, United States of America, prenamed, subscribes 6,000 (six thousand) shares.

All the shares have been fully paid up by a contribution in kind, as described hereafter.

<i>Description of the contribution

The contribution made by Abbott Laboratories against the issuance of shares in the Company is composed of (i)

1,000,000 (one million) fully paid class A preferred shares with a par value of PhP10.00 (ten Philippine Pesos) per share
in Abbott Laboratories (Philippines), a corporation organized under Philippine law, with address at 102 Epifanio Delos
Santos Avenue, Mandaluyong City, Metro Manila, Philippines (“Abbott Philippines”), and (ii) 2,449,625 (two million four
hundred  forty-nine  thousand  six  hundred  twenty-five)  fully  paid  common  shares  (“the  Shares”)  with  a  par  value  of
PhP100.00  (one  hundred  Philippine  Pesos)  per  share  in  Abbott  Philippines,  this  contribution  being  valued  at  EUR
46,000,000 (forty-six million Euros), which is the equivalent of USD 62,596,800 (sixty-two million five hundred ninety-six
thousand eight hundred United States Dollars) pursuant to the EUR/USD exchange rate of 1.3608 provided by Bloomberg
on 18 November 2010. The aforementioned contribution is at the disposal of the Company.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is valued at EUR 46,000,000 (forty-six million Euros), which is the equivalent

of USD.62,596,800 (sixty-two million five hundred ninety-six thousand eight hundred United States Dollars) pursuant to
the EUR/USD exchange rate of 1.3608 provided by Bloomberg on 18 November 2010.

Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value,

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution's evidence

Proof of the contribution's existence has been given to the Company.

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<i>Effective implementation of the contribution

It result from the aforementioned statement of contribution value that:
- all the shares contributed are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are legally and conventionally freely transferable;

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about six thousand seven hundred euro (€ 6,700.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Tara R. Kaesebier, residing at 319W. Congressional Ct., Vernon Hills, Illinois 60061, United States of America; and
- Anita Bakker, with professional address at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The managers shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders or sole share-

holder (as the case may be).

According to article 12, the Company shall be bound by the signature of its sole manager or in case of plurality of

managers, by the sole signature of any manager.

2) The Company shall have its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand in Esch/Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

Comparaît:

Abbott Laboratories, une société constituée selon le droit de l'Illinois, ayant son siège social sis à 100 Abbott Park

Road, Abbott Park, Illinois 60064, Etats-Unis d'Amérique, ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao, clerc de notaire,
avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé à lui délivrer.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeureront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est «Abbott Philippines Luxembourg S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

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3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société appartenant au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties;

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée;

7) De manière générale de faire toute sorte d'activité qui pourrait semblait accessoire ou faciliter la réalisation des

objets ci-dessus ou l'un d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou par le gérant unique (le cas échéant).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille
mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 6.000.000 USD (six millions Dollars américains), représenté par 6.000 (six mille) parts

sociales d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars américains) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote

proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels  ont  été  approuvés,  augmenté des bénéfices reportés ainsi que  des  prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

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Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'au moins deux gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le poste de gérant doit être libéré si:
- il notifie sa démission à la Société;
- sa fonction de gérant cesse en vertu d'une disposition de la Loi ou s'il lui est défendu ou s'il est devenu incapable de

part la Loi d'être gérant;

- il tombe en faillite ou passe de manière général un arrangement ou concordat avec ses créanciers, ou
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment et ad nutum, par une résolution de l'as-

semblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et

de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature de son unique gérant ou en cas de pluralité de gérants, par la signature unique

de tout gérant.

Le conseil de gérance peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à

un ou plusieurs agents ad hoc qui ne est/sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance déterminera les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la

durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura voix prépondérante.

Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un secrétaire,
lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du
conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Toutes les réunions du conseil de gérance doivent être tenues en principe à Luxembourg.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'une majorité des gérants participent à la réunion à Lu-
xembourg.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la décision est considérée comme avoir été prise au

Luxembourg si la conférence téléphonique est initiée de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance dûment convoqué et tenu.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs copies de ce

même document reprenant d'identiques résolutions à même contenu et cette résolution sera effective à la date à laquelle
le dernier gérant signe les résolutions.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les
dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé/s) envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée

générale des associés avec le bilan.

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Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés, comptabilité

et comptes annuels des entreprises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs
réviseur(s) d'entreprises agréé désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique
(selon le cas) parmi les membres de l'«Institut des réviseurs d'entreprises agréés».

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé peut/

peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmentée ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pour
cent.

L'assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à

tout moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes
au pro rata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours
d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance, desquels il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des Statuts

peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois-

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Libération - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 6.000 (six mille) parts sociales comme suit:
- Abbott Laboratories une société constituée selon le droit de l'Illinois, ayant son siège social sis à 100 Abbott Park

Road, Abbott Park, Illinois 60064, Etats-Unis d'Amérique, ci-dessus nommé, souscrit à 6.000 (six mille) parts sociales;

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en nature, telle que décrit ci-après.

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<i>Description de l'apport

L'apport réalisé par Abbott Laboratories en échange de l'émission des parts sociales de la Société est composé de (i)

1.000.000 (un million) de parts sociales préférentielles de classe A («les parts sociales») d'une valeur au pair de 10,00 PhP
(dix Pesos philippins) chacune dans Abbott Laboratories (Philippines) , une corporation constituée selon le droit philippin,
ayant  son  siège  social  au  102  Epifanio  Delos  Santos  Avenue,  Mandaluyong  City,  Metro  Manille,  Philippines  («Abbott
Philippines»), et (ii) 2.449.625 (deux millions quatre mille quarante-neuf six cent vingt-cinq) parts sociales ordinaires d'une
valeur au pair de 100,00 (cent Pesos philippins) chacune détenue dans Abbott Philippines, cet apport étant évalué à
46.000.000 EUR (quarante six millions Euros), soit l'équivalent de 62.596.800 USD (soixante-deux millions cinq cent
quatre-vingtseize mille huit cents Dollars américains) en fonction du taux de change EUR/USD de 1,3608 fourni par
Bloomberg le 18 novembre 2010. Le prédit apport est à la disposition disposition de la Société.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à 46.000.000 EUR (quarante-six millions Euros), soit l'équivalent

de 62.596.800 USD (soixantedeux millions cinq cent quatre-vingt-seize mille huit cents Dollars américains) en fonction
du taux de change EUR/USD de 1,3608 fourni par Bloomberg le 18 novembre 2010.

Cet apport a été évalué par les fondateurs de la Société selon la déclaration de valeur, qui restera annexée au présent

acte pour être soumise aux formalités d'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée à la Société.

<i>Mise en oeuvre de l'apport

Il résulte de la prédite déclaration de valeur que:
- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- ces parts sociales sont sous nominatives;
- il n'existe pas de droit de préemption ni d'autres droits en vertu desquels toute personne peut avoir le droit de

demander qu'une ou plusieurs parts sociales lui soient transmises;

- les parts sociales sont légalement et conventionnellement et librement transmissibles;

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ six mille sept cents euros (€ 6.700,-).

<i>Résolution de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
- Tara R. Kaesebier, résidant à 319W. Congressional Ct., Vernon Hills, Illinois 60061, Etats-Unis d'Amérique; et
- Anita Bakker, résidant professionnellement à 26, boulevard Royal, L2449 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale annuelle des associés ou de

l'associé unique (selon le cas).

Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la signature du gérant unique ou en cas de

pluralité de gérants, par l'unique signature de tout gérant.

2) Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14410. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2010155254/584.
(100179408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

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U X E M B O U R G

MyTravel Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 83.824.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 20 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 224 du 8 février
2002.

Les comptes annuels au 30 septembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MyTravel Licensing S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010152612/15.
(100175808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

MyTravel Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 83.824.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 20 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 224 du 8 février
2002.

Les comptes annuels au 31 octobre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MyTravel Licensing S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010152613/15.
(100175819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

MyTravel Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 83.824.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 20 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 224 du 8 février
2002.

Les comptes annuels au 31 octobre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MyTravel Licensing S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010152614/15.
(100175823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Mago, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.870.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010152621/9.
(100175275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

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Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 83.824.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 20 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 224 du 8 février
2002.

Les comptes annuels au 31 octobre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MyTravel Licensing S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010152615/15.
(100175828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

MyTravel Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 83.824.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 20 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 224 du 8 février
2002.

Les comptes annuels au 30 septembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MyTravel Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010152616/15.
(100175908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

MyTravel Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 812.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 83.825.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 20 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 224 du 8 février
2002.

Les comptes annuels au 30 septembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MyTravel Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010152617/15.
(100175861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Opportunityflux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.291.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010152659/9.
(100175847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

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Marshgate Morangis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.302.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010152625/10.
(100175976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Farena Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.727.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of November.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Sandypoint Anstalt, a legal entity organized and existing as a Liechtenstein establishment (anstalt), whose representative

(repräsentant)  is  domiciled  at  Heiligkreuz  6,  FL-9490  Vaduz,  Principality  of  Liechtenstein,  with  registration  number
FL-0002.008.657-7,

duly represented by M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, having his professional address in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 9, 2010 in Vaduz.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité

limitée, which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Farena Invest S.à r.l.” (the
“Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company’s purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of guarantee or security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in

which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner
or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of
the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds, provide guarantees or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right

of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities
as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

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- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares

Art. 5 Share capital.
5.1  The  Company’s  share  capital  is  set  at  twelve  thousand  five  hundred  Euro  (EUR  12,500),  consisting  of  twelve

thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one Euro (EUR 1) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder’s right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company’s share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company’s shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company’s shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

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8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor’s and the transferee’s
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company’s corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company’s share capital, as the case may be, to be held in the city of Luxembourg on the date specified in the notice of
such meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company’s registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company’s accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present at a general meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company’s share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the

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meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company’s management and representation. The Company shall have two (2) classes of managers among which one (the
Class B) shall be composed exclusively of Luxembourg tax resident individuals. To the extent applicable and where the
term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers”
used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company’s daily management and the Company’s representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and Removal of managers and Term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their class, their remu-

neration and the term of their office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members in the city of

Luxembourg at the place indicated in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Class A manager and all the Class B managers

are present or represented at a meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present at a meeting of the board

of managers.The chairman shall not have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing a Class B manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any Class B manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 In case of emergency, the board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the

same effect as resolutions passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in
writing will indicate the nature and the reasons of such emergency. They are passed when dated and signed by all managers
on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile, e-mail or any other means

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of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures or the entirety of signed
counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the resolutions, and the date
of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.6 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company’s interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company’s interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.6 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of one (1) Class A manager and one (1) Class B manager or, as the case may be, by the signature of the sole
manager or by the sole signature of any Class B manager to whom such signatory power has been delegated by the board
of managers or by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s)
to whom the power in relation to the Company’s daily management has been delegated, acting alone or jointly, subject
to the rules and the limits of such delegation and to the exclusion of any such delegation made in favour of a Class A
manager.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company’s books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one  or  several  independent  auditors,  chosen  among  the  members  of  the  Institut  des  Réviseurs  d’Entreprises,  to  be
appointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company’s financial year shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the last day of December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company’s annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company’s legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company’s reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

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23.3 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company’s annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions haven been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s
dissolution which shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The Company’s first financial year shall begin on the date of the Company’s incorporation and shall terminate on

November 30, 2010.

2) The Company’s second financial year shall begin on December 1, 2010 and shall terminate on December 31, 2010.
3) Interim dividends may also be made during the Company’s first two financial years.

<i>Subscription and Payment

The subscriber has subscribed the shares to be issued as follows:
Sandypoint Anstalt, aforementioned, paid twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) in subscription for twelve

thousand five hundred (12,500) shares.

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be two thousand euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating sole shareholder, representing the Company’s entire share capital, has immediately passed the

following resolutions:

1. The number of members of the board of managers is fixed at five (5).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company for an indefinite period

of time:

<i>Class A Managers:

- Dr. Karl Josef Hier, born on 16 November 1957 in Rottenmann, Austria, with professional address at Heiligkreuz 6,

FL-9490 Vaduz, Principality of Liechtenstein; and

- M. Oscar Hasbun Martinez, born on 23 February 1969 in Santiago, Chile, with professional address at 35A Frana

Supila, Dubrovnik, Croatia.

<i>Class B Managers:

- M. Jean-Claude Buffin, born on 17 January 1961 in Charleroi, Belgium, with professional address at 412 F, route

d’Esch, L-2086 Luxembourg;

- Ms. Antonella Graziano, born on 20 January 1966 in Orvieto, Italy, with professional address at 412 F, route d’Esch,

L-2086 Luxembourg; and

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- Ms. Noelle Piccione, born on 23 December 1974 in Amnéville, France, with professional address at 412 F, route

d’Esch, L-2086 Luxembourg;

3. The address of the Company’s registered office is set at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the

notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille dix, le seize novembre.
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire de droit civil de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

Sandypoint Anstalt, une entité constitée et existant sous la forme d’un établissement (anstalt) régi par les lois du

Liechtenstein, dont le représentant (repräsentant) est domicilié à Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz, Principauté du Liech-
tenstein, immatriculée sous le numéro FL-0002.008.657-7,

dûment représentée par Monsieur Jean-Cédric Charles, licencié en droit, résidant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 9 novembre 2010 à Vaduz.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante a requis le notaire soussigné de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare

constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans

le futur, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui aura pour dénomination “Farena Invest S.à
r.l. “ (la “Société“).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portefeuille.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

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- agir comme associé/associé responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 II pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

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C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-
rence à "l'assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à l'associe
unique".

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue en la ville de Luxembourg à la date précisée dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent.

11.4 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

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D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société aura deux (2) catégories de gérants parmi lesquelles l’une (la catégorie B) devra être
composée exclusivement de personnes physiques résidentes fiscales au Luxembourg. Dans la mesure où le terme "gérant
unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au "conseil de gérance" utilisée dans
les présents statuts doit être lue comme une référence au "gérant unique".

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur catégorie, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres en la ville de

Luxembourg, au lieu indiqué dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un gérant de catégorie A et tous les gérants

de catégorie B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents à chaque réunion du conseil de gérance. Le

président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout gérant de catégorie B comme
son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant de catégorie B peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.

18.5 En cas d’urgence, le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet

que des résolutions adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu.
Ces résolutions écrites devront mentionner la nature et les raisons de cette urgence. Elles sont adoptées une fois datées
et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents séparés, une copie d'une signature originale
envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen de communication étant considérée comme
une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par

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chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolutions, et la date de ces résolutions sera
la date de la dernière signature.

18.6 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.6 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe d’un (1) gérant de catégorie A et d’un (1) gérant de catégorie B ou le cas échéant, par la signature du
gérant unique, ou par la seule signature de tout gérant de catégorie B auquel pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature
de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant
seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation et à l’exclusion de toute délégation
de ce type faite en faveur d’un gérant de catégorie A.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

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23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance, l'assemblée générale

des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets de la Société sera affecté, conformément à
la loi et aux présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le

trente novembre 2010.

2) Le deuxième exercice social de la Société commencera le premier décembre 2010 et se terminera le trente et un

décembre 2010.

3) Des dividendes intérimaires peuvent être distribués pendant les deux premiers exercices sociaux de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Sandypoint Anstalt, susmentionnée, a payé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) pour la souscription de douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique de la Société a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à cinq (5).
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Dr. Karl Josef Hier, né le 16 novembre 1957 à, Autriche, résidant professionnellement à Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz,

Principauté du Liechtenstein; et

- Monsieur Oscar Hasbun Martinez, né le 23 février 1969 à Santiago, Chili, résidant professionnellement au 35A Frana

Supila, Dubrovnik, Croatie.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Jean-Claude Buffin, né le 17 janvier 1961 à Charleroi, Belgique, résidant professionnellement au 412 F, route

d’Esch, L-2086 Luxembourg;

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- Madame Antonella Graziano, née le 20 janvier 1966 à Orvieto, Italie, résidant professionnellement au 412 F, route

d’Esch, L-2086 Luxembourg; et

- Madame Noelle Piccione, née le 23 décembre 1974 à Amnéville, France, résidant professionnellement au 412 F, route

d’Esch, L-2086 Luxembourg;

3. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 412 F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L’acte ayant été lu au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.C. CHARLES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 novembre 2010. Relation: LAC/2010/50571. Reçu soixante-quinze euros (75,-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010152515/661.
(100175800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

MyTravel Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 812.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 83.825.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 20 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 224 du 8 février
2002.

Les comptes annuels au 31 octobre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MyTravel Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010152618/15.
(100175869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Molitor Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 94.569.

EXTRAIT

Il résulte du Procès Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement, des actionnaires, qui s'est

tenue en date du 8 novembre 2010 au siège social 2, rue des Dahlias L-1411 Luxembourg:

Que:
- Constatation de la démission de la société FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H.
- Nomination des administrateurs suivants:
* FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING LTD., établie et ayant son siège social à Gibro House, 4 Giro's passage,

Gibraltar, constituée en date du 17 septembre 2007, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
et à Gibraltar sous le numéro 99467;

* Me Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL, née le 17 décembre 1969 à Laxou (France), demeurant profes-

sionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre;

* Me Alain LORANG, né le 31 mars 1959 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2551 Luxembourg, 41,

avenue du X Septembre;

Les administrateurs nommés entreront en fonction ce jour et ce jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.
- A l'unanimité, les actionnaires décident de la reprise de la domiciliation de la société MOLITOR CONSULT SA, au

2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, et cela avec effet au jour de la présente assemblée.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2010153035/25.
(100175820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

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MyTravel Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 812.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 83.825.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 20 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 224 du 8 février
2002.

Les comptes annuels au 31 octobre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MyTravel Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010152619/15.
(100175878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

ENRC Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.762.

In the year two thousand ten, on the tenth of November.
Before Maître Blanche MOUTRIER, Notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “ENRC Investments S.à r.l.”, a société à responsa-

bilité limitée (private limited liability company) having its registered office at L-8010 Strassen, 206-2010, route d'Arlon
(Grand-Duchy of Luxembourg), incorporated on December 8, 2006 before Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 220 of February 21,
2007, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B 122762 (hereafter “the
Company”).

The General Meeting was presided by Mr Hervé Poncin, lawyer, with professional address at 3, rue du Fort Rheinsheim,

L-2419 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

The chairman appointed as secretary Mr Charles Duro, attorney at law, with professional address at 3, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

The General Meeting elected as scrutineer Mr Lionel Bonifazzi, attorney at law, with professional address at 3, rue de

la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

The chairman declared and requested the notary to act:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that all the entire paid up

issued capital is duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after
examination of the agenda.

II. The attendance list, signed by the shareholders present, the proxy holders of the shareholders represented, the

members of the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies
and shall be filed at the same time with the registration authorities.

III. That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to dissolve the Company and to voluntarily put it into liquidation;
2. Decision to appoint Mr Olimjon Shadiev as liquidator of the Company;
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the General Meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation.

133804

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The General Meeting decides to appoint as liquidator Mr Olimjon Shadiev, company director, born on June 26, 1973

in Tashkent (Uzbekistan), with professional address at L-8010 Strassen, 206-2010, route d'Arlon (Grand-Duchy of Lu-
xembourg) (“the Liquidator”).

<i>Third resolution

The General Meeting decides to grant the Liquidator with the broadest powers for the exercise of his mission, especially

those indicated in Article 144 to 148 of the Luxembourg law of August 10 

th

 1915 on commercial companies as amended.

The General Meeting further decides and acknowledges that the Company shall be bound towards third parties by

the sole signature of the Liquidator.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le dix novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg).
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée «ENRC Investments S.à r.l.»,

ayant son siège social à L-8010 Strassen, 206-2010, route d'Arlon (Grand-Duché de Luxembourg), constitué le 08 dé-
cembre 2006 par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 220 du 21 février 2007, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 122762 (ciaprès «la Société»).

L'Assemblée Générale était présidée par M. Hervé Poncin, juriste, demeurant professionnellement à 3, rue du Fort

Rheinsheim, L-2419 Luxembourg(Grand-Duché de Luxembourg).

Le président a désigné comme secrétaire Me Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement à 3, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée Générale a choisit comme scrutateur Me Lionel Bonifazzi, avocat, demeurant professionnellement à 3,

rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu'il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l’intégralité du capital social

libéré et émis est dûment représentée à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

II. Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire;
2. Décision de nommer M. Olimjon Shadiev aux fonctions de liquidateur de la Société;
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.
Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateur de la Société M. Olimjon Shadiev, administrateur de

sociétés, né le 26 juin 1973 à Tashkent (Ouzbékistan), demeurant professionnellement à L-8010 Strassen, 206 2010, route
d'Arlon (Grand-Duché de Luxembourg) (“le Liquidateur”).

133805

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus larges pour effectuer sa mission, et, plus

spécialement ceux indiqués aux articles 144 jusque 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que ses modifications.

L’Assemblée  Générale,  entre  autre,  décide  et  reconnaît  que  la  Société  sera  engagée  envers  les  tiers  par  la  seule

signature du Liquidateur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: H.Poncin, C.Duro, L.Bonifazzi, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 novembre 2010 Relation: EAC/2010/13674 Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152505/107.
(100175920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

MyTravel Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 812.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 83.825.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 20 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 224 du 8 février
2002.

Les comptes annuels au 31 octobre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MyTravel Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010152620/15.
(100175898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Martens Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9639 Boulaide, 43, rue Jérôme de Busleyden.

R.C.S. Luxembourg B 148.382.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2010152626/10.
(100176102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Manival S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 91.002.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133806

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010152624/14.
(100175962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Parkway GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 80.969.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 27 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 855 du 8 octobre
2001.

Les comptes annuels au 30 septembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Parkway GP S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010152660/15.
(100175579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Evo Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 156.735.

STATUTS

L'an deux mille dix, le onze novembre.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Fidnet Ventures Inc., avec siège social à Calle 53, Urbanizacion Obarrio, Swiss Tower, Piso 16, Panama, Republica

de Panama.

2.- AGIF S.A., avec siège social au 31, Grand Rue, L-1661 Luxembourg,
ici représentés par Mme Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé,

lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination "EVO ENERGY S.A.".

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,

133807

L

U X E M B O U R G

conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 100 (cent) actions

d'une valeur nominale de 310,- (trois cent dix euros) chacune, entièrement libéré (à raison de 100 %).

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de

la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par la

première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur
élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur con-vocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4.  Les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  par  voie  circulaire.  Ils  peuvent  émettre  leur  vote  par  lettre,

télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.

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L

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13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par

l'assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le 3 

ème

 mardi du mois de mai à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2011.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 actions comme

suit:

1.- 99 actions pour Fidnet Ventures Inc., Panama
2.- 1 action pour Agif S.A., Luxembourg
TOTAL: 100 actions de 310,- euros chacune

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Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de 31.000,-

euros (trente et un mille) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 31, Grand Rue L-1661 Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l'assemblée

générale annuelle de 2016:

a) Monsieur Stefano GIUFFRA, expert-comptable, demeurant professionnelleemnt à Luxembourg.
b) Monsieur Jérôme GIRAULT, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
c) Fidnet Ventures Inc., avec siège social à Calle 53, Urbanizacion Obarrio, Swiss Tower, Piso 16, Panama, Republica

de Panama.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: Fidugec SARL, ayant son siège social à L-1661

Luxembourg, 31, Grand-Rue.

4.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5.- Est nommé Directeur financier de la société, Monsieur Kemal Okan, entrepreneur, né le 17 novembre 1942 à Le

Caire (Egypte).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, la mandataire des comparants prémentionnés a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 novembre 2010 Relation: LAC/2010/50006 Reçu soixante-quinze euros (75,-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010152513/164.
(100176148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

MB Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.181.

Le bilan au 31.12.2009 de la société MB LUX S.A. a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2010152628/11.
(100175774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Thalia Fund Management Company (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 48.188.

<i>Extract of the circular resolutions dated on August 16, 2010

Co-option of Mr. Nicola Luigi BATTALORA (BSI Luxembourg S.A., 6, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg) as

Director of the Board until the next annual meeting in replacement of Mr. Stuart Vaughan ALEXANDER.

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Suit la traduction française

<i>Extrait de la résolution circulaire datée au 16 août 2010

Cooption de M. Nicola Luigi BATTALORA (BSI Luxembourg S.A., 6, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg)

comme administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en remplacement de M. Stuart Vaughan ALE-
XANDER;

<i>Pour THALIA FUND MANAGEMENT COMPANY (LUX) S.A.

Référence de publication: 2010152740/16.
(100175786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Manival S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Manival S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 91.002.

L'an deux mille dix, le trois novembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MANIVAL S.A.", établie et

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 91002, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 13 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 247 du 7 mars 2003,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par:
- ledit notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, en date du 14 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 247 du 7 mars 2003,

- Maître Alphonse LENTZ, alors notaire de résidence à Remich, en date du 23 mars 2005, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 735 du 25 juillet 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Gudrun VANDAMME, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Larissa ZANIN, employée privée, demeurant professionnelle-

ment au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Françoise DARCHE, employée privée, demeurant profession-

nellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du premier paragraphe l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Il est formé une société anonyme (ci-après la "Société"), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxem-

bourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi sur
les Sociétés"), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("Loi sur les SPF"),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

La Société existe sous la dénomination de "Manival S.A. SPF".
2. Modification de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: "La société a pour objet exclusif, à l'exclusion

de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'une part, d'instruments financiers
au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque
nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres y compris notamment les actions et autres titres assimilables à des actions,
les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et autres titres de créance, les certificats de
dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou
autres titres par voie de souscription d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant

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lieu à un règlement en espèce (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire,
(d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments
relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées,
métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub (a)
à (e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou déma-
térialisés,  transmissibles  par  inscription  en  compte  ou  tradition,  au  porteur  ou  nominatifs  ,  endossables  ou  non-
endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF."

3. Ajout du paragraphe suivant à l'article 4 des statuts:
"Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par

l'article 3 de la loi sur les SPF".

4. Modification de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante: "La Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts"

5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  de  changer  la  dénomination  sociale  de  "MANIVAL  S.A."  en  "Manival  S.A.  SPF"  et  de  modifier

subséquemment le 1 

er

 paragraphe de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il est formé une société anonyme (ci-après la "Société"), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxem-

bourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi sur
les Sociétés"), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("Loi sur les SPF"),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

La Société existe sous la dénomination de "Manival S.A. SPF".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et de donner en conséquence à l'article 2 des statuts la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'une part, d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres y compris notamment les actions et autres titres assimilables à des actions,
les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et autres titres de créance, les certificats de
dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou
autres titres par voie de souscription d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant
lieu à un règlement en espèce (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire,
(d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments
relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées,
métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub (a)
à (e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou déma-
térialisés,  transmissibles  par  inscription  en  compte  ou  tradition,  au  porteur  ou  nominatifs  ,  endossables  ou  non-
endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'ajouter à l'article 4 des statuts le paragraphe suivant: "Les actions sont librement cessibles sous

réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi sur les SPF"."

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<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts comme suit: "La Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents Statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent euros.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont toutes signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. VANDAMME, L. ZANIN, F. DARCHE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 novembre 2010. LAC/2010/48680. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152623/121.
(100175930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.277.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152629/11.
(100175277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Merina S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 125.713.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 18 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010152632/10.
(100175561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

F.D.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 118.171.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 octobre 2010

Démission de trois Administrateurs, Révocation d’un Administrateur, et nomination de 4 nouveaux Administrateurs.
Démission du Commissaire aux Comptes, et nomination d’un nouveau.
Transfer du siège social.
Démission de Messieurs Eugenio Agrati, Jacopo Rossi, et Regis Donati, en tant qu’Administrateurs. Révocation de

Madame Grazia Costa en tant qu’Administrateur, selon l’article 7 des statuts.

Nomination comme nouveaux Administrateurs de Monsieur Gabriele Cerminara, né le 20 mars 1974 à Vibo Valentia

(IT), domicilié au 2, Corso San Gottardo, I-20100 Milan (IT), avec pouvoir de signature B, de Monsieur Paolo Ingrassia,
né le 6 mai 1950 à Palermo (IT), adresse professionnelle 21, Bastioni di Porta Nuova, I-20100 Milano (IT), avec pouvoir
de signature B, et des sociétés FMS SERVICES SA avec pouvoir de signature A, siège social au 3, Avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n° B 101.240, et S.G.A. SERVICES SA avec pouvoir de signature A, siège social au 39,
Allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n° B 76.118, à partir de ce jour.

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Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2012.
Monsieur Vincenzo Cavallaro, né le 18 mars 1976 à Catania (I), adresse professionnelle 3, Avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg est nommé représentant permanent de la société FMS SERVICES SA et Madame Sophie Champenois, née
le 4 septembre 1971 à Uccle (B), adresse professionnelle 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg est nommée repré-
sentant permanent de la société S.G.A. SERVICES SA.

Nomination de Monsieur Paolo Ingrassia, né le 6 mai 1950 à Palermo (IT), adresse professionnelle 21, Bastioni di Porta

Nuova, I-20100 Milano (IT), en tant que Président du Conseil d’Administration.

Démission de Monsieur Jean-Marc Heitz en tant que Commissaire aux Comptes.
Nomination de Monsieur Eric HERREMANS, né le 03 juin 1941 à Bruges (B), adresse professionnelle au 39, Allée

Scheffer, L-2520, Luxembourg, comme Commissaire aux Comptes à partir de ce jour.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012.
Le siège social est transféré au 3 Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg ce 19 octobre 2010.

<i>Pour la société
F.D.M. S.A.

Référence de publication: 2010153224/33.
(100176501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Résidence Nicole, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d'Oradour.

R.C.S. Luxembourg B 156.747.

STATUTS

L'an deux mille dix, le neuf novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

La société anonyme holding CONCHITA S.A.H., ayant son siège social à L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour, inscrite

auprês du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 38.026, ici dûment repré-
sentée  par  son  administrateur-délégué  Monsieur  Dino  PIZZINATO,  retraité,  né  à  Luxembourg,  le  5  octobre  1941,
demeurant à L2266 Luxembourg, 6, rue d'Oradour

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale – Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de “ RESIDENCE NICOLE”.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers,

la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’im-
meubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers pour son propre compte.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune, souscrites par l’associée unique la société anonyme holding CONCHITA
S.A.H..

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

133814

L

U X E M B O U R G

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

<i>Libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

133815

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associée unique, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquée,

s’est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est établie à L-2266 Luxembourg, 6, rue d'Oradour.
2.- L'associée unique désigne Monsieur Dino PIZZINATO, retraité, né à Luxembourg, le 5 octobre 1941, demeurant

à L-2266 Luxembourg, 6, rue d'Oradour, comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique, lequel

aura tous pouvoirs d’engager et de représenter la société par sa seule signature, y compris le pouvoir de constituer
hypothèque et d’accorder mainlevée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dino PIZZINATO, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 16 novembre 2010. Relation: GRE/2010/3857. Reçu soixante-quinze euros. 75,00€

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 18 novembre 2010.

Référence de publication: 2010153421/107.
(100176230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

MGT 1 &amp; 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.612.

Par la présente, nous tenons à vous faire part de notre décision de démissionner, avec effet au 8 septembre 2010, du

mandat de Commissaire qui nous a été confié au sein de votre société.

Luxembourg, le 8 septembre 2010.

BDO Audit S.A.

Référence de publication: 2010152634/11.
(100175618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Micfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 43.153.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152635/10.
(100176076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Milinvest-Lease S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 59.371.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010152636/11.
(100175815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

133816

L

U X E M B O U R G

PEH Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.128.

Le Rapport annuel révisé au 31 juillet 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2010152677/13.
(100175816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

MV General Partner Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 148.568.

EXTRAIT

Le Conseil de Gérance réuni en date du 30 septembre 2010, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
- élire Monsieur Francesco Moccagatta Vice-Président au Conseil de gérance.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010152639/12.
(100175574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

M2AD International Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Jean Lazar Consulting S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 142.598.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée a décidé de démissionner
Monsieur Alexander Claessens,économiste, demeurant professionnellement au
29 avenue Monterey L-2163 Luxembourg. comme Administrateur avec effet le
10 Octobre 2010
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le10 octobre 2010.

<i>Par <i>procuration
Monsieur Claessens

Référence de publication: 2010152640/17.
(100175312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

G. Pieters (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 24, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 156.702.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the tenth day of November.
Before the undersigned Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Garvan Rory PIETERS, consultant, born on 29 March 1958 in the Hague, the Netherlands, residing at 24 rue Principale,

L-5240 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg.

133817

L

U X E M B O U R G

Such appearing party has requested the officiating notary to document the following articles of incorporation of a

Société à responsabilité limitée, private limited liability company (the “Articles”), it deems to incorporate as partner or
with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1.
There is hereby established a société à responsabilité limitée which will be governed by the laws in effect and especially

by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time (the “Law”), as well as
by the present statutes.

Art. 2.
The denomination of the company is, “G. Pieters (Lux) S.à r.l.“

Art. 3.
The registered office of the company is established in the municipality of Sandweiler.
It can be transferred to any other place in the municipality of the registered office by simple decision of the manager

(s).

Art. 4.
The purpose of the company is to provide management consultancy and other management services.
The purpose of the company is also the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect

participation or which form part of the same group of companies as the company.

The company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 5.
The company is established for an unlimited period.

Art. 6.
The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into one hundred (100)

shares of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) each.

Art. 7.
The company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is subject to

the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital.

For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 8.
Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the company.

Art. 9.
The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the partners do not put an end to the

company.

Art. 10.
The manager(s) is (are) appointed by the partners, who fix the term of its/ their office. He (they) may be dismissed

freely at any time by the partners.

The powers of the managers will be determined in their nomination deed.

Art. 11.
Decisions of partners are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation of the mana-

gement.

Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by

partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the company otherwise than by unanimous consent. Any other amend-

ment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters of the
share capital at least.

As long as the company has only one partner the sole partner will exercise the powers reserved by law or by the

present statutes to the general meeting of partners.

The resolutions taken by the sole partner will be set down in the form of minutes.

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L

U X E M B O U R G

Art. 12.
The accounting year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December each year.

However, the first financial year starts on the day of the incorporation of the company and shall end on December 31

st

 , 2011.

Art. 13.
Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as a balance

sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve

amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the reserve is entirely

reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting of partners.

Art. 14.
In case of dissolution of the company each partner will draw, before any distribution, the nominal amount of his parts

in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the partners. Should the net assets not
allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the initial investments.

Art. 15.
In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need not to

be partners, designated by the meeting of partners at the majority defined by Article 142 of the Law of August 10th 1915
and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities.

Art. 16.
The parties will refer to the Law for all matters not mentioned in the Articles.

<i>Subscription

The statutes having thus been established; the party appearing Garvan Rory Pieters declares to subscribe the whole

share capital.

All the one hundred (100) shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) in cash.
The notary executing this deed specifically acknowledges that the Company has, as of now, the amount of twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) at its disposal, proof of which is furnished.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles of incorporation have thus been drawn up, the above named sole partner exercising the powers of

the general meeting has passed the following resolutions:

1)  Has  been  elected  sole  manager  of  the  company  for  an  undetermined  period:  Garvan  Rory  Pieters,  prenamed,

consultant, born on 29 March 1958 in the Hague, the Netherlands, residing in 24 rue Principale, L-5240 Sandweiler, Grand
Duchy of Luxembourg.

The company is validly bound in all circumstances by the individual signature of the sole manager.
2) The registered office of the company is fixed at 24 rue Principale, L-5240 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary has drawn the attention of the appearing party to the fact that prior to any commercial activity

of the company hereby incorporated; it has to obtain the trading permit(s) in connection with the social object, which is
hereby expressly acknowledged by the appearing party.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by name, first name, civil statute and

residence, the said person signed with the notary the present original deed.

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U X E M B O U R G

Follows the French version:

L'an deux mil dix, le dixième jour de novembre..
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

Garvan Rory PIETERS, consultant, né le 29 mars 1958 à La Haye, les Pays-Bas, demeurant au 24 rue Principale, L-5240

Sandweiler, Grand Duché de Luxembourg.

Le comparant a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts (les «Statuts») d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité qui deviendrait associé
de la société par la suite:

Art. 1 

er

 .

Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par

celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée (la «Loi») ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.
La société prend la dénomination de „G. Pieters (Lux) S.à r.l.“

Art. 3.
Le siège social est établi dans la commune de Sandweiler.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune du siège social par simple décision des gérants.

Art. 4.
La société a pour objet la prestation de conseils et autres services en gestion.
L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5.
La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6.
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la société.

Art. 9.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10.
Le ou les gérants sont nommés par les associés, fixant la durée de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment

révocable(s) par les associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11.
Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises

que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

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L

U X E M B O U R G

Aussi longtemps que la société n’a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale des

associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 12.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2011.

Art. 13.
Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14.
En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, la partie comparante Garvan Rory Pieters souscrit l’intégralité du capital

social.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces.
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents (12.500,-

EUR) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en a été justifié.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille euros (1.000,-EUR.)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé unique, préqualifié, exerçant les pouvoirs de l‘assemblée

générale, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Garvan Rory Pieters, précité, consultant, né le 29 mars 1958 à la Haye, les Pays-Bas, demeurant au 24 rue Principale,

L-5240 Sandweiler, Grand Duché de Luxembourg.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
2) Le siège social est établi au 24 rue Principale, L-5240 Sandweiler, Grand Duché de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu la partie comparante attentive au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande de la partie comparante,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française et qu'en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Rory Pieters, Paul Bettingen

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 novembre 2010 LAC / 2010 / 49884 Reçu 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152525/225.
(100175270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Negentropy SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 141.322.

Je vous prie d'accepter par la présente ma démission en tant qu'administrateur de la société NEGENTROPY SICAV-

SIF / CREDARIS SICAV-SIF avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 octobre 2010.

Edouard Georges.

Référence de publication: 2010152642/10.
(100175288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Parkway GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 80.969.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 27 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 855 du 8 octobre
2001

Les comptes annuels au 30 septembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Parkway GP S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010152661/15.
(100175602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Network International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 69.076.

Les comptes annuels au 30 Avril 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152643/10.
(100175592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Global Sea Trade (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. New Port Development S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.899.

In the year two thousand and ten, on the tenth day of November.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Interport Limited, company of Jersey Law, with registered office at Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier, Jersey,

Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under number 78327,

here represented by Mrs Roel Schrijen, residing professionnaly at 43, avenue John F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the person appearing and by the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

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L

U X E M B O U R G

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the undersigned notary to enact the following:
- Interport Limited, prenamed, is the sole and current shareholder (the “Sole Shareholder”) of NEW PORT DEVE-

LOPMENT S. à r.l., a société à responsabilité limitée, a private limited liability company, incorporated and existing under
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 43, avenue John F. Kennedy, L - 1855 Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 137899 (the “Company”),
incorporated pursuant to a deed of notary Jacques Delvaux residing in Luxembourg on March 19, 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1181 of May 15, 2008.

- that the Company' share capital is at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into 100 (one hundred)

corporate units with a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five Euro) each.

Then appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder decides to change the Company's name into “Global Sea Trade (Luxembourg) S. à r.l.”

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder decides to amend subsequently article 1 § 2 of the Company's articles of incorporation as follows:

“ Art. 1.§2. The name of the company is "Global Sea Trade (Luxembourg) S. à r.l."”

Whereof, the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said person signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dixième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Interport Limited, société de droit de Jersey, ayant son siège social à Elizabeth House, 9 Castle Street, St Hélier, Jersey,

Iles Anglo-Normandes, inscrite auprès du "Jersey Financial Services Commission" sous le numéro 78327,

ici représentée par Monsieur Roel Schrijen, avec adresse professionnelle à L – 1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.

Kennedy.

Ladite procuration, après signature ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- que Interport Limited est le seul associé actuel (l'«Associé Unique») de New Port Development S. à r.l. constituée

et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L – 1855 Luxembourg, 43, avenue J. F.
Kennedy, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137899 (la
«Société»), constituée suivant acte reçu du notaire Jacques Delvaux de résidence à Luxembourg en date du 19 mars 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1181 du 15 mai 2008.

- que le capital de la société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Ensuite, l'associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société en «Global Sea Trade (Luxembourg) S. à r.l.»

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide de modifier en conséquence l'article 1 § 2 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 1.§2. La société prend la dénomination de "Global Sea Trade (Luxembourg) S. à r.l."»

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil

et résidence, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Roel Schrijen, Paul Bettingen.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 novembre 2010. LAC / 2010 / 49885. Reçu 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152644/73.
(100175587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

NFO (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.650,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 94.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010152646/11.
(100175569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Nouvelle Hostellerie de la Gare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, 1, rue de la Continentale.

R.C.S. Luxembourg B 92.531.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 2010

1. Monsieur Fabrice Digne, chef de cuisine, demeurant à L-4940 Bascharage 117, Avenue de Luxembourg
Agissant en sa qualité d’administrateur délégué de la société Nouvelle Hostellerie de la Gare S.A. ( Société Anonyme),

à L-4917 Bascharage, 01, rue de la Continentale, (R.C.S. Luxembourg N° B 92.531.) a décidé de transférer le siège social
vers L-4940 Bascharage 117, Avenue de Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152657/14.
(100175264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Nostag, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 5.026.

Les comptes annuels au 30 SEPTEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2010152652/10.
(100176104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Pregio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1527 Luxembourg, 54, rue Maréchal Foch.

R.C.S. Luxembourg B 22.793.

En date du 18 Novembre 2010, a eu lieu la cession de parts sociales suivant:
- ALINTER SA a cédé les 500 parts sociales qu’elle détenait à Monsieur Roland HIRSCH, directeur, né le 2 juillet 1957

à Luxembourg et demeurant à 4 rue Wangert L-6235 Beidweiler;

Au terme de cette cession de parts sociales, la répartition du capital de la société PREGIO S.à r.l. est la suivante:
Monsieur Roland HIRSCH, directeur, né le 2 juillet 1957 à Luxembourg et demeurant à 4 rue Wangert L-6235 Beid-

weiler, détient les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la société.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152687/14.
(100176113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

133824

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Document Outline

Abbott Philippines Luxembourg S.à r.l.

ENRC Investments S.à r.l.

Evo Energy S.A.

Farena Invest S.à r.l.

F.D.M. S.A.

Global Sea Trade (Luxembourg) S. à r.l.

G. Pieters (Lux) S.à r.l.

Jean Lazar Consulting S.A.

M2AD International Group S.A.

Mago

Manival S.A.

Manival S.A.

Manival S.A. SPF

Marshgate Morangis

Martens Lux S.A.

MB Lux S.A.

MD Mezzanine S.A., SICAR

Merina S.à r.l.

MGT 1 &amp; 2 S.A.

Micfin S.A.

Milinvest-Lease S.A.

Molitor Consult S.A.

Mungis S.à r.l.

MV General Partner Sàrl

MyTravel Licensing S.à r.l.

MyTravel Licensing S.à r.l.

MyTravel Licensing S.à r.l.

MyTravel Licensing S.à r.l.

MyTravel Licensing S.à r.l.

MyTravel Luxembourg S.à r.l.

MyTravel Luxembourg S.à r.l.

MyTravel Luxembourg S.à r.l.

MyTravel Luxembourg S.à r.l.

Negentropy SICAV-SIF

Network International S.A.

New Port Development S.à r.l.

NFO (Luxembourg) S.àr.l.

Nostag

Nouvelle Hostellerie de la Gare S.A.

Opportunityflux S.A.

Parkway GP S.à r.l.

Parkway GP S.à r.l.

PEH Sicav

Pregio S.à r.l.

Résidence Nicole

Thalia Fund Management Company (Lux) S.A.