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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2786

18 décembre 2010

SOMMAIRE

AMO Holding 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133682

AMO Holding 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133682

AMO Holding 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133682

AMO Holding 6 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133683

AMO Holding 9 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133714

Asile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133682

Auberge de la Gaichel S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

133720

Beluga Shipco GP JVCO II . . . . . . . . . . . . . .

133721

Benard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133720

Benlux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133724

Boleo International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

133720

Cardiff Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133716

Carrosserie Roemen, S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

133725

Cliffs International Luxembourg S.à r.l. . .

133725

Cliffs Natural Resources Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133725

Colette Oé Hairstylist S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

133726

DBS Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133726

Distri Europe S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133724

Distri Europe S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133726

European Hotel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133716

Fraser Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

133714

Garda Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133715

Gavignet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133715

Generaltrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133716

Glycoferm Research S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

133716

GN Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133716

Goffinet Bois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133717

Ground Technology and Security for Air-

ports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133717

HBI Dreieich S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133717

HBI Dreisch, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133717

HBI Niedergurig, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

133719

HBI Volkmarstraße S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

133719

Hifi Tech Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133718

Hifi Tech Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133718

Hifi Tech Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133718

Hifi Tech Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133718

Holding A.H.T. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133718

Hoover (EU) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133725

Hôtel-Restaurant Knauf S.à r.l. . . . . . . . . . .

133719

Husum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133717

Immobilière de Sanem S.A. . . . . . . . . . . . . .

133719

International Company Services . . . . . . . . .

133719

International Real Estate Agency . . . . . . . .

133726

Invesco European Hotel Real Estate Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133715

Mobile Media Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

133728

Ricfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133720

Viktor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133727

Wally Yachts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133683

133681

U X E M B O U R G

AMO Holding 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.873.

L’Assemblée générale du 16 novembre 2010 a pris acte de la démission de Monsieur Christian Schiltz, commissaire.
L’Assemblée générale a décidé de nommer comme nouveau commissaire Monsieur Laurent Schumacher, avec adresse

professionnelle au 24-26, boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg.

Monsieur Schumacher a été nommé pour une période de cinq (5) ans. Son mandat viendra à expiration lors de l’As-

semblée générale statutaire à tenir en l’an 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152406/14.
(100176030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

AMO Holding 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.866.

professionnelle au 24-26, boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg.

Monsieur Schumacher a été nommé pour une période de cinq (5) ans. Son mandat viendra à expiration lors de l’As-

semblée générale statutaire à tenir en l’an 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152407/14.
(100176031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

AMO Holding 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.386.

professionnelle au 24-26, boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg.

Monsieur Schumacher a été nommé pour une période de cinq (5) ans. Son mandat viendra à expiration lors de l’As-

semblée générale statutaire à tenir en l’an 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152408/14.
(100176032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Asile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.346.

Les comptes annuels au 30.06.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010152422/13.
(100175254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

133682

U X E M B O U R G

AMO Holding 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.578.

professionnelle au 24-26, boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg.

Monsieur Schumacher a été nommé pour une période de cinq (5) ans. Son mandat viendra à expiration lors de l’As-

semblée générale statutaire à tenir en l’an 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152409/14.
(100176033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Wally Yachts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 79.548.

In the year two thousand and ten, on the third day of the month of November.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Wally Yachts S.A. (the "Company"), a société ano-

nyme, having its registered office at 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, incorporated under the name of
FIXI Holding S.A. on 5 December 2000 by deed of Me Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") number 538 of 17 July 2001, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 79.548.

The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended the last time by deed of Me Jean Seckler,

notary, residing in Junglinster, dated 21 April 2009, published in the Mémorial number 993 dated 13 May 2009 and a
merger project by absorption of the Company "Wally Brand S.A." by the Company has been acted by deed of Me Carlo
Wersandt, notary, residing in Luxembourg, dated of 18 June 2009, published in the Mémorial number 1294 dated 6 July
2009.

The meeting was presided by Me Linda Funck, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as secretary, Me Guillaume Beauthier, lawyer, and as scrutineer Me Martine Elvinger, lawyer,

residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by such shareholders are shown on the

attendance list, signed by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. This
list as well as the proxies will be annexed to the present deed to be filed therewith with the registration authorities.

II. It appears from the attendance list that all the twenty-five thousand seven hundred and seventy-five (25,775) shares

in issue in the Company, are duly represented at the present general meeting.

III. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

IV. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Creation of one new class of shares in the Company, namely A Preference Shares, each with a nominal value of one

hundred Euro (EUR 100) (the "A Preference Shares") with such right and obligations as set forth in the amended and
restated articles (the "A&R Articles") under agenda item 5 and consequential amendment of the articles of association of
the Company (the "Articles");

2. Creation of an authorised share capital of the Company of an amount of three million five hundred thousand Euro

(EUR 3,500,000) exclusively reserved for the issuance of A Preference Shares to be issued upon conversion of the notes
issued by the Company under a convertible notes instrument; acknowledgement and approval of the report issued by
the board of directors of the Company, made in accordance with article 32-3 (5) of the law of 10

August, 1915 on

commercial companies, as amended concerning the preferential subscription rights and the related waiver of, any pre-
emptive or preferential subscription rights and authorisation of the board of directors to waive, suppress or limit the
preferential subscription rights of existing shareholders within the limitations of the authorised (unissued) share capital
of the Company and to issue A Preference Shares by conversion of convertible loan notes as may be outstanding in the
Company from time to time within the validity period of the authorised (unissued) share capital (the "Report") and related
waiver and authorisation to the board of directors for a period of 5 years starting on the day of publication in the Mémorial
of the minutes of this extraordinary general meeting of shareholders recording the present creation of authorised share

133683

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capital to waive, suppress or limit the preferential subscription rights of existing shareholders within the limitations of
the authorised (unissued) share capital of the Company and to issue A Preference Shares by conversion of convertible
loan notes as may be outstanding in the Company;

3. Increase of the issued share capital of the Company from its current amount of two million five hundred seventy-

seven thousand five hundred Euro (EUR 2,577,500) to two million six hundred thirty-two thousand five hundred Euro
(EUR 2,632,500) by the issue of five hundred and fifty (550) A Preference Shares, each with a nominal value of one hundred
Euro (EUR 100) each (the "New Shares") to be fully paid up together with an aggregate share premium of nine hundred
forty-five thousand Euro (EUR 945,000); based on the Report, waiver by the existing shareholders of their preferential
subscription rights with respect to the issuance of the New Shares; subscription to and payment in cash of such New
Shares together with the share premium by Archimedia BVI Corp., a British Virgin Island company (the "New Sharehol-
der") for a total amount of one million Euro (EUR 1,000,000) (the "Contribution in Cash") and allocation of fifty-five
thousand Euro (EUR 55,000) to the share capital and the balance of nine hundred forty-five thousand Euro (EUR 945,000)
to a freely distributable share premium account and related waiver by the existing shareholders to their preferential
subscription rights with respect to the issuance of the five hundred and fifty (550) New Shares;

4. Acknowledgement and approval by the meeting that the New Shareholder is inscribed on the attendance list in

order to participate in the extraordinary general meeting and to vote on the remaining items of the agenda;

5. Amendment and restatement of the Articles in particular without limitation (i) in order to include the amendments

pursuant the items here above, the rights, obligations of the ordinary shares and the A Preference Shares, substantially
in the form attached to the proxies and (ii) in order to include an amended corporate object of the Company which shall
read as follows:

The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or

abroad. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, convertible bonds and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take any
controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes. Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations,
connected directly or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

6. Re-composition of the board of directors of the Company by (i) acknowledging the resignation a) from their function

as directors of the board of the Company of Cornelius Bechtel and Nanni Bassani Antivari with immediate effect b) solely
from its function as daily manager, Mr Luca Bassani Antivari with immediate effect (ii) confirming the mandate of Atanas
Salabaschew and Luca Bassani Antivari and re-classifying those directors as Existing Investor Directors (iii) appointing Mr
John Hunt, with professional address at c/o Chadbourne & Parke (London) LLP, Regis House, 45 King William Street,
London EC4R 9AN, United Kingdom, born on 26 August 1963 in Dublin (Ireland) and Miltos Kambouridos, with address
at 11 Voukourestiou Str, Athens 10671, Greece born on 29 November 1972 in Cyprus as new New Investor Directors.
Each of the above mentioned director is appointed with immediate effect for a period and ending on the annual general
meeting approving the financial statements for the year ended 31

December 20 15, and discharge of the resigning

directors Cornelius Bechtel and Nanni Bassani Antivari for the execution of their mandate as directors of the Company.

7. Appointment of Ernst & Young Luxembourg S.A. with registered office at 7, Parc d'Activités Syrdall, Munsbach as

independent auditor of the Company with immediate effect for a period of 6 years.

After deliberation, the general meeting adopted the following resolutions:

First resolution

It is resolved to create a new class of shares in the Company, namely A Preference Shares (the "A Preference Shares")

each with such rights and obligations as set forth in the amended and restated articles under the fifth resolution

For: 25.775

Against: 0

Abstentions: 0

Pursuant to the above a total of 100 % of the votes cast of the ordinary shares in issue present or represented at the

meeting have voted in favour, so that the resolution has been validly adopted.

Second resolution

It is resolved to create an authorised share capital of the Company of three million five hundred thousand Euro (EUR

3,500,000) exclusively reserved for the issuance of A Preference Shares to be issued upon conversion of the notes issued
by the Company under a convertible notes instrument.

The meeting acknowledged and approved the report issued by the board of directors pursuant to article 32-3 (5) of

the law of 10 August 1915, regarding preferential subscription rights and the related waivers and authorisations (the
"Report").

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The meeting resolved to waive, and agree to the suppression of, any preemptive or preferential subscriptions right

and to authorise the board of directors to waive, suppress or limit the preferential subscription rights of existing share-
holders within the limitations of the authorised (unissued) share capital of the Company and to authorise the board to
issue A Preference Shares by conversion of convertible loan notes as may be outstanding in the Company from time to
time within the limits of the authorised share capital.

The meeting further resolved to approve the validity period of the authorised (unissued) share capital and related

waiver and authorisation to the board of directors for a period of 5 years starting on the day of publication in the Mémorial
of the minutes of this extraordinary general meeting of shareholders recording the authorised share capital and autho-
risation.

For: 25.775

Against: 0

Abstentions: 0

Pursuant to the above a total of 100 % of the votes cast of the ordinary shares in issue present or represented at the

meeting have voted in favour, so that the resolution has been validly adopted.

Third resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from its current amount of two million five hundred

seventy-seven thousand five hundred Euro (EUR 2,577,500) to two million six hundred thirty-two thousand five hundred
Euro (EUR 2,632,500) by the issue of five hundred and fifty (550) A Preference Shares, each with a nominal value of one
hundred Euro (EUR 100) each (the "New Shares") to be paid up together with a share premium of nine hundred forty-
five thousand Euro (EUR 945,000).

The existing shareholders expressly confirm having reviewed the Report and based on such Report agree to waive

their preferential subscription rights with respect to the issuance of the five hundred and fifty (550) New Shares to be
fully paid up in cash.

It is resolved to approve the subscription of the New Shares by Archimedia BVI Corp. (the "New Shareholder") and

payment of the New Shares by contribution in cash for a total amount of one million Euro (EUR 1,000,000) (the "Con-
tribution in Cash").

Thereafter the New Shareholder, beforementioned, represented by Me Linda Funck, present at the meeting, declared

to subscribe to the New Shares to be paid up together with a share premium of nine hundred forty-five thousand Euro
(EUR 945,000) and fully paid the Contribution in Cash.

The meeting resolved to allocate fifty-five thousand Euro (EUR 55,000) to the share capital and the balance of nine

hundred forty-five thousand Euro (EUR 945,000) to the freely distributable share premium.

Evidence of the Contribution in Cash has been shown to the notary.

For: 25.775

Against: 0

Abstentions: 0

Pursuant to the above a total of 100 % of the votes cast of the ordinary shares in issue present or represented at the

meeting have voted in favour, so that the resolution has been validly adopted.

Fourth resolution

The meeting acknowledged and approved that the New Shareholder of the Company was inscribed on the attendance

list of the meeting and was participating in the meeting and vote on the remaining items of the agenda, having declared
himself duly informed thereof.

For: 25.775

Against: 0

Abstentions: 0

Pursuant to the above a total of 100 % of the votes cast of the ordinary shares in issue present or represented at the

meeting have voted in favour, so that the resolution has been validly adopted.

Fifth resolution

It is resolved to amend and restate the Articles (the "A&R Articles"), including without limitation to reflect the above

items and to amend the corporate object of the Company, as follows:

“A. Name - Registered office - Duration -Purpose

Art. 1. There exists a public limited company ("société anonyme") under the name of WALLY YACHTS S.A., (hereafter

referred as to the "Company").

The registered office is established in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these articles of association.

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Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, convertible bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

B. Share capital -Shares

Art. 3. The subscribed share capital is set at two million six hundred thirty-two thousand five hundred Euro (EUR

2,632,500), divided into twenty-five thousand seven hundred and seventy-five (25,775)ordinary shares and five hundred
fifty (550) A Preference Shares of a nominal value one hundred Euro (EUR 100) each. The ordinary shares and the A
Preference Shares shall be referred to together as the "Shares" and the holders of Shares (irrespective of class are referred
to together as the "Shareholders"). When participating in a meeting of Shareholders, holders of different classes shall be
considered as one single class and shares of different classes shall be considered as one single class for quorum and majority
purposes and no voting per class is required except where the right of the A Preference Shares are modified in which
case a separate vote in the relevant A Preference Share class will be required.

The Company has an authorised capital (excluding the issued share capital) of three million five hundred thousand

Euro (EUR 3,500,000). The authorised unissued share capital shall be exclusively reserved and used in the circumstances
and in accordance with the conditions set out in the report made by the board of directors made in accordance with
article 32-3 of the Company law. In particular the authorised unissued share capital will only be available for the issuance
of A Preference Shares to the New Investor or his transferee(s) or assignee(s) (if any) upon conversion of convertible
notes which may be outstanding in the Company from time to time. The subscribed share capital and the authorised
unissued share capital of the Company may be increased or decreased by resolution of the general meeting of shareholders
adopted (i) in the manner required for amendment of these articles of association and (ii) in accordance with and subject
to the consent requirements set out in these articles of incorporation hereof.

The Board of Directors may, for a period of five years ending on the fifth anniversary of the publication of the minutes

of the extraordinary meeting of shareholders of 29 October 2010 in the Memorial, without prejudice to any renewals,
increase the subscribed share capital by the issue of A Preference Shares in one time or in several tranches within the
authorised capital within the limits mentioned above. Such increases of capital may be issued with or without share
premium, by conversion of any convertible notes outstanding in the Company from time to time.

The Board of Directors is specifically authorized to proceed with such issues without granting any preferential sub-

scription right to the existing shareholders on the A Preference Shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any director, manager, officer or any other person duly authorised, the power

to receive and acknowledge the subscriptions and the receipt of the subscription price of the A Preference Shares.

In case of issues of A Preference Shares within the authorised unissued share capital, the board of directors shall take

all necessary steps and actions to have such issues and the amendment to article 3 recorded by notarial deed in accordance
with the law.

Any available share premium shall be freely distributable (subject to the provisions of these Articles).
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 4. All Shares of the Company shall be issued in registered form. A share register shall be kept by the Company,

and such share register shall contain the name of each holder of shares, his residence or elected domicile as indicated to
the Company and the number of Shares held. The Company shall consider the person in whose name the Shares are
registered in the register of shareholders as the full owner of such Shares.

Upon request of a shareholder, certificates recording the entry of such shareholder in the register of shareholders

may be issued in such denomination as the board of directors shall prescribe. The certificates so issued shall be in such
form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be determined by the Board of Directors.
Such certificates shall be signed by two directors of the Company or by a delegate of the Board of Directors. Transfer
of registered shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed
by the transferor and the transferee or by their duly authorised representative(s).

The Company may accept and enter in the register a transfer on the basis of the correspondence or other documents

recording the agreement between the transferor and the transferee. Shares may only be transferred in accordance with
and subject to the restrictions set out in these articles of incorporation and in particular but not limited articles 5, 6 and

133686

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7. The Company shall refuse to record any transfer operated in violation of the transfer restrictions which may exist
from time to time.

The Company may have one or several shareholders.
Each Share carries one vote irrespective of class. The Company will recognize only one holder per share. In case a

share is held by more than one person, the persons claiming ownership of the share will be required to name one person
as the owner of the share. The Company has the right to suspend the exercise rights attached to that share until one
person has been designated as the sole owner in relation to the Company.

The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of

the Company.

Art. 5.
5.1. Transfer Restriction
(a) Except for the Unrestricted Shares, for a two (2) year period from the date of the extraordinary shareholders

meeting having introduced this amendment into the Articles (the "Effective Date") (such period, the "Lock-Up Period")
no Shareholders shall, except as expressly provided in Article 5.1.(b) or for the purpose of implementing the Share Loan
Agreement, directly or indirectly:

(i) transfer, pledge or otherwise encumber or dispose of any or all Shares or any interest therein,
(ii) deposit any Shares into a voting trust or enter into a voting agreement or arrangement with respect to any such

Shares or grant any proxy with respect thereto (other than as contemplated under any shareholder agreement or in the
Share Loan Agreement), or

(iii) enter into any contract, option or other arrangement or undertaking with respect to the direct or indirect ac-

quisition or sale, assignment, Transfer or other disposition of any Shares other than any Share Loan Agreement.

(b) Notwithstanding anything in this Article 5, any Transfer of Shares to a company or entity solely and directly owned

and controlled by such transferring or selling Shareholder (and any affiliate of the New Investor or Solidus, as the case
may be, controlled directly or indirectly with respect to at least 50.1 percent of its voting shares, by a New Investor
Affiliate with respect to an affiliate of the New Investor and the owner of Solidus with respect to an affiliate of Solidus),
or to an immediate family member (descendants only, each of the foregoing being a "Permitted Transferee"), shall not be
subject to the restrictions of Article 5.1.(a), Article 5.2. and Article 5.3., provided that (i) the Shareholder effecting such
Transfer shall inform in writing the other Shareholders thereof prior to effecting such Transfer (identifying in reasonable
detail all of the particulars of the Permitted Transferee), and (ii) the Permitted Transferee shall, together with the other
Shareholder(s) and reasonably prior to any such Transfer being entitled to take effect, enter into an appropriate deed of
adherence to any shareholders agreement then in existence in a legally binding manner, it being further agreed that in the
event of any such Transfer to a Permitted Transferee, the transferring Shareholder shall remain jointly and severally liable
with such Permitted Transferee for all of the obligations of the transferring Shareholder. In the event of a Transfer of
Shares to a Permitted

Transferee by the Founder, the term "Founder" as used herein shall in such case include the relevant individual together

with all such Permitted Transferees, in the event of a Transfer of Shares to a Permitted Transferee by Solidus, the defined
term "Solidus" as used herein shall in such case include Solidus together with all such Permitted Transferees and in the
event of a Transfer of Shares to a Permitted

Transferee by the New Investor, the defined term "New Investor" as used herein shall in such case include New

Investor together with all such Permitted Transferees. Each Shareholder shall, prior to any Permitted Transferee which
is a company or other entity no longer being solely and directly owned and controlled by said Shareholder (or an affiliate
as described above in the case of the New Investor and/or Solidus), cause such Permitted Transferee to immediately
retransfer to said Shareholder, as the case may be, all Shares held by such Permitted Transferee.

the terms of this Article 5.

5.2. Right of First Refusal
Subject to Article 5.1. (Transfer Restriction), in the event that a Shareholder wishes to Transfer any of its Shares (the

"Transfer of Shares") (other than to a Permitted Transferee, which for the avoidance of doubt would then itself become
obligated by this Article 5.2.) the following "Right of First Refusal" shall apply:

5.2.1. Transfer Notice
The Party or Parties contemplating a Transfer (the "Transferor" or "Transferors", as the case may be and collectively

referred to subsequently herein in the singular) shall prior to the contemplated Transfer of Shares, which must be to a
bona fide purchaser on arms-length basis for an agreed upon cash amount which may be only in US dollars, Euros, English
pounds, Swiss francs or Japanese yen (the "Proposed Transfer Price"), notify such contemplated Transfer to the other
Shareholders and the Company (the "Beneficiary" or "Beneficiaries" as the case may be and collectively referred to
subsequently herein in the singular), such notice being known as the "Transfer Notice".

The Transfer Notice must contain the following information:
- the number of Shares which the Transferor intends to Transfer (the "Transferred Shares");

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- the price (which may be in cash only and only in US dollars, Euros, English pounds, Swiss francs or Japanese yen)

which shall be 95% of the Proposed Transfer Price at which the Transferor wishes to transfer the Transferred Shares;

- the terms of payment and any guarantees if a deferred payment is involved;
- identifying details of the ultimate beneficial owner(s) of the proposed transferee (except, in the case of a publicly held

company, such identification shall only be required as to any shareholder(s) thereof owning a controlling interest in such
publicly held company); and

- the warranties and indemnification rights that the Transferor intends to grant in this context. The Transfer Notice

will be considered an irrevocable offer to sell to the Beneficiaries the Transferred Shares exclusively on the terms indicated
therein.

5.2.2. Purchase Notice(s)
As from the Transferor's giving of the Transfer Notice, the Beneficiaries shall have a period of thirty (30) calendar

days within which to give to the Transferor a notice of their decision to exercise their Right of First Refusal (such notice
being known as the "Purchase Notice"). The Purchase Notice(s) must unconditionally confirm the intent of one or both
Beneficiaries to purchase all Transferred Shares at the price and under the terms proposed in the Transfer Notice. If no
such Purchase Notice(s) has (have) been given within the time limit set out above in this Article 5.2.2., then for a period
of forty-five (45) calendar days thereafter, the Transferor is entitled to transfer its Shares to the third party identified in
the Transfer Notice (and only to such third party) at a price at least equal to the Proposed Transfer Price, subject to the
provisions of Article 6 (Tag Along Right) and without prejudice, if applicable, to the other provisions of these Articles
and any Agreement and in particular the provisions of Article 8 granting Drag Along Rights.

5.2.3. Exercise of Right of First Refusal
5.2.3.1. The exercise of the Right of First Refusal must apply to all (and not a part thereof) of the Transferred Shares

failing which the Beneficiaries shall be deemed to have waived their Right of First Refusal in respect of the Transfer Notice
in question. 5.2.3.2.Each Beneficiary shall have the right, upon receipt of a Transfer Notice, to exercise its Right of First
Refusal for such number of Transferred Shares which are equal to the percentage constituted by the total number of
Shares owned by such Beneficiary when adding together the total number of Shares owned by both Beneficiaries (the
"Proportional Right"). For the purposes of the calculation of the Proportional Right, any Shares which the relevant Be-
neficiary has lent to the New Investor pursuant to any Share Loan Agreement shall be deemed to be owned by the
Beneficiary which has made such loan to the New Investor, and in the case a Beneficiary is the New Investor shall be
deemed to own those Shares it owns on a fully-diluted, as-converted basis (including the New Investor's Shares and Shares
issuable upon conversion of any Convertible Note Instrument). Any Beneficiary which or who shall exercise its Right of
First Refusal and give a Purchase Notice shall be required to do so for the number of Transferred Shares corresponding
to its or his Proportional Right and for the avoidance of doubt shall not have the right to exercise its Right of First Refusal
for any number of Transferred Shares which is less than its or his Proportional Right. 5.2.3.3.Each Beneficiary shall have
the right, in its Purchase Notice, to confirm that in the event that the other Beneficiary shall not give a Purchase Notice,
the Beneficiary giving such Purchase Notice shall also acquire pursuant to the Right of First Refusal the Shares corres-
ponding to the Proportional Right which the other Beneficiary would have had if it or he had given a Purchase Notice in
respect of the Transferred Shares in question. In the event that such confirmation is made and one of the Beneficiaries
has not given a Purchase Notice, then the Beneficiary having made such confirmation shall purchase all of the Transferred
Shares and it shall be deemed that such confirmation satisfies the requirement that all (but not less than all) of the
Transferred Shares must be acquired pursuant to any exercise of this Right of First Refusal.

5.2.4. Completion of the Transfer of Shares
In case of exercise of the Right of First Refusal by the Beneficiary or Beneficiaries, as applicable, pursuant to Articles

5.2.2. and 5.2.3. hereof, the Transfer of the Transferred Shares to the Beneficiary or Beneficiaries, as applicable, must
then occur within thirty (30) calendar days following the end of the aforesaid 30 day period provided in Article 5.2.2.
above for the giving of the Purchase Notice(s). If the Right of First Refusal is not exercised by the Beneficiary or Benefi-
ciaries, as applicable, pursuant to Articles 5.2.2. and 5.2.3., and if the Transferor has not thereafter Transferred its Shares
to the third party identified in the Transfer Notice within forty-five (45) calendar days from expiration of the thirty (30)
day period referred to in Articles 5.2.2., then the Beneficiaries shall, by following the same procedures and applying the
same requirements and also including the requirement of giving a new Purchase Notice within 30 days from the end of
the aforesaid 45 calendar day period, have a further right to exercise their Right of First Refusal at a price that is 70% of
the Proposed Transfer Price at which the Transferor originally wished to transfer the Transferred Shares to a third party,
it being provided that in the event that all or part of such initial price was a deferred payment, then the same proportion
as the deferred payment was as to the cash payment in the initial Purchase Notice shall be applicable to the reduced price
provided for in this Article 5.2.4. If the Beneficiaries (or either of them which or who confirms its intent in the new
Purchase Notice to acquire all of the Transfer Shares as indicated above if the other Beneficiary fails to give a new Purchase
Notice) still do not exercise their Right of First Refusal in accordance with such procedures and requirements within the
further thirty day period specified herein for the giving of a new Purchase Notice, then the Transferor shall be required
to resubmit any and all subsequent contemplated Transfers of the Shares to the Right of First Refusal provisions of this
Article 5.2.(any such subsequent Right of First Refusal procedure being initially at 95% of the Proposed Transfer Price
indicated in the Transfer Notice as set forth in Article

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5.2.1. and further reduced to 70% in accordance with the provisions above if a further round is entered into on account

of such subsequent Right of First Refusal).

5.2.5. No Indirect Transfers
For the avoidance of doubt, the majority owner of Solidus shall be authorized to include third parties as shareholders

of Solidus so long as that person retains at least 51% voting and equity control of Solidus, and the New Investor shall be
authorized to include third parties as shareholders of New Investor so long as New Investor Affiliate(s) retain at least
51% voting and equity control of the New Investor. This Article 5.2. shall not apply in relation to the exercise and
implementation of any Share Loan Agreement.

Art. 6. Tag Along Right. Subject to Article 5.1. (Transfer Restriction) and Article 5.2. (Rights of First Refusal), if following

the Effective Date and upon the expiration of the Lock-Up Period, a Shareholder intends to Transfer any Shares to a third
party (other than a Permitted Transferee which for the avoidance of doubt would then itself become obligated by this
Article 6), then, other than Transfers made by the Shareholders of their Unrestricted Shares, the non-transferring Sha-
reholders (as Beneficiaries) shall benefit from a proportional tag along right in respect of their Shares upon the terms set
forth in the Transfer Notice or, if the actual terms upon which the transferring Shareholder so effects such Transfer to
such third party are more favorable to the transferring Shareholder than the terms set forth in the Transfer Notice, then
upon such more favourable terms (the "Tag Along Right"). Exercise of the Tag Along

Right in respect of the giving of any Transfer Notice must itself be notified to the other Shareholders within 30 days

of the giving of the relevant Transfer Notice. Any such notice must (up to the "proportional" right specified below) indicate
the number of Shares as to which such Beneficiary is exercising its Tag Along Right. Any failure by a Beneficiary to give
such a notice of the exercise of its Tag Along Right within such 30 day period shall exclude the application of the Tag
Along Right for such Beneficiary in respect of the Transfer Notice in question. For the avoidance of doubt, it is confirmed
that for the purposes of determining "proportional" under this Article

6, any Shares which the relevant Beneficiary has lent to the New Investor pursuant to any Share Loan Agreement shall

be deemed to be owned by the Beneficiary which has made such loan to the New Investor, and in the case a Beneficiary
is the New Investor, such Beneficiary shall be deemed to own those Shares it owns on a fullydiluted, as-converted basis
(including the New Investor's Shares and Shares issuable upon conversion of the Convertible Note Instrument).

Any sale or Transfer of Shares by the Beneficiary(ies) pursuant to the Tag Along Right and the payment on account of

the sale of its Shares by the Beneficiary shall occur simultaneously with the sale by the Transferor.

For the avoidance of doubt, it is confirmed that no Beneficiary shall be required to exercise its or his Tag Along Rights

and that each Beneficiary shall have the right, with respect to its/his full quota based on the "proportional" right provided
above, only to fully exercise its or his Tag Along Right. In the event that a Beneficiary fails to exercise its/his full quota in
respect of such Tag Along Right with respect to any given Transfer Notice, then for the avoidance of doubt it is further
confirmed that the other Beneficiary shall not obtain any added number of Shares in respect of the exercise by it or him
of his or its own Tag Along Right.

Art. 7. Prohibited Transfers. Any attempt by a Shareholder to transfer Shares in violation of Articles 5 or 6 of these

Articles shall be void and any purported transfer in violation of Article 5 will not be recorded nor effected, nor will any
alleged transferee be treated as the holder of such Shares without the written consent of the Shareholders.

Art. 8. Drag-Along Right.
8.1. Actions to be Taken
8.1.1. At any such time as the New Investor owns Shares on a fully-diluted, asconverted basis (including the New

Investor's Shares and Shares issuable upon conversion of any Convertible Note Instrument and excluding any Shares held
by it pursuant to any Share Loan Agreement) in amount equal to 50% of the then total issued and outstanding shares of
the Company, the New Investor shall have the right ("Drag Along Right") to require the Transfer by the other Shareholders
(the "Dragged Parties") (on the same Proportional Right basis as is provided for in Article 5.2.3.(ii) above) of their res-
pective Shares, at the same price and on the same terms on which the New Investor shall effect a Transfer on an arms-
length basis of the Shares held by the New Investor, to such Person or group of related Persons who are bona fide
purchasers (but not New Investor Affiliate(s)) as may be designated by the New Investor. It being nonetheless provided
that such Drag Along Right shall not be applicable, unless the full purchase price is at least equal to the Minimum Threshold
Price and paid in immediately payable cash (US dollars, English pounds, Euros, Swiss francs or Japanese Yen) or upon an
Exit otherwise agreed upon by the Shareholders. Notwithstanding the foregoing, the New Investor shall not have the
right to exercise the Drag Along Right in connection with any Transfer to the extent the New Investor himself owns
sufficient Shares to comply with the number of Shares being offered to be purchased from the New Investor by the
relevant third party. It is further provided that if at the time of the exercise of the Drag Along Right a Dragged Party
owns less than 15% of the then total issued and outstanding shares of the Company and the exercise of such Drag Along
Right would require a Transfer that would result in such Dragged Party having their shareholding in the Company reduced
below the Minimum Shareholding (the "Below Minimum Dragged Party"), then the Below Minimum Dragged Party has
the right to require that the Transfer be reallocated in such a manner that the Person or Persons designated by the New
Investor must acquire 100% of the Below Minimum Dragged Party's Shares and the Shares transferred by the other
Shareholders shall be reduced accordingly based on the Proportional Right basis provided for in Article 5.2.3.(ii).

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8.1.2. The Drag Along Right may be exercised by the New Investor giving to other Shareholders written notice (a

"Call Notice") at least thirty (30) days prior to the date of the proposed closing of such Transfer, which Call Notice shall
set forth the price and other terms on which all such Shares are to be transferred in the context of such Transfer, the
identity of the proposed purchaser and ultimate beneficial shareholders (except, in the case of a publicly held company,
such identification shall only be required as to any shareholder(s) thereof owning a controlling interest in such publicly
held company) and the date of the proposed closing.

8.1.3. Upon receipt of a Call Notice and subject to the terms of this Article 8.1, the Dragged Parties shall be obligated

to transfer in the context of such Transfer the number of Shares determined according to the foregoing and set forth in
the Call Notice to the proposed purchaser at such closing and shall in consideration thereof simultaneously receive the
full purchase price applicable to their Shares. If the closing with respect to the Transfer which is the object of the Call
Notice does not take place within 90 days of the date on which such Call Notice has been given, the Drag Along Right
with respect to that particular transaction shall expire.

8.2. Termination
The restrictions set forth in Article 5.1.(a) hereof, the Right of First Refusal, the Tag Along Right and the Drag Along

Right shall terminate upon the earliest to occur of (i) closing of a Listing approved by the Board of Directors of the
Company by a resolution for which the directors to the Board designated by the New Investor and by Solidus voted in
favor or (ii) in connection with another Exit transaction corresponding to the Minimum Value Threshold requirements
(but for the avoidance of doubt to the exclusion of a transfer of Shares to the New Investor as a result of the Share Loan
Agreement).

C. Board of Directors

Art. 9. Composition and Appointment of Directors.
9.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three and a maximum of four members

who need not be shareholders of the Company. The members of the Board of Directors need not be shareholders.

The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding 6 years by a simple

majority vote of the Shares present or represented and voting. They shall hold office until their successors are elected.
If no term is indicated in the relevant resolution, the directors then appointed are appointed for a period of six years.
The directors shall be eligible for re-election.

9.2 The board of directors shall be composed of the following members:
(i) two (2) directors chosen by the New Investor, one of whom must be such individual designated in any shareholder

agreement in force between the Shareholders from time to time for a period of three (3) years following the Effective
Date and thereafter a person chosen by the New Investor (each a "New Investor Director"),

(ii) one (1) director who shall (at the Founder's choice) either be the Founder himself or if not, to be appointed out

of a slate of proposals of two persons made by the Founder (the "Founder Director"), and

(iii) one (1) director who shall either be such individual designated in any shareholder agreement in force between the

Shareholders from time to time or if not, to be appointed out of a slate of proposal of two persons made by Solidus (the
"Solidus Director"). The Board of Directors shall appoint an individual proposed by the New Investor as Chairman of the
Board, whose vote shall be considered a casting vote only in the case of a tie vote between the directors. The Chairman
shall preside over the Board.

The Board of Directors shall appoint the Founder's Director as Vice Chairman. The Vice Chairman shall preside over

the Board in the absence of the Chairman. The Board of Directors shall appoint one of the New Investor's Directors as
Chief Executive Officer of the Company, with the benefit of a delegation of daily management powers.

The Board of Directors shall appoint Founder's Director as President of the Company. The President will report to

the Chief Executive Officer.

Subject to the provisions of this Article 9, the Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning

the day-to-day management and the representation of the Company in connection therewith to one or more Directors,
Manager or other Officers; they need not be shareholders of the Company.

9.3 Any director may be removed with or without cause (ad nutum) and replaced at any time by the general meeting

of shareholders by simple majority vote of the shares present or represented and voting at such general shareholders
meeting.

In the event of resignation, death, removal or disqualification of a Director appointed in accordance with article 9.2

above, the selecting Shareholder shall promptly within 10 Business Day(s) propose a new candidate to be appointed as
replacing Director, and the Board of Directors shall proceed to promptly convene an extraordinary shareholder meeting
to resolve on such appointment.

In the event that a Shareholder has not designated the maximum number of Directors to which it is entitled, then no

meeting of the Board may be held pending the appointment of a new Director in accordance with the foregoing provisions
of this article 9.3, provided that if a designating Shareholder has not proposed a new Director in such 10 day period, the
Board may meet and take action without such new Director.

The shareholders shall determine the number, remuneration and term of office of the Directors.

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If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

Art. 10. Board meetings and Powers of the Board.
10.1. Subject to the provisions of this Article 10, the Board of Directors has full power to perform such acts as shall

be necessary or useful to the Company's object; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by
the present articles of association, notably this Article 10, are within the competence of the Board of Directors.

The Board may in particular issue convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorized capital.

The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as

any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the
Company.

10.2. Decisions are taken by the Board during board meetings which take place at such date, time and location as

provided in the convening notice or as agreed between the majority of Directors (taking into account the casting vote
of the Chairman). Each of the Chairman and Vice-Chairman, as well as all other members of the Board of Directors, shall
have the right to call meetings of the Board. Written notice of such meetings shall, unless waived in writing by all Directors
(which waivers shall be deemed to have been given if all Directors are present or represented by a written proxy at the
relevant meeting), be required to be given at least five full Business Days prior to such meeting except in case of corporate
emergency where two full Business Days prior notice will be sufficient in which case the nature and the circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting; provided however, that no decision with respect to a Restricted Board
Decision may be taken at any such short notice meeting, unless as otherwise agreed upon unanimously by the Board.

The Chairman shall use reasonable endeavours to circulate the agenda for a Board meeting with respect to matters

other than Board Decisions (and the relevant reports and other Documents for the Board's decision-making pertaining
to the items on the agenda) so that this is received by all prospective attendees at least three full Business Days before
the board meeting is scheduled to be held and the Board may not vote on any resolutions in respect of items that have
not been included in the circulated agenda unless all board members are present and agreed to decide on any other item.
The agenda cannot be changed or amended in the course of a meeting unless all but not less than all Directors are present
and agree to such change.

In relation to Restricted Board Decisions and unless otherwise agreed upon unanimously by the Board, the agenda

and relevant documents shall be delivered to each Director at least 10 full Business Days prior to the Board meeting with
the convening notice specifying that the agenda comprises Restricted Board Decisions, failing which any vote at the
relevant Board meeting concerning any such Restricted Board Decision shall not be valid.

Unless otherwise agreed in writing by all of the members of the Board of Directors then in office, all meetings of the

Board shall take place at the registered office of the Company in Luxembourg, it being nonetheless provided that the
Chairman may, in accordance with Luxembourg law, cause any meeting of the Company to be held by telephone or
videoconference.

Directors may (except as provided in the immediately preceding paragraph with respect to any meetings at which a

discussion or vote on a Restricted Board Decision shall take place), attend Board meetings by telephone or other elec-
tronic means not requiring a Director to be physically present, but allowing the Directors to hear each other and to
speak to each other. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person.

10.3. Quorum
Board meetings (with respect to decisions other than Restricted Board Decisions) shall take place if at least two (2)

Directors, including at least one (1) New Investor Director are present or represented (by proxy). Any Director who is
absent from any meeting may give a written proxy to represent him at such meeting and vote in his place and stead (and
as such type of Director) to any other Director (with one Director being able to represent more than one other Director).
However a board meeting will always require the presence by phone or in person of at least two Directors, one of which
must be a New Investor Director.

In the event a meeting of the Board does not take place on account of the non-existence of a quorum as set out here

above, any Director may require that the meeting be reconvened. At least 10 full Business Days' notice (except in case
of corporate emergency where two full Business Days' prior notice will be sufficient in which case the nature and the
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting, provided however that no decision with respect to a
Restricted Board Decision may be taken at any such short notice meeting) of the reconvened meeting will be given unless
all the Directors otherwise agree in writing.

Resolutions of the Board regarding Restricted Board Decisions, are quorate (i.e., an applicable quorum only exists) if

at least two Directors are present or represented including at least one New Investor Director and either the Solidus
Director or the Founder Director, subject however to the requirements for Additional Restricted Decisions set forth in
Article 10.6 below.

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10.4. Board Decisions
Decisions (other than Restricted Board Decisions) are taken by the majority vote of Directors present or represented

(with the affirmative vote of at least one New Investor Director), except where otherwise expressly provided. Resolutions
of the Board regarding Restricted Board Decisions require the approval of a majority of the Directors present or re-
presented in addition to the affirmative vote of at least one New Investor Director and either the Founder Director or
Solidus Director or if required by Article 10.5 and 10.6 of at least one New Investor Director and the Solidus Director.

The Chairman's vote shall be considered a casting vote only in the case of a tie vote between the Director(s), provided,

however, the Chairman shall not have a casting vote with respect to any Restricted Board Decision.

Any Director shall not be an agent of the Shareholder proposing him for appointment but shall have a duty to act in

his capacity as Director in the best interest of the Company.

10.5. Board Restricted Decisions
Without prejudice to any shareholder approval requirements which may also be required for the approval of any of

the following decisions, the following decisions (including the decisions set forth in Articles 10.4.(a) through 10.4.(d), being
the "Board Restricted Decisions") may only be made or taken, or implemented by the Company, provided that the quorum
and majority requirements (including the affirmative vote of at least one New Investor Director and either the Solidus
Director or the Founder Director except with respect to subparagraph (a) and

(l) below, which shall require the affirmative vote of at least one New Director and the Solidus Director) set out in

10.1. to 10.3. have been duly complied with:

(a) except at a value equal to at least the Minimum Value Threshold, the sale or transfer (including via a merger,

consolidation or similar transaction and whether the Company is the surviving or non-surviving entity) of all or substan-
tially all the assets of the Company and its subsidiaries (the "Subsidiaries") taken as a whole;

(b) the sale, grant, transfer or license of an interest in the trademark "Wally" and its derivatives (other than a license

or right to use the "Wally" trademark in the ordinary course of business by the Company or any Subsidiary);

compliance with the other requirements set forth in the definition of Minimum Value, a change to any bylaws or any other
constituent documents of any Subsidiary;

(d) any material changes to the fundamental nature of the business of the Company and its Subsidiaries taken as a

whole (e.g., a decision no longer to make sailing vessels, a decision to enter into new businesses such as the manufacture
of clothing, etc.);

(e) any action or decision which would result in a creditor being entitled to enforce its rights against the security

provided by any Shareholder with respect to any Subsidiary of the Company's indebtedness to such creditor;

(f) the borrowing by the Company or any Subsidiary of any funds or the establishment of any lines of credit other than

(i) the replacement of existing borrowings or lines of credit, or (ii) the issuance of new debt instruments in the ordinary
course of business up to a total aggregate amount of €25 million (or equivalent in another currency) per 2 year period
following the Effective Date; provided however that such €25 million exception shall not be reduced by the replacement
of existing borrowings or lines of credit;

(g) the granting by the Company or any Subsidiary of any guarantees or similar undertakings in respect of the obligations

of any third parties (except in the ordinary course of business, including as may be required in connection with the sale
of any boats by the Company or a Subsidiary);

(h) except pursuant to and in furtherance of an Exit at a value equal to at least the Minimum Value Threshold and in

compliance with the other requirements set forth in the definition of Minimum Value, the payment, making or declaration
of any interim dividends or other interim distributions by the Company (subject to applicable law);

(i) the entering into or promise to enter into any transaction or series of related transactions of €25 million or more

(or equivalent in another currency), except transactions in the ordinary course of business, including any action with
respect to the actual manufacture and sale of boats manufactured and sold by the Company or any Subsidiaries;

(j) the acquisition or purchase by or transfer to (including by way of merger or similar transaction) the Company or

any Subsidiary of any interest (including all or substantially all of the assets) in any New Investor Affiliate;

(k) any acceptance, settlement or payment of any claim (with the exception of any claims for an amount up to

€5,000,000 in the aggregate for a two year period following the Effective Date) in respect of a breach or violation of a
representation and warranty made by the Company pursuant to any Subscription Agreements or Convertible Notes
Instrument or any other applicable transaction document;

(l) with the exception of any issuance of any Shares pursuant to conversion of any Convertible Notes Instrument, the

issuance of any new shares (including authorized shares which have not yet been issued) of any class or kind (including
without limitation voting shares and preference shares even without voting rights) or of any voting securities by the
Company or any Subsidiary or the making of any promises or undertakings to do so (including via convertible loans) which
is not in compliance with the Minimum Value Threshold requirements; and

(m) the extension of the maturity date on any shareholder loan or any Convertible Note Instrument other than as set

forth per the terms of those instruments as of the Effective Date.

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10.6. Additional Board Restricted Decisions and Shareholder Joint Consent Matters
The actions set forth below in Articles 10.5.(a) through (d) below shall require both Board and shareholder consent

as follows: (i) such actions shall constitute Board Restricted Decisions and therefore require the affirmative vote of at
least one New Investor Director and either the Solidus Director or the Founder Director (except in the case of Article
10.5.(a) above, which shall require the affirmative vote of at least one New Investor Director and the Solidus Director);
and (ii) such actions may not be taken by the Company without the joint written consent of (x) the New Investor and
(y) either Solidus or the Founder (except in the case of Article 10.5. (a) and (b) below, which shall require the joint
consent of the New Investor and Solidus). Any decision which is taken by the Shareholders at a shareholders meeting in
violation of the requirements of this Article 10.5. shall be null, void and of no effect:

(a) with the exception of any issuance of any Shares pursuant to conversion of any Convertible Notes Instrument, the

(b) a Liquidation for an amount less than the Minimum Value Threshold and in compliance with the other requirements

set forth in the definition of Minimum Value Threshold;

other requirements set forth in the definition of Minimum Value Threshold, a change to the Articles of the Company;
and

(d) except pursuant to an Exit at a value equal to at least the Minimum Value Threshold and in compliance with the

other requirements set forth in the definition of Minimum Value Threshold, the payment, making or declaration of any
dividends or other distributions by the Company or the approval of any share repurchases.

10.7. Pre-Emptive Rights Provision
If the Company increases its share capital or issues any equitable or quasiequitable instruments that have or may have

an impact on the distribution of the Company's equity, all Shareholders will be entitled to participate as necessary to
maintain their proportionate shareholding in the Company, at a price not higher and at terms not less favorable than
those offered to any investor, shareholder of the Company, or new or potential shareholder.

10.8. Loss of Minimum Shareholding or Change in Shareholder Ownership/Control
(a) Notwithstanding the foregoing, at such time as any Shareholder does not retain Minimum Shareholding, or the

holder of at least 50.1% of Solidus share capital and voting rights thereto is different than as of the Effective Date, or the
holder(s) of at least 50.1% of the New Investor's share capital and voting rights (both directly and indirectly) are no longer
New Investor Affiliate(s), then the other Shareholders shall exercise their rights as Shareholders to remove any such
Shareholder's Director(s) from the Board as to which such Shareholder no longer retains Minimum Shareholding (and/
or the Solidus/New Investor Director where the holder of at least 50.1% of Solidus'/New Investor's share capital and
voting rights thereto is different than as of the Effective Date to the extent described above), and shall take all actions
necessary to adjust the size of the Board accordingly.

(b) At any time that the New Investor does not hold at least 25% of the issued and outstanding shares of the Company

with such holding calculated on a fully-diluted, as-converted basis (including the New Investor's Shares and Shares issuable
upon conversion of any Convertible Note Instrument), then:

(a) the right of the New Investor to designate more than one Director and to designate the Chairman of the Board

shall immediately terminate as shall any right of the Chairman of the Board to have a casting vote; (b) any Restricted
Board Decision shall not require the positive vote or attendance for a quorum of any director designated by the New
Investor; and (c) any Shareholder Joint Consent Matter shall not require the consent of either the New Investor or the
A Preference Shares. For the avoidance of doubt, (i) any decision of the Board, including any Board Restricted Decision,
will require a majority vote of the then current Directors (but without prejudice to the requirements, where applicable
pursuant to Articles 10.5 and 10.6 to obtain the vote of the Solidus Director), and (ii) any Shareholder Joint Consent
shall require the affirmative vote of at least two of the Shareholders under this Agreement, again without prejudice to
the requirements, where applicable pursuant to Articles 10.5 and 10.6 to obtain the vote of the Solidus Director .

10.9. The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication, a
copy being sufficient proof thereof. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 11. The director(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a director or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such director or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"

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and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any director or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the Board of Directors. The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights
to which any director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be
such director or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing
contained herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers,
may be entitled by contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 12. Towards third parties the Company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of two

Directors (including at least one New Investor Director) or by the individual signature of a delegate of the Board within
the limits of its powers.

D. Supervision of the Company

Art. 13. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

E. General meetings of shareholders

Art. 14. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

The general meeting is convened by the Board of Directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing at least
ten percent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of
any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the Company's registered office by registered
mail at least five (5) days before the date of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by electronic mail (without electronic signature), by facsimile or by any other means of commu-
nication, a copy being sufficient proof thereof.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the vote validly cast.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

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Art. 15. The annual general meeting shall be held on the 1

Monday of March at 10.00 a.m. in Luxembourg at the

registered office or such other place as indicated in the convening notices.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

F. Financial year - Profits - Liquidation

Art. 16. The business year of the Company begins on 1

January and ends on 31

December."

Art. 17. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
3 hereof.

The general meeting of shareholders will determine, on the proposal of the Board of Directors, how the balance of

the yearly net profit will be allocated. Interim dividends may be distributed by the Board of Directors in compliance with
the terms and conditions provided for by law.

Art. 18. Liquidation and Exit preference.
18.1. In the event of a dissolution or winding up of the Company, the liquidation (the "Liquidation") shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Once all debts, charges and
liquidation expenses have been met (or creation of sufficient provisions to pay the same) any balance (the "Surplus Assets")
remaining shall, after having been monetized upon the best and reasonably available terms and then the proceeds thereof
shall be distributed among Shareholders in the following order:

First, in preference to any other distribution, up to an amount equal to the Preferred Liquidation Amount, to the

holder of A Preference Shares (including those issued upon conversion of any Convertible Notes Instrument in issue
from time to time) pro rata to their holding (the "Liquidation Preference"). In case (for any reason whatsoever) any notes
have not been converted into A Preference Shares on Liquidation, the Preferred Liquidation Amount shall be reduced
accordingly.

Second, after repayment of the Liquidation Preference any remaining surplus amount shall be distributed amongst all

Shareholders pro rata to their shareholdings in the Company irrespective of the class of Shares and including any Shares
issued upon conversion of a Convertible Notes Instrument in issue from time to time.

If, upon a Liquidation, the assets of the Company are insufficient to provide for the cash payment of the full Liquidation

Preference to the holders of A Preference Shares, such assets as are available shall be distributed ratably among the
holders of A Preference Shares in proportion to the full Preferred Liquidation Amount each such holder is otherwise
entitled to receive.

18.2 In the case of an Exit which is not a Liquidation the Company is given irrevocable power of attorney to implement

the below:

(a) In the event that the Exit is a Share Sale or Listing the above provisions of Article
18.1. will apply mutatis mutandis to the Proceeds of Sale or to the Proceeds of Listing and the Directors shall not

- the Proceeds of Sale or the Proceeds of Listing represented by cash are paid into the Company's bank account (or

such other account as the holder of A Preference Shares and Common Shares agree) and the Proceeds of Sale or of the
Proceeds of Listing representing other than cash shall be held by the Company in trust for the holders of those Shares
being sold in connection with the Share Sale or Listing; and -the Proceeds of Sale or the Proceeds of Listing are distributed
in the order of priority set out in Article 18.1.; provided that if the Proceeds of Sale or the Proceeds of Listing are not
settled in their entirety upon completion of the Share Sale or the Proceeds of Listing then the Directors shall not be
prohibited from registering the transfer of the Shares so long as the provisions of Article

18.1. have been complied with.
(b) If the Exit is achieved by way of an Asset Sale, the surplus assets of the Company remaining after payment of its

liabilities shall be distributed (insofar as the Company is lawfully permitted to do so) in the order of priority set out in
Article 18.1.

(c) If it is not lawful for the Company to distribute its surplus assets in accordance with the provisions of this Agreement,

the Shareholders shall be required to take unanimously such actions (including, but without prejudice to the generality
of the foregoing, such actions that may be necessary to put the Company into voluntary liquidation so that Article 18.1.
applies).

(d) If the Exit is achieved by way of Listing through an IPO, where less than 90% of the entire share capital of the

Company is offered, each Shareholder shall be entitled to participate in the IPO by offering Shares pro rata to its share-
holding in the Company and in a manner such that Article 18.2.(a) will apply. For the avoidance of doubt for the purposes
of the calculation of the Shareholders' pro rata amount of shareholding in the Company, any shares of the Company
which are the subject of any Share Loan Agreement shall be attributed to the Party granting the loan of such shares, and
with respect to the New Investor, those Shares it owns on a fully-diluted, as-converted basis (including the New Investor's

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Shares and Shares issuable upon conversion of any Convertible Note Instrument). The Company shall take such action
as may be necessary to maintain as far as possible (inter alia under applicable listing and public offer rules or on the advice
of the Company's underwriters or investment bankers) the remaining economic rights of the Company and the Share-
holders as provided in this Article 18.

e) In the event of an Exit transaction in which the proceeds are paid to the Company rather than directly to the

Shareholders, the Shareholders and the Company undertake to promptly take and vote and cause to be voted all appro-
priate measures (e.g., liquidation, payment of dividends, repurchase of shares, etc.) so that such proceeds are promptly
distributed out to the Shareholders. Amounts to be distributed pursuant to this Article 18 will be rounded down to the
next Euro cent, fractions equal or higher than 0.5 Euro cent being rounded upwards.

18.3. The above mentioned liquidation procedure and in particular the Liquidation Preference shall also apply in case

of Surplus Assets in case of involuntary liquidation, bankruptcy or other disposal of the Company.

G. Applicable Law

Art. 19. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

H. Definitions

Art. 20. In these Articles the following words and expressions shall have the following meanings: Articles means the

articles of incorporation (statuts) of the Company as amended from time to time.

Asset Sale means the disposal by the Company to a third party that is not a New Investor Affiliate, of all or substantially

all of the assets of the Company and its Subsidiaries (which for the avoidance of doubt shall in all cases include (i) a sale,
transfer or (except in respect of the granting of a license or right to use the "Wally" trademark in the ordinary course
of business by the Company or any Subsidiary) license (or similar grant) to a third party of any of the Company's right,
title and interest in and to the trademark "Wally" and/or its derivatives) and (ii) a sale or transfer of a controlling interest
in any material Subsidiary. For purposes of this definition, the term "control" or "controlling" shall mean the possession,
direct or indirect, of the power to direct or cause the direction of management and policies, whether through the
ownership of voting shares, by contract or otherwise.

Authorized Exit Event Decision has the meaning given to such term in Article 10.6.
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are open for business generally in

Luxembourg.

Common Shares means the 25,775 ordinary shares having a nominal value of Euros (€) 100 each of the Company.
Convertible Notes Instrument means any instrument creating convertible notes issued to the New Investor and pro-

viding for the terms and conditions thereof.

Directors means those persons appointed as directors in the Company from time to time pursuant to Article 9, all

such Directors together forming the "Board of Directors" or the "Board".

Exit means a Share Sale, an Asset Sale or a Listing.
Founder means the founder of the Company.
Insolvency means a bankruptcy, pre-insolvency composition (concordat préventif de faillite), moratorium, controlled

management (gestion contrôlée), suspension of payments (sursis de paiement), general settlement with creditors, liqui-
dation, reorganisation, administration, dissolution and any other similar legal proceedings affecting that person or a
commissaire à la gestion contrôlée, a liquidateur, a commissaire, a curateur, an administrateur or any similar officer is
appointed as a consequence of the financial difficulties affecting that person.

IPO shall mean a Listing of the Shares of the Company through an initial public offering approved by the Board.
Liquidation means any voluntary or involuntary or compulsory liquidation, Insolvency, dissolution or winding up of the

affairs of the Company.

Listing means in relation to all of the Shares, a registration, listing, or quotation on a regulated market as defined in

the prospectus directive 2003/71/EC dated 4

November 2003 or another major, internationally recognized market,

and achieved through an IPO.

Majority Shareholding means 2/3 of the voting rights of the issued and outstanding share capital of the Company on a

fully diluted basis.

Minimum Shareholding means a shareholder owning at least 10% of the share capital of the Company, it being provided

for the avoidance of doubt that and for the purposes of the calculation of the Minimum Shareholding, any shares of the
Company which are the subject of a Share Loan Agreement shall be attributed to the Party granting the loan of such
shares, and with respect to the New Investor, those Shares it owns on a fully-diluted, as-converted basis (including the
New Investor's Shares and Shares issuable upon conversion of any Convertible Note Instrument).

Minimum Value Threshold means (i) upon an Exit, the value of one hundred percent of the equity of the Company

available to be distributed to the Shareholders is at least €100 million payable entirely in immediately available cash in
one of the following currencies: Euros, U.S. dollars, Japanese yen, British pounds or Swiss francs, not subject to contin-
gencies and/or (ii) upon the Company issuing new shares to a new investor the pre-money valuation of the Company

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before such issuance is at least €100 million and such new investor invests with entirely immediately available cash on
such valuation in one of the aforesaid currencies.

New Investor means Archimedia B.V.I Corp a British Virgin Islands company with registered office at Flemming House,

Wickhams Cay, PO Box 662, Road Town, Tortoal, British Virgin Islands

New Investor Affiliate shall mean the New Investor or any person, firm, trust, partnership, corporation, company or

other entity or combination thereof which, directly or indirectly, (i) controls New Investor, (ii) is controlled by New
Investor, or (iii) is under common control with New Investor. For the purposes of this definition, the terms "control"
and "controlled" means ownership of fifty percent (50%) or more, including ownership by trusts with substantially the
same beneficial interests, of the voting and equity rights of such person, firm, trust, partnership, corporation, company
or other entity or combination thereof or the power to direct the management of such person, firm, trust, partnership,
corporation, company or other entity or combination thereof.

Person or Persons means any individual, sole proprietorship, partnership (including a limited partnership), joint venture,

trust, unincorporated organization, association, corporation, institution, public benefit company, limited liability company,
joint stock company, government entity (whether federal, state, county, city, municipal or otherwise, including, without
limitation, any instrumentality, division, agency, body or department thereof) or other entity.

Preferred Liquidation Amount means in aggregate €25,000,000 with respect to the
A Preference Shares (on a fully diluted basis i.e., upon Conversion of any notes into A Preference Shares) held by the

New Investor.

A Preference Shares means the shares issued to the New Investor and carrying the rights described in Article 18

(Liquidation and Exit Preference) hereof.

Proceeds of Listing means consideration payable (including any deferred consideration) whether in cash or otherwise

to those Shareholders selling Shares in a Listing pursuant to an initial public offering.

Proceeds of Sale means the consideration payable (including any deferred consideration) whether in cash or otherwise

to those Shareholders selling Shares pursuant to a Share Sale.

Restricted Board Decisions shall have the meaning given to such term in Article
10.5. Shareholder Joint Consent Matters shall have the meaning given to such term in Article 10.6.
Shares means all ordinary shares, common shares, preference shares (including but not limited the A Preference Shares)

and any other shares, by whatever name called, now owned or subsequently acquired by a Shareholder, however acquired,
whether through share splits, share dividends, reclassifications, recapitalizations, similar events or otherwise, which are
entitled to vote in any general or extraordinary meetings of the holder of voting shares of the Company.

Share Loan Agreement shall mean any agreement in force from time to time between the New Investor and any other

Shareholder(s) pursuant to which the New Investor may on a temporary basis hold and exercise the voting rights in
relation to the Majority Shareholding, subject to the terms of such agreement.

Share Sale means the sale (subject to the requirements herein set forth in Articles
10.5. and 10.6. hereof and to the rights of first refusal, tag along and drag along rights also provided herein) of (or the

grant of a right to acquire or to dispose of) any of the Shares in the capital of the Company (in one transaction or as a
series of transactions) to any third party that is not a New Investor Affiliate, and which will result in the purchaser of
such Shares (or grantee of such right) and persons acting in concert (as defined in the law of 11 January 2008 having
implemented the EU directive 2004/109/EC on transparency) with him together acquiring at least 90% of the entire share
capital of the Company.

Solidus means Solidus Luxembourg S.A., a Luxembourg public limited liability company (société Anonyme) 5, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg 117.649

Subscription Agreements means (i) any subscription agreement by and between the Company and the New Investor

with respect to fixed rate unsecured convertible notes in registered form issued by the Company, and (ii) any subscription
agreement by and between the Company and the New Investor with respect to A Preference Shares issued by the
Company.

Transfer shall mean any transaction, whether voluntary or involuntary or by operation of law, resulting in a transfer

of the ownership, bare ownership ("nuepropriété"), usufruct ("usufruit"), or any rights of the Shares (including any voting
or dividend rights) to or for the benefit of a Person, or a group of related Persons, by any means whatsoever.

Unrestricted Shares shall mean, as to each Shareholder, Shares in an amount equal to 10% of the total share capital

of the Company as of the Effective Date."

For: 26.325

Against: 0

Abstentions: 0

Pursuant to the above a total of 100 % of the votes cast of the ordinary shares and A Preference Shares in issue present

or represented at the meeting have voted in favour, so that the resolution has been validly adopted.

Sixth resolution

It is resolved to re-compose the board of directors of the Company by (i) acknowledging the resignation a) from their

function as directors of the board of the Company of Cornelius Bechtel and Nanni Bassani Antivari with immediate effect

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b) solely from its function as daily manager, Mr Luca Bassani Antivari (ii) confirming the mandate of Luca Bassani Antivari
and Atanas Salabaschew and re-classifying those directors as Existing Investor Director (iii) appointing Mr John Hunt, with
professional address at c/o Chadbourne & Parke (London) LLP, Regis House, 45 King William Street, London EC4R 9AN,
United Kingdom, born on 26 August 1963 in Dublin (Ireland) and Miltos Kambouridos, with address at 11 Voukourestiou
Str, Athens 10671, Greece born on 29 November 1972 in Cyprus as new New Investor Directors. Each of the above
mentioned director is appointed with immediate effect for a period of six years ending on the annual general meeting
approving the financial statements for the year ended 31

December 2015. As a result the board of directors shall be

composed as follows:

1) Luca Bassani Antivari, (Founder Director)
2) Atanas Salabaschew, (Solidus Director) New Investor Directors
3) John Hunt
4) Miltos Kambouridos
It is resolved to grant the resigning directors Cornelius Bechtel and Nanni Bassani Antivari for the execution of their

mandate as directors of the Company discharge (quitus) to the fullest extent possible under applicable law in respect of
the proper performance of their duties and for the due execution of their mandates up until this day.

For: 26.325

Against: 0

Abstentions: 0

Pursuant to the above a total of 100 % of the votes cast of the ordinary shares and A Preference Shares in issue present

or represented at the meeting have voted in favour, so that the resolution has been validly adopted.

Seventh resolution

It is resolved to appoint Ernst & Young Luxembourg S.A. with registered office at 7, Parc d'Activités Syrdall, Munsbach

as independent auditor of the Company with immediate effect for a period of 6 years.

For: 26.325

Against: 0

Abstentions: 0

Pursuant to the above a total of 100 % of the votes cast of the ordinary shares and A Preference Shares in issue present

or represented at the meeting have voted in favour, so that the resolution has been validly adopted.

There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the above are estimated at two thousand three hundred euro (2,300.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le troisième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Wally Yachts S.A. (la «Société»), une société

anonyme ayant son siège social au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, constituée sous la dénomination de
FIXI Holding S.A. en date du 5 décembre 2000 suivant acte reçu de M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») numéro 538 du 17 juillet 20010 et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.548.

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 21 avril 2009 suivant acte reçu de Me

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial numéro 993 du 13 mai 2009 et un projet de fusion
par absorption de la société «Wally Brand S.A.» par la Société a fait l'objet d'un acte daté du 18 juin 2009 de M

Carlo

Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial numéro 1294 du 6 juillet 2009.

L'assemblée a été présidée par M

Linda Funck, avocat, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée a nommé comme secrétaire Me Guillaume Beauthier, avocat, et comme scrutateur Me Martine Elvinger,

avocat, demeurant à Luxembourg. Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:

I. Les actionnaires présents ou représentes ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste
de présence ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les vingt-cinq mille sept cent soixante-quinze (25.775) actions émises

dans la Société sont dûment représentées à la présente assemblée générale.

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III. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points portés à l'ordre du jour.

IV. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
1. Création d'une nouvelle classe d'actions dans la Société, à savoir les Actions Préférentielles de Catégorie A d'une

valeur nominale de cent Euros (€ 100) chacune (les «Actions Préférentielles A») ayant les droits et obligations tels que
prévus dans les statuts modifiés et refondus (les «Statuts M&R») au point 5 de l'ordre du jour et modification conséquente
des statuts de la Société (les «Statuts»);

2. Création d'un capital social autorisé de la Société d'un montant de trois millions cinq cent mille Euros (€ 3.500.000)

exclusivement réservé à l'émission des Actions Préférentielles A devant être émises suite à la conversion des emprunts
obligataires émis par la Société en vertu d'un instrument représentatif d'emprunts obligataires convertible; prise de con-
naissance et approbation du rapport établi par le conseil d'administration de la Société établi conformément à l'article
32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif aux droits de souscription
préférentiels et à la renonciation y relative à tout droit de souscription préférentiel et autorisation donnée au conseil
d'administration de renoncer à, supprimer ou limiter les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants
dans les limites du capital social autorisé mais non émis de la Société et d'émettre des Actions Préférentielles A par la
conversion des emprunts obligataires convertibles, tels qu'ils peuvent être en circulation dans la Société de temps à autre
(le «Rapport») et , pendant la période de validité du capital social autorisé mais non émis et renonciation y relative et
autorisation du conseil d'administration pour une période commençant le jour de la publication au Mémorial du procès-
verbal de la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires prenant acte de la présente création du capital
social autorisé et se terminant le cinquième anniversaire de cette publication de renoncer à, supprimer ou limiter les
droits de souscription préférentiels des actionnaires existants dans les limites du capital social autorisé mais non émis de
la Société et d'émettre des Actions Préférentielles A par la conversion des emprunts obligataires convertibles, tels qu'ils
peuvent être en circulation dans la Société de temps à autre;

3. Augmentation du capital social émis de la Société de son montant actuel de deux millions cinq cent soixante-dix-

sept mille cinq cents Euros (€ 2.577.500) à deux millions six cent trente-deux mille cinq cents Euros (€ 2.632.500) par
l'émission de cinq cent cinquante (550) Actions Préférentielles A d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100) chacune
(les «Nouvelles Actions») devant être entièrement libérées avec une prime d'émission totale de neuf cent quarante-cinq
mille Euros (€ 945.000) sur la base du Rapport; renonciation par les actionnaires existants à leurs droits de souscription
préférentiels en relation avec l'émission des Nouvelles Actions; souscription à, et libération en numéraire de ces Nouvelles
Actions et de la prime d'émission par Archimedia BVI Corp., une société des Iles Vierges Britanniques (le «Nouvel
Actionnaire ¬) d'un montant total d'un million d'Euros (€ 1.000.000) (l' «Apport en Numéraire») et allocation de cin-
quante-cinq mille Euros (€ 55.000) au capital social et le solde de neuf cent quarante-cinq mille Euros (€ 945.000) au
compte prime d'émission librement distribuable et renonciation des actionnaires existants à leurs droits de souscription
préférentielle concernant l'émission des cinq cent cinquante Nouvelles Actions;

4. Constat et approbation par l'assemblée que le Nouvel Actionnaire est inscrit sur la liste de présence afin de participer

à l'assemblée générale extraordinaire et voter sur les points restants de l'ordre du jour;

5. Modification et refonte des Statuts, en particulier, sans limitation, (i) afin d'inclure les modifications en vertu des

points ci-dessus, les droits, obligations des actions ordinaires et des Actions Préférentielles A, substantiellement dans la
forme annexée aux procurations et (ii) afin de modifier l'objet social de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 2. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ou dans toutes autres entités, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre
manière de même que l'aliénation par la vente, l'échange ou autrement d'actions, obligations, certificats de créance, notes
et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des participations dans des sociétés de personnes et exercer ses activités
par l'intermédiaire de succursales à Luxembourg ou à l'étranger. La Société peut emprunter sous toute forme et procéder
à l'émission d'obligations, obligations convertibles et certificats de créance. D'une manière générale, elle peut prêter
assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles
la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute entité que la Société
juge appropriée (y compris verticalement ou horizontalement), prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance
et effectuer toute opération qu'elle juge utile à l'accomplissement et au développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter l'accomplissement de ses objets.»

6. Recomposition du conseil d'administration de la Société en (i) constatant la démission a) de leur fonction d'admi-

nistrateurs de la Société de Cornelius Bechtel et Nanni Bassani Antivari avec effet immédiat, b) uniquement de sa fonction
de délégué à la gestion journalière, M. Luca Bassani Antivari avec effet immédiat, (ii) confirmant les mandats de Atanas
Salabaschew et Luca Bassani Antivari et reclassifiant ces administrateurs en tant

qu'Administrateurs Investisseur Existant, (iii) nommant M. John Hunt, demeurant à c/o Chadbourne & Parke (Londres)

LLP, Regis House, 45 King William Street, Londres EC4R 9AN, Royaume Uni, né le 26 août 1963 à Dublin (Irlande) et
Miltos Kambouridos, demeurant à 11 Voukourestiou Str, Athénes 10671, Gréce né le 29 novembre 1972 à Chypres tant
qu'Administrateurs Nouvel Investisseur. Chaque administrateur mentionné ci-dessus est nommé pour une durée de 6

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ans avec effet immédiat se terminant à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'année se terminant au
31 décembre 2015; décharge des administrateurs démissionnaires Cornelius Bechtel et Nanni Bassani Antivari pour la
performance de leur mandat comme administrateurs de la Société.

7. Nomination de Ernst & Young Luxembourg S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Muns-

bach,, en tant que reviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat pour une durée de 6 ans. Après
délibération, l'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est décidé de créer une nouvelle classe d'actions dans la Société, à savoir les Actions Préférentielles de Catégorie A

(les «Actions Préférentielles A») chacune ayant les droits et obligations tels que prévus dans les statuts modifiés et
refondus en vertu de la cinquième résolution.

Pour: 25.775

Contre: 0

Abstentions: 0

En conséquence de ce qui précède, un total de 100 % des voix exprimées pour les actions ordinaires émises présentes

ou représentées à l'assemblée a voté «Pour» de sorte que la résolution a été valablement adoptée.

Deuxième résolution

Il est décidé de créer un capital social autorisé de la Société d'un montant de trois millions cinq cent mille Euros (€

3.500.000) exclusivement réservé à l'émission d'Actions Préférentielles A devant être émises à la suite de la conversion
d'emprunts obligataires émis par la Société en vertu d'un instrument représentatif d'emprunts obligataires.

L'assemblée a pris connaissance et approuvé le rapport établi par le conseil d'administration conformément à l'article

32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif aux droits de souscription
préférentiels et aux renonciations et autorisations y relatives (le «Rapport»).

L'assemblée a décidé de renoncer à, et d'accepter la suppression de tout droit de souscription préférentiel, et d'au-

toriser le conseil d'administration à renoncer à, supprimer ou limiter les droits de souscription préférentiels des
actionnaires existants dans les limites du capital social autorisé mais non émis de la Société et d'autoriser le conseil
d'administration à émettre des Actions Préférentielles A par la conversion d'emprunts obligataires convertibles, tel qu'ils
peuvent être en circulation dans la Société de temps à autre, dans les limites du capital social autorisé.

La Société a également décidé d'approuver la période de validité du capital social autorisé mais non émis et de la

renonciation et de l'autorisation y relatives au conseil d'administration pour une période de 5 ans qui commence le jour
de la publication au Mémorial du procès-verbal de cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires prenant acte
du capital autorisé et de l'autorisation y relative.

Pour: 25.775

Contre: 0

Abstentions: 0

En conséquence de ce qui précède, un total de 100 % des voix exprimées pour les actions ordinaires émises présentes

ou représentées à l'assemblée a voté «Pour» de sorte que la résolution a été valablement adoptée.

Troisième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de son montant actuel de deux millions cinq cent soixante-

dix-sept mille cinq cents Euros (€ 2.577.500) à deux millions six cent trente-deux mille cinq cents Euros (€ 2.632.500)
par l'émission de cinq cent cinquante (550) Actions Préférentielles A d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100) chacune
(les «Nouvelles Actions») devant être libérées avec une prime d'émission de neuf cent quarante-cinq mille Euros (€
945.000).

Les actionnaires existants ont expressément confirmé avoir revu le Rapport, et sur base de ce Rapport, approuvé

qu'ils renoncent à leurs droits de souscription préférentiels en relation avec l'émission de cinq cent cinquante (550)
Nouvelles Actions devant être entièrement libérées en numéraire.

Il est décidé d'approuver la souscription des Nouvelles Actions par Archimedia BVI Corp. (le «Nouvel Actionnaire»)

et la libération des Nouvelles Actions par un apport en numéraire d'un montant total d'un million d'Euros (€ 1.000.000)
(l' «Apport en Numéraire»).

A la suite de quoi, le Nouvel Actionnaire, prénommé, représenté par Me Linda Funck, présent à l'assemblée, a déclaré

souscrire aux Nouvelles Actions devant être libérées avec une prime d'émission de neuf cent quarante-cinq mille Euros
(€ 945.000) et entièrement libères l'Apport en Numéraire.

L'assemblée a décidé d'allouer cinquante-cinq mille Euros (€ 55.000) au capital social et le solde de neuf cent quarante-

cinq mille Euros (€ 945.000) au compte prime d'émission librement distribuable.

Preuve de l'Apport en Numéraire a été montrée au notaire.

Pour: 25.775

Contre: 0

Abstentions: 0

En conséquence de ce qui précède, un total de 100 % des voix exprimées pour les actions ordinaires émises présentes

ou représentées à l'assemblée a voté «Pour» de sorte que la résolution a été valablement adoptée.

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Quatrième résolution

L'assemblée a constaté et approuvé l'inscription du Nouvel Actionnaire de la Société sur la liste de présence de

l'assemblée, sa participation à l'assemblée et son vote sur les points restants de l'ordre du jour, lequel déclare en avoir
été dûment informé.

Pour: 25.775

Contre: 0

Abstentions: 0

En conséquence de ce qui précède, un total de 100 % des voix exprimées pour les actions ordinaires émises présentes

ou représentées à l'assemblée a voté «Pour» de sorte que la résolution a été valablement adoptée.

Cinquième résolution

Il est décidé de modifier et refondre les Statuts (les «Statuts M&R»), y compris, sans limitation, afin de refléter les

points ci-dessus et de modifier l'objet social de la Société, comme suit:

«A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de WALLY YACHTS S.A. (ci-après dénommée la

«Société»).

Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ou dans toutes autres entités, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre
manière de même que l'aliénation par la vente, l'échange ou autrement d'actions, obligations, certificats de créance, notes
et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des participations dans des sociétés de personnes et exercer ses activités
par La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, obligations convertibles et cer-
tificats de créance. D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou
autrement) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société ou toute entité que la Société juge appropriée (y compris verticalement ou hori-
zontalement), prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile à
l'accomplissement et au développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter l'accomplissement de ses objets.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux millions six cent trente-deux mille cinq cent euros (EUR 2.632.500)

représenté par vingt-cinq mille sept cent soixante-quinze (25.775) actions ordinaires et cinq cent cinquante (550) Actions
Préférentielles A de cent euros (EUR 100) chacune. Les actions ordinaires et les Actions Préférentielles A sont ensemble
désignées les «Actions») et les détenteurs d'Actions (indépendamment de la classe sont ensemble désignés les «Action-
naires»). Lors de la participation à une assemblée des Actionnaires, les détenteurs de classes différentes seront considérés
comme une seule classe de détenteurs et les actions de classes différentes seront considérées comme une seule classe
pour les besoins du calcul du quorum et de la majorité et un vote par classe n'est pas requis, sauf si les droits des Actions
Préférentielles A sont modifiés, auquel cas un vote séparé dans la classe d'Actions Préférentielles A concernée sera requis.

La Société a un capital autorisé (à l'exclusion du capital social émis) de trois millions cinq cent mille Euros (€ 3.500.000).

Le capital social autorisé sera exclusivement réservé et utilisé dans les circonstances et conformément aux conditions
prévues dans le rapport du conseil d'administration préparé en vertu de l'article 32-3 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. En particulier, le capital social autorisé mais non émis ne sera disponible que pour l'émission d'Actions Préféren-
tielles A au Nouvel Investisseur ou son/ses cessionnaire(s) (le cas échéant) à la suite de la conversion des emprunts
obligataires convertibles qui peuvent être en circulation de temps à autre.

Le capital social souscrit et le capital social autorisé non émis de la Société peuvent être augmentés ou réduits par

décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée (i) comme en matière de modification des présents Statuts et
(ii) conformément à l'exigence de consentement commun tel que prévu dans les présents statuts.

Le Conseil d'Administration peut, pour une période de cinq ans se terminant le cinquième anniversaire de la publication

du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 octobre 2010 au Mémorial, sans préjudice
de tout renouvellement, augmenter le capital social souscrit par l'émission d'Actions Préférentielles A en une ou en
plusieurs tranches dans les limites du capital social autorisé et dans les limites mentionnées ci-avant. Ces augmentations

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de capital peuvent être émises, avec ou sans prime d'émission, par la conversion de tout emprunt obligataire convertible
en circulation dans la Société de temps à autre.

Le Conseil d'Administration est expressément autorisé à procéder à ces émissions sans accorder de droits de sou-

scription préférentiels aux actionnaires existants sur les Actions Préférentielles devant être émises.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, gérant, fondé de pouvoirs ou toute autre personne

dûment autorisée le pouvoir de recevoir et prendre en considération les souscriptions ainsi que la réception du prix des
Actions Préférentielles A.

Lors d'une émission d'Actions Préférentielles A dans les limites du capital autorisé non émis, le Conseil d'Administration

doit faire toutes les démarches et prendre toutes les mesures nécessaires pour les besoins d'avoir les émissions et les
modifications de l'article 3 constatées par acte notarié en conformité avec la loi.

Toute prime d'émission sera librement distribuable aux dispositions des présents Statuts.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 4. Les actions doivent être émises sous la forme nominative. Un registre des actionnaires doit être tenu par la

Société, et ce registre des actionnaires doit inclure le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou domicile élu de la
manière indiquée à la Société et le nombre des Actions tenues. La Société considère la personne au nom de laquelle les
Actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme le seul propriétaire de ces Actions.

Sur demande d'un actionnaire, des certificats attestant l'inscription de cet actionnaire dans le registre des actionnaires

peuvent être produits dans les formes que le Conseil d'Administration déterminera. Les certificats ainsi émis auront les
formes et porteront les légendes et les numéros d'identification que le Conseil d'Administration déterminera. Ces cer-
tificats seront signés par deux administrateurs de la Société ou par un délégué du Conseil d'Administration. Le transfert
d'actions nominatives se fera au moyen d'une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s) dûment autorisé(s).

La Société peut accepter et inscrire dans le registre un transfert sur la base d'une correspondance ou d'autres docu-

ments faisant foi de l'accord intervenu entre le cédant et le cessionnaire. Les Actions ne peuvent être transférées que
conformément à, ou sous réserve de restrictions des Statuts, notamment sans limitation les Articles 5, 6 et 7. La Société
refusera d'inscrire tout transfert effectué en violation des restrictions de transfert qui peuvent exister de temps à autre.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Chaque Action donne droit à une voix, indépendamment de sa classe. La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur

par Action. Dans le cas où une Action est détenue par plus d'une personne, les personnes prétendant être les propriétaires
de cette action devront nommer une seule personne comme étant le propriétaire de cette action. La Société a le droit
de suspendre l'exercice des droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme le
seul propriétaire à l'égard de la Société.

Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 5.
5.1. Restrictions de Transfert
(a) Sauf en relation avec des Actions Non-Limitées, pour une période de deux (2) ans à compter de la date de l'as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires ayant introduit cette modification statutaire (la «Date Effective») (cette
période étant désignée la «Période de Lock-Up»), aucun Actionnaire ne doit, sauf disposition expresse prévue à l'Article
5.1.(b) ou pour les besoins de la mise en place d'un Contrat de Prêt d'Actions, directement ou indirectement:

(i) transférer, nantir ou autrement grever de charges ou disposer de tout ou partie des Actions de ces Actionnaires

ou de tout intérêt dans ces Actions;

(ii) confier les Actions de ces Actionnaires à un trust avec droit de vote ou conclure un contrat ou un arrangement

avec droit de vote en relation avec de telles Actions ou conférer une quelconque procuration dans ce contexte (sauf tel
qu'envisagé dans le présent Contrat ou dans le Contrat de Prêt d'Actions); ou

(iii) conclure tout contrat, toute option ou tout autre arrangement ou engagement en relation, directe ou indirecte,

avec l'acquisition ou la vente, la cession, le Transfert ou autre disposition de telles Actions autres que le Contrat de Prêt
d'Actions.

(b) Nonobstant toute disposition contraire au présent Article 5, un Transfert d'Actions à une société ou une entité

uniquement et directement détenue et contrôlée par cet Actionnaire cédant ou vendeur (et tout affilié du Nouvel In-
vestisseur ou Solidus, le cas échéant, contrôlé, directement ou indirectement, en relation avec au moins 50,1 pour cent
de ses droits de vote, par un Affilié du Nouvel Investisseur en relation avec un affilié du Nouvel Investisseur et le pro-
priétaire de Solidus en relation avec un affilié de Solidus), ou à un membre de sa famille direct (les descendants uniquement,
chacun de ceux qui précédent étant un «Cessionnaire Autorisé»), ne sera pas soumis aux restrictions prévues à l'Article
5.1.(a), Article 5.2 et Article 5.3, si (i) l'Actionnaire effectuant ce Transfert en informe les autres Actionnaires par écrit
avant d'effectuer ce Transfert (en indiquant raisonnablement toutes les coordonnées du Cessionnaire Autorisé) et (ii) le
Cessionnaire Autorisé signe, ensemble avec l'(les) autre(s) Actionnaire(s) et raisonnablement avant tout Transfert auto-
risé, un contrat d'adhésion approprié qui l'engage juridiquement, étant entendu que dans le cas d'un tel Transfert à un

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Cessionnaire Autorisé, l'Actionnaire cédant restera conjointement et solidairement responsable avec ce Cessionnaire
Autorisé de toutes les obligations de l'Actionnaire cédant. Dans le cas d'un Transfert à un Cessionnaire Autorisé par le
Fondateur, le terme défini «Fondateur» tel qu'utilisé dans les présents Statuts, inclura la personne appropriée ainsi que
tous ces Cessionnaires Autorisés, dans le cas d'un Transfert d'Actions à un Cessionnaire Autorisé par Solidus, le terme
défini «Solidus», tel qu'utilisé dans les présents Statuts, inclura dans ce cas Solidus ainsi que tous les Cessionnaires Au-
torisés et dans le cas d'un Transfert d'Actions à un Cessionnaire Autorisé par le Nouvel Investisseur, le terme défini
«Nouvel Investisseur», tel qu'utilisé dans le présent Contrat, inclura dans ce cas le Nouvel Investisseur ainsi que tous les
Cessionnaires Autorisés. Chacun des Actionnaires doit, avant tout Transfert à un Cessionnaire Autorisé étant une société
ou toute autre entité qui n'est plus uniquement et directement détenue et contrôlée par cet Actionnaire (ou un affilié,
tel que décrit ci-avant, dans le cas du Nouvel Investisseur et/ou Solidus), faire en sorte que ce Cessionnaire Autorisé
retransfère immédiatement à cet Actionnaire, le cas échéant, toutes les Actions détenues par ce Cessionnaire Autorisé.

qu'il soit fait conformément au présent Article 5.

5.2. Droit de Premier Refus
Sous réserve de l'Article 5.1 (Restrictions de Transfert), dans le cas où un
Actionnaire souhaite Transférer une de ses Actions (le «Transfert d'Actions») (autrement qu'à un Cessionnaire Au-

torisé qui, afin d'éviter tout doute, serait soumis aux obligations du présent Article 5.2) le «Droit de Premier Refus»
suivant s'applique:

5.2.1 Notice de Transfert
La Partie ou les Parties qui envisagent d'effectuer un Transfert (le «Cédant» ou les «Cédants», le cas échéant, et en

conséquence, dans les présentes, le singulier faisant référence aux Cédants) devront, avant tout Transfert d'Actions
envisagé devant être effectué à un acquéreur de bonne foi à des conditions normales en contrepartie d'un montant
approuvé en espèces qui ne peut être qu'en dollars US, Euros, Livres Sterling, Francs Suisses ou Yen (le «Prix de Transfert
Proposé»), notifier ce Transfert envisagé aux autres Actionnaires et la Société (le «Bénéficiaire» ou les «Bénéficiaires»,
le cas échéant, et en conséquence, dans les présentes, le singulier faisant référence aux Bénéficiaires), cette notice étant
désignée la «Notice de Transfert».

La Notice de Transfert doit contenir les informations suivantes:
- le nombre d'Actions que le Cédant envisage de Transférer (les «Actions Transférées»);
- le prix (qui ne peut être qu'en espèces et uniquement en dollars US, Euros, Livres Sterling, Francs Suisses ou Yen)

qui doit correspondre à 95% du Prix de Transfert Proposé auquel le Cédant propose de transférer les Actions Transférées;

- les termes du paiement et de toute garantie dans le cas de paiements différés;
- l'identification du(des) bénéficiaire(s) ultime(s) du cessionnaire proposé (à l'exception des sociétés anonymes, auquel

cas cette identification ne sera requise que pour son(ses) actionnaire(s) détenant un intérêt de contrôle dans cette société
anonyme); et

- les garanties et droits d'indemnisation que le Cédant envisage de conférer dans ce contexte.
La Notice de Transfert sera considérée comme une offre irrévocable de vendre les Actions Transférées aux Bénéfi-

ciaires exclusivement selon les termes indiqués dans cette Notice de Transfert.

5.2.2 Notice(s) d'Achat
A compter de l'envoi de la Notice de Transfert par le Cédant, les Bénéficiaires auront un délai de trente (30) jours

calendaires pour envoyer au Cédant une notice de leur décision d'exercice de leur Droit de Premier Refus (cette notice
étant désignée la «Notice d'Achat ¬). La/Les Notice(s) d'Achat doivent confirmer de manière inconditionnelle l'intention
de l'un ou de deux Bénéficiaires d'acquérir toutes les Actions Transférées au prix et aux conditions proposées dans la
Notice de

Transfert. Si cette(ces) Notice(s) d'Achat n'a(ont) pas été envoyée(s) dans les délais prescrits à l'Article 5.2.2, alors

dans un délai de quarante-cinq (45) jours calendaires suivants, le Cédant pourra transférer ses Actions au tiers identifié
dans la Notice de Transfert (et uniquement à ce tiers) à un prix au moins égal au Prix de Transfert Proposé, sous réserve
des dispositions de l'Article 6 ci-dessous (Droit de Tag Along) et sans préjudice, le cas échéant, de toutes autres dispo-
sitions du présent Contrat, et notamment des dispositions de l'Article 8 conférant des Droits de Drag Along.

5.2.3 Exercice du Droit de Premier Refus
5.2.3.1 L'exercice du Droit de Premier Refus doit s'appliquer à toutes (et seulement toutes) les Actions Transférées,

et si tel n'est pas le cas, les Bénéficiaires seront

censés avoir renoncé à leur Droit de Premier Refus en relation avec la Notice de Transfert en question.
5.2.3.2 Chaque Bénéficiaire aura le droit, dés réception d'une Notice de Transfert, d'exercer son Droit de Premier

Refus pour le nombre d'Actions Transférées égal au pourcentage constitué par le nombre total d'Actions détenues par
ce Bénéficiaire en additionnant le nombre total d'Actions détenues par deux Bénéficiaires (le «Droit Proportionnel»).
Pour les besoins du calcul du Droit Proportionnel, toute Action que le Bénéficiaire concerné a prêté au Nouvel Inves-
tisseur en vertu d'un Contrat de Prêt d'Actions sera censée être détenue par le Bénéficiaire qui a effectué ce prêt au
Nouvel Investisseur, et dans le cas où un Bénéficiaire est le Nouvel Investisseur, il est censé détenir les Actions qu'il

133703

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détient sur une base entièrement diluée et convertie (y compris les Actions du Nouvel Investisseur et les Actions pouvant
être émises à la suite de la conversion d'un Instrument de Titres Convertibles). Tout Bénéficiaire qui exerce son Droit
de Premier Refus et envoie une Notice d'Achat devra le faire pour le nombre d'Actions Transférées correspondant à
son Droit Proportionnel et, afin d'éviter tout doute, il n'aura pas le droit d'exercer son Droit de Premier Refus pour tout
nombre d'Actions Transférées qui est inférieur à son Droit Proportionnel.

5.2.3.3 Chaque Bénéficiaire aura le droit, dans sa Notice d'Achat, de confirmer que dans le cas où l'autre Bénéficiaire

n'envoie pas de Notice d'Achat, le Bénéficiaire qui envoie cette Notice de Transfert devra également acquérir, en vertu
du Droit de Premier Refus, les Actions correspondant au Droit Proportionnel que l'autre Bénéficiaire aurait s'il avait
envoyé la Notice de Transfert en relation avec les Actions Transférées en question. Dans le cas où cette confirmation
est faite et que l'un des Bénéficiaires n'a pas envoyé de Notice de Transfert, alors le Bénéficiaire ayant fait une telle
confirmation devra acquérir toutes les Actions Transférées et une telle confirmation sera censée avoir respecté l'exigence
que toutes (et seulement toutes) les Actions Transférées doivent être acquises en vertu de tout exercice de ce Droit de
Premier Refus.

5.2.4. Réalisation du Transfert d'Actions
Dans le cas de l'exercice du Droit de Premier Refus par le Bénéficiaire ou les Bénéficiaires, le cas échéant, en vertu

des Article 5.2.2 et 5.2.3 ci-dessus, le Transfert des Actions Transférées au Bénéficiaire ou Bénéficiaires, le cas échéant,
devra alors avoir lieu dans les trente (30) jours calendaires suivant la fin de la période mentionnée ci-avant de trente jours
prévue à l'Article 5.2.2 ci-dessus pour l'envoi de la (des) Notice(s) d'Achat. Si le Droit de Premier Refus n'est pas exercé
par le Bénéficiaire ou Bénéficiaires, le cas échéant, en vertu des Articles 5.2.2 et 5.2.3 ci-dessus, et si le Cédant n'a pas
par la suite Transféré ses Actions à un tiers identifié dans la Notice de Transfert dans les quarante-cinq (45) jours calen-
daires suivant l'expiration de la période de trente (30) jours mentionnée à l'Article 5.2.2, alors les Bénéficiaires auront,
suivant les mêmes procédures et en appliquant les mêmes exigences, y compris l'exigence d'envoyer une nouvelle Notice
d'Achat dans les trente (30) jours suivant la fin de la période de quarante-cinq (45) jours calendaires mentionnée ci-avant,
un droit supplémentaire d'exercer leur Droit de Premier Refus à un prix correspondant à 70% du Prix de Transfert
Proposé auquel le Cédant a initialement souhaité Transféré les Actions Transférées à un tiers, étant entendu que dans le
cas où tout ou partie de ce prix initial était sous la forme d'un paiement différé, alors la même proportion que ce paiement
différé correspondant au paiement en espèces dans la Notice d'Achat initiale s'appliquera au prix réduit prévu dans cet
Article 5.2.4. Si les Bénéficiaires (ou l'un d'eux ou celui qui confirme son intention dans la nouvelle Notice d'Achat
d'acquérir toutes les Actions Transférées tel qu'indiqué ci-dessus si l'autre Bénéficiaire n'envoie pas la nouvelle Notice
d'Achat) n'exerce toujours par leur Droit de Premier Refus conformément à ces procédures et exigences dans le délai
supplémentaire de trente jours spécifié dans les présentes pour l'envoi de la nouvelle Notice de Transfert, alors le Cédant
devra resoumettre tous et chacun des Transferts d'Actions envisagés suivants aux dispositions relatives au Droit de
Premier Refus de cet Article 5.2. (une telle procédure de nouveau Droit de Premier Refus étant initialement à 95% du
Prix de Transfert Proposé indiqué dans la Notice de Transfert telle que prévue à l'Article 5.2.1 et ensuite réduit à 70%
conformément aux dispositions ci-dessus si une nouvelle procédure est entamée pour le compte de ce nouveau Droit
de Premier Refus).

5.2.5 Interdiction de Transferts Non-Directs
Afin d'éviter tout doute, l'actionnaire majoritaire de Solidus est autorisé à inclure des tiers en tant qu'actionnaires de

Solidus aussi longtemps que cette personne détient au moins 51% des droits de vote et de contrôle de Solidus, et le
Nouvel Investisseur est autorisé à inclure des tiers en tant qu'actionnaires du Nouvel Investisseur aussi longtemps que
l'(les) Affilié(s) du Nouvel Investisseur détiennent au moins 51% des droits de vote et de contrôle du Nouvel Investisseur.

Le présent Article 5.2 ne s'applique pas dans le cadre de l'exercice et de la mise en place de tout Contrat de Prêt

d'Actions.

Art. 6. Droits de Tag Along. Sous réserve de l'Article 5.1 (Restriction de Transfert) et de l'Article 5.2 (Droit de Premier

Refus), si, après la Date Effective et après expiration de la Période de Lock-Up, un Actionnaire envisage de Transférer
des Actions à un tiers (autrement qu'à un Cessionnaire Autorisé lequel, afin d'éviter tout doute, serait soumis aux obli-
gations de cette Article 6) alors, à l'exception des Transferts effectués par les Actionnaires de leurs Actions Non-Limitées,
les Actionnaires non-cédants (en tant que Bénéficiaires) bénéficieront d'un droit de tag along proportionnel en relation
avec leur Actions selon les termes indiqués dans la Notice de Transfert ou, si les termes effectifs selon lesquels l'Action-
naire cédant effectue un tel Transfert à ce tiers sont plus favorables que ceux indiqués dans la Notice de Transfert, alors
selon ces termes plus favorables (le «Droit de Tag Along»). L'exercice du Droit de Tag Along en relation avec l'envoi de
toute Notice de Transfert doit lui-même être notifié aux autres Actionnaires dans les trente (30) jours de l'envoi de la
Notice de Transfert concernée. Une telle notice (et le droit «proportionnel» spécifié ci-dessous) doit indiquer le nombre
d'Actions pour lesquelles ce Bénéficiaire exerce son Droit de Tag Along. Si un Bénéficiaire n'envoie pas une telle notice
de l'exercice de son Droit de Tag Along dans le délai de trente (30) jours, celui-ci sera privé de son Droit de Tag Along
en relation avec la Notice de Transfert en question. Afin d'éviter tout doute, il est confirmé que pour les besoins de la
détermination du terme «proportionnel» en vertu de cet Article 6, toute Action que le Bénéficiaire concerné a prêté au
Nouvel Investisseur en vertu du Contrat de Prêt d'Actions est censée être détenue par le Bénéficiaire qui a fait ce prêt
au Nouvel Investisseur, et dans le cas où un Bénéficiaire est le Nouvel Investisseur, ce Bénéficiaire sera censé détenir ces

133704

U X E M B O U R G

Actions sur une base diluée et convertie (y compris les Actions du Nouvel Investisseur et les Actions devant être émises
à la suite de la conversion d'un Instrument de Titres Convertibles).

Toute vente ou Transfert d'Actions par le(s) Bénéficiaire(s) en vertu du Droit de Tag Along et le paiement de la vente

des Actions du Bénéficiaire s'effectuera en même temps que la vente par le Cédant.

Afin d'éviter tout doute, il est confirmé qu'aucun Bénéficiaire ne devra exercé son Droit de Tag Along et chaque

Bénéficiaire aura le droit, en relation avec son quota total basé sur le droit «proportionnel» prévu ci-avant, d'exercer
uniquement son Droit de Tag Along dans on intégralité. Dans le cas où un Bénéficiaire n'exerce pas tout son quota en
relation avec son Droit de Tag Along en relation avec une Notice de Transfert donnée, alors, afin d'éviter tout doute, il
est également confirmé que l'autre Bénéficiaire n'obtiendra pas un nombre supplémentaire d'Actions en relation avec
l'exercice de son propre Droit de Tag Along.

Art. 7. Transferts Interdits. Toute tentative de transfert par un Actionnaire en violation des Articles 5 ou 6 des présents

Statuts sera considérée nulle et non avenue et tout transfert en violation de l'Article 5 ne sera pas inscrit, n'aura pas
d'effet et le cessionnaire supposé ne sera pas traité comme le détenteur de ces Actions, sans accord écrit des Actionnaires.

Art. 8. Droits de Drag Along.
8.1. Actions à Prendre
8.1.1 A chaque fois que le Nouvel Investisseur détient des Actions sur une base diluée ou convertie (y compris les

Actions du Nouvel Investisseur et les Actions devant être émises à la suite de la conversion d'un Instrument de Titres
Convertibles et à l'exclusion de toute Action détenue en vertu d'un Contrat de Prêt d'Actions) d'un montant égal à 50%
de la totalité des actions de la Société alors en émission et en circulation, le Nouvel Investisseur aura le droit («Droit de
Drag Along») de requérir le Transfert par les autres Actionnaires (les «Parties Drag») (sur base du même Droit Pro-
portionnel prévu à l'Article 5.2.3(ii) ci-dessus) de leurs Actions respectives, au même prix et selon les mêmes termes
selon lesquels le Nouvel Investisseur a effectué le Transfert à des conditions normales des Actions détenues par le Nouvel
Investisseur, à une Personne ou un groupe de Personnes liées qui sont des acquéreurs de bonne foi (mais pas un(des)
Affilié(s) du Nouvel Investisseur tels qu'ils peuvent être désignés par le Nouvel Investisseur). Etant toutefois entendu que
ce Droit de Drag Along n'est applicable que si l'intégralité du prix d'achat est au moins égal au Prix de Seuil Minimum et
réglé dans une monnaie payable immédiatement (dollars US, Euros, Livres Sterling, Francs Suisse et Yen) ou à la suite
d'une Sortie convenue autrement par les Actionnaires. Nonobstant ce qui précède, le Nouvel Investisseur ne pourra pas
exercer son Droit de Drag Along en relation avec tout Transfert dans la mesure où le Nouvel Investisseur lui-même
détient un nombre suffisant pour couvrir le nombre d'Actions offertes à l'achat par le Nouvel Investisseur par le tiers
concerné. Il est également entendu que si au moment de l'exercice du Droit de Drag Along, une Partie Drag détient
moins de 15% des actions de la Société alors en émission et en circulation, et que l'exercice de ce Droit de Drag Along
exigerait un Transfert qui aurait pour conséquence que cette Partie Drag verrait sa participation dans la Société réduite
en-dessous de la Participation Minimum (la «Partie Drag Participation Minimum»), alors la Partie Drag Participation Mi-
nimum aura le droit de requérir que le Transfert soit réalloué de sorte que la Personne ou les Personnes désignée(s) par
le Nouvel Investisseur acquièrent 100% des Actions des Parties Drag Participation Minimum et les Actions transférées
par les autres Actionnaires soient réduites en conséquence sur la base du Droit Proportionnel prévu à l'Article 5.2.3(ii).

8.1.2 Le Droit de Drag Along peut être exercé par l'envoi par le Nouvel Investisseur d'une notice écrite aux autres

Actionnaires (une «Notice d'Appel») au moins trente (30) jours avant la date de clôture proposée pour ce Transfert,
laquelle Notice d'Appel devra indiquer le prix et les autres termes selon lesquels toutes ces Actions doivent être trans-
férées dans le contexte de ce Transfert, l'identité de l'acquéreur proposé et les bénéficiaires ultimes (sauf pour les sociétés
anonymes, auquel cas cette identification ne sera requise que pour l'(les) actionnaire(s) détenant un intérêt de contrôle
dans cette société anonyme) et la date de clôture proposée.

8.1.3 Dés réception de la Notice d'Appel, et sous réserve des termes de cet Article 8.1, les Parties Drag devront

transférer dans le contexte de ce Transfert le nombre d'Actions déterminé conformément à ce qui précède et aux termes
contenus dans la Notice d'Appel à l'acquéreur proposé le jour de cette clôture et devront recevoir simultanément en
contrepartie l'intégralité du prix d'achat applicable à leurs Actions. Si la clôture du Transfert faisant l'objet de la Notice
d'Appel n'a pas lieu dans les 90 jours de la date d'envoi de cette Notice d'Appel, le Droit de Drag Along en relation avec
cette transaction particulière expirera.

8.2 Expiration
Les restrictions prévues à l'Article 5.1(a) des présents Statuts, le Droit de Premier Refus, le Droit de Tag Along et le

Droit de Drag Along cesseront lors de l'un des événements suivants qui interviendra en premier: (i) clôture d'une Cotation
approuvée par le Conseil d'Administration de la Société sur décision en faveur de laquelle le Nouvel Investisseur et Solidus
ont voté ou (ii) en relation avec une autre opération de Sortie correspondant aux exigences du Seuil de Valeur Minimum
(mais, afin d'éviter tout doute, à l'exclusion d'un transfert d'Actions au Nouvel Investisseur en vertu du Contrat de Prêt
d'Actions).

C. Conseil d'Administration

Art. 9. Composition et Nomination des Administrateurs.
9.1 La Société est administrée par un Conseil composé d'au moins trois et de maximum quatre membres, actionnaires

ou non.

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Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui n'excédera pas six ans,

à la majorité simple des Actions présentes ou représentées et votantes. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs aient été élus. Si aucun terme n'est indiqué dans la résolution concernée, ils seront nommés pour une période
de six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

9.2 Le conseil d'administration sera composé des membres suivants:
(i) deux (2) administrateurs choisis par le Nouvel Investisseur, l'un d'eux devant être un individu désigné dans un pacte

d'actionnaires en vigueur entre les Actionnaires de temps à autre pour une période de trois (3) ans suivant la Date Effective
et ensuite une personne choisie par le Nouvel Investisseur (chacun un «Administrateur du Nouvel Investisseur»),

(ii) un (1) administrateur qui sera (au choix du Fondateur) soit le Fondateur lui-même, ou dans le cas contraire, un

administrateur devant être nommé à partir d'une liste de candidats de deux personnes proposée par le Fondateur (l'
«Administrateur du Fondateur»), et

(iii) un (1) administrateur qui sera soit un individu tel que désigné dans un pacte d'actionnaires en vigueur entre les

Actionnaires de temps à autre, ou dans le cas contraire, un administrateur devant être nommé à partir d'une liste de
candidats de deux personnes proposée par Solidus (l' «Administrateur de Solidus»).

Le Conseil d'Administration nommera un individu proposé par le Nouvel Investisseur à la fonction de Président du

Conseil, lequel aura une voix prépondérante uniquement en cas de parité des votes. Le Président présidera le Conseil.

Le Conseil d'Administration nommera l'Administrateur du Fondateur à la fonction de Vice-Président. Le Vice-Président

présidera le Conseil en l'absence du Président.

Le Conseil d'Administration nommera un des Administrateurs du Nouvel Investisseur à la fonction de Président Di-

recteur Général de la Société, auquel les pouvoirs de la gestion journalière sont délégués.

Le Conseil d'Administration nommer l'Administrateur du Fondateur à la fonction de Président de la Société. Le Pré-

sidera fera rapport au Président Directeur Général.

Sous réserve des dispositions du présent Article 9, le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs concernant la gestion journalière et la représentation de la Société en relation avec sa gestion journalière à un
ou plusieurs Administrateurs, Dirigeants ou autres Fondés de Pouvoirs, actionnaires ou non de la Société.

9.3 Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif (ad nutum) et être remplacé à tout moment par l'as-

semblée générale des actionnaires qui statue à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées et
votantes à cette assemblée générale des actionnaires.

Dans le cas d'une démission, de décès, de révocation ou de disqualification d'un Administrateur conformément à

l'Article 9.2 ci-dessus, l'Actionnaire ayant proposé un tel Administrateur devra immédiatement, dans un délai de 10 Jours
Ouvrables, proposer un nouveau candidat pour le remplacer, et le Conseil d'Administration devra immédiatement con-
voquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour délibérer sur cette nomination. Dans le cas où un
Actionnaire n'aurait pas désigné le nombre maximum d'Administrateurs qu'il est autorisé à désigner, alors une réunion
du Conseil ne pourra pas être tenue tant qu'un nouvel Administrateur n'est pas nommé conformément aux dispositions
précédentes de cet article 9.3, étant entendu que si un Actionnaire n'a pas proposé de nouvel Administrateur dans cette
période de 10 jours, le Conseil peut se réunir et agir sans la présence de ce nouvel Administrateur.

Les actionnaires déterminent le nombre, la rémunération et le terme du mandat des Administrateurs.
Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Art. 10. Réunions du Conseil et pouvoirs du Conseil.
10.1 Sous réserve des dispositions du présent Article 10, le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi
ou les présents statuts, en particulier le présent Article 10, est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration est notamment autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non-con-

vertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du
capital autorisé.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
Société.

10.2 Les décisions sont prises par le Conseil pendant les réunions du conseil qui ont lieu aux dates, heures et lieux

indiqués dans l'avis de convocation ou tel qu'approuvé à la majorité des Administrateurs (en prenant en compte la voix
prépondérante du Président). Chacun du Président et du Vice-Président, de même que tous les autres membres du
Conseil d'Administration, aura le droit de convoquer des réunions du Conseil. Un avis écrit de ces réunions devra, à
moins que les Administrateurs y aient renoncé par écrit (ces renonciations étant censées avoir été envoyées si tous les
Administrateurs sont présents ou représentés à la réunion concernée), devra être envoyé au moins cinq Jours Ouvrables
avant cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas deux Jours Ouvrables seront suffisants et la nature et les circons-

133706

U X E M B O U R G

tances seront indiqués dans l'avis de convocation de la réunion concernée; étant entendu toutefois qu'aucune décision
en relation avec une Décision Restrictive du Conseil ne pourra être prise lors d'une réunion ayant été convoquée dans
ce délai plus court, sauf décision contraire prise à l'unanimité par le Conseil.

Le Président devra faire des efforts raisonnables pour circuler l'ordre du jour d'une réunion du Conseil en relation

avec des matières autres que des Décisions du Conseil (et les rapports et autres documents pertinents pour prendre des
décisions sur les points de l'ordre du jour d'une telle réunion) pour qu'il soit reçu par les destinataires concernés au
moins trois jours ouvrables avant la réunion du conseil et le Conseil ne peut voter sur aucune résolution sur des points
qui n'ont pas été mis à l'ordre du jour, sauf si tous les membres du conseil sont présents et ont accepté de délibérer sur
cet autre point. L'ordre du jour ne peut être modifié au cours de la réunion à moins que tous, et uniquement tous, les
Administrateurs soient présents et aient accepté cette modification.

En relation avec des Décisions Restrictives du Conseil, et à moins que le Conseil en ait décidé autrement à l'unanimité,

l'ordre du jour et les documents pertinents seront remis à chaque Administrateur au moins dix Jours Ouvrables avant la
réunion du Conseil ensemble avec l'avis de convocation spécifiant l'ordre du jour comprenant les Décisions Restrictives
du Conseil, et si tel n'est pas le cas, les votes passés à la réunion du Conseil concernée en relation avec une telle Décision
Restrictive du Conseil ne seront pas valides.

Sauf accord contraire écrit de tous les autres membres du Conseil d'Administration alors en fonction, toutes les

réunions du Conseil se tiendront au siège social de la Société à Luxembourg, étant entendu toutefois que le Président
peut, conformément à la loi luxembourgeoise, organiser une réunion de la Société par téléphone ou vidéoconférence.

Les Administrateurs peuvent (à l'exception des dispositions du paragraphe qui précède en relation avec toute réunion

devant délibérer et voter sur une Décision Restrictive du Conseil), participer aux réunions du Conseil par téléphone ou
autre moyen de communication électronique permettant à un Administrateur de ne pas être présent physiquement, mais
permettant aux Administrateurs de s'entendre les uns les autres et de communiquer entre eux. La participation à, ou la
tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion ou une réunion tenue en
personne.

10.3 Quorum
Les réunions du conseil (en relation avec des décisions autres que des Décisions Restrictives du Conseil) se tiendront

si au moins deux (2) Administrateurs, y compris au moins un (1) Administrateur du Nouvel Investisseur, sont présents
ou représentés (par procuration). Tout Administrateur absent à une assemblée peut donner une procuration écrite à un
autre Administrateur (un Administrateur pouvant représenter plus d'un de ses collègues) pour le représenter à cette
réunion et voter à sa place (en tenant compte de son type d'Administrateur). Toutefois, une réunion du conseil exige
que soient toujours présents, par téléphone ou en personne, au moins deux Administrateurs, l'un d'eux devant être
l'Administrateur du Nouvel Investisseur.

Si une réunion du Conseil ne s'est pas tenue du fait que le quorum n'ait pas été réuni, tel que prévu ci-avant, tout

Administrateur peut demander à ce que la réunion soit reconvoquée. Un préavis d'au moins 10 Jours Ouvrables (sauf en
cas d'urgence, auquel cas un préavis de deux Jours Ouvrables sera suffisant et la nature et les circonstances seront indiqués
dans l'avis de convocation de la réunion concernée, étant entendu toutefois qu'aucune décision en relation avec une
Décision Restrictive du Conseil ne pourra être prise à une réunion convoquée avec un délai plus court) sera envoyé pour
cette réunion reconvoquée à moins que tous les Administrateurs en ait décidé autrement par écrit.

Les résolutions du Conseil en relations avec les Décisions Restrictives du Conseil réunissent le quorum (i.e. il n'existe

qu'un quorum applicable) si au moins deux Administrateurs sont présents ou représentés, y compris au moins un Ad-
ministrateur du Nouvel Investisseur et soit l'Administrateur Solidus, soit l'Administrateur du Fondateur, sous réserve
toutefois des exigences de toutes Décisions Restrictives Supplémentaires, telles que prévues à l'article 10.4 ci-dessous.

10.4 Décisions du Conseil
Les décisions (autres que les Décisions Restrictives du Conseil) sont prises à la majorité des votes des Administrateurs

présents ou représentés (avec le vote affirmatif d'au moins un Administrateur du Nouvel Investisseur), sauf décision
contraire expresse. Les résolutions du Conseil relatives aux Décisions Restrictives du Conseil requièrent l'approbation
de la majorité des Administrateurs présents ou représentes en plus du vote affirmatif d'au moins un Administrateur
Nouvel Investisseur et soit l'Administrateur Fondateur, soit l'Administrateur Solidus ou si requis par les Articles 10.5 et
10.6 par au moins un Administrateur Nouvel Investisseur et un Administrateur Solidus.

Le Président a une voix prépondérante uniquement en cas de parité des votes des Administrateurs, étant entendu

toutefois que le Président n'a pas de voix prépondérante pour les Décisions Restrictives du Conseil.

Un Administrateur ne doit pas être un agent de l'Actionnaire qui l'a proposé à sa fonction d'Administrateur et devra

agir en sa qualité d'Administrateur dans le meilleur intérêt de la Société.

10.5 Décisions Restrictives du Conseil
Sans préjudice de toute exigence d'approbation par les actionnaires qui peut être également requise pour l'une des

décisions suivantes, les décisions suivantes (y compris les décisions prévues aux Articles 10.4(a) à 10.4(d), étant les
«Décisions Restrictives du Conseil») ne pourront être prises ou mises en place par la Société que si les exigences de
quorum et de majorités sont satisfaites (y compris le vote affirmative d'au moins un Administrateur du Nouvel Investisseur
et soit l'Administrateur Solidus, soit l'Administrateur du Fondateur, à l'exception des cas prévus aux points (a) et (1) ci-

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U X E M B O U R G

dessous qui requièrent le vote affirmatif d'au moins un Administrateur du Nouvel Investisseur et de l'Administrateur
Fondateur) telles que prévues aux points 10.1 à 10.3, que conformément à ce qui suit:

(a) à moins que ce ne soit à une valeur au moins égale au Seuil de Valeur Minimum, la vente ou le transfert (y compris

par une fusion, une consolidation ou une transaction similaire et indépendamment si la Société est la société absorbante
ou absorbée) de tous ou substantiellement tous les avoirs de la Société et de ses filiales (les «Filiales») pris dans leur
ensemble;

(b) la vente, l'octroi, le transfert ou la licence d'une participation dans la marque «Wally» ou de ses noms dérivés (autre

qu'une licence ou un droit d'utilisation de la marque «Wally» dans le cours normal des activités par la Société ou toute
Filiale);

mément aux autres exigences prévues dans la définition de Valeur Minimum, une modification des statuts ou de tout
autre document constitutif de toute filiale de la Société;

(d) toute modification substantielle à la nature fondamentale des activités de la Société et de ses filiales prises dans

leur ensemble (i.e., une décision de ne plus vendre de bateaux, une décision de poursuivre de nouvelles activités telle que
la fabrication de vêtement, etc.);

(e) toute action ou décision qui permettrait à un créancier d'exercer tout droit relatif à une sûreté octroyée par tout

Actionnaire à ce créancier en relation avec les dettes d'une Filiale ou de la Société;

(f) l'emprunt par la Société ou une Filiale de fonds ou la mise en place d'une ligne de crédit autrement que (i)en

remplacement d'emprunts ou de lignes de crédits existants ou (ii) dans le cours normal de ses activités, l'émission des
instruments de dette d'un montant maximum de €25 millions (ou le montant équivalent dans une autre devise) pour 2
ans suivants la Date Effective; sous condition que l'exception de €25 millions ne sera pas réduite par le remplacement
d'emprunts ou de lignes de crédit existants;

(g) l'octroi par la Société ou une filiale de la Société de toute garantie ou engagement similaire en relation avec les

obligations de tout tiers (sauf dans le cours normal de ses activités, y compris, tel que cela peut être requis, en relation
avec la vente de bateaux par la Société ou une filiale de la Société);

(h) à moins que ce ne soit en vertu d'une Sortie à une valeur au moins égale au Seuil de Valeur Minimum, le paiement,

la mise en place ou la déclaration de dividendes ou autres distributions intérimaires par la Société (sous réserve de la loi
applicable);

(i) la conclusion ou la promesse d'une conclusion d'une transaction ou d'une série de transactions liées de €25 millions

ou plus (ou le montant équivalent dans une autre devise), à l'exception des transactions faites dans le cours normal des
activités de la Société, y compris toute action en relation avec la fabrication et la vente de bateaux fabriqués et vendus
par la Société ou une de ses filiales;

(j) l'acquisition ou l'achat par, ou le transfert à (y compris par voie de fusion ou d'opération similaire) la Société ou

toute Filiale d'un intérêt (y compris tous ou substantiellement tous les avoirs) de tout Affilié du Nouvel Investisseur;

(k) toute acceptation, transaction ou paiement d'une créance (à l'exception de toute créance d'un montant total

maximum de €5.000.000 pour une période de deux ans suivant la Date Effective) en relation avec un abus ou une violation
des déclarations et garanties (representation and warranty) de la Société en vertu de tous Contrats de Souscription ou
d'un Instrument de Titres Convertibles ou de tout autre document applicable;

(l) à l'exception de toute émission d'Actions à la suite de la conversion d'un Instrument de Titres Convertibles, l'émis-

sion de toute nouvelle action (y compris des actions autorisées qui n'ont pas encore été émises) de toute classe et de
toute espèce (y compris, sans limitation, les actions avec droit de vote et les actions préférentielles même sans droit de
vote) ou de tout titre avec droit de vote par la Société ou toute Filiale ou la promesse ou l'engagement d'agir ainsi (y
compris par des prêts convertibles) qui ne sont pas conformes aux exigences du Seuil de Valeur Minimum; et

(m) la prolongation de la date de maturité d'un prêt d'actionnaires ou d'un Instrument de Titres Convertibles autrement

que selon les termes desdits instruments à la Date Effective.

10.6 Décisions Restrictives du Conseil Supplémentaires et Matières Accord Conjoint des Actionnaires
Les actions prévues ci-dessus aux Articles 10.5.(a) à (d) requièrent l'approbation et du Conseil et des actionnaires

comme suit:(i) ces actions constituent des Décisions

Restrictives du Conseil et requièrent par conséquent le vote affirmatif d'au moins un Administrateur du Nouvel In-

vestisseur et soit l'Administrateur Solidus soit l'Administrateur du Fondateur (à l'exception des cas prévus à l'Article 10.5
(a) ci-dessus qui requière le vote affirmatif d'au moins un Administrateur du Nouvel Investisseur et l'Administrateur
Solidus); et (ii) ces actions ne peuvent être prises par la Société sans l'accord écrit conjoint (x) du Nouvel Investisseur et
(y) soit Solidus ou le Fondateur (à l'exception des cas prévus à l'Article 10.5(a) et (b) ci-dessus qui requièrent l'accord
conjoint du Nouvel Investisseur et de Solidus). Toute décision prise par les Actionnaires lors d'une assemblée des ac-
tionnaires en violation des exigences du présent Article 10.5 sont nulles et non avenues, et ne prennent pas effet:

(a) à l'exception de toute émission d'Actions à la suite de la conversion d'un Instrument de Titres Convertibles,

l'émission de toute nouvelle action (y compris des actions autorisées qui n'ont pas encore été émises) de toute classe ou
de toute espèce (y compris, sans limitation, les actions avec droit de vote et les actions préférentielles même sans droit

133708

U X E M B O U R G

de vote) ou tout titre avec droit de vote par la Société ou toute Filiale ou la promesse ou l'engagement d'agir ainsi (y
compris par des prêts convertibles) qui ne sont pas conformes aux exigences du Seuil de Valeur Minimum;

(b) une Liquidation d'un montant inférieur au Seuil de Valeur Minimum et conforme aux autres exigences prévues dans

la définition du Seuil de Valeur Minimum;

exigences prévues dans la définition du Seuil de Valeur Minimum, une modification des Statuts de la Société; et

(d) sauf en vertu d'une Sortie à une valeur au moins égale au Seuil de Valeur Minimum et conformément aux autres

exigences prévues dans la définition du Seuil de Valeur Minimum, le paiement, la mise en place ou la déclaration de
dividendes ou autres distributions par la Société ou l'approbation de tout rachat d'actions.

10.7 Disposition sur les Droits de Préemption
Si la Société augmente son capital social ou procède à l'émission d'instruments représentatifs du capital ou instruments

similaires qui ont ou qui pourraient avoir un impact sur la distribution du capital de la Société, tous les Actionnaires
pourront y participer, le cas échéant, afin de maintenir la proportion de leur participation dans la Société, à un prix qui
ne doit pas être supérieur et selon des termes qui ne doivent pas être moins favorables que ceux qui sont offerts à tout
nouvel investisseur, actionnaire de la Société ou nouvel actionnaire ou actionnaire potentiel.

10.8 Perte de la Participation Minimum ou Changement d'Actionnariat / Détention / Contrôle
(a) Nonobstant ce qui précède, lorsqu'un Actionnaire ne détient plus de Participation Minimum ou un détenteur au

moins 50,1% du capital social de Solidus et des droits de vote dans Solidus, est inférieur à celui fixé à la Date Effective,
ou le(s) détenteur(s) d'au moins 50,1% du capital social du Nouvel Investisseur et des droits de vote (directs ou indirects)
n'est (ne sont) plus un Affilié du Nouvel Investisseur, alors les autres Actionnaires pourront exercer leurs droits en leur
qualité d'Actionnaires afin de révoquer un tel Administrateur pour l'Actionnaire qui ne détient plus de Participation
Minimum (et/ou l'Administrateur de Solidus ou du Nouvel Investisseur où le détenteur d'au moins 50,1% du capital social
de Solidus / Nouvel Investisseur et des droits de vote dans Solidus / Nouvel Investisseur est différent de celui fixé à la
Date Effective dans la mesure décrite ci-dessus), et prendra toutes les mesures nécessaires pour ajuster la taille du Conseil
en conséquence.

(b) A chaque fois que le Nouvel Investisseur ne détient pas au moins 25% des actions émises et en circulation dans la

Société, cette participation étant calculée sur une base dilué et convertie (y compris les actions du Nouvel Investisseur
et les Actions devant être émises à la suite de la conversion d'un Instrument de Titres Convertibles), alors: (a) le droit
du Nouvel Investisseur de nommer plus d'un Administrateur et de nommer le Président du Conseil cessera de même
que tout droit du Président du Conseil d'avoir une voix prépondérante; (b) toute Décision Restrictive du Conseil ne
requière par le vote positif ou la participation d'un administrateur nommé par le Nouvel Investisseur pour le quorum; et
(c) toute Matière Accord Conjoint des Actionnaires ne requière le consentement ni du Nouvel Investisseur, ni des Actions
Préférentielles. Afin d'éviter tout doute, (i) toute décision du Conseil, y compris une Décision Restrictive du Conseil,
requière un vote à la majorité des Administrateurs alors en fonction (mais sans préjudice des exigences applicables en
vertu des Articles 10.5 et 10.6 afin d'obtenir le vote de l'Administrateur Solidus), et (ii) toute Matière Accord Conjoint
des Actionnaires requière le vote affirmatif d'au moins deux des Actionnaires en vertu des présents Statuts, également
sans préjudice des exigences applicables en vertu des Articles 10.5 et 10.6 afin d'obtenir le vote de l'Administrateur
Solidus).

Art. 11. Le(s) gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants

de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou fondé de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou fondé de pouvoir et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les
mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités. Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou fondé de
pouvoir:

(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou fondé de

pouvoir peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant,

133709

U X E M B O U R G

dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne.
Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou fondés de pouvoirs en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du fondé de
pouvoir ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent Article.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs (comprenant au moins un Administrateur du Nouvel Investisseur) ou par la signature individuelle
d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

D. Surveillance

Art. 13. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite

des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant
au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre
du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société
par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter au moyen de bulletins de vote envoyés par courrier ou télécopie au siège social de la

Société ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les bulletins de
vote fournis par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que
le sens du vote ou de son abstention, la proposition soumise à la décision de l'assemblée, ainsi que, pour chacune des
propositions, trois cases permettant à l'actionnaire de voter en faveur, contre ou de s'abstenir de voter sur chaque
résolution proposée en cochant la case correspondante.

Les bulletins de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nuls. La Société prendra uniquement en compte les bulletins de vote reçus avant l'assemblée générale à laquelle ils
se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

lundi du mois de mars à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 16. L'année sociale de la société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre."

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix

133710

U X E M B O U R G

pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d'Administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le Conseil d'Ad-
ministration, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Liquidation et Sortie Préférentielle
18.1 Dans le cas d'une dissolution ou d'une liquidation de la Société, la liquidation (la «Liquidation») sera effectuée par

un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des individus ou des personnes morales) nommés par l'assemblée des
actionnaires décidant cette dissolution et qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Une fois toutes les dettes, charges et frais de liquidation réglées (ou création de réserves suffisantes pour les régler),

tout solde restant (les «Avoirs Restants») seront, après avoir été évalués selon les meilleurs termes raisonnablement
disponibles, et le produit en résultant, distribués aux détenteurs d'Actions dans la Société dans l'ordre suivant:

Premièrement, en priorité par rapport à toute autre distribution, un montant maximum égal au Montant Préférentiel

de la Liquidation au détenteur d'Actions Préférentielles (y compris celles émises à la suite de la conversion de tout
Instrument de Titres Convertibles en émission de temps à autre) au prorata de leur participation (la «Liquidation Préfé-
rentielle»). Dans le cas où (pour quelque raison que ce soit) un Titre n'a pas été converti en Actions Préférentielles au
moment de la Liquidation, le Montant Préférentiel de Liquidation sera réduit en conséquence.

Deuxièmement, après paiement de la Liquidation Préférentielle, tout montant restant sera distribué parmi les Action-

naires au prorata de leurs participations dans la Société, indépendamment de la classe d'Actions et y compris toute Action
émise à la suite de la conversion d'un Instrument de Titres Convertibles émis de temps à autre.

Si, au moment d'une Liquidation, les avoirs de la Société ne suffisent pas à payer en espèces l'intégralité de la Liquidation

Préférentielle aux détenteurs d'Actions Préférentielles, ces avoirs, dans la mesure où ils sont disponibles, seront distribués
équitablement parmi les détenteurs d'Actions Préférentielles au prorata de la totalité du Montant Préférentiel de la
Liquidation que chaque détenteur est autrement autorisé à percevoir.

18.2 Dans le cas d'une Sortie qui ne correspond pas à une Liquidation, la Société aura le pouvoir irrévocable de mettre

en place ce qui suit:

(a) Dans le cas d'une Sortie qui correspond à une Vente d'Actions ou une Cotation, les dispositions de l'Article 18.1

s'appliquent mutatis mutandis au Produit de la Vente ou au Produit de la Cotation et les Administrateurs ne pourront
pas inscrire un transfert d'Actions à moins que:

- le Produit de la Vente ou le Produit de la Cotation, représentés par des espèces sont versés sur le compte bancaire

de la Société (ou un autre compte que le détenteur d'Actions Préférentielles A et les Actions Ordinaires approuvent) et
le Produit de la Vente ou le Produit de la Cotation, représentés autrement que par des espèces seront détenus par la
Société en fiducie pour les détenteurs de ces Actions étant vendus en relation avec la Vente des Actions ou la Cotation;
et

- le Produit de la Vente ou le Produit de la Cotation sont distribués dans l'ordre de priorité prévu au présent Article

18.1; étant entendu que si le Produit de la Vente ou le Produit de la Cotation ne sont pas réglés dans leur intégralité au
moment de la réalisation de la Vente d'Actions ou le Produit de la Cotation, alors les Administrateurs ne pourront pas
être empêchés d'inscrire le transfert des Actions aussi longtemps que les dispositions du présent Article 18.1 auront été
respectées.

(b) Si la Sortie est réalisée par voie d'une Vente d'Avoirs, les avoirs restants de la Société après paiement de ses dettes

seront distribués (dans la mesure où la Société est autorisée à le faire de par la loi) dans l'ordre de priorité prévu dans
le présent Article 18.1.

Statuts, les Actionnaires devront prendre à l'unanimité les actions (y compris, mais sans préjudice de la généralité qui
précède, les actions nécessaires pour mettre la Société en liquidation volontaire) de sorte que l'Article 18.1 trouve son
application.

(d) Si une Sortie est réalisée par voie d'une Cotation par une OPA où moins de 90% de l'entièreté du capital social de

la Société est offert, chaque Actionnaire pourra participer à l'OPA en offrant les Actions au prorata de sa participation
dans la Société et de manière à ce que l'Article 18.2(a) sera applicable. Afin d'éviter tout doute, pour les besoins du calcul
du montant proportionnel de la participation des Actionnaires dans la Société, toute action de la Société qui est soumise
à un Contrat de Prêt d'Actions sera attribuée à la Partie qui a octroyé le prêt de cette action, et en relation avec le Nouvel
Investisseur, les Actions qu'il détient sur une base diluée et convertie (y compris les Actions du Nouvel Investisseur et
les Actions devant être émises à la suite de la conversion d'un Instrument de Titres Convertibles ). La Société devra
prendre les mesures nécessaires pour maintenir, dans la mesure du possible (entre autres, en vertu des régles applicables
aux offres publiques et aux cotations ou sur le conseil des souscripteurs ou des banquiers de la Société) les droits
économiques restants de la Société et des Actionnaires tel que prévu au présent Article 18.

(e) Dans le cas d'une opération de Sortie dans laquelle le produit est payé à la Société plutôt que directement à ses

Actionnaires, les Actionnaires et la Société s'engagent à prendre et voter toutes les mesures appropriées, ou faire en
sorte qu'elles soient votées (i.e. liquidation, paiement de dividendes, rachat d'actions, etc.) pour que le produit soit payé

133711

U X E M B O U R G

sans délai aux Actionnaires. Les montants devant être distribués en vertu du présent Article 17 seront arrondis à l'euro
cent inférieur, et les fractions égales ou supérieures à 0,5 euro cent seront arrondies à l'euro cent supérieur.

18.3 La procédure de liquidation mentionnée ci-avant et en particulier la Liquidation Préférentielle s'applique également

en cas d'Avoirs Restants dans le cadre d'une liquidation forcée, de faillite ou de toute autre disposition de la Société.

G. Application de la Loi

Art. 19. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

Art. 20. Dans les présents Statuts, les termes et expressions suivants auront la signification suivante:
Statuts désigne les statuts de la Société tels que en vigueur de temps en temps.
Vente d'Actif désigne la vente par la Société à une partie tierce qui n'est pas a Nouvel Investisseur Affilié, de tout ou

quasiment tout l'actif de la Société ou de ses filiales (qui, pour éviter tout doute devra en tous les cas inclure (i) une vente,
un transfert ou ( sauf en cas de respect de l'octroi d'une licence ou droit d'utiliser la marque "Wally" dans le cours normal
des affaires par la société ou une filiale) une licence (ou concession similaire) à une partie tierce de n'importe quel droit,
titre et intérêt de la société dans et concernant la marque "Wally" et/ou ses dérivés) et (ii) la vente ou transfert d'une
participation majoritaire dans une filiale importante. Dans le cadre de cette définition, le terme "contrôle" signifie la
possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou de causer la direction de la gestion et des politiques, soit par
la détention d'actions avec droit de vote, par contrat ou par tout autre moyen.

Décision de Sortie autorisée a la signification donnée à ce terme à l'article 10.6.
Jour Ouvrable signifie un jour (autre que samedi et dimanche) où les banques sont généralement ouvertes pour les

affaires au Luxembourg.

Actions ordinaires vise les 25,775 actions ordinaires de la société ayant une valeur nominale de 100 €
Instrument de Titres Convertibles désigne tout instrument créant des titres convertibles émises au nouvel investisseur

et qui en prévoit les modalités et conditions.

Administrateurs désigne les personnes nommées comme administrateurs de la société de manière ponctuelle, con-

formément à l'article 9, tous les administrateurs formant ensemble le "Conseil d'Administration" ou le "Conseil".

Sortie désigne une Vente d'Actions, Vente d'Actifs ou une Cotisation.
Fondateur désigne le fondateur de la société.
Insolvabilité désigne la faillite, concordat préventif de faillite, moratoire, gestion contrôlée, sursis de paiement, règle-

ment général avec des créanciers, liquidation, réorganisation, administration, dissolution et tout autre procédure juridique
similaire menant à ce qu'une personne ou un commissaire à la gestion contrôlée, un liquidateur, un commissaire, un
curateur, un administrateur ou toute autre préposé similaire soit nommé suite aux difficultés financières rencontrées par
cette personne.

OPA désigne une Cotisation des actions de la Société à travers un appel public à l'épargne apprové par le Conseil.
Liquidation désigne toute liquidation, insolvabilité ou dissolution des affaires de la société, qu'elle soit volontaire, in-

volontaire ou obligatoire.

Cotisation désigne, en ce qui concerne l'ensemble des Actions, un enregistrement, un listing ou cotation sur un marché

régulé comme défini dans le directive sur le prospectus daté du 4 novembre 2003 ou sur un autre marché majeur,
international et reconnu, de par un OPA.

Participation Majoritaire désigne 2/3 des droits de vote du capital social de la société qui a été émis, sur base entiè-

rement diluée.

Participation Minimum désigne un actionnaire possédant au moins 10% du capital social de la Société sachant que pour

éviter tout doute, pour le calcul de l'Actionnariat Minimum, toutes les actions de la Société qui sont l'objet du Contrat
de Prêt d'Actions doivent être attribuées à la partie octroyant le prêt de ces actions, et en respectant le Nouvel Inves-
tisseur, les Actions qu'il possède sur une base totalement diluée (y compris les parts du Nouvel Investisseur et les Actions
à émettre en cas de conversion de tout Instrument de Titres Convertibles).

Seuil de Valeur Minimum signifie (i) lors d'une Sortie, la valeur de cent pour cent des avoirs de la Société disponible

pour distribution aux Actionnaires est au moins €100 million payable entièrement en espèce disponible immédiatement
dans une des monnaies suivantes: Euros, U.S. dollars, yen japonais, Livres Sterling ou Francs Suisses, qui ne sont pas soumis
au risques et/ou (ii) lors de l'émission par la Société de nouvelles actions à un Nouvel Investisseur la valorisation pre-
monnaie (pre-money valuation) de la Société avant une telle émission est au moins €100 million et ce nouvel investisseur
investi en espèces immédiatement disponible suite à cette valorisation dans une des monnaies précitées.

Nouvel Investisseur désigne Archimedia B.V.I Corp une société des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à

Flemming House, Wickhams Cay, PO Box 662, Road Town, Tortoal, Iles Vierges Britanniques

Nouvel Investisseur Affilié désigne le Nouvel Investisseur ou tous personne, entreprise, fiducie, association, société

en commandite, corporation, société ou autre entité ou une combinaison de celles-ci qui, directement ou indirectement,
(i) contrôle le Nouvel Investisseur, (ii) est contrôlé par le Nouvel Investisseur, ou (iii) est sous le control commun avec
le Nouvel Investisseur. Pour les besoins de cette définition, le terme "contrôler" et "contrôlé(e)" désigne la propriété de

133712

U X E M B O U R G

cinquante pour cent (50%) ou plus, y inclus la propriété par fiducies avec substantiellement le même intérêt bénéficiaire,
des droits de votes et droits au capital de telle personne, entreprise, fiducie, association, société en commandite, cor-
poration, société ou autre entité ou une combinaison de celles-ci ou le pouvoir de diriger la gestion de telle personne,
entreprise, fiducie, association, société en commandite, corporation, société ou autre entité ou une combinaison de celles-
ci.

Personne ou Personnes désigne tous individu, propriété unique, société en commandite ((y inclus une société en

commandite simple), joint venture, fiducie, organisation non-constituée, association, corporation, institution, société de
bénéfice public, société à responsabilité limitée, société anonyme, entité gouvernementale (aussi bien fédéral, départe-
mental, municipal, de la ville ou autre, y inclus, sans limitations, tous division, agence ou département de celle-ci) ou autre
entité.

Montant Préférentiel de Liquidation désigne en total € 25,000,000 en vertu des Actions Préférentielles A (sur une base

entièrement dilué notamment suite à la Conversion de toute emprunt obligataire en Actions Préférentielles A) détenues
par le Nouvel Investisseur.

Actions Préférentielles A signifie les actions émises au Nouvel Investisseur et ayant les droits décrits à l'Article 18

(Liquidation et Sortie Préférentielle) des présents Statuts.

Produit de la Cotation signifie une contrepartie payable (y compris une contrepartie différée), en espèces ou autrement,

aux Actionnaires vendant des Actions sur une Bourse en vertu d'une offre publique d'achat.

Produit de la Vente signifie une contrepartie payable (y compris une contrepartie différée), en espèces ou autrement,

aux Actionnaires vendant des Actions en vertu d'une Vente d'Actions.

Décisions Restrictives du Conseil a la même signification donnée à ce terme à l'Article 10.5.
Matières Accord Conjoint des Actionnaires a la même signification donnée à ce terme à l'Article 10.6.
Actions signifie toutes les actions ordinaires, les actions communes (common shares), les actions préférentielles (y

compris, mais sans limitation, les Actions Préférentielles A) et toute autre action, quelque soit sa dénomination, détenue
actuellement ou devant être acquise ultérieurement par un Actionnaire, mais acquise à la suite d'une division d'actions,
de dividendes en actions, de reclassifications, de recapitalisations, d'événements similaires ou autrement, qui a un droit
de vote aux assemblées générales extraordinaires des détenteurs d'actions avec droit de vote de la Société.

Contrat de Prêt d'Actions signifie tout contrat en vigueur de temps à autre entre le Nouvel Investisseur et tout(tous)

autre(s) Actionnaire(s) en vertu duquel le Nouvel Investisseur peut, sur une base temporaire, détenir et exercer les droits
de vote en relation avec la Participation Majoritaire, sous réserve des termes dudit contrat.

Vente d'Actions signifie la vente (sous réserve des exigences prévues aux Articles 10.5 et 10.6 des présents Statuts et

des droits de premier refus, des droits de tag along et de drag along également prévus dans les présents Statuts) de (ou
l'octroi d'un droit d'acquisition ou de disposition de) toute Action dans le capital de la Société (en une transaction ou en
une série de transactions) à un tiers qui n'est pas un Affilié du Nouvel Investisseur, et qui a pour conséquence que
l'acquéreur de ces Actions (ou bénéficiaire de ce droit) et les personnes agissant de concert (tel que défini dans la loi du
11 janvier 2008 transposant la directive européenne 2004/109/EC sur la transparence) avec lui acquière au moins 90%
de l'entièreté du capital social de la Société.

Contrats de Souscription signifie (i) tout contrat de souscription par et entre la Société et le Nouvel Investisseur en

relation avec les titres convertibles nominatifs à taux fixe non garantis émis par la Société, et (ii) tout contrat de sou-
scription par et entre la Société et le Nouvel Investisseur en relation avec les Actions Préférentielles A émises par la
Société.

Transfert signifie toute transaction, volontaire, forcée ou exigée par la loi, résultant du transfert de la propriété, la

nue-propriété, l'usufruit ou de tous droits attachés à ces Actions (y compris tous droits de vote ou aux distributions) à
ou au profit d'une Personne ou d'un groupe de Personnes liées, par quelque moyen que ce soit.

Actions Non Limitées signifie, pour chaque Actionnaire, les Actions d'un montant égal à 10% de l'entièreté du capital

social de la Société à la Date Effective."

Pour: 26.325

Contre: 0

Abstentions: 0

En conséquence de ce qui précède, un total de 100 % des voix exprimées pour les actions ordinaires et les Actions

Préférentielles de Catégorie A émises présentes ou représentées à l'assemblée a voté «Pour» de sorte que la résolution
a été valablement adoptée.

Sixième résolution

Il est décidé de recomposer le conseil d'administration de la Société en (i) constatant la démission a) de leur fonction

d'administrateurs de la Société de Cornelius Bechtel et Nanni Bassani Antivari avec effet immédiat, b) uniquement de sa
fonction de délégué à la gestion journalière, M. Luca Bassani Antivari avec effet immédiat, (ii) confirmant les mandats de
Atanas Salabaschew et Luca Bassani Antivari et reclassifiant ces administrateurs en tant qu'Administrateurs Investisseur
Existant, (iii) nommant M. John Hunt, demeurant à c/o Chadbourne & Parke (Londres) LLP, Regis House, 45 King William
Street, Londres EC4R 9AN, Royaume Uni, né le 26 août 1963 à Dublin (Irlande) et Miltos Kambouridos, demeurant à 11
Voukourestiou Str, Athénes 10671, Gréce né le 29 novembre 1972 à Chypres en tant qu'Administrateurs Nouvel Inves-
tisseur. Chaque administrateur est nommé pour une durée de 6 ans avec effet immédiat se terminant à l'assemblée

133713

U X E M B O U R G

générale annuelle approuvant les comptes de l'année se terminant au 31 décembre 2015. Le conseil d'administration sera
en conséquence composé comme suit:

Administrateurs Investisseur Existant
1) Luca Bassani Antivari (Administrateur Fondateur)
2) Atanas Salabaschew (Administrateur Solidus) Administrateurs Nouvel Investisseur
3) John Hunt
4) Miltos Kambouridos
Il est décidé de donner décharge (quitus) à des administrateurs démissionnaires Cornelius Bechtel et Nanni Bassani

Antivari pour la performance de leur mandat comme administrateurs de la Société dans les limites autorisées par la loi
applicable.

Pour: 26.325

Contre: 0

Abstentions: 0

En conséquence de ce qui précède, un total de 100 % des voix exprimées pour les actions ordinaires et les Actions

Préférentielles de Catégorie A émises présentes ou représentées à l'assemblée a voté «Pour» de sorte que la résolution
a été valablement adoptée.

Septième résolution

Il est décidé de nommer Ernst & Young Luxembourg S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5364

Munsbach, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une durée de 6 ans.

Pour: 26.325

Contre: 0

Abstentions: 0

En conséquence de ce qui précède, un total de 100 % des voix exprimées pour les actions ordinaires et les Actions

Préférentielles de Catégorie A émises présentes ou représentées à l'assemblée a voté «Pour» de sorte que la résolution
a été valablement adoptée.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les coûts, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison de

ce qui précède sont estimés à deux mille trois cents euros (2.300,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction français; en cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Funck, Beauthier, Elvinger, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2010. Relation: LAC/2010/48788. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée, aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Référence de publication: 2010153938/1808.
(100177815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Fraser Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 122.116.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010152522/9.
(100175983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

AMO Holding 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.574.

professionnelle au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Monsieur Schumacher a été nommé pour une période de cinq (5) ans. Son mandat viendra à expiration lors de l’As-

semblée générale statutaire à tenir en l’an 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152412/14.
(100176099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Invesco European Hotel Real Estate Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.664.

Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung der Gesellschaft vom 28. Oktober 2010

Die Gesellschafter haben am 28. Oktober 2010 beschlossen,
1. die folgenden Personen bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2011 statt finden wird, als Geschäftsführer wieder

zu ernennen:

- Herr Dennis Twining, geboren am 7.1.1941 in Michigan, Vereinigte Staaten von Amerika, geschäftsansässig in 209

Montant Drive, Palm Beach Gardens, 33410 Florida, Vereinigte Staaten von Amerika;

- Herr Andrew Rofe, geboren am 01.04.1968 in Northhampton, Vereinigtes Königreich, geschäftsansässig in 43-45

Portman Square, W1H 6LY London, Vereinigtes Königreich;

- Herr Herbert Spangler, geboren am 16.02.1960 in Nürnberg, Deutschland, geschäftsansässig in Maffeistraße 3, 80333

München, Deutschland

- Herr Mark Weeden, geboren am 04.12.1954 in London, Vereinigtes Königreich, geschäftsansässig in 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

2. Deloitte S.A. mit Geschäftssitz in 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, beim luxemburgischen Handelsregister

unter der Handelsregisternummer B67895 geführt, bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2011 statt finden wird, als
Wirtschaftsprüfer zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 10 November 2010.

Unterschrift
Geschäftsführer

Référence de publication: 2010153992/27.
(100176071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Garda Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 35.805.

Luxembourg, le 4 novembre 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2010152531/11.
(100176115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Gavignet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 74.138.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Natacha Hainaux.

Référence de publication: 2010152532/10.
(100176022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

133715

U X E M B O U R G

Generaltrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.736.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010152533/10.
(100175619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Glycoferm Research S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 52.156.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010152534/13.
(100176047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Cardiff Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 123.231.

Signature.

Référence de publication: 2010152466/10.
(100176123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

European Hotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.192.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour European Hotel S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2010152498/11.
(100175876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

GN Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.653.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152536/10.
(100175476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

133716

U X E M B O U R G

Goffinet Bois, Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.775.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 17/11/2010.

GOFFINET BOIS sa
SUD FIDUCIAIRE SPRL

Référence de publication: 2010152537/12.
(100175432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

G.T.S.A. S.A., Ground Technology and Security for Airports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 122.568.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2010152538/10.
(100175290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Husum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 132.405.

L'amendement aux comptes annuels au: 31 décembre 2008 à été déposé au registre de commerce et des sociétés.
Ces comptes corrigent et remplacent les comptes annuels déposés précédemment au Registre de Commerce des

Sociétés, Luxembourg le 28 juillet, 2009, sous le numéro L090115994.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010152539/12.
(100175532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

HBI Dreieich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 115.149.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010152540/10.
(100176130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

HBI Dreisch, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 116.881.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010152541/10.
(100176131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

133717

U X E M B O U R G

Hifi Tech Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 62.359.

Par la présente, nous vous signalons notre démission, avec effet immédiat, du poste de commissaire aux comptes que

nous occupons dans la société HIFI TECH HOLDING S.A.

Luxembourg, le 16 août 2010.

LUX-AUDIT S.A.
Joseph Treis

Référence de publication: 2010152548/12.
(100175834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Hifi Tech Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 62.359.

Par la présente, je tiens à vous signaler ma démission du poste d'administrateur que j'occupe dans la société HIFI TECH

HOLDING SA. avec effet immédiat.

Chiasso, le 16 août 2010.

Marco Vescovi.

Référence de publication: 2010152549/10.
(100175834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Hifi Tech Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 62.359.

Par la présente, je tiens à vous signaler m a démission du poste d'administrateur que j'occupe dans la société HIFI

TECH HOLDING SA. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 août 2010.

Joseph Treis.

Référence de publication: 2010152550/10.
(100175834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Hifi Tech Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 62.359.

Par la présente, je tiens à vous signaler ma démission du poste d'administrateur que j'occupe dans la société HIFI TECH

HOLDING SA. avec effet immédiat.

Chiasso, le 16 août 2010.

Massimo Tognola.

Référence de publication: 2010152551/10.
(100175834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Holding A.H.T., Société Anonyme.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.

R.C.S. Luxembourg B 40.797.

Pour HOLDING A.H.T. SA
Paul LAPLUME

Référence de publication: 2010152553/11.
(100175639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

133718

U X E M B O U R G

Hôtel-Restaurant Knauf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 51, rue d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 99.291.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010152560/10.
(100175943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Immobilière de Sanem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 107.205.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010152561/13.
(100176050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

International Company Services, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 79.137.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152562/10.
(100176128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

HBI Niedergurig, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 117.547.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010152543/10.
(100176133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

HBI Volkmarstraße S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 116.359.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010152544/10.
(100176134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

133719

U X E M B O U R G

Auberge de la Gaichel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 7.

R.C.S. Luxembourg B 111.005.

Arlon, le 18/11/2010.

AUBERGE DE LA GAICHEL S.à.r.l.
SUD FIDUCIAIRE SPRL

Référence de publication: 2010152423/12.
(100175430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Boleo International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.154.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Baja International S.à

r.l.(R.C.S. Luxembourg B 153.948) tenue le 06 septembre 2010, enregistré à Luxembourg A.C., le 8 septembre 2010,
relation LAC/2010/39212, que l’assemblée a décidé d’augmenter son capital social par l’apport par son associé Mintec
Processing Ltd de 45.000.000 de parts sociales qu’il détient dans la société Boleo International S.à r.l.

Il en résulte que Baja International S.à r.l. détient la totalité des parts sociales de Boleo International S.à r.l. (45.016.000

parts sociales)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Pour la société

Référence de publication: 2010152429/17.
(100175975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Benard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 156.379.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 octobre 2010 que:
1. La démission de Monsieur Patrick MOINET, en tant qu'administrateur de classe A est acceptée.
2. A été élu, en remplacement de l'administrateur de classe A démissionnaire:
Monsieur David BENARD, né le 24 octobre 1973 à Saint-Pierre (Île de la Réunion) et résidant professionnellement au

48, rue du foyer, B-7350 Hensies (Belgique).

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010152436/17.
(100175850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Ricfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 43.154.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 octobre 2010:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2010:

- Monsieur Riccardo MANTERO, dirigeant d’entreprises, demeurant à Via Del Porto, 3, I- 22010 Brienno (CO) Italie,

Président;

133720

U X E M B O U R G

- Monsieur Horst SONNENTAG, administrateur de sociétés, demeurant à Schulstraße 10, D-54453 Nittel, Allemagne;
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

- AUDIEX S.A., 57 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152704/20.
(100176065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Beluga Shipco GP JVCO II, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 2.000,01.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.546.

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth day of October,
before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the partners of Beluga Shipco GP JVCO II, a limited partnership

(société en commandite simple), organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce an Companies under
number B 155.546, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, on September 8, 2010, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company). The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, on October 1, 2010, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

1. Beluga Shipco GP, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg and whose registered office is at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.516 (GP),

here represented by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal,

and
2. Mr. Niels Stolberg, a German national whose business address is at Teerhof 59, 28199 Bremen, Germany (Niels

Stolberg, and together with GP, the Partners),

here represented by Mrs Arlette Siebenaler, prenamed, by virtue of a power of attorney, given under private seal,
and
3. OCM Luxembourg Beluga Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and whose registered office is at 53, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
154.310 (OCM Beluga).

here represented by Mrs Arlette Siebenaler, prenamed, by virtue of a power of attorney, given under private seal.
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representatives of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Partners, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that:
I. the Partners hold all the partnership interests in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of seven hundred and fifty euro (EUR 750) so as to bring

it from its current amount of one thousand two hundred and fifty euro and one eurocent (EUR 1,250.01) to two thousand
euro and one eurocent (EUR 2,000.01) by way of the issuance of seventy-five thousand (75,000) limited partnership
interests having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each;

2. Subscription and payment of the share capital increase mentioned under item 1. above;
3. Amendment to article 6.1 of the Articles to reflect the share capital increase adopted under item 1. above;
4. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any manager of the Company and any employee of Oaktree in Luxembourg, acting individually, to proceed
on behalf of the Company with the registration of the newly issued limited partnership interests in the partners’ register
of the Company; and

133721

U X E M B O U R G

5. Miscellaneous.
III. the Partners have taken the following resolutions:

First resolution

The Partners resolve to increase the share capital of the Company by an amount of seven hundred and fifty euro (EUR

750) so as to bring it from its current amount of one thousand two hundred and fifty euro and one eurocent (EUR
1,250.01) to two thousand euro and one eurocent (EUR 2,000.01) by way of the issuance of seventy-five thousand (75,000)
limited partnership interests having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each.

Second resolution

The Partners approve and accept the subscription and payment of the newly issued limited partnership interests of

the Company as follows:

Subscription - Payment

Thereupon,
OCM Beluga, represented as stated above, declares to subscribe for the seventy-five thousand (75,000) newly issued

limited partnership interests, having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, and fully pays them up by way of
a contribution in cash in an amount of seven hundred and fifty euro (EUR 750).

The amount of seven hundred and fifty euro (EUR 750) is at the Company’s disposal and evidence thereof has been

given to the undersigned notary.

Third resolution

The Partners and OCM Beluga resolve to amend article 6.1 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“6.1 The Company's capital (the “Capital”) is set at EUR 2,000.01 (in words: two thousand euro and one eurocens)

represented by 200,001 (in words: two hundred thousand and one) partnership interests divided into 1 (in words: one)
general partnership interest held by the General Partner (Part de Commandité) (the “General Partnership Interest”or
“Unlimited Partnership Interest”) and 200,000 (in words: two hundred thousand) limited partnership interests held by
the Limited Partners (Parts de Commanditaires) (the “Limited Partnership Interests”) having a par value of EUR 0.01 (in
words: one eurocent) each, all subscribed and fully paid-up.”

Fourth resolution

The Partners resolve to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority to any manager of the Company and any employee of Oaktree in Luxembourg, acting individually,
to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued limited partnership interests in the partners’
register of the Company.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, said representative signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-neuf octobre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Beluga Shipco GP JVCO II, une société en

commandite simple, organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 53, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.546,
constituée suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, le 8 septembre 2010, pas encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois
suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, le 1

octobre 2010, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations,

133722

U X E M B O U R G

1. Beluga Shipco GP, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et

dont le siège social se situe au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.516 (GP),

ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,

et
2. M. Niels Stolberg, un ressortissant allemand ayant son adresse professionnelle à Teerhof 59, 28199 Brême, Alle-

magne, (Niels Stolberg, et avec GP, les Associés),

ici représenté par Madame Arlette Siebenaler, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
et
3. OCM Luxembourg Beluga Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et dont le siège social se situe au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.310 (OCM Beluga).

ici représenté par Madame Arlette Siebenaler, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les Associés détiennent la totalité des parts dans le capital social de la Société;
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de sept cent cinquante euros (EUR 750) afin de le porter

de son montant actuel de mille deux cent cinquante euros et un centime d’euros (EUR 1.250,01) à deux mille euros et
un centime d’euros (EUR 2.000,01) par l’émission de soixante-quinze mille (75.000) parts de commanditaires ayant une
valeur nominale d’un centime d’euros (EUR 0,01) chacune;

2. Souscription et libération de l’augmentation du capital social mentionnée au point 1. ci-dessus;
3. Modification de l’article 6.1 des Statuts afin de refléter l’augmentation du capital social adoptée au point 1. ci-dessus;
4. Modification des livres et registres de la Société afin d’y faire figurer les
changements susmentionnés avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ainsi qu'à tout employé

d’Oaktree à Luxembourg, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts
de commanditaires nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
III. les Associés ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de sept cent cinquante euros (EUR 750)

afin de le porter de son montant actuel de mille deux cent cinquante euros et un centime d’euros (EUR 1.250,01) à deux
mille euros et un centime d’euros (EUR 2.000,01) par l’émission de soixante-quinze mille (75.000) parts de commanditaires
ayant une valeur nominale d’un centime d’euros (EUR 0,01) chacune.

Deuxième résolution

Les Associés approuvent et acceptent la souscription et la libération des parts de commanditaires nouvellement émises

de la Société comme suit:

Souscription - Libération

Sur ce,
OCM Beluga, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux soixante-quinze mille (75.000) parts de

commanditaires nouvellement émises, ayant une valeur nominale d’un centime d’euros (EUR 0,01) chacune et les libère
intégralement par un apport en numéraire d’un montant de sept cent cinquante euros (EUR 750).

Le montant de sept cent cinquante euros (EUR 750) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

Troisième résolution

Les Associés et OCM Beluga décident de modifier l’article 6.1 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

"6.1 Le capital de la Société (le Capital) est fixé à EUR 2.000,01 (en lettres: deux mille euros et un centime d’euros)

représenté par 200.001 (en lettres: deux cent mille et une parts divisées en 1 (en lettres: une) Part de Commandité
détenue par l’Associé Commandité (la "Part de Commandité" ou la "Part Illimitée") et 200.000 (en lettres deux cent mille)
Parts de Commanditaires détenues par les Associés Commanditaire (les "Parts de Commanditaires") ayant une valeur
nominale de EUR 0,01 (en lettres; un centime d’euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

133723

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier les livres et registres de la Société afin d’y faire figurer les changements susmen-

tionnés avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ainsi qu'à tout employé d’Oaktree à Luxembourg,
agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts de commanditaires nou-
vellement émises dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 1.200.-.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 novembre 2010. Relation: LAC/2010/48465. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152427/173.
(100175885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Benlux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 19, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 109.232.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 16 novembre 2010, les résolutions suivantes ont

été prises:

1. Les associés acceptent la démission, de son poste de gérant de la société, de la société MACOGEO S.A..
2. Les associés décident de nommer Monsieur Francesco Crabu, administrateur de sociétés, né le 14 octobre 1953 à

Isili (Italie), demeurant à L-2410 Strassen, 166, rue de Reckenthal, en qualité de gérant pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Pour la société

Référence de publication: 2010152437/15.
(100175842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Distri Europe S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 109.137.

Suivant lettre recommandée datée du 27 octobre 2010, la société PKF Abax Audit, société anonyme (absorbante de

la société PKF Abax Audit, société responsabilité limitée, RCS Luxembourg B 27 761, avec siège social 6, place de Nancy
à L-2212 Luxembourg), commissaire de la société DISTRI EUROPE S.A., R.C.S. Luxembourg B 109 137, avec siège social
6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg, a démissionné de son mandat avec effet au 15 novembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Pour la société

Référence de publication: 2010152490/14.
(100175296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

133724

U X E M B O U R G

Carrosserie Roemen, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 137.383.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010152456/13.
(100176042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Cliffs International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.175.200,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.768.

Par résolutions prises en date du 15 octobre 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de Gérant avec effet immédiat

2. nomination de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de Gérant avec effet au 11 octobre 2010 et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152458/15.
(100175738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Cliffs Natural Resources Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 95.230.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.539.

Luxembourg de son mandat de Gérant avec effet immédiat

2. nomination de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de Gérant avec effet au 11 octobre 2010 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152459/15.
(100175739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Hoover (EU) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.224.

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152554/11.
(100175767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

133725

U X E M B O U R G

Colette Oé Hairstylist S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 28, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 94.513.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010152460/13.
(100176044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

DBS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.826.

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 8 novembre 2010

Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences économi-

ques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Luxembourg, le 8 novembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010152488/15.
(100175341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Distri Europe S.A, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 109.137.

Suivant lettre recommandée datée du 27 octobre 2010, la société Abax Trust, société à responsabilité limitée, RCS

Luxembourg B 80 524, avec siège social 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg, a dénoncé le siège social de la société
DISTRI EUROPE S.A., sis 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 109 137, avec effet au 15
novembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Pour la société

Référence de publication: 2010152491/13.
(100175837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

International Real Estate Agency, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.467.

Le bilan de l'exercice 2008 pour la période allant du 01.01.2008 au 31.12.2008, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Krieger Jean-Claude
Le Cabinet Comptable

Référence de publication: 2010152563/13.
(100175310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

133726

U X E M B O U R G

Viktor S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 156.714.

STATUTS

L'an deux mille dix, le onze novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Vitor DOS SANTOS BRANDAO, gérant administratif, né le 9 avril 1966 à Semide/Miranda Do Corvo,

demeurant à L-5331 Moutfort, 35, route de Remich.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il va constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en vigueur
et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à res-
ponsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce, pour l’exercice de l’activité de promoteur immobilier et

pour l’exercice des métiers d’entrepreneur de construction, de carreleur et de plafonneurfaçadier.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «VIKTOR S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé unique,

qui aura tous pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trente mille euros (EUR 30.000.-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de soixante euros (EUR 60.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées dans les formes et sous les conditions d'agréation prévues par la loi.

Art. 7. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contracte(ent), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

133727

U X E M B O U R G

Art. 14. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l'associé unique ou, selon le cas par l'assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915,

s'appliquent, ainsi que la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992.

Souscription et Libération

Toutes les cinq cents (500) parts ont été entièrement souscrites et entièrement libérées par Monsieur Vitor DOS

SANTOS BRANDAO, préqualifié.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte

que la somme de trente mille euros (EUR 30.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2011.

Frais

Le montant des frais, versements, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est assumé par elle à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille trois cents euros (EUR 1.300.-).

Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Résolutions prises par le constituant:

1) L'adresse de la société est fixée à L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.
2) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Vitor DOS SANTOS BRANDAO, gérant administratif, né le 9 avril 1966 à Semide/Miranda Do Corvo,

demeurant à L-5331 Moutfort, 35, route de Remich.

3) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant , connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: V. Dos Santos Brandao et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 novembre 2010. Relation: LAC/2010/50370. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152767/92.
(100175801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Mobile Media Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 95.362.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010152638/9.
(100175575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AMO Holding 3 S.A.

AMO Holding 4 S.A.

AMO Holding 5 S.A.

AMO Holding 6 S.A.

AMO Holding 9 S.A.

Asile S.A.

Auberge de la Gaichel S.à r.l.

Beluga Shipco GP JVCO II

Benard S.A.

Benlux

Boleo International S.à r.l.

Cardiff Holdings S.A.

Carrosserie Roemen, S.àr.l.

Cliffs International Luxembourg S.à r.l.

Cliffs Natural Resources Luxembourg S.à r.l.

Colette Oé Hairstylist S.à.r.l.

DBS Investments S.A.

Distri Europe S.A

European Hotel S.A.

Fraser Investment S.A.

Garda Holdings S.A.

Gavignet S.à r.l.

Generaltrade S.A.

Glycoferm Research S.à r.l.

GN Holding S.A.

Goffinet Bois

Ground Technology and Security for Airports S.A.

HBI Dreieich S.à r.l.

HBI Dreisch, Sàrl

HBI Niedergurig, S.à r.l.

HBI Volkmarstraße S.à.r.l.

Hifi Tech Holding S.A.

Holding A.H.T.

Hoover (EU) S.à r.l.

Hôtel-Restaurant Knauf S.à r.l.

Husum S.à r.l.

Immobilière de Sanem S.A.

International Company Services

International Real Estate Agency

Invesco European Hotel Real Estate Fund

Mobile Media Group S.A.

Ricfin S.A.

Viktor S.à r.l.

Wally Yachts S.A.