L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2771

16 décembre 2010

SOMMAIRE

AIM Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132998

Anchor Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132998

Anchor Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132999

ANNA Real Estate S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . .

132997

Anphiko Asset Management S.A.  . . . . . . . .

132998

Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

132996

Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

132998

Bombardier Transportation Luxembourg

Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132985

Brown Brothers Harriman (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132999

Chicago Mercantile Exchange Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132999

Chicago Mercantile Exchange Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133000

Crystal Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

133008

Cypres S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133000

Decorcenter Geimer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

132962

Ets. Othmar Gloden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

132999

Euromedic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133000

Euroports Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

132977

Eurytion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132981

Fidemon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133000

Finagra S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133003

Fire & Accident Control S.A.  . . . . . . . . . . . .

133003

Fiver S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133004

GS Car Rental Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

132985

GSCP V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132996

Hesope S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132995

Hewlett-Packard Luxembourg Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133005

ITW Group France (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133005

Kahina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132996

Kar-Tess Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132967

Kar-Tess Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132967

Kirke S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133006

Landgraf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133006

Laser S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133007

Laser S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133007

Laucale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133007

Leiko S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133008

Lion/Evergreen Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

133006

Lion/Katsu Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

133006

LuxCo 131 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132988

Luxcon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133008

Meres S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132999

Mobsat Group Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . .

133004

Obegi Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132994

Saint Thomas Private Assets Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132985

SHCO 20 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133005

Standall Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132988

St. Georges Investment S.A.  . . . . . . . . . . . .

132988

Stream Advisers Lux Holding S.A.  . . . . . . .

132993

Tesi Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132993

Textiles Meyer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132993

The Swatch Group Re (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133004

Tillman G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132994

Ulysse Investissement S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

133007

Valfère S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132994

Van Kasteren Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

132994

Waagner-Biro Luxembourg Stage Systems

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132995

Win Securitisation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133008

Zimfi S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132995

Zurich Group Funding Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132995

ZURICH INTERNATIONAL SERVICES

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132996

132961

L

U X E M B O U R G

Decorcenter Geimer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 66.750.

L'an deux mille dix, le cinq novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «DECORCENTER GEIMER

S.A.», ayant son siège social à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 66.750, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à
Echternach, en date du 21 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 931 du 23
décembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de
résidence à Echternach, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 96 du 30 janvier 2003 (la
"Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick GEIMER, commerçant, demeurant à L-5256 Sand-

weiler, 4, rue Nic Welter.

Le président désigne comme secrétaire Madame Pia PHILIPPE, employée privée, épouse de Monsieur Patrick Geimer,

demeurant à L-5256 Sandweiler, 4, rue Nic Welter.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Pia PHILIPPE, pré-qualifiée.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) et divisé en sept cent

cinquante (750) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a
pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle L-3895 Foetz, rue de l'Industrie à l'adresse suivante:

L-3844 Schifflange/Foetz, Z.I. Letzebuerger Heck;

2. Elargissement de l'objet social de la Société, avec modification subséquente de l'article trois des statuts, pour lui

donner à l'avenir la teneur suivante:

« Art. 3. Objet.
La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de décoration et la confection de rideaux, la pose et l'entretien

de revêtements de sols, la représentation, l'achat et la vente en gros et en détail de tapis plains, vinyls, papiers peints,
revêtements muraux, textiles, carpettes, peintures et accessoires, achat et vente de meubles.

La Société a également pour objet la pose et l'entretien de revêtements de sols parquet, sols laminés et sols stratifiés,

la représentation, l'achat et la vente en gros et en détail de revêtements de sols parquet, sols laminés et sols stratifiés.

La Société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra également se porter caution personnelle et/ou réelle en faveur de tiers.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.»

3. Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter au niveau statutaire la possibilité de l'existence d'un

associé unique et d'un administrateur unique et de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications apportées
à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend, à l'una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-3895 Foetz, rue

de l'Industrie à l'adresse suivante: L-3844 Schifflange/Foetz, Z.I. Letzebuerger Heck;

132962

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale décide de modifier en conséquence les statuts de la Société pour refléter ce transfert de siège

social au niveau statutaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'élargir l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article trois des statuts

de la Société pour lui donner à l'avenir la teneur suivante:

« Art. 3. Objet.
La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de décoration et la confection de rideaux, la pose et l'entretien

de revêtements de sols, la représentation, l'achat et la vente en gros et en détail de tapis plains, vinyls, papiers peints,
revêtements muraux, textiles, carpettes, peintures et accessoires, achat et vente de meubles.

La Société a également pour objet la pose et l'entretien de revêtements de sols parquets, sols laminés et sols stratifiés,

la représentation, l'achat et la vente en gros et en détail de revêtements de sols parquets, sols laminés et sols stratifiés.

La Société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra également se porter caution personnelle et/ou réelle en faveur de tiers.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, afin de refléter au niveau

statutaire la résolution qui précède, ainsi qu'afin de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications apportées
à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en particulier par rapport à la possibilité introduite par
le législateur par une loi du 25 août 2006 permettant de prévoir l'existence d'un associé unique et d'un administrateur
unique au niveau des sociétés anonymes.

Au vu des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant

la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme.

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une société

anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les présents statuts («les
Statuts»).

Art. 2. Dénomination.
La Société prend comme dénomination «DECORCENTER GEIMER S.A.».

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de décoration et la confection de rideaux, la pose et l'entretien

de revêtements de sols, la représentation, l'achat et la vente en gros et en détail de tapis plains, vinyls, papiers peints,
revêtements muraux, textiles, carpettes, peintures et accessoires, achat et vente de meubles.

La Société a également pour objet la pose et l'entretien de revêtements de sols parquet, sols laminés et sols stratifiés,

la représentation, l'achat et la vente en gros et en détail de revêtements de sols parquet, sols laminés et sols stratifiés.

La Société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra également se porter caution personnelle et/ou réelle en faveur de tiers.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schifflange.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la commune par une décision du Conseil d'Administration

ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire
(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,

132963

L

U X E M B O U R G

sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,), divisé en sept cent cinquante (750) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission.
En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes

payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété des actions.
Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions.
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants

libérés sur chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration.
La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l'administrateur

unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui concerne la gestion journalière.

La  Société  sera  également  engagée  en  toutes  circonstances  vis-àvis  des  tiers  par  la  signature  conjointe  ou  par  la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

132964

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Acompte sur dividende.
Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base d'un état comptable préparé par

eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer
en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectuées
sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en
vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.
Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un président et pourra nommer un secrétaire qui n'a

pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours.
Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent recevoir une rémunération pour leur

gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la
Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts.
Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet

administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateurs(s).
Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas leur responsabilité personnelle lorsqu'ils pren-

nent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

132965

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes.
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s).
Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera

fixé dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois d'avril à 10.00 heures au matin.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales.
Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou à tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les Lois et les Statuts du Conseil
d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des actionnaire(s) repré-
sentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social.
L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 23. Comptes sociaux.
A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des

éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin de les soumettre aux
actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale.
L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amortissements, charges et

provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices.
Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du solde du bénéfice net par versement

de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau ou en le

132966

L

U X E M B O U R G

distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission aux actionnaire(s), chaque action
donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et Liquidation.
La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de

Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois, en particulier à la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Sandweiler, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Geimer, P. Philippe, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 08 novembre 2010. Relation: RED/2010/1645. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 12 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150822/302.
(100174306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Kar-Tess Holding, Société à responsabilité limitée,

(anc. Kar-Tess Holding S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 18.031.

In the year two thousand and ten, on the twenty-second of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “KAR-TESS HOLDING S.A.”, a société anonyme

having its registered office at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number
18031), incorporated by a notarial deed on December 17, 1980, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 24 of 6 February 1981 (the "Company"). The articles of incorporation have been modified for the
last time pursuant to a notarial deed on December 2, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 463 of March 3, 2010.

The meeting is presided by Ms Danielle SCHROEDER, company manager, with professional address in L-2320 Lu-

xembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Fadhila MAHMOUDI, employee, with professional address in

L2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

The meeting elects as scrutineer Mr Antoine HIENTGEN, economist, with professional address in L-2320 Luxembourg,

21, boulevard de la Pétrusse.

The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Transformation of the legal form of the company into a limited liability company “société à responsabilité limitée”.

132967

L

U X E M B O U R G

2. Creation of two categories of shares, namely class A shares and class B shares by dividing the 629,850 existing shares

into 590,879 class A shares and 38 971 class B shares, fixing their respective rights as follows:

Class A shares and class B shares are ordinary voting shares.
In case of a restructuring of the company or in the case of a restructuring of its shareholdings, in any form whatsoever,

by way of merger, demerger, share exchanges, distributions in kind of shares, or otherwise, to the extent that this does
not involve a transfer to a third party, class B shares are excluded from distributions and capital repayments of any kind
such as dividend, repayment of capital or share premium or capital reduction, resulting from, or made as a consequence
of, such restructurings.

In the case of a doubt, the board of directors of the company may on a discretionary basis decide that the payment at

hand is motivated by a restructuring

3. Attribution of the new categories of class A and class B shares to the existing shareholders.
4. Acceptance of the resignation of the board members and the statutory auditor of the company and appointment of

Mr George DAVID, Mr Anastasios P. LEVENTIS, Mr Anastasios DAVID, M. Stefan BREITENSTEIN, Mr Ryan RUDOLPH
et Mrs Danielle SCHROEDER as managers of the Company, with determination of the duration of their mandates.

5. To fully amend and restate the Company's Articles of Association under the form of a limited liability company

“société à responsabilité limitée”.

II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. That the proxies of the
represented shareholders, signed by the proxy-holders, the bureau of the meeting and the undersigned notary will also
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital are present or

represented at this meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the general meeting of shareholders adopts unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the form of the Company from a public limited company (société anonyme) into a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), such resolution to become effective immediately.

<i>Second resolution

The meeting decides to create two categories of shares, namely class A shares and class B shares by dividing the six

hundred and twenty-nine thousand eight hundred and fifty (629,850) existing shares into five hundred and ninety thousand
eight hundred and seventy-nine (590,879) class A shares and thirty-eight thousand nine hundred and seventy-one (38,971)
class B shares.

The meeting decides to fix their respective rights as follows:
Class A shares and class B shares are ordinary voting shares.
In case of a restructuring of the company or in the case of a restructuring of its shareholdings, in any form whatsoever,

by way of merger, demerger, share exchanges, distributions in kind of shares, or otherwise, to the extent that this does
not involve a transfer to a third party, class B shares are excluded from distributions and capital repayments of any kind
such as dividend, repayment of capital or share premium or capital reduction, resulting from, or made as a consequence
of, such restructurings.

In the case of a doubt, the board of directors of the company may on a discretionary basis decide that the payment at

hand is motivated by a restructuring

<i>Third resolution

The shares of Class A and Class B are allocated as follows:
1) BOVAL S.A., incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, 590 879 A shares

2) CARLCAN HOLDING LIMITED, incorporated under the laws of Bahamas, with registered office at Ocean Centre,

Montagu Foreshore, East Bay Street, Nassau, Bahamas, 9 950 B shares

3) O&amp;R Holdings Ltd. incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered office at 3076 Sir Francis

Drake's Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 29 021 B shares.

<i>Fourth resolution

The meeting accepts the resignation of the present directors and the statutory auditor and gives full discharge to them

in respect to their duties and functions.

132968

L

U X E M B O U R G

The meeting appoints as managers of the company for a period expiring at the annual general meeting of 2015:
1. Mr George DAVID, residing at 5, Louis Salomon Close, Victoria Island, Lagos, Nigeria.
2. Mr Anastasios Paul LEVENTIS, residing at 5, Louis Salomon Close, Victoria Island, Lagos, Nigeria.
3. Mr Anastasios DAVID, with professional address at 9, Fragoklissias, GR- 151 25 MAROUSI, Athens,
4. Mr Stefan BREITENSTEIN, with professional address at 58, Bleicherwegm CH-8027 Zurich, Switzerland.
5. Mr Ryan RUDOLPH, with professional address at 29, Am Schanzengraben, CH- 8002 Zurich, Switzerland.
6. Mrs Danielle SCHROEDER, with professional address at 21, boulevard de la Pétrusse, L- 2320 Luxembourg.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the transformation of the company into a limited liability company “société à responsabilitée

limitée”, the meeting decides to fully amend and restate the Company's Articles of Association to read as follows:

“Title I. - Name - Registered office - Duration  Object

Art. 1. There exists a limited liability company “société à responsabilité limitée” governed by the present Articles and

by the relevant laws.

The name of the company is “KAR-TESS HOLDING.”

Art. 2. The Company shall have its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the manager

(s).

The registered office may be transferred to any other place within the Grand- Duchy of Luxembourg by decision of

the shareholders in an extraordinary general meeting.

Should any political, economic or social developments of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be  provisionally  transferred  abroad  by  decision  of  the  manager(s)  until  such  time  as  circumstances  have  completely
returned to normal. Such a decision will not affect the company's nationality which will, notwithstanding such transfer,
remain that of a Luxembourg company.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an interest.
It may acquire real estate, assets, goods and merchandise of any kind, and all types of transferable securities, either by

way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or
otherwise. It may perform any transaction in real estate, in assets, in goods and in merchandise of any kind, as well as in
transferable securities.

The company may also acquire and manage any licenses, trade-marks, patents and other rights.
In general, the company may carry out any commercial, industrial or financial activity and all other activities, which it

may deem necessary and useful to the accomplishment of its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is fixed at sixty-two million nine hundred and eighty-five thousand Euros (62,985,000.-

EUR) divided into five hundred ninety thousand eight hundred and seventy-nine (590 879) class A shares and thirty-eight
thousand nine hundred and seventy-one (38 971) class B shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

Class A shares and class B shares are ordinary voting shares.
In case of a restructuring of the company or in the case of a restructuring of its shareholdings, in any form whatsoever,

by way of merger, demerger, share exchanges, distributions in kind of shares, or otherwise, to the extent that this does
not involve a transfer to a third party, class B shares are excluded from distributions and capital repayments of any kind
such as dividend, repayment of capital or share premium or capital reduction, resulting from, or made as a consequence
of, such restructurings.

In the case of a doubt, the board of managers of the company may on a discretionary basis decide that the payment

at hand is motivated by a restructuring.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder

(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

The company may, to the extend and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to reimburse the shareholder
(s), to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any

132969

L

U X E M B O U R G

net realized losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal
reserve by a resolution of the shareholders.

Art. 6. The Shares are freely transferable among the shareholders.
The share transfer inter vivos to non shareholders is subject to the consent of at least seventy-five percent of the

company's capital. In the case of the death of a shareholder, the share transfer to non-shareholders is subject to the
consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining sha-
reholders have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-
shareholder.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended, shall apply.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The rights and obligations attached to a share follow such share to whomever it may be transferred. Holding a share

implies adhering to the corporate Articles and to the decisions of the shareholders.

Art. 7. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of one of the shareholders or the single shareholder.

Art. 8. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).

Title III. - Management and Supervision

Art. 9. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would be

appointed, the managers would form a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
In the case where there would be only one sole manager, this sole manager has all the powers of the board of managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of sha-

reholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove
and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager; and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers. In their current relations, with the public administrations, the company is validly repre-
sented by one director, whose signature legally commits the company.

The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent

(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

The Board shall choose from among its members a chairman (the Chairman). It may also appoint a secretary, who

need not be a manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers (the Secretary).

The board of mangers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the board of managers must be convened if

any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the board of managers, except that in his absence the board of managers

may appoint another member of the board of managers as chairman pro tempore by majority vote of the managers
present or represented at such meeting.

Notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least one day in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, electronic means or by any other suitable

communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, electronic means or by any other suitable communication

means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the Board.

A quorum of the board of managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the managers

holding office.

132970

L

U X E M B O U R G

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the Board shall be adopted by a simple majority of the

managers present or represented. In case of an equality of votes, the chairman of the meeting carries the decision.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or electronic means another

manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in any meeting of the Board by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating to the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers. The

meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

The deliberations of the Board shall be recorded in the minutes, which have to be signed by one manager and the

Secretary. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by one manager.

Art. 10. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

Title IV. - Shareholders' decisions and Shareholders' meetings

Art. 11. The shareholders take their decisions in general meetings or, if all shareholders agree, by decision in writing.

Any decision must be approved by the shareholders representing the majority of the shares. General meetings are con-
vened by the managers.

All amendments to the Articles must be approved with the consent of a majority (in number) of the shareholders

representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the

law.

Title V. - Inventory, Balance sheets, Distribution of dividends, Reserves

Art. 12. The corporate year corresponds to the calendar year.
Each year, at the end of the corporate year, the accounts of the Company shall be closed and the managers shall

establish the balance sheet and the profit and loss statement in accordance with law.

The balance sheet, the profit and loss statement and the report of the managers shall be submitted to approval of the

shareholders. The shareholders may inspect such accounts and reports at the principal office and obtain copy.

Art. 13. Against the net profit, as determined in accordance with generally accepted accounting principles, there will

be allocated annually five per cent for the constitution of a legal reserve fund. Such allocation shall cease to be compulsory
when the reserve is equal to one tenth of the capital. The obligation of allocation shall start again if the reserve shall be
reduced.

The balance of the net profit shall remain at the disposal of the shareholders who shall in their discretion dispose

thereof by distribution of dividends or allocation to reserves or by carry forward to the next year.

The general meeting of shareholders of the Company, upon proposal of the board of managers or the sole manager

(as the case may be) may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of
interim accounts to be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient. The amount to be dis-
tributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have
been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from available reserves, less losses carried forward and
sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of the articles.

Title VI. - Winding up and Liquidation

Art. 14. In the case of winding up of the Company for whatever cause and at whatever time, the shareholders shall

appoint one or several liquidators, determine their powers and their remuneration and shall fix the method of liquidation.
In the absence of appointment of liquidators, the managers in function shall be deemed to be appointed liquidators.

Art. 15. The net proceeds of liquidation, after payment of all debts, shall be distributed equally among all shares.

132971

L

U X E M B O U R G

Title VII. - General Dispositions

Art. 16. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 17.  For  anything  not  dealt  with  in  the  present  articles  of  incorporation,  the  associates  refer  to  the  relevant

legislation.” Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with us the notary this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-deux octobre.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «KAR-TESS HOLDING S.A.»,

ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse, L2320 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 18031),
constituée suivant acte notarié en date du 17 décembre 1980, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 24 du 6 février 1981. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 2 décembre
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 463 du 3 mars 2010.

L'assemblée est présidée par Madame Danielle SCHROEDER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Madame Fadhila MAHMOUDI, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine HIENTGEN, économiste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la société en société à responsabilité limitée.
2. Création de deux catégories de parts sociales, notamment parts sociales de classe A et parts sociales de classe B

par division des 629 850 parts sociales existantes en 590 879 parts sociales de classe A et 38 971 parts sociales de classe
B et fixation de leurs droits comme suit:

Les parts sociales de classe A et de classe B sont des parts sociales ordinaires avec droit de vote.
En cas de restructuration de la société ou en cas de restructuration de son actionnariat, sous quelque forme que ce

soit, par voie de fusion, scission, échange d'actions, distributions d'actions en nature ou autrement, à l'exclusion de tout
transfert à un tiers, les parts sociales de classe B sont exclues des distributions et des remboursements de capital de
toute sorte sous forme de dividende, remboursement de capital, ou prime d'émission ou réduction de capital, résultant
de ou faits en conséquence de telles restructurations.

En cas de difficulté d'interprétation, le conseil de gérance de la société décide à sa seule discrétion que le paiement en

question est motivé par une restructuration.

3. Attribution des nouvelles catégories de parts sociales de classe A et B aux associés existants.
4. Acceptation des démissions des administrateurs et commissaire aux comptes et nomination de M. George DAVID,

M. Anastasios P. LEVENTIS, M. Anastasios DAVID, M. Stefan BREITENSTEIN, M. Ryan RUDOLPH et Mme Danielle
SCHROEDER comme gérants de la société, avec détermination de la durée de leurs mandats.

5. Refonte complète des statuts de la société sous forme de société à responsabilité limitée.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps. Les
procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau et le
notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enre-
gistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par

132972

L

U X E M B O U R G

ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier la forme de la Société d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée,

ladite décision entrant en vigueur immédiatement.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de créer deux catégories de parts sociales, notamment parts sociales de classe A et parts sociales

de classe B par division des six cent vingt-neuf mille huit cent cinquante (629.850) parts sociales existantes en cinq cent
quatre-vingt-dix  mille  huit  cent  soixante-dix-neuf  (590.879)  parts  sociales  de  classe  A  et  trente-huit  mille  neuf  cent
soixante-et-onze (38.971) parts sociales de classe B.

L'Assemblée décide de fixer leurs droits comme suit:
Les parts sociales de classe A et de classe B sont des parts sociales ordinaires avec droit de vote.
En cas de restructuration de la société ou en cas de restructuration de son actionnariat, sous quelque forme que ce

soit, par voie de fusion, scission, échange d'actions, distributions d'actions en nature ou autrement, à l'exclusion de tout
transfert à un tiers, les parts sociales de classe B sont exclues des distributions et des remboursements de capital de
toute sorte sous forme de dividende, remboursement de capital, ou prime d'émission ou réduction de capital, résultant
de ou faits en conséquence de telles restructurations.

En cas de difficulté d'interprétation, le conseil de gérance de la société décide à sa seule discrétion que le paiement en

question est motivé par une restructuration

<i>Troisième résolution

Les parts sociales de classe A et classe B sont attribuées aux associés existants comme suit:
1) BOVAL S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse, L2320 Lu-

xembourg 590.879 parts sociales classe A

2) CARLCAN HOLDING LIMITED, société du droit de Bahamas, ayant son siège social au Ocean Centre, Montagu

Foreshore, East Bay Street, Nassau, Bahamas 9.950 parts sociales classe B

3) O&amp;R Holdings Ltd. ,Société de droit des Iles Vierges britanniques, ayant son siège social au 3076 Sir Francis Drake's

Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 29.021 parts sociales classe B.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions des administrateurs et du commissaire de la société et leur donne dé-

charge pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

L'assemblée nomme comme gérants de la société pour une durée jusqu'à l'issue de l'assemblée annuelle de 2015:
1. Monsieur George DAVID, demeurant au 5, Louis Salomon Close, Victoria Island, Lagos, Nigéria.
2. Monsieur Anastasios Paul LEVENTIS, demeurant au 5, Louis Salomon Close, Victoria Island, Lagos, Nigéria.
3. Monsieur Anastasios DAVID, avec adresse professionnelle au 9, Fragoklissias, GR- 151 25 MAROUSI, Athènes.
4. Monsieur Stefan BREITENSTEIN, avec adresse professionnelle au 58, Bleicherwegm CH-8027 Zurich, Suisse.
5. Monsieur Ryan RUDOLPH avec adresse professionnelle au 29, Am Schanzengraben, CH- 8002 Zurich, Suisse.
6. Madame Danielle SCHROEDER, avec adresse professionnelle au 21, boulevard de la Pétrusse, L- 2320 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Suite aux prédites transformation et résolutions, l'assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de

la société pour leur donner la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe par cet acte une société à responsabilité limitée régie par les présents statuts ainsi que par les lois

y relatives.

La dénomination de la société est «KAR-TESS HOLDING.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du/des gérant(s).
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision d'une assemblée

générale extraordinaire des associés.

132973

L

U X E M B O U R G

Au cas où des développements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l'étranger se sont produits
ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée indéterminée.

Art. 4. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables
et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder à toute transaction sur biens immeubles,
d'actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
Elle peut en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes

autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux millions neuf- cent-quatre-vingt-cinq-mille euros (62.985.000.- EUR)

et est représenté par cinq-cent-quatre-vingt-dix-mille-huit-centsoixante-dix-neuf (590.879) parts sociales de classe A et
trente-huit-mille-neuf-cent-soixante-et-onze (38.971) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de cent euros (100.-
EUR) chacune.

Les parts sociales de classe A et de classe B sont des parts sociales ordinaires avec droit de vote.
En cas de restructuration de la société ou en cas de restructuration de son actionnariat, sous quelque forme que ce

soit, par voie de fusion, scission, échange d'actions, distributions d'actions en nature ou autrement, à l'exclusion de tout
transfert à un tiers, les parts sociales de classe B sont exclues des distributions et des remboursements de capital de
toute sorte sous forme de dividende, remboursement de capital, ou prime d'émission ou réduction de capital, résultant
de ou faits en conséquence de telles restructurations.

En cas de difficulté d'interprétation, le conseil de gérance de la société décide à sa seule discrétion que le paiement en

question est motivé par une restructuration.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés prise

dans les mêmes formes requises pour la modification des présents statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres parts.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour rembourser le(s) associés, pour régler le prix des parts que la Société a rachetées à son/ses associés, pour
compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale par décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité d'au moins

les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non associé.

D'autant plus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession d'une

part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s‘en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (s'il y a lieu).

132974

L

U X E M B O U R G

Titre III. - Gérance et Surveillance

Art. 9. La société est gérée au moins par un gérant. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société. Dans l'hypothèse où il y aurait un gérant
unique, celui-ci disposerait de tous les pouvoirs du conseil de gérance.

Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à

la majorité simple des voix ou, en cas d'associé unique, par décision de cet associé unique. Les gérants peuvent être
révoqués ou remplacés à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée générale des associés
ou par une décision de l'associé unique.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (le cas échéant)

par la loi ou les statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique; en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement
la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Le conseil de gérance peut, de temps en temps, sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérants de la société.

Le conseil de gérance détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la

durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le Conseil de gérance choisira un président parmi ses membres (le «Président»). Il peut également nommer un se-

crétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Une convocation d'une réunion du Conseil sera donnée à tous les gérants au moins un jour avant la date prévue de

la réunion sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans le procès-verbal de la
réunion.

Toute convocation mentionnera l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à négocier.
La convocation peut être donnée par oral, par écrit ou par fax, ou moyens électroniques ou tout autre moyen de

communication approprié.

Il peut être renoncé à une convocation avec l'accord écrit ou par fax, ou moyens électroniques ou tout autre moyen

de communication approprié, de chaque gérant.

La réunion se tiendra sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n'est requise pour des réunions tenues aux heures et lieux spécifiés dans un calendrier

préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

Sauf disposition contraire des présents Statuts, les décisions du Conseil seront adoptées à la majorité simple des gérants

présents ou représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Un gérant peut agir à une réunion des gérants en nommant par écrit, fax ou moyens électroniques un autre gérant

comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Les gérants peuvent participer à une réunion du Conseil par téléphone, visioconférence ou tout autre moyen de

télécommunication approprié qui permet à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'entendre en même
temps.

Une telle participation à une réunion est considérée comme une participation en personne à une réunion des gérants.

La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions seront expressément prises, soit formulées par circulaire écrite, transmises

par courrier ordinaire, courriel ou fax, ou par téléphone, téléconférence ou tout autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un document unique ou plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les gérants auront les mêmes effets que des résolutions

adoptées à des réunions des gérants.

Les délibérations du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux, qui doivent être signés par un gérant et le

Secrétaire. Toute transcription ou extrait de ces procès-verbaux sera signé par un gérant.

132975

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société, simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Titre IV. - Décisions des associés et Assemblées générales

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d'accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les
assemblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés

représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la loi.

Titre V. - Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

Art. 12. L'exercice social coïncide avec l'année calendrier.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan ainsi

que le compte de profits et pertes aux termes de la loi.

Le bilan, compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l'approbation des associés. Les associés

peuvent en prendre connaissance au siège social et en obtenir copie.

Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée.

Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l'affectation tant en ce qui

concerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

L'assemblée générale des associés de la société peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le

cas échéant), décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires en cours d'exercice social, sur base d'un bilan
intérimaire duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Les fonds à distribuer
ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice fiscal dont les comptes annuels
ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminués des pertes reportées et
des sommes à porter en réserve en vertu de la loi ou des Statuts.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n'importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liquida-
tion. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquidateurs.

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre toutes

les parts sociales.

Titre VII. - Dispositions Générales

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. SCHROEDER, F. MAHMOUDI, A. HIENTGEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 octobre 2010. Relation: EAC/2010/12912. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010150934/508.
(100173591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

132976

L

U X E M B O U R G

Euroports Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 113.446.050,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 117.473.

In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth of October at 12:30 p.m.,
before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Prime Infrastructure Europe Holdings (Malta II) Ltd (formerly BBI Europe Holdings (Malta II) Ltd), a company incor-

porated under the laws of Malta whose registered office is at 171 Old Bakery Street, Valetta VLT 09, Malta (“Prime
Infrastructure Europe Holdings (Malta II) Ltd”),

Hereby represented by Maître Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 28

October 2010.

AEIF LH Sub 06 S.à r.l. (formerly BBEIF LH Sub 06 S.à r.l.), a société à responsabilité limitée governed by the laws of

Luxembourg, having a share capital of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-), with registered office at 6, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 138.373 (“AEIF LH Sub 06 S.à r.l.”),

Hereby represented by Maître Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26

October 2010.

Antin Infrastructure Luxembourg IV, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a

share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 23, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 154.162 (“Antin Infrastructure Luxembourg IV”, collectively referred with Prime Infrastruc-
ture Europe Holdings (Malta II) Ltd and AEIF LH Sub 06 S.à r.l. as the “Shareholders”),

Hereby represented by Maître Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26

October 2010.

The said proxies shall be annexed to the present deed.
The appearing persons have requested the undersigned notary to record that they are the shareholders of Euroports

Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of one
hundred four million eight hundred and eighty-eight thousand nine hundred and seventy-five euro (EUR 104,888,975.-),
with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following
a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, of 21 June 2006, published in the Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations number 1650 of 31 August 2006 and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 117.473 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the
last time been amended following a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, of 28 July 2009, published
in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1884 of 29 September 2009.

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of eight million five hundred and fifty-seven thousand

seventy-five euro (EUR 8,557,075.-) so as to raise it from its present amount of one hundred and four million eight hundred
and eighty-eight thousand nine hundred and seventy-five euro (EUR 104,888,975.-), to one hundred and thirteen million
four hundred and forty-six thousand fifty euro (EUR 113,446,050.-).

2 To issue three hundred and forty-two thousand two hundred and eighty-three (342,283) new shares with a nominal

value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for one hundred and forty-two thousand two hundred eighty-three (142,283) of these new

shares, with payment of a share premium in a total amount of one million four hundred and forty-two thousand nine
hundred and twenty-five euro (EUR 1,442,925.-), by Prime Infrastructure Europe Holdings (Malta II) Ltd, and to accept
payment in full for such new shares by a contribution in cash.

4 To accept subscription for one hundred thousand (100,000) of these new shares, by AEIF LH Sub 06 S.à r.l., and to

accept payment in full for such new shares by a contribution in cash.

5 To accept subscription for one hundred thousand (100,000) of these new shares by Antin Infrastructure Luxembourg

IV, and to accept payment in full for such new shares by a contribution in cash.

6 To amend article 5.1 of the articles of incorporation of the Company to reflect the above capital increase.
7 To change the financial year of the Company so that it shall start on the first of January and ends on the thirty-first

of December of each year; and amend article 16.1 of the articles of incorporation of the Company accordingly.

132977

L

U X E M B O U R G

8 To acknowledge that the current financial of the Company shall end on 31 December 2010.
9 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of eight million five hundred

and fifty-seven thousand seventyfive euro (EUR 8,557,075.-) so as to raise it from its present amount of one hundred and
four million eight hundred and eighty-eight thousand nine hundred and seventy-five euro (EUR 104,888,975.-), to one
hundred and thirteen million four hundred and forty-six thousand fifty euro (EUR 113,446,050.-).

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to issue three hundred and forty-two thousand two hundred and eighty-three (342,283)

new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the
existing shares.

<i>Subscription – Payment

Thereupon appeared Prime Infrastructure Europe Holdings (Malta II) Ltd, prenamed, represented as stated hereabove.
Prime Infrastructure Europe Holdings (Malta II) Ltd declared to subscribe for one hundred forty-two thousand two

hundred eighty-three (142,283) new shares with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) per share, with payment
of a share premium in a total amount one million four hundred and forty-two thousand nine hundred and twenty-five
euro (EUR 1,442,925) and to fully pay in cash for these shares.

Thereupon appeared AEIF LH Sub 06 S.à r.l., prenamed, represented as stated hereabove.
AEIF LH Sub 06 S.à r.l.declared to subscribe for one hundred thousand (100,000) new shares with a nominal value of

twenty five euro (EUR 25.-) per share, without payment of any share premium and to fully pay in cash for these shares.

Thereupon appeared Antin Infrastructure Luxembourg IV, prenamed, represented as stated hereabove.
Antin Infrastructure Luxembourg IV declared to subscribe for one hundred thousand (100,000) new shares with a

nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) per share, without payment of any share premium and to fully pay in cash
for these shares.

The amount of ten million euro (EUR 10,000,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to accept said subscriptions and payments and to allot the three hundred and forty-two

thousand two hundred and eighty-three (342,283) new shares according to the above mentioned subscriptions.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to amend article 5.1 of the articles of incorporation of the Company to reflect the above

capital increase. Such article 5.1 of the articles of incorporation of the Company shall read as follows:

“5.1. The corporate capital is fixed at one hundred and thirteen million four hundred and forty-six thousand fifty euro

(EUR 113,446,050.-), represented by four million five hundred thirty-seven thousand eight hundred forty-two (4,537,842)
shares (parts sociales) of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up. The holders of the
shares are together referred to as the «Shareholders».”

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved to change the financial year of the Company so that it shall start on the first of January and

ends on the thirty-first of December of each year and therefore amend article 16.1 of the articles of incorporation of the
Company, which shall hence read as follows.

“16.1. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.”

The Shareholders acknowledged that the current financial year of the Company shall end on 31 December 2010.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at four thousand four hundred euro (EUR 4,400,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

132978

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-huit octobre à 12.30 heures,
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

Prime Infrastructure Europe Holdings (Malta II) Ltd (anciennement BBI Europe Holdings (Malta II) Ltd), une société

régie par les lois de Malte dont le siège social est au 171 Old Bakery Street, Valetta VLT 09, Malte («Prime Infrastructure
Europe Holdings (Malta II) Ltd»),

représentée aux fins des présentes par Maître Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 28 octobre 2010.

AEIF LH Sub 06 S.à r.l. (anciennement BBEIF LH Sub 06 S.à r.l.), une société à responsabilité limitée régie par les lois

de Luxembourg, ayant un capital social de quinze mille euros (EUR 15.000.-), dont le siège social est au 6, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 138.373 («AEIF LH Sub 06 S.à r.l.»),

représentée aux fins des présentes par Maître Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 26 octobre 2010.

Antin Infrastructure Luxembourg IV, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant un

capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 154.162 («Antin Infrastructure Luxembourg IV», collectivement désignée avec Prime
Infrastructure Europe Holdings (Malta II) Ltd et AEIF LH Sub 06 S.à r.l. en tant qu’ «Associés»),

représentée aux fins des présentes par Maître Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 26 octobre 2010.

Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Les personnes comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter qu’ils sont les associés de Euroports Holdings

S.à.r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de cent quatre million
huit cent quatre-vingt-huit mille neuf cent soixante quinze euros (EUR 104.888.975.-), dont le siège social est au 6 rue
Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 21 Juin 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 1650 du 31 Août 2006 et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 117.473 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Paul
Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 juillet 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1884, en date du 29 septembre 2009.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, ayant reconnu avoir été dûment et pleinement informé des déci-

sions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de huit million cinq cent cinquante-sept mille soixante

quinze euros (EUR 8.557.075,-) pour le porter de son montant actuel de cent quatre million huit cent quatre-vingt-huit
mille neuf cent soixante quinze euros (EUR 104.888.975.-) à cent treize millions quatre cent quarante-six mille cinquante
euros (EUR 113.446.050,-).

2 Émission de trois cent quarante-deux mille deux cent quatre-vingt trois (342.283) parts sociales nouvelles d'une

valeur  nominale  de  vingt-cinq  euros  (EUR  25,-)  chacune,  ayant  les  mêmes  droits  et  privilèges  que  les  parts  sociales
existantes.

3 Acceptation de la souscription de cent quarante-deux mille deux cent quatre-vingt-trois (142.283) de ces nouvelles

parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total d’un million quatre cent quarante-deux mille
neuf cent vingt-cinq euros (EUR 1.442.925,-), par Prime Infrastructure Europe Holdings (Malta II) Ltd, et acceptation de
la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire.

4 Acceptation de la souscription de cent mille (100.000) de ces nouvelles parts sociales par AEIF LH Sub 06 S.à r.l., et

acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire.

5  Acceptation  de  la  souscription  de  cent  mille  (100.000)  de  ces  nouvelles  parts  sociales  par  Antin  Infrastructure

Luxembourg IV, et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire.

6 Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
7 Modification de l’année sociale de la Société de sorte qu’elle commencera le 1 

er

 janvier et se clôturera le 31 décembre

de chaque année et modification en conséquence de l’article 16.1 des statuts de la Société.

132979

L

U X E M B O U R G

8 Reconnaissance que l’année sociale en cours se clôturera le 31 décembre 2010.
9 Divers.
ont requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de huit million cinq cent cinquante-

sept mille soixante quinze euros (EUR 8.557.075,-) pour le porter de son montant actuel de cent quatre million huit cent
quatre-vingt-huit mille neuf cent soixante quinze euros (EUR 104.888.975.-) à cent treize millions quatre cent quarante-
six mille cinquante euros (EUR 113.446.050,-).

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d’émettre trois cent quarante-deux mille deux cent quatre-vingt trois (342.283) parts sociales

nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Prime Infrastructure Europe Holdings (Malta II) Ltd, précité, représenté comme indiqué ci-avant.
Prime Infrastructure Europe Holdings (Malta II) Ltd a déclaré souscrire cent quarante-deux mille deux cent quatre-

vingt-trois (142.283) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, avec
paiement d’une prime d’émission d’un montant total d’un million quatre cent quarante-deux mille neuf cent vingt-cinq
euros (EUR 1.442.925,-) et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en numéraire.

Ensuite a comparu AEIF Sub 06 S.à r.l., précité, représenté comme indiqué ci-avant.
AEIF Sub 06 S.à r.l. a déclaré souscrire cent mille (100.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, sans paiement d’une prime d’émission et libérer intégralement ces parts sociales
souscrites par un apport en numéraire.

Ensuite a comparu Antin Infrastructure Luxembourg IV, précité, représenté comme indiqué ci-avant.
Antin Infrastructure Luxembourg IV a déclaré souscrire cent mille (100.000) parts sociales nouvelles d'une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, sans paiement d’une prime d’émission et libérer intégralement
ces parts sociales souscrites par un apport en numéraire.

Le montant de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment,

la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé d’accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d’allouer les trois cent quarante-deux

mille deux cent quatre-vingt trois (342.283) parts sociales nouvelles conformément aux souscriptions ci-dessus men-
tionnées.

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont décidé de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital ci-

dessus. Cet article 5.1 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

«5.1. Le capital social souscrit est fixé à cent treize millions quatre cent quarante-six mille cinquante euros (EUR

113.446.050,-) représenté par quatre millions cinq cent trente-sept mille huit cent quarante-deux (4.537.842) parts so-
ciales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-), chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis
ci-après les «Associés».»

<i>Cinquième résolution

Les Associés ont décidé de modifier l’année sociale de la Société de sorte qu’elle commencera le 1 

er

 janvier et se

clôturera le 31 décembre de chaque année et de modifier en conséquence l’article 16.1 des statuts de la Société, qui aura
désormais la teneur suivante:

«16.1. L’année sociale commence le 1 

 e 

r

 

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.»

Les Associés ont reconnu que l’année sociale en cours se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à quatre mille quatre cents euros (EUR 4.400,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

132980

L

U X E M B O U R G

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au représentant des comparants connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. Gauzès, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 octobre 2010 Relation: RED/2010/1578 Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 12 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150845/226.
(100174307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Eurytion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.668.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 2 Avenue Charles De

Gaulle; et

2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2 Avenue Charles de Gaulle Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, immatriculé au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 129790.

Ici représentée par Monsieur Claude SCHMITZ en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .

Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de "EURYTION SA" (la "Société").
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise
en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment
avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles
et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

132981

L

U X E M B O U R G

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien immobilier

sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Capital - Actions

Art. 5.
Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) à DEUX MILLIONS CINQ
CENT  MILLE  EUROS  (EUR  2.500.000.-),  par  la  création  et  l'émission  de  vingt-quatre  mille  six  cent  quatre-vingt-dix
(24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.
Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins
trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7.
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

132982

L

U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8.
Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nommé par
l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10.
La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs

de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique de l'adminis-
trateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11.
La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente et un décembre deux mille dix.

Art. 13.
Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées générales

dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée

132983

L

U X E M B O U R G

générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14.
L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15.
L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16.
L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième lundi du mois de mars à 15 heures et pour la

première fois en deux mille onze au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les
convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. Mr Claude SCHMITZ, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2. SOPASOG SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11 A, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry FLEMING, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Claude SCHMITZ, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Guy HORNICK, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration Monsieur Claude SCHMITZ, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

132984

L

U X E M B O U R G

La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015 et celui du commissaire

également à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, es-qualités qu'elle agit, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Claude Schmitz, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 octobre 2010 LAC / 2010 / 47676. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150846/219.
(100174175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Saint Thomas Private Assets Management S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 148.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151258/10.
(100172830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

GS Car Rental Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.254,84.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 139.910.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 2008, acte publié au

Mémorial C no 1825 du 24 juillet 2008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GS Car Rental Lux S.à.r.l.
Nicole Götz
<i>Manager

Référence de publication: 2010151355/15.
(100172640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Bombardier Transportation Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 155.132.

In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth of October.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Bombardier Transportation Luxembourg Finance S.A. a société anonyme organised under the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, urban district of Schuttrange,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 73989
(the “Sole Shareholder”),

here represented by Ms. Caroline Streiff, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 October

2010.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

132985

L

U X E M B O U R G

Such appearing party is the sole shareholder of Bombardier Transportation Luxembourg Holding S.à r.l., a société à

responsabilité limitée having its registered office at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, urban district of Schut-
trange, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B
155132, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on 10 August
2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 2132, dated 9 October
2010 (hereinafter the “Company”); and

The Company, here represented by Ms. Caroline Streiff, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

on 15 October 2010.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the Company and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties request the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of one hundred thousand euro

(EUR 100,000.-), so as to raise it from its present amount of one hundred thousand euros (EUR 100,000.-) up to two
hundred thousand euro (EUR 200,000.-) through the issue of one hundred thousand (100,000) shares, with a nominal
value of one euro (EUR 1.-), having the same rights as the already existing shares.

<i>Subscription and Payment

The new shares have been subscribed by the Sole Shareholder, for a nominal value of one hundred thousand euro

(EUR 100,000).

The new shares subscribed by the Sole Shareholder, have been paid up by a contribution in kind consisting of one

hundred thirty-six million one hundred thirty thousand (136,130,000) shares having a par value of one euro (EUR 1) each,
representing one hundred percent (100%) of the share capital of BTH Italy (the “Shares”) in Bombardier Transportation
(Holdings) Italy S.p.A., a company incorporated and existing under the laws of Italy, having its registered office at via Vittor
Pisani n.20, 20124 Milano, registered with the Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano under
number 05524150967 (REA n. 1828610) (“BTH Italy”).

The Sole Shareholder of the Company agrees to transfer, as of the date of the present notarial deed, the Shares to

the Company, who accepts such transfer of Shares for a transfer price of two hundred sixty-one million four hundred
eleven thousand euros (EUR 261,411,000).

The Sole Shareholder hereby certifies with respect to this transfer to the Company, that on the day and at the moment

hereof:

- no pledge, assignment or any other security has been granted over the Shares;
- it is the sole legal and beneficial owner of Shares and may freely dispose thereof;
- there are no pre-emption rights nor any other rights attached to the Shares by virtue of which any person may be

entitled to demand that part or the whole of the Shares be transferred to it; and

- the Shares are unencumbered and freely transferable. The proof of the existence of and the value of the contribution

has been produced to the undersigned notary. The total contribution of two hundred sixty-one million four hundred
eleven thousand euros (EUR 261,411,000) by the Sole Shareholder shall be allocated as follows: one hundred thousand
euro (EUR 100,000.-) to the share capital of the Company and two hundred sixty-one million three hundred eleven
thousand euros (261,311,000) to the share premium account of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of

incorporation of the Company which shall now read as follows:

“ Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred thousand two hundred thousand euro (EUR 200,000)

represented by two hundred thousand (200,000) ordinary shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to seven thousand euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

132986

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille et dix, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU

1) Bombardier Transportation Luxembourg Finance S.A., une société constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, commune de Schuttrange,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
d'immatriculation B 73989 («l'Associé Unique»).

ici représentée par Mlle Caroline Streiff, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée le 15 octobre 2010, laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par l'Associé Unique et le notaire,
annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante est l'associé unique de Bombardier Transportation Luxembourg Holding S.à r.l., une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, commune de Schuttrange,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 155132, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 10 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2132 en date du
9 octobre 2010 (ci-après la «Société»); et

2) La Société, ici représentée par Mlle Caroline Streiff, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée le 15 octobre 2010, laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par la Société et le
notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-) afin de le

porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) jusqu'à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) par
l'émission de cent mille (100.000) part sociale d'une valeur d'un euro (1,-EUR) chacune, ayant les mêmes droits que les
parts sociales déjà existantes.

<i>Souscription et Paiement

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites par l'Associé Unique, pour une valeur nominale de cent mille euros

(EUR 100,000).

Les nouvelles parts sociales ainsi souscrites par l'Associé Unique, ont été libérées par un apport en nature consistant

en cent trente-six millions cent trente mille (136.130.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1)
chacune, représentant cent pourcent (100%) du capital social (les «Parts Sociales») de la société Bombardier Transpor-
tation (Holdings) Italy S.p.A., une société constituée et existant selon les lois de l'Italie, ayant son siège social au via Vittor
Pisani n.20, 20124 Milan, immatriculée auprès du Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano
sous le numéro d'immatriculation 05524150967 (REA n. 1828610) («BTH Italy»).

L'Associé Unique de la Société consent à transférer, à la date du présent acte notarié, les Parts Sociales à la Société,

qui accepte ce transfert d'actions pour un prix de transfert de deux cent soixante-et-un millions quatre cent onze mille
euros (EUR 261.411.000).

L'Associé Unique certifie par le présent acte concernant le transfert à la Société, qu'à la date et au moment de passation

du présent acte:

- ni gage, ni cession ou autre garantie n'ont été constitués sur les Parts Sociales;
- il est juridiquement l'unique propriétaire et bénéficiaire des Parts Sociales et peut librement en disposer;
- il n'y a pas de droits de préemption ni tout autres droits attachés aux Parts Sociales au titre desquels une quelconque

personne a le droit d'exiger qu'une partie ou l'intégralité des Parts Sociales lui soit transférée; et

- les Parts Sociales ne sont pas grevées de sûretés et sont librement transférables.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné. L'apport total de deux cent

soixante-et-un millions quatre cent onze mille euros (EUR 261.411.000) par l'Associé Unique est alloué comme suit: cent
mille euros (EUR 100,000) pour le capital social et deux cent soixante-et-un millions trois cent onze mille euros (EUR
261.311.000) à titre de prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par deux cent mille

(200.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), chacune.

132987

L

U X E M B O U R G

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à sept mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. STREIFF, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 03 novembre 2010. Relation: LAC/2010/48063. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 10 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151619/142.
(100174921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

St. Georges Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 34.251.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151261/10.
(100173251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Standall Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.346.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151262/10.
(100173243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

LuxCo 131 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 156.644.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the ninth day of November.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

here represented by Ms Christelle FRIIO, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated on 3 November 2010.
The said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

132988

L

U X E M B O U R G

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is LuxCo 131 S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans, advances and guarantees to the affiliated companies and to any other corporations

in which it takes some direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

If several managers have been appointed, they will constitute a Board of Managers.
Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

The Board of Managers may delegate part of its power for specific tasks to one or several ad hoc agents (either member

of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another

manager as his proxy.

132989

L

U X E M B O U R G

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three-quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance

with the legal provisions.

Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, the five hundred (500) shares have been subscribed by the

sole shareholder TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed and fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and ten.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand Euro (EUR 1,000).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed.
The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

132990

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

ici représentée par Madame Christelle FRIIO, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 3 novembre 2010,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LuxCo 131 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance.
Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membres du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataire(s) et sa/leur rémunération (le cas échéant),

la durée du mandat ainsi que toute autre modalité propre au mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

132991

L

U X E M B O U R G

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur

ou par télégramme un autre gérant comme son mandataire.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique TMF

CORPORATE SERVICES S.A., précitée et entièrement libérées par versement en espèce, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille dix.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros (EUR 1.000).

132992

L

U X E M B O U R G

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., précitée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la seule signature du gérant unique.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. FRIIO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 novembre 2010. Relation: LAC/2010/49526. Reçu: soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150947/245.
(100173848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Stream Advisers Lux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 88.592.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151264/10.
(100173102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Tesi Participation S.A., Société Anonyme Unipersonnelle (en liquidation).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 137.228.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151265/10.
(100173103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Textiles Meyer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 17, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 67.516.

Les Comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 12/11/2010.

<i>Pour TEXTILES MEYER S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2010151266/12.
(100172721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

132993

L

U X E M B O U R G

Tillman G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8237 Mamer, 5, rue Henri Kirpach.

R.C.S. Luxembourg B 22.922.

Les Comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 12/11/2010.

<i>Pour TILLMAN G.m.b.H.
J. REUTER

Référence de publication: 2010151267/12.
(100172671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Valfère S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 123.875.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151268/10.
(100173104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Obegi Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 16.092.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 28/10/2010

<i>Résolution unique:

Monsieur Georges OBEGI, né le 04/01/1965 à Beyrouth, Liban, demeurant 182, rue Sursock, Immeuble Zohzaghi,

Beyrouth, Liban, est élu Président du Conseil d'administration. Son mandat prend fin avec celui du Conseil d'administra-
tion, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle approuvant les comptes 2010. Il engage la société par sa signature
individuelle conformément aux statuts.

BANQUE DE L'EUROPE MERIDIONALE
B E M O
Signature

Référence de publication: 2010151406/16.
(100173090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Van Kasteren Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 209, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 22.221.

Les Comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 12/11/2010.

<i>Pour VAN KASTEREN SERVICES S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2010151270/12.
(100172668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

132994

L

U X E M B O U R G

Hesope S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 115.710.

Par la présente, je vous informe que je dénonce le siège social de la société HESOPE S.A., immatriculée au RCS de

Luxembourg sous le numéro B 115710, qui était préalablement domiciliée en mon étude au 10, rue Willy Goergen à
L-1636 Luxembourg.

La présente prend effet immédiatement.

Luxembourg, le 3 mai 2010.

Me Lex THIELEN
Signature

Référence de publication: 2010151373/13.

(100172770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Waagner-Biro Luxembourg Stage Systems, Société Anonyme.

Siège social: L-4813 Rodange, 1, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 40.989.

Les Comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 12/11/2010.

<i>Pour WAAGNER-BIRO LUXEMBOURG STAGE SYSTEMS S.A.
J. REUTER

Référence de publication: 2010151271/12.

(100172734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Zurich Group Funding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 104.156.

Le Bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 10 novembre 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010151273/12.

(100172758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Zimfi S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 78.594.

Les Comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 12/11/2010.

<i>Pour ZIMFI S.A.H.
J. REUTER

Référence de publication: 2010151274/12.

(100172705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

132995

L

U X E M B O U R G

Kahina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 125.673.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 4

<i>novembre 2010

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur DONATI Régis et Monsieur GALIONE Gioacchino sont renommés ad-

ministrateurs.

Monsieur KARA Mohammed est renommé commissaire aux comptes.
Monsieur DONATI Régis est nommé Président du Conseil d'administration.
Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Pour extrait sincère et conforme
KAHINA S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010151379/18.
(100172833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

ZURICH INTERNATIONAL SERVICES (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 29.565.

Le Bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 10 novembre 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010151275/12.
(100172756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Avega Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 140.376.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151309/10.
(100172795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

GSCP V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.201.150,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 117.403.

Constituée par-devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 27 juin 2006, acte publié au

Mémorial C, no 1625 du 28 août 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NINO Maxime
<i>Manager

Référence de publication: 2010151360/14.
(100172629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

132996

L

U X E M B O U R G

ANNA Real Estate S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 7.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.991.

Veuillez prendre note que les associés de la Société ont changé de dénomination suite à des assemblées générales

extraordinaires tenues en date du 16 Septembre 2010.

En conséquence de ce qui précède, les 71 parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
Anna Real Estate GP S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Numéro d'immatriculation: B 138644
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Parts détenues: 1 unité de commandité
Anna Real Estate 1 S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Numéro d'immatriculation: B 138645
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Parts détenus: 10 unités ordinaires
Anna Real Estate 2 S.à r.l.
46A, avenue J.F. Kennedy
Société à responsabilité limitée
Numéro d'immatriculation: B 138646
L-1855 Luxembourg
Parts détenus: 10 unités ordinaires
Anna Real Estate 3 S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Numéro d'immatriculation: B 138647
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Parts détenus: 10 unités ordinaires
Anna Real Estate 4 S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Numéro d'immatriculation: B 138648
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Parts détenus: 10 unités ordinaires
Anna Real Estate 5 S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Numéro d'immatriculation: B 138649
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Parts détenus: 10 unités ordinaires
Anna Real Estate 6 S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Numéro d'immatriculation: B 138650
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Parts détenus: 10 unités ordinaires
Anna Real Estate 7 S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

132997

L

U X E M B O U R G

Numéro d'immatriculation: B 138651
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Parts détenus: 10 unités ordinaires
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Anna Real Estate S.e.c.s.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010151319/63.
(100172884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Avega Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 140.376.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151310/10.
(100172800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

AIM Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.676.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010151313/11.
(100172661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Anphiko Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 100, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 139.179.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010151321/11.
(100172789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Anchor Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 112.517.

Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010151317/10.
(100173176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

132998

L

U X E M B O U R G

Anchor Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 112.517.

Comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010151318/10.
(100173179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.905.

Suivant les termes d'un contrat en date du 18 décembre 2009, BBH Luxembourg LLC, actionnaire unique de la société,

a cédé la totalité de ses actions à Brown Brothers Harriman (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Luxembourg, le 10 novembre 2010.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2010151325/12.
(100172806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Chicago Mercantile Exchange Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 150.917.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010151330/12.
(100172628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Ets. Othmar Gloden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 2-8, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 69.914.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151340/10.
(100173197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Meres S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 83.265.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2010

L'assemblée reconduit le mandat d'administrateur de Madame Sabrina COLLETTE, avec adresse professionnelle au

18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Elle accepte la démission de Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire,

L-1528 LUXEMBOURG, de ses fonctions d'administrateur et appelle en remplacement Madame Séverine FEITLER, avec
adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

132999

L

U X E M B O U R G

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010151397/20.
(100172892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Cypres S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 46.088.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010151335/11.
(100172680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Euromedic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 7, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 59.974.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/11/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010151341/10.
(100173218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Fidemon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3936 Mondercange, 4, Op Feileschterkeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 103.886.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151345/10.
(100173072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Chicago Mercantile Exchange Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 150.917.

In the year two thousand and ten, on the twenty-second of October.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Chicago Mercantile Exchange Luxembourg Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws

of Luxembourg, having its registered office in 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 150.918,

here represented by Mr Franck Deconinck, maître en droit, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 12 October 2010.
Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party acting as the sole shareholder of Chicago Mercantile Exchange Luxembourg S.à r.l., a société à

responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg, having its registered office in 560A, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 150.917, incorporated

133000

L

U X E M B O U R G

pursuant to a deed of the undersigned notary dated 18 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 3 March 2010 under number 461 (hereinafter the "Company").

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-

signed notary dated 30 September 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The sole shareholder representing the entire share capital, then takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand

two hundred British Pounds (GBP 12,200) by an amount of one hundred British Pounds (GBP 100) up to twelve thousand
three hundred British Pounds (GBP 12,300) through the issue of one (1) new share of the Company having a nominal
value of one hundred British Pounds (GBP 100).

<i>Subscription and Payment

The new share is subscribed by Chicago Mercantile Exchange Luxembourg Holdings S.à r.l., prenamed, represented

as stated above, subject to the "Allocation" as defined below.

Chicago Mercantile Exchange Luxembourg Holdings S.à r.l. makes a contribution in kind consisting in the following:
- six million two hundred thousand (6,200,000) shares of CME Clearing Europe Limited, a private limited company,

incorporated under the laws of the United Kingdom, having its registered office in Watling House, Cannon Street, London,
United Kingdom EC4M 5SB, registered with the Companies House under number 06922932;

- the rights under a contract between parties,
at a total value of six million two hundred thousand British Pounds (GBP 6,200,000), which be allocated as follows (the

"Allocation"):

- one hundred British Pounds (GBP 100) are allocated to the share capital of the Company, and
- the remaining six million one hundred ninety-nine thousand nine hundred British Pounds (GBP 6,199,900) are allo-

cated to the share premium account of the Company.

Chicago Mercantile Exchange Luxembourg Holdings S.à r.l. hereby expressly transfers the above mentioned interests

to the Company and the Company hereby expressly accepts the same from Chicago Mercantile Exchange Luxembourg
Holdings S.à r.l.

The notary has been provided with proofs of transfer in relation to the above mentioned interests.
Following the issue of the new share of the Company with a nominal value of one hundred British Pounds (GBP 100),

said share has been fully paid up, as mentioned above, in accordance with the Allocation as defined above.

Chicago Mercantile Exchange Luxembourg Holdings S.à r.l. expressly declared through its proxy to contribute to the

Company its above-mentioned interests.

The value at which the contribution was made was approved by a report established on 12 October 2010 by the board

of managers of the Company.

The conclusion of the report is the following:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and par value to the new share together
with a share premium of GBP 6,199,900. The total amount of the contribution is GBP 6,200,000."

The said report shall remain attached hereto.
The contributor, acting through its proxy, declares that it is the sole owner of the above mentioned interests and has

full power, right and authority to transfer the above mentioned interests to the Company.

If supplementary formalities are required in order to implement the transfer of the above mentioned interests, Chicago

Mercantile Exchange Luxembourg Holdings S.à r.l., as the contributor, will undertake the necessary steps as soon as
possible and provide the undersigned notary with the relevant proof that such formalities have been accomplished as
soon as possible.

<i>Second resolution

As a consequence of the above mentioned contribution, the sole shareholder resolves to amend article 5 of the

Company's articles of incorporation which shall now read as follows:

" Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand three hundred British Pounds (GBP

12,300) represented by one hundred twenty-three (123) shares with a nominal value of one hundred British Pounds (GBP
100) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at four thousand euro (EUR 4,000).

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

133001

L

U X E M B O U R G

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, at the date named at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy-
holder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Chicago Mercantile Exchange Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée existante sous les lois

du Luxembourg, ayant son siège social à 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.918,

ici représentée par Monsieur Franck Deconinck, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 12 octobre 2010.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante agissant en tant que seule associée de Chicago Mercantile Exchange Luxembourg S.à r.l., une société

à responsabilité limitée existante sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 560A, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.917,
constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 18 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 461 du 3 mars 2010 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné en date du 30

septembre 2010, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'associée unique représentant l'intégralité du capital social, prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille deux cents

Livres Sterlings (GBP 12.200) jusqu'à un montant de douze mille trois cents Livres Sterlings (GBP 12.300) par l'émission
d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de cent Livres Sterlings (GBP 100).

<i>Souscription et Libération

La nouvelle part sociale est souscrite par Chicago Mercantile Exchange Luxembourg Holdings S.à r.l., prénommée,

représentée comme indiqué ci-dessus, soumise à la "Contribution" comme définie ci-dessous.

Chicago Mercantile Exchange Luxembourg Holdings S.à r.l. fait un apport en nature qui consiste en:
- six millions deux cent mille (6.200.000) actions de CME Clearing Europe Limited, une société constituée sous les lois

du Royaume-Uni, ayant son siège social à Watling House, Cannon Street, Londres, Royaume-Uni EC4M 5SB, enregistrée
auprès de la Companies' House sous le numéro 06922932;

- des droits conformément à un contrat entre parties,
pour un montant total de six millions deux cent mille Livres Sterlings (GBP 6.200.000) et qui seront affectés comme

suit (l'"Affectation"):

- cent Livres Sterlings (GBP 100) sont affectés au capital social de la Société, et
- les autres six millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents Livres Sterlings (GBP 6.199.900) sont affectés au

compte prime d'émission de la Société.

Par la présente Chicago Mercantile Exchange Luxembourg Holdings S.à r.l. transfère expressément ses participations

ci-dessus mentionnées à la Société et par la présente la Société accepte expressément la même chose de Chicago Mer-
cantile Exchange Luxembourg Holdings S.à r.l..

Le notaire a reçu des preuves de transfert concernant les participations ci-dessus mentionnées.
Suite à l'émission de la nouvelle part sociale de la Société ayant une valeur nominale de cent Livres Sterlings (GBP 100),

ladite part sociale a été entièrement libérée, comme mentionné ci-dessus, conformément à l'Affectation comme définie
ci-dessus.

Chicago Mercantile Exchange Luxembourg Holdings S.à r.l., agissant par son représentant, a expressément déclaré

apporter à la Société les participations ci-dessus mentionnées.

La valeur de l'apport a été approuvée par un rapport établi le 12 octobre 2010 par le conseil de gérance de la Société.
La conclusion du rapport est la suivante:

133002

L

U X E M B O U R G

"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and par value to the new share together
with a share premium of GBP 6,199,900. The total amount of the contribution is GBP 6,200,000."

Ledit rapport restera annexé aux présentes.
L'apporteur, agissant par son représentant, déclare qu'il est le seul propriétaire des participations apportées et qu'il a

pouvoir absolu, droit et autorité de transférer lesdites participations à la Société.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des participations, Chicago Mercantile

Exchange Luxembourg Holdings S.à r.l., en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible
et fournira au notaire soussigné la preuve que ces formalités ont été accomplies dès que possible.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'apport qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille trois cents Livres Sterlings

(GBP 12.300) représenté par cent vingt-trois (123) parts sociales, d'une valeur nominale de cent Livres Sterlings (GBP
100) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui naîtront à charge de la Société en

raison de la présente augmentation de capital, sont estimés à quatre mille euros (EUR 4.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé ensemble avec le notaire

le présent acte.

Signé: F. DECONINCK et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 octobre 2010. LAC/2010/47286. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 8 novembre 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010151329/158.
(100172625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Finagra S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 24.500.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010151347/12.
(100172715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Fire &amp; Accident Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 91, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 62.410.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133003

L

U X E M B O U R G

<i>Pour compte de Fire &amp; Accident Control S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2010151348/12.
(100173210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

The Swatch Group Re (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5835 Alzingen, 10, rue Hondsbreck.

R.C.S. Luxembourg B 108.652.

Ci-dessous les nouvelles addresses de deux administrateurs:
Mr Kenel Thierry, admnistrateur.
Konradsweg 28
CH- 8832 Wilen

Mr Reuter Patrick, administrateur
5, Cité Rackenberg
L-2409 Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010151464/18.
(100172781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Fiver S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 39.018.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010151350/11.
(100172692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Mobsat Group Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 760.446,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 125.311.

EXTRAIT

Monsieur Michael Collins a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 28 octobre 2010.
Il résulte d'une décision des associés de la Société que Monsieur Franck Legoux, gérant, résidant professionnellement

au 45, avenue Trudaine, 75009 Paris, France, a été nommé comme nouveau gérant de la Société pour une durée indé-
terminée, avec effet au 28 octobre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010151394/17.
(100172969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

133004

L

U X E M B O U R G

Hewlett-Packard Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 124.024.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010151372/12.
(100172611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

SHCO 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.697.

<i>Extraits des contrats de cession de parts de la Société daté du 1 

<i>er

<i> novembre 2010

En vertu d'un acte de transfert de parts, daté du 1 

er

 novembre 2010, Argus Capital Partners II (Sub-Fund) L.P., a

transféré 972 de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

972 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune, à la société Argus Capital Partners II B L.P., une société régie par

le droit du Royaume-Uni, ayant son siège social au Academy House, 36 Poland Street, Londres W1F 7LU, Royaume-Uni,
enregistrée auprès du Companies House of Cardiff sous le numéro LP11659.

En vertu d'un deuxième acte de transferts de parts, daté du 1er novembre 2010, Argus Capital Partners II A L.P., a

transféré 217 de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

217 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune, à la société Argus Capital Partners II B L.P., une société régie par

le droit du Royaume-Uni, ayant son siège social au Academy House, 36 Poland Street, Londres W1F 7LU, Royaume-Uni,
enregistrée auprès du Companies House of Cardiff sous le numéro LP11659.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010154033/23.
(100175599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

ITW Group France (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 933.659.435,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 149.795.

<i>Décision unique du 7 octobre 2010

L'Associé Unique décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société du 7, rue Nicolas Bové L-1253

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 193, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.

ITW Alpha S.à r.l.
Signature
<i>L'Associé Unique

Référence de publication: 2010151377/15.
(100172794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

133005

L

U X E M B O U R G

Kirke S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 19.333.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean Wagener
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2010151380/11.
(100173169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Lion/Evergreen Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.182.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de la dénomination de l'associé unique de la Société

Lion/Romulus Lux 4 S.à r.l. en Lion/Evergreen Lux 1 S.à r.l. et ce avec effet au 6 octobre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010151382/14.
(100172598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Landgraf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 142.225.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 4 novembre 2010

La nouvelle adresse de l'administrateur Jacopo ROSSI est le 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 novembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
LANDGRAF S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010151385/14.
(100172836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Lion/Katsu Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 461.125,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.962.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'associé Monsieur Christopher Burford

avec effet immédiat:

13 Warnford Road, Chelsfield, Kent BR6 6LW, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010151383/15.
(100172586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

133006

L

U X E M B O U R G

Laser S.A.S., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-6832 Betzdorf, 7A, rue de Wecker.

R.C.S. Luxembourg B 141.997.

Les comptes annuels de la société établis en France au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 novembre 2010.

Fiduciaire de l'Est
Signature

Référence de publication: 2010151386/13.
(100173159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Laser S.A.S., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-6832 Betzdorf, 7A, rue de Wecker.

R.C.S. Luxembourg B 141.997.

Les comptes annuels de la société établis en France au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 novembre 2010.

Fiduciaire de l'Est
Signature

Référence de publication: 2010151387/13.
(100173212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Ulysse Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 153.983.

Aux termes d'une délibération de l'associé unique en date du 26 octobre 2010, la décision suivante a été prise:
- Monsieur Pierre Sicot, administrateur de sociétés, demeurant au 18-C Paseo de Los Tillos, 08034 Barcelone, Espagne

a été nommé gérant de catégorie A.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010151470/13.
(100173099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Laucale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 98.719.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 08 novembre 2010.

Martine WEINANDY
<i>Notaire

Référence de publication: 2010151388/12.
(100172742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

133007

L

U X E M B O U R G

Leiko S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 112.315.

Par la présente, je vous informe que je dénonce le siège social de la société LEIKO S.A., immatriculée au RCS de

Luxembourg sous le numéro B 112315, qui était préalablement domiciliée en mon étude au 10, rue Willy Goergen à
L-1636 Luxembourg.

La présente prend effet immédiatement.

Luxembourg, le 3 mai 2010.

Me Lex THIELEN.

Référence de publication: 2010151389/11.
(100172774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Win Securitisation, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 126.959.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

La liquidation de la société Win Securitisation, décidée par acte du notaire Maître Paul Decker en date du 16 septembre

2010, a été clôturée par décision de l'associé unique, Trief Corporation, société anonyme, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B 50162, en date du 8 novembre 2010.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 115, avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010151475/18.
(100173237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Luxcon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6754 Grevenmacher, 1, rue de Manternach.

R.C.S. Luxembourg B 95.838.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151392/10.
(100173199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Crystal Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 148.966.

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 09.11.2010

Les actionnaires de la société CRYSTAL MANAGEMENT SA réunis le 09 novembre 2010, au siège social de la société,

ont décidé à l’unanimité ce qui suit:

1. Nommer Monsieur Léon SIMAN demeurant L-2320 Luxembourg, 59, Boulevard de la Pétrusse, au poste d’admi-

nistrateur.

2. Nommer Monsieur Yakov SVERDLIK, demeurant IL- 55401 Kiryat Ono, 8, Hakeshet Street, au poste d’adminis-

trateur.

Fait à Luxembourg, le 09.11.2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010152462/16.
(100175687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

133008

---

Document Outline

AIM Services S.à r.l.

Anchor Invest S.à r.l.

Anchor Invest S.à r.l.

ANNA Real Estate S.e.c.s.

Anphiko Asset Management S.A.

Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.

Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.

Bombardier Transportation Luxembourg Holding S.à r.l.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.à r.l.

Chicago Mercantile Exchange Luxembourg S.à r.l.

Chicago Mercantile Exchange Luxembourg S.à r.l.

Crystal Management S.A.

Cypres S.A., SPF

Decorcenter Geimer S.A.

Ets. Othmar Gloden S.A.

Euromedic S.A.

Euroports Holdings S.à r.l.

Eurytion S.A.

Fidemon S.à r.l.

Finagra S.A., SPF

Fire &amp; Accident Control S.A.

Fiver S.A., SPF

GS Car Rental Lux S.à r.l.

GSCP V S.à r.l.

Hesope S.A.

Hewlett-Packard Luxembourg Holdings S.à r.l.

ITW Group France (Luxembourg) S.à r.l.

Kahina S.A.

Kar-Tess Holding

Kar-Tess Holding S.A.

Kirke S.A.

Landgraf S.A.

Laser S.A.S.

Laser S.A.S.

Laucale S.A.

Leiko S.A.

Lion/Evergreen Lux 2 S.à r.l.

Lion/Katsu Investments S.à r.l.

LuxCo 131 S.à r.l.

Luxcon S.A.

Meres S.A.

Mobsat Group Holding S. à r.l.

Obegi Group S.A.

Saint Thomas Private Assets Management S.A.

SHCO 20 S.à r.l.

Standall Holding S.A.

St. Georges Investment S.A.

Stream Advisers Lux Holding S.A.

Tesi Participation S.A.

Textiles Meyer S.à r.l.

The Swatch Group Re (Luxembourg) S.A.

Tillman G.m.b.H.

Ulysse Investissement S.à r.l.

Valfère S.A.

Van Kasteren Services S.à r.l.

Waagner-Biro Luxembourg Stage Systems

Win Securitisation

Zimfi S.A.H.

Zurich Group Funding Luxembourg S.A.

ZURICH INTERNATIONAL SERVICES (Luxembourg) S.A.