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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2768

16 décembre 2010

SOMMAIRE

AAIL Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132850

Abbes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132851

AB Sciex Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

132850

ACH Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132852

Acta  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132851

AG International Umwelt S.A.  . . . . . . . . . .

132851

Ahrend Inrichten B.V., succursale de Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132851

Albeda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132851

@ LE BUREAU EUROPE S.A., en abrégé

@ L.B. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132847

AM Conseil S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132852

Anker Telecommunications Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132852

Anker Telecommunications Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132852

Apolonie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132856

Apple-Tree S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132856

Arabel Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132856

Arkum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132852

Arkum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132856

A & S Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132848

ASP Luxembourg Participations S.à r.l.  . .

132857

Assa Abloy Incentive 2006 Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132857

Assurances Mathgen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

132849

Atrinity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132857

Atrinity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132857

Avantix S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132849

Avantor Performance Materials Holdings

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132849

Avery Dennison Investments Luxembourg

II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132847

Bail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132861

Batiau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132861

BCIE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132862

Bei de Wiermercher II s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

132862

BERKELEY Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . .

132857

Bestmotors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132850

Big Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132861

Blackbird Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

132850

Blackstar Group Plc  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132858

Blue Ship S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132844

Bombardier Transportation Luxembourg

Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132858

Brandenburg Archie 15 Acquico 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132856

Brandenburg Archie 15 Acquico 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132858

Bucci Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132861

CGI Information Systems and Manage-

ment Consultants Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132862

Corussant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132848

Ecogec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132848

e-technologies SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132847

H Park 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132818

integratedPlace  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132848

RP XXIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132844

RP XXII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132844

RP XXI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132844

RZ Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132844

RZ Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132845

Schmitz Creation in Pelz und Leder A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132845

Still@Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132845

Stratos LFC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132845

T.C.G. Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132846

Techniques Poses Pro Lux S.àr.l.  . . . . . . . .

132846

Teufel Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132849

Thunderbird Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

132846

Weather Finance II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

132846

Welku S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132847

World Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132858

132817

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H Park 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.194.

In the year two thousand and ten, on the twenty-sixth day of October.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of “H Park 1 S.A.”, a société anonyme governed by the

laws of Luxembourg, having a share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), with registered office at 41, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary residing in Sanem, dated 18 October 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, registered with the Luxembourg Register of Commerce under number B-156194 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

The meeting is declared open with Mr Brendan Klapp, employee, professionally residing in Belvaux, in the chair,
who appoints as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, professionally residing in Belvaux, who is also elected as

scrutineer by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1 To create two (2) classes of shares, to be denominated class A voting shares and class B non-voting shares, having

such rights and privileges attached thereto as set out in the articles of incorporation of the Company following their
restatement as per item 3 of the present agenda.

2 To convert the existing thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share,

into fifteen thousand five hundred (15,500) class A voting shares and fifteen thousand five hundred (15,500) class B non-
voting shares.

3 To fully restate the articles of incorporation of the Company, which restatement shall consist, inter alia, in reflecting

the above mentioned conversion of shares, in the creation of an authorized share capital upon review of a report thereon
submitted by the Company's board of directors, and in adopting the following corporate object:

The  object  of  the  Company  is  the  acquisition,  holding  and  disposal  of  interests  in  Luxembourg  and/or  in  foreign

companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The purpose of the Company is more in particular the acquisition, letting, development and holding of the Asset with

a view to the carrying on of a property rental business in respect of the Asset in accordance with principles of good estate
management.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants

or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

4 To authorize any repurchase of shares (and payment of the relevant purchase price out of the Company's available

funds), and to authorise the Company's board of directors to determine the purchase price and to take all required
actions to complete such repurchase according to the conditions set out in the resolutions to be taken by the Company's
general meeting of shareholders in compliance with article 49-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended.

5 To appoint the Class A Directors and the Class B of the Company.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

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(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the general meeting of shareholders took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to create two (2) classes of shares, to be denominated class A voting

shares and class B non-voting shares, having such rights and privileges attached thereto as set out in the articles of
incorporation of the Company following their restatement.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to convert the existing thirty-one thousand (31,000) shares with a

nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, into fifteen thousand five hundred (15,500) class A voting shares and
fifteen thousand five hundred (15,500) class B non-voting shares.

<i>Third resolution

On the basis of a report issued by the Company's board of directors, a copy of which shall be attached to the present

minutes for registration purposes, the general meeting of shareholders resolves to fully restate the Company's articles
of incorporation, which restatement, next to reflecting the above changes to the issued capital, shall consist inter alia in
amending the corporate object and in creating an authorized capital with the capacity of the board of directors to limit
or cancel any preferential subscription rights upon the issue of shares under the authorized share capital.

As a consequence the articles of incorporation of the Company shall from now on read as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form, Name.  There  exists  a  société  anonyme  (the  "Company")  governed  by  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of

Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation"). The Company
may be composed of one single Shareholder, owner of all the Shares, or several Shareholders. The Company will exist
under the name of “H Park 1 S.A.”

2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.

3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in

foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The purpose of the Company is more in particular acquisition, letting, development and holding of the Asset with a

view to the carrying on of a property rental business in respect of the Asset in accordance with principles of good estate
management.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants

or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of Shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorporation and pursuant to
article 32 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.

132819

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Chapter II. - Capital, Shares

5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into

fifteen thousand five hundred (15,500) class A voting shares (the “Class A Shares”) and fifteen thousand five hundred
(15,500) class B non-voting shares (the “Class B shares”), with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

6. Shares.
6.1 Generality and voting rights
Each Class A Share is entitled to one vote.
The Class A Shares are entitled to vote on all matters on which a Shareholder vote is required in accordance with the

Laws or the Articles of Incorporation.

In accordance with articles 44 to 46 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the Class

B Shares do not have any voting rights except in the specific cases provided for by the Law.

The Shares will be in the form of registered shares.
Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of Shares, the creditors and debtors of pledged Shares must

be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

With respect to the registered Shares, a shareholders' register, which may be examined by any Shareholder, will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each Shareholder and the indication of
the number and class (if any) of Shares held, the indication of the payments made on the Shares as well as the transfers
of Shares and the dates thereof. Each Shareholder will notify the Company of its address and any change thereof by
registered letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communi-
cated.  Ownership of the  registered  Shares  will result  from  the recordings  in the shareholders'  register.  Certificates
reflecting the recordings in the shareholders' register may be delivered to the Shareholders upon their request. The
Company may issue multiple registered share certificates.

Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the general meeting of Shareholders.

6.2 Information of the holders of Class B Shares
The Company shall promptly notify the Shareholders in the event that the Company reasonably expects that any

actions or events may likely result in (i) the Class B Shares (or the holders thereof) having or carrying the right to vote
for the election or removal of Directors and/or (ii) any Shareholder or indirect shareholder of the Company (together
with Affiliates), who by virtue of legal or statutory rules applicable to him may not, directly or indirectly (including pursuant
to its/their equity holdings in other direct or indirect Shareholders of any company constituting part of the Group) hold
more than 30 per cent. of the Shares which have or carry the right to vote for the election or removal of Directors.

6.3 Transfer of Company Interests
6.3.1 Generality
The Company Interests are freely transferable except to the extent otherwise provided by the Laws or by the Articles

of Incorporation. The Shareholders may further agree to restrict the Transfer of Company Interests or to subject them
to tag-along and/or drag-along rights pursuant to a Shareholders Agreement, to which the Company may be a party.

Any Shareholder may not Transfer any of its Company Interests to any person without a prior written consent of

each other Shareholder holding at least 10 per cent of the Class A Shares, including any 10 per cent Holder of Class A
Shares, to be given at a Shareholders meeting or otherwise and provided that such prior written consent is presumed
given if the Transfer is permitted pursuant to any Shareholders Agreement, or any other agreement whereby the Sha-
reholders (at the time of such agreement) may express their advance consent to such Transfer.

Except with the prior written consent of the Shareholders to be given at a Shareholders meeting or otherwise, no

Transfer of one type of Company Interests may be made unless a proportionate Share of each other type of Company
Interest held by the transferring Shareholder is also transferred.

6.3.2 Transfer to Affiliates
Notwithstanding Article 6.3.1, a Shareholder (the “Transferor”) that is a 10 per cent. Holder of all classes of Shares

may at any time transfer all but not part of its Company Interests to an Affiliate (the “Transferee”) on giving prior written
notice to the Company provided that the Transferee shall, and the Transferor shall procure that the Transferee shall,
retransfer its Company Interests to the Transferor or another Affiliate of that Transferor immediately if it ceases to be
an Affiliate of the Transferor.

6.3.3 Terms and consequences of transfers of Shares Completion of transfer

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U X E M B O U R G

The Shareholders shall keep the Company informed at all times of the issue and contents of any Transfers of Company

Interests.

Registration
Any transfer of registered Shares effected in compliance with the Articles of Incorporation and any applicable Share-

holders Agreement (as from time to time in effect) to which the Company is a party will be registered in the Shareholders'
register by a declaration of transfer entered into the Shareholders' register, dated and signed by the transferor and the
transferee or by their representative(s) as well as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in
article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore, the Company may accept and enter into the Shareholders'
register any Transfer referred to in any correspondence or other document recording the consent of the transferor and
the transferee.

The Company is entitled to refuse to register any transfer of Company Interests unless transferred in accordance with

the Articles of Incorporation and in accordance with any applicable Shareholders Agreement.

7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1 Authorized capital
The  authorized  capital  of  the  Company  is  set  at  sixty  million  euro  (EUR  60,000,000.-)  divided  into  thirty  million

(30,000,000) Class A Shares and thirty million (30,000,000) Class B Shares. Each authorized share has a nominal value of
one euro (EUR 1.-).

The Board of Directors is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any

increase of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the
subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorized capital under
the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments),
convertible bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares
of whatever class, with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the
Company or in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the
class of Shares to be issued, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new Shares; and (iii)
remove or limit the preferential subscription right of the Shareholders in case of issue of Shares against payment in cash.
This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date of publication of the deed of incorporation
of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and it may be renewed by a resolution of the
general meeting of Shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incor-
poration or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for Shares representing part or all of the issue of new Shares under the authorized capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, Article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification
will be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Board of Directors or of any person duly authorized and
empowered by the Board of Directors for this purpose.

7.2 Increase and reduction of capital
The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution

of the general meeting of Shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The new Shares to be subscribed for in accordance with this Article
7.2 by contribution in cash will be offered by preference to the existing Shareholders of the same class of Shares in

proportion to the part of the capital which those Shareholders are holding. The Board of Directors shall determine the
period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30) days.

Notwithstanding the above, the general meeting of Shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.

8. Acquisition of own Shares. The Company may acquire its own Shares. The acquisition and holding of its own Shares

will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Chapter III. - Board of directors, Auditors

9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three

members, who need not be Shareholders themselves (collectively the "Board of Directors" and individually a “Director”).

9.1 Appointment of the Directors
The members of the Board of Directors will be appointed by the general meeting of Shareholders, who will determine

their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-appointment.

The members of the Board of Directors shall be appointed as follows:

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U X E M B O U R G

(i) three (3) directors shall be appointed from a list of candidates proposed by LER III if when aggregated with the

holdings of its Affiliates it holds at least 10 per cent of the Class A Shares, (the “Class A Directors”)

(ii) one director shall be appointed from a list of candidates proposed by H Park Holdings S.A. if when aggregated with

the holdings of its Affiliates it holds at least 10 per cent of the Class A Shares, (the “Class B Director”)

No candidate of the list of the Class A Directors shall be resident in the same country as a Class B Director, except

to the extent such person is resident in Luxembourg and no candidate of the list of Class B Directors shall be resident
in France.

Where a Shareholder is entitled to propose a list of candidates for the appointment of a new Director, in accordance

with the Articles of Incorporation it shall:

- take reasonable steps to ensure that its candidates are able to perform their duties competently (including making

themselves reasonably available to attend meeting of the Board); and

- at least 10 business days prior to the intended date of an appointment (to the extent reasonably practicable or unless

such period is waived by the other Shareholders) notify the other Shareholders of the names, qualifications, residency,
experiences and intended date of appointment of each person of the list of persons it proposes to be appointed as a
Director (except in the case of the initial Directors)

9.2 Removal of Directors
A Director may be removed as a Director of the Company at any time, with or without cause, by a resolution adopted

by the general meeting of Shareholders.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by

co-optation and in compliance with the Shareholders proposal rights, a new director to fill such vacancy until the next
general meeting of Shareholders, which shall ratify such co-optation or elect a new member of the Board of Directors
instead.

10. Powers and Duties of the Board of Directors. The Board of Directors may constitute committees of Directors.

The voting and quorum for such committee meetings shall be the same as for Board of Directors meetings, except as
determined otherwise by the Board of Directors.

The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general
meeting of Shareholders or to the auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors shall be responsible for the overall management of the business of the Company (i) with the

objective of achieving the purpose of the Company related to the Asset, (ii) in the interests of the Company and the
Shareholders collectively on sound commercial profit-making principles so as to maximise the Company's equity value
(without regard to the individual interests of any Shareholder) and to generate the maximum achievable and maintainable
profits available for distribution, (iii) in accordance with the Business Plan; provided that the Board of Directors shall not
take any decision in relation to any of the Shareholders Reserved Matters (as defined below) without the prior approval
of the Shareholders in accordance with Article 27.3 below.

11. Board Reserved Matters. The following matters (the “Board Reserved Matters”) with respect to the Company

require the approval of a majority of the Board of Directors present or represented at the Board of Directors meeting,
including the approval of the Class B Director, unless specifically provided for in the approved Business Plan:

* Strategic decisions
- Approving any Business Plan, any amendments thereto, and the approval or ratification of any departure from the

same.

- Any amendment to the milestone objectives provided by any Shareholders Agreement.
- Any appointment of a new Advisor pursuant to any Shareholders Agreement,
- Any amendment to the list of Independent Valuers pursuant to any Shareholders Agreement.
* Financial framework
- Subject to Article 27.3 to the extent applicable, the approval of Third Party Financing terms (and amendments thereto)

providing for the recourse of the Group.

- The syndication of any Third Party Financing.
- Subject to Article 27.3 to the extent applicable, the approval of the terms and conditions of any Shareholder debt

financing.

- The creation of any charge or other security over any assets or property of the Company.
- The making of any loan or advance to any person, firm, body corporate or other business, other than in the normal

course of business and on an arm's length basis.

- The incurring of capital expenditures which in aggregate exceeds two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000.-)

in any calendar year and which is not specifically provided for in the Business Plan.

- The calling of capital contributions or other request for funding from the Shareholders.
* Acquisitions/Dispositions

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U X E M B O U R G

- The investment in or acquisition of assets in addition to the Asset and/or the disposition of any assets each having a

gross asset value in excess of two million euro (EUR 2,000,000.-).

* Other protections
- Any change to the accounting reference date or accounting policies of the Company, including the accounting prin-

ciples in accordance with which the financial statements for the Company are prepared.

- The commencement or settlement of any litigation, arbitration or other proceedings which are material in the context

of the Business or any application for an interim injunction or other application or action (including interim defence).

- Termination or material amendment of the property management agreement entered into pursuant to any Share-

holders Agreement or other similar arrangement,

- The creation of any Encumbrance over the Asset, or the varying of the terms of such Encumbrance.
- The merger, amalgamation, consolidation or combination of any member of the Group.
- Entering into any partnership or joint venture with any third party.
- Instituting or consenting to bankruptcy or insolvency proceedings with respect to the Company.
- Initiating, settling or abandoning any insurance claim, condemnation action or litigation involving a claim in excess of

two million five hundred thousand euro (EUR 2,500,000.-).

- Any decision relating to the letting/surrender/variation of any lease or other right of occupation to which the whole

or any part of the Asset may be subject from time to time, involving a floor area in excess of one thousand seven hundred
fifty (1,750) square metres of net internal floor area.

* Purchase of Asset
- Entering into the purchase agreement in respect of the Asset and any amendments thereto.
- Any waiver of one or more closing conditions in favour of the Group member party to the purchase agreement in

respect of the Asset and/or the determination that such conditions have been satisfied.

- The exercise of material rights under the purchase agreement in respect of the Asset, including termination rights.
- The making of any public announcements in respect of the Group's acquisition of the Asset.
* Catch-All
- Agreeing to do any of the foregoing.
A series of related transactions shall be construed as a single transaction, and any amounts involved in the related

transactions shall be aggregated, to determine whether a matter is a Board Reserved Matter.

12. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily management

of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons or
committees of its choice.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted

must be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of Shareholders.

The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two (2) members of the Board of

Directors.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management authority, or by the joint
signatures or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Di-
rectors, within the limits of such special power.

13. Meetings of the Board of Directors.
13.1 Meetings
The Board of Directors shall appoint from among its members, by a unanimous vote, a chairman (the "Chairman")

who shall be at least professionally resident in Luxembourg.

It  may  also  appoint  a  secretary,  who  need  not  be  a  member  of  the  Board  of  Directors  himself  and  who  will  be

responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the “Secretary”).

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any one of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the Directors
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency, (i) at least five (5) Business Days' written notice of meetings of the Board of Directors shall

be given and transmitted by email, courier or fax to each of the Directors, and any such notice shall specify the time and
the place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted, and (ii) within two (2)
Business Days of the date of such notice, any Director may propose an item for inclusion in the agenda together with a

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related resolution to be proposed at such Board meeting, and (iii) at least two (2) Business Days before a meeting, a
reasonably detailed agenda, accompanied by any relevant documents, shall be sent to each director, by email, courier or
fax. In the case of urgency (which shall mean that the Company and/or the Asset would be reasonably likely to be subject
to a material adverse effect if the foregoing notice requirements were complied with), (a) at least one (1) Business Days'
written notice of a meeting of the Board of Directors shall be given and transmitted by email courier or fax to each of
the Directors, specifying the time and the place of the meeting and the urgency in question and (b) only such urgent
matters shall be considered.

The notice (and related requirements) may be waived by properly documented consent of each member of the Board

of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

The meetings of the Board of Directors shall be held, not less than often quarterly and not more than three-monthly

intervals unless a majority of the directors (including the Class B Director) agrees otherwise, in Luxembourg.

The Chairman shall ensure that all relevant documents for any meeting of the Board of Directors are properly circulated

in advance.

Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Board
of Directors as his proxy. Any member of the Board of Directors may represent one or several members of the Board
of Directors.

13.2 Quorum.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of (i) at least two (2) members of

the Board of Directors holding office, and (ii) shall include (x) the Class B Director (but without prejudice to paragraph
4 of this Article 13.2), and (y) a sufficient number of directors as is necessary to ensure that at least half of the directors
present or represented are at least professionally resident in Luxembourg; provided that, if in advance of any Board of
Directors meeting, the Class B Director waives the foregoing requirement that it be present at such meeting, by written
notice (whether electronically or otherwise) to the other Directors, it shall not be necessary for the Class B Director
to be in attendance in order for such Board to be quorate (provided that such waiver shall not be construed, unless
expressly provided so in such waiver, to constitute a waiver of such requirement at any adjournment of such meeting).

The Chairman shall ensure that any meeting of the Board of Directors is quorate.
If a quorum is not present within half an hour of the time appointed for the meeting or if a quorum ceases to be present

during the course of the meeting, the director(s) present shall adjourn the Board of Directors meeting to a specified place
and time not less than three Business Days after the original date where the same quorum shall be required. Notice of
an adjourned Board of Directors meeting shall be given to all of the directors.

If a Board of Directors meeting is adjourned on two consecutive occasions due to the non-attendance by the Class B

Director, on the third occasion on which such meeting is convened a quorum shall be present if there are at least two
Directors and a sufficient number of Directors as is necessary to ensure that at least half of the Directors present or
represented are at least professionally resident in Luxembourg, provided that no Board Reserved Matter may ever be
considered at any meeting of the Board of Directors, unless a Class B Director is present. The same will apply to any
Board of Directors meeting even if the Class B Director has, prior to such meeting waived its right to attend such board
of director meeting.

13.3 Voting
Subject to the other provisions of the Articles of Association, at any Board of Directors meeting each non Conflicted

Director shall have one vote and in order to be validly approved, decisions at Board of Directors meetings shall require
the unanimous consent of the non Conflicted Directors present at such meeting. Any Director shall abstain from voting
on any matter in respect of which it is a Conflicted Director.

The Chairman has no casting vote.
One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by conference call, videoconference

or any other similar means of communication that enables all of the persons participating therein to simultaneously
communicate with each other, from outside Luxembourg, provided such participation does not have a material adverse
effect on the tax position of the Company and provided further that any Luxembourg resident directors forming part of
a quorum are physically present at such Board meetings and that any directors not located in Luxembourg confirm they
are not located in the same country as any other directors not located in Luxembourg for the purpose of such Board
meeting. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board of Directors
may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.

14. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Directors shall be recorded in writing.

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U X E M B O U R G

The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions adopted by the Directors as well as of the minutes of the general meeting

of Shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by any two (2) Directors acting
jointly.

The resolutions adopted by the single Director shall be documented in writing and signed by the single Director.

15. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of Shareholders, the members of the

Board of Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company
and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors
in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

16. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.

Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting

of Shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and

its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

17. Directors' Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his

functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.

18. Confidentiality. During and after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors,

as well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information pertaining
to the Company or the Asset, the disclosure of which may have adverse consequences for the Company, unless such
divulgation is required (i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.

Without prejudice to the foregoing, the Company shall provide such information as is held by it and such access

(electronically if appropriate), at all reasonable times and on reasonable notice, to persons or premises as a Shareholder
shall reasonably require and the Directors shall be entitled to pass any information relating to the Company, the Asset
or the Business to any Shareholder provided always that the passing on of any such information does not prejudice the
Company's interests in any way. Notwithstanding the foregoing, in the event that the costs incurred by the Company in
providing any information requested by a Shareholder are material, such costs shall be borne and paid for solely by the
Shareholder requesting the information in question. Such Shareholder shall be required to reimburse the Company, within
thirty (30) days of receipt by such Shareholder of a notice from Company detailing the costs so incurred by it.

19. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts must

be audited by an approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in particular
its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be Shareholders themselves.

The statutory or approved auditors will be appointed by the general meeting of Shareholders, which will determine

the number of such auditors and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for
re-appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of
Shareholders, save in such cases where the approved auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious
cause or by mutual agreement.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

20. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of Shareholders shall have such powers as

are vested with the general meeting of Shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws. The single
Shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of Shareholders.

21. Annual General Meeting. The annual general meeting of Shareholders will be held on 30 April at 10.30 a.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg and England, the meeting will

be held on the next following business day.

22. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general meetings

of Shareholders (in addition to the annual general meeting of Shareholders). Such meetings must be convened if Share-
holders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

General meetings of Shareholders, including the annual general meeting of Shareholders, will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

23. Notice of General Meetings. Shareholders will meet subject to prior convening notice being given (including, if

appropriate, published) in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.

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U X E M B O U R G

The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of Shareholders. The agenda for a general
meeting of Shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company, as well as whether Class
B Shares entitle to any voting right with respect to any of the proposed resolutions.

If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

24. Attendance - Representation.
All Shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of Shareholders. Only the holders of Class

A Shares shall be entitled to vote save in such specific circumstances where the holders of Class B Shares carry a voting
right in accordance with the Law.

A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a Shareholder himself,
as a proxy holder. Without limiting Article 27.3, the Board of Directors may determine any conditions that must be
fulfilled in order for a Shareholder to take part in a general meeting of Shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of Shareholders by videoconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

25. Proceedings. Any general meeting of Shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of Shareholders.

The Chairman of the general meeting of Shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of Shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of Shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

26. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of Shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by Shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto at such meeting.
The adjourned general meeting of Shareholders shall have the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting shall remain validly deposited for the second one.

27. Vote.
27.1 Voting procedure
An attendance list indicating the name of the Shareholders and the number of Shares entitled to a vote for which they

vote shall be signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting
of Shareholders.

The general meeting of Shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting shall take place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of Shareholders resolves to

adopt another voting procedure.

The Shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper (“formulaire”) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant Shareholder;
- total number of Shares held by the relevant Shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of Shares of each class held by the relevant Shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant Shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of Shares

for which the relevant Shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant Shareholder.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on

the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of Shareholders. Any ballot paper (“formulaire”) received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.

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U X E M B O U R G

A ballot paper (“formulaire”) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

27.2 Ordinary General Meetings of Shareholders
At any general meeting of Shareholders other than a general meeting convened for the purpose of (i) amending the

Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation or (ii) taking a decision on Shareholders Reserved Matters
pursuant to Article 27.3 below, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of Shares (whether entitled to
vote or not) represented, by a simple majority of votes cast.

27.3 Extraordinary General Meetings of Shareholders
At any general meeting of Shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of taking a decision on a Shareholders Reserved Matter below, or voting on resolutions whose adoption is
otherwise subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, any
resolution shall only be validly adopted if adopted with approval of the Shareholders holding at least eighty-five per cent
(85%) of Shares entitled to vote at such meeting (such threshold to be complied in each Class of Shares should there be
a class vote).

The Shareholders reserved matters (the “Shareholders Reserved Matters”) are the following:
* Strategic decisions
- Any material change or alteration to the nature of the Company's business.
- A decision not to re-value the Asset pursuant to the terms of any Shareholders Agreement.
- Liquidation of the Company in accordance with Article 32
* Financial framework
- The terms and conditions of any Shareholder financing pursuant to any Shareholders Agreement, or similar arran-

gement.

- The incurring, renewal, refinancing, amendment or modification of any Third Party Financing in excess of the res-

triction detailed in any Shareholders Agreement or similar arrangement, and/or approval of Third Party Financing terms
(or any material amendment thereof) providing for recourse to any Shareholder; provided that any amendment that
results in additional recourse to any Shareholder shall be deemed to be a material amendment.

- The obtaining of or any amendment to any Third Party Financing which gives the lender the right to participate in

the share capital of the Company.

* Other protections
- Any amendment to, or revision of, the Articles of Association.
- The consent required for any Transfer required pursuant to the Articles of Association or any Shareholders Agree-

ment.

- The merger, consolidation or combination of the Company.
- Any change to the distribution/dividend policy.
- The issuance by the Company of shares, debt or other securities and the admission of any new Shareholder to the

Company.

* Catch-All
- Agreeing to do any of the foregoing.

28. Minutes. The minutes of the general meeting of Shareholders shall be signed by the members of the bureau present

and may be signed by any Shareholders or proxies of Shareholders, who so request.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

29. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

30. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the Shareholders, annual

statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting
practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of Shareholders for approval.

31. Distribution of Profits.
31.1 General Principle

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From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve

required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long
as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the Shareholders.

The Company shall distribute to the Shareholders in accordance with the proportions and rules of priority below

mentioned, all of the Company's profits lawfully available for distribution in each Financial Year after allocation to the
Legal Reserve, payment of all Expenses, subject to any retention that is reasonably appropriate as determined by the
Board of Directors to either (a) be reinvested in order to meet any expenditure contemplated in the Business Plan; or
(b)  meet  any  other  obligation  or  liability  of  the  Company,  provided  that  the  Board  of  Directors  resolves  that  such
distribution:

(i) would not result in a breach of any covenant or undertaking given by the Company under any Third Party Financing

or would be likely to do so within the following 12 months; or

(ii)is not prejudicial to the interests of the Company having regard to all relevant considerations.
In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

a) first, the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year, and

any previous year for which such dividend was not distributed in full, in such previous year or hereafter, up to the amount
of such shortfall in an amount of three per cent. (3%) of the nominal value of the Shares held by them; then

b) second, the holders of Class A Shares shall be entitled to participate in dividend distributions with respect to such

year and any previous year for which such dividend was not distributed in full, in such previous year or hereafter, up to
the amount of such shortfall in an amount of three per cent. (3%) of the nominal value of the Shares held by them; then

c) third, for the remainder, the holders of Class B Shares shall be entitled to participate in dividend distributions with

respect to such year in proportion to the nominal value of the Class B Shares held by them.

31.2 Advance Payment on Dividends
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

32. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of Shareholders, who will determine
their powers and their compensation.

After payment of or provision for all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liqui-

dation, the net liquidation proceeds shall be distributed in the following order of priority:

(i) first, pari passu, the nominal value and the share premium paid in (but not yet returned) on the Class B Shares to

the holders of said Class B Shares,

(ii) second, pari passu, the nominal value and the share premium paid in (but not yet returned) on the Class A Shares

to the holders of said Class A Shares,

(iii) thereafter following the order of priority of payments and the amount of distributions set out in Article 31.1, taking

into consideration any distributions already made pursuant to Article 31.1 and Article 31.2.

Chapter VII. - Applicable law

33. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance with

the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Chapter VIII. - Definition

“10 per cent. Holder” means a Shareholder holding more than 10 per cent of a Class of Shares, provided that for the

purposes of determining whether such 10 per cent threshold has been met and for all purposes of the Articles of Incor-
poration where a 10% Holder has a right or obligation, the shareholdings in the Company of each Shareholder and any
of its Affiliates shall be aggregated and treated as a sole Shareholder;

“Advisor” means any person engaged to act as the advisor to the Company in accordance with any applicable Share-

holders Agreement;

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U X E M B O U R G

“Affiliate” means, in relation to
(i) a person, Fund controlling such person, or any holding company, subsidiary or any other subsidiaries of any such

person, Fund, holding company or subsidiary, or any entity or Fund over which such person, Fund, holding company or
subsidiary has management or control rights or any subsidiary of any of the foregoing; and

(ii) a Fund, the general partner and/or manager of such Fund and any person of such general partner or manager falling

within paragraph

(i) above;
“Articles” means the articles of the Articles of Incorporation of the Company;
“Asset” means Hürth Park, a regional shopping centre located at Theresienhöhe, 50354 Hürth, Germany;
“Board of Directors” has the meaning set out in Article 9;
“Board Reserved Matters” has the meaning set out in Article 11;
“Business Day” means a day which is not a Saturday or Sunday or a bank or public holiday in Toronto, Canada, London,

England or Grand-Duchy of Luxembourg;

“Business Plan” means the initial business plan for the Asset, the replacement business plan to be put in place as soon

as reasonably practical following completion of the acquisition of the Asset, and as thereafter reviewed by the Advisor
on an annual basis for the purpose of preparing amendments or updates thereto, and with respect to any amendment or
update to the initial Business Plan as approved by the Board of Directors in accordance with Article 11;

“Chairman” has the meaning set out in Article 13.1;
“Class A Shares” has the meaning set out in Article 5;
“Class B Shares” has the meaning set out in Article 5;
“Class A Directors” has the meaning set out in Article 9.1;
“Class B Directors” has the meaning set out in Article 9.1;
“Class of Shares” means as applicable, the Class A Shares and/or the Class B Shares and/or any other Class of Shares

which may be issued from time to time in accordance with the Articles of Association;

“Company Interests” in relation to a Shareholder means the Shares and the other securities and interests (including,

for  the  avoidance  of  doubt  any  shareholder  loans  and  preferred  equity  certificates  and  convertible  preferred  equity
certificates) of such Shareholder and its Affiliates in the Group including shareholder loans, as applicable;

“Conflicted Director” means, with respect to any matter put before the Board of Directors in accordance with the

Articles of Association or any Shareholders Agreement, a Director that has an actual conflict of interest with respect to
such matter. For purposes of the foregoing definition, and without limiting the same, a Director may be deemed to have
a conflict of interest with respect to any matter before the Board that such Director's appointing Shareholder would
have a conflict of interest with respect to if such Shareholder were a Director;

“Director” has the meaning set out in Article 9;
“Encumbrance” means any claim, charge, pledge, mortgage, lien, option, equity, power of sale, hypothecation, usufruct,

retention of title, right of pre-emption, right of first refusal or other third party rights or security interest of any kind or
an agreement, arrangement or obligation to create any of the foregoing;

“Expenses” means all out-of-pocket expenses incurred by the Company in the ongoing management and operation of

the business, including all fees and expenses incurred in connection with the acquisition, ownership, financing, debt pla-
cement, refinancing, hedging, sale or other disposal of the Asset, the exercise by the Company of any and all conversion
or other rights attaching to the Asset, audit fees and expenses, fees and expenses of legal, financial and other professional
advisers and independent consultants, expenses of meetings of the Shareholders, insurance, litigation or arbitration ex-
penses, expenses associated with the preparation and distribution of reports to Shareholders, costs incurred in ensuring
the proper maintenance of the Company (including any costs related to (i) maintaining the Luxembourg tax residency of;
and (ii) the administration of the Company) and fees and expenses payable to the Advisor in accordance with any agree-
ment between the Company and the Advisor;

“Financial Year” means a financial year of the Company provided by Article 29;
“Fund” means any unit trust, investment trust, investment company, limited partnership, general partnership, limited

liability partnership or any other form of collective investment scheme, and any pension fund, insurance company, body
corporate or other entity, in each case the assets of which are managed professionally for investment purposes on a
discretionary basis, and any wholly owned subsidiary of a Fund;

“Group” means the group of companies of which the Company is a member from time to time;
“Independent Valuer” has the meaning set out in any Shareholders Agreement;
"Laws" means the laws and regulations of Luxembourg;
“Legal Reserve” has the meaning set out in Article 31.1;
“LER III” means LER III European Holdings, a Société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 153 167, having its
registered office at 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg;

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U X E M B O U R G

“Shareholder” means any holder of Shares from time to time;
“Shareholders Agreement” means any agreement between the Company and the Shareholders, as may be in force

from time to time;

“Shareholder Reserved Matters” has the meaning set out in Article 27.3;
“Shares” means all the shares in the issued share capital of the Company from time to time;
“Third Party Financing” debt financing provided by a third party lender to the Company of up to 60 per cent. of the

aggregate of (i) the gross purchase price of the Asset paid by the Group; plus (ii) any capital expenditure identified in the
Business Plan and agreed between the Shareholders prior to the initial acquisition of the Asset on the terms and conditions
approved by the Board of Directors;

“Transfer”, in the context of securities or any interest in securities, means any of the following: (a) directly or indirectly,

sell, assign, transfer or otherwise dispose of, or grant any option over, any such securities or any interest in any such
securities; (b) directly or indirectly, create or permit to subsist any Encumbrance over such securities or any interest in
such securities; (c) enter into any agreement in respect of the votes or any other rights attached to such securities or
any interest in such securities;

“Transferee” has the meaning set out in Article 6.3.2; and
“Transferor” has the meaning set out in Article 6.3.2.”

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to authorize any repurchase of shares (and payment of the relevant

purchase price out of the Company's available funds), and to authorise the Company's board of directors to determine
the purchase price and to take all required actions to complete such repurchase according to the conditions set out in
any Shareholders Agreement to which the Company is a party.

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Directors and further resolved to

appoint the following Directors for a duration of six (6) years with immediate effect:

<i>Class A Directors

- Mrs. Stéphanie Duval, National Director, born on 10 June 1971 in Saint-Catherine, France, residing at 41, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg.

- Mr. Christophe Printz, Finance and Administration Manager, born on 14 June 1977 in Arlon, Belgium, residing at 41,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

- Mrs. Helen Garbutt, International Director, born on 16 october 1964 in Reading, Great Britain, residing at 29, rue

de Berri, F-75008 Paris, France.

<i>Class B Directors

- Mr. Wenzel Hoberg, Managing Director &amp; Head of Real Estate Investments - International, born on 13 September

1969 in Berlin, Germany, residing 33 Cavendish Square, London W1G 0PW, England.

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-sixième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «H Park 1 S.A.», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 41, avenue de la Liberté, L1931 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 octobre 2010, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B156194
(la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Brendan KLAPP, employé privé,

demeurant professionnellement à Belvaux,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia WEYRICH, employée privée, demeurant professionnellement à Belvaux

qui est aussi choisie comme scrutateur.

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Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1 La création de deux (2) classes d'actions, qui seront dénommées actions portant droit de vote de catégorie A et

actions sans droit de vote de catégorie B, ayant les droits et privilèges qui leur sont attribués dans les statuts de la Société
suite à leur refonte telle que prévue au point 3 du présent ordre du jour.

2 La conversion des trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-), en quinze mille

cinq cents (15.500) actions portant droit de vote de catégorie A et quinze mille cinq cents (15.500) actions sans droit de
vote de catégorie B.

3 La refonte des statuts de la Société afin, notamment, de refléter la conversion des actions susmentionnée, de créer

un capital social autorisé au profit du conseil d'administration de la Société après examen du rapport spécial soumis par
ledit conseil d'administration et d'adopter l'objet social suivant:

La  Société  a  pour  objet  l'acquisition,  la  détention  et  la  cession  de  participations  dans  toute  société  et  entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

L'objet de la Société est plus particulièrement l'acquisition, la location, le développement et la détention de l'Actif,

directement ou indirectement, en vue d'accomplir une activité de location immobilière relative à l'Actif conformément
aux principes de bonne gestion du patrimoine immobilier.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

4 L'autorisation de rachat d'actions (et paiement du prix de rachat approprié avec les fonds disponibles de la Société),

et autorisation à donner au conseil d'administration de déterminer le prix de rachat et de mettre en oeuvre toutes les
actions nécessaires à la réalisation d'un tel rachat conformément aux conditions prévues par les résolutions qui seront
prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en vertu de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 Août 1915
sur les sociétés commerciales.

5 La nomination des administrateurs de catégorie A et des administrateurs de catégorie B de la Société.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour. L'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de créer deux (2) classes d'actions, dénommées actions portant droit

de vote de catégorie A et actions sans droit de vote de catégorie B, ayant les droits et privilèges qui leur sont attribués
dans les statuts de la Société suivant refonte.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de convertir les trente et un mille (31,000) actions existantes dont la

valeur nominale s'élève à un euro (EUR 1.-) chacune, en quinze mille cinq cents (15,500) actions portant droit de vote
de catégorie A et quinze mille cinq cents (15,500) actions sans droit de vote de catégorie B.

<i>Troisième résolution

Sur base du rapport adopté par le conseil d'administration en vue de la création d'un capital autorisé, une copie duquel

restera annexé au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps, l'assemblée générale des actionnaires
décide de complètement refondre les statuts de la Société, laquelle refonte, à côté des modifications au capital social

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U X E M B O U R G

mentionnées ci-dessus, consistera inter alia en la modification de l'objet social et en la création d'un capital autorisé avec
la possibilité pour le conseil d'administration de supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel dans le cas de
l'émission d'actions dans le cadre du capital autorisé.

Par conséquent, les statuts de la Société seront désormais rédigés comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination. Il existe par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un Actionnaire unique, propriétaire de la totalité des Actions, ou plusieurs Actionnaires.
La Société adopte la dénomination «H Park 1 S.A.».

2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Ad-

ministration.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d'Administration.

3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

L'objet de la Société est plus particulièrement, l'acquisition, la location, le développement et la détention de l'Actif en

vue d'accomplir une activité de location immobilière relative à l'Actif conformément aux principes de bonne gestion du
patrimoine immobilier.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'Actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires, statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l'Article
32 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.

Chapitre II. Capital, Actions

5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en quinze mille

cinq cents (15.500) actions avec droit de vote de catégorie A (les “Actions de Catégorie A) et quinze mille cinq cents
(15.500) actions sans droit de vote de catégorie B (les “Actions de Catégorie B”), ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1.-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les Actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des Actions que la Société a rachetées à ses Actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux Actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

6. Actions.
6.1 Généralités et droits de vote
Chaque Action de Catégorie A donne droit à une voix.
Les Actions de Catégorie A donnent le droit de voter sur tous les sujets sur lesquels le vote d'un Actionnaire est

requis conformément aux Lois ou aux Statuts.

Conformément aux articles 44 à 46 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales actuellement en vigueur,

les Actions de Catégorie B ne comportent pas de droits de vote, exception faite des cas spécifiques prévus par la Loi.

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U X E M B O U R G

Les Actions seront nominatives.
Chaque Action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'Actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

Actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Concernant les Actions nominatives, un registre des Actionnaires, qui pourra être consulté par tout Actionnaire, sera

tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque Actionnaire et l'indication du nombre et de
la catégorie de ses Actions (s'il y en a), l'indication des paiements effectués sur ces Actions ainsi que les cessions des
Actions avec leur date. Chaque Actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre
recommandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des
Actions nominatives résultera des inscriptions dans le registre des Actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions
dans le registre des Actionnaires seront délivrés aux Actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats
d'actions nominatives multiples.

La propriété d'une Action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions valablement adoptées par

l'assemblée générale des Actionnaires.

6.2 Information des détenteurs d'Actions de Catégorie B
La Société devra rapidement informer les Actionnaires au cas où la Société s'attend raisonnablement à ce que toute

action ou événement puisse vraisemblablement résulter en ce que (i) les Actions de Catégorie B (ou les détenteurs de
celles-ci) aient ou portent le droit de voter la nomination ou la révocation des Administrateurs et/ou (ii) tout Actionnaire
ou actionnaire indirect de la Société (ensemble avec ses Affiliés), qui en vertu de règles légales et statutaires lui étant
applicable ne peut pas détenir, directement ou indirectement (y compris en tenant compte de ses/leurs détentions de
capital dans d'autres actionnaires directs ou indirects de toute société faisant partie du Groupe) plus de 30 pour cent des
Actions qui ont ou portent le droit de voter la nomination ou la révocation des Administrateurs.

6.3 Cession des Intérêts de la Société
6.3.1 Généralités
Les Intérêts de la Société sont librement cessibles, sauf si les Lois ou les Statuts prévoient le contraire. Les Actionnaires

peuvent en outre décider de restreindre la Cession des Intérêts de la Société ou de les soumettre à des clauses de rachat
forcé ou de vente forcée en vertu d'un Pacte d'Actionnaires auquel la Société peut être partie.

Tout Actionnaire ne peut pas Céder un Intérêt de la Société à une personne sans qu'un consentement préalable et

écrit  de  chaque  autre  Actionnaire  détenant  au  moins  10  pour  cent  des  Actions  de  Catégorie  A,  en  ce  compris  les
Actionnaires Détenant 10% d'Actions de Catégorie A, soit donné à une assemblée générale d'Actionnaires ou autrement,
et étant entendu qu'un tel consentement écrit et préalable est présumé si la Cession est autorisée en vertu de tout Pacte
d'Actionnaires, ou de tout autre accord par lequel les Actionnaires peuvent exprimer leur consentement à l'avance à une
telle cession.

Sauf si le consentement préalable et écrit des Actionnaires est donné à une assemblée générale d'Actionnaires ou

autrement, aucune Cession d'un type d'Intérêts de la Société ne peut être réalisée à moins qu'une part proportionnelle
de chaque autre type d'Intérêt de la Société détenu par l'Actionnaire cédant soit aussi cédée.

6.3.2 Cession aux Affiliés
Nonobstant l'Article 6.3.1, un Actionnaire (le «Cédant ) qui serait un Actionnaire Détenant 10% de toutes les classes

d'Actions émises peut à tout moment céder tout, mais non une partie, de ses Intérêts de la Société à un Affilié (le
«Cessionnaire») en donnant un préavis écrit et préalable à la Société, sous réserve que le Cessionnaire et que le Cédant
s'assure que le Cessionnaire recède immédiatement ses Intérêts de la Société au Cédant ou à un autre Affilié de ce Cédant,
s'il cesse d'être un Affilié du Cédant.

6.3.3 Conditions et conséquences des cessions d'Actions
Accomplissement de la cession
Les Actionnaires doivent, à chaque fois, tenir la Société informée de l'émission et du contenu de toute Cession des

Intérêts de la Société.

Enregistrement
Toute cession d'Actions nominatives effectuée en conformité avec les Statuts et tout Pacte d'Actionnaires applicable

(de temps à autre en vigueur) auquel la Société est partie sera inscrite dans le registre des Actionnaires par une déclaration
de cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément
aux règles relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société
peut accepter et inscrire dans le registre des Actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre
document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La Société pourra refuser d'enregistrer toute cession d'Intérêts de la Société qui ne serait pas réalisée conformément

avec les Statuts et conformément à tout Pacte d'Actionnaires en vigueur.

7. Capital Autorisé, Augmentation et Réduction du Capital Social.
7.1 Capital Autorisé

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Le  capital  autorisé  de  la  Société  est  fixé  à  soixante  millions  d'euros  (EUR  60.000.000,-)  divisé  en  trente  millions

(30,000,000) d'Actions de Catégorie A et trente millions (30.000.000) d'Actions de Catégorie B. Chaque action autorisée
a une valeur nominale de un euro (EUR 1,-).

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmen-

tation de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux
droits de conversion accordés par le Conseil d'Administration à concurrence du capital autorisé conformément aux
termes et conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à
ordre ou instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à
autre par la Société, en émettant de nouvelles Actions quelqu'en soit la classe, avec ou sans prime d'émission, contre des
apports en numéraire ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu
et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, la classe d'Actions à émettre, les conditions de
la souscription et de la libération des Actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription
des Actionnaires dans le cas d'une émission d'Actions contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant
une période se terminant cinq (5) ans après la publication de l'acte de constitution de la Société au Mémorial et peut être
renouvelée par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité
exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des Actions représentant tout ou partie de l'émission d'Actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les

formes prévues par les Lois, l'Article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification sera
constatée sous forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée
à cet effet par le Conseil d'Administration.

7.2 Augmentation et Réduction du Capital Social
Le capital émis et/ou autorisé par la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution

de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles Actions à souscrire conformément à cet Article 7.2 par apport en numéraire seront offertes par pré-

férence aux Actionnaires de la même Catégorie d'Actions existants proportionnellement à la part du capital que ces
Actionnaires détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription
devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des Actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

8. Rachat d'Actions. La Société peut racheter ses propres Actions. L'acquisition et la détention de ses propres Actions

s'effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires

9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, lesquels

n'auront pas besoin d'être Actionnaires (collectivement, le «Conseil d'Administration» et individuellement, un «Admi-
nistrateur»).

9.1 Nomination des Administrateurs
Les membres du Conseil d'Administration seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires, qui détermineront

leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés.

Les membres du Conseil d'Administration doivent être désignés de la manière suivante:
(i) trois (3) administrateurs devront être nommés à partir d'une liste de candidats proposés par LER III, si LER III

détient, cumulé avec la participation de ses Affiliés, au moins 10 pour cent des Actions de Catégorie A (les «Administra-
teurs de Catégorie A»),

(ii) un (1) administrateur devra être nommé à partir d'une liste de candidats proposés par H Park Holdings S.A., si H

Park Holdings S.A. détient, cumulé avec la participation de ses Affiliés, au moins 10 pour cent des Actions de Catégorie
A (l'«Administrateur de Catégorie B»).

Aucun candidat de la liste des Administrateurs de Catégorie A ne devra être résident d'un même pays qu'un Admi-

nistrateur  de  Catégorie  B,  sauf  si  une  telle  personne  est  résidente  à  Luxembourg  et  aucun  candidat  de  la  liste  des
Administrateurs de Catégorie B ne devra être résident en France.

Dans le cas où un Actionnaire est en droit de proposer une liste de candidats en vue de la nomination d'un nouvel

Administrateur, conformément aux Statuts, il doit:

- prendre les précautions raisonnables afin d'assurer que ses candidats soient capables d'exécuter leurs obligations de

manière compétente (y compris en se rendant disponibles pour assister aux réunions du Conseil d'Administration); et

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- au moins 10 jours ouvrables avant la date projetée d'une nomination (dans la mesure où cela est raisonnablement

faisable ou à moins que les autres Actionnaires aient renoncé à une telle période), notifier aux autres Actionnaires les
noms, compétences, résidence, expériences et date souhaitée de la nomination de chaque personne de la liste des per-
sonnes qu'il propose à la nomination en tant qu'Administrateur (à l'exception du cas des Administrateurs initiaux).

9.2 Révocation des Administrateurs
Un Administrateur peut être révoqué à tout moment en tant qu'Administrateur de la Société, avec ou sans motif, par

une décision adoptée par l'assemblée générale des Actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent

élire par cooptation et conformément aux droits de proposition des Actionnaires, un nouvel administrateur jusqu'à la
prochaine assemblée générale des Actionnaires, qui devra ratifier cette cooptation ou élire un nouveau membre du
Conseil d'Administration.

10. Pouvoirs et Obligations du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut constituer des comités

d'Administrateurs. Les règles de majorité et de quorum seront les mêmes que pour le Conseil d'Administration, sauf si
le Conseil d'Administration en décide autrement.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les
Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des Actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du
Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration sera responsable de la gestion globale de l'activité de la Société (i) avec l'objectif d'ac-

complir l'objet social de la Société concernant l'Actif, (ii) conformément aux intérêts de la Société et des Actionnaires
collectivement sur les principes d'une rentabilité financière saine afin de maximiser la valeur capitalistique de la Société
(sans tenir compte des intérêts individuels de tout Actionnaire) et de générer le maximum de profits pouvant être réalisés
et maintenus disponibles à la distribution, (iii) conformément au Business Plan; à condition que le Conseil d'Administration
ne prenne pas une quelconque décision concernant tout Sujet Réservé aux Actionnaires (tel que défini ci-dessous) sans
l'approbation préalable des Actionnaires conformément à l'Article 27.3 ci-dessous.

11. Sujets Réservés au Conseil. Les sujets suivants (les «Sujets Réservés au Conseil») concernant la Société requièrent

l'approbation de la majorité du Conseil d'Administration présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administra-
tion, y compris l'approbation de l'Administrateur de Catégorie B, à moins qu'il y ait des dispositions spécifiques dans le
Business Plan approuvé;

* Décisions stratégiques
- Approuver tout Business Plan, toute modification à celui-ci, et l'approbation ou la ratification de toute dérogation à

celui-ci.

- Toute modification aux objectifs importants prévus par tout Pacte d'Actionnaires.
- Toute nomination d'un nouveau Conseiller en vertu de tout Pacte d'Actionnaires.
- Toute modification à la liste des Experts en Valorisation Indépendants en vertu de tout Pacte d'Actionnaires.
* Cadre financier
- Sous réserve que l'Article 27.3 soit applicable, l'approbation des conditions de Financement par des Tierces Parties

(et des modifications à celles-ci) nécessaire au soutien au Groupe.

- La syndication de tout Financement des Tierces Parties.
- Sous réserve que l'Article 27.3 soit applicable, l'approbation des termes et conditions de de tout financement d'Ac-

tionnaire par la dette.

- La création de toute charge ou autre garantie sur tout actif ou propriété de la Société.
- La conclusion de tout prêt ou avance à toute personne, société, organe social ou autre commerce, autre que dans

le cadre normal des affaires et à des conditions normales et équitables.

- L'engagement de dépenses d'investissement qui excèdent au total deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-)

au cours de chaque année calendaire et qui n'est pas spécifiquement prévu dans le Business Plan.

- La demande de contributions en capital ou toute autre demande de fonds auprès des Actionnaires.
* Acquisitions/Ventes
- L'investissement dans des actifs ou l'acquisition d'actifs en plus de l'Actif et/ou la vente de tout actif, chacun ayant

une valeur brute par actif supérieure à deux millions euros (EUR 2.000.000,-).

* Autres protections
- Tout changement de la date de référence comptable ou des politiques comptables de la Société, y compris des

principes comptables en vertu desquels les comptes de la Société sont préparés.

- L'engagement de tout contentieux judiciaire, arbitral ou de toutes autres procédures qui sont pertinents dans le

cadre de l'activité ou toute demande d'injonction temporaire ou toute autre demande ou action (y compris de défense
temporaire).

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-  La  résiliation  ou  la  modification  significative  de  l'accord  de  gestion  de  propriété  conclu  en  vertu  de  tout  Pacte

d'Actionnaires ou autre accord similaire.

- La création de toute Sûreté sur l'Actif, ou le changement dans les conditions d'une telle Sûreté.
- La fusion, la concentration, la consolidation ou l'alliance avec tout membre du Groupe.
- Conclure tout partenariat ou de coentreprise ou avec toute partie tierce.
- Instituer ou consentir aux procédures collectives et de faillite relatives à la Société.
- Initier, transiger ou abandonner toute demande d'indemnisation, action judiciaire ou tout contentieux impliquant une

créance supérieure à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-).

- Toute décision relative à la location/remise/modification de tout bail ou autre droit d'occupation auquel tout ou

partie de l'Actif peut être soumis de temps à autre, impliquant une surface au sol supérieure à mille sept cent cinquante
(1.750) mètres carré de surface hors oeuvre nette.

* Acquisition de l'Actif
- La conclusion du contrat d'acquisition relatif à l'Actif et toute modification à celui-ci.
- Toute renonciation à une ou plusieurs conditions de bouclement en faveur d'un membre du Groupe partie à un

contrat d'acquisition relatif à l'Actif et/ou la décision que ces conditions ont été satisfaites.

- L'exercice de droits significatifs en vertu du contrat d'acquisition relatif à l'Actif, y compris des droits de résiliation.
- Toute annonce publique relative à l'acquisition de l'Actif par le Groupe.
* Autres cas de figure
- L'accord de faire quoi que ce soit mentionné ci-dessus. Une série de transactions liées doit être considérée comme

une transaction unique, et tous les montants impliqués dans les transactions liées doivent être additionnés pour déter-
miner si le sujet est un Sujet Réservé au Conseil.

12. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion jour-

nalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a

été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des Actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration.
La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette autorité à laquelle la
gestion journalière aura été confiée, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui
ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

13. Réunions du Conseil d'Administration.
13.1 Réunions
Le Conseil d'Administration peut nommer parmi ses membres, par un vote unanime, un président (le «Président») qui

doit être au moins professionnellement résident à Luxembourg. Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être lui-même membre du Conseil d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si un de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence, (i) une convocation devra être transmise, cinq (5) jours calendaires au moins avant la date prévue

pour la réunion du Conseil d'Administration, et transmise par courriel, courrier, ou fax à chaque Administrateur et toute
telle convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à
traiter, et (ii) dans les deux (2) Jours Ouvrables suivant la date de cette convocation, tout Administrateur peut proposer
un point à inclure à l'ordre du jour ainsi que la résolution y afférente, qui sera discuté à cette réunion du Conseil, et (iii)
au moins deux (2) Jours Ouvrables avant une réunion, un ordre du jour raisonnablement détaillé, accompagné de tout
document pertinent, devra être envoyé à chaque Administrateur par courriel, courrier ou fax. En cas d'urgence (qui doit
signifier que la Société et/ou l'Actif seraient raisonnablement susceptibles d'être soumis à un important effet défavorable
si les conditions de convocation requises ci-dessus étaient respectées), (a) une convocation écrite au moins un (1) Jour
Ouvrable avant la réunion du Conseil d'Administration devra être donnée et transmise par courriel, courrier ou fax à
chacun des administrateurs, spécifiant l'heure et le lieu de la réunion et l'urgence en question et (b) seulement de tels
sujets urgents devront être discutés.

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Il pourra être renoncé à cette convocation (et aux conditions requises liées) par un accord correctement consigné de

chaque membre du Conseil d'Administration. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant
à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil d'Administration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg, pas moins souvent que trimestriellement et pas

à plus de trois mois d'intervalle à moins qu'une majorité d'Administrateurs (y compris un Administrateur de Catégorie
B) ne permette le contraire.

Le Président doit s'assurer que tous les documents pertinents pour toute réunion du Conseil d'Administration aient

été correctement transmis à l'avance.

Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d'Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.

13.2 Quorum
Le quorum pour une réunion du Conseil d'Administration (i) n'est atteint que si au moins deux (2) membres du Conseil

d'Administration en fonction sont présents ou représentés, et (ii) doit comprendre (x) l'Administrateur de Catégorie B
(mais sous réserve de l'alinéa 4 de cet Article 13.2) et (y) un nombre suffisant d'Administrateurs tel qu'il est nécessaire
pour s'assurer qu'au moins la moitié des Administrateurs présents ou représentés sont au moins professionnellement
résidents à Luxembourg, étant entendu que, si préalablement à tout Conseil d'Administration, l'Administrateur de Ca-
tégorie B renonce à cette exigence d'assister au Conseil d'administration, par écrit (électroniquement ou autrement),
aux autres Administrateurs, il n'est pas nécessaire pour l'Administrateur de Catégorie B d'être présent ou représenté
pour que le quorum audit Conseil d'Administration soit atteint (étant entendu qu'une telle renonciation ne doit pas être
interprétée, sauf si cela est expressément prévu dans la renonciation, comme constituant une renonciation à cette exi-
gence à d'ajournement d'une telle réunion)

Le Président doit s'assurer que le quorum est atteint à toute réunion du Conseil d'Administration.
Si le quorum n'est pas atteint une demi-heure après l'heure de convocation à la réunion ou si le quorum cesse d'être

atteint au cours de la réunion, les Administrateurs présents doivent reporter la réunion du Conseil d'Administration pour
laquelle le même quorum sera requis à un lieu déterminé et à une date qui ne peut pas être moins de trois (3) Jours
Ouvrables après la date de la réunion reportée. Une notification de la réunion reportée devra être fournie à tous les
Administrateurs.

Si la réunion du Conseil d'Administration est reportée deux fois de suite en raison de l'absence de l'Administrateur

de Catégorie B à la réunion, à la troisième convocation à une telle réunion, un quorum doit être considéré comme atteint
s'il y a au moins deux Administrateurs et un nombre suffisant d'Administrateurs tel qu'il est nécessaire pour s'assurer
qu'au moins la moitié des Administrateurs présents ou représentés sont au moins professionnellement résidents à Lu-
xembourg, à condition qu'aucun Sujet Réservé au Conseil ne soit discuté à une telle réunion du Conseil d'Administration,
à moins qu'un Administrateur de Catégorie B ne soit présent. Cela s'appliquera également à toute réunion du Conseil
d'Administration même si l'Administrateur de Catégorie B a, préalablement à une telle réunion, renoncé à son droit
d'assister à une telle réunion du Conseil d'Administration.

13.3 Vote
Sous réserve des autres dispositions des Statuts, à toute réunion du Conseil d'Administration chaque Administrateur

non Frappé d'un Conflit d'Intérêts doit avoir une voix et afin d'être valablement approuvées, les décisions prises aux
réunions du Conseil d'Administration requièrent le consentement unanime des Administrateurs non Frappés d'un Conflit
d'Intérêts présents à une telle réunion. Tout Administrateur doit s'abstenir de voter sur tout sujet pour lequel il est un
Administrateur Frappé d'un Conflit d'Intérêts.

Le Président n'a pas de voix prépondérante.
Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-

nique,  vidéoconférence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  permettant  ainsi  à  toutes  les  personnes  y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres, de l'extérieur de Luxembourg, à condition qu'une
telle participation n'ait pas un important impact défavorable sur la situation fiscale de la Société et à condition, en outre,
que tout administrateur résident à Luxembourg faisant partie du quorum soit physiquement présent à de telles réunions
du Conseil et que tout Administrateur qui n'est pas situé à Luxembourg confirme qu'il n'est pas situé dans le même pays
que tout autre Administrateur qui n'est pas situé à Luxembourg pour les besoins d'une telle réunion du Conseil. Une
telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion. Le Conseil d'Administration pourra
déterminer toute autre règle concernant ce qui précède dans son règlement intérieur.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable de la même

manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

14. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par écrit.

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Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il

y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux

de l'assemblée générale des Actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par deux (2)
Administrateurs agissant conjointement.

Les résolutions adoptées par l'Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l'Administrateur uni-

que.

15. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des Actionnaires, les membres

du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être
remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de
l'objet social de la Société.

16. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt personnel

dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des Actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d'Administration comprend un (1) membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal

des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

17. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas leur

responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de
la Société.

Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.

18. Confidentialité. Pendant et après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d'Administration,

de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d'Administration, ne devra pas dévoiler des
informations afférentes à la Société ou à l'Actif dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour
celle-ci, à moins que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés
anonymes ou (ii) l'intérêt du public.

Sous réserve de ce qui précède, la Société devra fournir ces informations telles qu'elle les détient et devra fournir cet

accès (électronique le cas échéant), à des moments raisonnables et dans un délai raisonnable, aux personnes ou aux
locaux, comme un Actionnaire peut raisonnablement l'exiger, et les Administrateurs doivent être en droit de communi-
quer toute information relative à la Société, l'Actif ou l'activité à tout Actionnaire à condition toujours que la communi-
cation de toutes ces informations ne porte pas préjudice à la Société de quelque façon que ce soit. Malgré ce qu'il précède,
au cas où les coûts supportés par la Société en fournissant toute information demandée par l'Actionnaire sont significatifs,
de tels coûts devront être supportés et payés uniquement par l'Actionnaire qui a demandé l'information en question. Il
peut être demandé à cet Actionnaire de rembourser la Société dans un délai de (30) trente jours après la réception par
l'Actionnaire d'une facture émise par la Société détaillant les coûts qu'elle a de ce fait supportés.

19. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires, qui n'ont pas besoin
d'être eux-mêmes Actionnaires.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront nommés par l'assemblée générale des Actionnaires,

qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six (6) ans. Leur mandat peut être
renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des Actionnaires, sauf
dans les cas où le reviseur d'entreprises agréé peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves
ou d'un commun accord.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

20. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des Actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L'Actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des Actionnaires.

21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra le 30 avril à 10 heures

30.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg et en Angleterre, l'assemblée se tiendra le

premier jour ouvrable suivant.

22. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s'il y en a) peuvent convoquer

des assemblées générales d'Actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires). De telles assemblées

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doivent être convoquées si des Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société le
demandent.

Les assemblées générales des Actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.

23. Convocation des Assemblées Générales. Les Actionnaires se réuniront sous réserve qu'une convocation leur ait

été transmise (y compris, le cas échéant, publiée) conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux Actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des Actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'Actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société, ainsi que si les Actions de Catégorie
B donnent un quelconque droit de vote relatif à une des résolutions proposées.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

24. Présence - Représentation. Tous les Actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d'Actionnaires. Seuls les détenteurs d'Actions de Catégorie A doivent être en droit de voter sauf
dans de telles circonstances spécifiques où les détenteurs d'Actions de Catégorie B ont un droit de vote conformément
à la Loi.

Un Actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des Actionnaires en désignant par écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a besoin d'être lui-même
Actionnaire. Sans limiter la portée de l'Article 27.3, le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition
qui devra être remplie en vue de la participation d'un Actionnaire aux assemblées générales des Actionnaires.

Les Actionnaires participant à une assemblée générale des Actionnaires par vidéoconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

25. Procédure. Toute assemblée générale des Actionnaires est présidée par le Président ou par une personne désignée

par le Conseil d'Administration ou, en leur absence, par l'assemblée générale des Actionnaires.

Le Président de l'assemblée générale des Actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des Actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les Actionnaires participant à l'assemblée générale

des Actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

26. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des Actionnaires

à quatre (4) semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande d'Actionnaires représentant au moins
vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des Actionnaires prorogée doit avoir le même ordre du jour que la première assemblée. Les

Actions et les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée resteront valablement déposées
pour la deuxième assemblée.

27. Vote.
27.1 Procédure de vote
Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires et le nombre des Actions donnant droit à une voix pour

lesquelles ils votent doit être signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de
l'assemblée générale des Actionnaires.

L'assemblée générale des Actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote doit se faire à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des Actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les Actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'Actionnaire concerné;

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- nombre total d'Actions détenues par l'Actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d'Actions de chaque catégorie détenu par l'Actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'Actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'Actions pour lesquelles

l'Actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'Actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour

Ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des Actionnaires. Tout formulaire
reçu par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;

ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

27.2 Assemblées Générales Ordinaires d'Actionnaires
Lors de toute assemblée générale des Actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de (i) modifier

les Statuts de la Société ou de voter des résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts ou de (ii) prendre une résolution sur les Sujets Réservés aux Actionnaires
en vertu de l'Article 27.3 ci-dessous, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'Actions représentées (qu'elles donnent droit à une voix ou pas).

27.3 Assemblées Générales Extraordinaires d'Actionnaires
Lors de toute assemblée générale des Actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de

prendre une résolution sur les Sujets Réservés aux Actionnaires ci-dessous, ou de voter des résolutions dont l'adoption
est autrement soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, toute
résolution ne sera valablement adoptée que si elle est adoptée avec l'approbation des Actionnaires détenant au moins
quatre-vingt-cinq pour cent (85%) des Actions donnant droit à une voix à une telle réunion (un tel seuil devant être atteint
dans chaque Catégorie d'Actions en cas de vote par catégorie d'Actions).

Les Sujets Réservés aux Actionnaires (les «Sujets Réservés aux Actionnaires») sont les suivants:
* Décisions stratégiques
- Toute modification significative ou changement de la nature de l'activité de la Société.
- Une décision de ne pas réévaluer l'Actif en vertu des conditions de tout Pacte d'Actionnaires.
- La liquidation de la Société en vertu de l'Article 32.
* Cadre financier
- Les termes et conditions de tout financement d'un Actionnaire en vertu de tout Pacte d'Actionnaires, ou d'un accord

similaire.

- L'engagement, le renouvellement, le refinancement, le changement, la modification du Financement par des Tierces

Parties supérieure à la limitation décrite dans tout Pacte d'Actionnaires ou accord similaire, et/ou l'approbation des
conditions de Financement par des Tierces Parties (ou toute modification significative à celles-ci) fourni comme aide
financière à tout Actionnaire, sous réserve que toute modification qui a pour conséquence l'affectation d'une ressource
supplémentaire à tout Actionnaire doive être considérée comme une modification significative.

- L'obtention de ou toute modification à un Financement par des Tierces Parties qui donne au prêteur le droit de

participer au capital de la Société.

* Autres protections
- Toute modification ou refonte des Statuts.
- Le consentement requis pour toute Cession exigée en vertu des Statuts ou de tout Pacte d'Actionnaires.
- La fusion ou une restructuration assimilée de la Société.
- Toute modification dans la politique de distribution/de dividendes.
- L'émission par la Société d'actions, de dette ou d'autres titres et l'admission de tout nouvel Actionnaire au sein de

la Société.

* Autres cas de figure
- L'accord de faire quoi que ce soit mentionné ci-dessus.

28. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires sont signés par les membres du

bureau et peuvent être signés par tous les Actionnaires ou mandataires d'Actionnaires qui en font la demande.

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Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

29. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et s'achève

le dernier jour de décembre de chaque année.

30. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés, pour approbation par les Actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des Actionnaires pour appro-

bation.

31. Distribution des Bénéfices.
31.1 Principe Général
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %) qui seront affectés, chaque année, à

la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des Actionnaires décide de l'affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en  le  reportant  à  nouveau  ou  en  le  distribuant  avec  les  bénéfices  reportés,  les  réserves  distribuables  ou  les  primes
d'émission, aux Actionnaires.

La Société doit distribuer aux Actionnaires conformément aux proportions et aux règles de priorité mentionnées ci-

dessus,  l'ensemble  des  profits  de  la  Société  légalement  disponibles  à  la  distribution  à  chaque  Exercice  Social  après
affectation à la Réserve Légale, paiement de tous les Frais, sous réserve de toute retenue raisonnablement appropriée
telle que décidée par le Conseil d'Administration pour soit (a) être réinvestie pour satisfaire toute dépense envisagée
dans le Business Plan; soit (b) satisfaire toute autre obligation ou dette de la Société, sous réserve que le Conseil d'Ad-
ministration décide qu'une telle distribution:

(i) N'ait pas pour conséquence une violation de tout engagement ou de toute promesse concédé lors d'un Financement

par des Tierces Parties ou serait susceptible d'en être ainsi dans les douze (12) mois suivants; ou

(ii) Ne porte pas préjudice aux intérêts de la Société ayant pris en compte toutes les considérations pertinentes.
Toute année pour laquelle la Société décide de procéder à une distribution de dividendes, tirée des profits nets et des

réserves disponibles venant des bénéfices non distribués, y compris de toute prime d'émission, le montant affecté à cet
effet devra être distribué selon l'ordre de priorité suivant:

a) Premièrement, les détenteurs d'Actions de Catégorie B seront en droit de recevoir des distributions de dividendes

en rapport avec une telle année, et avec toute année précédente pour laquelle de tels dividendes n'ont pas été distribués
en totalité, pour ces années précédentes et les suivantes, jusqu'à hauteur de ces sommes non distribuées d'un montant
de trois pour cent (3%) de la valeur nominale des Actions détenues par eux; ensuite

b) Deuxièmement, les détenteurs d'Actions de Catégorie A seront en droit de participer aux distributions de divi-

dendes en rapport avec une telle année, et avec toute année précédente pour laquelle de tels dividendes n'ont pas été
distribués en totalité, pour ces années précédentes et les suivantes, jusqu'à hauteur de ces sommes non distribuées d'un
montant de trois pour cent (3%) de la valeur nominale des Actions détenues par eux; ensuite

c) Troisièmement, pour le reste, les détenteurs d'Actions de Catégorie B seront en droit de participer à des distri-

butions de dividendes en rapport avec une telle année proportionnellement à la valeur nominale des Actions de Catégorie
B détenues par ceux-ci.

31.2 Paiement Anticipé de Dividendes
Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-

nistration  peut  procéder  au  versement  d'un  acompte  sur  dividendes  aux  Actionnaires.  Le  Conseil  d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

32. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par les
Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d'Administration ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des Ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après avoir payé ou constitué une provision pour toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de

liquidation, le boni net de liquidation sera réparti selon l'ordre de priorité suivant:

(i) Premièrement, pari passu, la valeur nominale et la prime d'émission payées (mais pas encore remboursées) sur les

Actions de Catégorie B aux détenteurs desdites Actions de Catégorie B.

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(ii) Deuxièmement, pari passu, la valeur nominale et la prime d'émission payées (mais pas encore remboursées) sur

les Actions de Catégorie A aux détenteurs desdites Actions de Catégorie A.

(iii) Ensuite, selon l'ordre de priorité des paiements et le montant des distributions prévus à l'Article 31.1, prenant en

considération toute distribution déjà effectuée en vertu de l'Article 31.1 et de l'Article 31.2.

Chapitre VII. - Loi applicable

33. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,

et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Chapitre VIII. - Définitions

«Actif» signifie Hürth Park, un centre commercial régional situé à Theresienhöhe, 50354 Hürth, Allemagne;
«Actionnaire» signifie tout détenteur d'Actions de temps à autre;
«Actionnaire Détenant 10%» signifie un Actionnaire détenant plus de 10% des classes d'Actions, étant entendu que

pour déterminer si un tel pourcentage est atteint et pour toutes fois où pour l'application des Statuts un Actionnaire
Détenant 10% a des droits et obligations, la participation dans le capital de la Société de chaque Actionnaire et de ses
Affiliés devra être cumulée et traitée comme une Actionnaire unique.

«Actions» signfie toutes les actions du capital social souscrit de la Société de temps à autre;
«Actions de Catégorie A» a la signification indiquée dans l'Article 5;
«Actions de Catégorie B» a la signification indiquée dans l'Article 5;
«Administrateur» a la signification indiquée dans l'Article 9;
«Administrateurs de Catégorie A» a la signification indiquée dans l'Article 9.1;
«Administrateurs de Catégorie B» a la signification indiquée dans l'Article 9.1;
«Administrateur Frappé d'un Conflit d'Intérêt» signifie, en rapport avec tout sujet soumis au Conseil d'Administration

conformément aux Statuts ou à tout Pacte d'Actionnaires, un Administrateur qui a un conflit d'intérêt réel, par rapport
à un tel sujet. Pour les besoins de la définition ci-dessus, et sans en limiter la portée, un Administrateur peut être considéré
comme ayant un conflit d'intérêts en rapport avec tout sujet soumis au Conseil d'Administration lorsque l'Actionnaire
l'ayant désigné comme Administrateur aurait eu un conflit d'interêts s'il avait été Administrateur;

«Affilié» signifie, concernant
(i) une personne, tout Fond controlant une telle personne et toute société tête de groupe, filiale, ou toute autre filiale

d'une telle de personne, Fond, société tête de groupe ou filiale ou toute entité ou Fond sur lequel cette personnne, Fond,
société tête de groupe ou filiale détient le pouvoir ou contrôle les droits ou toute filiale d'une de ces personnes; et

(ii) un Fonds, l'associé commandité et/ou le gérant d'un tel Fonds et toute personne de cet associé commandité ou

gérant entrant dans le cadre de l'alinéa (i) ci-dessus;

«Business Plan» signifie le business plan initial pour l'Actif, le business plan de remplacement devant être mis en place

dès qu'il sera raisonnablement possible de le faire suite à la réalisation de l'acquisition de l'Actif, et ainsi que revu par le
Conseiller sur une base annuelle pour les besoins de la préparation des avenants et des mises à jour à celui-ci, et concernant
tout avenant ou toute mise à jour au Business Plan initial tel qu'approuvé par le Conseil d'Administration conformément
à l'Article 11;

«Catégorie d'Actions» signifie, les Actions de Catégorie A et/ou les Actions de Catégorie B et/ou tout autre Catégorie

d'Actions qui peut être émise de temps à autre conformément aux Statuts;

«Cession» dans le cadre de titres ou de tout intérêt relatif à ces titres, signifie tout ce qui suit: (a) directement ou

indirectement, vendre, attribuer, céder ou autrement disposer de, ou accorder toute option sur, tout titre ou tout intérêt
relatif à ces titres; (b) directement ou indirectement, créer ou permettre à toute sûreté de subsister sur ces titres ou
sur tout intérêt relatif à ces titres; (c) entrer dans toute convention de vote ou tout contrat relatif à tout autre droit
attaché à tout titre ou à tout intérêt relatif à ces titres;

«Cessionnaire» a la signification indiquée dans l'Article 6.3.2;
«Cédant» a la signification indiquée dans l'Article 6.3.2;
«Conseiller» signifie toute personne engagée pour agir comme conseiller de la Société conformément à tout Pacte

d'Actionnaires applicable; «Conseil d'Administration» a la signification indiquée dans l'Article 9;

«Exercice Social» signifie l'exercice social de la Société indiqué à l'Article 29;
«Expert en Valorisation Indépendant» a la signification indiquée dans tout Pacte d'Actionnaires;
«Financement par des Tierces Parties» signifie le financement par dette fournie par une tierce partie prêteuse à la

Société d'un maximum de 60 pour cent du total (i) du prix d'achat brut de l'Actif payé par le Groupe, plus (ii) de toute
dépense d'investissement identifiée dans le Business Plan et entre les Actionnaires avant l'acquisition initiale de l'Actif sur
la base des conditions générales approuvées par le Conseil d'Administration;

«Fonds» signifie tout fonds commun de placement, tout fonds d'investissement, toute société d'investissement, toute

société en commandite (limited partnership), toute société en nom collectif (general partnership), tout partnership à
responsabilité limitée ou toute autre forme de système de placement collectif, et tout fonds de pension, toute compagnie

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d'assurance, tout organe social ou toute autre entité, dans chaque cas les actifs sont gérés professionnellement pour des
objectifs d'investissement sur des bases discrétionnaires, et toute filiale détenue entièrement par un Fonds;

«Frais» signifie toutes les sorties d'argent supportées par la Société dans la gestion et les activités en cours, y compris

tous les honoraires et les dépenses supportées dans le cadre de l'acquisition, la propriété, le financement, le placement
de dette, le refinancement, la couverture, la vente ou un autre acte de disposition relatif à l'Actif, l'exercice par la Société
d'une quelconque ou de toute conversion ou tout autre droit attaché à l'Actif, les frais et honoraires d'audit, les frais et
honoraires des conseillers juridiques, financiers et des autres conseillers professionnels, et des consultants indépendants,
les dépenses liées aux assemblées d'Actionnaires, les coûts d'assurance, de contentieux, d'arbitrage, les dépenses liées à
la préparation et à la distribution des rapports aux Actionnaires, les coûts supportés pour assurer le fonctionnement de
la Société (y compris tout coût relatif (i) au maintien de la résidence fiscale à Luxembourg; et (ii) à l'administration de la
Société) et les frais et les honoraires payables au Conseiller conformément à tout contrat entre la Société et le Conseiller;

«Groupe» signifie le groupe de sociétés auquel la Société appartient de temps à autre;
«Intérêts de la Société» en relation à un Actionnaire signifie les Actions et les autres titres et intérêts (y compris, afin

d'éviter tout doute, tout prêt entre actionnaires, et certificats de capital privilégié (preferred equity certificates) et cer-
tificats de capital privilégié convertibles (convertible preferred equity certificates)) de cet Actionnaire et de ses Affiliés,
le cas échéant émis;

«Jour Ouvrable» signifie un jour qui n'est pas un samedi ou un dimanche ou un jour férié à Toronto, Canada, à Londres,

Angleterre, ou au Grand Duché de Luxembourg;

«LER III» signifie LER III European Holdings, une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois de

Luxembrourg, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B153167, ayant son
siège social au 41, avenue de la Liberté, L1931 Luxembourg;

«Lois» signifie les lois et règlements de Luxembourg;
«Pacte d'Actionnaires» signifie tout accord entre la Société et les Actionnaires qui peut être en vigueur de temps à

autre;

«Président» a la signification indiquée dans l'Article 13.1;
«Réserve Légale» a la signification indiquée dans l'Article 31.1;
«Statuts» signifie les statuts de la Société;
«Sujets Réservés aux Actionnaires» a la signification indiquée dans l'Article 27.3;
«Sujets Réservés au Conseil» a la signification indiquée dans l'Article 11;
«Sûreté» signifie toute demande, toute charge, tout gage, toute hypothèque, toute privilège, toute option, tout titre,

tout mandat de vente, toute garantie immobilière, tout usufruit, tout droit de rétention, tout droit de préemption, tout
droit de préférence ou tout autre droit de parties tierces, tout intérêt sur titre de toute sorte ou un contrat, un accord,
une obligation de créer quoi que ce soit de ce qui précède.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'autoriser tout rachat d'actions (et paiement du prix de rachat afférant

avec les fonds disponibles de la Société), et décide d'autoriser le conseil d'administration de la Société de déterminer le
prix de rachat et de prendre toute mesure nécessaire à la réalisation d'un tel rachat en conformité avec les conditions
contenues dans tout Pacte d'Actionnaires auquel la Société est partie.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de fixer à quatre (4) le nombre d'administrateurs, et, par ailleurs, décide

de nommer les Administrateurs suivant pour une durée de six (6) ans avec prise d'effet immédiate:

<i>Administrateur de Classe A:

- Madame Stéphanie Duval, directrice nationale, née le 10 juin 1971 à Saint-Catherine, France, demeurant au 41 avenue

de la Liberté, L1931 Luxembourg.

- Monsieur Christophe Printz, directeur administratif et financier, né le 14 juin 1977 à Arlon, Belgique, demeurant au

41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

- Madame Helen Garbutt, directrice internationale, née le 16 octobre 1964 à Reading, Royaume-Uni, demeurant au

29, rue de Berri, 75008 Paris, France.

<i>Administrateur de Classe B:

- Monsieur Wensel Hoberg, directeur général de Real Estate Investments International, né le 13 septembre 1964 à

Berlin en Allemagne, résident au 33 Cavendish Quare, W1G 0PW Londres, Angleterre.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acten fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: B. KLAPP, N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13267. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2010150887/1456.
(100174101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

RP XXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 134.764.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151554/10.
(100173827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

RP XXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 134.763.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151555/10.
(100173825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

RP XXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 135.614.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151556/10.
(100173839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

RZ Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 118.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2010151557/11.
(100174218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Blue Ship S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.509.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d’administration le 27 août 2010

Madame Dominique JONES-PICHERIT a démissionné de sa fonction d'administrateur et de Président du conseil d’ad-

ministration de la société en date du 26 août 2010

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U X E M B O U R G

Le conseil d’administration décide de pourvoir à son remplacement en nommant Monsieur Renaud FLORENT, né le

14 mars 1969 à Paris (France), demeurant professionnellement 2a rue des Capucins L-1313 Luxembourg comme admi-
nistrateur en remplacement de Madame Dominique JONES-PICHERIT.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Renaud FLORENT viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire

qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2009.

Monsieur Renaud FLORENT est également élu aux fonctions de Président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010151642/18.
(100174429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

RZ Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 118.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2010151558/11.
(100174222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Schmitz Creation in Pelz und Leder A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 26, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 44.700.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
Signature

Référence de publication: 2010151561/11.
(100173585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Still@Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 116.096.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010151564/10.
(100173822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Stratos LFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 80.220.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151565/10.
(100174210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

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U X E M B O U R G

T.C.G. Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 67.822.

Une liste des fondés de pouvoirs de la Société TCG Gestion S.A. en fonction au 2 novembre 2010 a été déposée au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TCG Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010151566/12.
(100174284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Techniques Poses Pro Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 7, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.846.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/11/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010151567/10.
(100173639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Thunderbird Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.596.

<i>Rectificatif des comptes annuels se terminant au 31 décembre 2008, enregistré et déposé le 20/09/2010, sous la référence

<i>L100142627.05

Le Bilan et l'affectation du résultat rectifié au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2010.

Thunderbird Holdings S.à r.l.
Robert van' t Hoeft
<i>Gérant

Référence de publication: 2010151568/16.
(100174151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Weather Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.734.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010151570/11.
(100173753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

132846

L

U X E M B O U R G

Avery Dennison Investments Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D..

R.C.S. Luxembourg B 136.649.

EXTRAIT

Suite au contrat de transfert de parts entre parties date du 2 novembre 2010, I'associé unique de la Société, Avery

Dennison Investments Luxembourg S.à. r.l., a transféré la totalité de ses 500 parts sociales d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25 .-) chacune B. Avery Dennison Holding Luxembourg S.à. r.l., une société de droit luxembourgeois
avec siège social dans la Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, ayant un capital social de EUR 48.210.975,- et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous Ie numéro B85076.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Avery Dennision Investments Luxembourg II S.a r.l.
Signature

Référence de publication: 2010151581/17.
(100174382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Welku S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 70.697.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010151571/10.
(100173618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

@ LE BUREAU EUROPE S.A., en abrégé @ L.B., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 121.281.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010151572/13.
(100174860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

e-technologies SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1738 Luxembourg, 17, rue Luc Housse.

R.C.S. Luxembourg B 82.862.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010151573/13.
(100174876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

132847

L

U X E M B O U R G

Ecogec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R.C.S. Luxembourg B 86.301.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société en date du 9 novembre 2010 à 10.30

<i>heures

L’assemblée générale accepte la démission avec effet à ce jour de la société EWA REVISION S.A. avec siège à L – 9053

Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le
numéro B 38 937 de son poste de réviseur d’entreprises agréé de la société.

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau réviseur d’entreprises agréé en remplacement la société

FIDEWA AUDIT S.A., avec siège à L – 1724 Luxembourg, 43, Boulevard Prince Henri, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155 324. Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de l’an 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2010151704/18.
(100174884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

integratedPlace, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2129 Howald, 20, rue Marie-Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 113.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151574/9.
(100174438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Corussant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.890.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 17 novembre 2010 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Madame Sandrine DURANTE, résidant professionnellement au 19/21, Boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec effet immédiat;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, résidant

professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri, son mandat ayant comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010151676/17.
(100175044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

A &amp; S Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 20.216.

Les Bilans aux 31.12.2009 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151575/10.
(100174955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

132848

L

U X E M B O U R G

Teufel Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 153.971.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60194 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151577/10.
(100174666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Assurances Mathgen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9190 Vichten, 67, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 102.420.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151579/10.
(100174882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Avantor Performance Materials Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.169.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 16 novembre 2010

1) Monsieur Benoît NASR a démissionné de son mandat d’administrateur de classe A.
2) Monsieur Koenraad VAN DER HAEGEN, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 9 avril 1973, demeu-

rant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommé  comme
administrateur de classe A jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Avantor Performance Materials Holdings S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010151580/16.
(100174816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Avantix S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 90.853.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-ordinaire du
15 novembre 2010 à 14.00 h
- la société est gérée par un gérant unique;
- a été nommé gérant unique Monsieur Eduard KELDERHUIS, né le 22 juin 1980 à Lemsterland, Pays-Bas, demeurant

Perenstraat 166, NL-2564 SJ Den Haag, Pays-Bas;

- est démissionné de ses fonctions de gérant Monsieur Tom B. DINGJAN
à effet rétroactif du 11 octobre 2010.

Le 6 novembre 2010.

AVANTIX SARL
Eduard KELDERHUIS
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2010151613/19.
(100174373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

132849

L

U X E M B O U R G

Bestmotors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 8A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 80.512.

EXTRAIT

Monsieur Marino LANG a démissionné en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 15 novembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BESTMOTORS S.A.
Signature

Référence de publication: 2010151635/12.
(100175140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

AAIL Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.500.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.464.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151582/11.
(100175009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

AB Sciex Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 1.479.648.512,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 149.679.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 04 novembre 2010

<i>Première résolution

L'associé unique nomme Monsieur Emmanuel MOUGEOLLE, né le 03 juillet 1977 à Epinal, FRANCE, résidant profes-

sionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B de la Société pour une durée
illimitée avec effet au 15 octobre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010151583/15.
(100174390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Blackbird Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 152.744.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société le 16 novembre 2010

L'actionnaire unique de la Société a accepté la démission de Monsieur Donald MARCHAND de son mandat de gérant

de catégorie A de la Société avec date d'effet au 16 Novembre 2010.

L'actionnaire unique de la Société nomme Monsieur Sean Martin BRETI, né le 18 Mars 1965 à Edmonton, Canada,

résidant au 40 Lake Patricia Place S.E., Calgary, Alberta, Canada I2J 2S2 en tant que gérant de catégorie A de la Société
avec date d'effet au 16 Novembre 2010 et ce pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Novembre 2010.

Référence de publication: 2010151616/15.
(100174516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

132850

L

U X E M B O U R G

Abbes, Société Anonyme.

Siège social: L-9834 Holzthum, 25, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 102.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010151584/10.
(100175105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Acta, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 51.046.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151587/10.
(100174838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

AG International Umwelt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 113.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151591/9.
(100175012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Ahrend Inrichten B.V., succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8308 Capellen, 89F, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 44.979.

Le bilan consolidé de la maison mère au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010151592/13.
(100175083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Albeda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 76.390.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151593/9.
(100174520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

132851

L

U X E M B O U R G

Arkum, Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 87.262.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du

10 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1099 du 18 juillet 2002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARKUM
Signature

Référence de publication: 2010151604/13.
(100174627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

AM Conseil S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 146.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151596/9.
(100174582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Anker Telecommunications Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.649.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151598/10.
(100175151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Anker Telecommunications Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.649.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151599/10.
(100175152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

ACH Conseil, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.680.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix novembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 46.706,

ici représenté par Monsieur Philippe CHANTEREAU, Administrateur-Délégué, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Laquelle  comparante,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  constitutif  d'une  société  anonyme  qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

132852

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «ACH Conseil» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d'Administration respectivement de l’administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d’une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de
pluralité d’actionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

De façon générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000.-EUR), représenté par

cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix Euros (310.- EUR) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier
lundi du mois de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

132853

L

U X E M B O U R G

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus
qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d’administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La voix du Président est prépondérante en cas de partage des
voix.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur

unique, par la seule signature de son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la seule signature
de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au paiement d’acomptes sur dividendes en conformité avec les

conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire les cent (100) actions comme suit:

- IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., préqualifiée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été entièrement libérées par la comparante par des versements en espèces, de sorte que la somme

de EUR 31.000,- (trente-et-un mille Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cents
euros (1.200.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu’associée unique de la

Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Daniel BERGAIRE, né le 28 janvier 1960 à Darney (F), demeurant à B-1767 Metzert/Attert, 130, Chaussée

Romaine.

3. La durée du mandat de l’administrateur unique sera de six années et prendra fin à l'assemblée générale des action-

naires qui se tiendra en l'an 2016.

4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société I.G. INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, Rue de Merl, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.562.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l'an 2016.

6. L'adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25C, Boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ladite comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Chantereau, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 11 novembre 2010. Relation: RED/2010/1667. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

132855

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U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151586/182.
(100174483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Apolonie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 136.868.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151600/10.
(100174956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Apple-Tree S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.829.

Le Bilan au 30.11.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151601/10.
(100174957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Arabel Financière S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 24.893.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151602/10.
(100174839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Arkum, Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 87.262.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du

10 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1099 du 18 juillet 2002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARKUM
Signature

Référence de publication: 2010151605/13.
(100174638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Brandenburg Archie 15 Acquico 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.037.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour Brandenburg Archie 15 Acquico 1 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010151621/11.
(100174427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

ASP Luxembourg Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010151607/10.
(100175167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Assa Abloy Incentive 2006 Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 117.094.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°43054 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151608/10.
(100174383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Atrinity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.288.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 2010.

Madame Sophie CHAMPENOIS, née le 4 septembre 1971 à Uccle (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommée représentant permanent pour la société S.G.A. SERVICES S.A.; Monsieur Hugues DU-
MONT, né le 3 mars 1959 à Ixelles (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg est nommé
représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A.

<i>Pour la société
ATRINITY S.A.

Référence de publication: 2010151609/14.
(100174958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Atrinity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.288.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151610/10.
(100174959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

BERKELEY Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 42, rue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 152.277.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société BERKELEY Properties S.A. qui s'est

tenue en date du 27 octobre 2010 que:

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U X E M B O U R G

- Le siège social de la société est transféré au L-2550 Luxembourg, 42, Rue du X septembre, avec effet immédiat

Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour mandat

Référence de publication: 2010151634/14.
(100175156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Blackstar Group Plc, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 114.318.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151618/10.
(100174671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Bombardier Transportation Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 155.132.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60116 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151620/10.
(100174927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Brandenburg Archie 15 Acquico 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.036.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Brandenburg Archie 15 Acquico 2 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010151622/11.
(100174424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

World Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 156.706.

STATUTS

L'an deux mille dix, le onze novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société P.E. POWER AND ENVIRONMENT LIMITED, ayant son siège social à Vashiotis Business Center, 1, Iakovou

Tompazi street, CY-3107 Limassol, Chypre, ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié pro-
fessionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Limassol, le 28 octobre
2010.

Ladite procuration paraphée “ne varietur” par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .   Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "WORLD ENERGY S.A.".

132858

L

U X E M B O U R G

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l’acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les
administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 16 avril à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2012.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par la comparante et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L–1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte en France et domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L–1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy en France et domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L–1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm en Belgique et domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L–1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n°B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2015.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Koeune et M. Schaeffer.

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L

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 novembre 2010. Relation: LAC/2010/50042. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152774/131.
(100175351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Big Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.030.

<i>Cession de parts sociales

En date du 19 octobre 2009, la société BARONET HOLDINGS LLC, ayant son siège social à 46 Street 3 

rd

 Floor,

Albany, New York, NY 12207, enregistrée sous le numéro 040217000253, a transféré 12.500 parts sociales détenues
dans la société Big Properties S.àr.l.,

à la société LEVIRTH LLC, ayant son siège social à 911 Central Avenue, Albany, New York, NY 12206, USA, et

enregistrée sous le numéro 090626000515.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2010.

BIG PROPERTIES S.à r.l.
François Georges
<i>Gérant

Référence de publication: 2010151637/19.
(100174408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Bucci Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 109.667.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151623/10.
(100175217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Bail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 70.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151624/10.
(100175229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Batiau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2531 Luxembourg, 36, rue Seimetz.

R.C.S. Luxembourg B 135.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010151629/11.
(100174685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

BCIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 117.736.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R&amp;D Comptabilité SA
Signature

Référence de publication: 2010151630/11.
(100175126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

CGI Information Systems and Management Consultants Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 154.813.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 16 novembre 2010.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2010151667/12.
(100174396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Bei de Wiermercher II s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4990 Sanem, 72, rue de Niederkorn.

R.C.S. Luxembourg B 156.704.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Madame Anouk MARXEN, éducatrice, née à Esch-sur-Alzette le 1 

er

 février 1984, demeurant à L-4989 Sanem, 26,

rue du Traité de Londres.

2.- Madame Cindy COLLE, éducatrice, née à Luxembourg le 9 juin 1984, demeurant à L-4989 Sanem, 38, rue Emmanuel

Servais.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles vont con-

stituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "BEI DE WIERMERCHER II s.à r.l".

Art. 2.  Le  siège  de  la  société  est  établi  à  Sanem;  il  pourra  être  transféré  en  tout  autre  lieu  du  Grand-Duché  de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une crèche pour enfants.
Elle pourra accomplir toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social et permettant d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

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U X E M B O U R G

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

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Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Anouk MARXEN, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Cindy COLLE, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparantes représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordi-

naire  à  laquelle  elles  se  reconnaissent  dûment  convoquées  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement
constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Madame Anouk MARXEN et Madame Cindy COLLE, préqualifiées, sont nommées gérantes de la société pour une

durée indéterminée.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérante jusqu'à

un montant de deux mille euros (€ 2.000.-).

Pour tout engagement dépassant le montant de deux mille euros (€ 2.000.-), la société est valablement engagée en

toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérantes.

3) Le siège social est fixé à L-4990 Sanem, 72, rue de Niederkorn.

Les comparantes déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds servant à la libération du capital
social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant une infraction visée
aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médi-
camenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentives les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MARXEN, COLLE, A. WEBER.

Enregistré à Capellen, le 9 novembre 2010. Relation: CAP/2010/3958. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 15 novembre 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010153961/128.

(100175354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

132864

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Arkum

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Atrinity S.A.

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