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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2736

14 décembre 2010


Agefipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Anol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bradesco Global Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Camlux C  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Camlux D  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Carbo International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Cello S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cello S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Christine Investissements S.A.  . . . . . . . . . .


Chrono Interim s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Clio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CLMG Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .


Compagnie de Développement des Médias

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Concept s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cyrom Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Damalisi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Darmon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Decapterus Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .


Delgado A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Delta Africa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Delta Luxembourg International S.A.  . . . .


Desan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Detraco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Disco Le Byblos S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dossen Finance 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Duster Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Duster Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Dynamic Materials Luxembourg 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dynamic Materials Luxembourg 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Edfund S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Edfund S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eltrona Interdiffusion S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


E.M.A.I.L. S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Energie & Environnement Ingénieurs-con-

seils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Energy C.A. Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


Ether . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Etplus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eucharis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Euro-Build Trans S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Euro Harbor Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .


Euro Harbor Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .


Excellence Petfood Line S.A.  . . . . . . . . . . . .


Exmar Offshore Services S.A.  . . . . . . . . . . .


Exmar Offshore Services S.A.  . . . . . . . . . . .


Financière Daunou 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


FIT Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fosbel Global Services (Luxco)  . . . . . . . . . .


Funwood Media S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


IAB Financing II S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Invicta Insurance Services S.A. Holding

SOPARFI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KCD Mikrofinanzfonds (FIS)  . . . . . . . . . . . .


Kibera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Poplan Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rue de l'Eau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Solving and Planning S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Stables of Excellence S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Telemaque  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Bradesco Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 148.563.

In the year two thousand and ten, on the twenty-seventh day of October.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BRADESCO GLOBAL FUNDS (the "Company"),

a "société d'investissement à capital variable", having its registered office in Luxembourg, 11, rue Aldringen, L-1118 Lu-
xembourg, incorporated by deed of the undersigned notary, on September 3, 2009, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial") C number 2074 of October 22, 2009.

The meeting elected Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, as chairman of the meeting.
The chairman appointed as secretary Solange Wolter, with professional address in Luxembourg.
The meeting nominated as scrutineer Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg.
The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that out of 476,885.301239 shares in circulation, 440,500 shares are present

or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda.

III.- That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda sent by

registered mail to the shareholders on October 19, 2010.

IV.- That the agenda of the present meeting is the following:


1. Submission of the Company to the Part I of the Law of December 20 


 , 2002 related to undertakings for collective


2. Subsequent modifications of the Articles of Incorporation (modification of Articles 1 concerning the purpose of the

Company, 14 concerning the Net Asset Value calculation frequency and 20 concerning the eligible investments of the
Company) and of the prospectus of the company.

3. Incidental modifications of the Articles 11, 13, 16, 17 and 28.
4. Adoption of the amendments of the prospectus.
5. Adoption of the coordinated version of the Articles of Incorporation in accordance with the modifications mentioned

here above.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides the submission of the Company to the Part I of the Law of December 20 


 , 2002 related

to undertakings for collective investment.

<i>Second resolution

The general meeting decides to modify the Articles of Incorporation (modification of Articles 1 concerning the purpose

of the Company, 14 concerning the Net Asset Value calculation frequency and 20 concerning the eligible investments of
the Company) and of the prospectus of the company.

<i>Third resolution

The general meeting decides the incidental modifications of Articles 11, 13, 16, 17 and 28.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides the adoption of the amendments of the prospectus.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to adopt the coordinated version of the Articles of Incorporation in accordance with the

modifications mentioned here above:




“Chapter I - Form, Term, Object, Registered office

Art. 1. Name and Form . There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares

in the future, a company in the form of a public limited company (société anonyme) qualifying as a société d'investissement
à capital variable under the name of Bradesco Global Funds (hereinafter the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in securities of all kinds,

undertakings for collective investment as well as any other permissible assets referred to in the Part I of the Law of 20
December 2002 relating to undertakings for collective investment (the “Law of 20 December 2002”) as such law may be
amended, supplemented or rescinded from time to time, observed strictly in accordance with the provisions of the
investment policy and restrictions established by the Board of Directors, with a view to spreading investment risks and
enabling its shareholders to benefit from the results of the management thereof.

The Company may take any measures and conduct any operations it sees fit for the purpose of achieving or developing

its object in accordance with the law dated 20 December 2002, observed strictly, its corporate objective.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company shall be in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the Board of Directors.

If the Board of Directors considers that extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to com-

promise the registered office's normal activity or easy communications between this office and abroad, have occurred or
are imminent, it may temporarily transfer the registered office abroad until such time as these abnormal circumstances
have ceased completely; this temporary measure shall not, however, have any effect on the Company's nationality, which,
notwithstanding a temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

Chapter II - Capital

Art. 5. Share capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no nominal value and shall at any

time be equal to the total value of the net assets of the Company and its Sub-Funds (as defined below), if any. The minimum
subscribed capital of the Company can not be lower than the level provided for by Law of 20 December 2002. Such
minimum capital must be reached within a period of six months after the date on which the Company has been authorized
as a undertakings for collective investment under Luxembourg law.

At the incorporation, the initial capital of the Company is USD 50.000,- (fifty thousand US Dollars) represented by

500 capitalisation shares of the Sub-Fund BRADESCO GLOBAL FUNDS - BRAZILIAN FIXED INCOME, Class R without
a par value.

For the purposes of the consolidation of the accounts the reference currency of the Company shall be US Dollars


Art. 6. Capital variation. The Company's share capital shall vary, without any amendment to the Articles of Incorpo-

ration, as a result of the Company issuing new shares or redeeming its shares.

Art. 7. Sub-funds. Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds

of the issue of each class of shares shall be invested, pursuant to Article 3 hereof, in securities or other assets corres-
ponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt
securities, as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.

Within each class of shares, the Board of Directors is entitled to create different sub-classes that may be characterized

by their distribution policy (distribution shares, capitalization shares), their reference currency, their fee level, and/or by
any other feature to be determined by the Board of Directors.

All the rules applicable to the classes are also applicable mutatis mutandis to the sub-classes of shares.
As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund

or Sub-Funds. The Company shall be considered as one single legal entity. However, with regard to third parties, in
particular towards the Company's creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable
to it.

The Board of Directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the offering

documents of the shares of the Company, that all or part of the assets of two or more Sub-Funds be co-managed amongst
themselves on a segregated or on a pooled basis.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not

expressed in US Dollars (USD), be converted into US dollars (USD) and the capital shall be the total of the net assets of
all Sub-Funds and classes of shares.

Chapter III - Shares

Art. 8. Form of shares. The Board of Directors may decide to issue Shares in registered form ("Registered Shares")

or bearer form ("Bearer Shares").




In respect of Bearer Shares, if issued, certificates will be in such denominations as the Board of Directors shall decide.

If a Bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations (or vice versa),
no cost will be charged to him. In the case of Registered Shares, if the Board resolves that shareholders may elect to
obtain Share certificates and if a shareholder (a "Shareholder") does not expressly elect to obtain Share certificates, he
will receive in lieu thereof a confirmation of his shareholding. If a registered Shareholder wishes that more than one Share
certificate be issued for his Shares, or if a Bearer Shareholder requests the conversion of his Bearer Shares into Registered
Shares, the Board may in its discretion levy a charge on such Shareholder to cover the administrative costs incurred in
effecting such exchange.

No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer, redemption

or conversion of Shares.

Share certificates shall be signed by either two directors or one director and an official duly authorised by the Board

for such purpose. Signatures of the directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the
authorised official shall be manual. The Company may issue temporary Share certificates in such form as the Board may
from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the Subscription Price per

Share as set forth in Article 10 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive Share
certificates or, subject as aforesaid a confirmation of his shareholding.

Payments of dividends distributed on distribution shares, if any, will be made to Shareholders, in respect of Registered

Shares, at their mandated addresses in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board in
writing and, in respect of Bearer Shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents
appointed by the Company for such purpose.

All issued Shares of the Company other than Bearer Shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of Registered Shares, his residence or elected domicile (and in the case of joint holders
the first named joint holder's address only) so far as notified to the Company and the number of Shares and Portfolio
held by him. Every transfer of a Share other than a Bearer Share shall be entered in the Register of Shareholders upon
payment of such customary fee as shall have been approved by the Board for registering any other document relating to
or affecting the title to any Share.

Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfer of Bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant Bearer Share certificates. Transfer of Registered

Shares shall be effected by inscription of the transfer by the Company in the Register of Shareholders upon delivery of
the certificate or certificates, if any, representing such Shares, to the Company along with other instruments and pre-
conditions of transfer satisfactory to the Company.

Every registered Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint holders
of Shares (the joint holding of Shares being limited to a maximum of four persons) only one address will be inserted and
any notices will be sent to that address only.

In the event that such Shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such Shareholder. The Shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.

If payment made by any subscriber (who is subscribing for Registered Shares) results in the issue of a fraction of a

Share, such fraction shall be entered into the Register of Shareholders. Fractions of Shares shall not carry a vote but shall,
to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding fraction of the dividend. In the case of Bearer
Shares, only certificates evidencing a whole number of Shares will be issued.

Art. 9. Classes of shares. Each class of shares may differ from the other classes with respect to its cost structure, the

initial investment required or the currency in which the net asset value is expressed or any other feature. Within each
class, there may be capitalization share-type and distribution share-types.

Whenever dividends are distributed on distribution shares, the portion of net assets of the class of shares to be allotted

to all distribution shares shall subsequently be reduced by an amount equal to the amounts of the dividends distributed,
thus leading to a reduction in the percentage of net assets allotted to all distribution shares, whereas the portion of net
assets allotted to all capitalisation shares shall remain the same.

The Board of Directors may decide not to issue or to cease issuing classes, types or sub-types of shares in one or

more Sub-Funds.

The Board of Directors may, in the future, offer new classes of shares without approval of the shareholders. Such new

classes of shares may be issued on terms and conditions that differ from the existing classes of shares, including, without




being limitative, the amount of the management fee attributable to those shares, and other rights relating to liquidity of
shares. In such a case, the offering documents of the Company shall be updated accordingly.

Art. 10. Issue of shares. Subject to the provisions of the law of Luxembourg of 10 August 1915 on commercial com-

panies, as amended, the Board of Directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of shares at
any time, without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares

and/or in any Sub-Fund; the Board of Directors may, in particular, decide that shares of any class and/or of any Sub-Fund
shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the offering
documents for the shares of the Company.

Furthermore, the Board of Directors may determine any other subscription conditions such as the minimum amount

of commitments, the minimum amount of the aggregate net asset value of the shares of a Sub-Fund to be initially sub-
scribed, the minimum amount of any additional shares to be issued, the application of default interest payments on shares
subscribed and unpaid when due, restrictions on the ownership of shares and the minimum amount of any holding of
shares. Such other conditions shall be disclosed and more fully described in the offering documents for the shares of the

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

determined in compliance with the rules and guidelines fixed by the Board of Directors and reflected in the offering
documents for the shares of the Company. The price so determined shall be payable within a period as determined by
the Board of Directors and reflected in the offering documents.

The Board of Directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may, if a prospective shareholder requests and the Board of Directors so agree, satisfy any application

for subscription of shares which is proposed to be made by way of contribution in kind. The nature and type of assets
to be accepted in any such case shall be determined by the Board of Directors and must correspond to the investment
policy and restrictions of the Company or the Sub-Fund being invested in. A valuation report relating to the contributed
assets must be delivered to the Board of Directors by the independent auditor of the Company.

Art. 11. Redemption. The shareholders of any particular class of shares or any Sub-Fund may request the redemption

of all or part of his shares by the Company. The terms and procedures applicable to such redemption request are described
in the offering documents for the shares and within the limits provided by law and these Articles of Incorporation.

If the net assets of the Company would fall below two thirds or one fourth of EUR 1,250,000 as a result of such

redemption, the article 30 of the Law of 2002 will be applicable.

The redemption price shall be determined in accordance with the rules and guidelines fixed by the Board of Directors

and reflected in the offering documents for the shares of the Company. The price so determined shall be payable within
a period as determined by the Board of Directors and reflected in the offering documents.

The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets of the
Company equal to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case
shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders and
the valuation used shall be confirmed by a special report of the Auditor. The costs of any such transfers shall be borne
by the transferee.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the Board of Directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class.

Further, if, with respect to any given Valuation Day, redemption requests pursuant to this article and conversion

requests pursuant to article 12 hereof exceed a certain level determined by the Board of Directors in relation to the
number of shares in issue in a specific class, the Board of Directors may decide that part or all of such requests for
redemption or conversion will be deferred as described in the article 16. Following that period, with respect to the next
relevant Valuation Day, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.

The Company may compulsory redeem shares whenever the Board of Directors considers a redemption to be in the

best interests of the Company or a Sub-Fund.

In addition, the shares may be redeemed compulsorily in accordance with Article 13 “Limitation on the ownership of

shares” herein.

Art. 12. Conversion. Unless otherwise determined by the Board of Directors for certain classes of shares or with

respect to specific Sub-Funds in the offering documents for the shares of the Company, shareholders are entitled to
require the conversion of whole or part of his shares of any class of a Sub-Fund into shares of the same class in another
Sub-Fund or into shares of another existing class of that or another Sub-Fund. When authorized, such conversions shall




be subject to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as the Board
of Directors shall determine.

The conversion price shall be determined in accordance with the rules and guidelines fixed by the Board of Directors

and reflected in the offering documents for the shares of the Company.

If, as a result of any request for conversion, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any Sub-Fund and/or class of shares would fall below such number or such value as determined by the
Board of Directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full
balance of such shareholder's holding of shares in such class.

Art. 13. Limitations on the ownership of shares. The Board of Directors may restrict or block the ownership of shares

in the Company by any natural person or legal entity if the Company considers that this ownership violates the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg or of any other country, or may subject the Company to taxation in a country other
than the Grand Duchy of Luxembourg or may otherwise be detrimental to the Company.

In such instance, the Board of Directors may:
a) decline to issue any shares and decline to register any transfer of shares when it appears that such issue or transfer

might or may have as a result the allocation of ownership of the shares to a person who is not authorised to hold shares
in the Company;

b) proceed with the compulsory redemption of all the relevant shares if it appears that a person who is not authorised

to hold such shares in the Company, either alone or together with other persons, is the owner of shares in the Company,
or proceed with the compulsory redemption of any or a part of the shares, if it appears to the Company that one or
several persons is or are owner or owners of a proportion of the shares in the Company in such a manner that this may
be detrimental to the Company. The following procedure shall be applied:

1. the Board of Directors shall send a notice (hereinafter called the “redemption notice”) to the relevant investor

possessing the shares to be redeemed; the redemption notice shall specify the shares to be redeemed, the price to be
paid, and the place where this price shall be payable. The redemption notice may be sent to the investor by recorded
delivery letter to his last known address. The investor in question shall be obliged without delay to deliver to the Company
the certificate or certificates, if there are any, representing the shares to be redeemed specified in the redemption notice.
From the closing of the offices on the day specified in the redemption notice, the investor shall cease to be the owner of
the shares specified in the redemption notice and the certificates representing these shares shall be rendered null and
void in the books of the Company;

2. the price at which the shares specified in the redemption notice shall be redeemed (the “redemption price”) shall

be determined in accordance with the rules fixed by the Board of Directors and reflected in the offering documents for
the shares of the Company. Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the reference
currency of the relevant class, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Company with
a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such owner upon surrender
of the share certificate or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such
redemption price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except
the right of the shareholders appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from
such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid. The exercise by the
Company of this power shall not be questioned or invalidated in any case, on the grounds that there was insufficient
evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership of any shares was otherwise than appeared
to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such case the said powers were exercised by the
Company in good faith.

c) refuse, during any general meeting of shareholders, the right to vote of any person who is not authorised to hold

shares in the Company.

In particular, the Board of Directors may restrict or block the ownership of shares in the Company by any “US Person”

unless such ownership is in compliance with the relevant US laws and regulations.

The term “US Person” means any resident or person with the nationality of the United States of America or one of

their territories or possessions or regions under their jurisdiction, or any other company, association or entity incor-
porated under or governed by the laws of the United States of America or any person falling within the definition of “US
Person” under such laws.

Art. 14. Net asset value. The net asset value of the shares in every class, type or sub-type of share of the Company

and for each Sub-Fund of the Company, if any, shall be determined at least twice a month and expressed in the currency
(ies) decided upon by the Board of Directors. The Board of Directors shall decide the days by reference to which the
assets of the Company or Sub-Funds (if any) shall be valued (each a “Valuation Day”) and the appropriate manner to
communicate the net asset value per share, in accordance with the legislation in force.

I. The Company's assets shall include:
a) all cash in hand or on deposit, including any outstanding accrued interest;
b) all bills and promissory notes and accounts receivable, including outstanding proceeds of any sale of securities;




c) all securities, shares, bonds, time notes, debenture stocks, options or subscription rights, warrants, money market

instruments, and all other investments and transferable securities belonging to the relevant Sub-Fund;

d) all dividends and distributions payable to the Sub-Fund either in cash or in the form of stocks and shares (the

Company may, however, make adjustments to account for any fluctuations in the market value of transferable securities
resulting from practices such as ex-dividend or ex-claim negotiations);

e) all outstanding accrued interest on any interest-bearing securities belonging to the Sub-Fund, unless this interest is

included in the principal amount of such securities;

f) the Company's or relevant Sub-Fund's preliminary expenses, to the extent that such expenses have not already been


g) all other assets whatever their nature, including the proceeds of swap transactions and advance payments.
II. The Company's liabilities shall include:
a) all borrowings, bills, promissory notes and accounts payable;
b) all known liabilities, whether or not already due, including all contractual obligations that have reached their term,

involving payments made either in cash or in the form of assets, including the amount of any dividends declared by the
Company regarding each Sub-Fund (if any) but not yet paid;

c) a provision for any tax accrued on the Valuation Day and any other provisions authorized or approved by the Board

of Directors;

d) all other liabilities of the Company of any kind with respect to each Sub-Fund (if any), except liabilities represented

by shares in the Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses
payable by the Company including, but not limited to:

- formation expenses;
- expenses in connection with and fees payable to, its investment manager(s), advisors(s), accountants, custodian and

correspondents, registrar, transfer agents, paying agents, brokers, distributors, permanent representatives in places of
registration and auditors;

- administration, domiciliary, services, promotion, printing, reporting, publishing (including advertising or preparing and

printing of prospectuses, explanatory memoranda, registration statements, annual report) and other operating expenses;

- the cost of buying and selling assets;
- interest and bank charges, and
- taxes and other governmental charges.
e) the Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated

basis for yearly or other periods in advance and may accrue the same in equal proportions over any such period.

III. The value of the Company's assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be equal to the entire
amount thereof, unless the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be determined
after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect the true value

(2) the value of all portfolio securities and money market instruments or derivatives that are listed on an official stock

exchange or traded on any other regulated market will be based on the last available price on the principal market on
which such securities, money market instruments or derivatives are traded, as supplied by a recognized pricing service
approved by the Board of Directors. If such prices are not representative of the fair value, such securities, money market
instruments or derivatives as well as other permitted assets may be valued the latest available bid price. If such price is
not representative of the fair value, such securities, money market instruments or derivatives may be valued at a fair value
at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board of

(3) the value of securities and money market instruments which are not quoted or traded on a regulated market will

be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the
direction of the Board of Directors; investments in private equity securities other than the securities mentioned herein
will be valued with the assistance of one or several independent valuer(s) designated by the Board of Directors on the
basis of the reasonably foreseeable sales price of the assets concerned, as determined by the relevant independent valuer
in accordance with the standards of the valuers' profession, such as the most recent Valuation Guidelines published by
the European Venture Capital Association (EVCA);

(4)  transferable  debt  securities  with  a  remaining  maturity  of  90  (ninety)  days  or  less  in  certain  Sub-Funds  of  the

Company will be valued by the amortized cost method which approximates market value;

(5) the value of the participations in investment funds shall be based on the last available valuation. Generally, partici-

pations in investment funds will be valued in accordance with the methods provided by the instruments governing such
investment funds. These valuations shall normally be provided by the fund administrator or valuation agent of an invest-
ment fund. To ensure consistency within the valuation of each Sub-Fund, if the time at which the valuation of an investment




fund was calculated does not coincide with the valuation time of any Sub-Fund, and such valuation is determined to have
changed materially since it was calculated, then the net asset value may be adjusted to reflect the change as determined
in good faith by and under the direction of the Board of Directors;

(6) the valuation of swaps will be based on their market value, which itself depends on various factors (e.g. level and

volatility of the underlying asset, market interest rates, residual term of the swap). Any adjustments required as a result
of issues and redemptions are carried out by means of an increase or decrease in the nominal of the swaps, traded at
their market value;

(7) the valuation of derivatives traded over-the-counter (OTC), such as futures, forward or option contracts not traded

on exchanges or on other recognized markets, will be based on their net liquidating value determined, pursuant to the
policies established by the Board of Directors on the basis of recognized financial models in the market and in a consistent
manner for each category of contracts. The net liquidating value of a derivative position is to be understood as being
equal to the net unrealized profit/loss with respect to the relevant position;

(8) the value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the Board

of Directors in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

The Board of Directors, at its discretion, may authorize the use of other methods of valuation if it considers that such

methods would enable the fair value of any asset of the Company to be determined more accurately.

Where necessary, the fair value of an asset is determined by the Board of Directors, or by a committee appointed by

the Board of Directors, or by a designee of the Board of Directors.

The valuation of each Sub-Fund's assets and liabilities expressed in foreign currencies shall be converted into the

relevant reference currency, based on the latest known exchange rates.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

For each Sub-Fund, adequate provisions will be made for expenses incurred and due account will be taken of any off-

balance sheet liabilities in accordance with fair and prudent criteria.

For each Sub-Fund and for each class, the net asset value per share shall be calculated in the relevant reference currency

with respect to each Valuation Day by dividing the net assets attributable to such class (which shall be equal to the assets
minus the liabilities attributable to such class) by the number of shares issued and in circulation in such class.

The Company's net assets shall be equal to the sum of the net assets of all its Sub-Funds.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision to determine the net asset value taken

by the Board of Directors or by any bank, company or other organization which the Board of Directors may appoint for
such purpose, shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders.

Art. 15. Allocation of assets and Liabilities among the sub-funds. For the purpose of allocating the assets and liabilities

between the Sub-Funds, the Board of Directors has established a portfolio of assets for each Sub-Fund in the following

(a) the proceeds from the issue of each share of each Sub-Fund are to be applied in the books of the Company to the

portfolio of assets established for that Sub-Fund and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto are applied to such portfolio subject to the following provisions;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset is applied in the books of the Company to the

same portfolio as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value is applied to the relevant portfolio;

(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken in

connection with an asset of a particular portfolio, such liability is allocated to the relevant portfolio;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio, such asset or liability is allocated to all the portfolios in equal parts or, if the amounts so justify, pro rata to the
net asset values of the relevant Sub-Funds;

(e) upon the payment of dividends to the holders of distribution shares, if any, in any Sub-Fund, the net asset value of

such Sub-Fund shall be reduced by the amount of such dividends.

Towards third parties, the assets of a given Sub-Fund will be liable only for the debts, liabilities and obligations con-

cerning that Sub-Fund. In relations between shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.

Art. 16. Suspension of calculation of the net asset value, Subscription, Redemption and Conversion of shares. The

Board of Directors may suspend the determination of the net asset value and/or, where applicable, the subscription,
redemption and/or conversion of shares, for one or more Sub-Funds, in the following cases:

a) a stock exchange or another regulated and recognized market (that is a market which is operating regularly and is

open to the public), which is a source of pricing information for a significant part of the assets of one or more Sub-Funds,
is closed, otherwise than for ordinary holidays, or in the event that transactions on such a market are suspended, or are
subject to restrictions, or are impossible to execute in volumes allowing the determination of fair prices;

b) exchange or capital transfer restrictions prevent the execution of transactions of a Sub-Fund or if purchase or sale

transactions of a Sub-Fund cannot be executed at normal rates;




c) the political, economic, military or monetary environment, or an event of force majeure, prevent the Company

from being able to manage normally its assets or its liabilities and prevent the determination of their value in a reasonable

d) when, for any other reason, the prices of any significant investments owned by a Sub-Fund cannot be promptly or

accurately ascertained;

e) the Company or any of the Sub-Funds is/are in the process of establishing exchange parities in the context of a

merger or a contribution of assets;

f) when there is a suspension of redemption or withdrawal rights by several companies investment funds in which the

Company or the relevant Sub-Fund is significantly invested.

g) in case of a decision to liquidate the Company, on or after the day of publication of the first notice convening the

general meeting of shareholders for this purpose.

In the event of exceptional circumstances which could adversely affect the interest of the shareholders or insufficient

market liquidity, the Board of Directors reserves its right to determine the net asset value of the shares of a Sub-Fund
only after it shall have completed the necessary purchases and sales of securities, financial instruments or other assets
on the Sub-Fund's behalf.

If any application for redemption or conversion is received in respect of any relevant Valuation Day (the “First Valuation

Day”) which either singly or when aggregated with other applications so received, is 10% or more of the net asset value
of any one Sub-Fund, the Board of Directors reserves the right in its sole and absolute discretion (and in the best interests
of the remaining shareholders) to scale down pro rata each application with respect to such First Valuation Day so that
not more than 10% of the net asset value of the relevant Sub-Fund be redeemed or converted on such First Valuation
Day. To the extent that any application is not given full effect on such First Valuation Day by virtue of the exercise of the
power to pro-rate applications, it shall be treated with respect to the unsatisfied balance thereof as if a further request
had been made by the shareholder in respect of the next Valuation Day and, if necessary, subsequent Valuation Days,
until such application shall have been satisfied in full. With respect to any application received in respect of the First
Valuation Day, to the extent that subsequent applications shall be received in respect of following Valuation Days, such
later applications shall be postponed in priority to the satisfaction of applications relating to the First Valuation Day, but
subject thereto shall be dealt with as set out in the preceding sentence.

The suspension of the calculation of the net asset value and/or, where applicable, of the subscription, redemption and/

or conversion of shares, shall be notified to the relevant persons through all means reasonably available to the Company,
unless the Board of Directors is of the opinion that a publication is not necessary considering the short period of the

Such a suspension decision shall be notified to any shareholders requesting redemption or conversion of their shares.
The suspension measures provided for in this article may be limited to one or more Sub-Funds.

Chapter IV - Administration and Management of the company

Art. 17. Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members;

members of the Board of Directors need not to be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period of six years, and until

their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be removed with or without cause and/
or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a legal entity being appointed as member of the Board of Directors, such legal entity shall appoint a

permanent representative who will exercise the mandate in the name and on behalf of such legal entity. The legal entity
may withdraw its representative only by appointing a successor at the same time.

In the event of a vacancy a of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors may meet

and may elect, by majority vote, a Director to fill such a vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 18. Proceedings of directors. The Board of Directors chooses from among its members a chairman and a vice-

chairman. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and at the Board of Directors. In his absence, the
shareholders or the Board of Directors, may appoint the vice-chairman or any Director as chairman pro tempore by
vote of the majority present at any such meeting. The Board of Directors shall also choose a secretary, who needs not
to be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board of Directors and of the
shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman of any two Directors, at the place indicated
in the notice of meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least forty eight hours in

advance  of  the  hour  set  for  such  meeting,  except  in  circumstances  of  emergency,  in  which  case  the  nature  of  such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or any
other similar means of communication by each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing (by any means of communi-

cation) another Director as his proxy. A Director may represent several of his colleagues.




Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nication equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Company

by their individual signatures, except if specially authorized thereto by resolution of the Board of Directors.

The Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or represented.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have
a casting vote.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the ope-
ration and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not to be members of the Board of Directors.

Circular resolutions in writing approved and signed by all Directors have the same effect as resolutions voted at the

Board meetings. Such approval shall be confirmed in writing (by any means of communication) and all documents shall
join the record that proves that such decision has been taken.

Art. 19. Minutes of board meetings. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 20. Powers of the board of directors. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks,

have power to determine the corporate and investment policy for the investments relating to each class of shares and
the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within

the Company's purpose.

All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders

are in the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may appoint investment advisors and investment managers, as well as any other management

or administrative agents. The Board of Directors may enter into agreements with such persons or companies for the
provision of their services, the delegation of powers to them, and the determination of their remuneration to be borne
by the Company.

The Board of Directors may decide that investments of the Company be made in:
(a) transferable securities and Money Market Instruments listed or dealt in on a Regulated Market; and / or
(b) transferable securities and Money Market Instruments dealt in on an Other Regulated Market in a Member State

of the European Union; and / or

(c)transferable securities and Money Market Instruments admitted to official listing on a stock exchange in any other

country in Eastern and Western Europe, Asia, Oceania, Australia, the American continents and Africa or dealt in on an
Other Regulated Market in on another regulated market in the countries referred to above; and / or

(d) recently issued transferable securities and money market instruments, provided that the terms of issue include an

undertaking that application will be made for admission to official listing on a Regulated Market, a official stock exchanges
in an Other State or on an Other Regulated Market referred to above under (a) to (c) and that such a listing will be
obtained within one year of the date of issue; and / or

e) units of UCITS and/or other UCIs, whether situated in a Member State of the European Union or not, provided


- such other UCIs have been authorized under the laws which provide that they are subject to supervision considered

by the Regulatory Authority to be equivalent to that laid down in Community law, and that cooperation between au-
thorities is sufficiently ensured

- the level of protection for unit holders in such other UCIs is equivalent to that provided for unit holders in a UCITS,

and in particular that the rules on assets segregation, borrowing, lending, and uncovered sales of transferable securities
and money market instruments are equivalent to the requirements of the UCITS Directive,

- the business of such other UCIs is reported in half-yearly and annual reports to enable an assessment of the assets

and liabilities, income and operations over the reporting period,

- no more than 10% of the assets of the UCITS or of the other UCIs, whose acquisition is contemplated, can, according

to their constitutional documents, in aggregate be invested in units of other UCITS or other UCIs; and / or




(f) deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing

in no more that 12 months, provided that the credit institution has its registered office in a Member State or, if the
registered office of the credit institution is situated in an Other State provided that it is subject to prudential rules
considered by the Regulatory Authority as equivalent to those laid down in Community law; and/or

g) financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a Regulated Market or

stock exchange referred to in subparagraphs (a) to (c) above, and/or financial derivative instruments dealt in over-the-
counter ("OTC derivatives"), provided that:

- the underlying consists of instruments covered by this section (A)(1), financial indices, interest rates, foreign exchange

rates or currencies, in which the Sub-Funds may invest according to their investment objective;

- the counterparties to OTC derivative transactions are first class specialized institutions subject to prudential super-

vision, and belonging to the categories approved by the Regulatory Authority;

- the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or

closed by an offsetting transaction at any time at their fair value at the Fund's initiative; and / or

h) Money Market Instruments other than those dealt in on a Regulated Market which fall under Article 1 of the Law

of 20 December 2002, if the issue or the issuer of such instruments are themselves regulated for the purpose of protecting
investors and savings, and provided that such instruments are:

- issued or guaranteed by a central, regional or local authority or by a central bank of an EU member state, the European

Central Bank, the European Union or the European Investment Bank, an Other State or, in case of a Federal State, by
one of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more Member States
belong, or

- issued by an undertaking any securities of which are dealt in on Regulated Markets or Other Regulated Market

referred to in (a) to (c) above, or

- issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by

Community law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by the Regu-
latory Authority to be at least as stringent as those laid down by Community law, or

- issued by other bodies belonging to the categories approved by the Regulatory Authority provided that investments

in such instruments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second or the third
indent and provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least ten million Euro (10,000,000
Euro) and which presents and publishes its annual accounts in accordance with directive 78/660/EEC, is an entity which,
within a Group of Companies which includes one or several listed companies, is dedicated to the financing of the group
or is an entity which is dedicated to the financing of securitization vehicles which benefit from a banking liquidity line.

The Board of Directors may decide to invest up to 100% of the net assets of each Sub-Fund of the Company in different

transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by any Member State of the European Union,
its local authorities, a non Member State of the European Union, as acceptable by the Luxembourg supervisory authority
and disclosed in the sales documents of the Company, or public international bodies of which one or more of such
Member States of the European Union are members, or by any other Member State of the Organisation for Economic
Cooperation and Development, provided that in the case where the Company decides to make use of this provision it
must hold, on behalf of the Sub-Fund concerned, securities from at least six different issues and securities from any one
issue may not account for more than 30% of the net assets of such Sub-Fund.

The Board of Directors may decide that investments of the Company be made in financial derivative instruments,

including equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the Law of 20 December
2002 and/ or financial derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying con-
sists of instruments covered by Article 41 (1) of the Law of 20 December 2002, financial indices, interest rates, foreign
exchange rates or currencies, in which the Company may invest according to its investment objectives as disclosed in its
sales documents.

The Board of Directors may decide that investments of a Sub-Fund to be made with the aim to replicate a certain

stock or bond index which fall under Article 44 of the Law of 20 December 2002.

Nevertheless, any class of shares may invest no more than 10% of their assets in UCITS or other UCIs excepted if

otherwise stated in the prospectus.

Art. 21. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is bound by the joint signature of any two directors

or of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 22. Liability. The holders of shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity

other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their
contributions to the Company.

Art. 23. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the Board of Directors or any one or more of the directors is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm.




Any director of the Board of Directors who serves as a director, manager, officer or employee of any company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

Art. 24. Indemnification.  The  Company  may  indemnify  the  directors  of  the  Board  of  Directors,  against  expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his activities on behalf of the Company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of an out-of-court settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by a counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right
of indemnification shall not exclude other rights to which such person may be entitled.

Chapter V - General meetings

Art. 25. General meetings of the company. Powers of the General Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions shall be binding upon
all shareholders of the Company regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest power to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. However, if the decisions are only concerning the
particular rights of the shareholders of one class, such decisions are to be taken by a General Meeting representing the
shareholders of such class.

General Meetings
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office

of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Friday
of the month of June at 3 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be
held on the next following bank business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the
absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


Quorum and votes
The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

Each whole share of whatever class of shares is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these

Articles of Incorporation. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a proxy to another person in
writing  (or  facsimile  transmission)  who  needs  not  to  be  a  shareholder  and  who  may  be  a  member  of  the  Board  of

Shareholders can vote using mail poll by fulfilling a form which shall indicate their identity and their choice concerning

the vote or their abstention. Forms which do not indicate the vote or the abstention are void.

In order to be taken into account for the calculation of quorum, such forms shall have been received by the Company

at the latest 2 bank business days in Luxembourg before the date of the meeting of shareholders.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of expressed votes.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Convening notice
Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to article 70 of the Luxembourg law of August



 , 1915 (as amended).

It shall also be called upon the written request of shareholders representing at least 1/10 of the share capital. One or

more shareholders representing together at least 1/10 of the subscripted share capital may require to add new items on
the agenda of the general meeting. This request shall be sent at the registered office of the Company at least 5 bank
business days in Luxembourg before the date of the meeting by registered letter.

Art. 26. General meetings in a sub-fund or in a class of shares. Each amendment to these Articles of Incorporation

entailing a variation of rights of a class or classes issued in respect of any Sub-Fund or of any class of shares must be
approved by a resolution of the shareholders' meeting of the Company and of separate meeting(s) of the holders of shares
of the relevant Sub-Fund or class(es) of shares concerned.

The provisions of article 26 shall apply, mutatis mutandis, to such general meetings.




Art. 27. Termination and Amalgamation of sub-funds or classes. The Board of Directors may decide at any time the

closing of one or more classes and/or Sub-Funds of the Company in the following events:

- If, for any reason the value of the total net assets in any class or/and Sub-Fund has not reached, or has decreased, to

a minimum amount, to be the minimum level for such class of shares to be operated in an economically efficient manner

- If the political, monetary and/or economical environment happens to change,
- If an economic rationalization is needed.
Until such time as the decision to liquidate is executed, the Company will continue to redeem or convert the shares

of concerned class and/or Sub-Fund which it has been decided to liquidate, taking account of liquidation costs but without
deducting any redemption fee as stated in the placement Memorandum. The formation expenses will be fully amortized.

Amounts unclaimed by shareholders on the closure of liquidation of the concerned class or classes and/or Sub-Fund

shall be deposited with the custodian bank for a period not exceeding six months from the date of closure. After such
period the amounts will be deposited with the 'Caisse de Consignation'.

The decision to liquidate a class and/or Sub-Fund in the circumstances and in the manner described in the preceding

paragraphs may also be taken at a meeting of the shareholders of the class and/or Sub-Fund to be liquidated where no
quorum is required and where the decision to liquidate or merge must be approved at simple majority of the shares
represented at the meeting.

The Board of Directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one class

or/and Sub-Fund by contribution into another collective investment undertaking governed by the Law. In addition, such
merger may be decided by the Board of Directors if required by the interests of all the shareholders of the relevant class.
Such decision will be published in the countries where the Company is registered in a newspaper and, in addition, the
publication will contain information in relation to the absorbing collective investment undertaking. Such publication will
be made one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request
redemption of their shares, free of redemption fee as stated in the placement Memorandum, before the merger operation
becomes effective. Should all the concerned shareholders agree with the merger, the one-month notice will not be
required. In case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual fund type, the merger will
be binding only on shareholders of the relevant class and/or Sub-Fund who will expressly agree to the merger.

The decision to merge a class and/or Sub-Fund in the circumstances and in the manner described in the preceding

paragraphs may also be taken at a meeting of the shareholders of the class and/or Sub-Fund to be merged where no
quorum is required and where the decision to merge must be approved by simple majority of the shares represented at
the meeting.

The contribution of one class and/or Sub-Fund into another foreign collective investment undertaking is only possible

with the unanimous agreement of all the shareholders of the relevant class and/or Sub-Fund or under the condition that
only the shareholders who have approved the operation will be transferred.

Chapter VI - Annual accounts

Art. 28 . Financial year. The Fund's financial year shall start on 1 


 January of each year and shall end on 31 



The Company shall publish an annual and semi-annual report in accordance with the legislation in force.

Art. 29. Distributions. The Board of Directors shall, within the limits provided by law and these Articles of Incorpo-

ration, determine how the results of the Company and its Sub-Funds shall be disposed of, and may from time to time
declare distributions of dividends in compliance with the principles set forth in the offering documents of the Company.

For any class of shares entitled to distributions, the Board of Directors may decide to pay interim dividends in com-

pliance with the conditions set forth by law and these Articles of Incorporation.

Payments of distributions to holders of registered distribution shares shall be made to such shareholders at their

addresses in the register of shareholders.

Distributions may be paid in cash in such currency and at such time and place that the Board of Directors shall determine

from time to time.

Any dividend distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to

the class or classes of shares issued by the Company or by the relevant Sub-Fund.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Chapter VII - Auditor

Art. 30. Auditor. The Company shall have the accounting data contained in the annual report inspected by an auditor

(“réviseur d'entreprises agréé”) appointed by the shareholders' general meeting, which shall fix his remuneration. The
auditor shall fulfil all duties prescribed by Law.

Chapter VIII - Depositary

Art. 31. Depositary. The Company will appoint a depositary which meets the requirements of the Law of 20 December





The depositary shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 20 December 2002.

Chapter IX - Winding-up - Liquidation

Art. 32. Winding-up / Liquidation. The Company may at any time upon proposition of the Board of Directors be

dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements ne-
cessary for the amendment of these Articles of Incorporation.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital referred to in article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board of Directors. The general meeting,
for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital referred to in article 5 hereof; in such an event, the general meeting
shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth
of the votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Liquidation will take place in accordance with applicable Luxembourg law. The net proceeds of the liquidation will be

distributed to shareholders in proportion to their rights.

At the end of the liquidation process of the Company, any amounts that have not been claimed by the shareholders

will be paid into the Caisse des Consignations, which keep them available for the benefit of the relevant shareholders
during the duration provided for by law. After this period, the balance will return to the State of Luxembourg.

Chapter X - General provisions

Art. 33. Applicable law. In respect of all matters not governed by these Articles of Incorporation, the parties shall refer

to the provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies and the amendments thereto, and the relevant
law and regulations applicable to Luxembourg undertakings for collective investment, notably the Law of 20 December

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le vingt-sept octobre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable BRA-

DESCO GLOBAL FUNDS (la "Société"), ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le
"Mémorial") C numéro 2074 du 22 octobre 2009.

L'assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 476.885,301239 actions en circulation, 440.500 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice, comprenant l'ordre

du jour envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en date du 19 octobre 2010.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:




<i>Ordre du jour

1. Soumission de la Société à la Partie I de la Loi du 20 décembre 2002 relative concernant les organismes de placement


2. Modifications subséquentes des statuts (modification des articles 1 concernant l'objet social de la Société, 14 con-

cernant la fréquence de calcul de la valeur nette d'inventaire et 20 concernant les investissements admissibles de la Société)
et du prospectus de la société.

3. Modifications accessoires des articles 11, 13, 16, 17 et 28.
4. Adoption des modifications du prospectus.
5. Adoption de la version coordonnée des statuts en accordance avec les modifications mentionnées ci-dessus.
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de soumettre la Société à la Partie I de la Loi du 20 décembre 2002 relative concernant les orga-

nismes de placement collectifs.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier en conséquence les statuts (modification des articles 1 concernant l'objet social de la

Société, 14 concernant la fréquence de calcul de la valeur nette d'inventaire et 20 concernant les investissements admis-
sibles de la Société) et le prospectus de la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide des modifications accessoires des articles 11, 13, 16, 17 et 28.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'adopter les modifications du prospectus.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'adopter la version coordonnée des statuts en accordance avec les modifications mentionnées


«Chapitre I 


 - Forme, Terme, Objet, Siège social

Art. 1 


 . Nom et Forme.  Il est constitué, entre les actionnaires existants et toute personne susceptible de devenir

ultérieurement titulaire d'actions émises, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital
variable dénommée Bradesco Global Funds (ci-après la “Société”).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir les capitaux dont elle dispose dans des valeurs mobilières de tout

type, des organismes de placement collectif, ainsi que dans tout autre actif autorisé dont question dans la Partie I de la
loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif (la «Loi de 2002») telle que susceptible d'être pério-
diquement  amendée,  complétée  ou  abrogée,  en  application  des  dispositions  de  la  politique  d'investissement  et  des
restrictions en matière d'investissement établies par le Conseil d'administration (ci-après le “Conseil”), dans le but de
répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société pourra prendre toute mesure et mener toute activité qu'elle considère opportune pour la concrétisation

ou le développement de son objet, dans le respect de la loi du 20 décembre 2002 tout en respectant strictement son
objet social.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société sera établi à Luxembourg, grand-duché de Luxembourg. Des succursales,

des filiales ou d'autres bureaux pourront être établis soit au grand-duché de Luxembourg soit à l'étranger, sur simple
décision du Conseil d'administration.

Dans l'éventualité où le Conseil d'administration estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique  ou  social,  susceptibles  d'entraver  le  cours  normal  des  activités  menées  au  siège  social  ou  la  facilité  des
communications établies entre ce siège et l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourrait transférer tempo-
rairement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  la  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Cette  mesure
temporaire n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son
siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Chapitre II - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera en perma-

nence égal à la valeur totale des actifs nets de la Société et de ses Compartiments (tels que définis ci-dessous), s'il échoit.
Le capital souscrit minimal de la Société ne pourra pas être inférieur au niveau prévu par la Loi du 20 décembre 2002.




Ce capital minimal devra être atteint dans un délai de six mois à compter de la date à laquelle la Société a été autorisée
à opérer en tant qu'organisme de placement collectif conformément au droit luxembourgeois.

À la date de constitution de la Société, son capital initial s'élève à USD 50.000,- (cinquante mille US Dollars) représenté

par 500 (cinq cents) actions de capitalisation du Compartiment BRADESCO GLOBAL FUNDS - BRAZILIAN FIXED
INCOME, Catégorie R sans valeur nominale.

Dans le cadre de la consolidation des comptes, la devise de référence de la Société sera le dollar américain (USD).

Art. 6. Modification du capital. Le capital social de la Société fluctuera, sans devoir apporter d'amendement aux Statuts,

lors de l'émission par la Société de nouvelles actions ou du rachat de ses propres actions.

Art. 7. Compartiments. Ces actions peuvent, en vertu de décisions prises par le Conseil d'administration, appartenir

à des catégories différentes et le produit de l'émission de chaque catégorie d'actions sera investi, conformément à l'article
3 des présents Statuts, en titres ou en autres actifs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels
ou des zones monétaires, ou dans des types spécifiques d'actions ou titres de créance, en exécution des éventuelles
décisions prises en ce sens par le Conseil d'administration pour chaque catégorie d'actions.

Le Conseil d'administration est autorisé à créer au sein de chaque catégorie d'actions différentes sous-catégories se

caractérisant par leur propre politique en matière de distribution de dividendes (actions de distribution, actions de ca-
pitalisation), leurs propres devise de référence et niveau de commission et/ou toute autre particularité susceptible d'être
déterminée par le Conseil d'administration.

L'ensemble des règles applicables aux catégories s'applique également mutatis mutandis aux sous-catégories d'actions.
A  l'instar  des  actionnaires,  chaque  portefeuille  d'actifs  sera  investi  dans  le  seul  intérêt  du  (des)  Compartiment(s)

considéré(s). La Société sera considérée comme une entité juridique unique. Toutefois, chaque Compartiment pris indi-
viduellement est opposable aux tiers et répond seul de ses dettes vis-à-vis des tiers et notamment de ses créanciers.

Le Conseil d'administration, agissant dans les meilleurs intérêts de la Société, pourra décider, de la manière décrite

dans le mémorandum d'offre des actions de la Société, que tout ou partie des actifs de deux Compartiments au moins
pourrait être géré entre eux de manière séparée ou regroupée.

Aux fins de calculer le capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Compartiment devront, s'ils ne sont

pas libellés en dollars américains (USD), être convertis en dollars américains (USD), et le capital sera égal au total des
actifs nets de tous les Compartiments et de toutes les Catégories d'actions.

Chapitre III - Actions

Art. 8. Forme des actions. Le Conseil d'administration peut décider d'émettre des actions sous forme nominative

(«actions nominatives») ou au porteur («actions au porteur»).

Pour les Actions au porteur, des certificats seront, le cas échant, émis dans les coupures choisies par le Conseil

d'administration. Si un titulaire d'actions au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de coupures
différentes (ou vice versa), des frais ne pourront pas lui être portés en compte. Dans le cas d'actions nominatives, si le
Conseil d'administration décide que les actionnaires peuvent obtenir des certificats d'actions et si un actionnaire (un
«Actionnaire») n'indique pas spécifiquement son choix de recevoir des certificats d'actions, il recevra en lieu et place une
confirmation des actions qu'il détient. Si un titulaire d'actions nominatives désire que soient émis plus d'un certificat pour
ses actions, ou si un titulaire d'actions au porteur demande la conversion de ses actions au porteur en actions nominatives,
le Conseil pourra, à son entière discrétion, prélever une commission à charge de cet actionnaire en vue de couvrir les
frais administratifs exposés lors d'un tel échange.

Aucun frais ne pourra pas être porté en compte lors de l'émission d'un certificat pour le nombre des actions détenues

à la suite d'un transfert, d'un rachat ou d'une conversion d'actions.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et par un fondé de pouvoir

dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des administrateurs pourront être manuscrites, imprimées ou
apposées par fac-similé. La signature du fondé de pouvoir mandaté à cet effet sera manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats d'actions provisoires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix d'émission

par action, conformément à l'article 10 des présents Statuts. Le souscripteur se verra adresser sans délai soit des certificats
d'actions définitifs, soit, ainsi qu'il a été précisé ci-dessus, une confirmation du nombre d'actions qu'il détient.

Le paiement de dividendes distribués sur les actions de distribution, s'il y a lieu, se fera aux actionnaires, en fonction

des actions nominatives à l'adresse inscrite au Registre des actionnaires, ou à toute autre adresse communiquée au Conseil
par écrit et, pour les actions au porteur, sur présentation des coupons appropriés à l'agent ou aux agents désignés par
la Société à cet effet.

Toutes les actions émises par la Société, autres que les actions au porteur, seront inscrites au Registre des actionnaires,

qui sera conservé par la Société ou par une ou plusieurs personnes que la Société désignera à cette fin; ce Registre
contiendra le nom de chaque détenteur des actions inscrites, son lieu de résidence ou son domicile élu (et, dans l'éven-
tualité de titulaires multiples, l'adresse du premier co-titulaire inscrit) tels que précisés à la Société, ainsi que le nombre
d'actions qu'il détient et le compartiment auquel elles appartiennent. Tout transfert d'actions autre qu'au porteur sera




inscrit au Registre des actionnaires, après le paiement des frais habituellement prélevés, tels qu'approuvés par le Conseil
pour l'enregistrement de tout autre document relatif ou afférent à la propriété d'une action.

Les actions ne feront l'objet d'aucune restriction en matière de cession et seront exemptes de tout privilège en faveur

de la Société.

Le transfert d'actions au porteur se fera par la remise au porteur du certificat d'actions y afférent. Le transfert d'actions

nominatives se fera, par la Société, au moyen de l'inscription, dans le Registre des actionnaires, du transfert à effectuer,
à la suite de la remise à la Société du ou des certificats représentatifs de ces actions, s'il échet, en tenant en outre compte
de tous les autres documents et attestations préalables au transfert, jugés utiles par la Société.

Chaque titulaire d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les notifications et avis

émanant de la Société pourront lui être envoyés. Cette adresse sera inscrite au Registre des actionnaires. En cas de
copropriété d'actions (la copropriété d'actions étant limitée à un maximum de quatre personnes), une seule adresse sera
inscrite et toutes les communications seront envoyées à cette adresse.

Dans l'éventualité où un actionnaire ne communiquerait pas son adresse, la Société pourrait autoriser qu'il en soit fait

mention dans le Registre des actionnaires; dans ce cas, l'adresse de l'actionnaire sera réputée être celle du siège social
de la Société, ou toute autre adresse qui sera enregistrée de la sorte par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse lui
soit communiquée par l'actionnaire. Celui-ci peut, à tout moment, changer l'adresse inscrite au Registre des actionnaires
par notification écrite adressée au siège social de la Société, ou, le cas échéant, à toute autre adresse fixée par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur d'actions nominatives donne lieu à l'émission d'une fraction d'action, cette

fraction sera inscrite au Registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les
conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende. Pour les actions au porteur, seuls
seront émis des certificats représentant un nombre entier d'actions.

Art. 9. Catégories d'actions. Chaque catégorie d'actions pourrait différer des autres catégories en ce qui concerne

leur structure de coûts, l'investissement initial requis, la devise dans laquelle est libellée la valeur nette d'inventaire ou
toute autre caractéristique. Des actions de capitalisation et des actions de distribution pourraient être créées au sein de
chaque catégorie.

En cas de distribution de dividendes sur des actions de distribution, la quote-part des actifs nets de la catégorie d'actions

à attribuer à toutes les actions de distribution sera ultérieurement réduire d'un montant égal aux montants des dividendes
distribués, ce qui induira dès lors une réduction du pourcentage des actifs nets attribués à l'ensemble des actions de
distribution, tandis que la quote-part des actifs nets attribuée à toutes les actions de capitalisation restera identique.

Le Conseil d'administration pourrait décider de ne pas émettre d'actions ou de cesser l'émission de catégories, types

ou sous-types d'actions dans un ou plusieurs Compartiments.

A l'avenir, le Conseil d'administration pourra proposer de nouvelles catégories d'actions sans l'approbation des ac-

tionnaires. Ces nouvelles catégories d'actions pourront être émises moyennant des modalités et des conditions différant
des catégories d'actions existantes, y compris, sans limitation, le montant de la commission de gestion attribuable à ces
actions et d'autres droits afférents à la liquidité des actions. Dans pareil cas, le mémorandum d'offre de la Société sera
actualisé en conséquence.

Art. 10. Emission d'actions. Sous réserve des dispositions de la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu'amendée, le Conseil d'administration est autorisé, sans limitation, à émettre à tout moment, un
nombre illimité d'actions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à

Le Conseil d'administration pourra imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle des actions seront émises

dans toute catégorie d'actions et/ou dans tout Compartiment; le Conseil d'administration pourra plus particulièrement
décider que les actions de toute catégorie et/ou de tout Compartiment ne seront émises que durant une ou plusieurs
périodes d'offre ou en vertu de toute autre périodicité telle que prévue dans les mémorandum d'offre relatifs aux actions
de la Société.

En outre, le Conseil d'administration pourra arrêter d'autres conditions de souscription, telles que le montant minimal

des engagements, le montant minimal de la valeur nette d'inventaire cumulée des actions d'un Compartiment à souscrire
initialement, le montant minimal de toutes les actions supplémentaires à émettre, l'imposition d'intérêts moratoires sur
des actions souscrites et impayées à leur échéance, des restrictions inhérentes à la détention d'actions et au montant
minimal de toute participation en actions. Ces autres conditions seront divulguées et décrites de manière plus précise
dans le mémorandum d'offre afférent aux actions de la Société.

Lorsque la Société propose des actions en souscription, le prix par action auquel ces actions seront offertes sera calculé

en application des règles et des lignes directrices établies par le Conseil d'administration et stipulées dans le mémorandum
d'offre afférent aux actions de la Société. Le prix ainsi déterminé sera payable avant l'expiration d'une période telle que
déterminée par le Conseil d'administration et précisée dans le mémorandum d'offre.

Le Conseil d'administration pourra déléguer à tout administrateur, manager, responsable ou autre agent dûment au-

torisé la compétence d'accepter les souscriptions, de recevoir le paiement du prix des nouvelles actions à émettre et de
les livrer.




La Société pourra, à la demande d'un actionnaire potentiel et en cas d'accord du Conseil d'administration, donner

suite à toute demande de souscription d'actions qui est proposée sous la forme d'un apport en nature. La nature et le
type d'actifs à accepter dans pareil cas seront déterminés par le Conseil d'administration et devront correspondre à la
politique et aux restrictions d'investissement de la Société ou du Compartiment dans lequel ces montants sont investis.
Le réviseur indépendant de la Société devra remettre au Conseil d'administration un rapport d'évaluation relatif aux actifs

Art. 11. Rachat. Les actionnaires de toute catégorie particulière d'actions ou de tout Compartiment pourront de-

mander le rachat de tout ou partie de leurs actions par la Société; les modalités et procédures applicables à de tels rachats
sont décrits dans le mémorandum d'offre afférent aux actions, dans le cadre des limites légales et statutaires.

Si les actifs nets tomberaient, en raison de ce rachat, sous un montant de 2/3 de EUR 1.250.000, l'article 30 de la Loi

de 2002 s'appliquerait.

Le prix de rachat sera calculé en application des règles et des lignes directrices établies par le Conseil d'administration

et stipulées dans le mémorandum d'offre afférent aux actions de la Société. Le prix ainsi déterminé sera payable avant
l'expiration d'une période telle que déterminée par le Conseil d'administration et précisée dans le mémorandum d'offre.

La Société a le droit, si le Conseil d'administration en décide ainsi, de procéder au paiement du prix de rachat à tout

actionnaire l'acceptant par le biais d'un versement en numéraire, en attribuant à cet actionnaire des investissements au
départ du portefeuille d'actifs de la Société, dont la contre-valeur correspondra à celle des actions à racheter. La nature
et le type d'actifs à transférer dans ce cas seront déterminés d'une manière raisonnable et équitable et sans porter atteinte
aux intérêts des autres actionnaires; l'évaluation utilisée sera confirmée par un rapport spécial du Réviseur. Les dépens
inhérents à ces transferts seront supportés par le cessionnaire.

Si, à la suite de toute demande de rachat, le nombre ou la valeur nette d'inventaire cumulée des actions détenues par

tout actionnaire dans toute catégorie d'actions tombait en deçà du nombre ou de la valeur déterminé(e) par le Conseil
d'administration, la Société pourrait décider de traiter cette demande comme une demande de rachat pour le solde total
de la participation de cet actionnaire dans cette catégorie.

En outre, si, pour tout Jour d'évaluation donné, les demandes de rachat déposées en vertu du présent article et les

demandes de conversion déposées en vertu de l'article 12 des présents statuts dépassaient un niveau donné, déterminé
par le Conseil d'administration relativement au nombre d'actions en circulation dans toute catégorie spécifique, le Conseil
d'administration pourrait décider que tout ou partie de ces demandes de rachat ou de ces demandes de conversion
seraient reportées ainsi que décrit à l'article 16. A la suite de cette période et relativement au Jour d'évaluation suivant,
il serait prioritairement donné suite à ces demandes de rachat et de conversion par rapport aux demandes ultérieures.

La Société pourra racheter obligatoirement des actions chaque fois que le Conseil d'administration estime qu'une telle

opération sert les meilleurs intérêts de la Société ou d'un Compartiment.

En outre, les actions pourront être rachetées obligatoirement dans le respect des dispositions de l'Article 13 - “Res-

trictions en matière de détention d'actions” des présents statuts.

Art. 12. Conversion. A moins que le Conseil d'administration n'en décide autrement, relativement à certaines caté-

gories d'actions ou à des Compartiments spécifiques pour les actions de la Société dans le mémorandum d'offre y afférent,
les actionnaires seront habilités à exiger la conversion de tout ou partie de leurs actions de toute catégorie d'un Com-
partiment en actions de la même catégorie dans un autre Compartiment ou en actions d'une autre catégorie existante
de ce Compartiment ou de tout autre. En cas d'autorisation, ces conversions seront soumises à des restrictions relatives
aux modalités, conditions et versement des frais et commissions laissés à l'entière discrétion du Conseil d'administration.

Le prix de conversion sera calculé en application des règles et des lignes directrices établies par le Conseil d'adminis-

tration et stipulées dans le mémorandum d'offre afférent aux actions de la Société.

Si, à la suite de toute demande de conversion, le nombre ou la valeur nette d'inventaire cumulée des actions détenues

par tout actionnaire dans tout Compartiment et/ou toute catégorie d'actions tombait en deçà du nombre ou de la valeur
déterminé(e) par le Conseil d'administration, la Société pourrait décider de traiter cette demande comme une demande
de conversion pour le solde total de la participation de cet actionnaire dans cette catégorie.

Art. 13. Restrictions en matière de détention d'actions. Le Conseil d'administration pourrait restreindre ou bloquer

la détention d'actions dans la Société par toute personne physique ou toute personne morale, si la Société estimait que
cette détention serait contraire aux dispositions du droit du grand-duché de Luxembourg ou de tout autre pays, pourrait
soumettre la Société à tout impôt dans un pays autre que le grand-duché de Luxembourg ou pourrait, de toute autre
manière, s'avérer préjudiciable pour la Société.

Dans pareil cas, le Conseil d'administration pourrait:
a) a) refuser d'émettre toute action et d'enregistrer tout transfert d'actions s'il s'avérait que cette émission ou ce

transfert pourrait se traduire par l'attribution de la propriété des actions à une personne qui n'est pas autorisée à détenir
d'Actions de la Société;

b) procéder au rachat obligatoire toutes les actions concernées s'il s'avérait qu'une personne qui n'est pas autorisée

à détenir des actions dans la Société, soit seule, soit avec d'autres personnes, détiendrait des actions de la Société, ou
procéder au rachat obligatoire de tout ou partie des actions si la Société était d'avis qu'une ou plusieurs personne serai




(en)t propriétaire(s) d'une quote-part des actions dans la Société d'une manière telle que cela puisse s'avérer préjudiciable
pour la Société. La procédure suivante sera mise en œuvre:

1. le Conseil d'administration enverra un avis (désigné ci-après “l'avis de rachat”) à l'investisseur concerné possédant

les actions à rembourser; l'avis de rachat spécifiera les actions à rembourser, le prix à payer et le lieu où ce prix sera
payable. L'avis de rachat pourra être adressé à l'investisseur par lettre recommandée envoyée à sa dernière adresse
connue. L'investisseur en question sera tenu, sans délai, de remettre à la Société le(s) certificat(s) représentant, le cas
échéant, les actions à racheter et spécifiées dans l'avis de rachat. A compter de la fermeture des bureaux le jour spécifié
dans l'avis de rachat, l'investisseur cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et les certificats
représentant ces actions seront annulés dans les livres de la Société;

2. le cours auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (le “prix de rachat”) sera déterminé dans

le respect des règles arrêtées par le Conseil d'administration et mentionnées dans le mémorandum d'offre afférent aux
actions de la Société. Le prix de rachat sera versé au propriétaire de ces actions dans la devise de référence de la catégorie
concernée, sauf en cas de périodes de restrictions de change, et sera déposé par la Société auprès d'une banque établie
au Luxembourg ou ailleurs (en vertu des précisions stipulées dans l'avis de rachat), aux fins du versement à ce propriétaire
contre remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis en question. Lors du dépôt du prix de
rachat effectué dans les conditions précitées, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans cet
avis d'achat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni sur l'une d'entre elles, ni ne pourra exercer aucun
recours contre la Société ou ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions
de recevoir de la banque le montant susdit ainsi déposé (sans intérêts) comme indiqué ci-dessus; L'exercice par la Société
de ce pouvoir ne pourra en aucun cas être remis en question ni invalidé aux motifs qu'il n'y aurait pas eu de preuve
suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou qu'une action appartiendrait à une personne autre
que celle à laquelle la Société pensait à la date de l'envoi de tout avis de rachat, à la seule condition dans ce cas que la
Société ait exercé lesdits pouvoirs de bonne foi.

c) refuser, durant toute assemblée générale extraordinaire, le droit de vote à toute personne qui n'est pas autorisée

à détenir des actions dans la Société.

Le Conseil d'administration pourrait plus particulièrement restreindre ou bloquer la détention d'actions dans la Société

par tout “Ressortissant américain”, à moins que cette détention s'effectue dans le respect des lois et réglementations
américaines en vigueur.

L'expression “Ressortissant américain” signifie tout résident ou toute personne ayant la nationalité des Etats-Unis

d'Amérique ou de l'un de leurs territoires, possessions ou régions qu'ils régissent, ou toute autre société, association ou
entité constituée ou régie par les lois des Etats-Unis d'Amérique ou toute personne relevant de la définition de “Res-
sortissant américain” en vertu de ces lois.

Art. 14. Valeur nette d'inventaire. La valeur nette d'inventaire des actions dans chaque catégorie, type ou sous-type

d'actions de la Société et de chaque Compartiment de la Société, s'il échet, sera déterminée au moins deux fois par mois
et libellée dans la (les) devise(s) choisie(s) par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration choisira les journées
en référence desquelles les actifs de la Société ou des Compartiments (s'il échet) seront évalués (appelées un“Jour d'éva-
luation”), ainsi que les modalités appropriées de communication de la valeur nette d'inventaire par action, dans le respect
des dispositions de la législation en vigueur.

I. Les actifs de la Société se composeront:
a) de la totalité des espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus impayés;
b) de toutes les traites, tous les billets à ordre et comptes, y compris les produits impayés de toute vente de titres;
c) de tous les titres, actions, obligations, effets à terme, parts obligataires, options ou droits de souscription, instruments

du marché monétaire et tous les autres investissements et valeurs mobilières négociables appartenant au Compartiment

d) de tous les dividendes et distributions à recevoir par le Compartiment, en espèce ou sous la forme de titres et

d'actions (la Société pourra cependant procéder à des ajustements afin de tenir compte des éventuelles fluctuations de
la valeur de marché des titres négociables, résultant de pratiques telles que des négociations ex-dividende ou ex-droit);

e) de tous les intérêts courus impayés sur des valeurs mobilières productives d'intérêts détenues par le Compartiment,

sauf s'ils sont inclus dans la valeur en principal de ces titres;

f) des dépenses préliminaires de la Société ou du Compartiment concerné, dans la mesure où ces dépenses n'ont pas

encore été amorties;

g) de tous les autres actifs, indépendamment de leur nature, y compris les produits des transactions en swap et des

paiements anticipés.

II. Les dettes de la Société se composeront:
a) de tous les emprunts, factures, billets à ordre et comptes fournisseurs;
b) de tous les engagements connus, échus ou non encore échus, y compris toutes les obligations contractuelles de

paiement en espèces ou en titres venues à échéance, et notamment le montant des dividendes déclarés par la Société à
propos de chaque Compartiment (s'il échet), mais non encore payés;




c) d'une provision pour tout impôt dû le Jour d'évaluation et d'autres provisions autorisées ou approuvées par le

Conseil d'administration;

d) de tous les autres engagements de la Société à l'égard de chaque Compartiment (s'il échet), de toute nature, à

l'exception des engagements représentés par des actions de la Société. Pour déterminer le montant de ces engagements,
la Société prendra en compte toutes les dépenses payables par ses soins, dont les dépenses suivantes (liste non exhaustive):

- les frais de premier établissement;
- les dépenses relatives à son (ses) gestionnaire(s), conseiller(s), comptables, dépositaire et correspondants, à l'agent

comptable des registres, à l'agent de transfert, aux agents payeurs, aux distributeurs, aux représentants permanents sur
les sites d'enregistrement, et aux vérificateurs, ainsi que les commissions y afférentes;

- les dépenses d'administration, de domiciliation, de services, de promotion, d'impression, de reporting et de publi-

cation  (y  compris  les  coûts  liés  à  la  promotion,  la  préparation  et  l'impression  des  prospectus,  des  mémorandums
explicatifs, des déclarations d'enregistrement, des rapports annuels), ainsi que d'autres dépenses d'exploitation;

- le coût de l'achat et de la vente d'actifs;
- les intérêts et charges bancaires, et
- les taxes et autres charges publiques.
e) la Société pourra porter en compte des frais administratifs et d'autres dépenses de nature régulière ou récurrente

sur la base d'un chiffre estimé d'avance pour des périodes annuelles ou autres, et pourra cumuler ces frais et dépenses
en proportions égales sur l'une quelconque de ces périodes.

III. La valeur des actifs de la Société se fera en appliquant les principes suivants:
(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, billets escomptés, effets et billets payables à vue et de tous les montants

à recevoir, des charges payées d'avance, dividendes en numéraire et intérêts annoncés ou courus et non encore encaissés,
sera égale à la valeur totale de ces actifs, sauf, en toute hypothèse, s'il s'avère toutefois improbable que cette valeur puisse
être encaissée intégralement; dans ce dernier cas, la valeur sera calculée en retranchant un certain montant jugé adéquat
par le Conseil d'administration en vue de refléter la valeur réelle de ces actifs;

(2) la valeur de tous les titres en portefeuille et des instruments du marché monétaire ou des dérivés qui sont admis

à la cote officielle d'une bourse des valeurs ou négociés sur tout autre marché réglementé sera déterminée sur base du
dernier prix disponible du marché principal sur lequel ces valeurs, instruments du marché monétaire ou dérivés sont
négociés, tel que fourni par un service de cotation approuvé par le Conseil d'administration. Si ces cours ne sont pas
représentatifs de la juste valeur, ces actifs, instruments du marché monétaire ou dérivés, ainsi que les autres actifs auto-
risés, pourront être évalués au dernier cours acheteur disponible. Si ce cours n'est pas représentatif de la juste valeur,
ces actifs, instruments du marché monétaire ou dérivés pourront être évalués à la juste valeur à laquelle on peut espérer
les revendre, déterminée de bonne foi par le Conseil d'administration et sous son autorité;

(3) la valeur de titres et instruments du marché monétaire qui ne sont ni cotés ni négociés sur un marché réglementé

sera calculée à leur juste valeur de revente escomptée, telle que déterminée de bonne foi et dans le respect des directives
du Conseil d'administration; les investissements en titres de participation privés autres que les titres mentionnés dans le
présent seront valorisés avec l'aide d'un ou de plusieurs évaluateur(s) indépendant(s) choisi(s) par le Conseil d'adminis-
tration, et ce en fonction des prix de vente raisonnablement prévisibles des actifs concernés, tels que déterminés par
l'évaluateur indépendant concerné, dans le respect des normes inhérentes au métier d'évaluateur, comme les plus ré-
centes Valuation Guidelines publiées par la European Venture Capital Association (EVCA);

(4) les titres de créance négociables dont la durée résiduelle est de maximum 90 (quatre-vingt-dix) jours dans certains

Compartiments de la Société seront valorisés en application de la méthode du coût amorti, qui se rapproche de la valeur
du marché;

(5) la valeur des participations dans des fonds d'investissement sera basée sur la dernière évaluation disponible. En

règle générale, les participations dans des fonds d'investissement sont évaluées conformément aux méthodes prévues par
les instruments qui les régissent. Ces évaluations seront normalement fournies par le gestionnaire du fonds ou l'agent
d'évaluation d'un fonds d'investissement. Pour s'assurer de la cohérence dans le cadre de l'évaluation de chaque Com-
partiment, si la période à laquelle une évaluation d'un fonds d'investissement a été calculée ne coïncide pas avec la période
d'évaluation de tout Compartiment, et si cette évaluation devait avoir été considérablement modifiée depuis la période
de son calcul, la valeur nette d'inventaire pourrait être adaptée pour traduire le changement tel que déterminé de bonne
foi, par et sous l'autorité du Conseil d'administration;

(6) l'évaluation des swaps s'appuiera sur leur valeur de marché, laquelle dépend elle-même de divers facteurs (par

exemple, le niveau et la volatilité de l'actif sous-jacent, les taux d'intérêt du marché, le délai résiduel du swap). Tout
ajustement requis à la suite des émissions et des rachats sera réalisé par le biais d'une hausse ou d'une baisse du montant
nominal des swaps, négociés à leur valeur de marché;

(7) l'évaluation des dérivés négociés de gré à gré (over-the-counter - OTC), comme les futures, les contrats à terme

ou d'option non négociés sur des bourses ou d'autres marchés reconnus, s'effectuera sur la base de leur valeur liquidative
nette déterminée, conformément aux politiques arrêtées par le Conseil d'administration, d'après les modèles financiers
reconnus sur le marché et d'une manière cohérente pour chaque catégorie de contrats. La valeur liquidative nette d'une




position dérivée doit être comprise comme étant égale au bénéfice / à la perte net(te) non réalisé(e) relativement à la
position en question;

(8) la valeur d'autres actifs sera déterminée avec prudence et de bonne foi, par et sous l'autorité du Conseil d'admi-

nistration, dans le respect des principes et procédures d'évaluation généralement acceptés.

Le Conseil d'administration pourra, à son entière discrétion, autoriser l'utilisation d'autres méthodes d'évaluation, s'il

estime que ces méthodes permettront de calculer plus précisément la juste valeur de tout actif de la Société.

Au besoin, la juste valeur d'un actif sera calculée par le Conseil d'administration ou par un comité désigné par le Conseil

d'administration ou par un délégué du Conseil d'administration.

L'évaluation des actifs et des dettes de chaque Compartiment libellés en devises étrangères sera convertie dans la

devise de référence pertinente, sur la base des derniers taux de change connus.

Toutes les réglementations en matière d'évaluation et tous les calculs seront interprétés et effectués dans le respect

des principes comptables généralement acceptés.

Des provisions appropriées seront constituées pour chaque Compartiment, en ce qui concerne les dépenses exposées

et il sera dûment tenu compte de tous les engagements hors bilan dans le respect de critères d'équité et de prudence.

Pour chaque Compartiment et pour chaque catégorie, la valeur nette d'inventaire par action sera calculée dans la

devise de référence pertinente chaque Jour d'évaluation, en divisant les actifs nets attribuables à cette catégorie (qui
seront égaux aux actifs moins les dettes attribuables à cette catégorie) par le nombre d'actions émises et en circulation
dans cette catégorie.

Les actifs nets de la Société seront égaux à la somme des actifs nets de tous ses Compartiments.
En l'absence de toute mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d'admi-

nistration ou par toute banque, société ou autre organisation susceptible d'être désignée par le Conseil d'administration
à cet effet, à propos du calcul de la valeur nette d'inventaire, sera définitive et contraignante dans le chef de la Société,
ainsi que des actionnaires actuels, passés ou futurs.

Art. 15. Répartition des actifs et des dettes entre les compartiments. Aux fins d'attribuer les actifs et les passifs entre

les Compartiments, le Conseil d'administration a constitué comme suit un portefeuille d'actifs pour chaque Comparti-

(a) le produit de l'émission de chaque action de chaque Compartiment devra être inscrit dans les livres de la Société

et porté au portefeuille d'actifs établi pour ce Compartiment; l'actif, le passif, les revenus et les dépenses y afférents seront
imputés à ce portefeuille en application des dispositions suivantes:

(b) lorsqu'un actif est dérivé d'un autre actif, cet actif dérivé sera affecté dans les livres de la Société au même porte-

feuille que l'actif dont il est issu et, à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution de valeur sera affectée
au portefeuille concerné;

(c) lorsque la Société encourt une dette relative à un actif appartenant à un portefeuille particulier ou relative à une

opération entreprise en rapport avec un actif d'un portefeuille, cette dette sera affectée au portefeuille concerné;

(d) si un actif ou une dette de la Société ne peut pas être considéré comme étant attribuable à un portefeuille spécifique,

cet actif ou ce passif sera affecté à tous les portefeuilles en parts égales et, si le montant le justifie, au prorata des valeurs
nettes d'inventaire des Compartiments concernés;

(e) lors du paiement de dividendes aux détenteurs d'actions de distribution, s'il échet, de tout Compartiment, la valeur

nette d'inventaire de ce Compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

A l'égard des tierces parties, les actifs relatifs à un Compartiment spécifique ne seront passibles que des dettes, en-

gagements  et  obligations  relatifs  à  ce  Compartiment.  Dans  le  cadre  des  relations  entre  les  actionnaires,  chaque
Compartiment sera traité comme une entité distincte.

Art. 16. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, Souscription, Rachat et Conversion d'actions. Le Conseil

d'administration pourra suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire et/ou, s'il y a lieu, la souscription, le rachat et/
ou la conversion d'actions, pour un ou plusieurs Compartiments, dans les cas suivants:

a) une place boursière ou tout autre marché réglementé et reconnu (c'est-à-dire un marché en fonctionnement régulier

et ouvert au public), qui est une source de renseignements en matière de cours pour une quote-part significative des
actifs d'un ou de plusieurs Compartiments, est fermé(e) pour des motifs autres que des vacances ordinaires, ou dans
l'éventualité où les transactions sur ce marché sont suspendues, font l'objet de restrictions ou leur volume est insuffisant
pour l'établissement de justes cours;

b) des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l'exécution de transactions d'un Compartiment

ou des transactions d'achat ou de vente d'un Compartiment ne peuvent pas être effectuées à des taux normaux;

c) l'environnement politique, économique, militaire ou monétaire ou tout événement de force majeure ne permet pas

à la Société de pouvoir gérer normalement ses actifs et ses dettes et l'empêche d'en déterminer la valeur d'une manière

d) lorsque, indépendamment des motifs, les prix de tout placement significatif détenu par un Compartiment ne peuvent

pas être déterminés rapidement ou précisément;




e) la Société ou l'un des Compartiments s'attelle(nt) à l'établissement de parités de change dans le contexte d'une

fusion ou d'un apport d'actifs;

f) lorsque le rachat ou les droits de sortie sont suspendus par plusieurs sociétés ou fonds de placement dans lesquels

la Société ou le Compartiment concerné est investi de manière significative.

g) en cas de décision de liquidation de la Société, le jour de la publication ou le jour suivant le premier avis convoquant

l'assemblée générale des actionnaires à cette fin.

Dans l'éventualité de circonstances exceptionnelles susceptibles d'affecter négativement l'intérêt des actionnaires ou

de réduire la liquidité du marché, le Conseil d'administration se réserve le droit de ne calculer la valeur nette d'inventaire
des actions d'un Compartiment qu'après avoir procédé aux nécessaires achats et ventes de titres, d'instruments financiers
ou d'autres actifs pour le compte du Compartiment.

En cas de réception de toute demande de remboursement ou de conversion lors de tout Jour d'évaluation (le “Premier

Jour d'évaluation”) qui, seule ou cumulée à d'autres demandes reçues, excède 10% minimum de la valeur nette d'inventaire
de tout Compartiment, le Conseil d'administration se réserve le droit, à son entière et absolue discrétion (et dans les
meilleurs intérêts des actionnaires restants) de réduire de manière proportionnelle chaque demande relative à ce Premier
Jour d'évaluation afin qu'un maximum de 10% de la valeur nette d'inventaire du Compartiment concerné soit racheté ou
converti lors de ce Premier Jour d'évaluation. Dans la mesure où toute demande n'est pas pleinement exécutée lors de
ce Premier Jour d'évaluation en raison de l'exercice du pouvoir de réduction proportionnelle des demandes, le solde non
honoré de cette demande sera traité comme si l'actionnaire avait déposé une nouvelle demande pour le Jour d'évaluation
suivant et, si nécessaire, pour d'autres Jours d'évaluation ultérieurs, jusqu'à ce que cette demande ait été pleinement
satisfaite. S'agissant de toute demande reçue le Premier Jour d'évaluation, dans la mesure où des demandes ultérieures
seront reçues pour les Jours d'évaluation suivants, ces demandes ultérieures seront différées en priorité en vue de sa-
tisfaire  toute  demande  relative  au  Premier  Jour  d'évaluation,  mais  seront  traitées  comme  précisé  dans  la  phrase

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et/ou, s'il y a lieu, de la souscription, du rachat et/ou de la

conversion d'actions, sera notifiée aux personnes concernées par le biais de tous les moyens raisonnablement disponibles
à la Société, à moins que le Conseil d'administration soit d'avis qu'aucune publication n'est nécessaire compte tenu de la
brièveté de la période de suspension.

Pareille décision de suspension sera notifiée à tout actionnaire demandant le rachat ou la conversion de ses actions.
Les mesures de suspension prévues dans le présent article pourraient être limitées à un ou plusieurs Compartiments.

Chapitre IV - Administration et Gestion de la société

Art. 17. Administrateurs. La Société sera gérée par un Conseil d'administration composé d'au moins trois membres.

Ces derniers ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires, lors de leur Assemblée générale annuelle, pour une période de

six ans, jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et nommés, étant entendu, toutefois, qu'un Administrateur pourra
être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment aux termes d'une résolution adoptée par les actionnaires.

Si une entité juridique est désignée comme membre du Conseil d'administration, cette dernière nommera un repré-

sentant permanent qui exécutera le mandat au nom et pour le compte de ladite entité juridique. L'entité juridique pourra
révoquer son représentant uniquement en nommant simultanément un successeur.

Au cas où un poste d'Administrateur deviendrait vacant pour cause de décès, de départ à la retraite ou de tout autre

motif, les Administrateurs restants pourraient se réunir et élire un Administrateur à la majorité des voix, afin de pourvoir
à ce poste vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 18. Travaux des administrateurs. Le Conseil d'administration élit en son sein un président et un vice-président.

Le premier cité présidera toutes les assemblées d'actionnaires et toutes les réunions du Conseil d'administration. En son
absence, les actionnaires ou le Conseil d'administration pourront désigner le vice-président ou autre Administrateur
comme président à titre temporaire, par le biais d'un vote à la majorité des voix des Administrateurs présents à cette
assemblée. Le Conseil d'administration désignera également un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un admi-
nistrateur et qui sera chargé d'établir les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'administration et de l'Assemblée des
actionnaires. Le Conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux Administrateurs, au lieu
indiqué dans la convocation à la réunion.

Une convocation écrite à une réunion du Conseil d'administration sera adressée à tous les Administrateurs au moins

quarante-huit heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
sera précisée dans la convocation à la réunion. Il peut être passé outre à ce mode de convocation moyennant l'accord
de chaque Administrateur, confirmé par courrier ou par tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas
nécessaire d'envoyer une convocation distincte pour chacune des réunions tenues aux heures et lieux précisés, si un
calendrier des réunions a été préalablement adopté par résolution du Conseil d'administration.

Tout administrateur peut participer aux réunions du Conseil d'administration en déléguant un autre administrateur

auquel il aura donné une procuration écrite (par tout moyen de communication). Un Administrateur pourra représenter
plusieurs de ses collègues.




Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration par téléconférence, ou par tout autre

moyen de communication équivalent permettant à tous les participants à la réunion de s'entendre. Cette méthode de
participation à une assemblée sera constitutive d'une présence physique à la réunion.

Les Administrateurs ne peuvent exercer leurs droits que dans le cadre de réunions, dûment convoquées, du Conseil

d'administration. Les Administrateurs ne peuvent engager la Société par leurs signatures individuelles, sauf disposition
expressément prévue aux termes d'une résolution du Conseil d'administration.

Les Administrateurs ne peuvent délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés
à cette réunion. En cas de parité des voix pour ou contre une résolution à l'occasion de toute réunion, le président de
séance disposera d'une voix prépondérante.

Le Conseil d'administration peut, le cas échéant, nommer des responsables de la Société, y compris un directeur

général, un secrétaire, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d'autres responsables qu'il estime
nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Toute nomination de cet ordre pourra être révoquée à tout
moment par le Conseil d'administration. Les responsables ainsi désignés ne doivent pas nécessairement être des Admi-
nistrateurs ni des actionnaires de la Société. Les pouvoirs et obligations desdits responsables seront attribués par le
Conseil d'administration, sauf disposition contraire des présents Statuts.

Le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière de la Société et ses pouvoirs d'exécution

de tout acte d'application de la politique de la Société et de concrétisation de ses objectifs à des personnes physiques ou
morales qui ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil d'administration.

Les résolutions circulaires formulées par écrit, approuvées et signées par tous les Administrateurs, ont un effet iden-

tique à celui des résolutions votées lors des réunions du Conseil. Ladite approbation sera confirmée par écrit (par tout
moyen de communication) et tous les documents seront joints au registre prouvant qu'une telle décision a été prise.

Art. 19. Procès-verbal des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'admi-

nistration seront signés par le Président à titre temporaire qui aura présidé la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux susceptibles d'être produits dans le cadre d'une action judiciaire ou à toute

autre occasion seront signés par ce président, par le secrétaire ou par deux Administrateurs.

Art. 20. Les compétences du conseil d'administration. Le Conseil d'administration aura le pouvoir, sur la base du

principe de la répartition des risques, de déterminer la politique générale et d'investissement de la Société pour les
placements relatifs à chaque catégorie d'actions, et les orientations à suivre pour la gestion et les affaires de la Société.

Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes de disposition et d'ad-

ministration relevant de l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des action-

naires seront de la compétence du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration pourra désigner des conseillers en placement et des gestionnaires d'investissement, ainsi

que tout autre agent de gestion ou d'administration. Le Conseil d'administration pourra conclure des contrats avec les
personnes ou les sociétés pour la prestation de leurs services, la délégation de leurs pouvoirs et la détermination de leurs
rémunérations à supporter par la Société.

Le Conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société seront constitués
a) de valeurs mobilières négociables et d'instruments du marché monétaire admis ou négociés sur un marché qui est

réglementé; et/ou

b) de valeurs mobilières négociables et d'instruments du marché monétaire négociés sur tout autre marché réglementé

d'un Etat membre de l'Union européenne; et/ou

c) de valeurs mobilières négociables et d'instruments du marché monétaire admis à la cote officielle sur une bourse

de valeurs de tout autre pays d'Europe de l'Est et de l'Ouest, d'Asie, d'Océanie, d'Australie, sur le continent américain
et en Afrique ou qui s'échangent sur tout autre marché réglementé dans les pays dont question ci-dessus; et/ou

d) de valeurs mobilières négociables et d'instruments du marché monétaire récemment émis, pour autant, d'une part,

que les conditions d'émission comportent l'engagement d'une demande d'admission à la cote officielle sur une bourse de
valeurs ou sur tout autre marché réglementé dont question ci-dessus et, d'autre part, que cette admission soit obtenue
dans un délai d'un an à compter de l'émission; et/ou

e) de parts d'OPCVM et/ou d'autres OPC, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de l'Union Européenne, à

condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;




- les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l'actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d'actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l'acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne dépasse pas
10%; et/ou

f)  dépôts  auprès  d'un  établissement  de  crédit  remboursables  sur  demande  ou  pouvant  être  retirés  et  ayant  une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire; et/ou

g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé ou sur une bourse du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus; et/ou instruments
financiers dérivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que:

- le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'article 41, paragraphe (1), en indices financiers, en taux d'intérêt,

en taux de change ou en devises, dans lesquels l'OPCVM peut effectuer des placements conformément à ses objectifs
d'investissement, tels qu'ils ressortent des documents constitutifs de l'OPCVM

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une

surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l'initiative de l'OPCVM, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à
leur juste valeur; et/ou

h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé et visés à l'article 1 


 de la

présente loi, pour autant que l'émission ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation
visant à protéger les investisseurs et l'épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par

la Banque Centrale Européenne, par l'Union Européenne ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat tiers
ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international
dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) ou c) ci-

dessus, ou - émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le
droit communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées
par la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au
moins à dix millions d'euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la qua-
trième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées,
se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.

Le Conseil d'administration peut décider d'investir jusqu'à cent pour cent de l'actif net total de chaque Compartiment

de la Société dans différent(es) valeurs mobilières négociables et instruments du marché monétaires émis ou garantis par
tout Etat membre de l'Union européenne, ses collectivités locales, par un Etat non membre de l'Union européenne qui
est accepté par les autorités de contrôle luxembourgeoises et mentionné dans les documents commerciaux de la Société,
ou par des organismes publics internationaux dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union européenne ou
encore par tout autre Etat membre de l'Organisation de Coopération et de Développement économiques, pour autant
que, si la Société décide de recourir à cette disposition, elle détienne, pour le compte du Compartiment concerné, des
titres provenant d'au moins six émissions différentes, sans que le nombre de titres issus d'une seule émission ne puisse
excéder trente pour cent de l'actif net de ce Compartiment.

Le Conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société devront être constitués d'instruments

financiers dérivés, y compris les instruments équivalents donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché
réglementé dont question dans la Loi, et/ou d'instruments financiers dérivés négociés de gré à gré, pour autant que,
notamment, les actifs sous-jacents se composent d'instruments couverts par l'Article 41 (1) de la Loi, d'indices financiers,
de taux d'intérêt, de taux de change ou de devises, dans lesquels la Société peut investir dans le respect de ses objectifs
d'investissement tels que divulgués dans ses documents commerciaux.

Le Conseil d'administration peut décider que les investissements d'un Compartiment devront être effectués dans le

but de reproduire un indice boursier ou un indice obligataire donné tombant dans le champ d'application de l'article 44
de la Loi.

Néanmoins, chaque Compartiment ne pourra pas investir plus de 10% de ses actifs en OPCVM ou d'autres OPC sauf

si précisé autrement dans le prospectus.




Art. 21. Signature sociale. Vis-à-vis des tierces parties, la Société est engagée par la signature conjointe de deux Ad-

ministrateurs ou personnes auxquels le Conseil d'administration aura délégué ses pouvoirs.

Art. 22. Responsabilité. Les titulaires d'actions s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de toute manière ou

en toute qualité autre que celle inhérente à l'exercice de leurs droits en tant qu'actionnaires lors des assemblées générales
et ne seront responsables que dans la mesure de leurs apports à la Société.

Art. 23. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et toute autre société ou entre-

prise ne sera affecté ni invalidé au motif que le Conseil d'administration, ou un ou plusieurs administrateurs, ont des
intérêts dans cette autre société ou entreprise ou qu'ils y exercent une fonction d'administrateur, d'associé, de respon-
sable ou de salarié.

Tout  administrateur siégeant au  Conseil  d'administration  et  ayant  des  fonctions d'administrateur,  de manager,  de

responsable ou d'employé au sein de toute société ou entreprise avec laquelle la Société conclura un contrat ou tout
autre engagement commercial ne pourra, au motif qu'il a des liens avec cette autre société ou entreprise, être empêché
d'examiner toute question en rapport avec ledit contrat ou toute autre affaire, ni de voter ou d'exercer ses droits à ce

Art. 24. Indemnisation. La Société pourra indemniser les administrateurs siégeant au Conseil d'administration relati-

vement  aux  dépenses  qu'ils  auront  raisonnablement  exposées  dans  le  cadre  de  toute  action,  procès  ou  procédures
auxquels ils pourraient être partie au motif des activités qu'ils ont menées pour le compte de la Société, à l'exception des
questions en vertu desquelles ils seraient condamnés dans le cadre de cette action, procès ou procédure pour négligence
grave ou mauvaise gestion. En cas de règlement extrajudiciaire, une indemnisation ne sera versée que relativement aux
questions couvertes par ce règlement et pour lesquelles la Société est informée par son conseil que la personne à in-
demniser n'a pas manqué à ses obligations professionnelles. Le droit à indemnisation susmentionné n'est pas exclusif
d'autres droits auxquels ladite personne pourrait prétendre.

Chapitre V - Assemblées générales

Art. 25. Assemblées générales de la société. Pouvoirs de l'Assemblée générale des actionnaires
Toute Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'ensemble des actionnaires

de la Société, si les décisions à prendre intéressent l'ensemble des actionnaires. Ses résolutions engageront irrévocable-
ment tous les actionnaires de la Société, quelle que soit la catégorie dont relèvent les actions qu'ils détiennent. Elle aura
les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société. Toutefois,
si les décisions ne concernent que les droits spécifiques des actionnaires d'une catégorie, ces décisions devront être prises
par une Assemblée générale représentant les actionnaires de cette catégorie.

Assemblées générales
Conformément aux lois en vigueur au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu au siège

social de la Société, ou en tout autre lieu au Luxembourg ainsi qu'il en sera précisé dans la convocation à l'Assemblée, le
troisième vendredi du mois de juin à 15 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'Assemblée
générale annuelle aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'Assemblée générale annuelle pourra avoir lieu à
l'étranger si, de l'avis formel et définitif du Conseil d'administration, des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées des actionnaires pourraient être organisées à l'heure et à l'endroit spécifiés dans les avis de

convocation respectifs.

Quorum et votes
Le quorum et les délais prévus par la loi régiront la convocation et la tenue des Assemblées des actionnaires de la

Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.

Toute action entière de toute catégorie d'actions donnera droit à une voix, conformément à la législation luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire pourra, lors de toute assemblée des actionnaires, exercer ses droits
en donnant une procuration écrite (ou transmise par télécopieur) à une autre personne, qui ne devra pas nécessairement
être un actionnaire et qui pourrait faire partie du Conseil d'administration.

Les Actionnaires peuvent voter par correspondance en remplissant un formulaire stipulant leur identité et leur choix

relatif au vote ou leur abstention. Les formulaires qui n'indiquent pas de choix de vote ou ne stipulent pas une abstention
sont nuls.

Pour être pris en compte dans le calcul du quorum, lesdits formulaires doivent parvenir à la Société au minimum deux

jours ouvrables bancaires au Luxembourg avant la date de l'assemblée des actionnaires.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions d'une assemblée d'actionnaires dûment

convoquée seront prises à la majorité simple des voix exprimées.

Le Conseil d'administration peut fixer d'autres conditions que les actionnaires devront remplir pour pouvoir participer

à l'Assemblée des actionnaires.

Avis de convocation
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'administration, conformément à l'article 70 de la loi lu-

xembourgeoise du 10 août 1915 (telle qu'amendée).




L'assemblée pourra également être convoquée à la demande écrite d'actionnaires représentant au moins un dixième

du capital social. Un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins le dixième du capital social souscrit peu
(ven)t demander l'ajout de nouveaux points à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Cette demande doit être envoyée
au siège social de la Société, par lettre recommandée, au minimum cinq jours ouvrables bancaires au Luxembourg avant
la date de l'assemblée.

Art. 26. Assemblées générales dans un compartiment ou dans une catégorie d'actions. Tout amendement apporté aux

présents Statuts, impliquant une modification des droits revenant à une ou plusieurs catégories émises relativement à
tout Compartiment ou à toute catégorie d'actions, devra être approuvé par une résolution de l'assemblée des actionnaires
de la Société et par une (des) assemblée(s) distincte(s) des titulaires d'actions du Compartiment ou de la catégorie (des
catégories) d'actions visé(es).

Les dispositions de l'article 26 s'appliqueront mutatis mutandis à ces assemblées générales.

Art. 27. Cessation et Fusion de compartiments ou de catégories. Le Conseil d'administration peut décider à tout

moment de clôturer une ou plusieurs catégories et/ou des Compartiments de la Société dans les cas suivants:

- Si, pour toute raison, la valeur du total des actifs nets d'une catégorie et/ou d'un Compartiment n'a pas atteint un

montant minimal ou a baissé en deçà de tout montant qui est le niveau minimal nécessaire à un fonctionnement efficace,
d'un point de vue économique, de cette catégorie d'actions ou,

- Si les conditions politiques et/ou économiques viennent à changer,
- Si des mesures de rationalisation économique s'imposent.
Jusqu'à l'exécution de la décision de liquidation, la Société continuera d'assurer le rachat ou la conversion d'actions de

la catégorie et/ou du Compartiment concerné(e) par la liquidation, en tenant compte des coûts de liquidation, mais sans
déduire de commission de rachat conformément au Mémorandum de placement. Les frais de constitution seront tota-
lement amortis.

Les montants non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation de la catégorie et/ou du Compartiment

concerné(e) seront déposés auprès de la banque dépositaire pour une période n'excédant pas six mois à compter de la
date de clôture. Au terme de cette période, les montants seront déposés à la Caisse de Consignation.

La décision de liquidation d'une catégorie et/ou d'un Compartiment dans les circonstances et de la manière décrites

dans les paragraphes précédents peut également être prise lors d'une assemblée des actionnaires de la catégorie et/ou
du Compartiment à liquider. Aucun quorum n'est dans ce cas requis et la décision de liquidation ou de fusion doit être
approuvée à la majorité simple des actions représentées lors de l'assemblée.

Le Conseil d'administration peut également, dans des circonstances identiques à celles décrites ci-dessus, décider de

fermer une catégorie et/ou un Compartiment par le biais d'un apport à un autre organisme de placement collectif régi
par la Loi. En outre, une telle fusion peut être décidée par le Conseil d'administration si l'intérêt de tous les actionnaires
de la catégorie considérée l'exige. Cette décision sera publiée dans un quotidien diffusé dans les pays où la Société est
enregistrée. La publication contiendra en outre des informations relatives à l'organisme de placement collectif absorbant.
Cette publication sera faite un mois avant la date de prise d'effet de la fusion, afin de permettre aux actionnaires de
solliciter le rachat de leurs actions, hors commission de rachat, comme prévu dans le Mémorandum de placement, avant
l'entrée en vigueur de l'opération de fusion. Si tous les actionnaires concernés approuvent la fusion, le préavis d'un mois
ne sera pas nécessaire. En cas d'apport à un autre organisme de placement collectif de type fonds commun, la fusion ne
sera obligatoire que pour les actionnaires de la catégorie et/ou du Compartiment concerné(e) ayant expressément donné
leur accord à la fusion.

La décision de fusionner une Catégorie et/ou un Compartiment dans les circonstances et de la manière décrites dans

les paragraphes précédents peut également être prise lors d'une assemblée des actionnaires de la catégorie et/ou du
Compartiment à fusionner. Aucun quorum n'est alors requis et la décision de fusion doit être approuvée à la majorité
simple des actions représentées lors de l'assemblée.

L'apport d'une catégorie et/ou d'un Compartiment dans un autre organisme de placement collectif étranger n'est

possible qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires de la catégorie et/ou du Compartiment concerné(e) ou à la
condition que seuls les actifs des actionnaires qui ont approuvé l'opération soient transférés.

Chapitre VI - Comptes annuels

Art. 28. Exercice financier. L'exercice financier de la Société débute le 1 


 janvier de chaque année et se clôture le 31


La Société publiera un rapport annuel et semi-annuel dans le respect des dispositions de la législation en vigueur.

Art. 29. Distributions. Dans le cadre des limites légales et statutaires, le Conseil d'administration arrêtera la manière

dont les résultats de la Société et de ses Compartiments seront attribués et pourra, périodiquement, déclarer des dis-
tributions de dividendes dans le respect des principes exposés dans le mémorandum d'offre de la Société.

Relativement  à  toute  catégorie  d'actions  pouvant  faire  l'objet  de  distributions,  le  Conseil  d'administration  pourra

décider de verser des dividendes intermédiaires dans le respect des conditions légales et statutaires.




Les versements de distributions aux titulaires d'actions de distribution nominatives s'effectueront au profit des ac-

tionnaires, à leurs adresses précisées au registre des actionnaires.

Les distributions pourraient être versées en espèces, dans toute devise, à tout moment et en tout lieu susceptibles

d'être périodiquement choisis par le Conseil d'administration.

Toute distribution de dividendes non réclamée au terme d'une période de cinq années à compter de sa déclaration

sera considérée comme forclose et reviendra à la catégorie ou aux catégories d'actions émises par la Société ou par le
Compartiment concerné.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et qu'elle garde à la disposition de son bénéficiaire.

Chapitre VII - Reviseur

Art. 30. Réviseur. La Société fera examiner les données comptables figurant dans le rapport annuel par un réviseur

(«réviseur d'entreprise agréé») désigné par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixera sa rémunération. Le réviseur
respectera l'ensemble des obligations prévues par la loi.

Chapitre VIII - Dépositaire

Art. 31. Dépositaire. La Société désignera un dépositaire répondant aux exigences de la Loi du 20 décembre 2002.
Ce dépositaire accomplira les missions et endossera les responsabilités stipulées dans la Loi du 20 décembre 2002.

Chapitre IX - Liquidation

Art. 32. Liquidation. La Société pourra à tout moment, sur proposition du Conseil d'administration, être dissoute par

le biais d'une résolution adoptée par l'assemblée générale des actionnaires sous réserve des exigences de quorum et de
majorité requises pour la modification des présents Statuts.

Si le capital social tombe en dessous des deux tiers du capital minimal stipulé à l'article 5 des présents Statuts, le Conseil

d'administration soumettra à l'assemblée générale la question de la dissolution de la Société. L'Assemblée générale sta-
tuera sur cette dissolution, sans condition de quorum et à la majorité simple des suffrages des actions représentées à

La question de la dissolution de la Société sera en outre soumise à l'assemblée générale si le capital social tombe en

dessous du quart du capital minimal défini par l'article 5 des présents Statuts, auquel cas l'assemblée générale se tiendra
sans exigence de quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant un quart des suffrages des
actions représentées à l'assemblée.

L'assemblée devra être convoquée dans les quarante jours à compter de la date à laquelle il a été établi que l'actif net

de la Société est tombé sous la barre des deux tiers ou du quart du minimum légal, selon le cas.

La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales; l'assemblée générale

des actionnaires les désignera et fixera leurs pouvoirs et le montant de leur rémunération.

La liquidation se déroulera dans le respect des dispositions de la loi luxembourgeoise applicable. Le produit net de la

liquidation sera distribué aux actionnaires proportionnellement à leurs droits.

Au terme du processus de liquidation de la Société, tous les montants n'ayant pas été réclamés par les actionnaires

seront déposés auprès de la Caisse des Consignations, qui les tiendra à la disposition des actionnaires concernés pendant
la durée prévue par la loi. Au terme de cette période, le solde reviendra à l'Etat luxembourgeois.

Chapitre X - Dispositions générales

Art. 33. Droit applicable. Relativement à toutes les questions régies par les présents Statuts, les parties feront référence

aux dispositions de la Loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales et aux amendements y apportés, ainsi qu'à
la loi et aux réglementations pertinentes applicables aux organismes de placement collectif luxembourgeois, et notamment
la Loi du 20 décembre 2002.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états civils et domiciles,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais et sur

décision des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 novembre 2010. Relation: LAC/2010/48173. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.




Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Référence de publication: 2010153151/1469.
(100176731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Invicta Insurance Services S.A. Holding SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 26, rue Marguerite de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 31.517.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010143642/11.
(100163385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Camlux C, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.567.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 8 novembre 2010

1) Monsieur Benoît NASR a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2) Monsieur Jean KONINCKX, administrateur de société, né à Namur (Belgique), le 7 octobre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CAMLUX C
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010150149/16.
(100173145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Camlux D, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.568.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 8 novembre 2010

1) Monsieur Benoît NASR a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2) Monsieur Jean KONINCKX, administrateur de société, né à Namur (Belgique), le 7 octobre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CAMLUX D
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010150150/16.
(100173146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Delta Africa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 100.970.

<i>Extrait du Procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 14 Octobre 2010

Il résulte des résolutions de la réunion du Conseil d'Administration que:
Monsieur Antonello SENES, né le 2 Janvier 1965 à Sassari, Italie, ayant son adresse professionnelle au 11, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg a été nommé Administrateur B de la société avec effet au 27 Septembre 2010, en remplace-
ment de Madame Mouna Pharaon, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2010.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Novembre 2010.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010150169/15.
(100173305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Carbo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 146.171.

Suivant une décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des associés et du conseil d’administration du 15.11.2010

de la société CARBO INTERNATIONAL S.A. il a été décidé:

Changement du siège social de 36-38, Grand Rue, L-1660 Luxembourg à 6, Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg

Luxembourg, le 15.11.2010.

Louis LANG / Mirko SCHUSTER.

Référence de publication: 2010150153/11.
(100173430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Cello S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 76.736.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150155/10.
(100172974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Cello S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 76.736.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 13 octobre 2010 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue de manière extraordinaire.

Il a été décidé d’accepter la démission de Monsieur Pascal Decoppet, administrateur, avec effet au 13 octobre 2010

et de nommer en remplacement Monsieur Jan Langlo, demeurant professionnellement au 48, route des Acacias à CH-1211
Genève 73 (Suisse), au poste d’administrateur et ce jusqu’à la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes clos
au 31 décembre 2010 devant se tenir en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour Cello S.A.
Patrick Sganzerla

Référence de publication: 2010150156/18.
(100172975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

E.M.A.I.L. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 88.462.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des associés en date du 18 octobre 2010

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Daniel Adam de son poste de gérant de la Société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme Madame Sandra Ansay, née le 13 août 1974 à Saint Mard (Belgique), résidant professionnellement

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au poste de gérant de la Société pour une durée illimitée avec effet immédiat.




Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010150186/15.
(100173129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Christine Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 89.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2010.


Référence de publication: 2010150158/11.
(100172852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Chrono Interim s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 13, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 62.864.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/11/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl

Référence de publication: 2010150159/12.
(100173162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

CLMG Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 145.847.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2010150162/14.
(100173277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Compagnie de Développement des Médias S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 24.629.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150164/10.
(100173269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.




Concept s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9635 Bavigne, 11, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.428.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010150165/10.
(100173404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Cyrom Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.166.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/11/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl

Référence de publication: 2010150167/12.
(100173163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Clio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 32.669.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 15 novembre 2010

1. La démission de Monsieur Serge KRANCENBLUM de ses fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil

d'Administration est actée avec effet immédiat.

2. Monsieur Michel LOMZIK, employé privé, né le 31 décembre 1976 à Verviers, Belgique, demeurant professionnel-

lement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est coopté en tant qu'Administrateur. Il terminera le mandat de
Monsieur Serge KRANCENBLUM, Administrateur démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2013.

3. Monsieur Daniel PIERRE, employé privé, né le 13 décembre 1967 à Arlon, Belgique, demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'Administration. Il exercera ce mandat
pour toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Fait à Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Certifié sincère et conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010150806/22.
(100174177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Decapterus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.528.


L’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 28 octobre 2010 a décidé de nommer en tant que gérant de la

Société, avec effet au 16 septembre 2010 et pour une durée illimitée, Monsieur Jon Thor Hjaltason, né le 16 mai 1950 à
Reykjavik (Islande), ayant son adresse professionnelle au 9, Audeju Street, 1050 Riga (Lettonie), en remplacement du
gérant démissionnaire, Monsieur Gunnar Leo Gunnarsson.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 15 Novembre 2010.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2010150168/16.
(100173387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Dossen Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.823.

Le bilan et l'annexe au 3 novembre 2010 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 novembre 2010.


Référence de publication: 2010150170/14.
(100173236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Dynamic Materials Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 134.212.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150172/10.
(100172651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Dynamic Materials Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 134.213.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150173/10.
(100172652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Fosbel Global Services (Luxco), Société en Commandite par Actions.

Capital social: USD 430.002,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.777.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 27 Octobre 2010

L’assemblée a décidé de renouveler les mandats de M. Stuart Pettifer, M. Richard Thomas Barberic et Mme June Ann

Toddy en tant que membres du conseil de surveillance jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à délibérer
sur les comptes de la société au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Novembre 2010.

<i>Pour Fosbel Global Services (Luxco)
Un mandataire

Référence de publication: 2010150219/16.
(100172961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.




Damalisi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9536 Wiltz, 1, avenue Nicolas Kreins.

R.C.S. Luxembourg B 96.101.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010150174/10.
(100173389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Darmon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 50.358.

Les comptes annuels pour l'année financière 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010150175/13.
(100173424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Delgado A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 42.012.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010150177/9.
(100172675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Exmar Offshore Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 65.505.

<i>Extrait du procès-verbal par voie circulaire des résolutions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Ludo Beersmans, en tant que Directeur Général, en

charge de la gestion journalière et de la représentation de la société, suite à sa lettre de démission du 24 août 2010 avec
effet au 1 


 septembre 2010.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010150210/12.
(100172690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Delta Luxembourg International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 40.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010150178/9.
(100173005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.




Desan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 53.711.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 02 juillet 2010



<i> Résolution:

Le Conseil d'Administration a décidé de nommer Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg, le

23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, en qualité
de Président du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statutaire annuelle qui
se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Anonyme Holding
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Deux Administrateurs

Référence de publication: 2010150179/18.
(100173157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Detraco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 136.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010150180/9.
(100173006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Disco Le Byblos S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 58, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 33.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010150182/10.
(100172831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

IAB Financing II S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 151.124.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des associés tenue en date du 18 octobre 2010

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Daniel ADAM de son poste de gérant A de la Société avec

effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme Madame Sandra ANSAY, née le 13 août 1974 à Saint Mard (Belgique), résidant profes-

sionnellement au 67, rue Ermesinde, L- 1469 Luxembourg au poste de gérant A de la Société pour une durée illimitée
avec effet immédiat.




Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010150298/18.
(100172546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Solving and Planning S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.278.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60023 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010150183/10.
(100173139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Duster Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.481.

Les comptes de clôture de liquidation au 19 octobre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150184/11.
(100173191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

KCD Mikrofinanzfonds (FIS), Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-


Siège social: L-1445 Luxembourg, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 145.152.

Im Jahre zweitausendzehn, den vierten Oktober.
Vor Notar Paul Decker, mit Amtssitz zu Luxembourg.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft KCD Mikrofi-

nanzfonds (FIS) mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen, die gegründet wurde gemäss Urkunde
aufgenommen durch den Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxembourg, am 26. Februar 2009, veröffentlicht
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 586 vom 18. März 2009, eingetragen beim Luxemburger
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B.145.152.

Die Versammlung wird eröffnet um 10.00 Uhr durch die Vorsitzende Frau Vera AUGSDÖRFER, Privatbeamtin, mit

professioneller Adresse in Luxemburg.

Zur Schriftführerin wird bestimmt Frau Nina EGELHOF, Privatbeamtin, mit professioneller Adresse in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zur Stimmzählerin Frau Ursula BERG, Privatbeamtin, mit professioneller Adresse in Luxem-


Sodann gab die Vorsitzende die Tagesordnung mit folgendem Wortlaut bekannt:
I) Tagesordnung:
1. Änderung der Satzung. Die Änderung betrifft die Artikel 6, 7, 9, 11, 17 und 25.
2. Verschiedenes.
II) Die anwesenden oder vertretenen Aktionare und die Anzahl der von jedem von ihnen gehaltenen Anteile sind in

der Teilnahmeliste aufgeführt, die (i) von den anwesenden Anteilseignern, (ii) von den Bevollmächtigten der vertretenen
Anteilseignern und (iii) den Mitgliedern des Büros unterzeichnet ist. Diese Teilnahmeliste die von den Mitgliedern des
Büros als „ne varietur" gekennzeichnet wurde, wird diesem Dokument beigeheftet, um mit ihm einregistriert zu werden.

III) Zu der außerordentlichen Generalversammlung wurde geladen durch ein Ladungsschreiben, welches die Tage-

sordnung enthielt und am 21. September 2010 an alle Aktionare versandt wurde.

IV) Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass von 443.441 Aktien 330.836 Aktien, anlässlich der

gegenwärtigen Generalversammlung, vertreten sind, und dass gemäss Tagesordnung und den Bestimmungen von Artikel
67 und 67-1 des Gesetzes über Handelsgesellschaften, die gegenwärtige Generalversammlung rechtsgültig zusammenge-
setzt ist und demgemäss über die in der Tagesordnung aufgeführten Punkte abstimmen kann.

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, wurden folgende Beschlüsse gefasst:




<i>Erster Beschluss

Die Versammlung der Gesellschaft beschließt, Artikel 6 der Satzung neuzufassen, der nunmehr den folgenden Wortlaut

annehmen wird:

„Die Aktien werden als Namensaktien ausgeben.
Für Namensaktien wird ein Aktionärsregister am Firmensitz der Gesellschaft geführt. Dieses Register enthält den

Namen des Aktionärs, seinen Geschäftssitz, die Anzahl der von ihm gehaltenen Namensaktien sowie ggf. das Datum der
Übertragung jeder Aktie. Die Eintragung im Aktionärsregister wird durch eine oder mehrere vom Verwaltungsrat bes-
timmte Person(en) unterzeichnet und gilt als Nachweis der Berechtigung des Aktionärs an solchen Namensaktien.

Der Verwaltungsrat wird beschließen, ob für Namensaktien Aktienzertifikate ausgegeben werden oder ob der Aktionär

eine Bestätigung der Eintragung im Aktionärsregister erhält. Sofern Aktienzertifikate ausgegeben werden, werden diese
binnen eines Monats nach Zeichnung ausgestellt, vorausgesetzt, dass alle Zahlungen der gezeichneten Aktien eingegangen
sind. Aktienzertifikate werden von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Eine der beiden Unterschriften kann
durch eine Person erfolgen, die zu diesem Zweck vom Verwaltungsrat bevollmächtigt wurde. Aktien werden ausschließlich
an institutionelle Anleger im Sinne von Artikel 2 des Gesetzes von 2007 ausgegeben. Die Aktien der Investmentgesellschaft
werden nicht an natürlichen Personen angeboten oder verkauft.

Eine  Übertragung  von  Aktien  bedarf  der  vorherigen  Zustimmung  der  Gesellschaft  und  ist  nur  möglich,  wenn  der

Erwerber ein institutioneller Anleger im Sinne Gesetzes von 2007 ist und wenn er voll und ganz etwaige restliche Verp-
flichtungen gegenüber der Gesellschaft übernimmt.

Falls ein Aktionär Aktien der Gesellschaft nicht für eigene Rechnung zeichnet, sondern für Rechnung eines Dritten, so

muss dieser Dritte ebenfalls ein institutioneller Anleger im Sinne des Gesetzes von 2007 sein.

Die Übertragung einer Namensaktie wird durch eine schriftliche Übertragungserklärung, die in das Aktionärsregister

eingetragen, datiert und durch den Käufer, den Veräußerer oder durch sonstige hierzu vertretungsberechtigte Personen
unterschrieben wird, sowie durch Einreichung des Aktienzertifikates, falls ausgegeben, durchgeführt. Die Gesellschaft
kann auch andere Urkunden akzeptieren, die in ausreichender Weise die Übertragung belegen.

Jeder Inhaber von Namensaktien muss der Gesellschaft seine Adresse zwecks Eintragung im Aktionärsregister mit-

teilen. Weicht diese von der Adresse seiner Administration ab, kann er zusätzlich eine Versandadresse benennen. Alle
Mitteilungen und Ankündigungen der Gesellschaft zugunsten von Inhabern von Namensaktien können rechtsverbindlich
an die entsprechende Adresse gesandt werden. Der Aktionär kann jederzeit schriftlich bei der Gesellschaft die Ände-
rungen seiner Adresse im Register beantragen.

Sofern ein Aktionär keine Adresse angibt, kann die Gesellschaft zulassen, dass ein entsprechender Vermerk in das

Aktionärsregister eingetragen wird. Die Adresse des Aktionärs wird in diesem Falle solange am Sitz der Gesellschaft sein,
bis der Aktionär der Gesellschaft eine andere Adresse mitteilt.

Aktien werden nur ausgegeben, nachdem die Zeichnung angenommen und die Zahlung eingegangen ist.
Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Aktionär pro Aktie an. Im Falle eines gemeinschaftlichen Besitzes oder

eines Nießbrauchs kann die Gesellschaft die Ausübung der mit dem Aktienbesitz verbundenen Rechte bis zu dem Zeit-
punkt suspendieren, zu dem eine Person angegeben wird, die die gemeinschaftlichen Besitzer oder die Begünstigten und
Nießbraucher gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Die Anteile an der Gesellschaft können mit bis zu drei Nachkommastellen ausgegeben werden."

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung der Gesellschaft beschließt, Artikel 7 der Satzung umzuändern indem der Begriff ,sachkundige An-

leger' durch ,institutionelle Anleger' ersetzt wird, der erste Absatz umgeändert wird und ein neuer Absatz dem Artikel
7 hinzuzufügt wird, der den folgenden Wortlaut annehmen wird:

„Der Erwerb von Aktien an der Gesellschaft ist institutionellen Anlegern im Sinne des Gesetzes von 2007 vorbehalten.
Die  Aktien  der  Investmentgesellschaft  sind  nicht  gemäß  dem  Securities  Act  von  1933  bei  der  US-amerikanischen

Wertpapieraufsichtsbehörde  SEC  (Securities  and  Exchange  Commission)  eingetragen,  und  die  Investmentgesellschaft
wurde nicht laut dem Investment Company Act von 1940 registriert. Dieser Prospekt darf daher nicht in die Vereinigten
Staaten,  deren Bundesstaaten oder abhängige Territorien eingeführt, übertragen  oder verbreitet  werden.  Außerdem
dürfen die Anteile der Investmentgesellschaft nicht U.S. Personen angeboten oder verkauft werden. Als US. Personen
gelten in den Vereinigten Statten wohnhafte Personen oder Gesellschaften, Vereinigungen oder andere juristische Per-
sonen, die in den Vereinigten Statten gegründet oder nach deren Gesetzen verwaltet werden. Jede Zuwiderhandlung
gegen diese Beschränkungen könnte eine Verletzung der amerikanischen Gesetze über Wertpapiere darstellen. Die In-
vestmentgesellschaft kann die sofortige Rücknahme von U.S. Personen gekauften oder gehaltenen Anteilen verlangen,
auch von Anteilinhabern, die erst nach Kauf der Anteile unter die Definition von U.S. Personen fallen."

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung der Gesellschaft beschließt den 7. Absatz von Artikel 9 der Satzung wie folgt umzuändern:
„Der Verwaltungsrat kann eine zwangsweise Rücknahme der Aktien eines Aktionärs beschließen, wenn er der Ansicht

ist, dass (i) der Besitz von Aktien des betroffenen Aktionärs zu Lasten der Interessen der übrigen Aktionäre oder der




Gesellschaft bzw. eines Teilfonds geht oder (ii) der Besitz von Aktien des betroffenen Aktionärs einen Gesetzesverstoß
im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland nach sich ziehen kann (insbesondere, wenn es sich bei dem betroffenen
Aktionär um eine U.S. Person handelt) oder (iii) wenn es sich bei dem betroffenen Aktionär nicht oder nicht mehr um
einen institutionellen Anleger im Sinne des Artikels 2 des Gesetzes von 2007 handelt oder (iv) die Gesellschaft in einem
anderen Land als dem Großherzogtum Luxemburg steuerpflichtig wird oder (v) den Interessen der Gesellschaft bzw.
eines Teilfonds in einer anderen Art und Weise geschadet wird."

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung der Gesellschaft beschließt, den letzten Satz vom Punkt e) sowie den Punkt f) von Artikel 11 der

Satzung ganz zu streichen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung der Gesellschaft beschließt einen neuen Artikel Artikel 17 in die Satzung hinzuzufügen, der den

folgenden Wortlaut annehmen wird:

„ Art. 17. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat hat die umfassende Befugnis, sämtliche Verwaltungs-

und  Verfügungshandlungen  innerhalb  des  Gesellschaftszweckes  und  im  Rahmen  der  allgemeinen  Anlagepolitik  gemäß
Artikel 19 im Rahmen der Investmentgesellschaft vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, die nicht gemäß anwendbarem Recht oder dieser Satzung der Generalversammlung vorbehalten

sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.„

<i>Sechster Beschluss

Aufgrund des vorhergehenden Beschlusses beschließt die Versammlung die restlichen Artikel völlig neu zu numerieren.

<i>Siebter Beschluss

Die Versammlung der Gesellschaft beschließt den ersten Satz von Artikel 24 vormalig der Satzung neuzufassen, der

nunmehr den folgenden Wortlaut annehmen wird:

„Bei den ausschüttenden Aktienklassen bestimmt der Verwaltungsrat im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen,

zu welchem Zeitpunkt und in welcher Höhe eine Ausschüttung erfolgt. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Erträge
abzüglich Kosten (ordentliche Nettoerträge) sowie netto realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können die nicht
realisierten  Kursgewinne  sowie  sonstige  Aktiva  zur  Ausschüttung  gelangen,  sofern  das  Netto-Gesellschaftsvermögen
aufgrund der Ausschüttung nicht unter die vom Gesetz vom 14. Februar 2007 vorgesehene Mindestgrenze, die zum
Zeitpunkt der Erstellung dieses Verkaufsprospekts EUR 1.250.000,- beträgt, sinkt."

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, und niemand das Wort mehr ergreift, wurde die Versammlung durch die

Vorsitzende um 10.15 Uhr geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

erschienenen Parteien vorgelesen worden ist, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterzeichnet.


Enregistré à Luxembourg A.C., le 08 octobre 2010. Relation: LAC/2010/44247. Reçu 75.-€ (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Stempelpapier erteilt zwecks Hinterlegung beim Handels- und Ge-


Luxemburg, den 22. Oktober 2010.


Référence de publication: 2010152072/131.
(100173650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Duster Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.481.


Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 22 octobre 2010 que:
1. La liquidation de la Société a été clôturée;
2. Les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à partir de cette

publication, au 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150185/14.
(100173356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Edfund S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 44.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010150187/10.
(100173046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Rue de l'Eau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 156.665.


L'an deux mille dix, le vingt-huitième jour d'octobre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, né à Clervaux, le 23 janvier 1950 ayant son adresse professionnelle

à L- 7535 Mersch, 12, rue de la Gare; et

ACTA PRIV S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 12, rue de la gare, L- 7535 Mersch,

immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59923, ici représentée
par un des ses administrateurs délégués Monsieur Nico Arend, précité.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme qu'elles déclarent constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Rue de l'Eau S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mersch.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la gérance, la location, l'administration et la promotion de tous

biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations in-
dustrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.




La société pourra dans le cadre de son activité notamment consentir des hypothèques et autres privilèges ou se porter

caution réelle d'engagement, y compris en faveur de tiers, mais dans ce dernier cas seulement après autorisation de
l'assemblée générale.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,00), représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,00) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou


Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.




Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué et/ou par la signature conjointe de deux administrateurs, dont un doit être administrateur-délégué.

Art. 14. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.


Art. 15. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de juin de chaque année

à 10 heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 20. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.




Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le trente et un décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2011.
Pour la première fois, l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un président et/ou d'un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s).

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été établis, Monsieur Nico Arend et ACTA PRIV S.A., précités déclarent souscrire à

toutes les actions représentant l'intégralité du capital social comme suit.

Monsieur Nico Arend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 actions
ACTA PRIV S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,00) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les actionnaires comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont nommés administrateurs:
Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, né à Clervaux, le 23 janvier 1950 ayant son adresse professionnelle

à L- 7535 Mersch, 12, rue de la Gare;

Madame Sylvie Winkin-Hansen, employée privée, née à Wiltz, le 8 février 1973, demeurant à L- 9647 Doncols, 28,


Madame Marina Carrelli, employée privée, née à Ettelbruck, le 20 mars 1972, demeurant à L- 9176 Niederfeulen, 1,

Op der Tomm; et

Madame Carine Murges, employée privée, née à Luxembourg, le 28 janvier 1980, demeurant à L- 7542 Mersch, 37,

rue Lankheck

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille seize.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
3.- Est nommée commissaire:
Arend Consult S.à r.l., avec siège social au 12, rue de la Gare, L7535 Mersch, RCS Luxembourg B numéro 133.654.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille seize.
4.- Est/ nommé administrateur-délégué et président du conseil d'administration
- Monsieur Nico Arend, précité.
5.- Le siège social est établi à L- 7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
Le notaire instrumentant a rendu les parties comparants attentives au fait qu'avant toute activité commerciale de la

société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme
en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les parties comparantes.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, es qualités qu'elle agit, connue du notaire par nom, prénom, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.




Signé: Nico Arend, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 octobre 2010. LAC / 2010 / 47693. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151060/202.
(100174119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Edfund S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 44.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010150188/10.
(100173047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Euro Harbor Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.832.

En date du 12 octobre 2010, Franck Doineau, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a démis-

sionné de son mandat de Gérant de classe Β de la société Euro Harbor Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro Β 112 832.

Alter Domus, mandaté par le démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2010.

Référence de publication: 2010150192/13.
(100172499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Kibera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 41.601.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),


S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg “KIBERA S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 41601 (la "Société"), constituée suivant acte reçu
par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 1 


 octobre 1992, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 12 du 9 janvier 1993,

et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  à  plusieurs  reprises  et  pour  la  dernière  fois  suivant  acte  reçu  par  le  notaire

instrumentant en date du 7 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1222 du 25
juin 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Président désigne Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement

à Luxembourg, comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Horst SCHNEIDER, Diplomkaufmann, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Fixation de l’année sociale du 1 


 avril au 31 mars de l'année suivante;




2. Modification subséquente de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante: "L’année sociale commence

le 1 


 avril et finit le 31 mars de l'année suivante."

3. Modification subséquente de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de septembre à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant."
4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera dorénavant le 1 


 avril et se terminera

le 31 mars de l'année suivante.

L'assemblée constate que l’année sociale ayant pris cours le 1 


 janvier 2010 prendra fin le 31 mars 2011.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

"Art. 10. L’année sociale commence le 1 


 avril et finit le 31 mars de l'année suivante."

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au 2 


 lundi du mois de septembre à 11.00

heures et de modifier subséquemment l'article 12 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de septembre à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant."
En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président ajourne l’assemblée.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 novembre 2010 LAC/2010/47961 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.


Luxembourg, le 12 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150331/72.
(100173351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.




Euro Harbor Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.832.

En date du 12 octobre 2010, Yannick Poos, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a démissionné

de son mandat de Gérant de classe Β de la société Euro Harbor Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro Β 112 832.

Alter Domus, mandaté par le démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2010.

Référence de publication: 2010150193/13.
(100172499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Excellence Petfood Line S.A., Société Anonyme,

(anc. Stables of Excellence S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 94.875.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010150195/10.
(100173224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Energie &amp; Environnement Ingénieurs-conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Hostert, 99, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 37.090.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ENERGIE &amp; ENVIRONNEMENT - Ingénieurs Conseil S.A.

Référence de publication: 2010150197/10.
(100173416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Energy C.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 9, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 100.428.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010150200/10.
(100173402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Funwood Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 109.152.

<i>Rectificatif du dépôt effectué le 28/08/2007 sous le numéro L070114492.05

Les comptes annuels modifiés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010150224/11.
(100172539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.




Ether, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 154.048.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150202/10.
(100173096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Etplus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 96.143.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010150203/9.
(100173007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Eucharis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 16.892.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010150204/9.
(100173035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Eltrona Interdiffusion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 4-8, rue de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg B 8.485.


Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 octobre

2010, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2010, LAC/2010/48172.

Que les résolutions suivantes ont été prises par les actionnaires de la société anonyme «ELTRONA INTERDIFFUSION

S.A.», ayant son siège social à L-1112 Luxembourg, 4-8, rue de l’Aciérie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 8.485, constituée sous forme d’une société en commandite simple suivant
acte  sous  seing  privé  en  date  du  24  juin  1969  et  dont  un  extrait  a  été  publié  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations C numéro 168 du 8 octobre 1969:

- d’accepter la démission de Monsieur Marcel Gross de son mandat d’administrateur.
- de ratifier la cooptation par le Conseil d’Administration de Monsieur Jos GLOD, avec adresse professionnelle à

L-2020 Luxembourg, 8a, avenue Monterey, né à Wiltz, le 31 janvier 1954 comme nouvel administrateur. Son mandat
expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2010.

- d’accepter la démission de Monsieur Albert Wolter de son mandat d’administrateur.
- de ratifier la cooptation par le Conseil d’Administration de Madame Dominique VAUTROT-SCHWARZ, avec adresse

professionnelle à L-2020 Luxembourg, 8a, avenue Monterey, née à Metz (France), le 25 janvier 1978, comme nouvel
administrateur. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice

POUR EXTRAIT CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150834/26.
(100174154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.




FIT Fund, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Telemaque).

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 22.648.

L’an deux mille dix, le onze août 2010.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de «TELEMAQUE», inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section
B, numéro 22.648, ayant son siège social à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, constituée suivant acte reçu par Maître Tom
METZLER, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 22 mars 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 96 du 5 avril 1985, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster en date du 11 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 497 du 8 mars 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilles Lewalle, gérant, demeurant professionnellement à L-7307

Steinsel, 50 rue Basse.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine Denis-Kaminski, comptable, demeurant profes-

sionnellement à L-7307 Steinsel, 50 rue Basse.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Laurent Pouit, directeur informatique, demeurant professionnellement

à L-7307 Steinsel, 50 rue Basse.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur 318.218,256

actions sans désignation de valeur nominale, 280.266, constituant 88,07 % du capital social de FIT, Sicav sont dûment
représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires ayant été régulièrement
convoqués par publication dans les formes et délais prescrits par la loi.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires représentés, restera annexée au présent procès-verbal

pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de dénomination sociale en FIT, Sicav et modification subséquente de l’article 1 des statuts,
2. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement constituée,

aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale en FIT, Sicav.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 1 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1 


 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme

fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination FIT, Sicav (la
«Société»). La Société est soumise aux dispositions de la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif. La Société a le choix entre adopter, soit la forme d’une «société d’investissement autogérée, soit
la forme d’une «société d’investissement gérée». Actuellement, FIT, Sicav fait le choix d’une SICAV autogérée.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent


Signé: G. Lewalle, C. Denis-Kaminski, L. Pouit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 août 2010. LAC/2010/36271 Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151123/57.
(100174227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Euro-Build Trans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 63, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 113.325.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010150206/10.
(100173306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Exmar Offshore Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 65.505.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue le 8 juin 2010

L'assemblée décide de nommer Monsieur Wim De Deken, né le 12 mars 1957 à Gent, demeurant à Magasin "Alfred

", Duboisstraat 50, B-2060 Anvers, en tant qu'administrateur-délégué avec effet immédiat, chargé de la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010150211/12.
(100172690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Financière Daunou 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 941.425,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.297.

Par résolutions circulaires prises en date du 26 octobre 2010, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant de classe Β avec effet immédiat

2. nomination de Alexandre Prost-Gargoz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

au mandat de gérant de classe Β avec effet immédiat et pour une période indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150212/15.
(100172500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Poplan Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 126.261.

Société constituée en date du 30 mars 2007, selon acte dressé par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence

à Remich, agissant en remplacent de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, enregistré à Esch-
sur-Alzette,  le  4  avril  2007,  relation  EAC/2007/3417,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et
Associations no. 1089 du 7 juin 2007.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Pour Poplan Logistics S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010150437/17.
(100173290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Anol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 2, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 100.547.


L’an deux mil dix, le neuf novembre.
par devant le soussigné Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

Monsieur Andreas HOBERG, administrateur de sociétés, demeurant à B-1330 Rixensart, rue de Nivelles, 42, et
Monsieur Oliver HOBERG, administrateur de sociétés, demeurant à B-3040 Huldenberg, 42, Oude Waversebaan.
Détenant ensemble toutes les cent (100) actions de la société anonyme ANOL S.A. ayant son siège social à L-1130

Luxembourg, 2, rue d’Anvers,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du

27 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 669 du 30 juin 2004,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro

B 100.547,

et dont ils déclarent que statuts n’ont pas encore été modifiés.
Ceci exposé, les comparants se sont constitué en assemblée générale de la société et ont prié le notaire d’acter que:
1. Ils détiennent ensemble toutes les cent (100) actions de la Société ANOL S.A.;
2. les comptes sociaux sont parfaitement connus des actionnaires et sont approuvés par eux;
3. tout le passif de la société a été apuré et/ou provisionné et que tout l’actif est distribué aux actionnaires;
4. les comparants n’ont plus de revendication envers la société.
5. ils ont décidé d’un commun accord de liquider la société avec effet immédiat;
6. Décharge est donnée aux administrateurs en exercice à ce jour et au commissaire de la société.
7. Pour autant que de besoin, Monsieur Andreas HOBERG préqualifié, prend la qualité de liquidateur de la Société et,

en cette qualité, déclare que tout le passif de la société est réglé et/ou provisionné;

8. Les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au siège de la société.
9. La Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée;
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 15.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Capellen, le 10 novembre 2010. Relation: CAP/2010/3968 Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.


Capellen, le 11 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150740/40.
(100174344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Agefipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 29.381.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010150729/9.
(100174126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Agefipar S.A.

Anol S.A.

Bradesco Global Funds

Camlux C

Camlux D

Carbo International S.A.

Cello S.A.

Cello S.A.

Christine Investissements S.A.

Chrono Interim s.à r.l.

Clio S.A.

CLMG Investissement S.A.

Compagnie de Développement des Médias S.A.

Concept s.à r.l.

Cyrom Group S.A.

Damalisi S.A.

Darmon S.A.

Decapterus Holding S.à r.l.

Delgado A.G.

Delta Africa Holding S.A.

Delta Luxembourg International S.A.

Desan Holding S.A.

Detraco S.A.

Disco Le Byblos S.àr.l.

Dossen Finance 2 S.à r.l.

Duster Investments S.à r.l.

Duster Investments S.à r.l.

Dynamic Materials Luxembourg 1 S.à r.l.

Dynamic Materials Luxembourg 2 S.à r.l.

Edfund S.A.

Edfund S.A.

Eltrona Interdiffusion S.A.

E.M.A.I.L. S.àr.l.

Energie &amp; Environnement Ingénieurs-conseils S.A.

Energy C.A. Luxembourg


Etplus S.A.

Eucharis S.A.

Euro-Build Trans S.à r.l.

Euro Harbor Luxembourg S.à r.l.

Euro Harbor Luxembourg S.à r.l.

Excellence Petfood Line S.A.

Exmar Offshore Services S.A.

Exmar Offshore Services S.A.

Financière Daunou 7 S.à r.l.

FIT Fund

Fosbel Global Services (Luxco)

Funwood Media S.à r.l.

IAB Financing II S. à r. l.

Invicta Insurance Services S.A. Holding SOPARFI

KCD Mikrofinanzfonds (FIS)

Kibera S.A.

Poplan Logistics S.à r.l.

Rue de l'Eau S.A.

Solving and Planning S.A.

Stables of Excellence S.A.