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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2710

9 décembre 2010

SOMMAIRE

Carbone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130034

Carmel Capital IV Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130073

Carpini S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130035

Christophe de Schräiner S. à r.l.  . . . . . . . . .

130035

Compagnie Financière St. Exupéry S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130036

Constructions Modernes S.àr.l.  . . . . . . . . . .

130036

Dredging and Maritime Management  . . . .

130036

Elcoteq SE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130041

Euratel Luxembourg Holding S.A.  . . . . . . .

130039

Euratel Luxembourg Holding S.A.  . . . . . . .

130039

Euroheat Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130039

European Aeronautic Trade and Lease

Corporation, EATL CORP S.A.  . . . . . . . .

130040

FactSet Europe S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130041

FactSet Europe S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130040

FIIF International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130071

FIRST LuxCo 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130071

FIRST LuxCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130071

FIRST Top LuxCo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130072

F.P. Temp Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

130040

Graziel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130072

Ha Ka Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130079

Hayes Lemmerz Finance LLC-Luxem-

bourg S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130072

HB Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130073

HB Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130073

Hercules Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

130035

HTS CAP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130073

Hypernion Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130074

Icemix S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130074

ID Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130040

Il Gusto S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130075

Immo Duc  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130075

ING International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130076

ING (L) Selectis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130075

Jan De Nul Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

130076

Jargonnant Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

130076

JER Geppi 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130077

Lea Kappweiler Bureau Immobilier S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130077

Lea Kappweiler Bureau Immobilier S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130078

Lea Kappweiler Bureau Immobilier S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130078

Lea Kappweiler Bureau Immobilier S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130078

L.E.H.T. (Laser Engravement by Hi Tec.)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130077

Liberpain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130079

Liberpain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130079

Liberpain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130078

Liberpain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130080

Liberpain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130080

Liberpain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130080

Liberpain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130079

Manulife Global Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130078

Marlière & Partners S.à .r.l.  . . . . . . . . . . . . .

130036

Martius Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

130038

Mobile Challenger Group S.à r.l. . . . . . . . . .

130080

Monsef s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130076

Olifanten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130071

Omnium Européen d'Entreprises O.E.E.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130034

Optimax International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

130075

Quirinal Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

130072

Rock-Equipment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130074

Springboard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130039

Webb II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130077

130033

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U X E M B O U R G

Carbone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.211.

Veuillez prendre note du changement d'adresse de l'associée unique de la société:
La  société  kgb  Capital  Management,  Inc.  a  désormais  son  siège  social  à  1209,  Orange  Street,  Wilmington,  19801

Delaware.

Luxembourg, le 05 novembre 2010.

<i>Pour CARBONE S.à r.l.
Georges Scheuer / Jean-Christophe Dauphin
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2010148173/14.
(100169978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Omnium Européen d'Entreprises O.E.E., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 6.438.

L'an deux mille dix, le huit octobre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding OMNIUM EUROPEEN D'EN-

TREPRISES O.E.E., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 6.438, constituée suivant acte notarié en date du 28 mai
1963, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 60 du 17 juillet 1963.

Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 11 juillet 2001,

dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 320 du 26 février 2002.

L'assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Coralie CZERWINSKI, employée privée, 10,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Bastin, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour
1° Mise en liquidation de la société.
2° Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre SCHILL.
II.- Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la société Monsieur Pierre SCHILL, licencié en sciences

économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard
de la Foire.

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Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. CZERWINSKI, C. ADAM, I. BASTIN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.. Le 15 octobre 2010. LAC/2010/45249. Reçu douze euros (€ 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010148124/61.
(100168714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2010.

Carpini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 75, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 44.710.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/11/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010148174/10.
(100169690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Christophe de Schräiner S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 98, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 102.912.

Statuts coordonnés suivant acte du 13 octobre 2010, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010148175/10.
(100169517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Hercules Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.558.

<i>Extrait des décisions de l’associée unique datées du 9 novembre 2010

1. Monsieur Benoît NASR a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Monsieur David CATALA a démissionné de son mandat de gérant B.
3.  Monsieur  Jean-Christophe  DAUPHIN,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Nancy  (France),  le  20  novembre  1976,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant B pour une période illimitée.

4. Monsieur Georges SCHEUER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5

juin 1967, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nom-
mé comme gérant B pour une période illimitée.

130035

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 novembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Hercules Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010148481/20.
(100170654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2010.

Compagnie Financière St. Exupéry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.133.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010148176/10.
(100169651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Constructions Modernes S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3784 Tetange, 6, rue de Rumelange.

R.C.S. Luxembourg B 132.764.

Par la présente je vous informe que conformément à ma lettre de ce jour, je démissionne avec effet immédiat de mon

poste de gérant technique de la société Construction Modernes Sàrl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro 132764, section B

Luxembourg, le 08 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010148177/11.
(100169838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

DMM, Dredging and Maritime Management, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 51.009.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2010148183/11.
(100169595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Marlière &amp; Partners S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 156.526.

STATUTS

L'an deux mille dix, le deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-François Marlière, consultant, demeurant à L-3390 Peppange, 10, an der Griecht.

Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «Marlière &amp; Partners S.à .r.l.»,

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l assemblée

générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique délibérant comme en matière de modification des statuts.

130036

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U X E M B O U R G

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet le conseil en recrutement et gestion de ressources humaines, le conseil, l'organisation

et l'exécution de formations, le conseil et la fourniture de travaux administratifs, ainsi que le conseil et la fourniture de
services de publicité de même que l'exploitation d'une agence de publicité.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations mobilières et immobilières ayant un

rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le consen-

tement exprès des autres associés moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 8. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par un ou des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés.
En cas de décès de l'associé unique ou de l'un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l'associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu'un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d'une part devront désigner l'un d'eux pour les représenter
à l'égard de la société.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception

du premier exercice social qui commence au jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2011.

Art. 11. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 12. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.

130037

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U X E M B O U R G

2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 13. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 14. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent) à la

législation en vigueur.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l'associé unique, Monsieur Jean-François

Marlière, préqualifié.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille trois cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée: M. Jean-François Marlière, consultant, né à Mons (Belgique), le 27

juillet 1967, demeurant à L-3390 Peppange, 10, an der Griecht.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-F. MARLIÈRE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 novembre 2010. Relation: LAC/2010/48357. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010149104/101.
(100171533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2010.

Martius Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 133.532.

Il résulte de résolutions écrites de l’associé unique de la Société prises en date du 6 novembre 2010 que:
(i). Madame Martha G. Fuller, née le 17 décembre 1962 à Valparaiso, Indiana (USA), a démissionné de son poste de

gérant de classe B de la Société en date du 8 novembre 2010;

(ii).Madame Susan J. Drake, née le 7 juillet 1964 à Seattle, Washington (USA), ayant son adresse professionnelle à

Vulcan Inc., 505 Fifth Avenue S., Suite 900, Seattle, WA98104, a été nommée gérant de classe B de la Société, avec effet
au 8 novembre 2010 et pour une période indéterminée.

Suite à ces résolutions, le conseil de gérance sera composé comme suit à partir du 8 novembre 2010:
1. M. Jean-François Trapp, gérant de classe A;
2. M. Charles Roemers, gérant de classe A;
3. M. Thomas Meola, gérant de classe B;
4. M. William L. McGrath, gérant de classe B; et
5. Mme Susan J. Drake, gérant de classe B.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 novembre 2010.

Référence de publication: 2010149105/22.
(100171501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2010.

Euratel Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 44.934.

Le BILAN de la société au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Euratel Luxembourg Holding s.a.
Laszlo C. Bartok
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2010148195/12.
(100170052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Euratel Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 44.934.

Le Bilan de la société au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Euratel Luxembourg Holding s.a.
Laszlo C. Bartok
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2010148196/12.
(100170054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Euroheat Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.712.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2010148198/11.
(100169936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Springboard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.276.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2010

1. l'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve à l'unanimité le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

2. L'assemblée donne à l'unanimité décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux

administrateurs.

3. L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4. L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l'adresse: L - 4437 Soleuvre, 16, rue de Differdange.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 juillet 2010.

C. GATTI
<i>Commissaire à la liquidation

Référence de publication: 2010148306/19.
(100169808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

European Aeronautic Trade and Lease Corporation, EATL CORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 143.482.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010148199/10.
(100169944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

F.P. Temp Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.931.

Le Bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 Août 2010.

<i>Pour F.P. Temp Holding SA
Banque Havilland SA
Signature

Référence de publication: 2010148200/13.
(100169754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

FactSet Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.479.

Les comptes annuels au 31 août 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FactSet Europe S.à r.l.
Philippe Toussaint / Vincent Tucci

Référence de publication: 2010148201/11.
(100169960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

ID Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 84.970.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue extraordinairement en date du 30 septembre

<i>2010

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement en date du 30 septembre

2010, que:

L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur François Georges de son mandat de Commissaire aux comptes.

Elle décide de nommer la société VERIDICE S.à r.l, ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 154.843, à la
fonction de Commissaire, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

130040

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 septembre 2010.

ID TECHNOLOGIES S.A.
Idriss Djaballah
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010148493/20.
(100170892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2010.

FactSet Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.479.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 25 juin 2010

1. Monsieur Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant,
2. Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de société, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 09 NOV. 2010.

Pour extrait sincère et conforme
FactSet Europe S.à r.l.
Philippe Toussaint / Vincent Tucci

Référence de publication: 2010148202/16.
(100169980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Elcoteq SE, Société Européenne.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.554.

In the year two thousand and ten, on the eleventh of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of

"Elcoteq SE" (the “Meeting”), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134.554,
which registered office is at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, organized as a société européenne pursuant
to a permission of transfer of its registered office from Finland to Luxembourg dated July 2 

nd

 , 2007, published with the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 97, on January 15 

th

 , 2008 (the “Meeting”).

The Meeting begins at 2:30 p.m., Mr. Richard Ledain Santiago, LL.M., professionally residing in Luxembourg, being in

the chair (the “Chairman”).

The Chairman appoints as secretary of the Meeting Ms. Fanny Kindler, Maître en droit, professionally residing in

Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mr. Jean-Jacques Bernard, Master of Law, professionally residing in Luxembourg

(together, the “Bureau”).

The Chairman then states that:
I. The Meeting has been duly convened, on first call, by notices containing the agenda of the Meeting published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° C1858 of September 10 

th

 , 2010 and N°C2004 of September 27

th

 , 2010, the Luxemburger Wort N°211 of September 10 

th

 , 2010 and N° 225 of September 27 

th

 , 2010, as well as with

the Kauppalehti N° 174 of September 10 

th

 , 2010 and N° 185 of September 27 

th

 , 2010.

II. An extraordinary general meeting was held on first call before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, on October 12 

th

 , 2010, which was however not in a position to deliberate on the

items of the agenda because of the required quorum not having been reached, with the exception of item 5 of said agenda,
relating to the statutory election and discharge. As a consequence, it has been acted that a second extraordinary general
meeting shall be convened in order to be held on November 11 

th

 , 2010 at 2.30 p.m. CET before the undersigned notary,

according to the resolutions of the Company's board of directors (the “Board”) taken on September 6 

th

 , 2010.

III. Further to the above, the Meeting has been duly re-convened, on second call, by notices containing the agenda of

the Meeting published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° C2140 on October 12 

th

 , 2010 and

N° C2292 on October 27 

th

 , 2010, in the Luxemburger Wort N°238 on October 12 

th

 , 2010 and N°251 on October

27 

th

 , 2010, in the Letzebuerger Journal N°197 on October 12 

th

 , 2010 and N° 208 on October 27 

th

 , 2010, as well as

in the Kauppalehti N° 196 on October 12 

th

 , 2010 and N° 207 on October 27 

th

 , 2010 (together, the “Convening

130041

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U X E M B O U R G

Notice”). According to the Company's articles of association (the “Articles of Association”), the Meeting, on second call,
will be in a position to validly deliberate and resolve, without any requirement in terms of quorum, i.e. regardless of the
number of shares present or represented.

IV. The copies of said publications have been shown to and have been made accessible for consideration by the Bureau.
V. Further to paragraph II above, the agenda of the Meeting comprises the following items (the “Agenda”):
1. Changes in the authorized capital section of the Articles of Association (articles 21 and 22):
1.1 Have the authorization period starting on the day of the EGM for a period of 5 years;
1.2 Authorize the Board of Directors to issue new shares in deviation from the preferential subscription right of the

shareholders up to an amount of EUR 40,000,000.00;

1.3 Authorize the Board of Directors to issue new shares in conformity with the preferential subscription right of the

shareholders up to an amount of EUR 41,824,326.00;

1.4 Subsequent amendments of article 21 and article 22 of the Articles of Association.
2. Update of the Articles of Association of the Company in order to have all references to the previous K shares

deleted in all articles to be amended accordingly.

3. Modification of article 44 of the Articles of Association of the Company in order to have it read as follows:

" §44. The official language of the Company shall be English. In the event there is a requirement to use one of the official

languages  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  the  documents  shall  be  translated  into  French.  Should  there  be  any
discrepancies between the French and English language versions, the English version shall prevail. (...)."

4. Restatement of the Articles of Association of the Company in order to reflect the previous changes decided by the

Extraordinary Meeting of Shareholders.

VI. The shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are shown on the attendance

list set up and certified by the members of the Bureau which, after having been signed “ne varietur” by (i) the shareholders
present, the proxy holders of the shareholders represented, and (ii) the members of the Bureau, shall remain attached
to the present deed together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.

VII. It results from the attendance list that out of the thirty-two million nine hundred thirty-nine thousand one hundred

and eighty-five (32,939,185) outstanding ordinary A shares with a par value of forty cents (EUR 0.40) each, representing
the total share capital of thirteen million one hundred seventy-five thousand six hundred and seventy-four euro (EUR
13,175,674), outstanding on November 1 

st

 , 2010, thirteen million five hundred and thirty five thousand eight hundred

(13,535,800) A shares, representing 41.09% of the total number of shares, are duly present or represented at the Meeting
which consequently is regularly constituted, and may deliberate upon the items listed on the Agenda.

After approval of the statement of the Chairman and having duly verified that it was regularly constituted in order to

resolve on the items set forth in the Agenda, the Meeting passed, after due deliberation, the following resolutions:

<i>First resolution

Whereas, according to the terms of the Convening Notice, the published version of item 1 of the Agenda reads as

follows:

1. Changes in the authorized capital section of the Articles of Association (articles 21 and 22):
1.1 Have the authorization period starting on the day of the EGM for a period of 5 years;
1.2 Authorize the Board of Directors to issue new shares in deviation from the preferential subscription right of the

shareholders up to an amount of EUR 40,000,000.00;

1.3 Authorize the Board of Directors to issue new shares in conformity with the preferential subscription right of the

shareholders up to an amount of EUR 41,824,326.00;

1.4 Subsequent amendments of article 21 and article 22 of the Articles of Association.
Whereas, according to the terms of a letter dated November 9 

th

 , 2010 addressed by the Board to the Bureau, a

copy of which shall remain attached to the present deed as Appendix 1, it has been decided by the Board that out of the
total amount of forty million euro (EUR 40,000,000) referred to in item 1.2 above within the limits of which the Board
shall be authorized to issue new shares in deviation from the preferential subscription right of the shareholders, the Board
shall in fact be authorised to increase the share capital of the Company within the double limit of (i) twenty-eight million
euro (EUR 28,000,000) exclusively during a period of one (1) year instead of the period of five (5) years which was initially
contemplated, and (ii) twelve million euro (EUR 12,000,000) during a period of five (5) years, as initially contemplated;
both periods starting as of the date of the Meeting and running respectively until November 10 

th

 , 2011 and November

10 

th

 , 2015.

After due consideration of the above, the Meeting discusses the merits of the proposal made by the Board in order

to provide for a shorter authorization period. The Meeting further notes that it may validly approve a shorter authorization
period than the one which has been set out in the Convening Notice, and that providing for such a shortened period will
suffice in order to provide the Company with the possibility to make directed shares issuances in order to meet its future

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financial needs. The Meeting therefore resolves to amend the authorized share capital section of the Articles of Association
(articles 21 and 22) in order to:

- provide that the authorization period starts on the day of the present Meeting for a period of (i) one (1) year

concerning the amount of twenty-eight million euro (EUR 28,000,000), and (ii) five (5) years concerning the remaining
twelve million euro (EUR 12,000,000);

- therefore, authorize the Board to issue new shares in deviation from the preferential subscription right of the sha-

reholders up to a maximum amount of forty million euro (EUR 40,000,000), that is (i) up to twenty-eight million euro
(EUR 28,000,000) within a period of one (1) year starting as of the date of the Meeting, and (ii) up to the remainder of
twelve million euro (EUR 12,000,000) within a period of five (5) years starting as of the date of the Meeting;

- authorize the Board to issue new A shares of the Company in conformity with the preferential subscription right of

the shareholders up to an amount of forty-one million eight hundred and twenty-four thousand three hundred and twenty-
six euro (EUR 41,824,326) within a period of five (5) years running as of the date of the Meeting through to November
10 

th

 , 2015.

This resolution is passed with the following votes:
- 13,514,994 A shares voting in favour;
- 20,806 A shares voting against;
- 0 A shares abstaining from voting.

<i>Second resolution

Whereas, according to the resolutions taken by the Board on July 16 

th

 , 2010, it has been resolved to proceed with

the conversion of all of the outstanding series K shares of the Company into ordinary A shares of the Company (the
“Conversion”);

Whereas, as a result of the Conversion, there are no more outstanding series K shares of the Company;
Whereas, the Company shall not issue any new series K shares;
Now, therefore, the Meeting resolves to update the Articles of Association in order to delete all references to the

previous series K shares.

This resolution is passed with the following votes:
- 13,535,800 A shares voting in favour;
- 0 A shares voting against;
- 0 A shares abstaining from voting.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 44 of the Articles of Association in order to have such Articles of Association

from now on worded in English language and followed by a French language translation instead of a German language one.

This resolution is passed with the following votes:
-13,535,800 A shares voting in favour;
- 0 A shares voting against;
- 0 A shares abstaining from voting.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the adoption of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to proceed with the restatement

of the Articles of Association which English language version shall now read as follows:

“Company name and Legal structure

§1. ELCOTEQ SE has the corporate form of a European Company (société anonyme européenne) governed by these

Articles of Association and by the laws and regulations of the Grand Duchy of Luxembourg governing commercial com-
panies, as amended from time to time.

Registered office

§2. The Company's registered office and central administration are located in Luxembourg City.
The registered office may be transferred within the same locality by a decision of the Board of Directors.
The Board of Directors may establish subsidiaries, branches and offices abroad.
Whenever there shall occur or be imminent extraordinary political, economic or social developments of any kind likely

to jeopardize the normal functioning of the registered office or easy communication between such office and the outside
world, the registered office may be declared temporarily, and until the complete termination of such unusual conditions,
transferred abroad, without affecting the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer of
the registered office, shall remain that of Luxembourg. Such declaration of transfer of the registered office shall be made

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and brought to the knowledge of third parties by one of the executive bodies of the Company authorized to bind it for
acts of current and daily management.

Duration

§3. The Company shall exist for an unlimited duration.

Purpose of the company

§4. The Company's purpose is to engage in business in the electronics industry and to carry on associated commercial

and service activities, either directly or through its subsidiaries and joint venture companies.

§5. The Company may further hold shares and interests, in any form whatsoever, in industrial, commercial and service

enterprises and any other form of investment; it may acquire by purchase, subscription or in any other manner, as well
as transfer by sale, exchange or otherwise, securities of any kind; and it may administer, control and develop its portfolio.

§6. The Company may further provide administrative and financial services to other group and joint venture companies

and guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

§7. The Company may raise funds by using any financing instruments available including, but not limited to, the private

or public issue of loans, notes, bonds, debentures or other senior or junior instruments and/or equity-linked certificates
and convertibles denominated in any currency. The Company may also execute sale-and-leaseback, leasing and asset
securitization arrangements and it may pledge part or all of its assets as security for any money so raised as well as execute
any other financing or security arrangements. The Company may execute any agreements, undertakings and commitments
in order to execute or terminate any financing arrangements.

§8. The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which

may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Shareholder register

§9. The Company's shareholder register shall contain the following information: name of the shareholder or the name

of the nominee, personal identity number or business ID or similar identification code, contact information, payment
address,  taxation  information,  number  of  shares  held  at  any  given  time  by  a  shareholder,  date  on  which  shares  are
transferred and the number of shares transferred, and information on the payment of the shares.

§10. For a nominee-registered shareholder to be registered with the temporary shareholder register (to be eligible to

attend a General Meeting) the shareholder shall provide the custodian with the information specified in the notice con-
vening the General Meeting.

§11. The shareholder register shall be available for scrutiny by anyone at the registered office of the Company, as well

as at the Finnish Central Securities Depository or any other securities depository where the shares are held. Anyone,
having compensated the Company for the costs, shall have the right to obtain a copy of the shareholder register or part
thereof. However, the personal identification number, payment address, taxation information or the commission account
for those shares commissioned by a shareholder to be sold shall not be available. This paragraph is also applicable in
relation to the temporary shareholder register compiled for the purposes of a General Meeting as set out in §20 and §54
below.

§12. If shares are held jointly by more than one (1) shareholder, such shareholders may use the rights of a shareholder

only through a joint representative.

Share capital and Shares

§13. The share capital of the Company is set at 13,175,674 euro represented by a total of 32,939,185 Elcoteq ordinary

A shares. The par value of each series A share shall be 0.40 euro.

§14. All shares have been entirely paid in.

§15. The shares in the Company shall be and remain at all times in registered form. The Company will not issue share

certificates.

§16. Each series A share carries one (1) vote at General Meetings. A shareholder holding more than one (1) A share

may not divide his votes with respect to any resolutions to be taken at any General Meetings, but may only vote for or
against with all of his A shares.

§17. The Company's series A shares are freely transferable. The Company's series A shares shall be included in the

book-entry securities system held by the Finnish Central Securities Depository or any other securities depository, as the
case may be, and the Company may provide the securities depository with any information regarding the shareholders
and their shareholdings necessary for this purpose. If the shares are held in a book-entry securities system, transfer of

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shares may only be recorded in the Company's shareholder register following a corresponding book-entry transfer in
the relevant book-entry system.

§18. The authorized capital of the Company, including the issued capital, shall be 95,000,000 euro.

§19.1. The Board of Directors is authorised and empowered to increase the current share capital up to the amount

of the authorised capital, in whole or in part from time to time, within a period starting (i) on 11 November 2010, and
expiring on 10 November 2011 (the “Period 1”), and (ii) on 11 November 2010, and expiring on 10 November 2015
(the “Period 2”), for each of the Period 1 and the Period 2 within the limits set forth in §19.3.(vi) below, by way of (i)
subscription and payment for shares by a contribution in cash or by a contribution in kind, in particular, but without
limitation, the conversion of loans or other debt instruments into capital of the Company (ii) the capitalisation of distri-
butable profits and reserves, including share premium and (iii) the exercise, conversion or exchange of the Instruments
(as defined in sub-§ 2. below), whether the subscription and payment of the shares as a result of the exercise, conversion
or exchange of the Instruments is made by way of contribution in cash, contribution in kind or capitalisation of distributable
profits and distributable reserves, including share premium.

2 The Board of Directors is further authorised to issue any exchangeable or convertible bonds, or any other convertible

debt instruments, or any other instrument convertible, exchangeable or exercisable into shares of the Company, such as
rights, options or warrants without limitation (the Instruments) under any form, under any name and payable in any
currency, within a period starting on 11 November 2010, and expiring on the 10 November 2015, it being understood
that any issue of Instruments may only be made within the limit of the authorised capital. The Board of Directors will set
the nature, the price, the interest rate, the conversion rate or exchange rate of the Instruments into shares, the reim-
bursement conditions and any other conditions relating to the Instruments.

3. As a consequence, the Board of Directors is authorised and empowered to:
(i) issue the Instruments;
(ii) implement the capital increase by issuing from time to time new shares to be subscribed and paid-up by way of

contributions in cash or by way of contributions in kind, in particular, but without limitation, the conversion of loans,
convertible or exchangeable bonds or other debt instruments into capital of the Company;

(iii) issue new shares by way of the capitalisation of the profits and reserves, including share premium;
(iv) implement a capital increase by issuing from time to time new shares resulting from the exercise, conversion or

exchange of the Instruments, to be subscribed and paid by way of contribution in cash, contribution in kind including by
the contribution of loan receivables and/or other debt instruments whether or not issued by the Company or capitalisation
of distributable profits and distributable reserves, including share premium and any reserve relating to the Instruments;

(v) determine the conditions attaching to any subscription of shares, including fixing the place and the date of the issue

or the successive issues of shares, the issue price, with or without a premium, and the terms and conditions of subscription
and payment of the new shares;

(vi) out of the total amount of the authorized share capital of 81,824,326 euro, which excludes the issued share capital,

to abolish or limit the preferential subscription right of the shareholders, but only up to a maximal amount of 40,000,000
euro of the authorized share capital, out of which 28,000,000 euro may be used exclusively during Period 1, and the
remaining 12,000,000 euro may be used during Period 2, when proceeding to the issue of the Instruments and the issue
of the new shares, within the limit set by the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended. For
the remainder of the authorized share capital of 41,824,326 euro which may be used during Period 2, the preferential
subscription right of the shareholders remains in force. Within the limits of the respective amounts of the authorized
share capital referred to in this paragraph, the Board of Directors has full discretion whether new shares or Instruments
shall be issued with or without abolishing or limiting the preferential subscription right of the shareholders;

(vii) abolish or limit the rights of the shareholders (if any) to be allocated on a pro-rata basis with shares to be issued

by way of capitalisation of distributable profits and distributable reserves, including share premium, within the limit set
by the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended and in accordance with § 19.3.(vi): and

(viii) issue new shares as compensation to directors, officers, agents, or employees of the Company, its subsidiaries

or affiliates or issue new shares to satisfy conversion or option rights created to provide compensation to directors,
officers, agents, or employees of the Company, its subsidiaries or its affiliates.

Shareholder rights and Record date

§20. The rights attached to a share when making dividend distributions or issuing shares or other similar rights shall

be vested in the shareholder who is the owner of the share on the Record Date set out in the relevant resolution.
Furthermore, a resolution on the redemption of the Company's own shares may determine a Record Date. Unless
otherwise set out in the resolution to issue new shares, the subscription right shall be recorded in the relevant book-
entry account when the subscription period commences.

§21. Subject to §54 any person recorded in the shareholder register on the Record Date determined by the Board of

Directors shall be admitted to the General Meetings of shareholders.

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§22. The recipient of series A shares may not use his rights pertaining to the share before he has been recorded as

the shareholder in the shareholder register.

§23. Shares or other book-entry securities registered in the name of a nominee do not entitle the beneficial shareholder

to exercise other shareholder rights towards the Company than the right to withdraw funds, to convert or exchange the
book entry, and to participate in an issue of shares or other book-entry securities.

§24. In the case of sale of shares between the Record Date and the General Meeting, the purchaser is deemed to have

granted authority to the seller to attend and vote at the meeting with binding effect upon the purchaser.

Administrative structure of the company

§25. The Company shall have a one-tier administrative structure comprising a General Meeting of shareholders and

the Company's Board of Directors. The Company shall not have a Supervisory Board.

Board of Directors

§26. The Company shall be managed by a Board of Directors.

§27. The number of directors shall not be less than four (4) and not more than ten (10).
The directors shall be appointed by the General Meeting. In case a vacancy arises by reason of death, resignation or

otherwise, the Board of Directors shall have the right to co-opt a director to fill such vacancy until the next Annual
General Meeting of the Company.

§28. A person who is underage, who has been ordered to be supervised by a caretaker, whose capacity to act has

been limited, or who has been declared bankrupt may not be a member of the Board of Directors.

Proceedings of the Board of Directors

§29. The Board of Directors shall elect from among its members a Chairman and a Deputy Chairman and shall de-

termine their period of office, which shall not exceed their appointment as members of the Board of Directors.

§30. The Board of Directors shall meet as often as required by the interests of the Company and at least every three

(3) months, to review the progress and foreseeable development of the Company's business under the chairmanship of
the Chairman or, if the latter is prevented from attending, under the chairmanship of the Deputy Chairman.

§31. Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by electronic mail

(without electronic signature) or facsimile another director as his proxy. A director may represent one or more of his
colleagues.

§32. Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call, video conference or

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Participation
in a meeting by these means is equivalent to participation in person at such a meeting.

§33. The Chief Executive Officer (CEO) has the right to attend the board meeting unless it is decided otherwise by

the Board of Directors.

§34. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or

represented at a meeting of the Board of Directors.

§35. Decisions shall be taken by a majority of the votes cast by the directors present or represented at such meeting.

In the event of a tied vote, the Chairman of the Board of Directors shall have the casting vote.

§36. The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, including by fax. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

§37. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed at least by the Chairman or, in his absence,

by the Deputy Chairman. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,
shall be signed by at least the Chairman or the Deputy Chairman, or by any authorized signatories.

§38. The Board of Directors may adopt a working order to organize its operation.

Powers and Duties of the Board of Directors

§39. The Board of Directors shall have the general authority and responsibility for the management and administration

of the Company, including the organization of the operations of the Company.

§40. The Board of Directors may appoint committees, the members of which may be selected either from amongst

the directors or from outside of the Board. The Board of Directors shall determine the functions and powers of such
committees and adopt the working order of such committees.

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Language of the Company

§41. The official language of the Company shall be English. In the event there is a requirement to use one of the official

languages  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  the  documents  shall  be  translated  into  French.  Should  there  be  any
discrepancies between the French and English language versions, the English version shall prevail.

§42. The shareholders' meetings shall be held in English. Translations into Finnish shall be made available.

Day-to-day management

§43. In accordance with Article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the

day-to-day management of the Company in relation to this management may be delegated to the Chief Executive Officer
and/or the Deputy Chief Executive Officer. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution
of the Board of Directors.

§44. The Chief Executive Officer and/or the Deputy Chief Executive Officer shall be responsible for, and have the

general authority over, the day-to-day management of the Company in accordance with the division of tasks confirmed
by the Board of Directors from time to time. Acts which, considering the scope and nature of the operations of the
Company, are unusual or extensive, may be undertaken by the Chief Executive Officer and/or the Deputy Chief Executive
Officer only when authorized by the Board of Directors, or when the act cannot be postponed until a decision of the
Board of Directors can be obtained without causing extensive damage to the Company. In the latter case, the Board of
Directors shall be notified of the act as soon as possible.

§45. The Board of Directors may also delegate special powers to any person and may confer special mandates on any

person.

Authorized signatures

§46. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Chairman of the Board of Directors,

the Chief Executive Officer or the joint signature of any two (2) directors.

§47. Within the day-to-day management, the Company will be bound towards third parties by the sole signature of

the Chief Executive Officer or any persons to whom such signatory powers have been delegated.

§48. The Company will also be bound by the joint or sole signature of any persons to whom such signatory powers

have been delegated.

Auditors

§49. If required by the applicable law or regulation the operations of the Company shall be supervised by one (1) or

more statutory auditors (commissaire(s)), who is not required to be a shareholder. The General Meeting shall appoint
the statutory auditor(s), and shall determine their number and remuneration. The term of office of the statutory auditor
(s) shall expire at the close of the first annual General Meeting resolving on the Company's annual accounts following
their election. Former and current statutory auditors are eligible for re-election.

§50. As from the time when the applicable law or regulation shall so require, the annual accounts and the consolidated

accounts shall be audited, and the consistency of the management report with those accounts verified, by one (1) or more
independent auditors (réviseur(s) d'entreprises) appointed by the General Meeting. The term of office of the independent
auditor(s) shall expire at the close of the first annual General Meeting resolving on the Company's annual accounts
following their election.

General meeting of shareholders

§51. General Meetings. The General Meeting, duly constituted, represents all of the shareholders in the Company. It

has the broadest powers to carry out or ratify acts of concern to the Company.

The Company shall hold each year an Annual General Meeting of shareholders on the April 28 

th

 in the city of Lu-

xembourg at such time and place as the Board of Directors shall determine and specify in the convening notice. If said
day is a legal or bank holiday in Luxembourg or Finland, the meeting shall be held on the second following business day.

Further General Meetings shall be held when:
(i) the Board of Directors considers it necessary;
(ii) requested in writing by the auditor or shareholders holding a minimum of one-tenth (1/10) of the aggregate par

value of all issued shares;

(iii) otherwise required by law.
These General Meetings shall be held at such time and place (including, exceptionally, in Finland) as the Board of

Directors shall determine and specify in the convening notice.

Furthermore, in the case of a General Meeting requested to be convened in accordance with item §51, (ii) above, the

Board of Directors shall resolve on convening the shareholders' meeting not later than three (3) weeks from the receipt
of the written request of the shareholders or the auditor.

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§52. Notice. Manner in which the meeting is convened
General  Meetings  shall  be  convened  through  notices  published  in  the  Luxembourg  Official  Gazette  (Mémorial  C,

Recueil des Sociétés et Associations) and in a newspaper having general circulation in Luxembourg. Furthermore, the
notice shall be published in one (1) national Finnish-language newspaper having general circulation in Finland. The notices
shall be published twice,

(i) in the case of a General Meeting resolving on the amendment of the Articles of Association, for the first time not

later than thirty (30) days prior to the General Meeting and for the second time fifteen (15) days prior to the General
Meeting; and

(ii) in the case of any other General Meeting, for the first time not later than seventeen (17) days prior to the General

Meeting and for the second time eight (8) days prior to the General Meeting.

The newspapers in which the notices are published shall be determined by the Board of Directors. If the meeting is

to resolve on:

(i) an amendment to the Articles of Association regarding shares already issued with the result that:
1. the shareholders' liability to make payments to the Company is increased;
2. the shareholders' right to a minimum dividend is restricted from what has been stated in §74;
3. the rights attached to some of the shares within a series of shares are changed, but the same change does not apply

to all shares in that series of shares;

4. the form of the Company is changed.
(ii) the merger of the Company with another company;
(iii) the demerger of the Company; or
(iv) placement of the Company in liquidation;
notices shall be published in the newspapers as set out above, and, in addition to the above, a written convening notice

shall be sent to every shareholder whose address is known to the Company.

A shareholder may request that one or more additional items regarding matters that fall within the powers of a General

Meeting be put on the agenda of any General Meeting. The author of such a request must send the request to the registered
office of the Company by registered mail. Such a request may be put to the Company at any time before a convening
notice for the General Meeting early enough for the matter to be included in the first notice to convene the meeting.
The Company shall include the additional items in the first convening notice of the General Meeting and on the agenda
of the General Meeting.

Contents of the convening notice
The notice shall state the following information:
(i) name and contact details of the company;
(ii) time and place of the General Meeting;
(iii) agenda of the General Meeting;
(iv) procedure to be complied with by the shareholders in order to be admitted to the General Meeting;
(v) date by which the shareholder is required to inform the Company of his attendance to the General Meeting. If an

item on the agenda of the General Meeting relates to:

(a) amendments of the Articles of Association, the main content of the amendment shall be stated in the convening

notice;

(b) the issuance of new shares in deviation from the shareholders' pre-emptive right, or the granting to the Board of

Directors of the right to issue new shares in deviation from the shareholders' preferential subscription right, the notice
shall also state that such a resolution shall be resolved on at the meeting;

(c) the redemption of the Company's own shares by means of reducing the Company's share capital, the notice shall

mention the purpose of the redemption and the mechanism which shall be used to redeem the shares and reduce the
share capital.

§53. Meeting Documents.  The  following  documents  shall  be  held  available  to  the  shareholders  at  the  Company's

registered office and, if not otherwise decided by the Board of Directors, on the internet, for at least fifteen (15) days
prior to the General Meeting and they shall, without delay, be sent to a shareholder who requests a copy thereof:

(i) proposals of the Board of Directors on the resolutions to be made at the General Meeting;
(ii) the annual accounts, together with the management report and the auditor's report, provided that the meeting is

to resolve on annual or intermediate accounts;

(iii) if the meeting is to resolve on the issuance of shares, option rights or other instruments entitling to shares, payment

of dividends, reductions of share capital, redemption or acquisition of own shares, or placing the Company in liquidation,
and the annual accounts are not resolved on at the meeting, the following documents shall also be made available:

- latest financial statements, management report and auditor's report,
- any decisions regarding the distribution of funds after the financial period most recently ended,

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-interim reports prepared after the end of the financial period most recently ended,
- account given by the Board of Directors of events that have occurred after the preparation of the financial statements

or interim report and that have a substantial effect on the Company's position.

The following documents shall be held available for the shareholders, at least one (1) month prior to the General

Meeting deciding upon the merger, at the head office of each company participating in the merger or on the Company's
internet pages, and the documents shall, without delay, be sent to a shareholder requesting them, as well as be held
available at the General Meeting:

(a) merger plan;
(b) copies of the three (3) most recent annual accounts, annual reports and auditor's reports prepared after the most

recent financial period of each company participating in the merger;

(c) if more than six (6) months have passed from the end of the financial period by the date the merger plan has been

signed, the company's annual accounts, annual report and audit report shall be from a date that may not be earlier than
three (3) months from the date when the merger plan was signed;

(d) any decisions concerning the distribution of funds after the most recent financial period of each company partici-

pating in the merger;

(e) copy of the interim reports prepared after the most recent financial period of each company participating in the

merger;

(f) an account of the Board of Directors on essential events that have taken place after the most recent annual accounts

or interim report;

(g) the auditor's report on the merger plan. What has been said with respect to a merger hereinabove shall be applied

to a demerger of the Company, as applicable.

In a tripartite merger the documents referred to in item (iii) above concerning the submitter of the merger conside-

ration shall be available for the shareholders. If there are no annual accounts, an account of the company's financial status
from the most recent financial period or, if there is no such financial period, from the most recent calendar year and the
time after that, shall be enclosed with the draft terms of the merger.

§54. Attendance. Series A shares, shareholders' right to participate
All shareholders holding at least one (1) series A share shall have the right to attend all General Meetings of share-

holders and to vote at such meetings with all shares owned by them. Shareholders participating in the General Meeting
by video conference or by other means of telecommunication allowing their identification are deemed to be present at
the General Meeting.

However, only a shareholder who (i) ten (10) days prior to the General Meeting, is entered as a shareholder in the

shareholder register, and (ii) has informed the Company of his attendance at the General Meeting by the date specified
in the notice to convene the meeting, has the right to participate in the General Meeting. To be able to attend a General
Meeting the beneficial owner of nominee-registered shares must be registered temporarily in the shareholder register
by the record date referred to in item (i) above.

Notification of attendance by a shareholder
To be entitled to attend a General Meeting, a shareholder shall notify the Company of his attendance no later than on

the date specified in the convening notice. The date so indicated shall not be earlier than ten (10) days prior to the meeting.

Representation
A shareholder shall exercise his right at the General Meeting either in person or through a representative on the basis

of a duly signed and dated proxy or other reliable documentation proving his authorization. The proxy shall relate to one
(1) meeting only unless otherwise indicated in the proxy. The shareholder and representative may use an assistant at the
General Meeting.

Conflicts of interest
At the General Meeting, a shareholder or his representative may not vote on the granting of discharge from liability

for damages, or from another obligation towards the Company, to such a shareholder or on an action against him or his
discharge from liability. Neither may the shareholder or his representative vote in a matter that relates to an action against
another person or his discharge from liability, if the matter entails such material benefit for the shareholder that it might
be in conflict with the interests of the Company. The above restriction shall not apply if all shareholders are disqualified
as set out above.

Attendance of other parties at the General Meeting
The Chief Executive Officer and Deputy Chief Executive Officer shall have the right to attend the General Meetings

unless the General Meeting decides otherwise in each individual case.

The auditor(s) shall attend the General Meetings unless the General Meeting decides otherwise in each individual case.
The General Meeting may also permit other non-shareholders to attend the General Meeting.

§55. Agenda of the General Meetings. Annual General Meeting
At the Annual General Meeting, the following shall be presented:

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(i) Annual accounts (consisting of the income statement, balance sheet, consolidated income statement, consolidated

balance sheet, and management report issued by the Board of Directors);

(ii) The statutory and/or independent auditor's report; decided:
(iii) Approval of the annual accounts, and, if applicable, of the consolidated annual accounts;
(iv) Allocation of the profit (or loss) and the retained earnings;
(v) Discharge of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor;
(vi) Remuneration of the members of the Board of Directors and the auditor;
(vii) Number of members on the Board of Directors; elected:
(viii) The members of the Board of Directors;
(ix) The auditor, whether statutory or independent; and discussed:
(x) Other items specified in the convening notice.
Other General Meetings
The agenda of the other General Meetings shall be decided by the Board of Directors.

§56. Right to Ask Questions. At the General Meeting, the Board of Directors, the auditor(s) and the Chief Executive

Officer and/or the Deputy Chief Executive Officer shall give, at the request of a shareholder, more specific information
on matters that may influence the assessment of an issue on the agenda of the meeting. If the annual accounts are being
discussed at the meeting, the Board of Directors, the auditor(s) and the Chief Executive Officer and/or the Deputy Chief
Executive Officer shall also answer questions in relation to the Company's financial status at a more general level, including
the Company's relationship with another company belonging to the same group or a foundation. The Board of Directors,
the auditor(s) and the Chief Executive Officer and/or the Deputy Chief Executive Officer may, however, refuse to answer
such queries and provide information if the requested information is of a confidential nature and its disclosure could harm
the Company.

If the shareholders' question may be answered only on the basis of information that is not available at the meeting,

the response shall be given in writing within two (2) weeks. The response shall be provided to the shareholder who has
asked the question and to the other shareholders who request a copy of the answer.

Decision making in the General Meeting

§57. Except for the matters listed in §58 and §59 below, all resolutions shall be made by a simple majority of votes

cast. In an election, the person receiving the highest number of votes shall be deemed elected. The General Meeting may,
however, prior to an election, decide that to be elected, a person must receive more than half of the votes cast. In the
case of a tie, an election shall be decided by drawing lots.

§58. Qualified Majority. The decision on the following matters of the General Meeting shall be carried by the qualified

majority of two-thirds (2/3) of the votes cast and of the aggregate par value of the shares present or represented at the
meeting, taking into account that at least half of the series A shares needs to be present or represented on first call:

(i) amendment of the Articles of Association;
(ii) issuance of shares;
(iii) issuance of option rights and other special rights entitling to shares;
(iv) acquisition and redemption of own shares;
(v) merger;
(vi) demerger;
(vii) placement of the Company in liquidation.
The validity of decisions concerning the issuance of shares in deviation from the shareholders' preferential subscription

right, and the issuance of option rights and other special rights entitling to shares, requires that there exist weighty financial
reasons for issuing such shares in deviation from the shareholders' preferential subscription right.

In addition to what has been stated above, decisions concerning the merger of the Company with another company,

the demerger of the Company, the placement of the Company in liquidation, and the acquisition of own shares may only
be taken by a qualified majority of the series A shares present or represented at the meeting.

In addition to what has been stated above, decisions to amend the Articles of Association so that the rights attached

to a share series are reduced may only be taken by a qualified majority of the series A shares present or represented at
the meeting.

The General Meeting constitutes a quorum for the resolutions requiring qualified majority only when at least half of

the A shares is present on the first call.

§59. Shareholder's Consent. The respective shareholder's consent needs to be obtained for the amendment of the

Articles of Association, when:

(i) the shareholder's liability to make payments to the Company is increased;
(ii) the shareholder's right to minimum dividend is restricted from what has been stated in §74;

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(iii) the rights attached to some of the shares within a series of shares are amended, and the amendment concerns his

shares;

(iv) the shareholder's shares are redeemed without equal treatment of all shareholders of the same class.

§60. Adjournment of the General Meeting. The Board of Directors may adjourn the General Meeting, and must do so

if one or more shareholders who together hold at least twenty (20) percent of the aggregate par value of the issued
shares make such a request. Should the General Meeting be adjourned, all resolutions taken up to such point shall be
void.

Minutes of the General Meeting

§61. The minutes of the General Meeting shall be held available for the shareholders no later than within two (2) weeks

from the General Meeting at the head office of the Company or on its internet pages and the documents shall, without
delay, be sent to a shareholder requesting them. The shareholder shall, having compensated the Company for the costs,
have the right to obtain a copy of the appendices of the minutes.

Information regarding share subscription right

§62. Should the General Meeting or the Board of Directors resolve on the issuance of shares to shareholders, the

Company shall inform the shareholders entitled to subscribe for such shares of their subscription right before the com-
mencement of the subscription period. The notice of the subscription right shall be published and sent in accordance
with §52 above, save for the obligation to publish the notice in the Luxembourg Official Gazette. The notice shall include
information on the manner in which the subscription right may be exercised and the subscription period.

§63. The resolution regarding the issuance of shares and the documents regarding the financial standing of the Company

referred to in §53, 3 shall be held available to the shareholders entitled to subscribe for shares for the duration of the
subscription period.

Financial year and Annual accounts

§64. The Company's financial year shall be the calendar year.

§65. If the Company has become a parent company or it has ceased to be a parent company of another entity, the

Board of Directors shall announce the fact immediately to the subsidiary's board of directors or similar corporate body.
The subsidiary's board of directors or similar corporate body shall provide the necessary information to the parent
company's Board of Directors in order to evaluate the Group's present state of affairs and to calculate the profit of the
Group.

§66. Annual Management Report. The annual management report shall contain the proposal of the Board of Directors

regarding the allocation of the profit of the Company and a proposal concerning the distribution of other retained earnings
and distributable reserves. It shall further contain any important events that have occurred since the end of the financial
year, information on the Company's likely future development, and a description of the Company's activities in the field
of research and development.

The annual report shall contain:
(i) the total number of the shares in the Company by series of shares and the main provisions of the Articles of

Association concerning each series of shares; and

(ii) information on the foreign branches of the Company.

§67. Information in Annual Report on Insider Loans. The annual report shall separately indicate monetary loans, ob-

ligations  and  commitments  to  parties  belonging  to  the  inner  circle  of  the  Company  and  the  main  terms  of  their
undertakings if the aggregate amount of the monetary loans, obligations and commitments exceeds twenty thousand
(20,000) euro or five (5) percent of the Company's equity shown in the balance sheet.

A Company and a person shall belong to each other's inner circle if one of these may exercise authority towards

another or exercise considerable influence in relation to another person's decision-making regarding financing and busi-
ness activities.

§68. Information in Annual Report on Structure and Financing Transactions. The annual report shall provide a clarifi-

cation:

(i) if the Company has become a parent company or if it has been a recipient company in a merger or demerger or if

the Company has been divided;

(ii) the main contents of a decision concerning a share issue;
(iii) the main contents of a decision concerning issuing option rights and other special rights which entitle their holders

to subscribe for shares;

(iv) the main terms of share subscriptions made on the basis of option rights and other special rights entitling their

holders to shares previously issued by the Company; and

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(v) valid authorizations of the Board of Directors in which they are authorized to decide on a share issue, option rights

and other special rights which entitle their holders to subscribe for shares.

§69. Information in Annual Report on the Company's Own Shares. The annual report shall indicate by series of shares:
(i) the Company's and its subsidiaries' aggregate amount of the Company's own shares and parent company's shares,

if applicable, in their possession as well as held as collateral and their proportional share of all the shares and votes; and

(ii) the Company's own shares and parent company's shares that have been received and taken as collateral during the

financial  period  and  their  disposal  and  annulment.  The  annual  report  shall  indicate  the  following  information  on  the
Company's own shares and parent company's shares, if applicable, that have been received, taken as collateral, disposed
of and annulled during the financial period:

(a) the manner in which the shares have been received or disposed of;
(b) the number of shares and the proportional share of all the shares; and
(c) the consideration paid.

§70. The shares that are in the Company's possession or held as collateral shall be indicated separately. If shares have

been obtained from someone belonging to the inner circle of the Company or if they have been disposed of to such a
party, the name of the party belonging to the inner circle shall be stated.

Distribution of funds

§71. The Company may distribute all profits, retained earnings and distributable reserves to its shareholders. The series

A shares rank paripassu in any distribution of funds, including but not limited to dividend distributions and liquidation
proceeds in proportion to their respective par values.

§72. Distribution of funds shall be made on the basis of the most recent annual accounts adopted by the Company.

When distributing funds, any substantial changes in the Company's financial standing occurring after the preparation of
the annual accounts shall be taken into consideration.

§73. Assets may not be distributed if at the moment of deciding on the distribution it is known, or it should be known,

that the Company is insolvent or that the distribution shall lead to the Company's insolvency.

§74. Out of the profit of the financial period, less the amount which may not be distributed according to the Articles

of Association or the applicable laws or regulations, at least fifty (50) percent shall be distributed as dividends if share-
holders holding at least one-tenth (1/10) of the aggregate par value of all the shares so demand at the Annual General
Meeting prior to the resolution regarding the allocation of the profit and distributable reserves. A shareholder may not
request the distribution of more than the funds available for distribution according to the applicable laws and in no case
more than eight (8) percent of the aggregate of the following items: share capital, legal reserve, distributable reserves
(share premium and retained earnings) and profit. Interim dividends distributed prior to the Annual General Meeting shall
be deducted from the amount to be distributed.

§75. The minority dividend referred to in the above paragraph may be restricted only with the consent of all the

shareholders.

§76. The Board of Directors is authorized to undertake interim dividend distributions.

§77. The payment of dividends to the Finnish Central Securities Depository or any other Depository discharges the

Company. The said Depository shall distribute these funds to its depositors according to the number of shares or other
financial instruments recorded in their name.

Right to acquire and Dispose of own shares

§78. Within the limits provided for in the applicable laws, the Company may acquire or redeem its own shares or

cause them to be acquired by its subsidiaries. In such case, the Board of Directors is authorized to cancel the own shares
acquired by the Company and to amend its Articles of Association accordingly.

§79. The par value of the Company's shares acquired by the Company, including shares previously acquired by the

Company and held by it in its portfolio, as well as the shares acquired by a person acting in his own name but on behalf
of the Company, may not exceed ten (10) percent of the aggregate par value of the issued shares. Exceptions to the above
limitation shall be determined in accordance with the relevant provision of the Luxembourg law.

§80. Should the General Meeting or the Board of Directors resolve on the acquisition of own shares from shareholders,

the Company shall inform the shareholders entitled to sell their shares before the commencement of the selling period
of their right to sell the shares. The notice of the selling right shall be published and sent in accordance with §52 above,
save for the obligation to publish the notice in the Luxembourg Official Gazette. The notice shall include information on
the manner in which the right to sell the shares may be exercised and the subscription period.

§81. The resolution regarding the acquisition of shares and documents regarding the financial standing of the Company

referred to in §53, 3 shall be held available to the shareholders entitled to subscribe for shares for the duration of the
subscription period.

130052

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U X E M B O U R G

§82. In the case of a merger the Company shall send, at least one (1) month prior to the implementation of the merger,

a written notice to all its creditors whose receivable has been incurred prior to the publication of the merger plan.

§83. In the case of a merger of the Company with another company, if a shareholder of the Company or a holder of

an option right or a special right entitling its holder to shares, has claimed redemption of his shares as described in §85,
the creditors shall be notified of the amount of shares and rights claimed to be redeemed. The notification may be sent
only after the General Meeting deciding upon the merger, unless all the shareholders of the Company and the preceding
holders of special rights have declared their willingness to waive their right to redemption or else they have no redemption
right.

§84. What has been said with respect to a merger hereinabove shall be applied to a demerger of the Company, as

applicable.

Right to demand redemption in case of merger or de-merger

§85. Should the Company merge into another company in a manner where the Company would be the merging

company, any shareholder may at the General Meeting resolving upon the merger demand that all of his shares in the
Company be redeemed by the Company. The Chairman of the General Meeting resolving on the merger must reserve
an opportunity for the shareholders to make such demand before the resolution adopting the merger is taken by the
General Meeting.

§86. The Company's obligation to redeem the shares shall only apply with respect to shares which have been entered

in the respective bookentry account of the respective shareholder by the date set out in accordance with §54. Further-
more, in order for the demand for redemption to be valid against the Company the shareholder demanding redemption
must:

(i) vote against the merger at the General Meeting resolving upon the merger; and

(ii) issue to and for the benefit of the Company and its other shareholders an irrevocable undertaking that, if the

shareholder commences arbitration proceedings in accordance with §87 below, he shall waive any and all right attached
to his shares (including but not limited to voting rights and the right to receive the merger consideration, except in the
situation described in §88 below). If the shareholder is in breach of his undertaking, the Company's obligation to redeem
any shares from such shareholder shall immediately and automatically become null and void.

§87. If the Company and the respective shareholder have not agreed in writing upon the terms of the redemption, the

shareholder must, in order for him to maintain his right against the Company, commence arbitration proceedings in
accordance with §101 within one month from the date of the General Meeting where the resolution on adopting the
merger was made. Upon the commencement of arbitration proceedings the shareholder shall, in accordance with his
undertaking set out above in §86, only have the right to the redemption price.

§88. Should the arbitration award determine that the shareholder did not have the right to have his shares redeemed,

such shareholder shall nevertheless have the right to the merger consideration. Should the merger be rescinded, the
shareholder's right to have his shares redeemed by the Company shall automatically become null and void upon such
rescission.

§89. What has been stated with respect to a shareholder's right to demand redemption and the Company's obligation

to redeem the shares in articles §85 to §88 shall be applied mutatis mutandis with respect to holders of option rights or
other similar rights convertible or otherwise entitling to shares (“Option Rights”) in the Company to the effect that such
holder must demand redemption at the General Meeting or inform the Company of such request in writing with evidence
prior to the respective General Meeting.

§90. The redemption price shall be the fair market value of the share or the Option Right prior to the date of the

resolution on the merger. When determining the redemption price any effects decreasing the value of the shares or
Option Rights resulting from the merger shall be disregarded. The Company shall pay annual interest on the redemption
price from the date of General Meeting until the date of payment of the redemption price. The annual interest shall
correspond to the interest rate applied by European Central Bank to its most recent main refinancing operation carried
out before the first calendar day of each half-year rounded up to the nearest half-percentage point.

§91. The Company shall pay the redemption price not later than one (1) month from the date when the arbitration

award becomes final and enforceable, however not before the merger has been implemented.

§92. What has been stated with respect to merger above in articles §85 to §91 shall apply mutatis mutandis to a

demerger.

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U X E M B O U R G

Right to demand redemption in case of infringement by a shareholder

§93. A shareholder (“Infringing Shareholder”) shall have an obligation to acquire within a reasonable time limit set by

the Board of Directors another shareholder's (“Offended Shareholder”) shares based on the Offended Shareholder's
action if:

(i) the Infringing Shareholder has willfully misused his influence in the Company by proactively contributing to a decision

by the General Meeting, Board of Directors or Chief Executive Officer which (a) is likely to result in unjustified advantage
to the said shareholder or another shareholder(s) or a third party to the detriment of the Company or another share-
holder, or (b) otherwise infringes these Articles of Association; and

(ii) the Offended Shareholder's protection requires the acquisition of the shares considering the probability of the

continuance of the procedure described in item (i) above and provided that other available remedies are not adequate
for the protection of the Offended Shareholder.

The acquisition price shall be determined by the market price which the share would have had without the misuse of

influence.

§94. The Offended Shareholder shall commence the redemption procedure by informing the Board of Directors in

writing of misuse of influence or infringement of these Articles of Association described above. The Board of Directors
shall set a reasonable time limit referred to in §93 unless the Offended Shareholder's claim is obviously unfounded. Should
the Infringing Shareholder refuse to redeem the shares of the Offended Shareholder, or should the parties be unable to
agree on the terms of the redemption, the matter shall be resolved in accordance with §101.

Right to demand redemption in case of changes in ownership Ownership exceeding 90 percent

§95. A shareholder whose proportional entitlement to capital carrying voting rights and votes conferred by the Com-

pany's shares exceeds ninety (90) percent (“Offeror”) by other means than as a result of a takeover bid, as defined in the
Luxembourg  law  of  19  May  2006  on  takeover  bids,  as  amended  from  time  to  time,  is  obliged  on  demand  by  other
shareholders (“Minority Shareholders”), to acquire the shares of such shareholders, and securities which may be con-
verted into shares, in the manner stipulated in articles §95 to §100.

§96. The Offeror shall be obligated to inform the Company of the fact that his ownership in the Company has exceeded

the threshold set out in §95 within fourteen (14) days from the date when the Offeror became aware that the threshold
had been exceeded. The Company shall inform the Minority Shareholders of their right to have their shares redeemed
(“Redemption Notice”) within fourteen (14) days from the receipt of the written notice of the Offeror. The Redemption
Notice shall include inter alia the contact details of the Offeror.

§97. To have his shares redeemed, a Minority Shareholder must require the redemption of his shares within one (1)

month from the date of the Redemption Notice. The request shall be made in writing and shall be sent verifiably to the
Offeror.

§98. The redemption price shall be the highest price paid for the same securities by the Offeror, or by persons acting

in concert with him, over a period of twelve (12) months before the date when the ninety (90) percent threshold was
exceeded. If the Offeror, or persons acting in concert with him, purchase securities at a higher price after the date when
the ninety (90) percent threshold was exceeded, the redemption price shall be increased, so that it is not lower than the
highest price paid for the securities so acquired.

§99. The Offeror shall have the obligation to redeem the shares and pay the redemption price within three (3) months

from the date of the Redemption Notice.

§100.  If  the  Offeror  or  a  Minority  Shareholder  suspect  that  the  market  price  of  the  Company's  shares  has  been

manipulated during a period of twelve (12) months prior to the date when the ninety (90) percent threshold was exceeded,
both the Offeror and the Minority Shareholder who has required the redemption of his shares shall have the right to
demand arbitrators to confirm the redemption price, which price may, for the avoidance of doubt, be higher or lower
than the price determined pursuant to §98. The highest price pursuant to §98 may be adjusted upwards or downwards
only if the highest price was set by agreement between the Offeror and a seller, or if the market prices of the securities
in question have been manipulated, or if market prices in general or certain market prices in particular have been affected
by exceptional occurrences, or in order to enable a firm in difficulty to be rescued. In those cases, the arbitrators shall
use clearly defined criteria, which may be the average market value over a particular period, the break-up value of the
Company or other objective valuation criteria used in financial analysis. The arbitration proceedings must be initiated no
later than within three (3) months from the date of the Redemption Notice. The costs and expenses incurred by the
arbitration shall be borne by the party initiating the arbitration proceedings. Notwithstanding the above, should the
arbitrators resolve the matter to the benefit of the plaintiff, the costs and expenses shall be borne by the other parties
involved in the arbitration pro rata to their shareholdings in the Company. The arbitration award shall be binding only
towards the shareholders that have been parties to the arbitration proceedings.

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U X E M B O U R G

Settlement of disputes relating to redemption obligations

§101. Any disputes concerning the redemption obligations set out in articles §85 to §100, the right to claim acquisition

under those articles, and/or the amount of the acquisition price thereunder shall be resolved by arbitration in compliance
with the provisions of the Finnish Arbitration Proceedings Act (967/92). Finnish law shall apply to the arbitration proce-
dure.

Liability for damages

§102. Executive's Liability for Damages. A member of the Board of Directors, the Chief Executive Officer and the

Deputy Chief Executive Officer shall be liable to compensate all damage he has caused in office to the Company acting
against his diligence obligation either willfully or negligently.

A member of the Board of Directors, the Chief Executive Officer and the Deputy Chief Executive Officer shall also

be liable to compensate damage he has caused to the Company, a shareholder or a third person in office by infringing
the Articles of Association either willfully or negligently.

If the damage has been caused by infringing a provision of the Articles of Association, the damage has been caused

negligently unless the person who is liable proves that he has acted diligently. The same applies to damage caused by an
act that benefits a party belonging to the inner circle of the Company as described in §67.

§103. Shareholder's Liability for Damages. A shareholder shall be liable to compensate damage caused to the Company,

another shareholder or a third person to which he has contributed through a willful or negligent act infringing the Articles
of Association.

Damage caused by an act that benefits a party belonging to the inner circle of the Company, as described in §67, is

incurred negligently unless the shareholder who is liable proves that he has acted diligently.

§104. Chairman's Liability for Damages. The chairman of the General Meeting shall be liable to compensate damage

to the Company, a shareholder or a third person that he has caused in office by infringing the Articles of Association
either willfully or negligently.

§105. Limitation of Actions. An action based on articles §102 to §104 shall be brought:
(i) against a member of the Board of Directors or the Chief Executive Officer and the Deputy Chief Executive Officer

within  five  (5)  years  from  the  end  of  the  financial  period  during  which  the  decision  was  made  or  the  measure  was
undertaken upon which the action is based;

(ii) against the auditor within five (5) years from the date when the audit report, opinion or certificate upon which the

action is based was presented; and

(iii) against a shareholder or a chairman of the General Meeting within five (5) years from the decision or measure

upon which the action is based.

Governing law

§106. All points not covered by these Articles of Association shall be governed by Luxembourg law.”
This resolution is passed with the following votes:
- 13,530,057 A shares voting in favour;
- 0 A shares voting against;
- 5,743 A shares abstaining from voting.
Nobody wishing to address the Meeting, nor to make any further statement, the Meeting was closed at ...
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le onze novembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société européenne établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de "Elcoteq SE" (l'«Assemblée»), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 134.554, dont le siège social est sis 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, suivant une autorisation
conférée à l'effet de transférer son siège social depuis la Finlande vers le Grand Duché de Luxembourg en date du 2 juillet
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°97 du 15 janvier 2008 (l'«Assemblée»).

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U X E M B O U R G

L'Assemblée est ouverte à 14h30 sous la présidence de M. Richard Ledain Santiago, Maître en droit, dont le domicile

professionnel est sis à Luxembourg (le «Président»).

Le Président désigne comme secrétaire Mlle Fanny Kindler, Maître en droit, dont le domicile professionnel est sis à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur M. Jean-Jacques Bernard, Master en droit, dont le domicile professionnel est sis à

Luxembourg (ensemble, le «Bureau»).

Puis le Président expose que:
I. L'Assemblée a été dûment appelée à statuer sur première convocation aux termes de parutions publiées au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations N° C1858 du 10 septemb re 2010 et N° C2004 du 27 septembre 2010, au
Luxemburger Wort N° 211 du 10 septembre 2010 et N° 225 du 27 septembre 2010, ains i qu'au Kauppalehti N° 174 du
10 septembre 2010 et N° 185 du 27 septembre 2010.

II. Une assemblée générale extraordinaire a été tenue sur première convocation par devant Maître Martine Schaeffer,

notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, le 12 octobre 2010, laquelle n'a néanmoins pas pu
délibérer sur les éléments figurant à l'ordre du jour du fait que le quorum requit n'ai pas été atteint, à l'exception du point
5 dudit ordre du jour, relatif aux nominations statutaires et décharges. En conséquence, il a été acté qu'une seconde
assemblée générale extraordinaire serait convoquée et tenue en date du 11 novembre 2010 à 14h30 CET par devant le
notaire soussigné, conformément aux résolutions du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»)
prises en date du 6 septembre 2010.

III. L'Assemblée a été convoquée une seconde fois aux termes des convocations publiées au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations N° C2140 du 12 octobre 2010 et N° C229 2 du 27 octobre 2010, au Luxemburger Wort N°
238 du 12 octobre 2010 et N°251 du 27 octobre 2010, au Letzebuerger Journal N°197 du 12 octobre 2010 et N° 208
du 27 octobre 2010, ainsi qu'au Kauppalehti N° 196 du 12 octobre 2010 et N° 207 du 27 octobre 2010 (ensemble, la
«Convocation»).

Conformément aux stipulations des statuts de la Société (les «Statuts», l'Assemblée, convoquée pour la deuxième fois,

délibérera et se prononcera valablement, sans aucune exigence en termes de quorum, c'est-à-dire indépendamment du
nombre d'actions présentes ou représentées.

IV. Les copies des numéros justificatifs de ces publications ont été déposées sur le bureau de l'Assemblée.
V. Suite au paragraphe II ci-dessus, l'ordre du jour de l'Assemblée comporte les points suivants (l'«Ordre du Jour»):
1) Modification de la section des statuts relative au capital social autorisé (articles 21 and 22):
1.1 Fixer l'ouverture de la période d'autorisation au jour de l'Assemblée et ce, pour une période de cinq (5) années;
1.2 Autoriser le Conseil d'Administration à l'effet d'émettre de nouvelles actions en supprimant le droit préférentiel

de souscription des actionnaires dans la limite d'un montant maximum de 40.000.000 euro;

1.3 Autoriser le Conseil d'Administration à l'effet d'émettre de nouvelles actions en respectant le droit préférentiel

de souscription des actionnaires dans la limite d'un montant maximum de 41.824.326 euro; et

1.4 Modification subséquente des articles 21 et 22 des Statuts.
2) Mise à jour des Statuts à l'effet de supprimer toute référence aux anciennes actions de catégorie K;
3) Modification de l'article 44 des Statuts à l'effet de lui donner la teneur qui suit:

« §44. La langue officielle de la Société devra être le l'Anglais. Dans l'hypothèse où il serait requis d'utiliser l'une des

langues officielles du Grand-Duché de Luxembourg, les documents devront être traduits en Français. Dans l'hypothèse
où certaines incohérences existeraient entre la version française et la version anglaise, la version anglaise prévaudra.
(...).»;et

4) Refonte des Statuts à l'effet de refléter l'ensemble des résolutions précédentes de l'assemblée générale extraordi-

naires des associés.

VI. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du Bureau, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» (i)
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et (ii) les membres du Bureau, restera annexée
au présent acte avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

VII. Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur les trente-deux millions neuf cent trente-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-cinq (32.939.185) actions ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale de quarante centimes d'euro (0,40
EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de treize millions cent soixante-quinze mille six cent soixante-
quatorze euro (EUR 13.175.674) à la date du 1 

er

 novembre 2010, treize millions cinq cent trente-cinq mille huit cents

(13.535.800) actions ordinaires de catégorie A, représentant 41,09% du nombre total des actions émises, sont dûment
représentées à l'Assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée, et peut délibérer ainsi que décider vala-
blement sur les points figurant à son Ordre du Jour.

L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé du Président et, après s'être reconnue régulièrement constituée à l'effet

de délibérer sur les points figurant à l'Ordre du jour, a pris, après délibération, les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Attendu que, conformément aux termes de la Convocation, la version publiée du point 1 de l'Ordre du Jour a la teneur

qui suit:

1) Modification de la section des statuts relative au capital social autorisé (articles 21 and 22):
1.1 Fixer l'ouverture de la période d'autorisation au jour de l'Assemblée et ce, pour une période de cinq (5) années;
1.2 Autoriser le Conseil d'Administration à l'effet d'émettre de nouvelles actions en supprimant le droit préférentiel

de souscription des actionnaires dans la limite d'un montant maximum de 40.000.000 euro;

1.3 Autoriser le Conseil d'Administration à l'effet d'émettre de nouvelles actions en respectant le droit préférentiel

de souscription des actionnaires dans la limite d'un montant maximum de 41.824.326 euro; et

1.4 Modification subséquente des articles 21 et 22 des Statuts.
Attendu que, conformément aux termes d'un courrier en date du 9 novembre 2010 adressé par le Conseil d'Admi-

nistration au Bureau, dont une copie demeurera annexée au présent acte en tant qu'Annexe 1, il a été décidé par le
Conseil d'Administration qu'au sein des quarante millions d'euros (EUR 40.000.000) dont il est fait référence au point 1.2
visé ci-dessus, dans les limites desquels le Conseil d'Administration sera autorisé à émettre des nouvelles actions sans
maintient du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le Conseil d'Administration sera en réalité autorisé à
augmenter le capital social de la Société dans la double limite de (i) vingt-huit millions d'euros (EUR 28.000.000) exclu-
sivement durant une période de un (1) an en lieu et place de la période de cinq (5) ans qui avait initialement été envisagée,
et (ii) douze millions d'euros (EUR 12.000.000) durant une période de cinq (5) ans, comme initialement envisagé; les deux
périodes commençant à la date de l'Assemblée et courant respectivement jusqu'au 10 novembre 2011 et 10 novembre
2015.

Après avoir dûment considéré ce qui précède, l'Assemblée discute les avantages de la proposition faite par le Conseil

d'Administration tendant à fixer une période d'autorisation plus courte. Puis l'Assemblée remarque qu'elle peut valable-
ment approuver une période d'autorisation réduite par rapport à celle figurant dans la Convocation, et que la fixation
d'une telle période réduite est suffisante à l'effet de permettre à la Société de réaliser des émissions d'actions au bénéfice
de personnes déterminées à l'effet de pourvoir à ses besoins en termes de financement. L'Assemblée décide dès lors de
modifier la partie consacrée dans les Statuts au capital social autorisé (articles 21 et 22) afin de:

- faire débuter la période d'autorisation à la date de l'Assemblée, pour une durée de (i) un (1) an concernant le montant

de vingt-huit millions d'euros (EUR 28.000.000), et (ii) cinq (5) ans concernant les douze millions d'euros (EUR 12.000.000)
restants;

- dès lors, d'autoriser le Conseil d'Administration à émettre de nouvelles actions sans maintient du droit préférentiel

de souscription des actionnaires jusqu'à un montant de quarante millions d'euros (EUR 40.000.000), à savoir (i) jusqu'à
un montant de vingt-huit millions d'euros (EUR 28.000.000) durant une période de un (1) an courant à compter de la
date de l'Assemblée, et (ii) jusqu'au montant du reliquat de douze millions d'euros (EUR 12.000.000) durant une période
de cinq (5) an courant à compter de la date de l'Assemblée;

- autoriser le Conseil d'Administration à émettre de nouvelles actions de catégorie A avec maintient du droit préfé-

rentiel de souscription des actionnaires jusqu'à un montant maximum de quarante et un millions huit cent vingt-quatre
mille trois cent vingt-six euros (EUR 41.824.326) pour une période de cinq (5) ans courant à compter de la date de
l'Assemblée et s'étendant jusqu'au 10 novembre 2015.

Cette résolution a été prise avec les votes suivants:
-13,514,994 actions de catégorie A votant en faveur;
-20,806 actions de catégorie A votant contre;
- 0 actions de catégorie A s'abstenant.

<i>Deuxième résolution

Attendu que, conformément aux résolutions du Conseil d'Administration en date du 16 juillet 2010, il a été décidé de

procéder à la conversion de l'ensemble des actions de catégorie K de la Société en actions de catégorie A de la Société
(la «Conversion»);

Attendu que, aux termes de la Conversion, il n'existe plus aucune action de catégorie K de la Société;
Attendu que, la Société n'émettra plus aucune action de catégorie K;
En conséquence, l'Assemblée décide de mettre à jour les Statuts afin de supprimer toutes références faites aux an-

ciennes actions de catégorie K.

Cette résolution a été prise avec les votes suivants:
-13,535,800 actions de catégorie A votant en faveur;
- 0 actions de catégorie A votant contre;
- 0 actions de catégorie A s'abstenant.

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L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 44 des Statuts afin que lesdits Statuts soient désormais rédigés en langue

anglaise, suivi d'une traduction en langue française en lieu et place d'une traduction en langue allemande.

Cette résolution a été prise avec les votes suivants:
- 13,535,800 actions de catégorie A votant en faveur;
- 0 actions de catégorie A votant contre;
- 0 actions de catégorie A s'abstenant.

<i>Quatrième résolution

Suite à l'adoption des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de procéder à une refonte des Statuts de la Société,

qui auront désormais la teneur qui suit dans leur version française:

«Nom de la Société et forme sociale

§1. ELCOTEQ SE a la forme sociale d'une société anonyme européenne régie par les présents statuts et les lois et

règlements du Grand Duché de Luxembourg régissant les sociétés commerciales en vigueur, telles qu'amendées.

Siège social

§2. Le siège social et l'administration centrale de la Société sont situés à Luxembourg-ville.
Le siège social peut être transféré dans la même commune par décision du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut établir des filiales, succursales et bureaux à l'étranger.
Dans l'hypothèse où des évènements de nature politique, économique ou sociale viendraient à se produire, et qui

seraient de nature à compromettre le fonctionnement normal du siège social ou bien les communications entre le siège
social et l'étranger, le siège social peut être transféré temporairement à l'étranger et ce, jusqu'à la cessation complète de
ces évènements, sans que cela n'affecte la nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert provisoire, demeurera
luxembourgeoise. Une telle déclaration tenant au transfert du siège social à l'étranger sera effectuée par un des organes
exécutifs de la Société autorisés à engager la Société dans le cadre de la gestion journalière, et sera portée à la connaissance
des tiers.

Durée

§3. La Société existe pour une durée illimitée.

Object social

§4. L'objet social de la Société consiste en l'exercice d'activités dans le domaine de l'industrie électronique, ainsi qu'en

la réalisation d'activités commerciales ou de services qui y sont liées, soit directement, soit par l'intermédiaire de filiales
ou de filiales communes dans le cadre d'opérations de joint venture.

§5.  La  Société  peut  également  détenir  des  actions  ou  des  participations,  de  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  des

entreprises industrielles, commerciales ou de services, et toute autre forme d'investissement. La Société peut acquérir
par voie d'achat, de souscription ou de toute autre manière, de même que transférer par vente, échange ou autre, des
instruments financiers de tous types, et peut administrer, contrôler et développer son portefeuille de valeurs mobilières.

§6. La Société peut également fournir des services administratifs et financiers aux autres sociétés du groupe et filiales

associées, fournir des garanties, des prêts ou assister de toute autre manière les sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte, ou qui font parties du même groupe de sociétés que la Société.

§7. La Société peut lever des fonds en ayant recours à tous types d'instruments financiers disponibles, ce qui inclut de

façon non exhaustive, les prêts publics ou privés, les obligations ou tous autres instruments de toute durée et/ou certificats
et instruments convertibles rattachables aux fonds propres quelle que soit la devise utilisée. La Société peut aussi s'engager
dans des opérations de cession-bail (leaseback), crédit-bail, ainsi que dans des opérations de titrisation d'actifs, et peut
nantir tout ou partie de ses actifs aux fins de sûreté des sommes ainsi levées, tout comme mettre en oeuvre tout projet
de financement ou de garantie. La Société peut mettre en oeuvre tous types d'accords et d'engagements afin d'exécuter
ou de mettre fin à tous types d'opérations de financement.

§8. La Société peut, pour son propre compte tout comme pour compte de tiers, faire toutes les opérations qui peuvent

s'avérer nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social ou qui sont directement ou indirectement rattachées à
ce dernier.

Registre des actionnaires

§9. Le registre des actionnaires de la Société contient les informations suivantes: nom de l'actionnaire ou nom du

porteur («nominee»), numéro d'indentification national personnel ou professionnel ou tout autre code d'identification,
information pour contacter l'actionnaire, adresse de paiement, informations relatives à la fiscalisation des paiements,

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U X E M B O U R G

nombre d'actions détenues à tout moment par un actionnaire donné, date des transferts et nombre des actions transférées
et informations relatives au paiement des actions.

§10. Les actionnaires enregistrés par l'intermédiaire d'un «nominee» et désirant participer aux Assemblées Générales

de la Société doivent fournir à leur «nominee» les informations requises telles qu'énoncées dans les convocations aux
dites Assemblées Générales.

§11. Le registre des actionnaires sera mis à la disposition pour consultation par quiconque au siège social de la Société,

ainsi qu'auprès du Registre Central Finlandais de dépôt des Titres («Finnish Central Securities Depository») ou de tout
autre organisme de dépôt en charge de la garde des actions de la Société. Quiconque, après avoir payé à la Société le
coût y relatif encouru à cet effet, peut obtenir une copie complète ou partielle du registre des actionnaires. Toutefois, le
numéro personnel d'identification, l'adresse de paiement, les informations relatives à l'imposition ou le détail du compte
sous mandat relatif à un actionnaire qui a mandaté un commissionnaire afin de vendre ses actions ne seront pas mis à la
disposition pour consultation. Cet article est également applicable au registre des actionnaires placé sur la liste temporaire
dressée pour les besoins d'une Assemblée Générale tel qu'il est exposé dans les articles §20 et §54 ci-dessous.

§12. Si les actions sont détenues conjointement par plus d'un (1) actionnaire, lesdits actionnaires ne peuvent mettre

en oeuvre les droits relatifs à ces actions communes que par l'intermédiaire d'un représentant commun à tous les ac-
tionnaires concernés.

Capital social et actions

§13. Le capital social de la Société est fixé à 13.175.674 euro représentés par un total de 32.939.185 actions ordinaires

Elcoteq de catégorie A. La valeur nominale de chaque action de catégorie A est de 0,40 euro.

§14. Toutes les actions ont été entièrement libérées.

§15. Les actions de la Société sont et demeureront à chaque instant en la forme nominative. La Société ne peut pas

émettre de certificats relatifs aux actions.

§16. Chaque action de catégorie A donne droit à une (1) voix aux Assemblées Générales. Un actionnaire qui détient

plus d'une (1) action de catégorie A ne peut pas diviser ses voix lors du vote d'une résolution lors des Assemblées
Générales et doit obligatoirement utiliser toutes ses voix à l'identique.

§17. Les actions de catégorie A de la Société sont librement cessibles. Les actions de catégorie A de la Société sont

enregistrées auprès du Registre Central Finlandais de dépôt des Titres («Finnish Central Securities Depository») ou, le
cas échéant, de tout autre registre de dépôt de titres, et la Société fournira au registre de dépôt toute information
concernant les actionnaires et l'actionnariat nécessaire à l'exercice de sa mission. Si les actions sont admises sur un marché
réglementé, le transfert d'actions ne peut être enregistré que conformément à la réalisation d'une inscription de transfert
correspondante dans le système d'inscription correspondant.

§18. Le capital autorisé de la Société, en ce inclus le capital social actuel, est fixé à 95.000.000 euro.

§19.
1. Le Conseil d'Administration est autorisé et investit des pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter le capital social

actuel jusqu'au montant du capital social autorisé, en une ou plusieurs fois, pour une période commençant (i) le 11
novembre 2010 et se terminant le 10 novembre 2011(la «Période 1»), et (ii) le 11 novembre 2010 et se terminant le 10
novembre 2015 (la «Période 2»), pour chacune de la Période 1 et de la Période 2, dans les limites fixées à l'article §19.3.
(vi) ci-dessous, au travers (i) de la souscription et du paiement des actions par apport en numéraire ou en nature, en ce
inclus mais de manière non-exhaustive, la conversion de prêt ou de tout autre instrument de crédit en capital de la Société,
(ii) de l'incorporation de profits et de réserves distribuables, en ce inclus la prime d'émission, et (iii) de l'exercice, de la
conversion ou de l'échange d'instruments (tels que définis dans le sous §2 ci-dessous), que la souscription et le paiement
des actions résulte d'un apport en numéraire, en nature ou du fait de l'incorporation de bénéfices distribuables, de réserves
distribuables, incluant ou non la prime d'émission.

2. Le Conseil d'Administration est également autorisé à émettre toute obligation échangeable ou convertible, ou tout

autre instrument de crédit convertible, ou tout instrument convertible, échangeable ou donnant droit à des actions de
la Société, de tels droits, options ou warrants sans limitation (les «Instruments») sous quelque forme que ce soit, sous
quelque dénomination que ce soit, et payables en quelque devise que ce soit, pendant une période commençant le 11
novembre 2010 et se terminant le 10 novembre 2015, étant entendu que toute émission d'Instruments doit se faire dans
les limites du capital social autorisé. Le Conseil d'Administration fixera la nature, le prix et le taux d'intérêt, le taux de
conversion ou d'échange des Instruments en actions, les conditions de remboursement et toute autre condition relative
aux Instruments.

3. En conséquence, le Conseil d'Administration et autorisé et investit des pouvoirs nécessaires à l'effet:
(i) d'émettre les Instruments;
(ii) de mettre en oeuvre l'augmentation de capital en résultant, en émettant, en une ou plusieurs fois, des actions

nouvelles à souscrire et à libérer par le biais d'apports en numéraire ou en nature, en particulier mais de manière non

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exhaustive, de par la conversion de prêts, d'obligations de tout autre instrument de crédit convertibles ou échangeables
en capital de la Société;

(iii) d'émettre de nouvelles actions par voie d'incorporation au capital de bénéfices ou de réserves, y compris la prime

d'émission;

(iv) de mettre en oeuvre une augmentation de capital en émettant une ou plusieurs fois de nouvelles actions résultant

de l'exercice, de la conversion ou de l'échange d'Instruments, à souscrire et à libérer par apport en numéraire ou en
nature, ce qui inclut l'apport de prêt non échu et/ou d'autres instruments de crédit, qu'ils soient ou non émis par la
Société, ou l'incorporation de bénéfices et/ou de réserves distribuables, en ce inclus la prime d'émission et toute réserve
en relation avec les Instruments;

(v) de déterminer les conditions rattachées à toute souscription d'actions, en ce inclus la détermination du lieu, de la

date de l'émission ou de toutes les émissions postérieures, le prix d'émission, avec ou sans prime d'émission, et les termes
et conditions de la souscription et du paiement des nouvelles actions;

(vi) sur le montant total du capital autorisé de 81.824.326 euro qui exclut le capital social émis, de supprimer ou de

limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais seulement dans la limite de 40.000.000 euro du capital
social autorisé, sur le montant duquel 28.000.000 euro pourront être utilisés exclusivement durant la Période 1, et les
12.000.000 euro restant pourront être utilisés durant la Période 2, dans le cadre de l'émission d'Instruments et d'actions
nouvelles, dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Pour le reste des 41.824.326 euro composant le capital social autorisé qui pourront être utilisés durant la Période 2, le
droit préférentiel de souscription des actionnaires sera maintenu. Dans le cadre des limites des montants respectifs du
capital social autorisé, tels qu'indiqués au présent paragraphe, le Conseil d'Administration a toute latitude afin de déter-
miner si les nouvelles actions ou les nouveaux Instruments seront émis en supprimant ou bien en limitant, ou encore en
conservant le droit préférentiel de souscription des actionnaires;

(vii) d'abolir ou de limiter le droit des actionnaires (le cas échéant) à recevoir sur une base pro rata, des actions à

émettre par voie d'incorporation de bénéfices et de réserves distribuables, en ce inclus la prime d'émission, dans les
limites prévues parla loi du 10 août 1015 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en conformité avec
le § 19.3 (vi); et

(vii) d'émettre des actions nouvelles à titre d'indemnisation aux administrateurs, directeurs, agents ou employés de la

Société, de ses filiales ou de sociétés y-rattachées, ou d'émettre des actions nouvelles pour permettre la conversion des
droits d'option créés afin d‘indemniser les administrateurs, directeurs, agents ou employés de la Société, de ses filiales
ou de sociétés y-rattachées.

Droits des actionnaires et Date de référence

§20. Les droits attachés à une action lors de la distribution de dividendes ou lors d'émission d'actions ou de tout autre

droit similaire, seront attribués à l'actionnaire propriétaire de l'action à la Date de Référence telle que définie dans la
résolution concernée. De surcroît, une résolution tendant au rachat par la Société de ses propres actions peut définir
une Date de Référence. A moins qu'il n'en soit décidé autrement dans la résolution tendant à l'émission de nouvelles
actions, le droit de souscription sera enregistré dans le compte approprié dans le registre des actionnaires lors de l'ou-
verture de la période de souscription.

§21. Sous réserve des stipulations de l'article §54, toute personne enregistrée dans le registre des actionnaires à la

Date de Référence telle que définie par le Conseil d'Administration, sera admise aux Assemblées Générales d'actionnaires.

§22. Le titulaire d'actions de catégorie A ne peut pas mettre en oeuvre les droits attachés à ses actions tant qu'il n'est

pas enregistré en tant qu'actionnaire dans le registre des actionnaires.

§23. Les actions ou autres titres enregistrés au nom d'un «nominee» ne donnent pas droit à l'actionnaire qui en est le

titulaire d'exercer des droits d'actionnaires envers la Société autres que le droit de retirer des fonds, de convertir ou
d'échanger son inscription, et de prendre part à l'émission d'actions ou de tout autres titres.

§24. Dans l'hypothèse d'une vente d'actions intervenant entre la Date de Référence et l'Assemblée Générale, l'acqué-

reur est réputé avoir obtenu du vendeur le droit de participer et de voter lors de l'assemblée. Le vote de l'acquéreur
s'impose au vendeur.

Structure administrative de la Société

§25. La structure administrative de la Société est de type moniste et comprend l'Assemblée Générale des actionnaires

et le Conseil d'Administration de la Société. La Société n'a pas de Conseil de Surveillance.

Conseil d'Administration

§26. La Société est dirigée par un Conseil d'Administration.

§27. Le nombre des administrateurs ne sera pas inférieur à quatre (4) et ne sera pas supérieur à dix (10).

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Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale. En cas de vacance d'un poste d'administration pour cause

de décès, de démission ou autre, le Conseil d'Administration a le droit de coopter un administrateur afin de pouvoir le
siège vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la Société.

§28. Toute personne mineure, sous tutelle, sous curatelle ou sous tout autre mécanisme de supervision, dont la capacité

d'action est limitée ou qui a fait l'objet d'une procédure de faillite, ne peut être membre du Conseil d'Administration.

Fonctionnement du Conseil d'Administration

§29. Le Conseil d'Administration élit en son sein un Président et un Vice Président et défini la durée de leurs fonctions

qui ne peut excéder la durée de leurs mandats en qualité de membres du Conseil d'Administration.

§30. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent qu'il est nécessaire dans l'intérêt de la Société, et au minimum

tous les trois (3) moins, à l'effet de prendre connaissance du progrès de l'activité de la Société et de son développement
envisageable. Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d'Administration et, si ce dernier est empêché, par
le Vice Président.

§31. Tout administrateur peut agir lors d'une réunion du Conseil d'Administration par l'intermédiaire d'une procuration

donnée à un autre administrateur au moyen d'un écrit, d'un courriel (sans signature électronique) ou d'un téléfax. Un
administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

§32. Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par le biais d'une conférence

téléphonique, d'une vidéo conférence, ou par tout autre moyen de télécommunication qui permet aux personnes qui
participent à la réunion de s'entendre respectivement. Le fait de participer à une réunion par le biais de l'utilisation de
ces moyens de communication est réputé comme équivalent à assister à la réunion en personne.

§33. Le Président Directeur Général (PDG) a le droit de prendre part aux réunions du Conseil d'Administration à

moins qu'il n'en soit décidé autrement par le Conseil d'Administration.

§34. Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer ou prendre des décisions dès lors qu'au moins la majorité

de ses membres est présente ou représentée lors d'une réunion du Conseil d'Administration.

§35. Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou

représentés lors d'une réunion. Dans le cas d'un vote indécis, le Président du Conseil d'Administration dispose d'une
voix prépondérante.

§36. Le Conseil d'Administration peut, à l'unanimité, adopter des résolutions en la forme circulaire en exprimant son

approbation par écrit, notamment par téléfax. L'intégralité des documents constitue le procès-verbal et servira de preuve
de l'approbation de la résolution.

§37. Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil d'Administration sont signés a minima par le Président du

Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice Président. Les copies ou extraits desdits procès verbaux, de tels
documents pouvant être produits lors toute procédure judiciaire ou autre, peuvent être signés par le Président, le Vice
Président, ou tout autre personne qui dispose d'un droit de signature.

§38. Le Conseil d'Administration peut adopter un règlement interne afin d'organiser son mode de fonctionnement.

Pouvoirs et Devoirs du Conseil d'Administration

§39. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus et supporte la responsabilité globale de la

direction et de l'administration de la Société, en ce inclus l'organisation des opérations de la Société.

§40. Le Conseil d'Administration peut mettre en place des Comités dont les membres n'ont pas à revêtir la qualité de

membres du Conseil. Le Conseil d'Administration fixe les fonctions et les pouvoirs de ces Comités et en adopte le
règlement interne.

Langue de la Société

§41. La langue officielle de la Société est l'anglais. Si l'utilisation d'une langue officielle du Grand Duché de Luxembourg

est nécessaire, les documents seront traduits en français. Dans le cas d'une divergence entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise prévaudra.

§42. Les assemblées des actionnaires seront tenues en anglais. Des traductions en finlandais seront disponibles.

Gestion journalière

§43. En conformité avec l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

la gestion journalière de la Société peut être déléguée au Président Directeur Général et/ou au Vice Président Directeur
Général. Leur nomination, remplacement ainsi que leurs pouvoirs sont définis par une résolution du Conseil d'Adminis-
tration.

§44. Le Président Directeur Général et/ou le Vice Président Directeur Général sont responsables et disposent de

l'autorité générale sur la gestion journalière de la Société dans le cadre de la division des tâches voulue par le Conseil

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d'Administration et réaffirmée par lui au cas par cas. Les décisions qui, dans le cadre de l'étendue et de la nature de
l'activité de la Société, sont inhabituelles ou particulièrement importantes, peuvent être prises par le Président Directeur
Général et/ou le Vice Président Directeur Général qu'avec une autorisation du Conseil d'Administration, ou lorsque la
décision ne peut être retardée, jusqu'à l'obtention d'une décision du Conseil d'Administration sans que cela ne cause de
préjudice important pour la Société. Dans ce cas, le Conseil d'Administration en sera tenu informé dans les meilleurs
délais.

§45. Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs spécifiques à toute personne et attribuer des

mandats spéciaux.

Signatures autorisées

§46. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Président du Conseil d'Administration,

du Président Directeur Général, ou bien par la signature conjointe de deux (2) administrateurs.

§47. Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du

Président Directeur Général ou de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués.

§48. La Société est également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir

de signature a été délégué.

Auditeurs

§49. Lorsque la loi ou le règlement le requiert, l'activité de la Société sera supervisée par un (1) ou plusieurs commissaire

(s) aux comptes, qui n'a/(ont) pas d'obligation d'être actionnaire. L'Assemblée Général nommera le(s) commissaire(s) aux
comptes et déterminera leur nombre et leur rémunération. Le mandat du/des commissaires(s) aux comptes prendra fin
lors de la première Assemblé Générale ordinaire suivant sa/leur nomination qui sera appelée à statuer sur les comptes
annuels de la Société. Les commissaires aux comptes antérieurs et actuels sont rééligibles.

§50. Dès lors que la loi ou le règlement l'exige, les comptes annuels ainsi que les comptes consolidés seront audités

et le contenu du rapport de gestion associé à ces comptes sera vérifié par un (1) ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
indépendant(s) nommé par l'Assemblée Générale. Le mandat du/des réviseur(s) d'entreprises prendra fin lors de la pre-
mière Assemblée Général ordinaire suivant leur nomination qui sera appelée à statuer sur les comptes annuels de la
Société.

Assemblée Générale des actionnaires

§51. L'Assemblée Générale, dûment constituée, représente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs

les plus étendus afin de mener à bien ou de ratifier tous les actes de la Société.

La Société tiendra une fois par an une Assemblée Générale Annuelle des actionnaires le 28 avril, à Luxembourg ville,

au lieu et place qui seront définis à cet effet par le Conseil d'Administration et indiqués dans l'avis de convocation. Si le
jour indiqué correspond à un jour férié au Luxembourg ou en Finlande, l'assemblée sera tenue le second jour ouvrable
suivant cette date.

Des Assemblées Générales supplémentaires seront tenues lorsque:
(i) le Conseil d'Administration le considère nécessaire;
(ii) le [réviseur d'entreprise/commissaire] ou un minimum d'un dixième (1/10) de toutes les actions émises le requiert

par écrit;

(iii) la loi le requiert.
Ces Assemblées Générales se tiendront au lieu et heure (ce qui inclut exceptionnellement la Finlande) définis par le

Conseil d'Administration et indiqués dans l'avis de convocation.

De surcroît, dans le cadre d'une Assemblée Générale requise en conformité avec le point §51, (ii) ci-dessus, le Conseil

d'Administration doit décider de convoquer une assemblée dans les trois (3) semaines qui suivent la réception de la
requête des actionnaires ou du [réviseur d'entreprises/commissaire].

§52. Convocation. Mode de convocation des assemblées
Les Assemblées Générales sont convoquées aux termes d'une convocation publiée dans le Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations et d'une convocation publiée dans un journal à tirage national au Luxembourg. De surcroît, la
convocation sera publiée dans un (1) journal finlandais de langue finlandaise à tirage national en Finlande. Les convocations
seront publiées deux fois,

(i) dans le cas d'une Assemblée Générale statuant sur une modification des Statuts, pour la première fois au plus tard

trente (30) jour avant l'Assemblée Générale et pour la seconde fois quinze (15) jour avant l'Assemblée Générale; et

(ii) dans le cas de toute autre Assemblée Générale, pour la première fois au plus tard dix sept (17) jours avant l'As-

semblée Générale et pour la seconde fois huit (8) jours avant l'Assemblée Générale.

Les journaux dans lesquels les convocations sont publiées seront déterminés par le Conseil d'Administration. Si l'as-

semblée est appelée à statuer sur:

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(i) une modification des Statuts concernant des actions déjà émises qui emporte:
1. un accroissement de la responsabilité des actionnaires quant à des paiements à réaliser au bénéfice de la Société;
2. une limitation du droit des actionnaires à un dividende minimal tel que définis à l'article §74;
3. une modification des droits attachés à certaines actions composant une catégorie d'actions donnée, sans que cela

n'affecte l'intégralité des actions comprises dans cette catégorie d'actions.

(ii) la fusion de la Société avec une autre société;
(iii) la scission de la Société; ou
(iv) la mise en liquidation de la Société;
les convocations seront publiées dans les journaux tels que prévus précédemment et, au surplus, une convocation

écrite sera envoyée à chaque actionnaire dont l'adresse est connue de la Société.

Un actionnaire peut demander qu'un ou plusieurs points supplémentaires entrant dans le cadre des pouvoirs dévolus

à l'Assemblée Générale soi(en)t ajouté(s) à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. L'auteur d'une telle demande
doit envoyer sa requête au siège de la Société par lettre recommandée. Une telle requête peut être introduite à tout
instant précédent une convocation à une Assemblée Générale, mais suffisamment à l'avance toutefois afin de permettre
pareille insertion dans le premier avis de convocation à l'assemblée. La Société ajoutera les points supplémentaires dans
le premier avis de convocation à l'Assemblée Générale et dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.

Contenu de la convocation
La convocation contient les informations suivantes:
(i) le nom et les informations permettant de contacter la Société;
(ii) l'heure et le lieu de l'Assemblée Générale:
(iii) l'ordre du jour de l'Assemblée Générale;
(iv) la procédure devant être suivie par les actionnaires afin de pouvoir être admis lors de l'Assemblée Générale;
(v) la date limite à laquelle l'actionnaire se doit d'informer la Société concernant sa participation à l'Assemblée Générale.

Si un point à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale porte sur:

(a) des modifications des Statuts, le contenu général de ces modification sera précisé dans l'avis de convocation;
(b) l'émission d'actions nouvelles sans maintient du droit de préemption des actionnaires existants, ou l'autorisation

donnée au Conseil d'Administration d'émettre de nouvelles actions en supprimant ou limitant le droit préférentiel de
souscription des actionnaires existants, la convocation précisera également qu'une telle résolution sera prise lors de
l'assemblée;

(c) le rachat par la Société de ses propres actions aux termes d'une réduction de capital, la convocation précisera

l'objectif de cette annulation et le mécanisme qui sera utilisé afin de racheter les actions et de réduire le capital.

§53. Documents mis à disposition dans le cadre de l'assemblée
Les documents suivants seront mis à la disposition des actionnaires au siège de la Société et, à moins qu'il n'en soit

décidé autrement par le Conseil d'Administration, sur internet, au moins quinze (15) jours avant l'Assemblée Général et
seront, sans délais, envoyés à tout actionnaire qui en fait la demande:

(i) les propositions du Conseil d'Administration sur les résolutions devant être adoptées par l'Assemblée Générale;
(ii) les comptes annuels, accompagnés du rapport de gestion et le rapport du réviseur d'entreprises, si l'assemblée est

appelée à statuer sur des comptes annuels ou intérimaires;

(iii) si l'assemblée doit se prononcer sur l'émission d'action, de droits d'option ou de tous autres instruments donnant

droit à des actions, des dividendes, des réductions du capital social, le rachat ou l'acquisition d'actions propres, ou la mise
en liquidation de la société, et que l'approbation des comptes annuels ne figure pas à l'ordre du jour, les documents
suivants seront mis à disposition:

- derniers comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du réviseur d'entreprises,
- toutes décisions concernant la distribution de fonds postérieures à la clôture du dernier exercice social disponible,
- derniers rapports intérimaires postérieurs à la clôture du dernier exercice social disponible,
- un résumé préparé par le Conseil d'Administration, relatif aux évènements intervenus postérieurement à la clôture

ou à l'établissement du rapport intérimaire qui ont une incidence sur la situation de la Société.

Les documents suivants seront mis à la disposition des actionnaires au moins un (1) mois avant l'Assemblée Générale

qui devra se prononcer sur une fusion, aux sièges sociaux respectifs de chacune des sociétés impliquées dans la fusion
ou sur le site internet de la Société, et les documents seront, sans délais, envoyés aux actionnaires qui en font la demande
et rendus disponibles durant l'Assemblée Générale:

(a) projet de fusion;
(b) copies des trois (3) derniers comptes annuels, rapports annuels et rapports du réviseur d'entreprises préparés

suite à la clôture de la plus récente des périodes financières de référence de chacune des sociétés impliquées dans la
fusion;

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(c) si plus de six (6) mois se sont écoulés depuis la fin de l'exercice social à la date de signature du projet de fusion,

les comptes annuels, le rapport annuel et le rapport du réviseur d'entreprises doivent être postérieurs au minimum de
trois (3) mois de la date de signature du projet de fusion;

(d) toute décision relative à la distribution de fond postérieure à la clôture du plus récente exercice social de chacune

des sociétés impliquées dans la fusion;

(e) la copie des rapports intérimaires préparés postérieurement à la clôture du plus récente exercice social de chacune

des sociétés impliquées dans la fusion;

(f) un état préparé par le Conseil d'Administration sur les évènements essentiels étant intervenus après la date d'éta-

blissement des plus récents comptes annuels ou après la date d'établissement du dernier rapport intermédiaire;

(g) le rapport du réviseur d'entreprises sur le projet de fusion. Les points relatifs à une fusion énoncés ci-avant sont

applicables, le cas échéant, à une scission.

Lors d'une fusion tripartite, les documents énoncés au point (iii) ci-avant en rapport avec la partie à l'initiative de la

fusion seront mis à la disposition des actionnaires. S'il n'existe pas de comptes annuels, un état des comptes de la société
établi à la dernière période de référence ou, s'il n'existe pas de période de référence, de la dernière année civile et
postérieurement, seront inclus dans les termes de l'avant projet de fusion.

§54. Participation. Droit de participer des actionnaires de catégorie A
Tous les actionnaires détenant au moins une (1) action de catégorie A ont le droit de prendre part à toutes les

Assemblées Générales des actionnaires et de voter à ces assemblées pour l'ensemble des actions qu'ils possèdent. Les
actionnaires qui prennent part à une Assemblée Générale par vidéo conférence ou par tout autre moyen de télécom-
munication qui autorise leur identification sont réputés être présent à l'Assemblée Générale.

Toutefois, seul un actionnaire qui, (i) dix (10) jours avant l'Assemblée Générale, est inscrit dans le registre des ac-

tionnaires, et qui (ii) a informé la Société de sa participation à l'Assemblée Générale avant la date stipulée dans l'avis de
convocation à ladite assemblée, a le droit de participer à l'Assemblée Générale. L'actionnaire détenant ses titres par
l'intermédiaire d'un «nominee» dûment enregistré doit se faire enregistrer dans le registre des actionnaires temporaires
dont il est fait mention au point (i), à la date de référence afin de pouvoir participer à une Assemblée Générale.

Notification de participation par un actionnaire
Afin de pouvoir participer à une Assemblée Générale, un actionnaire doit notifier sa participation au plus tard le jour

indiquée dans l'avis de convocation à l'assemblée. La date telle qu'indiquée sera fixée au plus au plus tôt dix (10) jours
avant l'assemblée.

Représentation
Un actionnaire peut exercer ses droit lors de l'Assemblée Générale soit en personne soit par l'intermédiaire d'un

représentant sur la base d'une procuration dûment signée ou de tout autre document valable attestant de cette autori-
sation. La procuration n'est valable que pour une (1) seule assemblée à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la
procuration. L'actionnaire et le représentant peuvent avoir recours à un assistant lors de l'Assemblée Générale.

Conflits d'intérêts
Lors d'une Assemblée Générale, un actionnaire ou son représentant ne peuvent pas prendre part au vote sur la

décharge de cet actionnaire relative à sa responsabilité pour dommages et intérêts, ou toute autre obligation envers la
Société, tout comme au vote portant sur une action diligentée à son encontre, ou relative à la décharge concernant sa
propre responsabilité. Il en est de même pour un actionnaire ou son représentant, qui ne peuvent pas prendre part au
vote lors de décisions relatives à une action intentée à l'encontre d'une autre personne, ou de la décharge relative à la
responsabilité de cette personne, si une telle décision implique, pour ledit actionnaire, la réalisation d'un bénéfice matériel
tel, qu'il pourrait exister un conflit d'intérêt entre les intérêts de cet actionnaire et ceux de la Société. La restriction
précédente ne s'applique pas si l'ensemble des actionnaires est disqualifié par les conditions précédentes.

Participation de tiers à l'Assemblée Générale
Le Président Directeur Général et le Vice Président Directeur Général ont le droit de prendre part à l'Assemblée

Générale à moins que l'Assemblée n'en décide autrement au cas par cas.

Le(les) réviseurs d'entreprises participeront à l'Assemblée Générale à moins que l'Assemblée n'en décide autrement

au cas par cas.

L'Assemblée Générale peut également autoriser des personnes non-actionnaire à participer à l'Assemblée.

§55. Ordre du jour des Assemblées Générales. Assemblée Générale Annuelle
Lors de l'Assemblée Générale Annuelle, il sera:
présenté:
(i) les comptes annuels (comprenant le compte de résultat, le bilan, le compte de résultat consolidé, le bilan consolidé

et le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration);

(ii) le rapport du commissaire et/ou du réviseur d'entreprises;
décidé de:
(iii) l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes annuels consolidés;

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(iv) l'allocation des bénéfices (ou des pertes) et les reports à nouveau;
(v) la décharge accordée aux membres du Conseil d'Administration et au commissaire;
(vi) la rémunération des membres du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprises; (vii)le nombre de membres

du Conseil d'Administration;

procédé à l'élection:
(viii) des membres du Conseil d'Administration;
(ix) du commissaire ou du réviseur d'entreprises;
et discuté:
(x) les autres éléments tels que précisés dans l'avis de convocation à l'Assemblée.
Autres Assemblées Générales
L'ordre du jour des autres Assemblées Générales sera établi par le Conseil d'Administration.

§56. Droit de poser des questions. Lors d'une Assemblée Générale, le Conseil d'Administration, le(s) commissaire(s)/

réviseur(s) d'entreprises, et le Président Directeur Général et/ou le Vice Président Directeur Général fourniront, à la
demande d'un actionnaire, des informations spécifiques qui peuvent avoir une influence sur l'appréciation d'un élément
figurant à l'ordre du jour de l'assemblée. Si les comptes annuels sont discutés durant l'assemblée, le Conseil d'Adminis-
tration, le(s) commissaire(s)/réviseur(s) d'entreprises et le Président Directeur Général et/ou le Vice Président Directeur
Général fourniront également des réponses en relation avec l'état financier de la Société d'un point de vue plus général,
en ce inclus les relations qu'entretient la Société avec une autre société du groupe ou une fondation. Le Conseil d'Ad-
ministration,  le(s)  commissaire(s)/réviseur(s)  d'entreprises,  le  Président  Directeur  Général  et/ou  le  Vice  Président
Directeur Général pourront toutefois refuser de répondre à certaines questions, si les demandes portent sur des points
de nature confidentielle, et dont la divulgation pourrait porter préjudice à la Société.

Lorsque les réponses aux questions des actionnaires ne peuvent se faire que sur la base d'informations qui ne sont pas

disponibles lors de l'assemblée, les réponses seront faites par écrit dans les deux (2) semaines suivant la date de l'assem-
blée. Les réponses seront envoyées à l'actionnaire à l'origine de la question et aux autres actionnaires qui en feront la
demande sous forme de copie.

Prise de décision lors de l'Assemblée Générale

§57. A l'exception des points visés aux articles §58 et §59 ci-dessous, toutes les décisions seront prises à la majorité

simple des voix exprimées. Lors d'une nomination, le candidat recevant le plus grand nombre de voix sera considéré
comme élu. L'Assemblée Générale peut toutefois, antérieurement à une élection, décider qu'afin d'être élu, un candidat
doit bénéficier de plus de la moitié des voix exprimées. Lors d'un vote égalitaire, l'élection se fait par tirage au sort.

§58. Majorité qualifiée. Les décisions portant sur les points suivants lors de l'Assemblée Générale se prennent à la

majorité qualifiée des deux tiers (2/3) des voix présentes ou représentées à l'assemblée, sachant qu'au moins la moitié
des actions de catégorie A doit être présente ou représentée lors de l'assemblée tenue sur première convocation:

(i) modification des Statuts de la Société;
(ii) émission d'actions;
(iii) émission de droits d'option ou d'autres droits spécifiques donnant droit à des actions;
(iv) acquisition et rachat d'actions propres;
(v) fusion;
(vi) scission;
(vii) mise en liquidation de la Société.
La validité des décisions portant sur l'émission d'actions réalisées sans maintient du droit préférentiel de souscription

des actionnaires, et l'émission de droits d'option et d'autres droits spécifiques donnant droit à des actions, requiert
l'existence des justifications financières significatives à l'effet d'émettre de telles actions sans maintient du droit préférentiel
de souscription des actionnaires.

En complément de ce qui a été énoncé ci-dessus, les décisions relatives à la fusion de la Société avec une autre Société,

la scission de la Société, la mise en liquidation de la Société et l'acquisition par la Société d'actions propres ne peuvent
être prises que par la majorité qualifiée des actions de catégorie A présentes ou représentée à l'assemblée.

En complément de ce qui a été énoncé ci-dessus, les décisions relatives aux modifications des Statuts qui impliquent

la diminution des droits attachés à une série d'actions ne peuvent se prendre qu'à la majorité qualifiée des actions de
catégorie A présentes ou représentées à l'assemblée.

Le quorum est atteint à l'effet des résolutions pour lesquelles une majorité qualifiée est requise, uniquement lorsque

la moitié des actions de catégorie A est présente lors de l'assemblée tenue sur première convocation.

§59. Consentement des actionnaires. Le consentement des actionnaires concernés doit être obtenu afin de modifier

les Statuts, lorsque ceci suppose que:

(i) la responsabilité de l'actionnaire tendant à procéder à des paiements à la Société s'en trouve accrue;

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(ii) le droit de l'actionnaire à un dividende minimal tel que prévu à l'article §77 s'en trouve réduit;
(iii) les droits attachés à certaines actions uniquement composant une série d'actions sont modifiés, et que la modifi-

cation concerne ses actions;

(iv) les actions de l'actionnaire sont rachetées sans tenir compte du traitement égalitaire de tous les actionnaires

composant une même classe d'actions.

§60. Ajournement de l'Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration peut ajourner l'Assemblée Générale et doit

le faire si un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins vingt (20) pour cent de l'ensemble des actions
émises en fait la demande. Lorsque l'Assemblée Générale est ajournée, toutes les décisions prises antérieurement à
l'ajournement sont réputées nulles.

Procès-verbal de l'Assemblée Générale.

§61. Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est mis à la disposition des actionnaires au siège de la Société au plus

tard dans les deux (2) semaines qui suivent l'Assemblée Générale ou sur le site internet de la Société. Les documents
sont envoyés sans délais aux actionnaires qui en font la demande. Tout actionnaire a le droit d'obtenir une copie des
annexes du procès verbal après s'être acquitté auprès de la Société des frais encourus.

Information sur le droit de souscription d'action

§62. Si l'Assemblée Générale ou le Conseil d'Administration prend la décision d'émettre des actions au profit des

actionnaires, la Société informe les actionnaires autorisés à souscrire à de telles actions de leur droit de souscription
avant le début de la période de souscription. L'information quant à ce droit de souscription sera publiée dans les formes
prévues à l'article §52 ci-dessus, à l'exception de l'obligation de publier l'information dans le Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations. L'information concernant le droit de souscription précisera la façon dont le droit de souscription
peut être exercé et la période de souscription.

§63. La décision portant sur l'émission d'actions et les documents concernant la situation financière de la Société tels

qu'énoncés à l'article §53, 3 sont mis à la disposition des actionnaires autorisés à souscrire aux actions pendant la durée
de la période de souscription.

Exercice social - Comptes annuels

§64. L'exercice social de la Société correspond à l'année civile.

§65. Lorsque la Société devient la société mère ou cesse d'être la société mère d'une autre entité, le Conseil d'Ad-

ministration annonce cet évènement immédiatement au Conseil d'Administration de la filiale ou à tout autre organe
similaire. Le Conseil d'Administration de la filiale ou tout autre organe similaire fournit les informations nécessaire au
Conseil d'Administration de la société mère afin d'évaluer l'état de l'activité du Groupe et de calculer le profit du Groupe.

§66. Rapport de gestion annuel. Le rapport de gestion annuel contient la proposition du Conseil d'Administration

relative à l'allocation du bénéfice de la Société et la proposition relative à la distribution du report à nouveau et des
réserves distribuables. Il contient également la mention de tout évènement intervenu depuis la clôture de l'exercice social
précédent, des informations sur l'évolution future de la Société et la description des activités de la Sociétés dans le domaine
de la recherche et du développement.

Le rapport de gestion contient:
(i) le nombre total d'actions de la Société par série d'actions, et les principales stipulations des Statuts qui concernent

chaque série d'actions; et

(ii) les informations sur les succursales étrangères de la Société.

§67. Informations incluses dans le Rapport annuel relatives aux prêts à des personnes initiées. Le rapport annuel devra

indiquer de manière séparé les prêts monétaires, obligations et engagements envers des personnes considérées comme
initiées, et les principaux termes de ces engagements dès lors que le montant global de ces prêts monétaires, obligations
et engagements dépasse vingt mille (20.000) euro ou cinq (5) pour cent des fonds propres de la Société tels qu'indiqués
au bilan.

Une société et une personne sont considérées comme initiés si elles peuvent exercer une autorité l'une envers l'autre

ou si elles peuvent avoir une influence considérable dans la prise de décisions d'une autre personne en ce qui concerne
le financement et l'activité professionnelle de cette dernière.

§68. Informations incluses dans le Rapport annuel relatives à la structure et au Financement des transactions. Le rapport

annuel apporte des clarifications:

(i) dès lors que la Société est devenue société mère ou a été destinataire d'une fusion ou d'une scission ou a fait l'objet

d'une division;

(ii) sur les principaux éléments d'une décision relative à l'émission d'actions;
(iii) sur les principaux éléments d'une décision relative à l'émission de droits d'option ou d'autres droits spécifiques

autorisant leurs détenteurs à souscrire à des actions;

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(iv) sur les principaux termes des souscriptions d'actions faites sur la bases des droits d'option ou de tous autres droits

spécifiques autorisant leur détenteur à souscrire à des actions déjà émises par la Société; et

(v) sur les autorisations en cours du Conseil d'Administration aux termes desquelles ce dernier est autorisé à prendre

des résolutions sur l'émission d'actions, de droits d'option et autres droits spéciaux qui autorisent leurs détenteurs à
souscrire à des actions.

§69. Informations incluses dans le rapport annuel sur les actions propres de la Société. Le rapport annuel mentionne

pour chaque série d'actions:

(i) le montant global d'actions propres de la Société et de ses filiales ainsi que celles de la société mère le cas échéant,

qui sont en leur possession, qu'elles soient détenues en direct ou à titre de garantie, et le nombre proportionnel d'action
sur le total ainsi que le nombre de voix; et

(ii) les actions propres de la Société et de la société mère qui ont été reçues ou prises en garantie durant l'exercice

social et leur utilisation et annulation. Le rapport annuel contient les indications suivantes en rapport avec les actions
propres de la Société et de la société mère le cas échéant, qui ont été reçues, prises en garantie, leur utilisation et leur
annulation durant l'exercice social de référence:

(a) la façon dont les actions ont été reçues ou cédées;
(b) le nombre des actions et la proportion de ces dernières par rapport au nombre total; et
(c) le montant payé.

§70. Les actions qui sont en la possession de la Société ou détenues en garantie sont mentionnées séparément. Lorsque

des actions ont été obtenues par l'intermédiaire d'une personne considérée comme initiée ou si elles ont été mises à la
disposition d'une telle personne, le nom de cette personne initiée est indiqué.

Distribution de fonds

§71. La Société peut distribuer tous ses bénéfices, ses reports à nouveau et ses réserves distribuables à ses actionnaires.

Les actions de catégorie A prennent rang pari-passu lors de toute distribution de fonds, y compris mais de manière non
exhaustive, lors de la distribution de dividende et du boni de liquidation en proportion de leur valeurs respectives.

§72. La distribution des fonds se fait sur base des comptes annuels les plus récents adoptés par la Société. Au moment

de procéder à la distribution des fonds, tout changement substantiel intervenu postérieurement à la préparation des
comptes annuels et relatifs à l'état financier de la Société est pris en considération.

§73. Les actifs ne peuvent faire l'objet d'une distribution si au moment où la décision de distribuer est prise, il est

connu, ou il devrait être connu, que la Société est insolvable ou que la distribution peut entraîner l'insolvabilité de la
Société.

§74. Sur les bénéfices de l'exercice social, une fois déduits les montants non distribuables en vertu des Statuts, ou des

lois et règlements applicables, au moins cinquante (50) pour cent seront distribués au titre des dividendes dès lors que
des actionnaires représentant au minimum un dixième (1/10) de l'ensemble des actions en font la demande à l'Assemblée
Générale Annuelle antérieurement à la résolution portant sur l'allocation des bénéfices et des réserves distribuables. Un
actionnaire ne peut demander la distribution de plus de fonds que ceux qui sont disponibles à l'effet de la distribution,
conformément aux lois applicables, et en aucun cas correspondant à plus de huit (8) pour cent de la valeur globale des
éléments suivants: capital social, réserve légale, réserves distribuables (prime d'émission et report à nouveau) et bénéfice.
Les dividendes intérimaires distribués antérieurement à l'Assemblée Générale Annuelle sont déduit du montant à distri-
buer.

§75. Le dividende minoritaire visé au paragraphe précédent ne peut être réduit qu'avec le consentement de tous les

actionnaires.

§76. Le Conseil d'Administration est autorisé à mettre en oeuvre des distributions de dividendes intérimaires.

§77. Le paiement des dividendes auprès de Registre Central Finlandais de Dépôt des titres («Finnish Central Securities

Depository») ou de tout autre dépositaire décharge la Société de ses obligations. Le dépositaire en question distribue
les fonds auprès de ses déposants en fonction du nombre d'actions ou d'autres instruments financiers enregistrés à leur
nom.

Droit d'acquérir et de disposer d'actions propres

§78. Dans les limites fixées par les lois applicables, la Société peut acquérir ou racheter ses propres actions, ou faire

en sorte de les faire acquérir par ses filiales. Dans ce cas, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à l'annulation
des actions propres acquises par la Société, et de procéder à la modification corrélative des Statuts.

§79. La valeur nominale des actions de la Société acquises par la Société, en ce incluses les actions précédemment

acquises par la Société et détenues dans son portefeuille, tout comme les actions acquises par une personne agissant en
nom propre mais pour le compte de la Société, ne peut excéder dix (10) pour cent de la valeur globale des actions émises.
Toute exception à ces limites est définie en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise.

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§80. Lorsque l'Assemblée Générale ou le Conseil d'Administration sont amenés à prendre une résolution sur l'acqui-

sition  d'actions  propres  auprès  des  actionnaires,  la  Société  informe  les  actionnaires  en  question  préalablement  à
l'ouverture de la période d'acquisition, quant à leur droit de vendre les actions. La notification relative au droit de vendre
les actions est publiée conformément à l'article §52 ci-dessus, à l'exception de l'obligation de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. La notification comporte les informations relatives à la façon dont le droit de vendre
les actions peut être exercé, ainsi qu'à la période de souscription.

§81. La résolution ayant trait à l'acquisition d'actions et les documents relatifs à la situation financière de la Société

énoncés à l'article §53, 3 sont mis à la disposition des actionnaires autorisés à souscrire aux actions pendant la durée de
la période de souscription.

§82. Dans le cadre d'une fusion, la Société adresse au minimum un (1) mois avant la mise en oeuvre de cette dernière,

une notification écrite à tous ses créanciers dont la créance est antérieure à la date de publication du projet de fusion.

§83. Dans le cadre de la fusion de la Société avec une autre société, lorsqu'un actionnaire de la Société ou le détenteur

d'un droit d'option ou d'un droit spécial donnant droit à des actions a demandé le rachat de ses actions conformément
à l'article §85, les créanciers sont notifiés du nombre d'actions et de droits qui font l'objet de la demande de rachat. La
notification aux créanciers ne peut être envoyée que postérieurement à l'Assemblée Générale qui doit se prononcer sur
la fusion à moins que l'ensemble des actionnaires de la Société ainsi que les détenteurs antérieurs de droits spéciaux
n'aient manifesté leur volonté de renoncer à leurs droits au rachat ou alors qu'ils n'aient pas de droit au rachat.

§84. Les stipulations relatives à l'hypothèse d'une fusion énoncées ci-avant sont applicables, le cas échéant, à une

scission.

Droit de demander le rachat en cas de fusion ou de scission

§85. Lors d'une fusion de la Société avec une autre société dans laquelle la Société serait absorbée, tout actionnaire

peut, lors de l'Assemblée Général devant se prononcer sur la fusion, demander que toutes ses actions soient rachetées
par la Société. Le Président de l'Assemblée Générale devant se prononcer sur la fusion, il doit faire en sorte qu'une telle
demande des actionnaires puisse être formulée avant que la résolution en faveur de la fusion ne soit adoptée par l'As-
semblée Générale.

§86. L'obligation pour la Société de racheter les actions ne trouve application qu'à partir du moment où les actions

ont été enregistrées dans les comptes respectifs des actionnaires tenus auprès de l'organisme de dépôt des titres à la
date définie conformément à l'article §54. De surcroît, afin que la demande de rachat soit valable à l'encontre de la Société,
l'actionnaire qui demande le rachat doit:

(i) voter contre la fusion lors de l'Assemblée Générale devant se prononcer sur la fusion; et
(ii) formuler au profit et pour le bénéfice de la Société et de ses actionnaires, un engagement irrévocable par lequel,

s'il devait mettre en oeuvre une procédure d'arbitrage conformément à l'article §87 ci-dessous, il s'engagerait à renoncer
à tous ses droits rattachés à ses actions (y compris, mais de manière non limitative, ses droit de vote et le droit de
participer au boni de fusion, à l'exception de la situation décrite à l'article §88 ci-dessous). Dans l'hypothèse où l'actionnaire
serait en défaut, s'agissant de l'accomplissement de l'engagement visé ci-avant, l'obligation de la Société de racheter toute
action de cet actionnaire deviendrait immédiatement et automatiquement nulle et non avenue.

§87.  Lorsque  la  Société  et  l'actionnaire  respectif  ne  se  sont  pas  mis  d'accord  par  écrit  sur  les  termes  du  rachat,

l'actionnaire doit, afin de maintenir ses droits envers la Société, mettre en oeuvre une procédure d'arbitrage conformé-
ment à l'article §101 dans le mois qui suit l'Assemblée Générale durant laquelle la résolution qui a adopté la fusion a été
prise. Au moment de la mise en place de la procédure d'arbitrage et conformément à l'engagement de l'actionnaire pris
en conformité avec l'article §86 ci-dessus, l'actionnaire n'a droit qu'au prix de rachat.

§88. Dans le cas où l'arbitrage considérerait que l'actionnaire n'était pas titulaire du droit au rachat de ses actions,

l'actionnaire en question serait toutefois en droit de participer au boni de fusion. Dans le cas où la fusion serait annulée,
le droit de l'actionnaire d'obtenir le rachat de ses actions par la Société sera automatiquement déclaré nul et non avenu
du fait de l'annulation.

§89. Les différentes stipulations relatives au droit d'un actionnaire de demander le rachat de ses actions et l'obligation

de la Société de procéder au rachat des actions visés aux articles §85 à §88 s'appliquent mutatis mutandis au détenteur
de droits d'option et d'autres droits similaires convertibles ou donnant droit à des actions («Droits d'Option») de la
Société dans la mesure où un tel détenteur demande le rachat lors de l'Assemblée Générale ou informe la Société d'une
telle demande de rachat par un écrit dûment justifiée, et cela avant l'Assemblée Générale.

§90. Le prix de rachat correspond à la juste valeur de marché de l'action ou du Droit d'Option avant la date de la

résolution portant sur la fusion. Tout effet provenant de la fusion qui aurait une incidence sur la valeur des actions ou
des Droits d'Option ne sera pas pris en considération lors de la détermination du prix de rachat. Le prix de rachat est
assorti d'un intérêt annuel payé par la Société qui sera calculé entre la date de l'Assemblée Générale et la date de paiement
du prix de rachat. Le taux d'intérêt annuel correspond au taux d'intérêt appliqué par la Banque Centrale Européenne à

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U X E M B O U R G

son opération de refinancement la plus récente intervenue avant le premier jour calendaire de chaque semestre arrondi
au demi point supérieur.

§91. Le prix de rachat est payé au plus tard dans le mois qui suit la finalisation de la procédure d'arbitrage devenue

définitive et exécutoire, sans toutefois pouvoir intervenir avant que la fusion ne soit mise en oeuvre.

§92. Les points relatifs à une fusion énoncés aux articles §85 à §91 s'appliquent mutatis mutandis à une scission.

Droit de demander le rachat en cas d'infraction par un actionnaire

§93. Un actionnaire («Actionnaire en Infraction») sera dans l'obligation d'acquérir dans un délai raisonnable fixé par le

Conseil d'Administration les actions d'un autre actionnaire («Actionnaire Affecté») sur la bases des actions de l'Action-
naire Affecté lorsque:

(i) l'Actionnaire en Infraction a volontairement fait usage de son influence à mauvais escient au sein de la Société en

contribuant de façon proactive à une décision de l'Assemblée Générale, du Conseil d'Administration ou du Président
Directeur Général qui (a) est de nature à procurer un avantage injustifié au dit actionnaire ou à un(des) autre(s) actionnaire
(s) ou à un tiers au détriment de la Société ou d'un autre actionnaire, ou qui (b) va dans le sens d'une infraction à l'encontre
de ces Statuts; et que

(ii) la protection de l'Actionnaire Affecté nécessite l'acquisition des actions compte tenu de la probabilité de la conti-

nuité de la procédure décrite au point (i) ci-avant et dès lors que d'autres remèdes ne sont pas appropriés pour la
protection de l'Actionnaire Affecté.

Le prix d'acquisition est déterminé par le prix du marché tel qu'il aurait été si l'influence n'avait pas été utilisée à mauvais

escient.

§94. L'Actionnaire Affecté commence la procédure de rachat en informant le Conseil d'Administration par écrit de

l'usage indu qui a été fait de l'influence, ou de l'infraction à l'encontre des présents Statuts tel que décrit ci-avant. Le
Conseil d'Administration fixe un délai raisonnable, tel que visé à l'article §93 à moins que la requête de l'Actionnaire
Affecté ne soit à l'évidence infondée. Dans l'hypothèse où l'Actionnaire en Infraction refuserait de racheter les actions
de l'Actionnaire Affecté, ou lorsque les parties n'arrivent pas à se mettre d'accord sur les termes du rachat, le cas sera
résolu conformément à l'article §101.

Droit de demander le rachat dans le cas d'un changement de propriété

Propriété dépassant les 90 pourcent

§95. Un actionnaire dont les droits proportionnels au capital incluant des droits de vote et des voix conférés par les

actions de la Société dépassent quatre-vingt dix (90) pourcent (l'«Offrant») résultant d'autres moyens qu'une offre pu-
blique d'achat telle que définie par la loi du 19 mai 2006 sur les offres publiques d'achat telle que modifiée, est dans
l'obligation sur demande d'autres actionnaires (les «Actionnaires Minoritaires»), d'acquérir les actions de ces actionnaires,
et les valeurs mobilières pouvant être converties en actions, conformément aux stipulation des articles §95 à §100.

§96. L'Offrant est obligé d'informer la Société du dépassement de seuil de propriété de la Société prévu à l'article §95

dans les quatorze (14) jours qui suivent sa connaissance du dépassement de seuil. La Société informe les Actionnaires
Minoritaires de leur droit de demander le rachat de leurs actions («Notification de Rachat») dans les quatorze (14) jours
de la réception de la notification écrite de l'Offrant. La Notification de Rachat comporte notamment les coordonnées de
l'Offrant.

§97. Afin de pouvoir procéder au rachat, un Actionnaire Minoritaire doit faire la demande de rachat de ses actions

dans le délai d'un (1) mois suivant la date de la Notification de Rachat. La demande doit être formulée par écrit et doit
parvenir à l'Offrant de façon vérifiable.

§98. Le prix de rachat correspond au prix le plus élevé acquitté par l'Offrant pour le même type de titre, ou par toute

personne agissant de concert avec lui, dans les douze (12) mois qui précèdent le franchissement du seuil des quatre-vingt
dix (90) pourcent. Lorsque l'Offrant, ou toute personne agissant de concert avec lui, acquiert des titres à un prix plus
élevé après que le seuil ait été franchi, le prix de rachat sera augmenté de façon à ce qu'il ne soit pas inférieur au prix le
plus élevé acquitté pour ces titres.

§99. L'Offrant est dans l'obligation de racheter les actions et de payer le prix de rachat dans les trois (3) mois qui

suivent la date de la Notification de Rachat.

§100. Lorsque l'Offrant ou un Actionnaire Minoritaire suspecte que le prix de marché des actions de la Société a été

manipulé au cours des douze (12) mois qui précèdent la date de franchissement du seuil des quatre-vingt dix (90) pourcent,
l'Offrant, tout comme l'Actionnaire Minoritaire qui a fait la demande de rachat, ont le droit d'en référer à des arbitres
afin de faire confirmer la valeur du prix de rachat; un tel prix pourra, pour éviter toute ambiguïté, être supérieur ou
inférieur au prix déterminé en conformité avec le §98. Le prix le plus élevé tel que défini par l'article §98 pourra être
ajusté à la hausse ou à la baisse seulement dans le cas où le prix le plus élevé aurait été établi dans le cadre d'un accord
entre l'Offrant et le vendeur, ou si le prix de marché de ces titres en particulier ont fait l'objet de manipulation, ou si le
prix de marché en général ou les prix de certains marchés ont été impactés par des circonstances exceptionnelles, ou

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U X E M B O U R G

afin de porter secours à une entreprise en difficulté. Dans ces cas, les arbitres utiliseront des critères clairement définis
qui peuvent être, la valeur moyenne de la valeur de marché sur une période définie, la valeur «break up» de la Société
ou tout autre critère objectif d'évaluation utilisé dans l'analyse financière. La procédure d'arbitrage doit être initiée dans
les trois (3) mois qui suivent la date de la Notification de Rachat. Le coût et les frais impliqués par la procédure d'arbitrage
seront supportés par la partie qui en est à l'origine. Quelle que soit les dispositions précédentes, si les arbitres venaient
à prendre partie pour le requérant, le coût et les frais seront supportés par les autres parties impliquées dans la procédure
d'arbitrage au pro rata de leur participation dans la Société. La sentence arbitrale n'est exécutoire qu'à l'égard des ac-
tionnaires qui ont participé à la procédure.

Règlement des différends relatifs aux obligations de rachat

§101. Tout différend relatif aux obligations de rachat définies aux articles §85 à §100, le droit de demander l'acquisition

conformément à ces articles, et/ou le montant du prix d'acquisition, sera résolu par la voie d'arbitrage dans le respect
des dispositions du «Finnish Arbitration Proceedings Act (967/92)». La procédure d'arbitrage sera gouvernée par la loi
finlandaise.

Responsabilité pour dommages

§102. Responsabilité de l'exécutif pour dommages. Un membre du Conseil d'Administration, le Président Directeur

Général et le Vice Président Directeur Général sont responsable envers la Société pour tout dommage qu'ils auraient
causé dans le cadre de leurs fonctions du fait du non respect de leurs obligations de diligence, soit volontairement soit
par négligence.

Un  membre  du  Conseil  d'Administration,  le  Président  Directeur  Général  et  le  Vise  Président  Directeur  Général

encourent également une responsabilité tendant à indemniser la Société, un actionnaire ou un tiers du fait de toute
infraction volontaire ou involontaire aux Statuts, intervenue dans le cadre de leurs fonctions.

Lorsque le dommage a été causé du fait d'une infraction à l'une des stipulations des Statuts, le dommage est réputé

causé par négligence à moins que la personne responsable ne prouve qu'elle a agit avec diligence. La même règle s'applique
aux dommages causés par un acte qui procure un bénéfice à une personne considérée comme initié et proche de la
Société, tel que définie à l'article §67.

§103. Responsabilité des actionnaires pour dommages. Un actionnaire est responsable pour l'indemnisation des dom-

mages causés à la Société, à un autre actionnaire ou à un tiers qu'il a contribué à causer volontairement ou involontai-
rement, du fait d'une infraction aux Statuts.

Tout dommage causé par un acte qui bénéficie à une personne considérée comme initiée tel que définie à l'article §67,

est réputé avoir été causé par négligence, à moins que l'actionnaire responsable ne prouve qu'il a agit avec diligence.

§104. Responsabilité du Président pour dommages. Le Président de l'Assemblée Général est responsable pour l'in-

demnisation des dommages causés à la Société, à un actionnaire, ou à un tiers, qu'il aurait contribué à causer dans le cadre
de sa mission, volontairement ou involontairement, du fait d'une infraction aux Statuts.

§105. Limite aux actions. Une action fondée sur les articles §102 à §104 peut être introduite:
(i) contre un membre du Conseil d'Administration ou le Président Directeur Général ou le Vice Président Directeur

Général dans les cinq

(5) ans suivant la clôture de l'exercice social durant lequel la décision ou la mesure servant de base à l'action a été

prise;

(ii) contre le commissaire / réviseur d'entreprises, dans les cinq (5) and qui suivent la date de présentation de son

rapport, son opinion ou certificat servant de base à l'action; et

(iii) contre un actionnaire ou le président de l'Assemblée Générale dans les cinq (5) ans qui suivent la décision ou la

mesure servant de base à l'action.

Loi applicable

§106. Tous les éléments qui ne sont pas couverts par les présents Statuts seront régis par la loi luxembourgeoise.“
Cette résolution a été prise avec les votes suivants:
- 13,530,057 .actions de catégorie A votant en faveur;
- 0 actions de catégorie A votant contre;
- 5,743 actions de catégorie A s'abstenant.
Personne ne demandant la parole, la séance est levée à ...
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous Notaire la présente minute.

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U X E M B O U R G

Signé: R. Ledain Santiago, F. Kindler, J.-J. Bernard et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 novembre 2010. Relation: LAC/2010/50368. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Référence de publication: 2010153212/1604.
(100176273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2010.

FIIF International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 64.653.

Les comptes annuels au 30.06.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010148204/10.
(100169653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

FIRST LuxCo 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 113.510.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010148205/11.
(100170024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

FIRST LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.453.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010148206/11.
(100169999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Olifanten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 133.540.

Il résulte de résolutions écrites de l’associé unique de la Société prises en date du 6 novembre 2010 que:
(i). Madame Martha G. Fuller, née le 17 décembre 1962 à Valparaiso, Indiana (USA), a démissionné de son poste de

gérant de classe B de la Société en date du 8 novembre 2010;

(ii) Madame Susan J. Drake, née le 7 juillet 1964 à Seattle, Washington (USA), ayant son adresse professionnelle à

Vulcan Inc., 505 Fifth Avenue S., Suite 900, Seattle, WA98104, a été nommée gérant de classe B de la Société, avec effet
au 8 novembre 2010 et pour une période indéterminée.

Suite à ces résolutions, le conseil de gérance sera composé comme suit à partir du 8 novembre 2010:
1. M. Jean-François Trapp, gérant de classe A;

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U X E M B O U R G

2. M. Charles Roemers, gérant de classe A;
3. M. Thomas Meola, gérant de classe B;
4. M. William L. McGrath, gérant de classe B; et
5. Mme Susan J. Drake, gérant de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 novembre 2010.

Référence de publication: 2010149138/22.
(100171503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2010.

FIRST Top LuxCo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 113.509.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010148207/11.
(100169997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Graziel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 56.352.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010148208/10.
(100169612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Hayes Lemmerz Finance LLC-Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 128.846.

Les comptes consolidés au 31 janvier 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2010148209/11.
(100169901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Quirinal Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 133.539.

Il résulte de résolutions écrites de l’associé unique de la Société prises en date du 6 novembre 2010 que:
(i). Madame Martha G. Fuller, née le 17 décembre 1962 à Valparaiso, Indiana (USA), a démissionné de son poste de

gérant de classe B de la Société en date du 8 novembre 2010;

(ii) Madame Susan J. Drake, née le 7 juillet 1964 à Seattle, Washington (USA), ayant son adresse professionnelle à

Vulcan Inc., 505 Fifth Avenue S., Suite 900, Seattle, WA98104, a été nommée gérant de classe B de la Société, avec effet
au 8 novembre 2010 et pour une période indéterminée.

Suite à ces résolutions, le conseil de gérance sera composé comme suit à partir du 8 novembre 2010:
1. M. Jean-François Trapp, gérant de classe A;
2. M. Charles Roemers, gérant de classe A;

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L

U X E M B O U R G

3. M. Thomas Meola, gérant de classe B;
4. M. William L. McGrath, gérant de classe B; et
5. Mme Susan J. Drake, gérant de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 novembre 2010.

Référence de publication: 2010149164/22.
(100171505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2010.

HB Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 116.430.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010148210/9.
(100169710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

HB Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 116.430.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010148213/9.
(100169717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

HTS CAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.702.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2010148214/11.
(100169935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Carmel Capital IV Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.681.400,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.152.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 29 octobre 2010 que:
- Monsieur François Pfister a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat;
- Monsieur Gérard Maîtrejean, Avocat à la Cour, né le 13 juin 1967 à Charleroi (Belgique), demeurant au 291, Route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommé en remplacement de Monsieur François Pfister, avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la société se compose désormais des gérants suivants:
1. M. Chris Barnes, gérant;
2. M. Gérard Maîtrejean, gérant;
3. Mlle. Lorna Davies, gérante;
4. M. John Loveridge, gérant; et
5. M. Stef Oostvogels, gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

130073

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 8 novembre 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010148742/25.
(100169985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Hypernion Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.008.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2010.

<i>Pour HYPERNION SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Valérie GLANE
<i>Directeur / Attaché principal

Référence de publication: 2010148215/15.
(100170164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Icemix S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 400, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.163.

Comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9/11/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010148217/10.
(100170089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Rock-Equipment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.623.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 août 2010

Il résulte du procès-verbal de cette assemblée générale ordinaire qu'à l'unanimité des voix, la(les) résolution(s) suivante

(s) a (ont) été prise(s):

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2010:

- Monsieur Lukas GOEMAERE, Président
- Monsieur Werner POOT
- Monsieur Pierre CHARLIER
Est nommée administrateur délégué, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

- Monsieur Lukas GOEMAERE, adresse privée au 6, Wielkensstraat, B-9870 Zulte.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

- Monsieur Bart VAN DER HAEGEN, demeurant professionnellement au 11, route des trois Cantons, L-8399 Windhof.
Est nommé réviseur d'entreprises, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

- Deloitte S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

130074

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Rock-Equipment s.a.
Goemaere Lukas
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2010150685/29.
(100172376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2010.

Il Gusto S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124-126, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.486.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA - Atelier Comptable &amp; Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2010148218/12.
(100169786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Immo Duc, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4514 Differdange, 73, rue Belair.

R.C.S. Luxembourg B 114.589.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA - Atelier Comptable &amp; Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2010148219/12.
(100169779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

ING (L) Selectis, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 60.411.

Le bilan au 30 juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2010.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Signatures

Référence de publication: 2010148220/13.
(100169661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Optimax International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 146.389.

Hiermit kündige ich mein Mandat als Verwaltungsrat der OPTIMAX INTERNATIONAL S.A. (R.C.B146389 Luxem-

bourg) mit sofortiger Wirkung.

MMS Mercury Management Services S.A.
Ute Klimek

Hiermit kündigen wir unser Mandat als Kommissar der OPTIMAX INTERNATIONAL S.A. (R.C. B146389 Luxem-

bourg) mit sofortiger Wirkung.

130075

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, den 08.11.2010.

LCG International A.G.
Unterschrift
<i>Vögele -Verwaltungsratsvorsitzender-

Référence de publication: 2010148279/17.
(100169667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

ING International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 47.586.

Le bilan au 30 juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 210.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Signatures

Référence de publication: 2010148221/13.
(100169681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Jan De Nul Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 92.054.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2010148222/11.
(100169618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Jargonnant Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 78.830.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Jargonnant Partners S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010148223/12.
(100169639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Monsef s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 6, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 79.241.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 28 octobre 2010, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société à responsabilité limitée MONSEF Sàrl avec siège
social à L-1260 Luxembourg, 6, rue de Bonnevoie, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Cédric SCHIRRER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce la déclaration de leurs créances avant le 19

novembre 2010.

130076

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Cédric SCHIRRER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010148268/18.
(100169519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

JER Geppi 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 127.936.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martin Eckel
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010148224/11.
(100169995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

L.E.H.T. (Laser Engravement by Hi Tec.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3442 Dudelange, 65, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 36.771.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/11/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010148225/10.
(100169599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Lea Kappweiler Bureau Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1363 Howald, 3B, rue du Couvent.

R.C.S. Luxembourg B 68.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010148226/10.
(100169801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Webb II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 32.250,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 153.360.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 10 novembre 2010

L'Associé unique accepte les démissions d'Alexis Kamarowsky, de Jean-Marc Debaty et de Gerhard Hinnerk Koch en

tant que gérants de classe B de la Société avec effet au 10 novembre 2010.

L'Associé unique décide de nommer en tant que nouveaux gérants de classe B de la Société, avec effet immédiat et

pour une durée indéterminée:

- James Macdonald, né le 4 février 1950 à Edimbourg, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Alain Koch, né le 18 août 1965 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg;

- Martijn Sinninghe Damsté, né le 2 novembre 1978 à Deventer, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

130077

L

U X E M B O U R G

A Luxembourg, le 11 novembre 2010..

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010149912/23.
(100171855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2010.

Lea Kappweiler Bureau Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1363 Howald, 3B, rue du Couvent.

R.C.S. Luxembourg B 68.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010148227/10.
(100169803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Lea Kappweiler Bureau Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1363 Howald, 3B, rue du Couvent.

R.C.S. Luxembourg B 68.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010148228/10.
(100169807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Lea Kappweiler Bureau Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1363 Howald, 3B, rue du Couvent.

R.C.S. Luxembourg B 68.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010148229/10.
(100169809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Liberpain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 61.657.

Les comptes annuels au 31/12/1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Liberpain S.A.
Signature

Référence de publication: 2010148230/11.
(100169947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Manulife Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 26.141.

Le bilan au 30 juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

130078

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U X E M B O U R G

Bertrange, le 28 octobre 2010.

<i>Pour le compte de Manulife Global Fund, SICAV
Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Signature

Référence de publication: 2010148260/13.
(100169642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Liberpain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 61.657.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Liberpain S.A.
Signature

Référence de publication: 2010148231/11.
(100169951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Liberpain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 61.657.

Les comptes annuels au 31/12/1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Liberpain S.A.
Signature

Référence de publication: 2010148232/11.
(100169956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Liberpain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 61.657.

Les comptes annuels au 31/12/2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Liberpain S.A.
Signature

Référence de publication: 2010148233/11.
(100169959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Ha Ka Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 49.197.

<i>Auszug aus dem Protokoll der

<i>Ordentlichen Generalversammlung vom 7. Oktober 2010

Aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 7. Oktober 2010 geht hervor, dass:
1. Herr Sebastian Heinrich KÖHLER, wohnhaft in L-2317 Howald, 21B, rue General Patton, bis zur Hauptversammlung,

die im Jahre 2016 stattfinden wird, in seinem Amt als Verwaltungsratmitglied bestätigt wird.

2. Herr Albert SCHMITZ, wohnhaft in D-54298 Orenhofen, bis zur Hauptversammlung, die im Jahre 2016 stattfinden

wird, in seinem Amt als Verwaltungsratmitglied bestätigt wird.

3. Herr Heinrich KÖHLER, wohnhaft in L-2630 Luxembourg, 141, rue de Trèves, bis zur Hauptversammlung, die im

Jahre 2016 stattfinden wird, in seinem Amt als Verwaltungsratmitglied bestätigt wird.

4. Herr Dr. Peter WIDDAU, wohnhaft in D-Trier, bis zur Hauptversammlung, die im Jahre 2016 stattfinden wird, in

seinem Amt als Rechnungskommissar bestätigt wird.

130079

L

U X E M B O U R G

Junglinster, den 22. Oktober 2010.

Für die Richtigkeit des Auszugs
Paul LAPLUME

Référence de publication: 2010149051/21.
(100171201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2010.

Liberpain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 61.657.

Les comptes annuels au 31/12/2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Liberpain S.A.
Signature

Référence de publication: 2010148234/11.
(100169961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Liberpain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 61.657.

Les comptes annuels au 31/12/2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Liberpain S.A.
Signature

Référence de publication: 2010148235/11.
(100169964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Liberpain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 61.657.

Les comptes annuels au 31/12/2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Liberpain S.A.
Signature

Référence de publication: 2010148236/11.
(100169970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Mobile Challenger Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 62.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.660.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 septembre 2010, acte n°416 par-

devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2010148259/15.
(100169467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

130080

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Document Outline

Carbone S.à r.l.

Carmel Capital IV Sàrl

Carpini S.à r.l.

Christophe de Schräiner S. à r.l.

Compagnie Financière St. Exupéry S.A.

Constructions Modernes S.àr.l.

Dredging and Maritime Management

Elcoteq SE

Euratel Luxembourg Holding S.A.

Euratel Luxembourg Holding S.A.

Euroheat Group S.A.

European Aeronautic Trade and Lease Corporation, EATL CORP S.A.

FactSet Europe S.àr.l.

FactSet Europe S.àr.l.

FIIF International S.A.

FIRST LuxCo 1

FIRST LuxCo 2 S.à r.l.

FIRST Top LuxCo

F.P. Temp Holding S.A.

Graziel S.A.

Ha Ka Lux S.A.

Hayes Lemmerz Finance LLC-Luxembourg S.C.A.

HB Invest S.A.

HB Invest S.A.

Hercules Investments S.à r.l.

HTS CAP S.A.

Hypernion Sicav

Icemix S.àr.l.

ID Technologies S.A.

Il Gusto S.àr.l.

Immo Duc

ING International

ING (L) Selectis

Jan De Nul Luxembourg S.A.

Jargonnant Partners S.à r.l.

JER Geppi 2 S.à r.l.

Lea Kappweiler Bureau Immobilier S.A.

Lea Kappweiler Bureau Immobilier S.A.

Lea Kappweiler Bureau Immobilier S.A.

Lea Kappweiler Bureau Immobilier S.A.

L.E.H.T. (Laser Engravement by Hi Tec.)

Liberpain S.A.

Liberpain S.A.

Liberpain S.A.

Liberpain S.A.

Liberpain S.A.

Liberpain S.A.

Liberpain S.A.

Manulife Global Fund

Marlière &amp; Partners S.à .r.l.

Martius Properties S.à r.l.

Mobile Challenger Group S.à r.l.

Monsef s.àr.l.

Olifanten S.à r.l.

Omnium Européen d'Entreprises O.E.E.

Optimax International S.A.

Quirinal Properties S.à r.l.

Rock-Equipment S.A.

Springboard S.A.

Webb II S.à r.l.