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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2638
2 décembre 2010
SOMMAIRE
Alfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126614
Alibera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126614
Alma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126614
Am Bureck S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126615
Anglertreff S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126615
Applied Radio Technology S.A. Holding
Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126624
Archibault . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126615
Armor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126593
Arnoldy International Telecom Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126616
Art & Scène s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126616
Assureka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126616
Atlas Vintners S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126621
ATMI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126618
ATS Consulting s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126618
Bacur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126621
Bann S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126621
BB Industrie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126622
BB Industrie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126622
BB Industrie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126622
Bejimac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126622
Bodhi Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126623
Caimo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126624
Calendria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126606
Centre Cyberentreprises Européen S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126623
Chateaushop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126624
CMC Mexico Limited S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
126606
Cofino Crans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126623
Cresco Capital Torstrasse 1 Berlin S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126624
Cura/GGP Investment Corporation . . . . . .
126598
CURA Investment Corporation . . . . . . . . .
126598
DBS Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126623
Eliot Groupe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
126614
Filpac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126579
Goldman Sachs Structured Investments
SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126622
J.P. Morgan Capital Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126617
LogAxes Austria I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
126580
Matterhorn Capital Data Centre Group S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126599
Nucleus Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
126578
Oxane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126582
Rockstone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126604
Saba Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126578
Samarah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126579
Santenet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126579
Saphir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126582
SBS Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126589
SDS Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126589
Serena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126593
Sherman Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . .
126594
Shipbourne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126595
Société civile foncière D. BOUSSAC . . . . .
126598
Société Financière du Méditerranéen S.A.,
SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126599
Société Maritime Luxembourgeoise S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126599
SOF-VII Asian Holdings I, S.à r.l. . . . . . . . .
126603
SOF-VII European Hotel II Lux, S.à r.l. . . .
126603
SOF-VIII CT Investments S.à r.l. . . . . . . . .
126604
Star Property Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
126598
Steemetzerei Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126604
Strabag Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126605
Suvian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126605
SW Info Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .
126603
Synpraxis Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . .
126605
Tec.Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126605
Vericontrol Engineering S.A. . . . . . . . . . . . .
126595
WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l. . . . . .
126615
126577
L
U X E M B O U R G
Saba Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 80.792.
Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2010.
Référence de publication: 2010144112/11.
(100165007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
Nucleus Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 139.177.
L'an deux mil dix, le douze octobre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;
A comparu:
Nucleus Euro-Advisers S.C.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), 19, rue
Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.743,
représentée par son associé commandité la société NUCLEUS MANAGEMENT SA, avec siège social à L-2453 Lu-
xembourg, 19 rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
60.101, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Vincent J.Derudder, administrateur de sociétés, demeurant
à L-1126 Luxembourg, 20 me d'Amsterdam,
Laquelle comparante, telle que représentée, a exposé au notaire instrumentant:
- Que la société à responsabilité limitée "Nucleus Gestion S.à r.l.", établie et ayant son siège à L-2453 Luxembourg,
19, rue Eugène Ruppert, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Alex WEBER, de résidence à Bascharage, en
date du 30 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1597 du 28 juin 2008,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro 707 du 1
er
avril 2009,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro 813 du 20 avril 2010,
- Qu'elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.177,
- Qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par six cent vingt-cinq (625) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt euros (20 EUR) chacune.
- Que la comparante est la seule et unique associée représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité
limitée "Nucleus Gestion S.à r.l.",
Ensuite la comparante, telle que représentée, seule et unique associée de la société à responsabilité limitée "Nucleus
Gestion S.à r.l." se réunissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a requis le notaire instrumentant
d'acter sa décision prise:
<i>Résolution uniquei>
L'associée unique décide de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. La société a pour objet l'activité de consultant en investissements au bénéfice du "Nucleus Assurance Fund
III", un fond d'investissement Liechtensteinois, et le cas échéant de tout autre fond d'investissement pour lequel la société
recevrait dans l'avenir un mandat."
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 950,-EUR.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Derudder, M.Decker.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 octobre 2010. Relation: LAC/2010/44702. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Sandt.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 28 octobre 2010.
Martine DECKER.
Référence de publication: 2010145608/49.
(100165848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
Samarah S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 183, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 137.347.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2010.
Référence de publication: 2010144113/10.
(100164897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
Santenet S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 109.486.
Le Bilan au 30.09.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010144115/10.
(100165510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
Filpac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 76.993.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 octobre 2010i>
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Madame Claudine BOULAIN, administrateur, née le 2 juin 1971 à MOYEUVRE-GRANDE(France), domiciliée pro-
fessionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.
- ADVISA S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d’Arlon à L- 1150 Luxembourg, immatriculé
au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 114252
L’Assemblée Générale constate le dépôt auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de la démission de Madame
Sandrine ANTONELLI avec effet au 31 août 2010.
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission du commissaire aux comptes TRUSTAUDIT Sàrl,
avec siège social sis au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 73.125.
L’Assemblée Générale décide de nommer quatre administrateurs, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-
nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
- Maître Marc THEISEN, administrateur, né le 5 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-
nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-
sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
- Monsieur Xavier Genoud, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement au
207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
Leurs mandats d’administrateurs expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2013.
L’Assemblée Générale décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes, la société ZIMMER & PARTNERS
Sàrl avec siège social sis au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 151.507.
126579
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Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2013.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010145271/34.
(100167026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.
LogAxes Austria I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.231.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 129.392.
In the year two thousand and ten, on the fifth day of October.
Before us Maître, Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
LogAxes Investment Properties S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company with a share capital of €
190,000.-, having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (“RCS”) under number B-126.265 (the “Single Unitholder”),
hereby represented by Mr. Tobias Seidl, employee, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on October 1,2010.
The above-mentioned power of attorney signed by the appearing person and the undersigned notary and initialled “ne
varietur”, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The above named party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the single unitholder of the société à responsabilité limitée LogAxes Austria I, S.à r.l., established
in Luxembourg, with registered office at 34, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies, Section B, under number 129.392, incorporated by a notarial deed on 28 June
2007, published in the Mémorial C no. 1701 of 10 August 2007, page 81613 (the “Company”). The Articles of Association
have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 23 July 2009 published in the Mémorial C,
N°1661, page 77699 of 28 August 2009.
- The Single Unitholder, represented as above mentioned, has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Single Unitholder RESOLVES to amend the article 18 of the articles of incorporation of the Company to read as
follows:
" Art. 18. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,
after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's unit capital.
After the allocations to the legal reserve, the single unitholder or, as the case may be, the general meeting of unitholders
shall determine how the remainder of the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the
remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together
with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the unitholders, each share entitling to the same
proportion in such distributions.
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the managers or, as the
case may be, the board of managers may pay out an advance payment on dividends to the unitholders. The managers or,
as the case may be, the board of managers fixe(s) the amount and the date of payment of any such advance payment."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with us, the notary, this original deed.
126580
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Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
LogAxes Investment Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec un capital
social de 190.000 euros, ayant son siège social au 34, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), étant inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés («RCS») sous le numéro B-126.265 («l'Associé
Unique»),
ici représentée par Monsieur Tobias Seidl, employé privé, résidant professionnellement au 34, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg
en vertu d'une procuration signée le 1
er
octobre 2010.
Ladite procuration, signée par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant et paraphée «ne varietur»,
restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée LogAxes Austria I, S.à r.l., une société établie
à Luxembourg, ayant son siège social au 34, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 129.392, constituée par acte notarié en date du 28 juin 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°1701, page 81613 du 10 août 2007 (la «Société»). Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 23 juillet 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°1661, page 77699 du 28 août 2009;
- L'Associée Unique, représentée comme indiqué ci-avant, a pris la résolution suivante:
<i>Résolution Uniquei>
L'Associée Unique DECIDE de modifier l'article 18 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 18. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice.
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Après l'affectation à la réserve légale, l'assemblée générale des associés décide de la répartition du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserves ou de provisions, de
le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission, aux associés comme dividendes, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans cette dis-
tribution.
Les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux
associés dans les conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent, les gérants ou, selon le
cas, le conseil de gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes..»
<i>Évaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent
acte sont évalués à approximativement mille euros (EUR 1.000.-). Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Seidl, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 octobre 2010. Relation: LAC/2010/43974. Reçu: soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2010.
Référence de publication: 2010145369/102.
(100167003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.
126581
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U X E M B O U R G
Saphir S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 137.913.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal d’une Assemblée Générale Ordinaire du 20 Octobre 2010 que personnes suivantes ont été
élues administrateurs en remplacement de Madame Annalisa CIAMPOLI et Monsieur Andrea DE MARIA démissionnaire :
<i>Administrateurs:i>
Madame Laurence BARDELLI, employée privée, demeurant professionnellement 40, Avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg, administrateur;
Monsieur Cristian Cordella, employé privé, demeurant professionnellement 40, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Lu-
xembourg, administrateur;
Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014
Luxembourg le, 29 Octobre 2010.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2010144117/18.
(100165189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
Oxane S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 156.433.
STATUTES
In the year two thousand and ten.
On the eighth day of October.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, with its registered office at L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-Alzette
(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the notary, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, has requested the notary
to inscribe as follows the articles of association of a société anonyme:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of “OXANE S.A.”.
Art. 2. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg. It may be transferred to any
other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
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It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten
(310) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in
certificates representing two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.
The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).
Title III. - Management
Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors, either of the
category A or of the category B, who need not be shareholders of the company. The directors shall be elected by the
shareholders at a general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the
office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. The
directors may be re-elected for consecutive terms of office.
In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that
the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.
In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed
at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced
by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.
The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,
as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile
another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a
meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie
in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.
Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed
on several exemplars of the board resolution in writing.
Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of a director of the category A together
with a director of the category B, or in case of sole director by his sole signature, without prejudice of special decisions
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that have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board
of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.
The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the
incorporation of the company.
The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch
to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The company is supervised by one or several supervisory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.
The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second Monday
of May at 11.30 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective
notices of meeting.
Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in
writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxyholder.
If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,
the meeting may be held without convening notice or prior publication.
If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each
year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2010.
The first annual meeting will be held in 2011.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the party appearing, duly represented, declares to subscribe
all the three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
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All the three hundred and ten (310) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%)
so that the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand three hundred euro
(€ 1.300,-).
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. The number of directors is fixed at three and the number of supervisory auditors at one.
2. The following persons are appointed as director of the category A and directors of the category B:
<i>Director of the category A:i>
- Mr. Christian HEINEN, company director, born in Malmedy (Belgium), on February 1, 1976, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, chairman of the board of directors.
<i>Directors of the category B:i>
- Mr. David SANA, company director, born in Forbach (France), on April 10, 1974, residing professionally at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Mr. Raphaël ROZANSKI, company director, born in Metz (France), on July 31, 1972, residing professionally at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Has been appointed supervisory auditor:
the private limited company COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, with registered office at L-1331 Lu-
xembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2016.
5. The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxy holder, he signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le huit octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à
Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-qualifiée, a requis le notaire
instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société anonyme:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "OXANE S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
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Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues
conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.
L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, de la catégorie
A ou de la catégorie B, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus
par les actionnaires à l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat.
Le terme du mandat d'un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à
l'élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consé-
cutifs.
Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance
pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.
Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé
par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-
nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
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Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie
A ensemble avec un administrateur de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule
signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.
Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose
des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le
deuxième lundi de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-
naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-
sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale des actionnaires.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
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prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes les trois
cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les trois cent dix (310) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
La comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu'associée unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateur de catégorie A et administrateurs de catégorie B:
<i>Administrateur de catégorie A:i>
- Monsieur Christian HEINEN, administrateur de sociétés, né à Malmedy (Belgique), le 1
er
février 1976, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil d'adminis-
tration.
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
- Monsieur David SANA, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 10 avril 1974, demeurant profession-
nellement à L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Raphaël ROZANSKI, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 31 juillet 1972, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège à L-1331 Luxembourg,
67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'an 2016.
5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec le notaire le présent acte.
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Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 octobre 2010. Relation: EAC/2010/12253. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010147269/360.
(100169410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2010.
SBS Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 97.620.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010144119/9.
(100164955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
SDS Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 151.923.
In the year two thousand and ten, on the thirtieth of September.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Ms. Suzana Guzu, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Lux-
embourg,
acting as proxyholder of the board of directors (the Board) of a joint stock company (société anonyme) established
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name “SDS Capital S.A.”, having its registered
office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 151923 (the Company), incorporated by a deed of Maître Jospeh Elvinger,
notary residing in Luxembourg, dated March 12, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 853 of April 24, 2010, and whose by laws have been amended for the last time by a deed of the undersigned
notary dated September 15, 2010, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
by virtue of one (1) power of attorney granted by resolutions of the Board taken on September 27, 2010,
a copy of said resolutions, signed “ne varietur” by the proxyholder of the Board and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Board, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state the following declarations:
I. That the share capital of the Company was as from September 15, 2010 fixed at one hundred thousand four Euro
(EUR 100.004,00), represented by sixty-six thousand seventy (66.070) class A shares, thirty-three thousand nine hundred
thirty (33.930) class B shares, two (2) class D shares and two (2) class E shares, all with a nominal value of one Euro (EUR
1,00) each.
II. According to article 5 paragraph 4 of the Company’s articles of association, the authorized share capital, excluding
the subscribed share capital, is set at fifty-five thousand Euro (EUR 55.000,00) represented by fifty-five thousand (55.000)
shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
III. Article 5, paragraphs 5 to 8, of the Company’s articles of association read as follows:
“The board of directors is authorized, during a period of five (5) years from the date of the notarial public deed enacting
the Articles, to increase from time to time the subscribed capital by the amount of the authorized capital. These increases
of capital may be subscribed and class A shares or class B shares or class C shares or class D shares or class E shares
issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by conversion of convertible instru-
ments, by incorporation of claims or in any other way to be determined by the board of directors and in accordance with
the Law. The board of directors is specifically authorized to proceed to issue such authorized shares without reserving
for the then existing shareholders, of whichever class of shares, a preferential right to subscribe for the shares to be
issued. The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other
duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the shares representing part or
all of such increased amounts of capital.
Every time the board of directors passes a notarial deed to render effective an increase of the subscribed capital, the
present article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
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In addition to the subscribed share capital, there shall be set up a premium account per each class of shares into which
any premium amount paid on any share of that class in addition to its nominal value is transferred.
Any share premium paid on the subscription of shares of a given class shall always remain attached to the shares on
which it has been paid and shall be reimbursed exclusively to the owners of such shares.”
IV. That by resolutions taken on September 27, 2010, in the frame of the authorized capital, the Board resolved to
effect part of the authorized capital and to increase the subscribed share capital to the extent of twenty thousand Euro
(EUR 20.000) to raise it from the amount of one hundred thousand four Euro (EUR 100.004,00) to one hundred twenty
thousand four Euro (EUR 120.004,00) by the creation and issuance of twenty thousand (20.000) new class C shares, all
with nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, and to accept the subscriptions of these new class C shares and payment
of the subscription price by payment in cash in the amount of twenty thousand Euro (EUR 20.000) together with a share
premium in the total amount of two million twenty-six thousand five hundred seventy-three Euro (EUR 2.026.573,00),
as shown in the table below:
Subscriber
Number of
New Class
C Shares
subscribed
Subscription
Price of the
New Class
C Shares
(EUR)
Amount
of share
premium
paid
(EUR)
Total
amount
paid (EUR)
Date of
payment
(1) Mr. Phil Goodwin . . . . . . . . . . . . .
5.000
5.000,00
505.650,00
510.650,00
July 31, 2010
(2) Valtec S.A. SICAR . . . . . . . . . . . . .
10.000
10.000,00 1.011.300,00 1.021.300,00
July 31, 2010
(3) Periscope Conseils et
Investissements S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
5.000
5.000,00
509.623,00
514.623,00 September 15, 2010
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
20.000,00 2.026.573,00 2.046.573,00
N/A
(1) Mr. Phil Goodwin, residing at Pownall Hall Farm, Kings Road, Wilmslow SK9 5PZ, United Kingdom subscribed for
five thousand (5.000) Class C shares and paid the subscription price of the new Class C shares in the amount of five
thousand Euro (EUR 5.000) together with share premium in the aggregate amount of five hundred five thousand six
hundred fifty Euro (EUR 505.650,00), out of which four hundred ninety-five thousand Euro (EUR 495.000,00) shall remain
linked with the new Class C shares, and the remaining ten thousand six hundred fifty Euro (EUR 10.650,00) shall remain
at the free disposition of the shareholders, by payment in cash in the total amount of five hundred ten thousand six
hundred fifty Euro (EUR 510.650,00).
(2) Valtec S.A. SICAR, a joint stock company (société anonyme, société d’investissement en capital à risque), incor-
porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d’Esch,
L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 112934 subscribed for five ten thousand (10.000) Class C shares and paid the subscription price of the
new Class C shares in the amount of ten thousand Euro (EUR 10.000) together with share premium in the aggregate
amount of one million eleven thousand three hundred Euro (EUR 1.011.300,00), out of which nine hundred ninety thou-
sand Euro (EUR 990.000,00) shall remain linked with the new Class C shares, and the remaining twenty-one thousand
three hundred Euro (EUR 21.300,00) shall remain at the free disposition of the shareholders, by payment in cash in the
total amount of one million twentyone thousand three hundred Euro (EUR 1.021.300,00).
(3) Periscope Conseils et Investissements S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
incorporated and existing under the laws of France, having its registered office at 2, rue Marietta Martin, 75016 Paris,
France, and registered with the Paris Trade and Companies Register under number 502 208 556 subscribed for five
thousand (5.000) Class C shares and paid the subscription price in the amount of five thousand Euro (EUR 5.000), together
with share premium in the aggregate amount of five hundred nine thousand six hundred twenty-three Euro (EUR
509.623,00), out of which four hundred ninety-five thousand Euro (EUR 495.000,00) shall remain linked with the new
Class C shares, and the remaining fourteen thousand six hundred twenty-three Euro (EUR 14.623,00) shall remain at the
free disposition of the shareholders, by payment in cash in the total amount of five hundred fourteen thousand six hundred
twenty-three Euro (EUR 514.623,00).
V. The payment of the subscribed capital together with the total share premium amounting to two million forty-six
thousand five hundred seventy-three Euro (EUR 2.046.573,00) has been made in cash, which payment has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
VI. That further to this increase of the share capital, paragraphs 1 and 4 of the article 5 of the Company’s articles of
incorporation is amended as follows:
“ Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at one hundred twenty thousand four Euro (EUR
120.004,00) represented by sixty-six thousand seventy (66.070) class A shares, thirtythree thousand nine hundred thirty
(33.930) class B shares, twenty thousand (20.000) class C shares, two (2) class D shares and two (2) class E shares, all
with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
[…]
The authorized capital, excluding the subscribed share capital, is set at thirty-five thousand Euro (EUR 35.000,00)
represented by thirty-five thousand (35.000) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.”
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at three thousand Euro (EUR 3.000,00).
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26
of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by his full
name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L’an deux mille dix, le trente septembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch sur Alzette, Grand Duché du Luxembourg.
A COMPARU:
Mlle Suzana Guzu, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché
de Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration (le Conseil) de la société anonyme établie et
existante en vertu des lois du Grand Duché du Luxembourg sous la dénomination «SDS Capital S.A.», ayant son siège
social au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1182 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 151923 (la Société), constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg daté du 12 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 853 du 24 avril
2010, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné du 15 septembre 2010, en
cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
en vertu d’une procuration conférée par résolutions du Conseil, prise en date du 27 septembre 2010, une copie
desdites résolutions, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire du Conseil et le notaire instrumentaire,
demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Le Conseil, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Que le capital social à la date du 15 septembre 2010 était fixé à cent mille quatre Euro (EUR 100.004,00) représenté
par soixante-six mille soixante-dix (66.070) actions de catégorie A, trente-trois mille neuf cent trente (33.930) actions
de catégorie B, deux (2) actions de catégorie D et deux (2) actions de catégorie E, toutes d’une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,00) chacune.
II. Qu’aux termes de l’article 5 paragraphe 4 des statuts de la Société, le capital autorisé, mis à part le capital souscrit,
est fixé à cinquante-cinq mille Euro (EUR 55.000,00) représenté par cinquante-cinq mille (55.000) actions d’une valeur
nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.
III. L’article 5, paragraphe 5 à 8 des statuts sont libellés comme suit:
«Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication des
Statuts, à augmenter en temps qu'il appartienne le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et des actions de catégorie A des actions de catégorie B, des actions de
catégorie C, des actions de catégorie D ou des actions de catégorie E émises avec ou sans prime d'émission et libérées
par apport en nature ou en numéraire, par conversion d'instruments convertibles, par capitalisation de créances ou de
toute autre manière à déterminer par le conseil d'administration et en conformité avec la Loi. Le conseil d'administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d'actions autorisées sans réserver aux actionnaires existants,
détenteurs de n'importe quelle catégorie d'actions, un droit préférentiel de souscription sur ces actions à émettre. Le
conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, ou agent, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater par acte notarié une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
En plus du capital social souscrit, un compte de prime d'émission sera établi pour chaque catégorie d'actions, auquel
toutes les primes payées sur une quelconque action de cette catégorie en plus de sa valeur nominale seront transférées.
Toute prime d'émission payée lors de la souscription d'actions d'une catégorie déterminée demeurera toujours rat-
tachée aux actions sur lesquelles elle a été payée et ne sera remboursée qu'aux propriétaires de ces actions.»
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IV. Au terme des résolutions prises en date du 27 septembre 2010 dans le cadre du capital autorisé, le Conseil a décidé
de réaliser une partie du capital autorisé et d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de vingt mille Euro (EUR
20.000,00), afin de le porter du montant de cent mille quatre Euro (EUR 100.004,00) à cent vingt mille quatre Euro (EUR
120.004,00), par l’émission de vingt mille (20.000) nouvelles actions de catégorie C d’une valeur nominale d’un Euro (EUR
1,00) chacune et d’accepter les souscriptions suivantes des actions de catégorie C et le paiement du prix de souscription
par paiement en numéraire d’un montant total de vingt mille Euro (EUR 20.000), ensemble avec une prime d’émission
d’un montant total de deux millions vingt-six mille cinq cent soixante-treize Euro (EUR 2.026.573,00) comme suit:
Souscripteur
Nombre
d’actions
de catégorie
C souscrites
Prix de
souscription
des nouvelles
actions de
catégorie C
souscrites
(EUR)
Montant
de la prime
d’émission
payée
(EUR)
Montant
total
payé (EUR)
Date du paiement
(1) Mr. Phil Goodwin . . . . . . . . . . .
5.000
5.000,00
505.650,00
510.650,00
31 juillet 2010
(2) Valtec S.A. SICAR . . . . . . . . . . .
10.000
10.000,00 1.011.300,00 1.021.300,00
31 juillet 2010
(3) Periscope Conseils et
Investissements S.à r.l. . . . . . . . . . .
5.000
5.000,00
509.623,00
514.623,00 15 septembre 2010
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
20.000,00 2.026.573,00 2.046.573,00
N/A
(1) Mr. Phil Goodwin, résidant à Pownall Hall Farm, Kings Road, Wilmslow SK9 5PZ, Royaume-Uni a souscrit à cinq
mille (5.000) actions de classe C et a payé le prix de souscription d’un montant total de cinq mille Euro (EUR 5.000,00),
avec une prime d’émission d’un montant total de cinq cent cinq mille six cent cinquante Euro (EUR 505.650,00), dont une
portion d’un montant de quatre cent quatrevingt-quinze mille Euro (EUR 495.000,00) restera liée aux actions de classe
C, et le montant restant à hauteur de dix mille six cent cinquante Euro (EUR 10.650,00) restera à la libre disposition des
actionnaires, et a libéré le prix de souscription par paiement en numéraire d’un montant total de cinq cent dix mille six
cent cinquante Euro (EUR 510.650,00).
(2) Valtec S.A. SICAR, une société anonyme, société d’investissement en capital à risqué de droit Luxembourgeois,
ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112934, a souscrit à dix mille (10.000) actions
de classe C et a payé le prix de souscription d’un montant total de dix mille Euro (EUR 10.000,00), avec une prime
d’émission d’un montant total de un million onze mille trois cents Euro (EUR 1.011.300,00), dont une portion d’un montant
de neuf cent quatre-vingt-dix mille Euro (EUR 990.000,00) restera liée aux actions de classe C, et le montant restant à
hauteur de vingt et un mille trois cents Euro (EUR 21.300,00) restera à la libre disposition des actionnaires, et a libéré le
prix de souscription par paiement en numéraire d’un montant total d’un million vingt et un mille trois cents Euro (EUR
1.021.300,00).
(3) Periscope Conseils et Investissements S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège
social au 2, rue Marietta Martin, 75016 Paris, France, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris
sous le numéro 502 208 556, a souscrit à cinq mille (5.000) actions de classe C et a payé le prix de souscription d’un
montant total de cinq mille Euro (EUR 5.000,00), avec une prime d’émission d’un montant total de cinq cent neuf mille
six cent vingt-trois Euro (EUR 509.623,00), dont une portion d’un montant de quatre cent quatre-vingt-quinze mille Euro
(EUR 495.000,00) restera liée aux actions de classe C, et le montant restant à hauteur de quatorze mille six cent vingt-
trois Euro (EUR 14.623,00) restera à la libre disposition des actionnaires, et a libéré le prix de souscription par paiement
en numéraire d’un montant total de cinq cent quatorze mille six cent vingt-trois Euro (EUR 514.623,00).
V. Le paiement du prix de souscription des actions nouvellement émises et de la prime d’émission d’un montant total
de deux millions quarante-six mille cinq cent soixante-treize Euro (EUR 2.046.573,00) a été fait en numéraire, dont preuve
a été donnée au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.
VI. Suite à cette augmentation de capital, les paragraphes 1 et 4 de l’article 5 des statuts de la Société sont modifiés
pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt mille quatre Euro (EUR 120.004,00) représenté par soixante-six mille
soixante-dix (66.070) actions de catégorie A, trente-trois mille neuf cent trente (33.930) actions de catégorie B, vingt
mille (20.000) actions de catégorie C, deux (2) actions de catégorie D et deux (2) actions de catégorie E, toutes d’une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
[…]
Le capital autorisé, mis à part le capital déjà souscrit, est fixé à trente-cinq mille Euro (EUR 35.000,00) représenté par
trente-cinq mille (35.000) actions d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de trois mille Euro (EUR 3.000,00).
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<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Guzu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 octobre 2010 .Relation: EAC/2010/11917. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010144120/230.
(100165011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
Serena S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 53.283.
Les comptes annuels au 30 JUIN 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2010144121/10.
(100165286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
Armor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 61.266.
EXTRAIT
Lors de l'Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement des Actionnaires 12 OCTOBRE 2010, l'Assemblée
a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
Madame COLBACH Marie-Thérèse, née le 7 juin 1944 et demeurant au 19, Avenue des Archiducs à L-1135 Luxem-
bourg, est nommée au 11 octobre 2010 administrateur, présidente et administrateur délégué à la gestion journalière de
la société en remplacement de Mr LUTGEN Paul, démissionnaire, avec effet au 11 octobre 2010, jusqu'à l'Assemblée
Générale des Actionnaires statuant sur les comptes annuels de 2015.
Nomination au 7 octobre 2010 en tant qu'administrateur: TRESCO S.A., ayant son siège social au 63-65, Rue de Merl,
L-2146 Luxembourg jusqu'à l'Assemblée Générale de Actionnaires statuant sur les comptes annuels de 2015 en rempla-
cement de Mr Jean LUTGEN, démissionnaire au 7 octobre 2010
TRESCO S.A. est représentée de façon permanent par Madame COLBACH Marie-Thérèse, née le 7 juin 1944 et
demeurant au 19, Avenue de Archiducs à L-1135 Luxembourg.
Nomination en tant qu'administrateur au 1
er
octobre 2010 de Michèle LUTGEN, née le 1
er
février 1972 à Luxembourg
et demeurant au 9, rue du Pensionnat à L-9266 Diekirch jusqu'à l'assemblée annuelle à tenir en 2016 en remplacement
de Madame GUILLAUME Evelyne, démissionnaire au 1
er
octobre 2010 (comme administrateur et administrateur délé-
gué).
Mr LUTGEN Paul démissionne de ses fonctions d'administrateur et de président et administrateur délégué avec effet
au 11 octobre 2010.
Mr BRAUN Luc, démissionne de ses fonctions d'administrateur et administrateur délégué avec effet au 1
er
octobre
2010.
Le siège social de la société est transféré du 16, Allée Marconi à Luxembourg au 63-65, Rue de Merl L-2146 Luxembourg
avec effet au 15 septembre 2010.
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Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg. S.à r.l., FLUX en abrégé, sise au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg
est nommée commissaire aux comptes, en remplacement d'EURAUDIT S.à r.l., démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010145134/31.
(100167115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.
Sherman Holding S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 38.427.
DISSOLUTION
L’an deux mille dix,
le vingt-et-un octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg)
A comparu:
OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,
avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
agissant en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Emile SCHLESSER, suivant acte
de dépôt en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7, et
- Monsieur Georges GREDT, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 20 octobre 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme SHERMAN HOLDING S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 38.427 (NIN 1991 4011 933) a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Christine DOERNER, de résidence à Bettembourg, en date du 8 octobre 1991,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 148 du 16 avril 1992, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre 2000,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 749 du 12 septembre 2001.
Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une résolution prise par l'assemblée générale ordinaire en date du
14 mars 2001, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 958 du 5 novembre 2001.
II.- Que le capital de la société s'élève à soixante-quinze mille Euros (€ 75.000.-), représenté par trois mille (3.000)
actions.
III.- Que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.
IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément que la société SHERMAN HOLDING
S.A.H. n'est pas impliquée dans aucun litige de quelque nature qu'il soit.
Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-
cessaire décide que la société SHERMAN HOLDING S.A.H. est dissoute.
En conséquence de cette dissolution, l'actionnaire unique, la société OELSNER FINANCIAL CORP., agissant pour
autant que de besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:
- l’actionnaire unique, la société OELSNER FINANCIAL CORP., est investi de tout l’actif et de tout le passif résiduel
de la société SHERMAN HOLDING S.A.H.;
- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société SHERMAN HOLDING S.A.H. a été réglé
et la société OELSNER FINANCIAL CORP. demeurera responsable de toutes dettes imprévues, présentement inconnues,
et de tous engagements financiers de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;
- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant la liquidation de la prédite société est à considérer
comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exercice
de leurs fonctions;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de
la société dissoute à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt;
- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire en présence du notaire instrumentant.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: M. GALOWICH, G. GREDT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 octobre 2010. Relation: ECH/2010/1547. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 29 octobre 2010.
Référence de publication: 2010144124/61.
(100165039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
Shipbourne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
R.C.S. Luxembourg B 72.831.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2010144125/11.
(100165225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
Vericontrol Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 129.920.
In the year two thousand and ten, on the thirteenth of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "VERICONTROL ENGINEERING S.A.", (the
"Company"), with registered office in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, inscribed in the Trade and Companies'
Register of Luxembourg, section B, under the number 129 920, incorporated by deed of M
e
Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, on the 20
th
of June 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1860 of the 1
st
of September 2007.
The Articles of Incorporation have been amended for the last time on April 21
st
2009 by a notarial deed enacted by
Me Marc Lecuit, notary residing in Mersch, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1016
of May 15
th
2009.
The meeting is presided by Stéphanie Stacchini, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and scrutineer Isabelle Koulouris, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the
following:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the Company’s subscribed share capital by an amount of EUR 69,000.-(sixty nine thousand euro), in
order to increase it from its current amount of EUR 31,000.- (thirty one thousand euro) up to EUR 100,000.- (one
hundred thousand euro) through the issue of 69,000 (sixty nine thousand) new Shares, with a par value of EUR 1.- (one
euro) each;
2. Subscription and payment;
3. Amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association further to the above resolutions;
4. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of the shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the mem-
bers of the board of the meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
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D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 69,000.- (sixty nine thousand euro) so as to raise
it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty one thousand euro) to EUR 100,000.- (one hundred thousand euro)
by the issue of 69,000 (sixty nine thousand) shares having a par value of EUR 1.- (one euro) each.
<i>Second resolution:i>
<i>Intervention - Subscription – Paymenti>
There appeared the existing shareholders,
BALTAMON S.A., a Public Limited Company, existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at
67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg,
Here represented by Stéphanie Stacchini, professionally residing at 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, virtue of
a proxy given under private seal,
declares to subscribe to 28,765 (twenty eight thousand seven hundred and sixty five) new shares with a par value of
EUR 1.- (one euro) each and fully paid up in cash so that the amount of EUR 28,765.- (twenty eight thousand seven
hundred and sixty five euro) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary.
and
OUT LIVE HOLDINGS LIMITED, a company existing under the laws of Cyprus, having its registered office at Neo-
cleous House, 195 Makarios III Avenue P.O. Box 50613 CY-3608 Limassol,
Here represented by Stéphanie Stacchini, professionally residing at 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, virtue of
a proxy given under private seal,
declares to subscribe to 40,235 (forty thousand two hundred and thirty five) new shares with a par value of EUR 1.-
(one euro) each and fully paid up in cash so that the amount of EUR 40,235.- (forty thousand two hundred and thirty five
euro) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, it has been decided to amend the first paragraph of Article 5 of the
Articles of Association to read as follows:
“Art. 5. The subscribed share capital is set at EUR 100,000.- (one hundred thousand euro) divided into 100,000 (one
hundred thousand) shares of EUR 1.- (one euro) each.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,500.-
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le treize octobre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VERICONTROL ENGI-
NEERING S.A.", (la "Société"), avec siège social à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, inscrite au registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 129.920, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1860 du 1
er
septembre 2007.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié documenté par Maître Marc Lecuit,
notaire de résidence à Mersch, en date du 21 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1016 du 15 mai 2009.
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L'assemblée est présidée par Stéphanie Stacchini, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Isabelle Koulouris, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant de EUR 69.000- (soixante neuf mille euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 100.000,- (cent mille euros) par
l'émission de 69.000 (soixante neuf mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.
2.- Souscription et libération.
3.- Modification afférente du 1
er
paragraphe de l'article 5 des statuts suite aux résolutions qui précèdent.
4.- Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 69.000,- (soixante neuf mille euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 100.000,- (cent mille euros) par l'émission
de 69.000 (soixante neuf mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont intervenus les actionnaires actuels,
BALTAMON S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxem-
bourg,
ici représentée par Stéphanie Stacchini, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
a déclaré souscrire à 28.765 (vingt huit mille sept cent soixante cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
1,- (un euro) chacune et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 28.765,- (vingt huit mille
sept cent soixante cinq euros) est à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.
et
OUT LIVE HOLDINGS LTD, une société de droit chypriote, ayant son siège social à Neocleous House, 195 Makarios
III Avenue, P.O. Box 50613, CY-3608 Limassol,
ici représentée par Stéphanie Stacchini, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
a déclaré souscrire à 40.235 (quarante mille deux cent trente cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
1,- (un euro) chacune et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 40.235,- (quarante mille
deux cent trente cinq euros) est à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée décide de modifier en conséquence les statuts pour y refléter les décisions prises ci-avant, et de donner
la teneur suivante à l’article 5, alinéa premier des statuts:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) divisé en 100.000 (cent mille) actions d'une valeur
nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.500.-
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DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparantes le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: S. STACCHINI, I. KOULOURIS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2010. Relation: LAC/2010/45384 Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 3 novembre 2010.
Référence de publication: 2010145537/151.
(100167131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.
CURA Investment Corporation, Société à responsabilité limitée,
(anc. Cura/GGP Investment Corporation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 113.437.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2010144126/14.
(100165380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
Société civile foncière D. BOUSSAC, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg E 3.899.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par les associés de la société, tenue le 15 mars 2010, au siège social
que:
1, Les associés ont décidé d'accepter la démission de Madame Orly Azran, comme gérante de la société à compter du
15 mars 2010.
2. Les associés ont accepté de nommer Mademoiselle Valentina Favaro, employée privée, née le 28 août 1976 à Como
(Italie), demeurant professionnellement au 15-17 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg en tant que gérante unique
de la société à compter du 15 mars 2010.
Luxembourg, le 19 août 2010.
<i>Pour SOCIETE CIVILE FONCIERE D. BOUSSAC
i>Valentina Favaro
<i>Gérante uniquei>
Référence de publication: 2010144129/19.
(100165166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
Star Property Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 37.523.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 octobre 2010i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2010:
- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président;
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- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2010:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 octobre 2010.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2010144432/21.
(100165978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
Société Financière du Méditerranéen S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 11.632.
Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010144131/11.
(100165180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
Société Maritime Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 35.494.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Bracke
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2010144132/11.
(100165690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
Matterhorn Capital Data Centre Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 100.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 155.492.
In the year two thousand and ten, on the nineteenth day of the month of October.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Matterhorn Capital Data Centre Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of Luxembourg, with a share capital of GBP 20,000.-, with registered office at 291, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 155.485 (the "Sole Shareholder"),
hereby represented by Mr. Alexander Koch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
October, 19
th
2010.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declares that it is the sole shareholder of Matterhorn Capital Data Centre Group S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 155.492, incorporated by a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in
Luxembourg, on 3 September 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Company"). The articles of incorporation (the "Articles of Incorporation") of the Company have not been amended since
that date.
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The appearing party, represented as above mentioned, recognises to be fully informed of the resolutions to be taken
on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the Company’s share capital by an amount of GBP 80,000.-so as to raise it from its current amount of
GBP 20,000.-, divided into 20,000 shares with a nominal value of GBP 1.-each, to an amount of GBP 100,000.-, divided
into 100,000 shares with a nominal value of GBP 1.each.
2. To issue 80,000 shares with a nominal value of GBP 1.-each.
3. To accept the subscription of the 80,000 shares with a nominal value of GBP 1.-each by the Sole Shareholder and
the full payment of these shares by a contribution in cash.
4. To amend article 5 of the Articles of Incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under the preceding
items 1. and 2.
5. Delegation of powers.
6. Miscellaneous.
The appearing party, represented as above mentioned, requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVED to increase the Company’s share capital by an amount of eighty thousand pounds
sterling (GBP 80,000.-) so as to raise it from its current amount of twenty thousand pounds sterling (GBP 20,000.-),
divided into twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each, to an amount
of one hundred thousand pounds sterling (GBP 100,000.-), divided into one hundred thousand (100,000) shares with a
nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVED to issue eighty thousand (80,000) shares with a nominal value of one pound sterling
(GBP 1.-) each and to accept the following subscription:
<i>Subscription / Paymenti>
Thereupon, now appears Mr. Alexander Koch, pre-named, acting in his capacity as duly authorized agent and attorney
in fact of the Sole Shareholder, pre-named, by virtue of a proxy given on October, 19
th
2010.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, pre-named, to eighty
thousand (80,000) shares of the Company with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each and to make payment
in full for all such new shares by a contribution in cash.
The Sole Shareholder, pre-named, acting through his duly appointed attorney in fact declared that the eighty thousand
(80,000) newly issued shares have been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the total amount
of eighty thousand pounds sterling (GBP 80,000.), proof of which is given to the undersigned notary who expressly records
this statement.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVED to accept the subscription and payment by the Sole Shareholder of the eighty
thousand (80,000) newly issued shares.
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the preceding resolutions, the Sole Shareholder RESOLVED to amend article 5 of the Articles of Incor-
poration, which shall forthwith read as follows:
" Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at one hundred thousand pounds sterling (GBP
100,000.-) divided into one hundred thousand (100,000) shares with a par value of one pound sterling (GBP 1.-) each.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in
addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve."
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVED to authorise the amendment of the share register of the Company in order to
record the number of newly issued shares held in the Company by the Sole Shareholder and to grant power and authority
to (i) any manager of the Company, (ii) any lawyer or employee of NautaDutilh Luxembourg and (iii) any employee of
Saltgate S.A. to individually proceed on behalf of the Company with regard to such amending of the share register of the
Company.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately one thousand four hundred euro (1.400.-EUR).
The associate(s) declare(s), pursuant to the law of 12
th
November 2004 and its subsequent revisions, to be the true
beneficiary(ies) of the Company to which the present document relates and certify(ies) that the funds/assets/rights to be
used for paying up the share capital are not derived from, and that the company shall not undertake any activity constituting
a breach set out in Article 506-1 of the Penal Code, and Article 8-1 of the revised law of 19
th
February 1973 related to
the sale of medicinal substances and the fight against drug addiction (anti-money laundering) or acts of terrorism as defined
in the Art. 135-1 of the Penal Code (financing of terrorism), respectively.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons' proxy holder the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons'
proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person's proxy holder, who is known to the notary by its surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le dix-neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Matterhorn Capital Data Centre Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du
Luxembourg, ayant un capital social de GBP 20.000,-, ayant son siège social à 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 155.485 (l'"Associé
Unique"),
ici représenté par Monsieur Alexander Koch, avocat, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en
vertu d'une procuration donnée le 19 octobre 2010.
Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.
La comparante déclare qu’elle est l'associé unique de Matterhorn Capital Data Centre Group S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 291, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Maître Léonie Grethen, résidant à Luxembourg, en date
du 3 septembre 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société"). Les statuts
("Statuts") de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.
La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informée des résolutions à
prendre sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de GBP 80.000,de manière à le porter de son montant
actuel de GBP 20.000,-, divisé en 20.000 parts sociales ayant une valeur nominale de GBP 1,-chacune, à un montant de
GBP 100.000,-, divisé en 100.000 parts sociales ayant une valeur nominale de GBP 1.-chacune.
2. Emission de 80.000 parts sociales ayant une valeur nominale de GBP 1.chacune.
3. Acceptation de la souscription par l'Associé Unique de 80.000 nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
de GBP 1,-chacune et le paiement intégral de ces parts sociales par un apport en espèces.
4. Modification de l'article 5 des Statuts afin de refléter les résolutions à prendre sous les points 1. et 2. ci-dessus.
5. Délégation de pouvoirs.
6. Divers.
La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt mille livres sterling
(GBP 80.000,-) de manière à le porter de son montant actuel de vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-), divisé en vingt
mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un livre sterling (GBP 1,-) chacune, à un montant de cent mille
(GBP 100.000,), divisé en cent mille (100.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un livre sterling (GBP 1.-) chacune.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'émettre quatre-vingt mille (80.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un livre
sterling (GBP 1.-) chacune, et d'accepter la souscription suivante:
<i>Souscription - Paiementi>
Est ensuite intervenu Monsieur Alexander Koch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
l'Associé Unique, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 19 octobre 2010.
Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique, précité, à quatre-vingt mille
(80.000) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'un livre sterling (GBP 1,-) chacune, et libérer
intégralement toutes ces nouvelles parts sociales par un apport en espèces.
L'Associé Unique, précité, représenté par son mandataire dûment autorisé, a déclaré que les quatre-vingt mille (80.000)
parts sociales nouvellement émises ont été libérées intégralement en espèces et que la somme totale de quatre-vingt
mille livres sterling (GBP 80.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'accepter la souscription et la libération par l'Associé Unique des quatre-vingt mille (80.000)
parts sociales nouvellement émises.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, l'Associé Unique a décidé de modifier l' article 5 des Statuts, qui devra désormais
être lu comme suivant:
" Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à cent mille livres sterling (GBP 100.000,-) divisé en
cent mille (100.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale."
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d'autoriser la modification du registre des parts sociales de la Société afin de refléter les
changements discutés ci-dessus et de donner pouvoir à (i) tout gérant de la Société, (ii) tout avocat ou employé de
NautaDutilh Luxembourg et (iii) tout employé de Saltgate S.A., agissant individuellement, de procéder au nom de la Société
à l'inscription des nouvelles parts sociales émises dans le registre des parts sociales de la Société.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille quatre cents euros (1.400.-EUR).
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du com-
parant ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même
comparant, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce dernier
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Koch, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2010. Relation: LAC/2010/45876. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): SANDT.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
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Luxembourg, le 29 octobre 2010.
Référence de publication: 2010144349/179.
(100165784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
SOF-VII Asian Holdings I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 106.772.
Par résolutions signées en date du 14 octobre 2010, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg de son mandat de gérant avec effet au 15 octobre 2010
2. nomination de Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat
de gérant avec effet au 15 octobre 2010 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2010.
Référence de publication: 2010144133/15.
(100165034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
SOF-VII European Hotel II Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.703.
Par résolutions signées en date du 14 octobre 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg de son mandat de gérant avec effet au 15 octobre 2010
2. nomination de Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat
de gérant avec effet au 15 octobre 2010 et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2010.
Référence de publication: 2010144134/15.
(100165035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
SW Info Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 66.553.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale extraordinaire de la Société en date du 21 octobre 2010i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 octobre 2010 que:
- Maître Thomas Felgen et Maître René Faltz ont été révoqués comme administrateurs de la Société
- Monsieur Carlo Schneider, 16, rue des Primevères, L-2351 Luxembourg, et Monsieur Sven-Erik Wallin, Sveavagen
166, SE-11346 Stockholm, Suède, ont été nommés administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale d'approba-
tion des comptes qui se tiendra en 2016
- Monsieur Lennart Stenke, 160, route de Thionville, L-2610 Luxembourg, a été réélu administrateur et administrateur
délégué de la Société jusqu'à l'assemblée générale d'approbation des comptes qui se tiendra en 2016
- le siège social de la Société a été transféré du 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg
- The Server Group Europe SA. a été révoqué comme commissaire aux comptes
- Mirador SA., 160, route de Thionville, L-2610 Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes jusqu'à l'assem-
blée générale d'approbation des comptes qui se tiendra en 2016
La Société a été informée du changement de l'adresse professionnelle de Monsieur Lennart Stenke, administrateur et
administrateur délégué de la Société, au 160, route de Thionville, L-2610 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
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Fait à Luxembourg, le 3 novembre 2010.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2010145510/24.
(100167116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.
SOF-VIII CT Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.830.
Par résolutions signées en date du 5 octobre 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg de son mandat de gérant avec effet au 15 octobre 2010
2. nomination de Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat
de gérant avec effet au 15 octobre 2010 et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2010.
Référence de publication: 2010144135/15.
(100164903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
Steemetzerei Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9709 Clervaux, 28, route de Marnach.
R.C.S. Luxembourg B 144.881.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010144138/9.
(100165728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
Rockstone S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 65.977.
EXTRAIT
Lors de l’Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement des Actionnaires 12 OCTOBRE 2010, l’Assemblée
a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
Madame COLBACH Marie-Thérèse, née le 7 juin 1944 et demeurant au 19, Avenue des Archiducs à L-1135 Luxem-
bourg, est nommée administrateur et administrateur délégué à la gestion journalière de la société en remplacement de
Mr BRAUN Luc, démissionnaire, avec effet au 1
er
octobre 2010, jusqu’à l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant
sur les comptes annuels de 2015.
L’assemblée a reconduit le mandat d’administrateur d’ARMOR sise au 63-65, Rue de Merl L-2146 Luxembourg, jusqu’à
l’assemblée annuelle à tenir en 2016.
Nomination en tant qu’administrateur: Mr Jean LUTGEN, demeurant professionnellement au 47, Grand-Rue L-1661
Luxembourg
et de Michèle LUTGEN, demeurant au 9, rue du Pensionnat à L-9266 Diekirch jusqu’à l’assemblée annuelle à tenir en
2016.
Mr LUTGEN Paul démissionne de ses fonctions d’administrateur et président du conseil d’administration avec effet au
11 octobre 2010. Madame COLBACH devient président en remplacement de Mr LUTGEN Paul.
Le siège social de la société est transféré du 16, Allée Marconi à Luxembourg au 63-65, Rue de Merl L-2146 Luxembourg
avec effet au 15 septembre 2010.
Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg. S.à r.l , FLUX en abrégé, sise au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg
est nommée commissaire aux comptes, en remplacement d’EURAUDIT S.à r.l., démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010145469/27.
(100166913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.
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Strabag Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 83.375.
<i>Informations fournies conformément à l'article 160-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commercialesi>
<i>Représentants) Permanent (s):i>
Le Conseil d'Administration devait acter, lors de sa réunion du 02 décembre 2008, la cessation des fonctions de
représentant permanent dans le chef de Monsieur Stephan VANDEN EYNDE, demeurant à B- 1440 Braine-le-Château,
18, rue de l'Ermitage des suites de son décès inopiné intervenu au courant du mois d'avril 2008.
Le Conseil d'Administration devait, par ailleurs, prendre acte lors de la même réunion dudit Conseil d'Administration,
que Monsieur Luc BAETEN, demeurant à B-5021 Boninne, 42 rue des Inhauts avait cessé toute représentation de la
succursale alors que l'intéressé avait cessé toute activité professionnelle au sein de la société.
STRABAG BELGIUM S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010144139/18.
(100164922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
Suvian S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 8.515.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010144140/9.
(100165052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
Synpraxis Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.381.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010144141/9.
(100165706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
Tec.Net S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 73.530.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2010.i>
Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg est nommé représentant permanent pour la société S.G.A. SERVICES S.A.;
Monsieur Daniel FELLER, né le 23 mars 1956 à Bruxelles (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg est nommé représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A.
<i>Pour la société
i>TEC.NET S.A.
Référence de publication: 2010144145/14.
(100165181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
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Calendria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 106.599.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 27 mai 2010i>
<i>Deuxième résolutioni>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,
l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat des Administrateurs de Monsieur Thierry
FLEMING, Expert-comptable, né à Luxembourg le 24/07/1948, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg; Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955,
domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, Monsieur Guy HOR-
NICK, Expert-comptable, né à Luxembourg le 29/03/1951, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX SA., ayant son siège social
au 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Statutaire annuelle qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CALENDRIA S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2010145189/22.
(100167080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.
CMC Mexico Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 156.389.
STATUTES
In the year two thousand eight, on the sixth day of October.
Before me, Maître Francis KESSELER, notary public, officiating in Esch-sur-Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
TRADECONSULT S.A., a public company limited by shares according to the laws of Sitzerland, having its registered
offices at 13, rue de la Fontaine, Geneva, Switzerland, registered under no. CH-660-02039755 , hereinafter the “Incor-
porator ”, duly represented herein by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address in
L-4030 Esch-sur-Alzette, at 5, rue Zénon Bernard, the Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal, which proxy, after having been initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereinabove, has requested the undersigned notary, to record the following
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
name “CMC Mexico Limited S.à r.l.” (hereafter the “Company”), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as
by the present articles of association (hereafter the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality of the city of Luxembourg by a resolution of the single manager, or
as the case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any
other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder or the general meeting
of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
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of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to acquire or sell or otherwise dispose and to hold, directly or indirectly, interests in
companies in Luxembourg or any other foreign jurisdiction, by way of, among others, the subscription or the acquisition
of any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in
any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such
holding of interests.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. Upon incorporation, the Company's capital is fixed at twelve thousand and five hundred euros (€ 12,500), con-
sisting of one hundred (100) ordinary shares, of which fifty shares (50) class A and fifty shares (50) class B, in registered
form and each with a par value of one hundred and twenty five euro (€ 125) each, which are all subscribed for and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
5.3 Upon the issuance of shares, each shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate
nominal value of its shares.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and the profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company. A share
transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company
in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190
of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers consisting of one or more persons appointed by a resolution
of the sole shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need
not to be shareholder(s).
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7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy. The proxy shall be given in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of a
manager or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are less than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the shareholders may be adopted without a
formally convened general meeting of shareholders, provided that the resolutions to be adopted shall be communicated
to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail and such resolutions are
adopted in writing by the unanimous consent thereto of all shareholders. The shareholders shall cast their vote by signing
the resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
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V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day (1
st
) of January of each year and end on the
thirty first (31
st
) of December of any calendar year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the board of managers shall prepare a
balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value
of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s commitments and the debts of the
managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend on the shares or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. In calculating the amount of any distribution on shares, shares held by the Company shall be disregarded.
15.4. Unless the general meeting of shareholders determines another date of payment, distributions on shares shall
be made payable immediately after they have been declared.
15.5. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve; and
(iii) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2 From the balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company, all amounts remaining will be
distributed to the Company’s shareholders in proportion to the aggregate nominal value of the shares held by each.
VII. General provision
Art. 17 Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, TRADECONSULT S.A., represented as stated above declares to subscribe for all of the one hundred
(100) ordinary shares, of which fifty shares (50) class A and fifty shares (50) class B, in registered form and each with a
par value of one hundred and tweny-five euro (€ 125).
The shares have been fully paid up by payment in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro
(€ 12,500) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Incorporator, representing the entirety of the subscribed
share capital passed the following resolutions:
1. The number of managers of the Company is set at one (1).
2. Mr Wilhelm Joseph ROODERS, of Dutch nationality, born on 4 December 1942 in the Hague, the Netherlands,
professionally residing at Polarisavenue 136, 2132 JX Hoofddorp, the Netherlands is appointed as manager for an unlimited
period of time.
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3. The registered office of the Company shall be in Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg at 13-15, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg.
4. The first accounting year of the Company shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2011.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Follows the French translation of the preceding text:
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le sixième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
TRADECONSULT S.A., une société anonyme selon les loi de la Suisse, ayant son siège social à 13, Avenue de la
Fontaine, Genève, la Suisse, registré sous no. fédéral CH-660-0203975-5, ici dûment représentée par Madame Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration émise sous seing privé, ledite procuration
après paraphe ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux autorités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts (les «Statuts») d’une société qu’elle déclare constituer comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination CMC Mexico Limited S.à
r.l. (la «Société» ), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents Statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, le Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «conseil
de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces Statuts,
«assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant comme
en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets
concernant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
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autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le risque
de change, de fluctuations de taux d’intérêt et tout autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12,500), représenté par cent (100) parts sociales, à
savoir cinquante (50) parts sociales de classe A et cinquante (50) parts sociales de classe B, sous forme nominative d’une
valeur nominale de cent vingt cinq euros (€ 125) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
5.3. En cas d’émission des parts sociales, chacun associé aura le droit de pre-emption en proportion de les parts sociales
tenus.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité
d’associés, la cession de parts sociales à des non associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. La cession de parts sociales n’est
opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec
les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des
articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.5. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé d’une ou plusieurs personnes (gérants) nommés par
résolution de l’assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas néces-
sairement être des associés.
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
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aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenu. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature simple des
gérants ou par la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou
sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social
de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare
un bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.
14.3. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés
qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la
Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.
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15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. En calculer des montants qui seront distribués, les parts sociales tenus par la Société seront négligées.
15.4. Toutes acomptes sur dividendes seront distribués immédiatement après la déclaration des acomptes, à moins
que l’assemblée générale des associés a déterminé une certaine date.
15.5. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions
suivantes:
(i) des comptes intérimaires doivent être établis par au moins de conseil de gérants;
(ii) ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice. L’assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes sur
dividendes;
(iii) la décision susvisée n’est adoptée que dans la mesure où la Société s’est assurée que les droits des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales
de la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Intervient, la société TRADECONSULT S.A., représentée comme dit ci-avant, qui déclare souscrire pour toutes les
cent (100) parts sociales, à savoir cinquante (50) parts sociales de classe A et cinquante (50) parts sociales de classe B,
sous la forme nominatives, chacune d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-).
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (€ 12,500) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (€ 1.200,-).
<i>Assemblée générale des associési>
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme ayant été dûment con-
voqués, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale des associés de la Société.
Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre de gérants de la Société est fixé à un (1);
(ii) est nommés comme gérant pour une période non-limitée: Monsieur Wilhelm Joseph ROODERS, directeur des
sociétés, de nationalité Néerlandaise, né le 4
ème
décembre 1942 à La Haye, les Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle
au Polarisavenue 136, 2132 JX Hoofddorp, les Pays-Bas.
(iii) le siège social de la société est fixé à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
(iv) la première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au trente et un décembre 2011.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et lit l’anglais, constate que sur demande des personnes comparantes, le présent acte
en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, ladite personne comparante a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 octobre 2010. Relation: EAC/2010/12092. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010145826/415.
(100167810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2010.
Alfi S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-3222 Bettembourg, route de Dudelange.
R.C.S. Luxembourg B 80.305.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010144217/9.
(100165765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
Alibera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 16.704.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2010144218/11.
(100165821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
Alma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 53.191.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2010.i>
Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg est nommé représentant permanent pour la société S.G.A. SERVICES S.A.;
Monsieur Michel DI BENEDETTO, né le 16 septembre 1969 à Mont Saint Martin (F), adresse professionnelle au 3,
avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A.
<i>Pour la société
i>ALMA S.A.
Référence de publication: 2010144219/14.
(100165919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
Eliot Groupe Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 103.150.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 mars 2010.i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et les sociétés S.G.A.
SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg est nommé représentant permanent pour la société S.G.A. SERVICES S.A. ; Madame Nadine LAM-
BALLAIS, née le 1
er
janvier 1972 à Thionville (F), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, est
nommée représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A.
Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
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<i>Pour la société
i>ELIOT GROUPE HOLDING S.A.
Référence de publication: 2010144280/20.
(100165920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
Am Bureck S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 3, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 114.401.
Monsieur Artur Dos Anjos BAPTISTA GOMES, associé, est domicilié au 72, rue de Merl à L-2146 Luxembourg.
Monsieur Domingos José DE ALMEIDA SOARES, associé et gérant administratif, est domicilié 62A rue de Mamer à
L-8011 Bertrange.
Référence de publication: 2010144220/10.
(100166347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
Anglertreff S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 39.569.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010144222/10.
(100165972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
Archibault, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3636 Kayl, 34, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 136.063.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010144224/9.
(100165766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.649.208.050,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 98.276.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société le 26 octobre 2010i>
Les associés ont décidé de nommer comme gérant de la Société Arme Ehrismann, ayant son adresse professionnelle
au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, avec effet au 26 octobre 2010 pour une durée indéterminée.
En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est composé, à compter du 26 octobre 2010,
comme suit:
- Monsieur Thierry Lenders;
- Monsieur Emile van Popering;
- Monsieur Lennart Stenke;
- Monsieur Hendrik Johannes Antonius van Breemen;
- Monsieur Michel de Bodt;
- Monsieur Peter Gerrard;
- Monsieur Marc Feider; et
- Madame Anne Ehrismann
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
126615
L
U X E M B O U R G
WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l.
Signatures
<i>Un Mandataire / Un Mandatairei>
Référence de publication: 2010145553/25.
(100166723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.
Arnoldy International Telecom Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6794 Grevenmacher, 18, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 50.420.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010144226/10.
(100165794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
Art & Scène s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2536 Luxembourg, 6, rue Sigefroi.
R.C.S. Luxembourg B 51.673.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010144227/10.
(100165795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
Assureka S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 107.386.
L‘an deux mille dix, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Assureka S.A. avec siège social à L-1253
Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 21 mars 2005, acte
publié au Mémorial C numéro 851 du 7 septembre 2005,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.386,
au capital social d’un million deux cent vingt-cinq mille euros (1.225.000,EUR) représenté par mille deux cent vingt-
cinq (1.225) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR).
L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jérôme Adam demeurant professionnellement
à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nadine Majerus demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Karin Dei Camillo, demeurant professionnellement à Luxembourg,
tous ici présents et cet acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire soussigné d'acter:
A. Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui
restera annexée au présent acte, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
Resteront pareillement annexées aux présentes, avec lesquelles elles seront enregistrées, la procuration de l’action-
naire représenté, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
B. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent vingt-cinq (1.225) actions, représentatives du capital
social d’un million deux cent vingt-cinq mille euros (1.225.000,-EUR), sont toutes représentées à la présente assemblée
et qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
C. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, conçu comme suit:
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U X E M B O U R G
1.- Transfert de siège au L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
2.- Modification du premier alinéa de l’article 3 suite à la résolution prise si dessus.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de transférer, le siège social de la société sise actuellement au L-1253
Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové, à l’adresse suivante: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi dans la commune de Niederanven.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelques formes que ce soit en relation avec le présent acte, qui
incombent à la Société sont estimées approximativement à neuf cents euros (900.-EUR).
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, en raison des présentes, sont à charge
de la société.
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Adam, Majerus, Dei Camillo, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2010. Relation: LAC/2010/45874. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): SANDT.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 29 octobre 2010.
Référence de publication: 2010144228/63.
(100165777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
J.P. Morgan Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 78.868.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 28 septembre 2010i>
Démission de Monsieur Jeffrey Maier demeurant professionnellement au 425, East 72
nd
Street Apt. 6H, NY 10021,
NEW YORK, USA, au poste de gérant de la société. Mr Jeffrey Maier n'aura plus aucun pouvoir de signature dans la
société.
Nomination de Madame Ana Capella GOMEZ-ACEBO, née le 24/08/1967 à Madrid (Espagne) et demeurant profes-
sionnellement au 270, Park Avenue, 10
th
Floor, NY-10017, New York, USA, au poste de gérant de la société et ce pour
une durée illimitée.
La société sera engagée par la signature individuelle des gérants, sauf pour les opérations bancaires où la société sera
engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Changement de dénomination des associées, JPMP CAPITAL, LLC (anciennement JP MORGAN CAPITAL CORPO-
RATION), ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801 USA et JPMCC Luxembourg
CORPORATION (anciennement JPMCC Luxembourg LLC), ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware, 19801 USA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait sincère et conforme
J.P. Morgan Capital Luxembourg SARL
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010145598/25.
(100166213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
ATS Consulting s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 117.219.
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2010.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2010144230/12.
(100165815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
ATMI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 156.211.
In the year two thousand and ten, on the twenty second day of October,
before Maitre Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
ATMI Belgium Holdings, Inc., a company governed by the laws of the State of Delaware, with registered office at
Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, United States of America,
United States of America and having the Federal Tax ID number 22-3755427 (the “Shareholder”), hereby represented
by Maître Pierre-Alexandre LECHANTRE, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22 October
2010 at Danbury.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of ATMI
S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twenty-five
thousand euro (EUR 25,000.-), with registered office at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, of
15 October 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in the process of
registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the "Company"). The articles of incorporation
of the Company have not yet been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) so
as to raise it from its present amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) to one hundred twenty-five thousand
euro (EUR 125,000.-).
2 To issue one hundred thousand (100,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having
the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of seven million
eighty thousand six hundred euro (EUR 7,080,600.-) by ATMI Belgium Holdings, Inc. and to accept payment in full for
such new shares by a contribution in kind.
4 To amend paragraph one (1) of article five (5) of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect
the capital increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred thousand
euro (EUR 100,000.-) so as to raise it from its present amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) to one
hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue one hundred thousand (100,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR
1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared ATMI Belgium Holdings, Inc., represented by Maître Pierre-Alexandre LECHANTRE, aforemen-
tioned, by virtue of the proxy referred to above (the “Subscriber”).
The Subscriber declared to subscribe for one hundred thousand (100,000) new shares, with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) per share, together with the payment of a share premium of seven million eighty thousand six hundred
euro (EUR 7,080,600.-) and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind as described in the
Report (the “Contribution”).
The Contribution represents a value in an aggregate amount of at least seven million one hundred eighty thousand six
hundred euro (EUR 7,180,600.-).
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there
subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company and that the transfer of the Contribution shall be completed
upon the accomplishment of any relevant registration formalities, if any.
The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-
tribution is described and valued (the “Report”).
The Report, which after having been signed “ne varietur” by the Shareholder, as above represented, and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one hundred thousand (100,000)
new shares to the Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order
to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
Art. 5. Issued Capital. (Paragraph 1).
The issued capital of the Company is set at one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) divided into one
hundred twenty-five thousand shares (125,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are
fully paid up.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at three thousand nine hundred euro (EUR 3,900,-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le vingt-deux octobre,
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand Duché de Luxembourg,
A comparu:
ATMI Belgium Holdings, Inc., une société régie par les lois de l’Etat de Delaware, ayant son siège social au Corporation
Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis d’Amérique et ayant le numéro
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Federal Tax ID 22-3755427, (l’ «Associé»), représentée aux fins des présentes par Maître Pierre-Alexandre LECHANTRE,
avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procuration donnée le 22 octobre 2010 à Danbury.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de ATMI S.à r.l., une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de vingt-cinq mille euros (EUR
25.000.-), dont le siège social est au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem en date du 15 octobre
2010, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et en cours d’immatriculation auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas encore été
modifiés.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-) pour le porter de
son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).
2 Émission de cent mille (100.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant
les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de sept millions quatre-vingt-mille six cents euros (EUR 7.080,600.-) par ATMI Belgium Holdings, Inc. et acceptation
de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.
4 Modification de l’alinéa un (1) de l’article cinq (5) des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-) pour
le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé d’émettre cent mille (100.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu ATMI Belgium Holdings, Inc., représenté par Maître Pierre-Alexandre LECHANTRE, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée comme indiqué ci-avant (le «Souscripteur»).
Le Souscripteur a déclaré souscrire cent mille (100.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) par part sociale, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de sept millions quatre-vingt-mille
six cents euros (EUR 7.080,600.-) et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature tel que
décrit dans le Rapport (l’ «Apport»).
L’Apport représente un montant total de sept millions cent quatre-vingt mille six cents euros (EUR 7.180.600,-).
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction
au libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société et
que le transfert sera finalisé après accomplissement des formalités d’enregistrement, si il y’en a.
Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l’Apport est décrit et
évalué (le «Rapport»).
Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l’Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,
restera annexé au présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les cent mille (100.000) parts sociales
nouvelles au Souscripteur.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.
Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
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Art. 5. Capital Émis. (1
er
paragraphe).
Le capital émis de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125,000.-) divisé en cent vingt-cinq mille
(125,000) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à trois mille neuf cents euros (EUR 3.900,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: P-A Lechantre, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 25 octobre 2010. Relation: RED/2010/1565. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri>
(signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 29 octobre 2010.
Référence de publication: 2010144229/160.
(100165809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
Bacur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 90.230.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2010144233/10.
(100166152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
Bann S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 141.420.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2010144234/11.
(100166153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
Atlas Vintners S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.057,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 128.269.
<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 12 octobre 2010i>
L'associé unique d'ATLAS VINTNERS S.à.r.l. a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Xavier De Cillia en tant que gérant de la Société et ce avec effet au 14 octobre
2010.
- D'accepter la démission de Madame Valérie Cooke en tant que gérant de la Société et ce avec effet au 14 octobre
2010.
- De nommer Monsieur Frederik Kuiper, né le 9 Novembre 1974 à Utrecht, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle
au 20 rue de la Poste L-2346, Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 15 octobre 2010 et ce, pour
une durée indéterminée.
126621
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U X E M B O U R G
- De nommer Monsieur Jorrit Crompvoets, né le 16 mai 1976 à Voorst, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle
au 20 rue de la Poste L-2346, Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 15 octobre 2010 et ce, pour
une durée indéterminée.
Luxembourg, le 26 octobre 2010.
Frederik Kuiper
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2010144486/23.
(100164353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.
BB Industrie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 23.911.
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010144235/9.
(100165759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
BB Industrie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 23.911.
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010144236/9.
(100165760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
BB Industrie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 23.911.
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010144237/9.
(100165761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
Bejimac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 17.
R.C.S. Luxembourg B 96.241.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 novembre 2010.
Stéphanie Paché.
Référence de publication: 2010144239/10.
(100166245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
Goldman Sachs Structured Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 124.187.
<i>Extraits des Résolutions prises lors du conseil d'administration du 05 octobre 2010.i>
Il résulte du Conseil d'Administration qui s'est tenu en date du 05 octobre 2010 que Monsieur Francesco Adiliberti
(4 Münsterhof, 8022 Zurich, Suisse) a été élu administrateur de la société en remplacement de Monsieur Philip Holzer
avec date effective le 05 octobre 2010, pour une période se terminant lors de l'assemblée générale de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
126622
L
U X E M B O U R G
Luxembourg.
<i>Pour Goldman Sachs Structured Investments SICAV
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Luc Siever / Rick Daniels
<i>- / VPi>
Référence de publication: 2010144526/17.
(100164577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.
Bodhi Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 26.510.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010144242/9.
(100165911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
Centre Cyberentreprises Européen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, route de Dudelange, Z.I. du Schéleck.
R.C.S. Luxembourg B 74.914.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010144243/9.
(100166109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
Cofino Crans S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 88.002.
EXTRAIT
En date du 29 octobre 2010, les Administrateurs ont pris les résolutions suivantes:
- Le siège social de la société est transféré du "12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg" au "15 rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg".
Luxembourg, le 29 octobre 2010.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2010144244/13.
(100166144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
DBS Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 108.826.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue le 2 novembre 2010i>
1/ L’assemblée décide, à l’unanimité, de transférer le siège social du 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet immédiat.
2/ L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer comme administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
3/ L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue
de la Faïencerie, comme commissaire aux comptes.
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L
U X E M B O U R G
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2014.
Luxembourg, le 3 novembre 2010.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2010145227/23.
(100166889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.
Cresco Capital Torstrasse 1 Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 120.996.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010144246/11.
(100165776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
Caimo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.
R.C.S. Luxembourg B 99.164.
comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010144247/10.
(100165796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
Chateaushop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 123.989.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour CHATEAUSHOP SARL
i>Signature
Référence de publication: 2010144248/12.
(100166377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
Applied Radio Technology S.A. Holding Company, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 92.637.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 2 novembre 2010 que:
Le siège social de la société est transféré du 25, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 412 F, Route d'Esch,
L-2086 Luxembourg à compter du 2 novembre 2010.
Luxembourg, le 2 novembre 2010.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2010146188/14.
(100166425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
126624
Alfi S.A.
Alibera S.A.
Alma S.A.
Am Bureck S.àr.l.
Anglertreff S.à.r.l.
Applied Radio Technology S.A. Holding Company
Archibault
Armor S.A.
Arnoldy International Telecom Luxembourg S.A.
Art & Scène s.à.r.l.
Assureka S.A.
Atlas Vintners S.à.r.l.
ATMI S.à r.l.
ATS Consulting s.à.r.l.
Bacur S.A.
Bann S.A.
BB Industrie S.A.
BB Industrie S.A.
BB Industrie S.A.
Bejimac S.A.
Bodhi Holdings S.A.
Caimo S.à r.l.
Calendria S.A.
Centre Cyberentreprises Européen S.A.
Chateaushop S.à r.l.
CMC Mexico Limited S.à r.l.
Cofino Crans S.A.
Cresco Capital Torstrasse 1 Berlin S.à r.l.
Cura/GGP Investment Corporation
CURA Investment Corporation
DBS Investments S.A.
Eliot Groupe Holding S.A.
Filpac S.A.
Goldman Sachs Structured Investments SICAV
J.P. Morgan Capital Luxembourg S.à r.l.
LogAxes Austria I S.à r.l.
Matterhorn Capital Data Centre Group S.à r.l.
Nucleus Gestion S.à r.l.
Oxane S.A.
Rockstone S.A.
Saba Invest S.A.
Samarah S.A.
Santenet S.A.
Saphir S.A.
SBS Lux S.A.
SDS Capital S.A.
Serena S.A.
Sherman Holding S.A.H.
Shipbourne S.A.
Société civile foncière D. BOUSSAC
Société Financière du Méditerranéen S.A., SPF
Société Maritime Luxembourgeoise S.A.
SOF-VII Asian Holdings I, S.à r.l.
SOF-VII European Hotel II Lux, S.à r.l.
SOF-VIII CT Investments S.à r.l.
Star Property Holding S.A.
Steemetzerei Sàrl
Strabag Lux S.A.
Suvian S.A.
SW Info Management S.A.
Synpraxis Investholding S.à r.l.
Tec.Net S.A.
Vericontrol Engineering S.A.
WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l.