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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2622

1

er

 décembre 2010

SOMMAIRE

21 Media Entertainment, s.à .r.l.  . . . . . . . . .

125850

Acorn (Luxco) 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125852

Acorn (Luxco) 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125841

APF 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125844

Bass.Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125840

G4S Technologies S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

125849

Imeris Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125836

Imeris S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125836

Italfarmaco - ITF International S.A. . . . . . .

125848

LeverageSource V Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125854

LSFAP Indonesian Investments S.à r.l.  . . .

125810

MGE Neumunster Holdings S.à r.l.  . . . . . .

125812

ML-Telecom S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125845

ML-Tronic S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125845

Moongate Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125834

PEF Turkey MENA II Residential S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125839

PEF Zeta Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

125839

PGE Renewable S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125839

PMT Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125840

Polite S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125844

Prima Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125844

Primost S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125845

Real Property Communication S.A.  . . . . .

125846

Red Shield Management S.A. . . . . . . . . . . . .

125846

Re Fin Co Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125846

Retinol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125848

REU Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125848

R.G.R.B. International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

125845

Ribbon SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125848

Romholdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125847

Satisfaction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125850

Serena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125850

Serengeti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125851

SH Group Global Licensing, S.à r.l.  . . . . . .

125851

SH Group International Equity Holdings,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125851

SHL Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

125851

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care

VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125849

Société de Participations Agro-Industriel-

les, en abrégé SOPAGRI, société de ges-
tion de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . .

125849

Société d'Investissements Internationaux

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125852

SOF International Hotel Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125854

SOF LRG Investments Lux S.à r.l.  . . . . . . .

125854

SOF-VII European Holdings I, S.à r.l. . . . . .

125855

SOF-VII European Hotel Holdings II, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125855

SOLUSA, Société Luxembourgeoise de

Spécialités Alimentaires et d'Articles de
Bijouterie, société à responsabilité limi-
tée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125852

Sopasog  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125856

SPA.FI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125841

SP Automotive S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125856

Starwood Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

125850

Statum Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

125855

Tel.Co.Eu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125856

ValuePrice S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125853

125809

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U X E M B O U R G

LSFAP Indonesian Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 77.580.

In the year two thousand and ten, on the twenty-fifth day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Martine SCHAEF-

FER, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

THERE APPEARED

LSFAP Euro-Asian Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 77.579, represented by Mr Philippe Detournay (the Sole
Shareholder),

here represented by Ms Julie Carbiener, attorney, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given in Luxembourg on 22 October 2010.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and by

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of LSFAP Indonesian Investments S.à r.l (the Company), a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) established under the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 77.580, incorporated on 22 August 2000 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 99 of 8 February 2001, amended for the last time by a deed of Maître Martine

Schaeffer dated 19 October 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 176 of 23 January

2008.

The Sole Shareholder, represented as stated above has requested the undersigned notary to record the following:
I. that it is the sole shareholder of the Company and that it holds all the 1,000 (one thousand) shares having a nominal

value of USD100 (one hundred US dollars) each in the share capital of the Company which is set at USD100,000 (one
hundred thousand US dollars);

II. that the Sole Shareholder wishes to resolve on the following agenda:
1. Decision to dissolve the Company and to begin on a voluntarily basis the liquidation process of the Company

(liquidation volontaire);

2. Appointment of Mr Philippe Detournay as the Company's liquidator in relation to the voluntary liquidation of the

Company (the Liquidator);

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their mandate; and
5. Decision to instruct the Liquidator to execute at the best of his abilities and with regard to the circumstances all

the assets of the Company and to pay the debts of the Company.

After deliberation, the Sole Shareholder passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve and to begin on a voluntary basis the liquidation process of the Company

(liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr Philippe Detournay, born on 9 april 1966 in Hal (Belgium), with profes-

sional address at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, as the Company's Liquidator.

The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal

of its assets under his signature.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholders. The Liquidator may delegate its
powers for specific defined operations or tasks to one or several persons or entities.

125810

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The Liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions

taken by the managers of the Company up to this date (the Effective Date), to waive any claim which the Company may
have against the managers of the Company arising as a result of their management of the Company and to grant them
discharge for the accomplishment of their mandate until the Effective Date.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to execute at the best of his abilities and with regard to the

circumstances all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.

<i>Costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand four

hundred euro (EUR 1,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing person

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem , agissant en remplacement de Me Martine

SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire du présent acte.

A COMPARU

LSFAP Euro-Asian Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
77.579, représentée par M. Philippe Detournay (l'Associé Unique),

ici représenté par Me Julie Carbiener, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée à Luxembourg le 22 octobre 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée LSFAP Indonesian Investments S.à r.l. (la Société), enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.580, organisée sous le droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée en date du 22 août 2000 selon acte du notaire
Maître Joseph Elvinger, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 99 du 8 février 2001, modifié pour

la dernière fois le 19 octobre 2007, par acte de Maître Martine Schaeffer, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N 

o

 176 du 23 janvier 2008.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus a demandé au notaire d'acter que:
I. qu’il est l’associé unique de la Société et qu’il détient l'ensemble des 1.000 (mille) parts sociales d’une valeur nominale

de USD100 (cent US dollars) chacune dans le capital social de la Société fixé à USD100.000 (cent mille US dollars);

II. que l’Associé Unique entend prendre des résolutions sur l’ordre du jour suivant:
1. Décision de dissoudre la Société et de procéder à l'ouverture de la liquidation de la Société sur une base volontaire;
2. Nomination de Monsieur Philippe Detournay en tant que liquidateur de la Société en rapport avec la liquidation

volontaire de la Société (le Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décharge aux gérants de la Société pour l’accomplissement de leur mandat; et
5. Décision de charger le Liquidateur de réaliser au mieux de ses possibilités et compte tenu des circonstances tous

les actifs de la Société et de payer les dettes de la Société.

Après délibération, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé  Unique  décide  de  dissoudre  et  de  procéder  à  l'ouverture  de  la  liquidation  de  la  Société  (sur  une  base

volontaire).

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<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de nommer comme liquidateur Monsieur Philippe Detournay, né le 9 avril 1966 à Hal (Bel-

gique), demeurant professionnellement au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Le Liquidateur a le pouvoir de faire tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation de ses

actifs sous sa signature.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tout acte et à effectuer toute opération, y compris celles énumérées à l’article

145 de la Loi, sans l’approbation préalable de l’assemblée générale de l’associé. Le Liquidateur peut déléguer ses pouvoirs
pour des tâches ou opérations spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes ou entités.

Le Liquidateur est autorisé à faire, à sa seule discrétion, des avances de paiements du boni de liquidation à l'Associé

Unique, conformément à l’article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de reconnaître, approuver, ratifier et adopter en tant qu’actes de la Société les actes accomplis

par les gérants de la Société jusqu’à cette date (la Date Effective), de renoncer à toute action que la Société peut avoir
contre les gérants de la Société en raison de leur gestion de la Société, et de leur accorder décharge pour l’accomplis-
sement de leur mandat jusqu’à la Date Effective.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de charger le Liquidateur de réaliser au mieux de ses possibilités et compte tenu des cir-

constances tous les actifs de la Société et de payer les dettes de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la Société en raison du présent acte s'élève à approximativement à mille quatre

cents euros (EUR 1.400.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Carbiener, J-J. Wagner
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2010. LAC/2010/47056. Reçu douze euros (12.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2010.

Référence de publication: 2010144017/144.
(100165610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

MGE Neumunster Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.050,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.362.

In the year two thousand and ten, on the fourteenth day of October,
Before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

MGE Neumunster Holdings LLC, a limited liability company organized under the laws of Delaware and having its

principal place of business at 8116 Arlington Boulevard, Suite 215, Falls Church, Virginia 22042 USA (the "Shareholder´),

hereby represented  by  Maître Manfred  Müller, lawyer,  residing  in Luxembourg,  by  virtue  of  a  proxy  given on 12

October 2010.

The said proxy shall be annexed to the present deed, after having been initialised by the undersigned notary and the

proxyholder.

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I. The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

MGE Neumunster Holdings S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean Seckler,
notary residing in Junglinster, dated 1 August 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
dated 14 September 2007 number 1989 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 130.362 (the "Company"). The articles of association of the Company have last been amended by a deed
of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 20 June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations dated 24 July 2008 number 1826.

II. The Shareholder recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda,

which is known to the Shareholder:

<i>Agenda

1 To create two (2) classes of shares, to be denominated class A ordinary shares and class B ordinary shares having

such rights and privileges attached thereto as set out in the articles of incorporation of the Company following their
restatement as per item 6 of the present agenda.

2 To convert the existing five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share,

into five hundred (500) class B ordinary shares.

3 To increase the corporate capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred fifty euro (EUR

12,550.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twenty-five
thousand fifty euro (EUR 25,050.-).

4 To issue five hundred two (502) class A ordinary shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-).
5 To accept subscription for these new class A ordinary shares by Outlet Mall Neumunster S.à r.l., and to accept

payment in full for such new shares by a contribution in cash.

6 To fully restate the articles of incorporation of the Company without however amending the corporate object. 7

Statutory elections. 8 Miscellaneous.

III. The Shareholder passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to create two (2) classes of shares, to be denominated class A ordinary shares and class B

ordinary  shares,  having  such rights  and  privileges  attached  thereto as  set  out in  the  articles of incorporation of the
Company following their restatement.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to convert the existing five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro

(EUR 25.-) per share, into five hundred (500) class B ordinary shares.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of twelve thousand five

hundred fifty euro (EUR 12,550.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) to twenty-five thousand fifty euro (EUR 25,050.-).

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to issue five hundred two (502) class A ordinary shares with a nominal value of twenty-five

euro (EUR 25.-).

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
Outlet Mall Neumunster S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share

capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 140.551 (the "Subscriber´),

hereby represented by Maître Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 14

October 2010.

Said  proxy  shall  be  annexed  to  the  present  deed  after  having  been  initialised  by  the  undersigned  notary  and  the

proxyholder.

The Subscriber declared to subscribe for the five hundred two (502) new class A ordinary shares and to make payment

in full of the nominal value of such shares by a contribution in cash.

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the new shares in accordance with the

subscription.

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The amount of twelve thousand five hundred fifty euro (EUR 12,550.-) was thus as from that moment at the disposal

of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

The Shareholder and the Subscriber resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company in order

to inter alia reflect the above resolutions but without amending the corporate object.

As a consequence the articles of incorporation of the Company shall from now on read as follows:

“Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "MGE Neumunster Holdings S.à r.l.´.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal

of participations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant
all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or
which are members of the same group.

Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or

any other similar event affecting one or several shareholder(s).

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand and fifty euro (EUR 25,050.-) divided

into five hundred two (502) class A shares (the "Class A Shares´) and five hundred (500) class B shares (the "Class B
Shares´), with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve, provided however
that the shareholders may have agreed amongst themselves that any such payment, repurchase, offset of net realised
losses or distribution (and, in particular, the Development Distribution) shall only be made in compliance with the pro-
visions  of  any  agreement  between  the  Company  and  its  shareholders,  as  may  be  in  force  from  time  to  time  (the
"Shareholders’ Agreement´).

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Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

Additional terms and conditions to those expressly stated in the Articles of Incorporation may be agreed in writing

by the shareholders in a Shareholders’ Agreement, such as, without limitation, any provision regarding permitted transfers,
rights of first opportunity, repurchase options, put options and unlocking rights. Transfers of shares must be made in
compliance with any such additional terms and conditions and the Articles of Incorporation. The Company is entitled to
refuse to register any transfer of shares unless transferred in accordance with the Articles of Incorporation and in ac-
cordance with the terms and conditions of the relevant Shareholders’ Agreement, provided, in such latter case, the
Company is a party to such Shareholders’ Agreement.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. - Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by a board of managers (the "Board of Managers´) composed of not

more than five (5) managers (the "Managers´) who do not need to be shareholders.

The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s). The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers
(the "Class A Managers´) or class B Managers (the "Class B Managers´).

The holder(s) of Class A Shares shall be entitled (i) to propose a list of candidates to the Board of Managers from

which up to three (3) persons shall be appointed as Managers by the general meeting of the shareholders, and (ii) to
request that a general meeting of the shareholders be convened for the purpose of resolving on the removal for legitimate
reasons of those person(s) appointed to the Board of Managers, to be designated as Class A Manager(s). Should the
holder(s) of Class A Shares wish to remove any Class A Manager(s), they shall so notify the Company and a general
meeting of the shareholders shall be convened for the purpose of removing such Class A Manager(s). In the event the
removal of the Class A Manager(s) is resolved, the shareholders shall at the same general meeting elect, as the case may
be, new Class A Manager(s) from a list of candidates proposed by the holder(s) of Class A Shares. The holder(s) of Class
B Shares shall be entitled (i) to propose a list of candidates to the Board of Managers from which up to two (2) persons
shall be appointed as Managers by the general meeting of the shareholders, and (ii) to request that a general meeting of
the shareholders be convened for the purpose of resolving on the removal for legitimate reasons ofthose persons ap-
pointed to the Board of Managers, to be designated as Class B Managers. Should the holder(s) of Class B Shares wish to
remove any Class B Manager(s), they shall so notify the Company and a general meeting of the shareholders shall be
convened for the purpose of removing such Class B Manager(s). In the event the removal of the Class B Manager(s) is
resolved, the shareholders shall at the same general meeting elect, as the case may be, new Class B Manager(s) from a
list of candidates proposed by the holder(s) of Class B Shares.

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
The Company’s management may be the object of specific additional rules set out in any Shareholders’ Agreement.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Managers may delegate special powers

or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them. In

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particular, the Board of Managers may establish an operating committee made up of two (2) Class B Managers and one
(1) Class A Manager with such powers as are determined by the Board of Managers, as the case may be in light of any
Shareholders’ Agreement to which the Company is a party.

The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two (2) Managers.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Board of Managers, but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. The following rules shall apply to the Board of Managers:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any one (1) of its members so requires.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least five (5) calendar days’

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held, not less often than quarterly, in Luxembourg or at such other

place as the Board of Managers may from time to time determine, as the case may be in light of any Shareholders’
Agreement to which the Company is a party from time to time.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions by the Board of Managers, except where a decision constitutes a Major Decision (as defined in Article 31

below), will be taken by a two thirds (2/3) majority of the votes cast for or against a resolution by the Managers present
or represented at such quorate meeting duly convened and held. Major Decisions , where such Major Decision falls within
the competence of the Board of Managers, require unanimous approval by all the Managers.

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
The Board of Managers may set further rules for governing this type of meetings, as the case may be, in light of any
Shareholders’ Agreement to which the Company is a party from time to time. Such participation shall be deemed equi-
valent to a physical presence at the meeting.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by any two (2) Managers acting jointly.

All board papers for meetings of the Board of Managers will be sent to all Managers at or prior to the time when

notice of the relevant meeting is given and draft minutes of meetings of the Board of Managers will be sent as soon as
practicable after the holding of the relevant meeting. No matter omitted from the agenda issued with the notice convening
the meeting of the Board of Managers may be decided at that meeting unless all the Managers so agree. All records which
are required by law to be kept by the Company shall be held in Luxembourg.

Art. 14. Management Fees and Expenses.  Subject  to  approval  by  the  shareholder(s),  the  Managers  may  receive  a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Managers in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.

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Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Managers and shall not
consider or vote on any such transaction.

The foregoing paragraph of this Article does not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Managers are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Managers, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its
books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.

The statutory or approved auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of September at 10.00 a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet (and

must so in the cases provided in these Articles of Incorporation) in a general meeting of shareholders upon issuance of
a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the
statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half (1/2) of the capital.

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U X E M B O U R G

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote.
24.1 Subject to Article 24.3, at any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the

purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the
quorum and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by
shareholders representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or
consultation in writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted,
irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

24.2 Subject to Article 24.3, at any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of

Incorporation or the Laws, for the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on
resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of
Incorporation, the majority requirements shall be a majority of shareholders in number representing at least three quar-
ters (3/4) of the capital.

24.3 No resolution of the general meeting of shareholders shall be validly adopted unless unanimous approval by all

the shareholders has been reached if such matter is a Major Decision (as defined in Article 31 below) falling within the
competence of the general meeting of shareholders.

24.4 Notwithstanding the above provisions, resolutions pertaining to (i) the change of nationality of the Company, or

(ii) the increase of a shareholder’s commitments to the Company may only be adopted upon unanimous vote of the
shareholders.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first of April of each year and ends on the thirty-

first of March of the following year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

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After allocation to the Legal Reserve, the shareholders shall, upon proposal by the Board of Managers, determine how

the remainder of the annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision, by carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried
forward profits, distributable reserves or share premium to the shareholders, each share entitling to the same proportion
in such distribution, provided that the shareholders may have agreed amongst themselves that any such distribution be
made on a non pro rata basis (notably as regards the Development Distribution) in certain cases provided in a Share-
holders’ Agreement, in which case they may have to give such consents, grant such waivers or make such amendments
to the Articles of Incorporation as are necessary to achieve such agreed unequal distribution. In compliance with the
applicable laws and the foregoing provisions, the Board of Manager(s) may pay out an advance payment on dividends to
the shareholders. The Board of Manager(s) fixes the amount and the date of payment of any such advance payment on
the basis of relevant interim accounts of the Company.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with (i) the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and (ii) any Shareholders
Agreement, provided that, for this purpose a Shareholders Agreement shall only be relevant and any reference to a
Shareholders Agreement in these Articles of Incorporation shall only be operational, if the Company is a party thereto.

Chapter VIII. Definitions.

Art. 31. Definitions. Terms not defined in these Articles of Incorporation have the meaning ascribed to them in any

Shareholders’ Agreement in force from time to time.

In these Articles of Incorporation, the following terms have the following meanings:
Additional Capital means the funds which each of the shareholders may advance to the Company pursuant to any

Shareholders’ Agreement from time to time in force.

Additional Phase means any phase of the Project, other than Phase 1.
Additional Parking Land means the additional land shown in the plan attached to any Shareholders’ Agreement from

time to time in force, subject to an option agreement with the City of Neumünster, Germany (in the form to be supplied
to, and to be approved by, Henderson) and which may be used for additional parking.

Additional Phase Land means the additional land shown in the plan attached to any Shareholders’ Agreement from

time to time in force, subject to an option agreement with the City of Neumünster, Germany (in the form to be supplied
to, and to be approved by, Henderson) and which may be used for an Additional Phase.

Affiliate Agreements means the Development Management Agreement, the License Agreement, the Property Asset

Management Agreement, the Preopening Agreement, the Deed of Adherence to the Umbrella Property Management
Agreement and the Head Lease Agreement (each as further described and defined in any Shareholders’ Agreement in
force from time to time), and "Affiliate Agreement´ shall be construed accordingly.

Affiliate  means  with  respect  to  any  Person  (i)  any  other  Person  that  directly  or  indirectly  through  one  or  more

intermediaries controls or is controlled by or is under common control with such Person, (ii) any other Person owning
or controlling more than fifty percent (50%) of the outstanding equity securities of, or other ownership interests in, such
Person and (iii) any officer, director, member, manager or partner of such Person or of any Person that controls or owns
more than fifty percent (50%) of the outstanding equity securities of such Person. For purposes of this definition, "control
´, when used with respect to any Person, means the power to direct the management and policies of such Person, directly
or indirectly, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise, and the terms "controlling
´ and "controlled´ have meanings correlative to the foregoing.

Annual Budget and Business Plan means an annual budget and business plan relating to the Business and prepared in

accordance with any Shareholders’ Agreement in force from time to time.

Approved Budget has the meaning ascribed to it in any Shareholders’ Agreement in force from time to time.
Articles of Incorporation has the meaning ascribed to it in Article 1 above.
Board of Managers has the meaning ascribed to it in Article 9 above.

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U X E M B O U R G

Business means the business for which the Company is established, namely the ownership of Siteco and indirectly the

Property, and the development, operation, management, leasing, funding, holding for appreciation and ultimate sale of the
Project as a DOC (and/or such other business which the shareholders may agree in writing from time to time should be
carried on by the Company).

Chairman has the meaning ascribed to it in Article 12 above.
City Agreement means any contract for the sale of real estate and any urban development contract with the City of

Neumünster, Germany, as amended and supplemented from time to time, pursuant to which Siteco will own the Property.

Class A Manager has the meaning ascribed to it in Article 9 above.
Class B Manager has the meaning ascribed to it in Article 9 above.
Class A Shares has the meaning ascribed to it in Article 5 above.
Class B Shares has the meaning ascribed to it in Article 5 above.
Company has the meaning ascribed to it in Article 1 above.
Designer Outlet means NEUMÜNSTER DESIGNER OUTLET GmbH, a company organized under the laws of Germany

and registered in the commercial register of Düsseldorf under HRB 58440, having its registered seat at Königsallee 59 in
40215 Düsseldorf.

Development Budget means the estimated development budget for the development of Phase 1 as further described

in any Shareholders’ Agreement in force from time to time.

Development Distribution means an amount of two million and five hundred thousand euro (EUR 2,500,000.-) to be

distributed, subject  to article 28  of  the  Articles  of  Incorporation, to MGE  in accordance with  the provisions  of any
Shareholders’ Agreement in force from time to time.

DOC means a retail shopping venue, a principal purpose of which is to provide an outlet for manufacturers, licensees,

franchises, manufacturers’ representatives, retailers and vertically integrated retailers to sell excess and end of season
stock, experimental lines and imperfect finished products to consumers at a discount.

Excess Funding shall have the meaning given to that term in any Shareholders’ Agreement in force from time to time.
Henderson means OUTLET MALL NEUMUNSTER S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of

Luxembourg, having a corporate capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), and having its principal
place of business at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530, Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B-140551.

Laws has the meaning ascribed to it in Article 1 above.
Major Decision means with respect to decisions falling in the competence of either the Board of Managers or the

general meeting of shareholders, as applicable:

(a) except as otherwise provided in any Shareholders’ Agreement in force from time to time, enter into any financing,

refinancing (other than refinancing of existing external indebtedness in an amount not to exceed (i) sixty percent (60%)
loan to value in circumstances where a higher percentage of indebtedness would increase OMF’s aggregate gearing ratio
above sixty percent (60%) loan to value or (ii) sixty-five percent (65%) loan to value in all other circumstances, including
all costs in connection with such refinancing, and on reasonable commercial terms consistent with prevailing market
conditions) or securitization including, without limitation, interim, construction and long-term financing with respect to
the development, construction or operation of the Project, including without limitation, any project loan as described in
any Shareholders’ Agreement;

(b) institute any legal proceedings in the name of the Company for an amount in excess of two hundred fifty thousand

euro (EUR 250,000.-) or, settlement of any legal proceedings against the Company for an amount in excess of two hundred
fifty thousand euro (EUR 250,000.-), in each such instance, above available insurance coverage, other than the institution
of any forcible entry and detainer proceedings or tenant evictions or normal landlord/tenant issues or rent collection
issues;

(c) acquire any real property by the Company for other than Company purposes;
(d) except where failure to do so would otherwise result in the Company and/or the Managers incurring any liability

under applicable law (i) file any voluntary petition in bankruptcy, (ii) consent to the filing of any involuntary petition in
bankruptcy against the Company, (iii) file any petition seeking, or the consenting to, reorganization or relief under any
applicable law relating to bankruptcy or insolvency, (iv) consent to the appointment of a receiver, liquidator, assignee,
trustee, sequestrator (or other similar official) of the Company, or a substantial part of its property, (v) make any general
assignment for the benefit of creditors by the Company, (vi) admit in writing its inability to pay its debts generally as they
become due, or (vii) take any action in furtherance of any such action;

(e) other than the Affiliate Agreements in the agreed form, or the financing transactions contemplated in any Share-

holders’ Agreement in force from time to time, enter into or consummate any agreement, transaction or arrangement
with any shareholder or any Affiliate of any shareholder;

(f)  subject  to  any  Shareholders’  Agreement  in  force  from  time  to  time,  admit  any  additional  shareholders  to  the

Company, including execution and delivery of any documents, agreements or instruments implementing, evidencing or
relating to any of the foregoing (including any amendments to this Agreement);

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U X E M B O U R G

(g) obligate the Company as a surety, guarantor, indemnitor or accommodating party to any material obligation of any

other Person (other than Siteco or Designer Outlet), other than in the ordinary course of business;

(h) lend funds belonging to the Company to any Person (other than Siteco or Designer Outlet), or extending any

Person (other than Siteco or Designer Outlet) credit on behalf of the Company, other than contracts entered in the
ordinary course of business (and for a budgeted item) for the benefit of more than one DOC managed by MGE or its
Affiliate, where the other DOC’s are appropriately charged;

(i) subject to the provisions of any Shareholders’ Agreement in force from time to time, borrow funds from any Person

other than in the ordinary course of business and in accordance with the Approved Budget;

(j) create or allow to be created any fixed or floating charge, lien or other encumbrance over the whole or a material

part of the undertaking, property or assets of the Company except for (i) a lien arising by operation of law, (ii) a lien to
secure any project loan (or any refinancing of any project loan), (iii) any encumbrance created by virtue of the operation
of any form of operational lease or license granted to a Person intending to trade from the Property or permitted onto
the Property pursuant to any construction contract entered into by the Company;

(k) sell, transfer or otherwise dispose of, or allow to be sold, transferred or otherwise disposed of whether in a single

transaction or series of transactions, the whole or a material part of any of the Property or the undertaking and any other
property and assets of the Company, or contract so to do;

(l) (i) create or issue any new shares or securities in the Company (including in relation to any requirement for additional

share capital pursuant to the terms of any Shareholders’ Agreement in force from time to time), (ii) issue in the Company
any debentures or other securities convertible into shares, or any share warrants or any options in respect of shares or
any debenture, (iii) consolidate, sub-divide or convert any of the Company’s share capital or in any way alter the rights
attaching thereto, (iv) issue in the Company any loan stock or loan notes, (v) reduce the share capital or any share premium
account or any capital redemption reserve of the Company or (vi) allow the Company to purchase its own shares;

(m) except as referred to in any Shareholders Agreement, enter into or allow the Company to enter into, any material

contract or material transaction or incur any capital expenditure in respect of any item or project by the Company except
in accordance with the Development Budget, the Phase 2 Budget and/or an Approved Budget. For the avoidance of doubt,
the City Agreement and the implementation agreements provided for in the City Agreement, and a contract with a
construction contractor entered into by the Company in accordance with the Development Budget, the Phase 2 Budget
and/or an Approved Budget shall not require any such approval;

(n) reach any decision with respect to the funding and development of an Additional Phase, except (i) in connection

with the acquisition of the Additional Parking Land or Additional Phase Land (in each case, on terms previously approved
by Henderson), (ii) in connection with the acquisition of the Property, or (iii) as otherwise provided for in the Shareholders
Agreement;

(o) prior to the approval of the Phase 2 Budget, entering into or allowing the Company to enter into any material

contract or transaction or incur any expenditure in respect of an Additional Phase in excess of one hundred thousand
euro (EUR 100,000.-);

(p) subject to any Shareholders Agreement, terminate or materially amend or allow to be terminated or materially

amended, any material contract or agreement or arrangement or any term thereof entered into by the Company, Siteco
or Designer Outlet following approval pursuant to such Shareholders Agreement except in the ordinary course of the
Business and on arm’s length terms;

(q) enter, or allow to be entered into or terminate or materially amend or allow to be terminated or materially

amended, any partnership or joint venture agreement, profit sharing agreement or collaboration between the Company,
Siteco, Designer Outlet and any third party including any transactions or arrangements among the Company, Siteco and
Designer Outlet;

(r) enter into any leases or occupancy agreements other than as provided in the Property Asset Management Agree-

ment;

(s) amend the Development Budget save that:
(i) reallocations of expenditure in respect of any line items in the approved Development Budget up to an aggregate

amount of five hundred thousand euro (EUR 500,000.-);

(ii) application of the seven point five percent (7.5%) contingency line item; and
(iii) additional expenditures in excess of the approved Development Budget up to an aggregate amount of one hundred

thousand euro (EUR 100,000.-),

shall not constitute amendments to the Development Budget;
(t) approve or amend the Phase 2 Budget;
(u) pay or declare any dividend or other distribution,;
(v) enter into employment agreements or enter into any death, retirement, profit sharing, bonus, share option or

other scheme for the benefit of the officers or employees of the Company or any material variation (including any increase
in the percentage amount of the contributions) of any such scheme;

125821

L

U X E M B O U R G

(w) appoint or remove the auditors or bankers of the Company, Siteco or Designer Outlet (any such appointment of

auditors of the Company, Siteco or Designer Outlet shall be resolved by the shareholders at an ordinary general meeting)
or change or alter in any way the powers of attorney or bank mandates granted in relation to the operation of the
Company’s, Siteco’s or Designer Outlet’s bank accounts;

(x) replace or remove any professional advisor save as contemplated by any Shareholders’ Agreement in force from

time to time;

(y) change the date to which the Company must prepare its annual accounts or change the principal accounting policies

of the Company;

(z) adopt or alter the constitutional documents (including the Articles) of the Company, Siteco or Designer Outlet;
(aa) approve or amend any requirement for any Excess Funding or Additional Capital required pursuant to the pro-

visions of any Shareholders’ Agreement in force from time to time;

(bb) subject to in any Shareholders’ Agreement in force from time to time, approve Annual Budgets and Business Plans

or amend the Approved Budget;

(cc) amend in any material respect or terminate the City Agreement;
(dd) amend in any material respect or terminate the Head Lease Agreement;
(ee) determine to dissolve or liquidate the Company, Siteco or Designer Outlet;
(ff) except as provided in a Shareholders Agreement, amend in any material respect any Affiliate Agreement (including

for the avoidance of doubt any fees payable thereunder);

(gg) reach any decision in relation to any zoning challenge further described in any Shareholders’ Agreement in force

from time to time, which has a material effect on the Project;

(hh) commence construction of Phase 1 prior to the time at which Siteco, the Company and/or MGE, as applicable,

has obtained control of the Additional Parking Land; and

(ii) any modification of the composition or authority of the operating committee referred to in Article 11 above.
Legal Reserve has the meaning ascribed to it in Article 28 above.
Managers has the meaning ascribed to it in Article 9 above.
MGE means MGE NEUMÜNSTER HOLDINGS LLC a limited liability company organized under the laws of the State

of Delaware and having its principal place of business at 8116 Arlington Boulevard, Suite 215, Falls Church, Virginia 22042
USA.

OMF means OUTLET MALL FUND, a close ended fonds commun de placement established in Luxembourg and having

its  principal  place  of  business  at  4a  rue  Henri  Schnadt  L-2350  Luxembourg,  managed  by  HENDERSON  PROPERTY
MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) NO. 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of
Luxembourg, with a corporate capital of one hundred twenty five thousand euro (EUR 125,000.-), having its registered
office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 96114.

Person means any individual, partnership, corporation, limited liability company, trust or other entity.
Phase 1 means the first phase of the Project as further described in any Shareholders’ Agreement from time to time

in force.

Phase 2 means the second phase of the Project as further described in any
Shareholders’ Agreement from time to time in force.
Phase 2 Budget means the estimated development budget for the development of Phase 2, as approved and amended

from time to time.

Project means the Property and the DOC to be constructed at the Property.
Property means a real property in the Industrial and Commercial District South (Industrie-und Gewerbegebiet Süd)

of Neumünster, Schleswig-Holstein, Germany, as more fully described in any Shareholders’ Agreement from time to time
in force, and any additional property acquired in connection with the Project.

Secretary has the meaning ascribed to it in Article 12 above.
Shareholders’ Agreement has the meaning ascribed to it in Article 5 above.
Siteco means MGE NEUMUNSTER SITECO S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the

Luxembourg, having a corporate capital of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), having its principal
place of business at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 140187.”

<i>Sixth resolution

The Shareholder and the Subscriber resolved to set at five (5) the number of Managers, being three (3) Class A

Managers and two (2) Class B Managers, and further resolved to appoint the following for an unlimited duration and with
immediate effect:

125822

L

U X E M B O U R G

- David Williams, born on 10 August 1963, with professional address at Henderson Global Investors, Level 10, 201

Bishopsgate, London, United Kingdom, as Class A Manager;

- Jeremy Vickerstaff, born on 27 February 1967, with professional address at Henderson Global Investors, 4a rue Henri

Schnadt, L2530 Luxembourg, as Class A Manager;

- John Sutherland, born on 2 December 1964, with professional address at Henderson Global Investors, 4a rue Henri

Schnadt, L2530 Luxembourg; as Class A Manager.

The following current Managers, namely Gary Bond, with address at 43-45 Hesketh House, Portman Square, W1H6AG

London, UK, and Marc Bauwens, with address at 61, Gustaaf De Smetlaan, B2630 Aartselaar, Belgium, will remain in office
and act as Class B Managers, while the following other Manager, namely Geoffrey Nidd, with address at 16, rue Pre Pitois,
Mesnil St. Pere, 10140 France, has resigned from office.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300,-).

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quatorzième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

MGE Neumunster Holdings LLC, une limited liability company régie par le droit de l’Etat de Delaware, ayant son centre

d’administration principal au 8116 Arlington Boulevard, Suite 215, Falls Church, Virginia 22042 USA (l’«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Manfred Müller, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 12 octobre 2010.

La prédite procuration restera annexée aux présentes, après avoir été paraphée par le soussigné notaire et le détenteur

de la procuration.

I. L’Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Neumunster Holdings

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
constituée par un acte de Me Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, le 1 

er

 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations le 14 septembre 2007 numéro 1989 et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.362 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois par acte du notaire Joseph Elvinger, notaire résident à Luxembourg, daté du 20 juin 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 24 juillet 2008, numéro 1826.

II. L’Associé reconnaît être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant,

lequel est connu de l’Associé:

<i>Ordre du jour

1. Création de deux (2) catégories de parts sociales, dénommées parts sociales ordinaires de catégorie A et parts

sociales ordinaires de catégorie B, ayant les droits et privilèges qui y sont attachés conformément aux statuts de la Société
suite à leur refonte telle qu’indiquée sous le point 6 du présent ordre du jour.

2. Conversion des cinq cents (500) parts sociales existantes d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) par

part sociale, en cinq cents (500) parts sociales ordinaires de catégorie B.

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cent cinquante euros (EUR 12.550,-)

afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt cinq mille cinquante euros
(EUR 25.050,-).

4. Émission de cinq cent deux (502) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale de

vingt-cinq euros (EUR 25,-).

5. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales de catégorie A par Outlet Mall Neumunster S.à r.l.,

et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par apports en numéraire.

6. Refonte des statuts de la Société sans modifier son objet social.
7. Nominations statutaires.

125823

L

U X E M B O U R G

8. Divers.
III. L’Associé a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé a décidé de créer deux (2) catégories de parts sociales, dénommées parts sociales ordinaires de catégorie

A et parts sociales ordinaires de catégorie B, ayant les droits et privilèges qui y sont attachés conformément aux statuts
de la Société suite à leur refonte.

<i>Seconde résolution

L’Associé a décidé de convertir cinq cents (500) parts sociales existantes d’une valeur nominale de vingt-cinq euro

(EUR 25,-) par part sociale, en cinq cents (500) parts sociales ordinaires de catégorie B.

<i>Troisième résolution

L’Associé a décidé d’augmenter le capital social de la Société d'un montant de montant de douze mille cinq cent

cinquante euros (EUR 12.550,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
à vingt cinq mille cinquante euros (EUR 25.050,-).

<i>Quatrième résolution

L’Associé a décidé d’émettre cinq cent deux (502) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A ayant une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Souscription - Libération

A ensuite comparu:
Outlet Mall Neumunster S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital

social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich,
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 140.551,

représentée aux fins des présentes par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 14 octobre 2010;

la prédite procuration restera annexée aux présentes après avoir été paraphée par le soussigné notaire et le détenteur

de la procuration,

ci-après défini comme étant le «Souscripteur».
Le Souscripteur déclare souscrire les cinq cent deux (502) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A et de

libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire.

L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les nouvelles parts sociales nouvelles

conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

Le montant de douze mille cinq cent cinquante euros (EUR 12.550,-) est dès lors à la disposition de la Société, la preuve

ayant été apportée au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

L’Associé et le Souscripteur ont décidé de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société afin de refléter

inter alia les résolutions ci-dessus mais sans modifier la clause d’objet social.

En conséquence les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

«Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «MGE Neumunster Holdings S.à.r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transféré
provisoirement  le  siège  social  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,

125824

L

U X E M B O U R G

demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la cession de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère. La Société peut aussi
contracter des prêts et consentir sous quelques formes que ce soit toutes sortes de soutiens financiers, prêts, avances
ou garanties au profit de sociétés dans lesquelles la Société a une participation directe ou indirecte ou de sociétés faisant
partie du groupe de sociétés dont la Société fait partie.

La Société peut également acquérir et aliéner toutes sortes de valeurs mobilières par voie de souscription, achat,

échange, vente ou tout autre moyen.

La Société peut aussi acquérir, développer et céder des brevets et licences ainsi que tout droit en dérivant ou les

complétant.

Par ailleurs, la Société peut acquérir, gérer, développer et céder tout bien immobilier situé à Luxembourg ou à l’étran-

ger.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière dans le domaine

des valeurs mobilières ou des biens immobiliers, susceptible de favoriser ou de développer l’objet susvisé.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.

La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civils, l’incapacité, l’insolvabilité, faillite ou tout autre

événement similaire affectant un ou plusieurs des associés.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt-cinq mille cinquante euros (EUR 25.050,-) divisé en

cinq cent deux (502) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») et cinq cents (500) parts sociales
de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B») ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le montant de ce compte de prime d’émission peut
être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour procéder à des distributions de dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale,
sous réserve toutefois que tout accord entre les associés de procéder à de tels paiement, rachat, compensation de toute
perte nette ou distribution aux associés (et en particulier la Distribution de Développement) doivent être réalisés en
conformité avec les dispositions de tout contrat entre la Société et les associés, qui pourrait être conclu de temps à autre
(le «Pacte d’Associés»).

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart (3/4) du
capital social.

Des termes et des conditions supplémentaires à ceux expressément prévues par les Statuts, tels que, et sans que cette

liste soit exhaustive, des dispositions concernant les cessions autorisées, le droit de premier refus, le rachat d’options,
les options de vente et la sortie forcée peuvent être convenues par écrit entre les associés, au sein d’un Pacte d’Associes.
Toute cession de titres doit être réalisée conformément aux Statuts et le cas échéant, conformément à ces termes et
conditions. La Société peut refuser d’enregistrer toute cession de parts sociales à moins que ladite cession ait été effectuée
conformément aux Statuts et au Pacte d’Associes concerné, à condition dans ce dernier cas, que la Société soit partie à
un Pacte d’Associes.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est

opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant les associés n’entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), composé

de cinq (5) gérants maximum, qui n’ont pas besoin d’être associés.

Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou Gérants
de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés titulaires d’Actions de Classe A sont habilités à (i) proposer une liste de candidats éligibles au Conseil de

Gérance, au sein de laquelle trois (3) personnes maximum sont nommées Gérant par l’assemblée générale des associés
et à (ii) demander qu’une assemblée générale des associés soit convoquée à effet de décider la révocation pour motif
légitime, d’une ou plusieurs de ces personnes nommées au Conseil de Gérance, de sa fonction de Gérants de Catégorie
A. Si les titulaires d’Actions de Classe A souhaitent révoquer un ou plusieurs Gérants de Catégorie A, ils doivent le
notifier à la Société et une assemblée générale des associés doit être convoquée à effet de révoquer le ou les Gérants de
Classe A concernés. Dans le cas où la révocation est décidée, les associés doivent, au cours de la même assemblée
générale, élire, selon le cas, un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie A, parmi la liste des candidats qui lui est soumise par
les titulaires d’Actions de Catégorie A. Les associés titulaires d’Actions de Classe B sont habilités à (i) proposer une liste
de candidats éligibles au Conseil de Gérance, au sein de laquelle deux (2) personnes maximum sont nommées Gérant
par l’assemblée générale des associés et à (ii) demander qu’une assemblée générale des associés soit convoquée à effet
de décider la révocation pour motif légitime, d’une ou plusieurs de ces personnes nommées au Conseil de Gérance, de
sa fonction de Gérant de Catégorie B.

Si les titulaires d’Actions de Classe B souhaitent révoquer un ou plusieurs Gérant de Catégorie B, ils doivent le notifier

à la Société et une assemblée générale des associés doit être convoquée à effet de révoquer le ou les Gérants de Classe
B concernés. Dans le cas où la révocation est décidée, les associés doivent, au cours de la même assemblée générale,
élire, selon le cas, un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie B, parmi la liste des candidats qui lui est soumise par les titulaires
d’Actions de Catégorie B.

Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.
La gérance de la Société pourra faire l’objet de régles spécifiques supplémentaires, énoncées le cas échéant, dans un

Pacte d’Associes.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
En particulier, le Conseil de Gérance peut créer un comité de gestion composé de deux (2) Gérants de Catégorie B et
d’un (1) Gérant de Catégorie A, dont les pouvoirs sont déterminés par le Conseil de Gérance et le cas échéant, au regard
des dispositions prévues par un Pacte d’Associes auquel la Société serait partie.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux (2) Gérants.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Les régles suivantes s’appliquent au Conseil de Gérance:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

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Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, cinq (5) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de

Gérance, par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la

date, l’heure et le lieu de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à
cette convocation par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation
spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution
adoptée par le Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au minimum tous les trois (3) mois, à Luxembourg ou à tout autre

endroit que le Conseil de Gérance pourra déterminer de temps à autre, et le cas échéant, au regard des dispositions du
Pacte d’Associes auquel la Société serait partie de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil de Gérance, à l’exception des décisions qualifiées de Décisions Majeures (tel que ce terme

est défini à l’article 31 ci-dessous) seront prises à la majorité des deux tiers (2/3) des suffrages exprimés par les Gérants
présents ou représentés à cette réunion dûment convoquée et tenue. Les Décisions Majeures, lorsqu’une telle Décision
Majeure relève de la compétence du Conseil de Gérance requièrent l’approbation unanime de tous les Gérants.

Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Le Conseil de Gérance peut déterminer d’autres règles afin de régir ce type de réunion,
et le cas échéant, les fixe au regard des dispositions du Pacte d’Associes auquel la Société serait partie. Une telle parti-
cipation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par deux (2) Gérants agissant conjointement.

Tous les documents de bord de la réunion du Conseil de Gérance seront envoyés à chacun des Gérants au plus tard

à la date à laquelle la convocation à ladite réunion est donnée, le procès-verbal de chacune des réunions du Conseil de
Gérance sera envoyé dès que possible après la tenue de ladite réunion. Aucune décision qui ne figure pas à l’ordre du
jour ne peut être prise durant la réunion concernée, sauf accord unanime de tous les associés. Tous les documents qui
doivent être conservés par la Société, conformément à la loi, seront conservés au Luxembourg.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.

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U X E M B O U R G

La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agrée, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou reviseur(s) d’entreprises agrée(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le reviseur d’entreprises agrée peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi de juin à 10 heures.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d’exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent (et

doivent dans les cas spécifiés dans les présents Statuts) aussi se réunir en assemblées générales, conformément aux
conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en
existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.

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U X E M B O U R G

Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés èlit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 24. Vote.
24.1 Sous réserves des dispositions de l’Article 24.3, lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une

assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption
est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur
première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les réso-
lutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

24.2 Sous réserves des dispositions de l’Article 24.3, lors de toute assemblée générale des associés, convoquée con-

formément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont
l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité
exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

24.3 Aucune résolution de l’assemblée générale des associés n’est valablement adoptée sans l’approbation unanime

des associés si une telle résolution concerne une Décision Majeure (tel que ce terme est défini à l’Article 31 ci-dessous)
relevant de la compétence d’une assemblée générale des associés.

24.4 Nonobstant les dispositions précédentes, les résolutions relatives (i) au changement de nationalité de la Société

ou (ii) à l’augmentation des engagements des associés dans la Société ne pourront être adoptés qu’à l’unanimité des votes
des associés.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants au moins agissant
conjointement dés lors que plus d’un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 avril et s’achève le trente et un mars l’année

suivante.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précédent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés, sur proposition du Conseil de la Gérance décident de l'affectation

du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de
réserve ou de provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distri-
buables ou les primes d’émission, aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces
distributions. A condition que les associés l’aient convenu entre eux, une telle distribution pourra ne pas être effectuée
au pro rata (notamment concernant les Distributions de Développement), dans certains cas prévus par un Pacte d’As-
socies, pour lesquels les associés peuvent avoir à donner leur consentement et leur accord à renoncer à une distribution
au pro rata et faire les modifications statutaires nécessaires pour réaliser une telle distribution inégale.

Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

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En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément (i) aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et (ii) à tout Pacte
d’Associes, à condition que, pour que le Pacte d’Associes soit applicable et pour que toute référence, dans les Statuts, à
un Pacte d’Associes, soit opérationnelle, la Société soit partie à ce Pacte d’Associes.

Chapitre VIII. Définition

Art. 31. Définitions. Les termes non définis dans les présents Statuts ont le sens qui leur est attribué dans tout Pacte

d’Associes en vigueur le cas échéant. Dans les Statuts, les termes suivant ont le sens suivant:

Accords  d’Affiliés  désigne  l’Accord  de  Gestion  du  Développement,  la  Licence,  la  Convention  de  Gestion  d’Actifs

Immobiliers, l’Accord de Préouverture, l’Acte d’Adhésion à la Gestion de la Propriété Umbrella et le Contrat de Principal
de Location (chacun tel qu’il est décrit plus loin et définit dans un Pacte d’Associes en vigueur de temps à autre), un
Accord d’Affilié devant être interprété en conséquence.

Activité signifie l’activité pour laquelle la Société est crée, c'est-à-dire la propriété de Siteco et indirectement la Pro-

priété, et le développement, l’exploitation, la gestion, la location, le financement, la valorisation et la vente finale du Projet
en tant que DOC (et/ou toute autre activité qui pourrait être exercée par la Société et pour laquelle les associés aurait
donné leur accord).

Affilié désigne, en ce qui concerne une Personne (i) toute autre Personne qui, directement ou indirectement, par un

ou plusieurs intermédiaires contrôle, ou est contrôlé ou est sous contrôle commun avec une telle Personne, (ii) toute
Personne détenant ou contrôlant plus de cinquante pourcent (50%) des titres de participation en circulation de cette
Personne et (iii) tout directeur, administrateur, gérant ou associé de cette Personne ou de toute Personne contrôlant
ou détenant plus de cinquante pour cent (50%) des titres de participation en circulation de cette Personne. Aux fins de
cette définition, «contrôle», lorsque ce terme est utilisé pour une Personne, signifie le pouvoir d’orienter, directement
ou indirectement, la gestion et la politique de cette Personne, soit par la détention de droits de vote, soit contractuel-
lement soit par tout autre moyen, les termes «contrôlant» et «contrôlé» ayant une signification corrélative à ce qui
précède.

Actions de Classe A a la signification qui lui est attribuée à l’Article 5 ci-dessus.
Actions de Classe B a la signification qui lui est attribuée à l’Article 5 ci-dessus.
Budget Annuel et Business Plan désigne le budget annuel et le business plan relatif à l’Activité et préparé conformément

aux termes du Pacte d’Associes en vigueur de temps à autre.

Budget Approuvé a la signification qui lui est attribuée dans au Pacte d’Associes en vigueur de temps à autre, le cas

échéant.

Budget de Développement désigne le budget de développement estimé pour le développement de la Phase 1 tel que

décrit dans un Pacte d’Associes qui serait en vigueur de temps à autre.

Budget de Phase 2 désigne le budget de développement estimé pour le développement de la Phase 2, tel qu’approuvé

et le cas échéant, modifié.

Capital Supplémentaire désigne les fonds que chaque associé pourrait avancer à la Société conformément à un Pacte

d’Associes qui serait en vigueur de temps à autre.

Conseil de Gérance a la signification qui lui est attribuée à l’Article 9 ci-dessus.
Contrat de la Ville désigne tout contrat de vente de biens immobiliers et tout contrat de développement urbain conclu

avec le Ville de Neumünster, en Allemagne, tel que modifié et complété le cas échéant, en vertu desquels Siteco sera
propriétaire de la Propriété.

Décisions Majeures consiste, concernant les décisions relevant soit de la compétence du Conseil de Gérance soit, le

cas échéant de l’assemblée générale des associés, à:

(a) conclure, sauf disposition contraire d’un Pacte d’Associes en vigueur de temps à autre, d’un accord de financement,

de refinancement (autre que concernant un refinancement de la dette extérieure existante pour un montant n’excèdent
pas (i) soixante pour cent (60%) de la valeur du prêt dans les circonstances où un pourcentage plus élevé de la dette
augmenterait le ratio global d’endettement au-dessus de soixante pourcent (60%) de la valeur du prêt ou (ii) soixante-
cinq pourcent (65%) de la valeur du prêt dans toute autre circonstances, incluant tous les coûts liés à un tel refinancement,
et à des conditions commerciales raisonnables, compatibles avec les conditions du marché) ou titrisation, y compris, sans
que cette liste soit exhaustive, financement intermédiaire, à long terme ou crédits de construction relatifs au dévelop-

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pement, à la construction et à l’exploitation du Projet, incluant, sans limitation, tout projet de prêt tel que décrit dans
tout Pacte d’Associés;

(b) entamer toute procédure judiciaire au nom de la Société pour un montant excédant deux cent cinquante mille

euros (250.000 €) ou régler toute procédure judiciaire contre la Société pour un montant excédant deux cent cinquante
mille euros (250.000 €), et chacune de ces instances d’un montant supérieur à la couverture d’assurance disponible, et
ce pour des procédures autres que celles relatives à la mise en place d’une mesure d’exécution forcée et de procédure
à l’encontre de prise de position sous autorisation légale, ou à l’expulsion d’un locataire ou à des difficultés normales
entre le bailleur et le locataire ou encore, relatives au recouvrement des loyers;

(c) acquérir tout bien immobilier par la Société pour un autre objet que celui de la Société;
(d) sauf lorsque le défaut de réalisation peut avoir pour effet de faire encourir la responsabilité de la Société et des

Gérants (i) déposer toute demande de faillite volontaire, (ii) consentir au dépôt de toute demande de faillite involontaire
contre la Société, (iii) consentir à, ou déposer toute requête à effet d’organiser l’assainissement ou le redressement de
la Société en vertu de la loi applicable en matière de faillite et d’insolvabilité, (iv) accepter la nomination d’un administrateur
judiciaire, d’un liquidateur, d’un cessionnaire, d’un mandataire ou d’un séquestre (ou d’un autre fonctionnaire similaire)
de la Société ou d’une partie substantielle de ses biens, (v) effectuer toute cession générale de la Société dans l’intérêt
des créanciers, (iv) admettre par écrit son incapacité à payer ses dettes, d’une façon générale, à échéance, ou (vii) prendre
toutes les mesures nécessaires dans la continuité desdites mesures;

(e) conclure ou exécuter tout accord, transaction ou entente avec tout associé ou Affilié d’un associé, n’étant ni un

Accord d’Affilié dûment formé ni une opération de financement visée au Pacte d’Associes qui pourrait être en vigueur
de temps à autre;

(f) sous réserve de tout Pacte d’Associes qui pourrait être en vigueur, admettre tout nouvel associé de la Société en

ce compris, effectuer toute la documentation, les accords et publications nécessaires (en ce compris toute modification
de cet Accord);

(g) obliger la Société en qualité de caution, garant, indémisateur ou partie octroyant des conditions favorables à ré-

pondre à une obligation substantielle de toute Personne (autre que Siteco ou que le Designer Outlet) en dehors du cours
normal des affaires de la Société;

(h) prêter des fonds appartenant à la Société à toute Personne (autre que Siteco ou que Designer Outlet), ou octroyer

un crédit au nom de la Société, à toute Personne (autre que Siteco ou Designer Outlet), en dehors des contrats conclus
dans le cours normal des affaires (et pour une partie budgétaire) au profit de plus d'un DOC géré par MGE ou son Affilié,
et lorsque d’autres DOC(s) sont facturés;

(i) sous réserve des dispositions d’un Pacte d’Associes en vigueur de temps à autres, emprunter des fonds à toute

Personne, en dehors du cours normal des affaires et en dehors du Budget Approuvé;

(j) créer ou permettre la création de tout droit sur intérêt fixe ou flottant, de tout privilège ou de toute sûreté sur

l’ensemble ou une partie significative des biens ou actifs de la Société sauf dans le cadre (i) d’un privilège relevant de la
loi, (ii) d’un privilège garantissant un projet de prêt (ou le refinancement d’un projet de prêt), (iii) d’une sûreté créée en
vertu de l'exploitation de tout contrat de gérance ou de licence accordé à une Personne entendant commercialiser la
Propriété ou ayant une autorisation sur la Propriété en vertu de tout contrat de construction conclu par la Société;

(k) vendre, transféré ou aliéner d’une toute autre façon, ou permettre que soit vendu, transféré ou aliéné d’une toute

autre façon, en une ou plusieurs transactions, tout ou partie de la Propriété ou de ses projets ainsi que toute autre
propriété ou actif de la Société, ou contrat à cet effet;

(l) créer ou émettre des nouvelles actions ou valeurs mobilières de la Société (y compris en ce qui concerne une

éventuelle exigence de capital supplémentaire conformément aux termes du Pacte d’Associes en vigueur de temps à
autre), (ii) émettre des obligations ou autres titres convertibles en actions ou bons de souscription d'actions ou d'options
relatifs aux actions et aux obligations de la Société (iii) consolider, subdiviser ou convertir tout ou partie du capital social
de la Société ou de quelque façon que ce soit, modifier les droits qui lui sont attachés, (iv) émettre tout emprunt obligataire
ou d’instrument de dette , (v) réduire le capital social ou le compte de prime d'émission, ou le compte de réserves
constitué pour le rachat par la Société elle-même de ces titres (vi) autoriser la Société à racheter ses propres actions;

(m) à l’exception des cas mentionnés dans un Pacte d’Associes en vigueur de temps à autre, conclure ou autoriser la

Société à conclure des contrats ou transactions significatifs ou à engager des dépenses en capital à l'égard de tout élément
ou projet de la Société, sauf conformément au Budget de Développement, au Budget de Phase 2 et / ou au Budget
Approuvé. Afin qu’aucun doute ne soit possible, une telle approbation n’étant pas requise si elle concerne le Contrat de
la Ville et les accords d'application prévues dans le Contrat de la Ville, un contrat conclu par la Société avec un entre-
preneur conformément au Budget de Développement, au Budget de Phase 2 et / ou un Budget Approuvé;

(n) prendre toute décision concernant le financement et le développement d'une Phase Supplémentaire, sauf (i) dans

le cadre de l'acquisition du Terrain de Parking Supplémentaire ou du Terrain de Phase Supplémentaire (dans chaque cas,
conformément aux termes préalablement approuvés par Henderson), (ii) dans le cadre de l'acquisition de la Propriété,
ou (iii) dans le cadre de dispositions contraires prévues dans un Pacte d’Associes;

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(o) préalablement à l'approbation de la Phase 2 du Budget, conclure ou autoriser la Société à conclure un contrat ou

une  transaction  significatifs  ou  à  engager  toute  dépense  concernant  une  Phase  Supplémentaire,  dont  le  montant  est
supérieur à cent mille euros (100.000 €);

(p) sous réserve des dispositions d’un Pacte d’Associes en vigueur le cas échéant , résilier ou modifier significativement

ou permettre que soit résilier ou significativement modifié, un contrat, un accord, un arrangement significatifs ou une
disposition d’un tel contrat, accord ou arrangement, conclu par la Société, Siteco ou Designer Outlet après approbation
donnée conformément audit Pacte d’Associes, sauf dans le cours normal des affaires et en des termes qui ne lient pas la
Société;

(q) conclure, autoriser à conclure, ou résilier ou modifier significativement ou permettre que soit résilier ou signifi-

cativement modifié, tout partenariat ou accord de joint venture, accord d'intéressement ou de collaboration conclu entre
la Société, Siteco, Designer Outlet et tout tiers, y compris toutes les transactions ou les arrangements entre la Société,
Siteco et Designer Outlet;

(r) conclure des baux ou des contrats d'occupation autre que ceux prévus dans l'Accord de Gestion de l’Actif Propriété;
(s) modifier le Budget de Développement étant entendu que:
(i) la réaffectation des charges à tout poste du bilan tel qu’établi dans le Budget de Développement Approuvé, à

concurrence d'un montant total de cinq cent mille euros (500.000 €);

(ii) l’application d’un taux de sept virgule cinq pour cent (7,5%) «contigency line item»; et
(iii) les dépenses supplémentaires dépassant le Budget de Développement tel qu’approuvé, à concurrence d’un montant

total de cent mille euros (100.000 €);

ne constituent pas une modification du Budget de Développement;
(t) approuver ou modifier la Phase 2 du Budget;
(u) payer ou annoncer des dividendes ou toute autre distribution;
(v) conclure tout contrat de travail ou conclure tout contrat relatif au régime de décès, de retraite, de participation

aux bénéfices, de bonus, d’option de souscription d’actions ou de tout autre régime au profit des dirigeants ou des
employés de la Société ou apporter toute modification importante à ces régimes (en ce compris toute augmentation du
pourcentage de la contribution);

(w) nommer ou révoquer les commissaires aux comptes ou les banquiers de la Société, de Siteco ou de Designer

Outlet (une telle nomination des commissaires aux comptes de la Société, Siteco ou de Designer Outlet devant être
décidée par une résolution de l’assemblée générale ordinaire des associés), ou modifier ou altérer de quelque manière
que ce soit les procurations ou mandats bancaires accordés dans le cadre de l’utilisation des comptes bancaires de la
Société, de Siteco ou de Designer Outlet;

(x) remplacer ou révoquer toute conseillé professionnel de la Société, tel que prévu par le Pacte d’Associes en vigueur

de temps à autre;

(y) modifier la date à laquelle la Société doit établir ses comptes annuels ou modifier les règles comptable de la Société;
(z) adopter ou modifier les documents constitutifs (y compris les Statuts) de la Société, Siteco ou de Designer Outlet;
(aa) approuver ou modifier les obligations de l’Excèdent de Fonds ou du Capital Supplémentaire, requises en vertu des

dispositions du Pacte d’Associes en vigueur de temps à autre;

(bb) sous réserve des dispositions du Pacte d’Associes en vigueur de temps à autre, approuver les Budgets Annuels

et les Businness Plan ou modifier le Budget Approuvé;

(cc) modifier significativement ou résilier le Contrat de la Ville;
(dd) modifier significativement ou de résilier le Contrat Principal de Location;
(ee) décider la dissolution ou la liquidation de la Société, de Siteco ou de Designer Outlet;
(ff) sauf dans les cas prévus au Pacte d’Associes, modifier significativement tout Accord d’Affiliés (y compris éviter

toute incertitude, les taxes à payer);

(gg) prendre toute décision en rapport avec des difficultés de zonage telles que décrites de façon détaillée au Pacte

d’Associes en vigueur de temps à autre, et qui ont des conséquences significatives sur le Projet;

(hh) commencer la Phase 1 avant la date à laquelle Siteco, la Société et / ou MGE, le cas échéant, ont obtenu le contrôle

des Terrains de Parking Supplémentaires; et

(ii) modifier la composition ou les pouvoirs du comité de gestion visé à l'Article 11 ci-dessus.
Designer Outlet signifie NEUMÜNSTER DESIGNER OUTLET GmbH, une société régie par le droit allemand et inscrite

au registre de commerce de Düsseldorf sous le numéro HRB 58440, dont le siège social se situe à Königsallee 59 in 40215
Düsseldorf.

Distribution du Développement désigne un montant de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €) devant être

distribuè à MGE conformément à l’article 28 des Statuts et le cas échéant à un Pacte d’Associes qui serait en vigueur de
temps à autre.

DOC signifie un lieu de magasins de dètail, dont l’objet principal est de fournir aux fabricants, licenciés, franchisés,

représentants de fabricants, revendeurs et détaillants intégrés verticalement, un débouché pour vendre les stocks excé-

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dentaires  et  ceux  de  fins  de  saison,  les  lignes  expérimentales  et  les  produits  finis  ayant  des  imperfections,  à  des
consommateurs, avec une réduction.

Excédent de Fonds aura le sens qui est donné à ce terme dans tout Pacte d’Associes qui serait en vigueur de temps à

autre.

Gérants a la signification qui lui est attribuée à l’Article 9 ci-dessus.
Gérants de Catégorie A a la signification qui lui est attribuée à l’Article 9 ci-dessus.
Gérants de Catégorie B a la signification qui lui est attribuée à l’Article 9 ci-dessus
Henderson désigne OUTLET MALL NEUMUNSTER S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, dont le capital social est de douze mille cinq cents euros (12.500 €), dont le siège social se situe au 4a, rue Henri
Schnadt,  L-2530,  Luxembourg,  enregistré  au  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  sous  le  numéro
B-140551.

Lois a la signification qui lui est attribuée à l’Article 1 ci-dessus
MGE désigne MGE NEUMÜNSTER HOLDINGS LLC a limited liability company soumise aux lois l’Etat de Delaware

et dont le siège social se situe au 8116 Arlington Boulevard, Suite 215, Falls Church, Virginia 22042 USA.

OMF désigne OUTLET MALL FUND, fonds commun de placement de type fermé établi au Luxembourg et dont le

siège social se situe au 4a rue Henri Schnadt L-2350 Luxembourg, géré par HENDERSON PROPERTY MANAGEMENT
COMPANY (LUXEMBOURG) NO. 1 S.à r.l., société à responsabilité limitée soumise aux lois de Luxembourg, dont le
capital social s’élève à cent veingt cinq mille euros (125,000 €), dont le siège social se situe au 4a, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg et enregistré par le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96114.

Pacte d’Associés a la signification qui lui est attribuée à l’Article 5 ci-dessus.
Personne désigne toute personne physique, société de personnes, société, fonds, fiduciaire, société à responsabilité

limité, et toute autre entité.

Phase 1 désigne la première phase du Projet tel que décrite au Pacte d’Associes en vigueur de temps à autre.
Phase 2 désigne la seconde phase du Projet tel que décrite au Pacte d’Associes en vigueur de temps à autre.
Phase Supplémentaire signifie toute phase supplémentaire du Projet autre que la Phase 1.
Président a la signification qui lui est attribuée à l’Article 12 ci-dessus.
Projet désigne la Propriété et le DOC devant être construit à la Propriété.
Propriété désigne le bien immobilier situé dans la zone industrielle et commerciale sud (Industrie-und Gewerbegebiet

Süd) de Neumünster, Schleswig-Holstein, en Allemagne, tel qu’il est décrit au Pacte d’Associes en vigueur de temps à
autre, et tout autre bien immobilier acquis dans le cadre du Projet.

Réserve Légale a la signification qui lui est attribuée à l’Article 28 ci-dessus.
Société a la signification qui lui est attribuée à l’Article 1 ci-dessus.
Statuts a la signification qui lui est attribuée à l’Article 1 ci-dessus.
Secrétaire a la signification qui lui est attribuée à l’Article 12 ci-dessus.
Siteco signifie MGE NEUMUNSTER SITECO S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxem-

bourg, dont le capital social s’élève à douze mille cinq cent euros (12,500 euros), dont le siège social se situe au 65,
Boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B-140187.

Terrain de Parking Supplémentaire désigne le terrain supplémentaire figurant dans le plan annexé, le cas échéant, au

Pacte d’Associes en vigueur, soumis à une convention d’option avec la Ville de Neumünster située Allemagne (à soumettre
et à faire approuver par Henderson) et qui pourrait être utilisé pour un parking supplémentaire.

Terrain de Phase Supplémentaire désigne le terrain supplémentaire figurant dans le plan annexé, le cas échéant, au

Pacte d’Associes en vigueur, soumis à une convention d’option avec la Ville de Neumünster située Allemagne (dans le
formulaire à soumettre et à faire approuver par Henderson) et qui pourrait être utilisé pour une Phase Supplémentaire.»

<i>Sixième résolution

L’Associé et le Souscripteur ont décidé de fixer à cinq (5) le nombre Gérants, dont trois (3) Gérants de Catégorie A

et deux (2) Gérants de Catégorie B, et a décidé de nommer les personnes suivantes pour une période indéterminée avec
effet immédiat:

- David Williams, né le 10 août 1963, ayant l’adresse professionnelle située au Henderson Global Investors, Level 10,

201 Bishopsgate, London, United Kingdom, en tant que Gérant de Catégorie A;

- Jeremy Vickerstaff, né le 27 février 1967, ayant l’adresse professionnelle située au Henderson Global Investors, 4a

rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie A; and

- John Sutherland, né le 2 décembre 1964, ayant l’adresse professionnelle située au Henderson Global Investors, 4a

rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg en tant que Gérant de Catégorie A.

Les Gérants actuels, en les personnes de Gary Bond, ayant son adresse au 43-45 Hesketh House, Portman Square,

W1H6AG Londres, GB, et Marc Bauwens, ayant sont adresse au 61, Gustaaf De Smetlaan, B2630 Aartselaar, Belgique,

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sont maintenus à leurs fonctions en qualité de Gérants de Catégorie B, et le Gérant en la personne de Geoffrey Nidd,
ayant son adresse professionnelle au 16, rue Pre Pitois, Mesnil St. Pere, 10140 France, a démissionné de ses fonctions de
Gérant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette augmentation

de capital sont estimés à mille trois cents euro (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: L. Schummer, M. Müller, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 15 octobre 2010. Relation: RED/2010/1500. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 21 octobre 2010.

Référence de publication: 2010142830/1200.
(100163737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Moongate Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.034.

In the year two thousand ten, on the sixth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Moongate Holding S.A.", a société anonyme, having

its registered office at L-2449 Luxembourg, 5 boulevard Royal trade register Luxembourg section B number 98034 in-
corporated by deed dated on 23 December 2003 published in the Memorial C number 127of 30 January 2004; and whose
Articles of Association have been amended for the last time by deed enacted on 9 June 2006 published in the Memorial
C number 1760 of 20 September 2006.

The meeting is presided by Ms Béatriz Garcia, Lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Flora Gibert, notary clerk, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Colette Wohl, professionally residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 5,000 (five thousand) shares, representing the whole capital of the cor-

poration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Relinquishment to the tax system instituted by the Luxembourg Law of 31 

s

 July 1929 on holding companies and

adoption of the fiscal status of a commercial financing holding company (“société de participations financières (Soparfi)”),
by replacing article 4 of the articles of incorporation by the following text:

“The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises;

to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation
or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in
which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which
is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding
Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.”

2) Subsequent amendment of the articles of incorporation.
3) Suppression of the class of Directors and subsequent amendment of articles 8 and 12 of the articles of incorporation.

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U X E M B O U R G

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution:

The meeting decides to relinquish to the tax system instituted by the Luxembourg Law of 31 

s

 July 1929 on holding

companies and to adopt the fiscal status of a commercial financing holding company (“société de participations financières
(Soparfi)”), not governed by that law, but by the provisions related to commonly said “soparfi” companies.

<i>Second resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 4 of the Articles of Incorporation

establishing the purposes of the Company, to read as in the agenda of this meeting, and to cancel or amend any specific
references to the Law of 31 

s

 July 1929.

<i>Third resolution:

The meeting decides to suppress the different classes of Directors and to amend subsequently the articles 8 and 12

to be read as follows:

“Art. 8. The resolutions of the Board of Directors shall be taken at the majority of its member presents or represented.”

“Art. 12. Vis-à-vis third parties the Company is legally bound by the joint signatures of two Directors or by the individual

signature of a delegated of the Board of Directors within the limits of his powers.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document. The document having been read to the persons appearing, they

signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le six octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Moongate Holding S.A.",

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 5 Boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section B numéro 98034, constituée
suivant acte reçu le 23 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 127 du 30 janvier 2004; dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 9 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1760 du 20 septembre 2006.

L'assemblée est présidée par Me Béatriz Garcia, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mme Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Colette Wohl, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d'une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article quatre des statuts comprenant l'objet social par le
texte suivant:

La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet,  sans  vouloir  bénéficier  du  régime  fiscal  particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

2) Modification afférente des statuts.

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U X E M B O U R G

3) Suppression des différentes classes d’administrateurs et modification subséquente des articles 8 et 12 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de participation financière non régie par cette loi mais par les dispositions relatives aux
sociétés dites usuellement "soparfi".

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de remplacer l'article 4

des statuts définissant l'objet de la société pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour de la présente assemblée,
et d’y supprimer ou modifier toutes références spécifiques à la loi du 31 juillet 1929.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de supprimer les classes d’administrateurs A et B, et de modifier en conséquence les articles 8 et

12 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.»

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. GARCIA, F. GIBERT, C. WOHL, J. ELVINGER

Enregistré à Luxembourg A.C. le 8 octobre 2010 Relation: LAC/2010/44182 Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Référence de publication: 2010142837/118.
(100163929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Imeris S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Imeris Holding S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.970.

L'an deux mille dix, le quinze octobre.
Par  devant  Maître  Martine  SCHAEFFER,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  remplacement  de  Maître  Joseph

ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "IMERIS HOLDING

S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro
72.970, constituée suivant acte reçu le 3 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions numéro 98 du 28 janvier 2000.

L'assemblée est présidée par Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'actionnaire présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 3.100 (trois mille cent) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

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U X E M B O U R G

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la société relative à l’objet social:
"La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s’immiscer dans la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").".

3. Changement de la dénomination de la société de "IMERIS HOLDING S.A." en "IMERIS S.A. – SPF".
4. Modification de l'article 1 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: "Il existe une société anonyme sous

la dénomination de IMERIS S.A. – SPF.".

5. Modification de l'article 14 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts.".

6. Augmentation de capital à concurrence de EUR 2.969.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,-

à EUR 3.000.000,-, par la création et l'émission de 296.900 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,-chacune,
par versement en numéraire.

7. Souscription et libération des actions nouvelles.
8. Création d'un nouveau capital autorisé de EUR 5.000.000,-.
9. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s’immiscer dans la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").".

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de "IMERIS HOLDING S.A." en "IMERIS S.A. – SPF".

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il existe une société anonyme sous la dénomination de "IMERIS S.A. – SPF".

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts.".

<i>Sixième résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.969.000,- (deux millions neuf cent soixante-

neuf mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 3.000.000,-
(trois millions d'Euros), par l'émission de 296.900 (deux cent quatre-vingt-seize mille neuf cents) actions nouvelles d'une
valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, par versement en numéraire.

<i>Septième résolution:

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 296.900 (deux cent quatre-vingtseize mille neuf cents) actions

nouvelles, l'actionnaire unique:

la société de droit luxembourgeois "SONAKA S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du

Prince Henri, RCS Luxembourg B 14.670

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite est intervenu le souscripteur prénommé, représenté par Monsieur Fons MANGEN, prénommé, en vertu de

la procuration dont mention ci-avant;

lequel a déclaré souscrire aux 296.900 (deux cent quatre-vingt-seize mille neuf cents) actions nouvelles et les libérer

intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
2.969.000,- (deux millions neuf cent soixante-neuf mille Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Huitième résolution:

L'assemblée décide d'introduire un nouveau capital autorisé d'un montant de EUR 5.000.000,- (cinq millions d'Euros),

représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, et ceci pour une
période se terminant le 15 octobre 2015.

<i>Neuvième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5, comme suit:

"Le capital souscrit est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions d'Euros), représenté par 300.000 (trois cent mille) actions

avec une valeur nominale de EUR 10,-(dix Euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d'Euros) qui sera représenté par 500.000 (cinq cent mille)

actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 15 octobre 2015, autorisé à

augmenter le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et mises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire,
par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d'administration et notamment
par la conversion en actions d'obligations qui seraient émises par le conseil d'administration. Le conseil d'administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La socité peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

125838

L

U X E M B O U R G

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. MANGEN, H. JANSSEN, M. SCHAEFFER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 21 octobre 2010. Relation: LAC/2010/46140. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Référence de publication: 2010143294/140.
(100164449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.

PEF Turkey MENA II Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.427.

Il résulte d’un courrier adressé aux actionnaires de la société en date du 15 octobre 2010 que M. Alejo Molina a

démissionné de ses fonctions de gérant avec effet immédiat.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 15 octobre 2010 par les gérants suivants:
- M. Robert Munday, gérant;
- M. Oliver MAY, gérant; et
- M. Jan Baldem Reinhard MENNICKEN, gérant;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Référence de publication: 2010142875/16.
(100163300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

PGE Renewable S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 139.432.

A décidé de dénoncer le siège de la société
PGE Renewable S.A.
Société Anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 139 432

Luxembourg, le 26 octobre 2010.

BDO Tax &amp; Accounting

Référence de publication: 2010142879/14.
(100163891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

PEF Zeta Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.651.

Il résulte d'un courrier adressé aux actionnaires de la société en date du 15 octobre 2010 que M. Alejo Molina a

démissionné de ses fonctions de gérant avec effet immédiat.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 15 octobre 2010 par les gérants suivants:
- M. Oliver MAY, gérant;
- M. Jan Baldem Reinhard MENNICKEN, gérant;

125839

L

U X E M B O U R G

- M. Jobst Beckmann, gérant; et
- M. Dirk Holz, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Référence de publication: 2010142876/17.
(100163593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Bass.Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 101.079.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2010

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes pour une période

de six ans. Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
annuelle de l’an 2016.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Monsieur Joseph TREIS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la

Faïencerie, né à Luxembourg, le 12 mars 1950

- Madame Joséphine THILL-HASTERT, femme au foyer, demeurant à L-7241 Béreldange, 148, route de Luxembourg,

née à Luxembourg, le 2 septembre 1920

- Monsieur Arthur THILL, reporter, demeurant à L-7241 Béreldange, 148, route de Luxembourg, né à Luxembourg,

le 23 février 1950

Le Commissaire aux comptes est LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2010.

<i>Pour BASS.COM. S.A.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à R.L.

Référence de publication: 2010143176/23.
(100164862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.

PMT Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 1G.

R.C.S. Luxembourg B 99.763.

L'an deux mille dix, le vingt-et-un octobre.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.

a comparu:

Monsieur Pieter Willem DE WITH, indépendant, né à Kamerik (NL), le 27 novembre 1971, demeurant à L - 9952

Drinklange, maison 1G,

seul et unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle "PMT EUROPE S.àr.l."avec siège social à

L-9759 Knaphoscheid, 9, Cité im Dahl, RCS B 99763,

constituée suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach en date du 17 mars 2004,

publiée au Mémorial C numéro 509 du 14 mai 2004.

- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Transfert du siège de la société et modification de l'article 5 al. 1 des statuts.
2. Modification de l'objet social de la société et modification de l'article 2 des statuts.
3. Divers
L'associé a ensuite abordé l'ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège de la société est transféré de L-9759 Knaphoscheid, 9, Cité im Dahl à L - 9952 Drinklange, maison 1G et

l'article 5 al 1 des statuts aura la teneur suivante:

" Art. 5. Alinéa 1. Le siège social est établi à Drinklange."

<i>Deuxième et Dernière résolution

L'associé unique/déclare modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

125840

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet le commerce dans le sens le plus large tant en gros qu'en détail d'appareils électriques

et  électroniques,  d'appareils  électroménagers.  d'appareillages  audio  et  vidéo,,  notamment  d'ordinateurs,  de  printers,
d'appareillages de télécommunication, de DVD, de CD, de cartouches d'encre et de papier ainsi que l'importation et
l'exportation et l'installation et la réparation desdits biens.

L'objet de la société comporte aussi le commerce en gros et en détail, la réparation ainsi que l'importation et l'ex-

portation  de  véhicules  de  tous  genres  avec  tous  les  accessoires  notamment  de  quads  et  de  systèmes  d'énergies
alternatives.

La société peut en plus organiser des workshops en relation avec tous les biens prénommés et elle peut organiser des

cours de bricolage et des cours de créativité avec fleurs, perles et autres objets avec commercialisation des objets et
accessoires y relatifs. L'objet englobe en plus la vente de boissons non-alcooliques et la petite restauration dans le cadre
des foires et fêtes foraines, l'importation et le commerce en gros et en détail de fleurs et d'arrangements.

L'objet social englobe aussi l'intermédiaire dans les transferts de paquets et d'autres courriers.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à 'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement."

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: De With, Martine Weinandy.

Enregistré à Clervaux, le 22 octobre 2010. Relation: CLE/2010/1008. Reçu soixante-quinze euros (75,00€).

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour C.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre aux firmes.

Clervaux, le 26 octobre 2010.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2010145093/49.
(100165091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

SPA.FI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 44.547.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 26 octobre 2010

Il est à noter ce qui suit:
La modification, à compter de ce jour, de l'adresse de certains Administrateurs est actée comme suit:
- Monsieur Jean Robert BARTOLINI, diplôme D.E.S.S., avec adresse professionnelle fixée au 412F, route d'Esch, L -

2086 Luxembourg;

- Monsieur Alain RENARD, Employé Privé, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
- Monsieur Pierre MESTDAGH, Employé Privé, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Certifié sincère et conforme
SPA.FI S.A.

Référence de publication: 2010142926/18.
(100163691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Acorn (Luxco) 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 101.592.

In the year two thousand and ten, on the fifth day of October,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Acorn (Luxco) 2, a société à responsabilité limitée, with a share capital of EUR 44,000.-, having its registered office at

67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section B,
number 101.593 (the “Sole Shareholder”),

125841

L

U X E M B O U R G

duly represented by Ms. Maÿ N’Diaye, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the Sole Shareholder of Acorn (Luxco) 3, a société à responsabilité limitée, with a share capital

of EUR 25,000.-, having its registered office at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies’ register under section B, number 101.592, incorporated under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 18 June 2004, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 6 September 2004, under number 896, which articles of incor-
poration  have  been  last  amended  on  5  June  2009  pursuant  to  a  deed  of  notary  Joseph  Elvinger,  residing  then  in
Luxembourg, , published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 29 July 2009 under number 1459
(the "Company").

The Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to include a provision in the Company’s articles of association allowing the payment of

interim dividends.

Accordingly, the general meeting resolves to include a second paragraph in article 22 of the Company’s articles of

association which shall read as follows:

“The manager, the board of manager or the general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers no later than two (2) months
prior to the proposed distribution showing that sufficient funds are available for distribution.”

<i>Second resolution

The general meeting acknowledges the resignation of Mr Alain Peigneux, company director, born on 27 February 1968

in Huy, Belgium, residing at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg from his position as Class C manager of the Company,
with effect as from the date hereof.

<i>Third resolution

The general meeting further resolves to appoint Mr Alan Dundon, expert comptable, born on 18 April 1966 in Dublin,

residing professionally at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, in replacement of Mr. Alain Peigneux, as class C manager
of the Company, with effect as from the date hereof

<i>Fourth resolution

The general meeting hereby appoints any current and prospective manager of the Company, acting individually and

with full power of substitution, in order to file the resignation of Mr Alain Peigneux, and the appointment of Mr. Alan
Dundon as class C manager with the Luxembourg trade and companies’ register, and to do any action in order to give
effect to the above resolutions.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euros (EUR 1,300.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix le cinq octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg,

A comparu:

Acorn (Luxco) 2, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, au capital social de 44.000 EUR, ayant son siège social au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duché
du Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.593
(l’ “Associé Unique”),

dûment représenté par Mlle Maÿ N’Diaye, Avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé.

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L

U X E M B O U R G

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Le comparant est l’Associé Unique de Acorn (Luxco) 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant

selon  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  au  capital  social  de  EUR  25,000.-,  ayant  son  siège  social  au  67,  rue
Ermesinde,  L-1469  Luxembourg,  Grand  Duché  du  Luxembourg  enregistrée  auprès  du  registre  du  commerce  et  des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.592, (la «Société») constituée suivant acte reçu par le notaire Maître
Joseph Elvinger, alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 juin 2004, publiée le 6 septembre 2004 au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 896 à la page 42973. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par
acte du notaire soussigné Maître Joseph Elvinger, en date du 5 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 29 juillet 2009 sous le numéro 1459.

L’Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L’Associé unique décide d’inclure une disposition dans les statuts de la Société permettant la distribution de dividendes

intérimaires.

En conséquence, l’Associé Unique décide d’ajouter un second paragraphe à l’article 22 des statuts de la Société, lequel

paragraphe se lit comme suit:

«Le gérant, le conseil de gérance ou l’assemblée des associés peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur

base d'un état comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance dans les deux (2) mois précédant la distribution
proposée, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution.».

<i>Deuxième Résolution

L’Associé Unique prend acte de la démission de Mr. Alain Peigneux, gérant, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, avec

adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de catégorie C de la Société,
avec effet à la date du présent acte.

<i>Troisième Résolution

L’Associé Unique décide de nommer Mr. Alan Dundon, expert comptable, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irelande,

résidant professionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, en remplacement de Mr Alain Peigneux, en tant
que gérant de catégorie C de la Société, avec effet à la date du présent acte.

<i>Quatrième Résolution

L’Associé Unique décide de donner pouvoir à chaque gérant de la Société, actuel ou en cours de nomination, agissant

individuellement et avec tout pouvoir de substitution, en vue d’accomplir les formalités nécessaires auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg afférant à la démission de Mr. Alain Peigneux et la nomination de Mr. Alan
Dundon en tant que gérant de catégorie C de la Société, et d’accomplir toute acte afin de rendre effectives les résolutions
ci-dessus.

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais et dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison du présent acte est évalué environ à mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L’acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénoms usuels, état civil et demeure, le comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. N’DIAYE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 8 octobre 2010. Relation: LAC/2010/44174. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Référence de publication: 2010143140/113.
(100164578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.

125843

L

U X E M B O U R G

Polite S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 66.771.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010142880/10.
(100163775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Prima Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 109.860.

<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du conseil d'administration du 27 septembre 2010:

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 38, boulevard Joseph II, L- 1840

Luxembourg.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2010142882/14.
(100163713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

APF 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.050.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'administration de la Société tenu le 28 septembre 2010:

Siège Social
Le Conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société à l'adresse suivant: 34-38 Avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Octobre 2010.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 27 octobre 2010:

<i>Administrateur

Le Conseil d'administration a pris note de la démission de Monsieur Jean-Brice Traon de son poste d'administrateur

de la Société avec effet au 7 Octobre 2010.

<i>Administrateur

L'associé unique a décidé de nommer la personne suivante au poste d'administrateur de la Société avec effet au 20

Octobre 2010 et ce pour une durée illimitée:

Monsieur Erle William SPRATT, né le 14 avril 1967 à Sydney, Australie et demeurant professionnellement au 61,

Robinson Road, #18-01, Robinson Centre, Singapour 068893, Singapour.

Désormais le conseil d'administration de la Société se compose comme suit:

Monsieur Kenneth HAY
Monsieur Peter BAXTER
Monsieur Jamie LYON
Monsieur Erle William SPRATT
Madame Stéphanie DUVAL

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125844

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010144480/30.
(100164618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.

Primost S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 134.456.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 2010

<i>Première résolution

Le siège social est transféré du 7, rue J.P. Sauvage, L-2514 Luxembourg, au 7, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Cette résolution a été votée à l’unanimité.
Référence de publication: 2010142884/11.
(100163604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

R.G.R.B. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.218.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010142886/13.
(100163412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

ML-Telecom S. à r. l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ML-Tronic S. à r. l.).

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 2, Op Tomm.

R.C.S. Luxembourg B 155.412.

Im Jahre zweitausendundzehn, am zwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich.

Ist erschienen:

Herr Michael LEINWEBER, Kaufmann, geboren am 17. Mai 1971 in Saarburg, wohnhaft in D-54453 Köllig, Im Maifeld

8.

Welcher Komparent erklärt, dass er alleiniger Gesellschafter ist der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ML-TRO-

NIC S. à r. l., welche gegründet wurde gemäß Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 1. September
2010, noch nicht veröffentlicht im Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Mémorial C.

Dies erläutert, hat der Komparent den amtierenden Notar ersucht, folgenden Beschluss zu beurkunden:

<i>Beschluss

Der Gesellschafter beschließt den Namen der Gesellschaft umzuändern in „ML-TELECOM S. à r. l." und dementspre-

chend Artikel 4 der Satzung umzuändern wie folgt:

„ Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen „ML-TELECOM S. à r. l.".

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. LEINWEBER, Patrick SERRES.

Enregistré à Remich, le 21 octobre 2010. Relation: REM/2010/1402. Reçu soixante-quinze euros 75.- €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

125845

L

U X E M B O U R G

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 29. Oktober 2010.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2010145605/30.
(100165840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Real Property Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 137.816.

Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010142888/10.
(100164018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Red Shield Management S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.583.

<i>Procès Verbal d'une Réunion du Conseil d'Administration de Red Shield Management S.à r.l. tenue le 1 

<i>er

<i> septembre 2010

Il resulte d'une décision prise par le conseil d'administration qu'avec effet du 1 

er

 septembre 2010 la société à transferé

son siège de 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg à 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Pour le conseil d'administration
M. Roel SCHRIJEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010142889/14.
(100163869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Re Fin Co Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 42.284.

L’an deux mille dix, le six octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «RE FIN CO HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 42.284, constituée sous la dénomination de ROTOR HOLDING S.A., suivant
acte  reçu par Maître  Martine Weinandy,  notaire de  résidence  à Clervaux,  en date  du  10  décembre 1992,  publié  au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial) numéro 104 du 8 mars 1993, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du
9 août 1996, publié au Mémorial numéro 584 du 12 novembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel LOMZIK, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre PARACHE, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Vanessa JULLIEN, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- qu'il appert de cette liste de présence que toutes les QUARANTE MILLE (40.000) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-

125846

L

U X E M B O U R G

naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner aux Administrateurs pour la période allant du 1 

er

 janvier 2010 jusqu'à la date de la mise en

liquidation.

4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs de la dite société actuellement en fonction pour

l’exécution de leurs mandats pour la période allant du 1 

er

 janvier 2010 jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
MERLIS S. à r.l., ayant son siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d’Esch (RCS Luxembourg B numéro 111.320).
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. LOMZIK, P. PARACHE, V. JULLIEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2010. Relation: LAC/2010/45392. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Référence de publication: 2010142890/68.
(100163608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Romholdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 129.598.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue extraordinairement le 20 octobre 2010

<i>à 10h00 au siège social de la société

<i>Résolution unique

IL A ETE DECIDE d’accepter la nomination de Madame Iuliana Negoita, administrateur de sociétés, née le 14 juin 1979

à Bucarest, Roumanie, demeurant à Strada Dr. Ittoi Calin, N°7, Sector 2, Bucarest, 021941, Roumanie avec effet au 16
juin 2010, comme administrateur supplémentaire de la Société. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale
annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2013.

125847

L

U X E M B O U R G

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>L’agent domiciliataire

Référence de publication: 2010142901/16.
(100163637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Retinol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 44.348.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010142895/10.
(100163481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

REU Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.558.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010142896/9.
(100163394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Ribbon SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 82.280.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010142897/9.
(100164078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Italfarmaco - ITF International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 67.776.

- Constituée suivant acte reçu par Me Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 23 dé-

cembre 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 170 du 16 mars 1999.

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et, en dernier lieu, par-devant le notaire Me Jean-Paul HENCKS, alors de
résidence à L-Luxembourg en date du 8 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1609 du 31 juillet 2007.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en

date du 21 juin 2010 que les mandats des membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes actuel-
lement en fonction sont renouvelés pour une période de six ans, à savoir:

<i>aux postes d'administrateurs:

- M. Antonio VENTURA, expert-comptable, demeurant à CH-PONTE CREMENAGA / MONTEGGIO. M. Antonio

VENTURA est également nommé Président du conseil d'administration.

- M. Francesco DE SANTIS, docteur en économie, demeurant à I-MILAN.
- M. Jean FABER, licencié en Sciences économiques, demeurant professionnellement à L-LUXEMBOURG.

<i>au poste de commissaire aux comptes:

- REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 LUXEMBOURG, 223 Val Ste Croix, inscrite au Registre de Commerce et

des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B-25.549.

Tous ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

125848

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 octobre 2010.

<i>Pour la société ITALFARMACO-ITF INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2010143985/26.
(100165615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.704.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 octobre 2010.

Référence de publication: 2010142905/10.
(100163301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Société de Participations Agro-Industrielles, en abrégé SOPAGRI, société de gestion de patrimoine fa-

milial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 23.708.

<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique en date du 19 octobre 2010

1. M. Alex LEGRAND a démissionné de son mandat d’administrateur.
2. Mme Monique JUNCKER, administrateur de sociétés, née à Ettelbrück (Luxembourg), 9 avril 1964, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011.

Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Société de Participations Agro-Industrielles, en abrégé SOPAGRI, société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010142906/17.
(100163839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

G4S Technologies S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.470.600,00.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 19.541.

Par résolutions adoptées par le conseil d'administration de G4S TECHNOLOGIES S.à r.l. en date du 31 juillet 2010:
Le conseil décide de nommer par cooptation administrateur, en remplacement de M. David LIDBETTER démission-

naire, M. Alain BAUSTERT domicilié à L-3825 Schifflange, 10, Schefflengerbierg pour un mandat allant jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2011, sous réserve de la ratification de cette nomination par l'assemblée générale à
venir.

Le conseil décide de nommer par cooptation président du conseil d'administration, en remplacement de M. David

LIDBETTER démissionnaire, M. Alain BAUSTERT domicilié à L-3825 Schifflange, 10, Schefflengerbierg pour un mandat
allant jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011, sous réserve de la ratification de sa nomination en tant
qu'administrateur par l'assemblée générale à venir.

Sont dès lors administrateurs de la société:
- Monsieur Alain Baustert;
- Monsieur Jean-Claude Juchem;
- Monsieur Michel Molitor.
Le conseil décide de révoquer M. Joseph ROESER de ses fonctions de directeur-gérant technique avec effet au 14 mars

2010.

125849

L

U X E M B O U R G

Luxembourg le 20 octobre 2010.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010145596/27.
(100165865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

21 Media Entertainment, s.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 116.248.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour 21 MEDIA ENTERTAINMENT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010142964/12.
(100164095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Starwood Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.214.

Par résolutions signées en date du 5 octobre 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant avec effet au 15 octobre 2010

2. nomination de Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de gérant avec effet au 15 octobre 2010 et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Référence de publication: 2010142907/15.
(100163569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Satisfaction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 38.168.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010142909/9.
(100163647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Serena S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 53.283.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 12 octobre 2010, ont été nommés

jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2013.

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Horst SCHNEIDER, 16, Allée MARCONI, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16 Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16 Allée Marconi, L2120 Luxembourg, Commissaire.

125850

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010142910/15.
(100163921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

SH Group International Equity Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.374.

Par résolutions prises en date du 14 octobre 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant avec effet au 15 octobre 2010

2. nomination de Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de gérant avec effet au 15 octobre 2010 et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Référence de publication: 2010142912/15.
(100163564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Serengeti S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 99.250.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010142911/9.
(100164100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

SH Group Global Licensing, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.373.

Par résolutions prises en date du 14 octobre 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant avec effet au 15 octobre 2010

2. nomination de Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de gérant avec effet au 15 octobre 2010 et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Référence de publication: 2010142913/15.
(100163563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

SHL Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.118.231,50.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 155.387.

EXTRAIT

Madame Isabelle Debizé-Loyer, gérant de catégorie A de la Société, a changé d'adresse et demeure professionnellement

à présent au 35, rue Joseph Monier, 92506 Rueil-Malmaison (France).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Senningerberg, le 26 octobre 2010.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Signature

Référence de publication: 2010142914/16.
(100163683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

SOLUSA, Société Luxembourgeoise de Spécialités Alimentaires et d'Articles de Bijouterie, société à

responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1457 Luxembourg, 30A, rue des Eglantiers.

R.C.S. Luxembourg B 19.277.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion des associés tenue en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2010 à Luxembourg

1. Les associés décident de transférer le siège social, à partir du 01/10/2010, du 45 rue Siggy vu Lëtzebuerg L-1933

Luxembourg , au 30a rue des Eglantiers L-1457 Luxembourg-Weimershof

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
L <i>e mandataire de la société

Référence de publication: 2010142921/14.
(100164011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Société d'Investissements Internationaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 75.632.

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 octobre 2010, que Monsieur Joseph

Kreuter, administrateur-délégué, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon est remplacé
par Madame Pascale Gilles, qui est nommé administrateur et administrateur-délégué, demeurant à B-1320 Beauvechain,
6, rue du Vallon.

Leur mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale en qui se tiendra en l’année 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Fiduciaire Comptable B+C S.à.r.l.

Référence de publication: 2010142915/15.
(100163485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Acorn (Luxco) 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.250,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 101.594.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 5 octobre

<i>2010

En date du 5 octobre 2010, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a pris les résolutions

suivantes:

- d'accepter la démission de Monsieur Alain PEIGNEUX de son mandat de gérant de catégorie C de la Société avec

effet immédiat;

- de nommer Monsieur Alan DUNDON, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, ayant comme adresse professionnelle:

67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie C de la Société avec effet immédiat et
ce pour une durée indéterminée.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
Charterhouse Corporate Directors Limited, gérant de catégorie A
Monsieur Marc ELVINGER, gérant de catégorie B
Monsieur Alan DUNDON, gérant de catégorie C
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125852

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 octobre 2010.

Acorn (Luxco) 1
Signature

Référence de publication: 2010143767/25.
(100165378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

ValuePrice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 122.530.

Im Jahre zwei tausendzehn, den einundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung “SCHANIA HOLDING GmbH”, mit Sitz in A-1010 Wien, Schottenring,

14 (Österreich), eingetragen im Firmenbuch des Handelsregisters Wien unter der Nummer 332377s, hier vertreten durch
FIDUCIAIRE EUROLUX, die Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen, eingetragen im Han-
dels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg («Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg») unter Sektion,
Nummer 34.752, hier vertreten durch ihren Bevollmächtigten Herr Carsten SÖNS, berufsansässig in Luxemburg, auf
Grund einer ihm ausgestellten Vollmacht welche, nach "ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den
unterzeichneten Notar, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben wird.

Welche erschienene Partei, vertreten wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar ersucht zu beurkunden, dass sie

die einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung “ ValuePrice S.à r.l.”, mit Sitz in L-1220 Luxemburg,
196, rue de Beggen, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg («Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg»), Sektion B, unter der Nummer 122.530, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar
Marc LECUIT, mit damaligem Amtssitz in Redingen, am 28. November 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 132 vom 7. Februar 2007, ist

und dass sie den amtierenden Notar ersucht, die von ihr gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin stellt fest, dass auf Grund einer Anteilsabtretung, welche von der Gesellschaft im Einklang

mit Artikel 1690 des Zivil Gesetzbuchs und Artikel 190 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften angenommen wurde,
alle fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,00) welche das gesamte Gesell-
schaftskapital darstellen, auf die alleinge Gesellschafterin SCHANIA HOLDING GmbH, vorbenannt, übertragen wurden.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorstehenden Beschlusses, erklärt die alleinige Gesellschafterin Artikel 5 der Statuten abzuändern, welcher

künftig folgenden Wortlaut hat:

" Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) eingeteilt in fünf-

hundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,00) pro Anteil."

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin stimmt, den Beschlüssen welche in dem Protokoll der Entscheidungen der alleinigen

Gesellschafterin vom 31. August 2010 genommen wurden, in welchen (a) der Rücktritt von Sandra HARMS, als Ge-
schäftsführerin angenommen wurde, und (b) Herr Heinz HOFSTÄTTER, geboren in Krems (Österreich) am 21. März
1964, wohnhaft in A-3500 Krems, Franz-Wissgrill-Gasse 17g (Österreich), zum alleinigen Geschäftsführer, auf unbes-
timmte Dauer genannt wurde, nachträglich zu.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr achthundertfünfzig Euro.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der erschienenen Partei, namens han-

delnd wie hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat dieselbe zusammen mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Carsten SÖNS, Jean SECKLER

Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 2010. Relation GRE/2010/3611. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

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L

U X E M B O U R G

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE

Junglinster, den 28. Oktober 2010.

Référence de publication: 2010143487/52.
(100164429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.

SOF International Hotel Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.045.

Par résolutions prises en date du 14 octobre 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant avec effet au 15 octobre 2010

2. nomination de Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de gérant avec effet au 15 octobre 2010 et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Référence de publication: 2010142917/15.
(100163565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

SOF LRG Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.934.

Par résolutions prises en date du 14 octobre 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant avec effet au 15 octobre 2010

2. nomination de Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de gérant avec effet au 15 octobre 2010 et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Référence de publication: 2010142918/15.
(100163566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

LeverageSource V Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.492.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 19 octobre 2010

L'associé unique de la société accepte la démission de Federigo Cannizzaro di Belmontino en tant que gérant B de la

société avec effet au 6 juillet 2010.

L'associé unique accepte les démissions d'Alexis Kamarowsky et de Jean-Marc Debaty en tant que gérants B de la

Société avec effet au 22 octobre 2010.

L'associé unique décide de nommer en tant que nouveaux gérants B de la Société, avec effet immédiat et pour une

durée indéterminée:

- James Macdonald, né le 4 février 1950 à Edimbourg, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Martijn Sinninghe Damsté, né le 2 novembre 1978 à Deventer, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Michael Kidd, né le 18 avril 1960 à Basingstoke, Hampshire, Royaume Uni, avec adresse professionnelle au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

A Luxembourg, le 28 octobre 2010.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2010144004/24.
(100165490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

SOF-VII European Holdings I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.773.

Par résolutions signées en date du 14 octobre 2010, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant avec effet au 15 octobre 2010

2. nomination de Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de gérant avec effet au 15 octobre 2010 et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Référence de publication: 2010142919/15.
(100163567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

SOF-VII European Hotel Holdings II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.019.

Par résolutions signées en date du 14 octobre 2010, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant avec effet au 15 octobre 2010

2. nomination de Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de gérant avec effet au 15 octobre 2010 et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Référence de publication: 2010142920/15.
(100163568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Statum Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.520.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 21 octobre 2010 de la société Statum Investments S.à r.l. que

l'associé a pris les décisions suivantes:

1. Election des nouveaux Gérants A pour une durée indéterminée:
- Ahmet Tataroglu, ayant pour adresse professionnelle Maslak Mahallesi, Bilim Sokak, No: 5 Sun Plaza, Kat:30 Sisli

Istanbul, Turkey.

- Amjad Ahmad, ayant pour adresse professionnelle Precinct Building 3, office 404, DIFC, Dubai, United Arab Emirates.
2. Election des nouveaux Gérants B pour une durée indéterminée:
- Manacor (Luxembourg) S.A., ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Franciscus W.J.J. Welman, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Ahmet Tataroglu, Gérant A
- Amjad Ahmad, Gérant A
- Manacor (Luxembourg) S.A., Gérant B
- Franciscus W.J.J. Welman, Gérant B

125855

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Statum Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010145619/27.
(100165897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Sopasog, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010142924/9.
(100163472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Tel.Co.Eu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.441.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 26 octobre 2010 que Monsieur John SEIL a démissionné de son mandat

d’administrateur et de président du conseil d’administration de la société Tel.Co.Eu S.A., inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 110 441, avec effet immédiat.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 26 octobre 2010 que Monsieur Luc HANSEN a démissionné de son

mandat d’administrateur de la société Tel.Co.Eu S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 110 441, avec effet immédiat.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 26 octobre 2010 que Monsieur Guy HORNICK a démissionné de son

mandat d’administrateur de la société Tel.Co.Eu S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 110 441, avec effet immédiat.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 26 octobre 2010 que AUDIEX S.A. a démissionné de son mandat de

commissaire aux comptes de la société Tel.Co.Eu S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 110 441, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 octobre 2010.

BDO Tax &amp; Accounting

Référence de publication: 2010142932/21.
(100163674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

SP Automotive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.239.

<i>Extrait de l'A.G. extraordinaire du 27 octobre 2010

tenue au siège de la société
25A, Boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société SP AUTOMOTIVE Sàrl RCS Luxembourg

B149.239, avec effet immédiat, au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Référence de publication: 2010143460/13.
(100164799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

125856

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21 Media Entertainment, s.à .r.l.

Acorn (Luxco) 1

Acorn (Luxco) 3

APF 1 S.à r.l.

Bass.Com S.A.

G4S Technologies S.àr.l.

Imeris Holding S.A.

Imeris S.A. - SPF

Italfarmaco - ITF International S.A.

LeverageSource V Sàrl

LSFAP Indonesian Investments S.à r.l.

MGE Neumunster Holdings S.à r.l.

ML-Telecom S. à r. l.

ML-Tronic S. à r. l.

Moongate Holding S.A.

PEF Turkey MENA II Residential S.à r.l.

PEF Zeta Investment S.à r.l.

PGE Renewable S.A.

PMT Europe S.à r.l.

Polite S.A.

Prima Invest S.A.

Primost S.A.

Real Property Communication S.A.

Red Shield Management S.A.

Re Fin Co Holding S.A.

Retinol S.A.

REU Lux 1 S.à r.l.

R.G.R.B. International S.A.

Ribbon SA

Romholdings S.A.

Satisfaction S.à r.l.

Serena S.A.

Serengeti S.A.

SH Group Global Licensing, S.à r.l.

SH Group International Equity Holdings, S.à r.l.

SHL Luxembourg S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care VII S.à r.l.

Société de Participations Agro-Industrielles, en abrégé SOPAGRI, société de gestion de patrimoine familial

Société d'Investissements Internationaux S.A.

SOF International Hotel Holdings S.à r.l.

SOF LRG Investments Lux S.à r.l.

SOF-VII European Holdings I, S.à r.l.

SOF-VII European Hotel Holdings II, S.à r.l.

SOLUSA, Société Luxembourgeoise de Spécialités Alimentaires et d'Articles de Bijouterie, société à responsabilité limitée

Sopasog

SPA.FI S.A.

SP Automotive S.à r.l.

Starwood Germany S.à r.l.

Statum Investments S.à r.l.

Tel.Co.Eu S.A.

ValuePrice S.à r.l.