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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2589

26 novembre 2010

SOMMAIRE

Aben-Aki S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124254

AIMCo RE Holdings (Luxembourg) II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124255

Alexander Photo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124267

Angel Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

124267

Arkai Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

124255

Bid Plaza Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124261

Bonhom Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

124260

Brëlleneck S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124270

Bucephale Redt S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124260

C.B.R.A. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124270

Darulex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124272

Excess International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

124272

Geofelt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124266

HSBC Property Investment (French Offi-

ces)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124261

Italia Snack s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124254

Odyssey Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124262

PDL Europe GV Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

124255

ProLogis UK CCXLVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . .

124264

Sapco Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

124228

Sarnia Cabinet Comptable et Immobilier

s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124228

Sarnia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124230

SCD Balaton Investment S.A.  . . . . . . . . . . .

124231

SCI de l'Abbé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124270

S.C.I. SFK Habitation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124264

Scrinium S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124231

Secapital S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124226

SFP Habitation S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124264

Side-Lane S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124228

Silver Point Sourcing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

124265

Software Development Services SA  . . . . .

124240

Solar Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124240

Solax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124231

Spirastrella Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124228

Sports Veräin Cents  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124267

Stasis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124236

Stasis S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124236

Stokes Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124235

Studio Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124254

Supertrio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124235

Taro S.A., Société de Gestion de Patrimoi-

ne Familial, (SPF)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124240

TD Grand Duché de Luxembourg  . . . . . . .

124240

Tebia Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124236

Terra Nobilis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124240

The Aegis Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124248

Tiffany & Co. Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

124235

Tinola Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124249

Titragest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124248

Toost Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124248

Valiance Infrastructure Management

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124249

Viaah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124255

Whale International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

124261

Wind 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124249

World Technology Enterprise Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124261

Yardley Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124269

124225

L

U X E M B O U R G

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

In the year two thousand ten, on the eighteenth day of October;
Before M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared:

KRUK S.A., a joint stock company, with registered office in Ul. Legnicka 56, 54204 Wroclaw, Poland,
duly represented by Mr Luc HANSEN, “licencié en administration des affaires”, residing professionally at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal which after having been signed “ne varietur” by the appearing proxyholder

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,

acting as sole member of SECAPITAL S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée de titrisation, with

registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register at section B under number 108.305, incorporated on 17 May 2005 pursuant to a deed drawn up by Me
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”
number 1045 of 15 October 2005.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time on 13 September 2010 pursuant

to a deed drawn up by the undersigned notary, not yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”.

The sole member, represented as above stated, requests the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the Company's corporate capital by an amount of PLN 49,090,000 (forty-nine

million ninety thousand Polish zloty) in order to raise it from PLN 60,917,000 (sixty million nine hundred seventeen
thousand Polish zloty) to PLN 110,007,000 (one hundred and ten million seven thousand Polish zloty) by creation and
issue of 49,090 (forty-nine thousand ninety) new Class A corporate units with a nominal value of PLN 1,000 (one thousand
Polish zloty) each, to be issued at par, against cash, and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued
Class A corporate units, and to allocate the new Class A corporate units to Compartment A.

The sole member also resolves to increase the legal reserve related to Compartment A by an amount of PLN 4,909,000

(four million nine hundred nine thousand Polish zloty) to raise it from PLN 1,816,400 (one million eight hundred sixteen
thousand four hundred Polish zloty) to PLN 6,725,400 (six million seven hundred twenty-five thousand four hundred
Polish zloty).

<i>Subscription - Payment

Thereupon, KRUK S.A., predesignated, represented as above stated, declares to subscribe to the 49,090 (forty-nine

thousand ninety) newly issued Class A corporate units with a nominal value of PLN 1,000 (one thousand Polish Zloty)
each and to fully pay them up together with the amount of the legal reserve's increase, by a contribution in cash, so that
the amount of PLN 53,999,000 (fifty-three million nine hundred ninetynine thousand Polish zloty) is as of today at the
free disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The sole member resolves to amend article five (5) of the Company’s Articles of Incorporation, which shall forthwith

read as follows:

“The corporate capital of the company is fixed at PLN 110,007,000 (one hundred and ten million seven thousand Polish

zloty) divided into 67,254 (sixty-seven thousand two hundred fifty-four) Class A corporate units, 3,480 (three thousand
four hundred eighty) Class B corporate units, 7,873 (seven thousand eight hundred seventy-three) Class C corporate
units, 9,100 (nine thousand one hundred) Class D corporate units and 22,300 (twenty-two thousand three hundred) Class
E corporate units with a nominal value of PLN 1,000 (one thousand Polish zloty) each, which have the same rights in all
respects.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of this

document, are estimated at approximately five thousand four hundred Euros.

The capital and legal reserve increase is estimated at EUR 13,942,782.-(exchange rate on October 18, 2010: PLN 1.-

= EUR 0.25820).

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

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U X E M B O U R G

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

KRUK S.A., société anonyme, ayant son siège social à Ul. Legnicka 56, 54-204 Wroclaw, Pologne,
ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé laquelle, signée «ne varietur» par le man-

dataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
soumise à la formalitè de l’enregistrement,

agissant en sa qualité d’associée unique de SECAPITAL S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée de

titrisation, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 108.305, constituée en date du 17 mai 2005 suivant un
acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1045 du 15 octobre 2005.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu en date du 13 septembre 2010 suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de PLN 49.090.000

(quarante-neuf millions quatre-vingt-dix mille zloty polonais) afin de le porter de son montant actuel de PLN 60.917.000
(soixante millions neuf cent dix-sept mille zloty polonais) à PLN 110.007.000 (cent dix millions sept mille zloty polonais),
par la création et l'émission de 49.090 (quarante-neuf mille quatre-vingt-dix) nouvelles parts sociales de catégorie A d'une
valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty polonais) chacune, émises au pair, libérées en numéraire et bénéficiant des
mêmes droits et avantages que les parts sociales de catégorie A déjà existantes, et d'allouer les nouvelles parts sociales
de catégorie A au Compartiment A.

L’associée unique décide ègalement d’augmenter la réserve légale relative au Compartiment A à concurrence d’un

montant de PLN 4.909.000 (quatre millions neuf cent neuf mille zloty polonais) afin de la porter de son montant actuel
de PLN 1.816.400 (un million huit cent seize mille quatre cents zlotys polonais) à PLN 6.725.400 (six millions sept cent
vingt-cinq mille quatre cents zlotys polonais).

<i>Souscription - Libération

Ensuite a comparu KRUK S.A., prédésignée, représentée comme stipulé ci-dessus, qui a déclaré souscrire aux 49.090

(quarante-neuf mille quatre-vingt-dix) nouvelles parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de PLN 1.000 (mille
zloty polonais) chacune et les libérer intégralement, ensemble avec le montant de l'augmentation de la réserve légale, le
tout moyennant versement en numéraire, de sorte que le montant de PLN 53.999.000 (cinquante-neuf millions neuf cent
quatre-vingt-dixneuf mille zloty polonais) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, la preuve en ayant
été apportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à PLN 110.007.000 (cent dix millions sept mille zloty polonais) représenté par 67.254 (soixan-

te-sept mille deux cent cinquante-quatre) parts sociales de catégorie A, 3.480 (trois mille quatre cent quatre-vingts) parts
sociales de catégorie B, 7.873 (sept mille huit cent soixante-treize) parts sociales de catégorie C, 9.100 (neuf mille cent)
parts sociales de catégorie D et 22.300 (vingt-deux mille trois cents) parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale
de PLN 1.000 (mille zloty polonais) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tous égards."

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont

évalués approximativement à cinq mille quatre cents euros.

L’augmentation du capital et de la réserve légale est évaluée à EUR 13.942.782,(taux de change du 18 octobte 2010:

PLN 1,-= EUR 0,25820).

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu'à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

124227

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U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. HANSEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2010. LAC/2010/46102. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Référence de publication: 2010141224/120.
(100161988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Spirastrella Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.985.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frederik Kuiper
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010141508/12.
(100161507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Sapco Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 71, rue de Kleinebettingen.

R.C.S. Luxembourg B 135.126.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010141509/10.
(100161254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Sarnia Cabinet Comptable et Immobilier s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8383 Koerich, 23, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 128.689.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010141510/10.
(100160964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Side-Lane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 14, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 156.244.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zehn, den neunzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1.- Frau Viviane DUHR, Verkäuferin, wohnhaft in L-6579 Rosport, 2, rue des Sources.
2.- Frau Silke MÜLLER, Verkäuferin, wohnhaft in L-6581 Rosport, 2, Am Futzeeck.
Welche Komparentinnen den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden,

den sie miteinander abgeschlossen haben:

124228

L

U X E M B O U R G

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die zu-
treffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung " SIDE-LANE S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Textilien sowie der An- und Verkauf von Accessoires.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile, mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), welche
wie folgt übernommen werden:

1.- Frau Viviane DUHR, Verkäuferin, wohnhaft in L-6579 Rosport, 2, rue des Sources, fünfzig Anteile . . . . . . . 50
2.- Frau Silke MÜLLER, Verkäuferin, wohnhaft in L-6581 Rosport, 2, Am Futzeeck, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . 50
Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Ge-
sellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist. Jeder Anteil gibt Anrecht

auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandats verantwortlich.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-

versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-

torbenen weitergeführt.

124229

L

U X E M B O U R G

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2010.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

<i>Erklärung

Die Komparentinnen erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafterinnen, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende
Beschlüsse gefasst :

a) Zu Geschäftsführerinnen der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Frau Silke MÜLLER, Verkäuferin, wohnhaft in L-6581 Rosport, 2, Am Futzeeck.
- Frau Viviane DUHR, Verkäuferin, wohnhaft in L-6579 Rosport, 2, rue des Sources.
c) Jede Geschäftsführerin kann die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten und verpflichten

bis zu dem Betrag von zehn tausend Euro (€ 10.000.-).

Für alle Verpflichtungen die über den Betrag von zehn tausend Euro (€ 10.000.-) hinausgehen bedarf es den gemein-

samen Unterschriften der beiden Geschäftsführerinnen.

d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6450 Echternach, 14, route de Luxembourg.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentinnen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. MÜLLER, V. DUHR, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 octobre 2010. Relation: ECH/2010/1469. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 25. Oktober 2010.

Référence de publication: 2010141227/106.
(100162093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Sarnia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8383 Koerich, 23, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 33.623.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010141511/10.
(100160970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

124230

L

U X E M B O U R G

SCD Balaton Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 149.423.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2010.

<i>Pour SCB BALATON INVESTMENT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Fanny MARX / Guy KETTMANN

Référence de publication: 2010141512/15.
(100161213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Scrinium S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1239 Senningerberg, 3, rue Joseph Biwer.

R.C.S. Luxembourg B 38.359.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement commercial VI n° 1121/10 du 14 octobre 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg,

sixième section, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de
la société SCRINIUM S.A.H.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010141513/15.
(100161404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Solax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 156.248.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Alfred BRICKA, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1820 Territet, 22, avenue Chantemerle.
2.- Monsieur Laurent BRICKA, administrateur de sociétés, demeurant à F-67000 Strasbourg, 3, rue des Mineurs.

Lesquels comparants sont ici représentés par Monsieur Thierry HELLERS, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui
délivrées en date du 1 

er

 octobre 2010,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent vouloir constituer et dont ils ont arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLAX S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

124231

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière,
et en assurer la gestion financière, de trésorerie, etc.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (€ 200.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de DEUX CENTS EUROS (€ 200,-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

124232

L

U X E M B O U R G

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mercredi du mois de mai à 14.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

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U X E M B O U R G

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires.

<i>Souscription et Libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Alfred BRICKA, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1820 Territet, 22, avenue
Chantemerle, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2.- Monsieur Laurent BRICKA, administrateur de sociétés, demeurant à F-67000 Strasbourg, 3, rue des Mineurs,
cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de DEUX CENT MILLE EUROS (€ 200.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cents Euros
(€ 1.600,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Laurent BRICKA, administrateur de sociétés, demeurant à F-67000 Strasbourg, 3, rue des Mineurs.
b) Monsieur Thierry HELLERS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19,

rue de Bitbourg.

c) Monsieur Gernot KOS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue

de Bitbourg.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:

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U X E M B O U R G

La société anonyme G.T. Fiduciaires S.A., en abrégé G.T.F. S.A., avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de

Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121.820.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2015.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale décide de nommer comme

administrateur-délégué de la société, Monsieur Laurent BRICKA, prénommé, son mandat expirant à l'assemblée générale
de 2015,

avec pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle jusqu'à concurrence du montant de dix mille Euros (€

10.000,-); au-delà de ce montant la signature conjointe d'un autre administrateur est requise.

5) Le siège social est fixé à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. HELLERS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 octobre 2010. Relation: ECH/2010/1479. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 25 octobre 2010.

Référence de publication: 2010141238/202.
(100162268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Stokes Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.381.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 octobre 2010

L'Assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans,

à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des
Sociétés et Associations, Mémorial C, à l'adresse suivante: 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Référence de publication: 2010141518/14.
(100161169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Supertrio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 94.274.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SUPERTRIO S.A.
Mohammed KARA / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010141519/12.
(100161330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Tiffany &amp; Co. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.043.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 janvier 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Tiffany &amp; Co. Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010141520/15.
(100161185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Tebia Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.357.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010141521/10.
(100161334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Stasis S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Stasis S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 43.767.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée STASIS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 25, Avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S Luxembourg B
numéro 43767,

constituée par acte du notaire Georges d'Huart en date du 8 avril 1993, publié au Mémorial C n°338 de 1993.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. Jean-Hugues DOUBET, employé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire M. Thierry JACOB, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Mme Annick LEBLON, employée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et le

mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent procès-verbal ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l'ordre du jour sans qu'il y ait eu des convocations préalables.

II. L'ordre du jour porte sur les points suivants:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 105.258,95 (cent cinq mille deux cent cinquante

huit euros et quatre vingt quinze centimes) pour le faire passer de son montant actuel de EUR 31.234,58 (trente et un
mille deux cent trente quatre euros et cinquante huit centimes) à EUR 136.493,53 (cent trente six mille quatre cent quatre
vingt treize euros et cinquante trois centimes), par augmentation du pair comptable des actions existantes pour le faire
passer de EUR 52,06 (cinquante deux euros et six centimes) à EUR 227,49 (deux cent vingt sept euros et quarante neuf
centimes), à souscrire par les actionnaires au prorata de leur participation respective, par conversion d'une partie des
avances en compte d'actionnaire. Le présent apport fera l'objet d'un rapport spécial par un réviseur d'entreprises comme
prévu à l'article 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915.

2. Réduction du capital social à concurrence d'un montant total de EUR 106.493,53 (cent six mille quatre cent quatre

vingt treize euros et cinquante trois centimes) réduction du pair comptable des actions de EUR 227,49 (deux cent vingt
sept euros et quarante neuf centimes) à EUR 50,00 (cinquante euros), afin de compenser les pertes reportées au 31
décembre 2009 d'un montant de EUR 106.493,53 (cent six mille quatre cent quatre vingt treize euros et cinquante trois
centimes)

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3. Modification subséquente et adéquate de l'alinéa 1 

er

 de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à TRENTE MILLE EUROS (30.000.EUR), divisé en SIX CENT (600) parts sociales de

CINQUANTE EUROS (50.-EUR) chacune.»

4. Changement de la forme légale de la société d'une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée» et

adaptation des statuts de la société à la nouvelle forme de société, plus particulièrement à ce sujet, changement du nom
en STASIS S.à r.l.

5. Divers.
L'assemblée générale, ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant dûment constituée et convoquée,

constate que la société n'a pas émis d'obligations et décide de délibérer et voter les résolutions suivantes, à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 105.258,95 (cent cinq mille deux cent

cinquante huit euros et quatre vingt quinze centimes)

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.234,58 (trente et un mille deux cent trente quatre euros et cinquante

huit centimes) à EUR 136.493,53 (cent trente six mille quatre cent quatre vingt treize euros et cinquante trois centimes),

sans émission d'actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 600 (six cents) actions exi-

stantes, pour porter celui-ci de EUR 52,06 (cinquante deux euros et six centimes) à EUR 227,49 (deux cent vingt sept
euros et quarante neuf centimes),

augmentation souscrite par tous les actionnaires actuels de la société, tels qu'ils figurent sur la liste de présence, ici

représentés par M. Jean-Hugues DOUBET, précité, en vertu des susdites procurations annexées au présent acte, au
prorata de leur participation actuelle.

et libérées par ces derniers par conversion d'une partie des avances en compte d'actionnaire à concurrence de EUR

105.258,95 (cent cinq mille deux cent cinquante huit euros et quatre vingt quinze centimes) ,

lesquels apports ont fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, la société

FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN SARL, avec siège social à Itzig, Grand-Duché de Luxembourg,

lequel rapport établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, rien n'est venu à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur de l'apport de € 105.258,95 ne correspond pas au moins à l'augmentation de capital envisagée.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'opération d'augmentation et de réduction de capital de STASIS

S.A. et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable.

Le susdit rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enre-

gistrement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide ensuite de réduire le capital social à concurrence d'un montant total de EUR 106.493,53

(cent six mille quatre cent quatre vingt treize euros et cinquante trois centimes),

pour le ramener de son montant de EUR 136.493,53 (cent trente six mille quatre cent quatre vingt treize euros et

cinquante trois centimes) à EUR 30.000 (trente mille Euros),

sans annulation d'actions mais par la seule réduction du pair comptable des 600 (six cents) actions existantes afin de

ramener ce pair comptable de EUR 227,49 (deux cent vingt sept euros et quarante neuf centimes) à EUR 50,00 (cinquante
euros),

afin de compenser les pertes reportées au 31 décembre 2009 d'un montant de EUR 106.493,53 (cent six mille quatre

cent quatre vingt treize euros et cinquante trois centimes)

La preuve de l'existence des pertes reportées par la société au 31 décembre 2009 a été rapportée au notaire instru-

mentant par un bilan au 31 décembre 2009, dûment approuvé en date du 5 juillet 2010.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de fixer la valeur nominale des 600 actions repré-

sentatives du capital social à EUR 50 par action,

et de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Le  capital social souscrit est  fixé  à  TRENTE  MILLE  EUROS (30.000.EUR),  divisé  en SIX  CENT (600)  actions de

CINQUANTE EUROS (50.EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide ensuite de transformer la forme de la société d'une société anonyme en une société à

responsabilité limitée, en gardant le même objet social ainsi que le même capital social, et en adoptant le nom de STASIS
S.à r.l.,

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de sorte que les statuts de STASIS S.à r.l.se lisent comme suit:

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de STASIS S.àr.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d'un commun accord entre les associés.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la cession, la mise en valeur, l'exploitation de tous immeubles, la détention

de biens meubles ayant ou non une relation directe ou indirecte avec les immeubles, de droits immobiliers, pour son
propre compte tant du Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations
dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 30.000 (trente mille euros), représenté par 600 (six cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 50 (cinquante Euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à
l'assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d'un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L'assemblée générale peut élire parmi les membres du
Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l'exercice.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l'étranger.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu'il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n'a pas besoin d'être associé, pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 11. Les résolutions aux assemblées des associés sont prises en conformité avec les prescriptions légales.

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, prépare

le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 14. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte pertes et profits au siège social de la Société.

Art. 15. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l'établissement de la

réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu'il(s) détient(nent) dans la Société.

Art. 16. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le capital;

le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du capital social,
le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 17. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des associés, la loi sur la société unipersonnelle

s'appliquerait.

Art. 18. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

Suite à la transformation qui précède, le capital social de STASIS S.à r.l. est détenu comme suit.

1. Mr Massimo DI NOLA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales
2. Mr Pietro DI NOLA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales
3. Mme Laura DI NOLA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
4. Mme Lisa DI NOLA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 parts sociales

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate que, suite à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, les mandats

des administrateurs et du commissaire actuellement en fonction, sont venus à échéance, savoir

<i>Conseil d'administration:

Mme Mireille GEHLEN, résidant professionnellement à Luxembourg.
M. Thierry JACOB, résidant professionnellement à Luxembourg.
M. Jean-Hugues DOUBET, résidant professionnellement à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Michele ROMERIO, demeurant professionnellement à Carabella, 26, Pianezzo (Suisse).
L'assemblée décide de leur accorder bonne et valable décharge pour l'exécution de leur mandat.
L'assemblée décide ensuite de nommer comme nouveaux gérants de la société, pour une durée indéterminée, les

anciens administrateurs, savoir:

- Mme Mireille GEHLEN
- M. Thierry JACOB
- M. Jean-Hugues DOUBET.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l'assemblée.

<i>Frais - Évaluation

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite au

présent acte, sont évalués à EUR 2.100,-.

Dont acte,
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures,

lesdits comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Signé: J. H. DOUBET, T. JACOB, A. LEBLON, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 5 octobre 2010, LAC/2010/43533: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme  délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 23 octobre 2010.

Référence de publication: 2010141246/192.
(100161693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

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Software Development Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 86, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 53.745.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010141516/10.
(100160992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Solar Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.891.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010141517/10.
(100161336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Terra Nobilis S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 148.000.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010141522/10.
(100161057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Taro S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 41.933.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°59993 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010141256/11.
(100161922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

TD Grand Duché de Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.774.120,00.

Siège social: L-2958 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.484.

In the year two thousand and ten, on the twentieth day of October.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch sur Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of TD Grand Duché de Luxembourg, a “société à

responsabilité limitée” (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the
Grand-Duchy  of  Luxembourg,  with  a  share  capital  of  USD  5,774,120,  having  its  registered  office  at  46A,  Avenue  JF
Kennedy, L-2958 Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and
Companies Register) under number B 155484 (the “Company”).

There appeared

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TD US P&amp;C Holdings ULC, an unlimited liability company duly incorporated and validly existing under the laws of the

Province of Alberta, Canada, with its registered office at 900 Home Oil Tower, 324-8 

th

 Avenue SW, Calgary, Alberta,

Canada, T2P 2Z2 (the “Sole Shareholder”);

Here represented by Baptiste Aubry, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The 5,774,120 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

<i>Agenda

1. Creation of mandatory redeemable preferred shares upon conversion of existing convertible preferred shares of

the Company;

2. Subsequent amendment of article 6, 10, 21 and 25 of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

In accordance with article 10.1 of the articles of association of the Company, and based on the conversion of one

existing Convertible Preferred Share (as defined in the articles of association of the Company) with a nominal value of
USD 1 (one United States Dollar) each and a share premium attached of an amount of USD 999 (nine hundred ninety-
nine United States Dollars) each into one MRPS (as defined in the articles of association of the Company) with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each and a share premium attached of an amount of USD 999 (nine hundred
ninety-nine United States Dollars) each, it is resolved to convert:

- all the 3,000,000 outstanding Class A Convertible Preferred Shares with a share premium attached of an amount of

USD 2,997,000,000 fully allocated to a freely distributable share premium account into 3,000,000 Class A MRPS with a
share  premium  attached  of  an  amount  of  USD  2,997,000,000  fully  allocated  to  a  freely  distributable  share  premium
account;

- all the 1,500,000 outstanding Class B Convertible Preferred Shares with a share premium attached of an amount of

USD 1,498,500,000 allocated to a freely distributable share premium account up to USD 1,497,922,588 and to a non-
distributable legal reserve account up to USD 577,412, into 1,500,000 Class B MRPS with a share premium attached of
an amount of USD 1,498,500,000 allocated to a freely distributable share premium account up to USD 1,497,922,588 and
to a non-distributable legal reserve account up to USD 577,412,

- all the 999,900 outstanding Class C Convertible Preferred Shares with a share premium attached of an amount of

USD 998,900,100 fully allocated to a freely distributable share premium account, into 999,900 Class C MRPS with a share
premium attached of an amount of USD 998,900,100 fully allocated to a freely distributable share premium account;

so that no share is cancelled, no new share is issued and the amount of the share capital is neither decreased nor

increased.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution it is resolved to amend article 6, 10, 21 and 25 of the articles of association

of the Company to read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 5,774,120 (five million seven hundred and seventy-four

thousand one hundred and twenty US Dollars) divided into the following classes of shares:

- 274,220 (two hundred and seventy-four thousand two hundred and twenty) ordinary shares (the “Ordinary Shares”);
- 3,000,000 (three million) class A mandatory redeemable preferred shares (the “Class A MRPS”);
- 1,500,000 (one million five hundred thousand) class B mandatory redeemable preferred shares (the “Class B MRPS”);

and

- 999,900 (nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred) class C mandatory redeemable preferred shares (the

“Class C MRPS”);

(the Class A MRPS, the Class B MRPS and the Class C MRPS are together hereafter referred to as the “MRPS and

individually as a ”MRPS”);

Each MRPS is issued with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) and a share premium amounting to USD 999 (nine

hundred ninety-nine US Dollars), for a global amount of USD 1,000.

The Company’s share capital can also be represented by convertible preferred shares where issued by the Company

(the “Convertible Preferred Shares” and individually a “Convertible Preferred Share”).

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(the Ordinary Shares, the MRPS and the Convertible Preferred Shares, if any, are together hereafter referred to as

the “Shares” and individually as a ”Share”).

All the Shares have a nominal value of USD 1 each and are fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”

“ Art.10. Conversion of Shares and redemption of Shares.
10.1. Conversion of Convertible Preferred Shares, if any, into MRPS
Each Convertible Preferred Share, if any, may be converted into one MRPS with a nominal value of USD 1 (one US

Dollar) each and a share premium attached amounting to USD 999 (nine hundred ninety-nine US Dollars) for a global
amount of USD 1,000, at the option of the holder of the said Convertible Preferred Share, if any, or at the option of the
Company.

The conversion of the Convertible Preferred Shares, if any, into MRPS shall be carried out by a resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution of the majority of shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company. Upon such conversion the share premium attached to a
given  Class of  Convertible  Preferred  Shares (whether  allocated  to the  legal reserve or not)  will be  attached to the
corresponding Class of MRPS resulting from the conversion.

10.2. Conversion of MRPS into different class of MRPS
Each MRPS may be converted into one MRPS of a different class with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) and

a share premium attached amounting to USD 999 (nine hundred ninety-nine US Dollars) for a global amount of USD
1,000, at the option of the holder of the said MRPS or at the option of the Company, upon occurrence of a repayment
and/or a disposition of any one of the Underlying Receivables (as defined hereafter) as provided for by article 21 below.

The conversion of MRPS into new MRPS shall be carried out, and the features of the new MRPS shall be determined,

by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution by a vote of the majority
of shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company. Upon such con-
version, the new MRPS shall constitute a different class of MRPS and the share premium attached to a MRPS (whether
allocated to the legal reserve or not) will be attached to the corresponding new MRPS resulting from the conversion.

10.3. Redemption of Ordinary Shares
The Company may redeem its own Ordinary Shares provided that the Company has sufficient distributable reserves

for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company’s share capital. The redemption may be
carried out in cash or in kind.

Ordinary Shares cannot be redeemed before redemption of MRPS and/or Convertible Preferred Shares.
10.4. Redemption of Convertible Preferred Shares if any
Convertible Preferred Shares, if any, whatever their class, may be redeemed at any time, at the option of the holder

of the said Convertible Preferred Shares or at the option of the Company, however the redemption, in both cases, shall
take place only where the Company has sufficient distributable reserves for that purpose or if the redemption results
from a decrease of the Company’s share capital.

Each holder of Convertible Preferred Shares, if any, whatever the class, is entitled to receive a payment in cash or in

kind per redeemed Convertible Preferred Share equal to the nominal value of its redeemed Convertible Preferred Shares
plus the share premium attached thereto if any.

The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by

a resolution by a vote of the majority of shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital
of the Company. The redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the share capital of the Company.

10.5. Redemption of MRPS
The MRPS shall be redeemed at any time, at the option of the holder of the said MRPS or at the option of the Company;

and at the latest on the 10th anniversary of the issue date of the MRPS, but at the latest on May 11, 2019 as to redemption
of the Class C MRPS (the “Maturity Date”). However, the Company is entitled to extend the Maturity Date of Class A
MRPS and Class B MRPS for another ten years period, plus an additional period up to May 28, 2038 at the latest (each,
an “Extended Maturity Date”). The Extended Maturity Date shall be carried out by a resolution of the sole manager of
the Company or by the board of managers of the Company in case of plurality of managers.

The redemption of MRPS shall take place only where the Company has sufficient distributable reserves for that purpose

or if the redemption results from a decrease of the Company’s share capital. The redemption may be carried out in cash
or in kind.

Each holder of redeemed MRPS is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed MRPS, whatever its

class, (the “Redemption Price”) equal to:

1. the nominal value of its redeemed MRPS plus the share premium attached thereto if any (whether allocated to the

legal reserve or not); plus

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2. all and any accrued but not yet declared Preferential Dividend (as defined hereafter) to which the redeemed MRPS

is entitled at the time of the redemption.

However, on the Maturity Date, or the Extended Maturity Date if any, if the sums available for redemption are insuf-

ficient for the Company to redeem all the MRPS, the redemption of all the MRPS will not be hindered; such insufficiency
only entails the deferment of the payment of the Redemption Price due on the Maturity Date or the Extended Maturity
Date. In this latter case, the Company shall pay to the holders of the redeemed MRPS whatever amount up to the sums
available for redemption on the Maturity Date or the Extended Maturity Date, the remaining part of the Redemption
Price to be paid as and when the Company will have sufficient sums available for redemption for this purpose.

As long as the Redemption Price at Maturity Date or the Extended Maturity Date if any, has not been paid in full, no

dividend shall be paid to the shareholders.”

“ Art. 21. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, where a net profit is shown in the annual accounts approved by the shareholders, it may be distributed as

follows:

1. five percent of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This allocation ceases

to be compulsory when and whilst the legal reserve amounts to at least one-tenth of the share capital, but must be
resumed if at any time the legal reserve falls below that amount for any reason;

2. after allocation to the legal reserve:
i. where MRPS are not issued, the remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of

shareholders, by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the
Company, resolving to distribute it proportionally to the holders of Ordinary Shares and Convertible Preferred Shares,
if any, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve;

ii. where MRPS are issued, a right to payment of a preferential and cumulative dividend, at the exclusion of any Ordinary

Dividend, equal to:

- for the Class A MRPS: 8.33875% of the aggregate of (i) the nominal value of each Class A MRPS and (ii) the share

premium amount attached to each Class A MRPS (whether allocated to the legal reserve or not);

- for the Class B MRPS: 7.96875% of the aggregate of (i) the nominal value of each Class B MRPS and (ii) the share

premium amount attached to each Class B MRPS (whether allocated to the legal reserve or not);

- for the Class C MRPS: 8.96875% of the aggregate of (i) the nominal value of each Class C MRPS and (ii) the share

premium amount attached to each Class C MRPS (whether allocated to the legal reserve or not);

is born automatically to the benefit of the MRPS holder (the “Preferential Dividend”). The Preferential Dividend shall

accrue daily on the basis of a 360 day year.

Where there is a change in the interest rate of the Underlying Receivable (as defined hereafter) financed by a particular

class of MRPS, the Preferential Dividend rate on this particular class of MRPS may be amended.

Where there is a repayment and/or a disposition of the Underlying Receivable (as defined hereafter) financed by a

particular class of MRPS and the Company uses the proceeds received on repayment and/or disposition to make new
loans, the MRPS of this particular class may be converted into new MRPS, the features of which may be based on some
of the features of the new loans made by the Company.

The MRPS are also entitled to an additional Preferential Dividend where the underlying receivable(s) financed by the

MRPS (the “Underlying Receivables” and individually an “Underlying Receivable”) includes an obligation to pay to the
Company an “Applicable Premium” (as such term is defined in the relevant credit agreement governing the applicable
Underlying Receivable) in case of early prepayment of the relevant Underlying Receivable. Said additional Preferential
Dividend accumulates for the financial year in the course of which the Applicable Premium is disclosed in the Luxembourg
GAAP financial statements of the Company and shall be equal to said Applicable Premium.

The MRPS are also entitled to an additional Preferential Dividend where the Company realizes a gain upon transfer

or disposition of one or several Underlying Receivables. Said additional Preferential Dividend accumulates for the financial
year in the course of which the gain is disclosed in the Luxembourg GAAP financial statements of the Company and shall
be equal to the amount of the said gain.

The term “Preferential Dividend” mentioned in the articles of association of the Company also covers any additional

Preferential Dividend as per above.

The remaining profit, if any, shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by

resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving
to distribute it proportionally to the holders of Ordinary Shares and Convertible Preferred Shares, if any, to carry it
forward, or to transfer it to a distributable reserve.”

“ Art. 25. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by

the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of
the shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of

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the share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the
assets of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
with the following priority order:

1. each MRPS holder(s), if any, is entitled to a preferential right of reimbursement of the contribution in consideration

of which the MRPS have been issued (nominal value plus share premium attached thereto if any, whether allocated to the
legal reserve or not) plus payment of all and any accrued but not yet declared Preferential Dividend he is entitled to as
holder of MRPS. As a consequence of the foregoing provisions, the MRPS holder(s) has, other than the preferential right
mentioned above, no right on the liquidation proceeds;

2.  each  Convertible  Preferred  Shares  holder(s),  if  any,  is  entitled  to  a  preferential  right  of  reimbursement  of  the

contribution in consideration of which the Convertible Preferred Shares have been issued (nominal value plus share
premium attached thereto if any), subordinated to the liquidation preferential right of the holder(s) of MRPS as described
above; and

3. the liquidation proceeds, if any, will be allocated to the holders of Convertible Preferred Shares, if any, and to the

holders of Ordinary Shares proportionally to the Convertible Preferred Shares, if any, and Ordinary Shares they hold.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company have been estimated

at about € 1,500.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de TD Grand Duché de Luxembourg, une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital social de 5.774.120 USD, ayant son siège social au 46A, Avenue
JF Kennedy, L-2958 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 155484 (la «Société»).

A comparu,

TD  US  P&amp;C  Holdings  ULC,  une  société  dûment  incorporée  et  existant  valablement  selon  les  lois  de  la  Province

d’Alberta, Canada, ayant son siège social au 900 Home Oil Tower, 324-8 

th

 Avenue SW, Calgary, Alberta, Canada, T2P

2Z2 (l’ «Associé Unique»)

Ici représentée par Baptiste Aubry, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

Le président prie le notaire d’acter que les 5.774.120 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la

Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont l’Associé Unique a été préalablement informé.

L’Associé Unique, représenté par son mandataire, prie le notaire d’acter que l’ordre du jour de l'assemblée est le

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Création de parts sociales préférentielles à rachat obligatoire par conversion de parts sociales préférentielles con-

vertibles existantes de la Société;

2. Modification subséquente de l’article 6, 10, 21 et 25 des statuts de la Société; et
3. Divers.
Après que l’agenda a été approuvé par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

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<i>Première résolution

En conformité avec l’article 10.1 des statuts de la Société et établi sur la conversion d’une Part Sociale Préférentielle

Convertible existante (telle que définie dans les statuts de la Société) avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
Américain) et une prime d’émission y attachée d’un montant de 999 USD (neuf cent quatre vingt dix neuf Dollars Amé-
ricains) chacune en une MRPS (telle que définie dans les statuts de la Société) avec une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar Américain) chacune et une prime d’émission y attachée d’un montant de 999 USD (neuf cent quatre vingt dix neuf
Dollars Américains) chacune, il est décidé de convertir:

- l’ensemble des 3.000.000 de Parts Sociales Préférentielles Convertibles de Classe A restant, ayant une prime d’émis-

sion attachée d’un montant de 2.997.000.000 USD entièrement allouée à un poste distribuable du bilan en tant que prime
d’émission, en 3.000.000 MRPS de Classe A, avec une prime d’émission d’un montant de 2.997.000.000 USD, qui doit
être entièrement allouée à un poste distribuable du bilan en tant que prime d’émission;

- l’ensemble des 1.500.000 des Parts Sociales Préférentielles Convertibles de Classe B restant, ayant une prime d’émis-

sion globale attachée d’un montant de 1,498,500,000 USD allouée à un poste distribuable du bilan en tant que prime
d’émission à hauteur d’un montant de 1.497.922.588 USD et à une réserve légale non distribuable à hauteur d’un montant
de 577.412 USD en 1.500.000 MRPS de Classe B, avec une prime d’émission d’un montant de 1,498,500,000 USD, qui
doit être allouée à un poste distribuable du bilan en tant que prime d’émission pour un montant de 1.497.922.588 USD
et à un compte d’une réserve légale non distribuable d’un montant de 577.412 USD;

- l’ensemble des 999.900 Parts Sociales Préférentielles Convertibles de Classe C restant, ayant une prime d’émission

attachée d’un montant de 998.900.100 USD entièrement allouée à un poste distribuable du bilan en tant que prime
d’émission, en 999.900 MRPS de Classe C, avec une prime d’émission d’un montant de 998.900.100 USD, qui doit être
entièrement allouée à un poste distribuable du bilan en tant que prime d’émission;

de façon à ce qu'aucune part sociale ne soit annulée, qu'aucune nouvelle part sociale ne soit émise et que le montant

du capital social ne soit ni réduit ni augmenté.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier les articles 6,10, 21 et 25 des statuts de la

Société comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 5.774.120 USD (cinq millions sept cent soixante-quatorze mille cent vingt

Dollars américains) divisé en différentes classes de parts sociales comme suit:

- 274.220 (deux cent soixante-quatorze mille deux cent vingt) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»);
- 3.000.000 (trois millions) parts sociales préférentielles à rachat obligatoire de classe A (les “MRPS de Classe A”);
- 1.500.000 (un million cinq cent mille) parts sociales préférentielles à rachat obligatoire de classe B (les “MRPS de

Classe B”); et

- 999.900 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents) parts sociales préférentielles à rachat obligatoire de classe

C (les “MRPS de Classe C”);

(les MRPS de Classe A, les MRPS de Classe B et les MRPS de Classe C sont collectivement désignées ci-après par les

«MRPS» et individuellement par la «MRPS»);

Chaque MRPS est émise avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) et une prime d’émission d’un

montant de 999 USD (neuf cent quatre vingt dix neuf Dollars Américains), pour un montant total de 1.000 USD.

Le capital social de la Société peut également être représenté par des parts sociales préférentielles convertibles si

crées par la Société et existantes (les «Parts Sociales Préférentielles Convertibles» et individuellement une «Part Sociale
Préférentielle Convertible»).

(Les Parts Sociales Ordinaires, les MRPS et les Parts Sociales Préférentielles Convertibles, le cas échéant, sont collec-

tivement désignées ci-après par les «Parts Sociales» et individuellement par la «Part Sociale»).

Toutes les Parts Sociales ont une valeur nominale de 1 USD chacune et sont entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»

«Art. 10. Conversion des Parts Sociales et rachat des Parts Sociales.
10.1. Conversion des Parts Sociales Préférentielles Convertibles, s’il en existe, en MRPS
Chaque Part Sociale Préférentielle Convertible, le cas échéant, peut être convertie en une MRPS avec une valeur

nominale de 1 USD (un Dollar américain) et une prime d’émission attachée d’un montant de 999 USD (neuf cent quatre-
vingt dix neuf Dollars américains) pour un montant total de 1.000 USD, à la demande du détenteur de ladite Part Sociale
Préférentielle Convertible, le cas échéant, ou à la demande de la Société.

La conversion de Parts Sociales Préférentielles Convertibles, le cas échéant, en MRPS est décidée par résolution de

l'associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution de la majorité des associés représentant au moins
soixante quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. A chaque conversion la prime d’émission attachée à une

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classe de Parts Sociales Préférentielles Convertibles (allouée ou non à la réserve légale) sera attachée à la Classe de MRPS
correspondante résultant de la conversion

10.2. Conversion des MRPS en une différente classe de MRPS
Chaque MRPS peut être convertie en une MRPS d’une classe différente ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar

américain) et une prime d’émission attachée d’un montant de 999 USD (neuf cent quatre-vingt dix neuf Dollars améri-
cains), pour un montant total de 1.000 USD, à la demande du détenteur de ladite MRPS ou à la demande de la Société,
lors de la survenance d’un repaiement et/ou d’une disposition d’une des Créances Sous-Jacentes (tel que ce terme est
définit ci-après) tel que prévu à l’article 21 ci-dessous.

La conversion de MRPS en nouvelles MRPS est décidée, et les caractéristiques des nouvelles MRPS sont décidées par

résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution de la majorité des associés représentant
au moins de soixante quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. A chaque conversion, les nouvelles MRPS
constituent une classe différente de MRPS et une prime d’émission attachée à une MRPS (allouée ou non à la réserve
légale) sera attachée à la nouvelle MRPS correspondante résultant de la conversion.

10.3. Rachat des Parts Sociales Ordinaires
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales Ordinaires pour autant que la Société ait des réserves distribuables

suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social. Le rachat peut être décidé en espèces
ou en nature.

Les Parts Sociales Ordinaires ne peuvent être rachetées avant le rachat des MRPS et/ou des Parts Sociales Convertibles

le cas échéant.

10.4. Rachat des Parts Sociales Préférentielles Convertibles, s’il en existe
Les Parts Sociales Préférentielles Convertibles, le cas échéant, quelque soit leur classe, peuvent être rachetées à tout

moment à la demande du détenteur de ladite Part Sociale Préférentielle Convertible ou à la demande de la Société pour
autant que, dans les deux cas, la Société ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de
la réduction de son capital social.

Chaque détenteur de Parts Sociales Préférentielles Convertibles, le cas échéant, quelqu'en soit la classe, est en droit

de recevoir un paiement en espèces ou en nature, par Part Sociale Préférentielle Convertible rachetée, égal à la valeur
nominale de la Part Sociale Préférentielle Convertible rachetée plus la prime d’émission y attachée s’il en existe une.

Le rachat est décidé par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution de la

majorité des associés représentant au moins soixante quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. Les parts
sociales ainsi rachetées doivent être annulées à la suite de la réduction du capital social de la Société.

10.5. Rachat des MRPS
Les MRPS émises sont rachetables à tout moment, à la demande du détenteur de ladite MRPS ou à la demande de la

Société; et au plus tard à la date du 10ème anniversaire de la date d’émission des MRPS mais au plus tard le 11 mai 2019
en ce qui concerne le rachat des MRPS de Classe C (la «Date d’Echéance»). Cependant, la Société a le droit de prolonger
la Date d’Echéance de MRPS de Classe A et de MRPS de Classe B pour une seconde période de dix ans, plus une période
additionnelle allant jusqu'au 28 mai 2038 au plus tard (chacune une «Prolongation de la Date d’Echéance»). La Prolongation
de la Date d’Echéance est décidée par résolution du gérant unique de la Société ou par le conseil de gérance en cas de
pluralité de gérants.

Le rachat des MRPS ne peut avoir lieu que lorsque la Société a des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que

le rachat résulte de la réduction de son capital social. Le rachat peut être réalisé en espèces ou en nature.

Chaque détenteur de MRPS rachetée a le droit de recevoir un paiement en espèces ou en nature par MRPS rachetée,

quelque soit sa classe (le «Prix de Rachat») égal à:

1. la valeur nominale de la MRPS rachetée plus la prime d’émission attachée s’il en exite une (allouée ou non à la réserve

légale); plus

2. tout Dividende Préférentiel (tel que défini ci-dessous) échu mais non déclaré auquel donne droit la MRPS rachetée

au moment du rachat.

Toutefois, à la Date d'Echéance, ou à la Prolongation de la Date d’Echéance le cas échéant, si les sommes disponibles

pour le rachat sont insuffisantes pour que la Société puisse racheter la totalité des MRPS, le rachat de toutes les MRPS
ne sera pas entravé; cette insuffisance n’entraînant que le report du paiement du Prix de Rachat dû à la Date d’Echéance
ou à la Prolongation de la Date d’Echéance. Dans ce dernier cas, la Société devra verser aux détenteurs des MRPS
rachetées tout montant jusqu'à concurrence du montant des sommes disponibles pour le rachat à la Date d'Echéance ou
à la Prolongation de la Date d’Echéance, la partie restante du Prix de Rachat devant être versée dès que la Société disposera
de sommes disponibles suffisantes à cet effet.

Tant que le Prix de Rachat à la Date d'Echéance où à la Prolongation de la Date d’Echéance, n'aura pas été intégralement

payé, aucun dividende ne sera payé aux associés.»

« Art. 21. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par tous les actionnaires, représente le bénéfice net de la Société.

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Chaque  année,  lorsqu'un  bénéfice  apparaît  dans  les  comptes  annuels  approuvés  par  les  actionnaires,  celui-ci  sera

distribué comme suit:

1. cinq pour cent du bénéfice net est affecté à la réserve légale de la Société. Ces prélèvements cessent d’être obliga-

toires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment si celle-ci
devait être entamée pour quelque raison que ce soit jusqu'à entière reconstitution.

2. sur les bénéfices restants, après affectation à la réserve légale:
i. lorsque les MRPS ne sont pas créées, le bénéfice restant est alloué par résolution de l’associé unique ou, en cas de

pluralité d’associés, par une résolution de la majorité des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du
capital social de la Société, décidant de le distribuer proportionnellement aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires
et des Parts Sociales Préférentielles Convertibles, le cas échéant, de le reporter, ou de le transférer à une réserve dis-
tribuable,

ii. lorsque les MRPS sont créées, un droit au paiement d’un dividende cumulatif et préférentiel, à l’exclusion d’un

dividende ordinaire, égal à:

- pour les MRPS de Classe A: 8,33875 % du montant total de (i) la valeur nominale de chaque MRPS de Classe A et

(ii) le montant de la prime d’émission attachée à chaque MRPS de Classe A (allouée ou non à la réserve légale);

- pour les MRPS de Classe B 7,96875 % du montant total de (i) la valeur nominale de chaque MRPS de Classe B et (ii)

le montant de la prime d’émission attachée à chaque MRPS de Classe B (allouée ou non à la réserve légale);

- pour les MRPS de Classe C 8,96875 % du montant total de (i) la valeur nominale de chaque MRPS de Classe C et (ii)

le montant de la prime d’émission attachée à chaque MRPS de Classe C (allouée ou non à la réserve légale);

nait automatiquement dans le chef de chaque détenteur de MRPS (le «Dividende Préférentiel»). Le Dividende Préfé-

rentiel se calcule par jour sur la base d’une année de 360 jours.

En cas de modification du taux d’intérêt de Créances Sous-Jacentes (comme définit ci après) financées par une classe

particulière de MRPS, le taux du Dividende Préférentiel applicable à cette classe particulière de MRPS peut être modifié.

En cas de repaiement et/ou de disposition de Créances Sous-Jacentes (comme définit ci après) financées par une classe

particulière de MRPS et la Société utilise le produit reçu du repaiement et/ou de la disposition pour octroyer de nouveaux
prêts, les MRPS de cette classe particulière peuvent être converties en nouvelles MRPS dont les caractéristiques peuvent
être établies en fonction de certaines des caractéristiques des nouveaux prêts octroyés par la Société.

Les MRPS ont également droit à un Dividende Préférentiel additionnel lorsque les créances financées par les MRPS

(les «Créances Sous-Jacentes» et individuellement une «Créance Sous-Jacente») incluent l’obligation de payer à la Société
une «Prime Applicable» (tel que ce terme est défini dans le contrat de crédit régissant les Créances Sous-Jacentes cor-
respondantes) dans le cas d’un paiement anticipé desdites Créances Sous-Jacentes. Ledit Dividende Préférentiel addi-
tionnel s’accumule au cours de l’exercice social pendant lequel la Prime Applicable apparaît dans les comptes sociaux
établis en Luxembourg GAAP de la Société et est égal au montant de la Prime Applicable.

Les MRPS ont aussi droit à un Dividende Préférentiel additionnel lorsque la Société réalise un gain sur le transfert ou

la disposition d’une ou de plusieurs Créances Sous-Jacentes. Lesdits Dividendes Préférentiels additionnels s’accumulent
au cours de l’exercice social pendant lequel le gain apparaît dans les comptes sociaux établis en Luxembourg GAAP de
la Société et est égal au montant dudit gain.

Le terme «Dividende Préférentiel» mentionné dans les Statuts recouvre également tout Dividende Préférentiel addi-

tionnel tel que ci-dessus.

Le bénéfice restant est affecté par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par une résolution

de la majorité des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de le
distribuer proportionnellement aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires et des Parts Sociales Préférentielles Con-
vertibles, le cas échéant, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.»

« Art. 25. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’associé

unique, ou en cas de pluralité d’associés, par une résolution de la majorité des associés représentant plus de soixante
quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, qui déterminera les pouvoirs et rémunérations du ou des liquida-
teurs. Lors de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à l’associé unique, ou, en cas de pluralité
d’associés, aux associés selon l’ordre de priorité suivant:

1. chaque détenteur de MRPS a un droit préférentiel au remboursement de l’apport en contre partie duquel les MRPS

ont été émises (valeur nominale plus prime d’émission y attachée s’il en existe une) plus paiement de tout Dividende
Préférentiel échu mais non déclaré en tant que détenteur de MRPS. En conséquence des dispositions déjà citées, le(s)
détenteurs de MRPS ont, à l’exception des droits préférentiels mentionnés ci dessus, aucun droit en cas de liquidation;

2. chaque détenteur de Part Sociale Préférentielle Convertible, le cas échéant, a un droit préférentiel au rembourse-

ment de l’apport en contre partie duquel les Parts Sociales Préférentielles Convertibles ont été le cas échéant émises
(valeur nominale plus prime d’émission y attachée s’il y en existe une) subordonné au droit préférentiel des détenteurs
de MRPS décrit ci-dessus; et

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U X E M B O U R G

3. les avoirs de la liquidation de la Société, s’il y en a, seront attribués aux détenteurs des Parts Sociales Préférentielles

Convertibles, le cas échéant, et aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires proportionnellement au nombre de Parts
Sociales Préférentielles Convertibles, le cas échéant et/ou Parts Sociales Ordinaires qu'ils détiennent.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en

raison des présentes est évalué à environ € 1.500,-.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: B.Aubry, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 octobre 2010. Relation: EAC/2010/12741. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2010.

Référence de publication: 2010141257/424.
(100161980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

The Aegis Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 62, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 16.563.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement commercial VI n° 1122/10 du 14 octobre 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg,

sixième section, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de
la société THE AEGIS GROUP S.A.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010141523/15.
(100161400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Titragest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 95, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.363.

RECTIFICATIF

Annule et remplace le Bilan au 31/12/2009 déposé sous le numéro: L100118489.04 le 2/08/2010
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010141524/12.
(100161466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Toost Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.309.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010141525/13.
(100161182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Valiance Infrastructure Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.793.

Le Bilan au 31 Mars 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010141526/10.
(100160979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Wind 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 117.907.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WIND 1 S.A.
Mauro PICCININI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010141527/12.
(100161333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Tinola Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 44.634.

In the year two thousand and ten, on the eighth day of October.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).
Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  TINOLA  HOLDING  S.A.,  a  société  anonyme

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Réginald Neuman, then notary
residing in Luxembourg, of 29 July 1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 471
of 12 October 1993, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 44.634
(the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, of 24 April 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1062 of 25 May 2009.

The meeting was declared open at 10.00 a.m with Mrs Fadhila MAHMOUDI, private employee, residing professionally

in Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, in the chair, who appointed as secretary Mrs Marie-Thérèse LAMBERT,
expert comptable, with professional address in L2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

The meeting elected as scrutineer Mr Antoine HIENTGEN, economist, with professional address in L-2320 Luxem-

bourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1. Amendment of article 4 of the articles of incorporation concerning the purpose of the company, to read as follows:

" Art. 4. The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Lu-

xembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an interest.

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U X E M B O U R G

It may acquire real estate, assets, goods and merchandise of any kind, and all types of transferable securities, either by

way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or
otherwise. It may perform any transaction in real estate, in assets, in goods and in merchandise of any kind, as well as in
transferable securities.

The company may also acquire and manage any licenses, trade-marks, patents and other rights.
In general, the company may carry out any commercial, industrial or financial activity and all other activities, which it

may deem necessary and useful to the accomplishment of its purpose.´

2. Amendment of article 7 of the articles of incorporation to read as follows:

" Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. In the case the Chairman is unable to carry

out his duties, he is replaced by the director designated to this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only two of his col-
leagues. The proxies may be given in writing either in original, or by facsimile or by any other electronic communication
means.

Any and all directors may participate in any meeting of the board by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating to the meeting to hear each other at the same time. Such
participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors. The meeting held
by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.´

3. Amendment of article 11 of the articles of incorporation to read as follows:

" Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company.´

4. Amendment of article 16 of the articles of incorporation to read as follows:

" Art. 16. The directors or the auditors may convene a General Meeting. It must be convened at the request of

shareholders representing one tenth of the company’s capital.´

5. To suppress the last paragraph of article 19.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and had knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

(v) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

Then the general meeting of shareholders of the Company, after deliberation, took unanimously the following reso-

lutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 4 of the articles of incorporation concerning the object

of the Company.

Said article will from now on read as follows:

" Art. 4. The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Lu-

xembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an interest.
It may acquire real estate, assets, goods and merchandise of any kind, and all types of transferable securities, either by

way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or
otherwise. It may perform any transaction in real estate, in assets, in goods and in merchandise of any kind, as well as in
transferable securities.

The company may also acquire and manage any licenses, trademarks, patents and other rights.
In general, the company may carry out any commercial, industrial or financial activity and all other activities, which it

may deem necessary and useful to the accomplishment of its purpose.´

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<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 7 of the articles of incorporation regarding the mana-

gement of the Company.

Said article will from now on read as follows:

" Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. In the case the Chairman is unable to carry

out his duties, he is replaced by the director designated to this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only two of his col-
leagues. The proxies may be given in writing either in original, or by facsimile or by any other electronic communication
means.

Any and all directors may participate in any meeting of the board by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating to the meeting to hear each other at the same time. Such
participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors. The meeting held
by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.´

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 11 of the articles of incorporation regarding the ma-

nagement of the Company.

Said article will from now on read as follows:

" Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company.´

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 16 of the articles of incorporation regarding the general

meeting of shareholders of the Company.

Said article will from now on read as follows:

" Art. 16. The directors or the auditors may convene a General Meeting. It must be convened at the request of

shareholders representing one tenth of the company’s capital.´

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolved to suppress the last paragraph of article 19 of the articles of incorporation

regarding the distribution of profits by the general meeting of shareholders.

Said article will from now on read as follows:

" Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five (5) percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.´
There being no further business, the meeting is closed at 10.15 a.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at

one thousand two hundred euro (EUR 1.200.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huit octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

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U X E M B O U R G

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «TINOLA HOLDING S.A.», une société

anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg (la "Société´), constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date
du 12 octobre 1993, numéro 471, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 44.634 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, en date du 25 mai 2009, numéro 1062.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Fadhila MAHMOUDI, employée

privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, qui a désigné comme secrétaire
Madame Marie-Thérèse LAMBERT, expert-comptable, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
21, boulevard de la Pétrusse.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Antoine HIENTGEN, économiste, avec adresse professionnelle à

L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’article 4 des statuts concernant l’objet social, qui aura la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables
et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder à toute transaction sur biens immeubles,
d’actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
Elle peut en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes

autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l’accomplissement de son objet social.»

2. Modification de l’article sept des statuts qui aura la teneur suivante:

«  Art. 7.  Le  Conseil  d’Administration  élit parmi  ses  membres un président. En cas  d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, des procurations entre administrateurs étant permise avec pour restriction que chaque administrateur
peut représenter seulement deux de ces collègues. Les procurations peuvent être données par écrit soit en original, ou
par télécopie ou par tout autre moyen de communication électronique.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la
réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs produiront effet au même titre que

les décisions prises à une réunion du conseil d’administration.»

3. Modification de l’article 11 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.»

4. Modification de l’article 16 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le dixième du capital social.»

5. Suppression du dernier paragraphe de l’article 19.
(ii) Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées "ne varietur" par les comparants.

124252

L

U X E M B O U R G

(iv) L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,

sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’article 4 des statuts de la Société concernant l’objet social

de la Société.

Cet article aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables
et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder à toute transaction sur biens immeubles,
d’actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
Elle peut en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes

autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l’accomplissement de son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’article 7 des statuts de la Société concernant le conseil

d’administration de la Société.

Cet article aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 7. Le Conseil  d’Administration  élit  parmi ses membres un  président. En cas  d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, des procurations entre administrateurs étant permise avec pour restriction que chaque administrateur
peut représenter seulement deux de ces collègues. Les procurations peuvent être données par écrit soit en original, ou
par télécopie ou par tout autre moyen de communication électronique.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la
réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs produiront effet au même titre que

les décisions prises à une réunion du conseil d’administration.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’article 11 des statuts de la Société concernant le conseil

d’administration de la Société.

Cet article aura désormais la teneur suivante:

« Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’article 16 des statuts de la Société concernant l’assemblée

générale des actionnaires de la Société.

Cet article aura désormais la teneur suivante:

« Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le dixième du capital social.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de supprimer le dernier paragraphe de l’article 19 des statuts de la

Société concernant la répartition des bénéfices par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

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L

U X E M B O U R G

Cet article aura désormais la teneur suivante:

« Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.15 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Mahmoudi, M.T. Lambert, A. Hientgen, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 11 octobre 2010. Relation: RED/2010/1460. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 19 octobre 2010.

Référence de publication: 2010141260/266.
(100161652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Italia Snack s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9217 Diekirch, 8, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 107.889.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010141549/10.
(100160178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Studio Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9696 Winseler, 49, Lomicht.

R.C.S. Luxembourg B 135.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010141551/10.
(100160180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Aben-Aki S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4961 Clemency, 2, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 120.693.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2010141552/11.
(100160956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

124254

L

U X E M B O U R G

Arkai Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 138.888.

EXTRAIT

L'assemblée prend acte de la décision de Madame Nathalie Prieur de démissionner en date du 31 décembre 2009, avec

effet immédiat de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué de la Société et décide de ne pas la remplacer
au sein du conseil d'administration de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010141554/16.
(100161135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

AIMCo RE Holdings (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PDL Europe GV Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.140.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 14 octobre 2010

- M. Stephen George STEWART a démissionné de son mandat de gérant A.
- M. Micheal A DAL BELLO, administrateur de sociétés, né à Londres (Canada), le 27 novembre 1960, demeurant

professionnellement à 1 100 - 10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB, Canada, T5J 2B3, a été nommé gérant A pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AIMCo RE Holdings (Luxembourg) II S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010141555/17.
(100161498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Viaah S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 139, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 156.234.

STATUTS

L'an deux mille dix, le treize octobre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1) La société anonyme “RESAFIN SA”, établie et ayant son siège social à L-1529 Luxembourg 51, rue Raoul Follerau,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 143091,

ici dûment représentée par son administrateur unique, Monsieur Renaldo Venanzo SANTINI, employé privé, demeu-

rant à L-1529 Luxembourg 51, rue Raoul Follereau.

2) Monsieur Georges BOEZ, administrateur de société, demeurant à L-6310 Beaufort, 80a, Grand-Rue.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “VIAAH S.A.” (la "Société"), laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

124255

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'une maison d'édition et d'une agence de publicité comprenant tous

travaux de création, de conseil en communication et de gestion de budgets publicitaires.

L'activité de la Société comprend également la consultation, la programmation, le développement et l'exploitation

d'applications informatiques, de services multimédia, ainsi que tous produits de communication numérique ou interactive.

La Société peut également organiser et réaliser des événements, foires, séminaires, expositions et manifestations à

caractère  scientifique,  culturel,  éducatif,  récréatif  ou  professionnel  en  relation  avec  l'activité  commerciale  (pour  son
propre compte ou pour le compte d'autrui).

En outre la Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières ou de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social. Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte
de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans
lesquelles elle détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

124256

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

e

 vendredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

124257

L

U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société est engagée soit par la signature collective de 2 administrateurs-délégués, soit par la signature d'un

administrateur-délégué conjointement avec de 2 administrateurs, soit par la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

124258

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U X E M B O U R G

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société “RESAFIN SA”, prédésignée, trois cent neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Monsieur Georges BOEZ, préqualifié, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes ces actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Renaldo Venanzo SANTINI, employé privé, né à Differdange, le 17 décembre 1966, demeurant à L-1529

Luxembourg 51, rue Raoul Follereau;

b) Monsieur Georges BOEZ, administrateur de société, né à Luxembourg, le 3 décembre 1977, demeurant à L-6310

Beaufort, 80a, Grand-Rue;

c) Monsieur Darren ROHDE, administrateur de société, né à Sittingbourne (Royaume-Uni), le 25 septembre 1968,

demeurant à L-4650 Niederkorn, 56, rue Prinzenberg;

d) Monsieur Fedele SPINELLI, administrateur de société, né à Gallarate (Italie), le 16 février 1956, demeurant à L-3487

Dudelange, 1, route de Hellange.

3. Madame Renata SANTINI, administrateur de société, née à Differdange, le 1 

er

 septembre 1962, demeurant à L-4650

Niederkorn, 56, rue Prinzenberg, est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-1319 Luxembourg, 149, rue Cents.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme:
- Monsieur Renaldo Venanzo SANTINI, préqualifié, comme président du conseil d'administration, et
- Messieurs Monsieur Renaldo Venanzo SANTINI et Georges BOEZ, préqualifiés, aux fonctions d'administrateurs-

délégués.

6. Les mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire aux comptes prendront fin à

l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. V. SANTINI, G. BOEZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 octobre 2010. LAC/2010/45577. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Référence de publication: 2010141272/246.
(100161834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Bonhom Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 49.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 111.322.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du 29 septembre 2010 de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société Bonhom

Luxembourg S.à r.l. que:

1. Les deux classes de gérants, à savoir la classe A et la classe B, ont été supprimées;
2. Monsieur Geoffroy Willaume a été révoqué du Conseil de Gérance de la Société avec effet immédiat suite à sa

démission;

3. Monsieur Matthieu Servant né le 28 avril 1990 à Boulogne-Billancourt, France et ayant comme adresse profession-

nelle 4 Square Edouard VII, 75009 Paris, France, a été nommé gérant de la société avec effet immédiat et pour une période
indéterminée.

La Société Bonhom Luxembourg S.à r.l. tient également à notifier au Registre de Commerce et des Sociétés que le

nom de Madame Danièle Arendt, gérant de la Société, doit être lu Danielle Arendt-Michels avec effet immédiat.

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2010.

Bénédicte Herlinvaux.

Référence de publication: 2010141562/21.
(100161126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Bucephale Redt S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 121.745.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises au siège social lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 octobre 2010

L'associé unique a pris la résolution suivante:
Le mandat de commissaire de Audit &amp; Consulting Services S.à r.l., société luxembourgeoise, ayant son siège social au

9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, enregistrée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 151.342 a été renouvelé jusqu'à l'assemblée qui approuvera les comptes 2009;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bucephale Redt S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010141563/17.
(100161102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

124260

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U X E M B O U R G

Bid Plaza Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 137.227.

Il résulte de lettres adressées à la société BID PLAZA GROUP SA en date du 11 octobre 2010 que Madame Valerie

WESQUY demeurant professionnellement 40 avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, Monsieur Riccardo MO-
RALDI , demeurant professionnellement 40 avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg et Monsieur Michele CANEPA
demeurant professionnellement 40 avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg ont démissionné de leur poste d'ad-
ministrateur de la société

Il résulte également d'une lettre adressée à la société en date du 11 octobre 2010 que la société Ser.com Sarl a

démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Octobre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010141564/16.
(100161122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Whale International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.498.

<i>Extrait de la résolution prise par le gérant en date du 5 octobre 2010

Il est décidé de transférer le siège social de la société du 11, rue du Parc, L-8031 Strassen au 270, route d'Arlon, L-8010

Strassen, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Référence de publication: 2010141279/13.
(100161761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

World Technology Enterprise Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.167.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010141281/9.
(100161871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

HSBC Property Investment (French Offices), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 117.075.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 20 octobre 2010, a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Mr. Jean-Claude STOFFEL, gérant A, 16, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg,
- Mr. Timothy THORP, gérant A, 8 Canada Square, GB-E145HQ, London, Royaume Uni
- Mr. Laurent HEILIGER, gérant B, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg,

- Mr. Manuel HACK, gérant B, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 octobre 2010.

<i>Pour HSBC PROPERTY INVESTMENT (FRENCH OFFICES)
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2010141323/20.
(100160417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Odyssey Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 50.331.

L'an deux mille dix, le sept octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ODYSSEY GROUP S.A." (nu-

méro  d'identité  1995  22  16  662),  ayant  son  siège  social  à  L-2540  Luxembourg,  26-28,  rue  Edward  Steichen,  Espace
Kirchberg - Eolis Bât. C, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro 50.331, a été constituée sous la dénomination de "O.D.C.
HOLDING S.A." suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 février 1995, publié au Mémorial C, numéro 263
du 15 juin 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 décembre
1995, publié au Mémorial C, numéro 84 du 17 février 1996, ledit acte contenant entre autres changement de la déno-
mination sociale en "ODYSSEY TREASURY SYSTEMS S.A.", suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mars
1998, publié au Mémorial C, numéro 457 du 24 juin 1998, ledit acte contenant entre autres changement de la dénomination
sociale en "ODYSSEY GROUP S.A.", suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 avril 1999, publié au Mémorial
C, numéro 503 du 1 

er

 juillet 1999, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 juin 2000, publié au Mémorial

C, numéro 31 du 17 janvier 2001, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 novembre 2000, publié au
Mémorial C, numéro 470 du 21 juin 2001, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juin 2001, publié au
Mémorial C, numéro 1234 du 27 décembre 2001, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juillet 2001,
publié au Mémorial C, numéro 102 du 18 janvier 2002, suivant six actes reçus par le notaire soussigné en date du 21
décembre 2001, publiés au Mémorial C, numéro 602 du 18 avril 2002, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 27 mars 2002, publié au Mémorial C, numéro 973 du 26 juin 2002 et suivant actes reçus par le notaire soussigné en
date du 15 décembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 343 du 16 avril 2005, en date du 10 juin 2005, publié au
Mémorial C, numéro 656 du 6 juillet 2005, en date du 25 novembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 1323 du 3
décembre 2005, en date du 2 mai 2006, publié au Mémorial C, numéro 900 du 8 mai 2006, en date du 13 juillet 2006,
publié au Mémorial C, numéro 1773 du 22 septembre 2006, en date du 10 août 2007, publié au Mémorial C, numéro
2101 du 26 septembre 2007, en date du 14 novembre 2007, publié au Mémorial C, numéro 2923 du 15 décembre 2007,
en date du 13 février 2008, publié au Mémorial C, numéro 841 du 5 avril 2008, en date du 12 juin 2009, publié au Mémorial
C, numéro 1404 du 21 juillet 2009 et en date du 29 juin 2009, publié au Mémorial C, numéro 1445 du 27 juillet 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Antoine DUCHATEAU, administrateur de société, demeurant professionnel-

lement à Bruxelles (Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Eric COMBLAIN, employé, demeurant à Berloz (Belgique).
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Walter BOULAIN, employé, demeurant à Monnoren (France).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I.- La présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des lettres recommandées adressées

à tous les actionnaires en date du 27 septembre 2010.

II.- L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Décision visant à annuler 676.387 actions ordinaires de classe A détenues par la société en tant qu'actions propres

et dans la mesure où cela est légalement requis ou conseillé, réduire le capital social de la société ou diminuer les réserves
distribuables d'un montant de EUR 676.387.-.

2) Décision visant pour le cas où certaines ou toutes les options attribuées par la société conformément à l'Incentive

Stock Option Plan (ISOP) seraient exercées, d'augmenter le capital social de la société afin de refléter l'exercice des
options et l'émission de nouvelles actions correspondantes.

3) Décision visant à modifier l'article 5 des statuts de la société afin de refléter tout changement survenu suite aux

décisions visées aux points 1) et 2) ci-dessus.

4) Décision visant à modifier le registre des actions de la société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité accordés à tout directeur de la société de procéder, chacun sous sa propre signature, pour le compte de la
société, à l'inscription au registre des actions de la société (i) de l'annulation des actions de classe A telle que visée au
point 1) ci-dessus, et si nécessaire, (ii) des nouvelles actions de classe A telles que visées au point 2) ci-dessus.

III.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence

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U X E M B O U R G

ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

IV.- Il résulte de la prédite liste de présence que sur les vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-un mille trois cent

trente-neuf (29.981.339) actions ordinaires de classe A sans désignation de valeur nominale et sur les cinq millions sept
cent vingt-quatre mille cent quarante-six (5.724.146) actions ordinaires de classe B sans désignation de valeur nominale,
lesdites actions de classe A et B représentant l'intégralité du capital social, vingt-huit millions quatre-vingt-dix-sept mille
vingt-deux (28.097.022) actions de classe A et cinq millions cinq cent cinquante-quatre mille cinq cent cinquante-trois
(5.554.553) actions de classe B sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V.- Conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la présente assemblée

générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'annuler six cent soixante-seize mille trois cent quatre-vingt sept (676.387) actions ordinaires de

classe A détenues par la société en tant qu'actions propres et de réduire le capital social de la société d'un montant de
six cent soixante-seize mille trois cent quatre-vingt-sept euros (EUR 676.387.-) dans le but de ramener le capital social
de son montant actuel de vingt-deux millions cinq cent quatre-vingt-un mille cinquante-sept euros et soixante-quatre
cents (EUR 22.581.057,64.-), représenté par vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-un mille trois cent trente-neuf
(29.981.339) actions ordinaires de classe A sans désignation de valeur nominale et cinq millions sept cent vingt-quatre
mille cent quarante-six (5.724.146) actions ordinaires de classe B sans désignation de valeur nominale, à vingt et un millions
neuf cent quatre mille six cent soixante-dix euros et soixante-quatre cents (EUR 21.904.670,64.-), représenté par vingt-
neuf millions trois cent quatre mille neuf cent cinquante-deux (29.304.952) actions ordinaires de classe A sans désignation
de valeur nominale et cinq millions sept cent vingt-quatre mille cent quarante-six (5.724.146) actions ordinaires de classe
B sans désignation de valeur nominale.

Votes par l'assemblée générale:
POUR: 33.647.425
CONTRE: 3.000
ABSTENTIONS: 1.150
Par conséquent, la résolution a été adoptée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate qu'aucune option attribuée par la société conformément à l'Incentive Stock Option Plan (ISOP)

n'a été exercée.

Votes par l'assemblée générale:
POUR: 33.638.820
CONTRE: 3.000
ABSTENTIONS: 9.755
Par conséquent, la résolution a été adoptée.

<i>Troisième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 5. al. 1 

er

 .  Le capital social souscrit est fixé à vingt et un millions neuf cent quatre mille six cent soixante-dix

euros  et  soixante-quatre  cents  (EUR  21.904.670,64.-),  divisé  en  vingt-neuf  millions  trois  cent  quatre  mille  neuf  cent
cinquante-deux (29.304.952) actions ordinaires de classe A sans désignation de valeur nominale et en cinq millions sept
cent vingt-quatre mille cent quarante-six (5.724.146) actions ordinaires de classe B sans désignation de valeur nominale."

Votes par l'assemblée générale:
POUR: 33.647.425
CONTRE: 3.000
ABSTENTIONS: 1.150
Par conséquent, la résolution a été adoptée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier le registre des actions de la société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité accordés à tout directeur de la société de procéder, chacun sous sa propre signature, pour le compte
de la société, à l'inscription au registre des actions de la société de l'annulation de six cent soixante-seize mille trois cent
quatre vingt-sept (676.387) actions ordinaires de classe A.

Votes par l'assemblée générale:

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POUR: 33.638.820
CONTRE: 3.000
ABSTENTIONS: 9.755
Par conséquent, la résolution a été adoptée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ trois mille euros (€ 3.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DUCHATEAU, COMBLAIN, BOULAIN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 8 octobre 2010. Relation: CAP/2010/3524. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 15 octobre 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010141344/125.
(100160097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

ProLogis UK CCXLVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.974.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010141350/14.
(100160566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

SFP Habitation S.C.I., Société Civile Immobilière,

(anc. S.C.I. SFK Habitation).

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg E 2.792.

L'an deux mille dix, le huit octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Josy SCURI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 12 août 1938, demeurant à L-5312 Contera,

10, rue Bourgheid,

détenteur de trois (3) parts sociales,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Claude SCURI, ci-après qualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 octobre 2010.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

2) Monsieur Claude SCURI, promoteur immobilier, né à Luxembourg le 29 mai 1970, demeurant à L-2152 Luxembourg,

38, rue Van der Meulen,

détenteur de trois (3) parts sociales.
3) Monsieur Gilio FONCK, économiste, né à Luxembourg le 5 juin 1963, demeurant à L-1353 Howald, 22, rue Père

Conrad,

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détenteur de six (6) parts sociales.
Lesquels  comparants,  agissant  en  leur  qualité  de  seuls  associés  de  la  société  civile  immobilière  "S.C.I.  SFK

Habitation" (numéro d'identité 2002 70 02 413), avec siège social à L-7243 Bereldange, 62, rue du Dix Octobre, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro E 2.792, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Lu-
xembourg, en date du 12 décembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 132 du 10 février 2002 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1 

er

mars 2007, publié au Mémorial C, numéro 1028 du 1 

er

 juin 2007,

requièrent le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société en "SFP Habitation S.C.I.".
Suite à ce changement de dénomination, l'article 2 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 2. La société prend la dénomination de SFP Habitation S.C.I.".

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'insérer à l'article 7 des statuts de la société, un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
"Un pacte entre associés sous seing privé, dûment enregistré, définit les règles de transmission et de cession des parts

sociales, tant entre les associés et leurs héritiers qu'à l'égard des tiers."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ huit cent cinquante euros (€ 850.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: SCURI, FONCK, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 13 octobre 2010. Relation: CAP/2010/3581. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 18 octobre 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010141354/51.
(100160088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Silver Point Sourcing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.027.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 15 octobre 2010

L'associé unique de Silver Point Sourcing S.à r.l. a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Xavier De Cillia en tant que gérant de la Société et ce avec effet au 14 octobre

2010.

- De nommer Monsieur Jorrit Crompvoets, né le 16 mai 1976 à Voorst, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant de la Société et ce avec effet au 15 octobre 2010.

Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010141356/18.
(100160363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

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Geofelt, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 62.166.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille dix, le trente septembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «GEOFELT», en liquidation,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 9 décembre 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 189 du 30 mars 1998. La société a été mise en liquidation suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 27 juillet 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Marc MAYER, expert-comptable, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Nicole ANGELSEN, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Approbation du rapport du commissaire vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur.
3.- Clôture de la liquidation.
4.- Affectation à donner aux actifs et passifs de la Société.
5.- Destination donner aux archives de la Société.
IV.- Que l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 septembre 2010, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation Monsieur Marc Liesch, expert-comptable,
demeurant professionnellement à Luxembourg.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a abordé son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L'assemblée entend le rapport de Monsieur Marc Liesch sur l'examen des documents de la liquidation et sur la gestion

du liquidateur.

2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur Marc Mayer de sa gestion de liquidateur de la Société.

L'assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l'exécution de son mandat.
3) Clôture de la liquidation:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société GEOFELT S.A. a définitivement cessé

d'exister.

4) L’assemblée constate que les actifs de la Société sont répartis entre les actionnaires dans la proportion de leur

participation, et que les actionnaires renoncent à leurs créances qu'ils ont contre la Société.

5) L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

ans à partir d'aujourd'hui à l’ancien siège social L1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. MAYER, A. SIEBENALER, N. ANGELSEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 octobre 2010. Relation: LAC/2010/44293. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

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L

U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Référence de publication: 2010141936/59.
(100162973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Alexander Photo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 30.924.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société qui s'est tenue extraordinairement en

<i>date du 15 octobre 2010 au siège social que:

Les mandats des administrateurs:

<i>Group A

- Monsieur Tonny Van Doorslaer,- demeurant à 45, Duilhoekstraat, B-9230 Wettern;
- Monsieur Stef De Corte, demeurant à 10, Drève des Hêtres Rouges, Bierg, B-1430 Rebecq;

<i>Group B

- Monsieur Graham Wilson, avec son adresse professionnel au 11, boulevard Royal; L-2449 Luxembourg;
- Mademoiselle Cindy Reiners, avec son adresse professionnels au 11, boulevard Royal; L-2449 Luxembourg;

<i>et du Commissaire aux Comptes:

- Monsieur Andrew Mann, demeurant au 20, boulevard Princesse Charlotte, Mc-98000 Monaco;
ont était reconduis jusqu'à l'issue de l'Assemblée qui se tiendra en 2016.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2010141557/22.
(100161326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Angel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3396 Roeser, 10A, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 106.747.

Je vous présente ma démission avec effet immédiat de la société ANGEL INVESTMENT S.A., établie et ayant son

dernier siège social connu à L-3396 Roeser, 10A, rue de l'Alzette.

Pagny-sur-Moselle, le 21 octobre 2010.

Mme Marylin CHATELAIN.

Référence de publication: 2010141558/10.
(100161318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

SV Cents, Sports Veräin Cents, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2539 Luxembourg, 175, boulevard Charles Simonis.

R.C.S. Luxembourg F 8.501.

<i>Membres fondateurs:

1) nom: Weber
prénom: Christian
Fonction: Président
Date de naissance: 11.05.1991
profession: étudiant
domicile: 175, bd. Charles Simonis, L-2539 Luxembourg
nationalité: Luxembourgeois

2) nom: Haas
prénom: Philippe
Fonction: Secrétaire
Date de naissance: 19.04.1989
profession: étudiant

124267

L

U X E M B O U R G

domicile: 20, bd. Charles Simonis, L-2539 Luxembourg
nationalité: Luxembourgeois

3) nom: Faber
prénom: André
Fonction: Trésorier
Date de naissance: 19.01.1984
profession: étudiant
domicile: 145, bd. Charles Simonis, L-2539 Luxembourg
nationalité: Luxembourgeois

créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination "Sports Veräin Cents" association sans but lucratif, en abrégé "SV Cents".

Elle a son siège à Luxembourg:

boulevard Charles Simonis, 175
L-2539 Luxembourg
Luxembourg

Art. 2. L'association a pour objet de:
- organiser et jouer des tournois et matchs de football;
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande écrite/d'une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 1000 euros/année.

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

missive devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

124268

L

U X E M B O U R G

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée à

la poste/affichage au siège etc ... .

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de 5 année(s) par l'Assemblée

Générale. Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un secrétaire, d'un trésorier, ainsi que 3 autres mem-
bres au maximum 10 élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale.

Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants: le président représente l'association, le secrétaire est le responsable

par les écrits de l'association, le trésorier gère les comptes, les membres remplacent les membres dans son absence ou
par délégation.

Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 18. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci, 2 signatures, du président et du secrétaire, sont nécessaires. Le pouvoir général a le président et le
secrétaire.

Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de

chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l'assemblée générale avec le rapport de la commission
de vérification des comptes. Afin d'examen, l'assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est
incompatible avec celui d'administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 11.10.2010.

Signatures
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2010141358/111.
(100160616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Yardley Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 35.989.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 14 octobre 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VIe chambre, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société YARDLEY HOLDING S.A.,
ayant eu son siège social à L-2086 LUXEMBOURG, 23 avenue Monterey.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.

124269

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Maître Pierre FELTGEN
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2010141528/15.
(100161434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Brëlleneck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9240 Diekirch, 29, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.358.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010141546/10.
(100160170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

C.B.R.A. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 27, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 104.998.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010141547/10.
(100160173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

SCI de l'Abbé, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg E 4.356.

STATUTS

L'an deux mil dix, le dix-neuf octobre

ONT COMPARU:

1) Monsieur Pierre-Jean Douvier, né le le 31 mai 1954 à Paris (France), résidant professionnellement au 1-3, villa Emile

Bergerat, 92522 Neuilly-sur-Seine Cedex, France, ici représenté par M. Fabrice Geimer en vertu d'une procuration don-
née sous seing privé le 15 octobre 2010;

2) Madame Patricia de Pimodan, née le 26 juillet 1956 à Neuilly-sur-Seine (France), domiciliée au 28 rue du Monastère,

B-1000, Bruxelles (Belgique), ici représentée par M. Francois Cottong en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
le 19 octobre 2010;

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils déclarent constituer

entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  La Société a pour objet l'acquisition par voie d'achat ou d'apport, la propriété, la mise en valeur, la gestion,

la transformation, l'aménagement, l'administration, la location et le cas échéant, la mise à disposition à titre gratuit au
profit des gérants et des associés, pour compte propre ainsi que, à titre exceptionnel, et sans que cela ne puisse remettre
en cause le caractère civil de la société, l'aliénation du ou des biens et droits immobiliers dont elle sera propriétaire, par
la vente, l'échange ou l'apport en société.

La Société a également pour objet la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg

ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, par voie d'achat ou d'apport, la propriété, la mise en
valeur, la gestion, la transformation, l'aménagement, l'administration, la location et le cas échéant, la mise à disposition à
titre gratuit au profit des gérants et des associés, pour compte propre, de tous biens et droits immobiliers au Luxembourg
ou à l'étranger, et, généralement toutes opérations civiles pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet
ou susceptibles d'en favoriser le développement, pourvu que celles-ci ne modifient pas le caractère civil de la société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de "SCI de l'Abbé".

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

124270

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U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à dix mille EUROS (10.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales d'une

valeur nominale de dix EUROS (10,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

1): 990 parts sociales (neuf cent quatre-vingt-dix parts) par Madame Patricia de Pimodan
2): 10 parts sociales (dix parts) par Monsieur Pierre-Jean Douvier
TOTAL: mille parts sociales (1.000)

Art. 6. La cession des parts sociales s'opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du

Code Civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant

au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une

fraction proportionnelle au nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du

nombre de parts sociales qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la Société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par le changement ou le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera

entre le ou les nouveaux associés ou survivants, héritiers ou ayants-causes de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la Société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part sociale la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une

part sociale comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés.

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la Société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera à la date de la constitution de la Société pour finir le 31 décembre 2011

Art. 14. Les associés se réuniront si nécessaire à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part sociale donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts sociales entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à l'unanimité de toutes les parts sociales existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la Société, la liquidation de la Société se fera par les soins du ou des gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

124271

L

U X E M B O U R G

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre Société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabrice Geimer, né le 23 janvier 1978 à Arlon, Belgique, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la Société en toutes circonstances par sa seule signature dans

la limite de l'objet de la Société

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé à:
L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Signatures.

Référence de publication: 2010141362/106.
(100160087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Darulex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 150.834.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 octobre 2010

Le mandat du commissaire aux comptes KPMG Audit S.à .r.l. a pris fin le 11 octobre 2010.
Est nommé nouveau commissaire aux comptes, LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING s.à.r.l., avec siège social à L-2763

Luxembourg, 12, rue Zithe, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31.12.2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010141578/13.
(100161225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Excess International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 110.073.

Le siège social de la société EXCESS INTERNATIONAL S.A., société anonyme, de droit luxembourgeois, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.073, jusqu'alors établi au 8-10,
rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, a été dénoncé "avec effet au 21 octobre 2010 par le domiciliataire UniCredit
Luxembourg S.A.

Luxembourg, le 21 octobre 2010.

UniCredit Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010141580/13.
(100161388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

124272

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Document Outline

Aben-Aki S.A.

AIMCo RE Holdings (Luxembourg) II S.à r.l.

Alexander Photo S.A.

Angel Investments S.A.

Arkai Luxembourg S.A.

Bid Plaza Group S.A.

Bonhom Luxembourg S.à r.l.

Brëlleneck S.A.

Bucephale Redt S.à.r.l.

C.B.R.A. Sàrl

Darulex S.A.

Excess International S.A.

Geofelt

HSBC Property Investment (French Offices)

Italia Snack s.à r.l.

Odyssey Group S.A.

PDL Europe GV Holdings S.à r.l.

ProLogis UK CCXLVIII S.à r.l.

Sapco Management S.A.

Sarnia Cabinet Comptable et Immobilier s.à r.l.

Sarnia S.à r.l.

SCD Balaton Investment S.A.

SCI de l'Abbé

S.C.I. SFK Habitation

Scrinium S.A.H.

Secapital S.à.r.l.

SFP Habitation S.C.I.

Side-Lane S.à r.l.

Silver Point Sourcing S.à r.l.

Software Development Services SA

Solar Europe S.A.

Solax S.A.

Spirastrella Sàrl

Sports Veräin Cents

Stasis S.A.

Stasis S.àr.l.

Stokes Holding S.à r.l.

Studio Concept S.à r.l.

Supertrio S.A.

Taro S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, (SPF)

TD Grand Duché de Luxembourg

Tebia Company S.A.

Terra Nobilis S.A.

The Aegis Group S.A.

Tiffany &amp; Co. Luxembourg S.à r.l.

Tinola Holding S.A.

Titragest

Toost Holding S.A.

Valiance Infrastructure Management Company S.A.

Viaah S.A.

Whale International S.à r.l.

Wind 1 S.A.

World Technology Enterprise Holding S.A.

Yardley Holding S.A.