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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2577

25 novembre 2010

SOMMAIRE

DL Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123650

Euro Asia Investment SA  . . . . . . . . . . . . . . .

123682

Euro Eco LHWX, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

123653

EXISTENZ-WLC.EU  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123683

Falcon Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123660

FB Energy Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

123660

Ficar Int. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123653

Fideos  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123683

Figaro Coiffure Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

123684

Finances & Consulting Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123684

FinRay Capital Sicav-Fis  . . . . . . . . . . . . . . . .

123653

Fonds Rusnano Capital SA  . . . . . . . . . . . . . .

123654

Fortis Commercial Finance  . . . . . . . . . . . . .

123654

Forum Funding Company S.àr.l.  . . . . . . . . .

123654

Garage Jean Kesseler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123660

Garance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123660

GCG Manager S.A. Luxco S.C.A.  . . . . . . . .

123667

Gecomo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123667

Generation XXI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123667

Generation XXI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123667

Generation XXI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123667

Generation XXI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123668

Gilebba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123668

Gilebba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123680

Global Consolidated Invest Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123680

Global Energy Free S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

123681

Global Energy Free S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

123681

GN Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123681

H.R.T. Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123650

I-FIN 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123654

IPEF III Holdings N° 11 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

123684

IPEF III Holdings N° 13 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

123684

IPEF III Holdings N° 18 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

123685

Iryco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123685

Iryco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123685

Itaipava Holding 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

123668

Itaipava Holding 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

123660

ITL Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123685

IVA Global SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123686

Jasmin Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

123696

Kalanel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123686

MD Mezzanine S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . .

123682

R.S.L.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123681

TH KazMunaiGaz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123696

T.I.L. Trans Ideal Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

123696

Umanis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

123681

Umanis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

123682

Univox International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

123682

Vertical Axions Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

123682

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U X E M B O U R G

DL Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.796.

La version abrégée des comptes au 31 décembre 2008 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2010141014/11.
(100162212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

H.R.T. Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 156.206.

STATUTS

L’an deux mille dix, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société «SHON INVEST», société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par Madame Christel DETREMBLEUR, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 13 octobre 2010.
La procuration signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «H.R.T. GROUP S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou
garanties.

La société peut procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières né-

cessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société a également pour objet l’exécution de toutes expertises comptables, économiques et financières, de tous

mandats de révision légale et contractuelle, de commissariat aux comptes, d’organisation technique, administrative et
commerciale, ainsi que toutes activités, y compris toutes opérations mobilières et immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à la profession de réviseur d’entreprises, d’expert comptable, fiscal, ou à celle de conseiller économique
et financier et de conseil en organisation, à l’exclusion de toute activité commerciale.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cents euros (49.500,- EUR), divisé en neuf mille neuf cents

(9.900) actions, d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

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Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

<i>Droit de préemption

L'actionnaire qui veut céder des actions à un tiers doit en informer le Conseil d'Administration par écrit et déposera

en même temps au siège de la Société les certificats des actions dont la cession est projetée.

L'avis de transfert contiendra:
1) le nom et l'adresse du cessionnaire;
2) le nombre d'actions à céder et
3) le prix auquel le cédant désire céder ses actions.
Dans les quinze jours de la réception de cet avis, le Conseil d'Administration informera les actionnaires par écrit de

l'avis de transfert qu'il a reçu et invitera les actionnaires à acquérir les actions à céder au prix spécifié dans l'avis dans la
proportion de leur participation actuelle dans la Société.

Tout actionnaire pourra dans le mois de la réception de l'avis du Conseil d'Administration informer la Société par

écrit:

1.- qu'il exerce sont droit d'acquérir tout ou une partie de sa proposition relative à l'avis de transfert au prix y spécifié,

ou

2.- qu'il ne souhaite pas acquérir lesdites actions.
Tout actionnaire qui n'aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.
Si les actions proposées ne sont pas acquises par les autres actionnaires, les actions dont question dans l'avis de transfert

pourront être cédées à la personne indiquée dans l'avis.

De même, il est également reconnu un droit de préemption dans le chef des actionnaires au prorata de leur participation

dans la société en cas de transmission des actions détenues par un actionnaire pour cause de mort et ce, même vis-à-vis
des héritiers réservataires de ce dernier.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Aussi

longtemps que la société ne dispose que d’un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée par un
seul administrateur étant entendu que, dès qu’il est constaté que la société dispose d’au moins deux actionnaires, les
actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par un
administrateur unique, toute référence faite dans les présents statuts au conseil d’administration est remplacée par l’ad-
ministrateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu’une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la Loi.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d’Administration doit désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de l’administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites
de ses pouvoirs.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l’autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur et de la
personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué à la gestion

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journalière ou de l’administrateur unique pour autant que ce signataire individuel soit détenteur de l’autorisation de
commerce.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin à 16.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les neuf mille neuf cents (9.900) actions sont souscrites par la société «SHON INVEST», prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de quarante-neuf mille cinq cents euros (EUR 49.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille euros.

<i>Décision de l’actionnaire unique

Et aussitôt l’actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Brigitte DENIS, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
- Monsieur Dominique RANSQUIN, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg.

- Monsieur Philippe RICHELLE, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Monsieur Philippe RICHELLE prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

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Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2016.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par ses

noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. DETREMBLEUR, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 octobre 2010. Relation: EAC/2010/12558. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010140709/161.
(100160947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Euro Eco LHWX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.563.

Les comptes annuels pour la période du 5 décembre 2008 (date de constitution) au 31 décembre 2009 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Référence de publication: 2010141015/12.
(100162515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Ficar Int. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.266.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 10 septembre 2010

1. M. Alex LEGRAND a démissionné de son mandat d’administrateur.
2. Mme Monique JUNCKER, administrateur de sociétés, née à Ettelbrück (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril

1964, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
comme administrateur jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 25 octobre 2010

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ficar Int. S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010141026/16.
(100162349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

FinRay Capital Sicav-Fis, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 148.933.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 22 octobre 2010 que:
- La liquidation de la société est désormais close et que la Société à cessé d'exister à compter du 22 oOctobre 2010.
- Décharge a été donnée au commissaire à la liquidation à cette même date.
- Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans au 2, rue d'Alsace, L-1122

Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Référence de publication: 2010141027/17.
(100161934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Fonds Rusnano Capital SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 155.461.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Référence de publication: 2010141028/10.
(100161662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Fortis Commercial Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 107.880.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale statutaire du 1 

<i>er

<i> juillet 2010

1. Monsieur Olivier THIEBAUT, né le 25 février 1973 à Strasbourg (France), demeurant à L- 5867 Fentange (Grand-

Duché de Luxembourg), 3, Ceinture Beau Site, a été nommé comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2016.

2. Le nombre des administrateurs a été augmenté de 3 (trois) à 4 (quatre).

Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Fortis Commercial Finance
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010141029/16.
(100162259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Forum Funding Company S.àr.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 145.663.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date 06 août 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 août 2010.

Référence de publication: 2010141030/11.
(100161765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

I-FIN 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 156.204.

STATUTS

L'an deux mille dix, le treize octobre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

ONT COMPARU:

1) La société anonyme “RESAFIN SA”, établie et ayant son siège social à L-1529 Luxembourg 51, rue Raoul Follerau,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 143091,

ici dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Renaldo Venanzo SANTINI, employé privé, demeurant

à L-1529 Luxembourg, 51, rue Raoul Follereau.

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2) La société anonyme “Belair Immo Concept S.A.”, en abrégé “B.I.C. S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2550

Luxembourg 128, avenue du X Septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 95007,

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Alain BICHELER, employé privé, demeurant à L-1730 Luxembourg, 46, rue de l'Hippodrome, et
- Madame Belkys ELMOC, employée privée, demeurant à L-1730 Luxembourg, 46, rue de l'Hippodrome,
ici dûment représentée par Monsieur Alain BICHELER, préqualifié, en vertu d'une procuration générale lui délivrée,

procuration laquelle est déposée au rang des minutes de Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

Lesquelles partie comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de “I-FIN 1 S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

En outre, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-

Duché  de  Luxembourg  et  à  l'étranger  et  elle  peut  effectuer  toutes  les  opérations  en  relation  avec  des  propriétés
immobilières, y inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères
qui ont comme objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés
immobilières.

La Société peut également consentir des garanties, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en général accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une

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inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. Droit de préemption. L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les

héritiers d'un actionnaire décédé devront en informer le conseil d'administration par lettre recommandée, en indiquant
le nombre et les numéros des actions qu'ils se proposent de céder, le prix qu'ils en demandent et les nom, prénom, état
et domicile de la personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l'action,
telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d'un réviseur d'entreprise.

Au cas où l'acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l'intégralité des titres à céder et l'intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet par lettre recommandée aux

autres  actionnaires,  cette  proposition  de  cession.  Ceux-ci  auront  un  droit  de  préférence  pour  acquérir  ces  actions,
proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont propriétaires.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration dans le mois de

la réception de la lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce dernier délai, le conseil d'administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière
d'indiquer dans le mois s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l'intégralité des titres et l'intégralité seulement est à céder, le conseil d'administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l'intégralité des titres, le cédant sera libre du choix du
cessionnaire pour l'intégralité des titres qu'il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d'administration adressera à l'actionnaire dé-

sireux de céder ses actions respectivement à l'héritier ou aux héritiers de l'actionnaire décédé, une lettre recommandée
indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d'actions dont ils acceptent
la cession ou, à défaut, le nombre d'actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l'actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l'intégralité de ces actions si tel est le choix de l'acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d'administration aux différents actionnaires,
comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l'ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l'hypothèse où une assemblée

conviendrait à l'unanimité d'autres façons de procéder, qu'il s'agisse de cessions d'actions ou des conséquences du décès
d'un actionnaire.

Les règles ci-dessus édictées ne s'appliquent pas en cas de transfert d'actions à des sociétés dans lesquelles un action-

naire détient directement ou indirectement plus de 50% ou à des sociétés qui, directement ou indirectement, contrôlent
plus de 50% de l'actionnariat de l'actionnaire vendeur, dans ce cas, une telle société devra en retour se soumettre aux
mêmes règles de transfert et aux mêmes restrictions, et, le cessionnaire devra transférer de nouveau les actions au cédant
si le cédant ne remplit plus les conditions stipulées au premier paragraphe de cette phrase.

Le transfert d'actions à des membres de la famille du cédant est également libre.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 8. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

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U X E M B O U R G

Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société et divisés en deux catégories d'administrateurs: les administrateurs A et les
administrateurs B.

- Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs A et B seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat. Les administrateurs A et B sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce
que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs A et B seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur A et B pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 11. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

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L

U X E M B O U R G

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs A

et B est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 14. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs, dont un administrateur A et

un administrateur B, par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ou la seule signature de toute(s) personne
(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 16. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

123658

L

U X E M B O U R G

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société “RESAFIN SA”, prédésignée, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) La société “Belair Immo Concept S.A.”, prédésignée, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été intégralement libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que

la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Sont nommés administrateurs de classe A:
- Monsieur Alain BICHELER, employé privé, né à Luxembourg, le 17 février 1958, demeurant à L-1730 Luxembourg,

46, rue de l'Hippodrome; et

- Madame Belkys ELMOC, employée privée, né à Barahona (République Dominicaine), le 20 février 1968, demeurant

à L-1730 Luxembourg, 46, rue de l'Hippodrome.

3) Sont nommés administrateurs de classe B:
- Monsieur Renaldo Venanzo SANTINI, employé privé, né à Differdange, le 17 décembre 1966, demeurant à L-1529

Luxembourg, 51, rue Raoul Follerreau; et

- Madame Magali CAPONE, infirmière, née à Metz (France), le 23 février 1976, demeurant à L-1529 Luxembourg, 51,

rue Raoul Follerreau.

4) Monsieur Gilles APEL, indépendant, né à Luxembourg, le 14 juin 1979, demeurant professionnellement à L-1319

Luxembourg, 147, rue Cents, est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2016.

6) Le siège social de la Société sera établi à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux représentants des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connus du

notaire par nom, prénom, état civil et domicile, lesdits mandataires ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. V. SANTINI, A. BICHELER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 octobre 2010. LAC/2010/45575. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Référence de publication: 2010140719/283.
(100160909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

123659

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U X E M B O U R G

Falcon Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 90.553.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010141031/9.
(100161650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

FB Energy Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.941.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FB Energy Trading S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010141032/11.
(100162263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Garage Jean Kesseler, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6187 Gonderange, Zone Artisanale Gehaansraich.

R.C.S. Luxembourg B 65.118.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010141052/11.
(100162276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Garance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 46.001.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Référence de publication: 2010141053/10.
(100161937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Itaipava Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 10, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 156.222.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the fourteenth day of October.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Itaipava Holding 1 S. à r.l., with registered office at L-1251 Luxembourg, 10, avenue du Bois,
hereby represented by Mrs. Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

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U X E M B O U R G

Such appearing party, acting in its aforesaid capacity, has requested the notary to draw up the following articles of

association of a société à responsabilité limitée, which the founder declares to organize.

Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, including its article 209, of July 31, 1929 on Holding Companies, of September 18 

th

 , 1933 and of December

28 

th

 , 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is Itaipava Holding 2 S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to
manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances
or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31 

st

 , 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares of EUR 1 (one euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Luxembourg act on commercial companies

dated 10 August 1915, as amended.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

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U X E M B O U R G

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders' Decisions

Art. 14. Shareholders' decisions are taken by shareholders' meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital is

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions that exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice, on the third Monday of June of each year at noon and if such day is not a business day for banks in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Financial Year - Balance Sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

123662

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U X E M B O U R G

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2010.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed by the founder in its entirety. All the shares of the Company have been paid up in cash

to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euro) is as now at the disposal of the Company, evidence of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,200.-

<i>General Meeting

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above-named  persons,  representing  the  entirety  of  the

subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

(1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
(a) Syntagma Capital, a limited liability company organised under the laws of Belgium, with registered office at 30,

boulevard de Waterloo, 1000 Brussels, Belgium, in the course of being registered, as Manager A; and

(b) Mr Philippe Salpetier, with professional address at 10, avenue du Bois, L-1251, as Manager B.
(2) The Company shall have its registered office at 10, avenue du Bois, L1251 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résident à Luxembourg.

A comparu:

Itaipava Holding 1 S. à r.l., ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 10, avenue du Bois,
représentée par Madame Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocate résident au Luxembourg, en vertu de la pro-

curation donnée sous seing privé.

123663

L

U X E M B O U R G

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités d'enregistrement.

Le comparant, agissant selon sa capacité susmentionnée, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

de la société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité
limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera Itaipava Holding 2 S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d'octroyer aux entreprises
dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, ni requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1 (un euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du Luxembourg sur les sociétés commerciales

du 15 août 1915, telle que modifiée.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

123664

L

U X E M B O U R G

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Toutefois si les Associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera
tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la
convocation, le troisième lundi du mois de juin à midi et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

123665

L

U X E M B O U R G

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été entièrement souscrit par le fondateur. Toutes les parts sociales souscrites ont été libérées par

des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent pour cent), de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze
mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200,-.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

(1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
(a) Syntagma Capital, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est établi 30,

boulevard de Waterloo, 1000 Bruxelles, Belgique, en cours de constitution, en qualité de Gérant A; et

(b) Monsieur Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 10, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en qualité

de Gérant B.

(2) Le siège social de la Société est établi au 10, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: A. ARMSTRONG-CERFONTAINE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2010. Relation: LAC/2010/46201. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

123666

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Référence de publication: 2010140724/332.
(100161584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

GCG Manager S.A. Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 153.484.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58954 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010141054/10.
(100161970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Gecomo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 55.908.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010141055/11.
(100162277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Generation XXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Signatures.

Référence de publication: 2010141060/10.
(100162331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Generation XXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Signatures.

Référence de publication: 2010141061/10.
(100162332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Generation XXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Signatures.

Référence de publication: 2010141062/10.
(100162333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

123667

L

U X E M B O U R G

Generation XXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010141063/10.
(100162334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Gilebba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 41.921.

Les comptes annuels au 31/03/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GILEBBA S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010141064/11.
(100162074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Itaipava Holding 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 10, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 156.221.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the thirteenth day of October.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Sebastien Le Moult, with address at 30, boulevard de Waterloo, 1000 Brussels, Belgium,
hereby represented by Mrs. Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its aforesaid capacity, has requested the notary to draw up the following articles of

association of a société à responsabilité limitée which the founder declares to organize.

Chapter I. Name - Duration - Registered Office - Corporate Object

Art. 1. Form, Name. There hereby exists a société à responsabilité limitée (the Company) governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg (the Laws) and by these articles of association (the Articles of Association).

The Company exists under the name of Itaipava Holding 1 S. à r.l..
The shareholding of the Company may be composed of one single shareholder, owner of all of the shares, or several

shareholders, but it may not exceed forty (40) shareholders.

Art. 2. Duration. The Company is formed for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by the Laws or by the Articles of Asso-
ciation.

Art. 3. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The Company's registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by resolution

of the Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

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Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control
and development of those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of any com-
panies , any support, loans, pledges, guarantees and (financial) assistance.

The Company may carry out any industrial or commercial activity, which directly or indirectly favours the realisation

of its objects.

The Company may borrow in any form and privately proceed to the issue of notes, certificates and any other debt

instrument.

Chapter II. Corporate Capital - Shares

Art. 5. Issued Capital. The subscribed share capital of the Company is set at EUR 17,000 (seventeen thousand Euro) ,

represented by:

(a) 12,500 (twelve thousand five hundred) class A shares (the Class A Shares);
(b) 500 (five hundred) class B shares (the Class B Shares);
(c) 500 (five hundred) class C shares (the Class C Shares);
(d) 500 (five hundred) class D shares (the Class D Shares);
(e) 500 (five hundred) class E shares (the Class E Shares);
(f) 500 (five hundred) class F shares (the Class F Shares);
(g) 500 (five hundred) class G shares (the Class G Shares);
(h) 500 (five hundred) class H shares (the Class H Shares);
(i) 500 (five hundred) class I shares (the Class I Shares); and
(j) 500 (five hundred) class J shares (the Class J Shares),
in each case, with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
Rights and obligations attached to the shares shall be identical unless otherwise provided by the Articles of Association

or by the Laws.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,

by decision of the shareholders' meeting deliberating in the same manner as provided for amendments to the Articles of
Association.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its partner(s), to offset any net realised losses, to make distributions
to the partner(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and

profits of the Company in accordance with the provisions of these Articles of Association.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners have

to appoint a sole person as their representative towards the Company.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares. When

the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders.

The transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of shareholders

representing at least three quarters of the share capital of the Company, save as otherwise agreed by the shareholders
of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Luxembourg Companies Act.
A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Luxembourg Companies Act) and may be examined
by each shareholder who so requests.

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The Company may redeem its shares in accordance with the provisions of Article 7 below and to the extent that the

minimum share capital requirement for société à responsabilité limitée as provided by the Luxembourg Companies Act
are complied with.

For the avoidance of doubt, the following priority shall apply to share redemptions:
(i) no Class A Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class B Shares outs-

tanding;

(ii) no Class B Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class C Shares outs-

tanding;

(iii) no Class C Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class D Shares

outstanding;

(iv)  no  Class  D  Shares  may  be  redeemed  if  the  Company  has  at  the  time  of  the  redemption  any  Class  E  Shares

outstanding;

(v) no Class E Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class F Shares outs-

tanding;

(vi)  no  Class  F  Shares  may  be  redeemed  if  the  Company  has  at  the  time  of  the  redemption  any  Class  G  Shares

outstanding;

(vii) no Class G Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class H Shares

outstanding;

(viii) no Class H Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class I Shares

outstanding; and

(ix) no Class I Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class J Shares outstanding.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Association.

The Company may redeem its shares. The decision to redeem the shares shall be approved by the sole shareholder

or the general meeting of shareholders in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Association
or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Association, subject to the condition to offer
the redemption of the shares to each shareholder of holding the same class of shares pro rata their participation in the
relevant class of shares.

Shares redeemed by the Company shall be cancelled and the share capital of the Company shall be reduced accordingly.
The consideration payable by the Company (Cancellation Value) shall be determined in accordance with the terms of

this Article 7.

The share capital of the Company may be reduced by cancelling shares of one or many classes in their entirety, by

way of the redemption and cancellation of all the shares of the relevant class. Where shares are redeemed and cancelled,
the redemption and cancellation of such shares shall be made in the reverse alphabetical order (i.e., starting with Class J
Shares).

Where shares are redeemed and cancelled in the order mentioned in the paragraph above, the holder of the relevant

class of shares so redeemed and cancelled shall be entitled to the payment of a portion of the Available Amount (as
defined below) pro rata their participation in the relevant class of shares so redeemed and cancelled, the Available Amount
being capped to the Total Cancellation Amount (as defined below), as determined by the sole shareholder or the general
meeting  of  shareholders.  Shareholders  holding  redeemed  and  cancelled  shares  shall  receive  an  amount  equal  to  the
Cancellation Value per share so redeemed and cancelled. The Cancellation Value shall be calculated by diving the Total
Cancellation Amount by the number of shares in issue in the class of the shares to be redeemed and cancelled.

The Total Cancellation Amount shall be determined by the Board of Managers and approved by the sole shareholder

or the general meeting of shareholders on the basis of the Interim Accounts (as defined below).

The Total Cancellation Amount for each of the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares Class G Shares, Class F

Shares, Class E Shares, Class D Shares, Class C Shares Class B Shares and Class A Shares shall be equal to (i) the par
value of the relevant class of shares and (ii) the Available Amount applicable to the relevant class of shares, whichever is
the greatest and as calculated at the date of the redemption and cancellation of the shares unless otherwise decided by
the sole shareholder or the general meeting of shareholders adopting their resolutions in compliance with the quorum
and majority rules set by the Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles
of Association, provided however that the Total Cancellation Amount shall never be greater than the Available Amount.

The Cancellation Value payable by the Company for any redeemed and cancelled share shall be due and payable by

the Company upon the redemption and cancellation of the shares.

For the purposes of this Article 7:
Available Amount means:
(a) the net profits of the Company (including carried forward profits) plus

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(b) (i) distributable reserves and as applicable (ii) the amount of the reduction of the share capital of the Company

relating to the redemption and cancellation of the relevant class of shares

minus
(c) any losses (including carried forward losses), (ii) any amounts in the reserve accounts of the Company (such reserves

being constituted in accordance with the Article of Association and the Luxembourg Companies Act) and (iii) any amount
due and unpaid relating to the shares not redeemed and cancelled.

Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at a maximum of 8 (eight) days prior to the re-

demption and cancellation of the shares.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Management - Meeting of the Board of Managers -

Representations - Authorised Signatories

Art. 9. Management. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the Manager(s)).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company. In case of plurality of Managers, a board of

managers shall be formed (the Board of Managers).

Managers will be appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, who will determine their

number and the duration of their mandate. The sole shareholder or the general meeting of shareholders may re-appoint
managers and may be removed at anytime, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the shareholder(s).

The sole shareholder or the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed Managers as class A

managers (the Class A Managers) or class B Managers (the Class B Managers).

The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and

conditions of appointment of each of the managers.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Association or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
(a) The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the Secretary).

(b) The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

(c) The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of

Managers may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the
Managers present or represented at such meeting.

(d) Any Manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

another manager as his/her proxy or by participating in the meeting by way of conference call or video conference.

(e) Resolutions in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers'meeting.

(f) In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Chapter IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Meetings of the shareholders of the Company. Collective decisions of shareholders shall be adopted at general

meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

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The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with the Luxembourg

Companies Act, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the
municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Monday of June
of each year at 10:00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be
held on the next following business day.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 14. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. Convening notices for every general meeting

shall contain the agenda of the meeting and shall be sent to the shareholders of the Company by registered mail at least
eight days before the date of the meeting.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by the Articles of Association, decisions are only validly taken insofar as they

are adopted by shareholders representing more than half of the share capital.

Resolutions to alter the Articles of Association or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders representing at least three quarters of the Company's share capital.

The following decisions require the approval of shareholders representing at least three quarters of the Company's

share capital:

(i) the cessation of operations of the Company;
(ii) any granting of any option over, or issue of any instrument carrying rights of conversion into, any Shares of the

Company;

(iii) any substantial change to the nature of the activities of the Company;
and
(iv) the transfer of all or substantially all of the assets of the Company to any other company, or any other entity or

person.

Notwithstanding anything to the contrary in the Articles of Association, any changes to the rights attached to the

Shares of one class of Shares require (i) the approval of the majority of the shareholders representing at least three
quarters of the share capital of the Company and (ii) the approval of holders of such class of Shares representing at least
three quarters of the relevant class of Shares.

However, the nationality of the Company may be changed only with the unanimous consent of the shareholders.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy

in writing whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex.

Chapter V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end

on the thirty-first December of the same year.

Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance sheet

and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
In case the Company has more than twenty-five shareholders, the supervision of the Company must be entrusted to

one or more statutory auditors (commissaires) who shall be appointed by decision of the general meeting of shareholders
in accordance with the Articles of Association for a term of one year, which shall be renewable. The statutory auditor
(s) may be removed at any time by resolution of the general meeting of the shareholders.

Art. 16. Allocation of Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

A declared and unpaid dividend may be claimed by the unpaid shareholder for a period of 5 (five) years. No interest

shall be payable on unpaid dividends.

Amounts standing on the share premium account may be distributed to the shareholder(s) if approved by the sole

shareholder or the general meeting of shareholders in accordance with the provisions of this Article 16.

Should a dividend be declared or amounts standing on the share premium account of the Company be distributed,

amounts payable shall be applied as provided below.

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In respect of the year where Class A Shares are issued by the Company (the first year starting on the incorporation

date), shareholders holding Class A Shares shall be entitled, pro rata their holding of Class A Shares, to the annual
cumulative dividend equal to rate applicable to Class A Shares (applied at the time of the declaration of dividend pro
tempore) for the relevant year (the Class A Amount, as calculated in accordance with this Article 16). Any unpaid and
undeclared Class A Amount shall be added to each other and shall not be due until a distribution is voted.

The same rights shall apply mutatis mutandis to the holders of Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class

E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and Class J Shares, in each case at the rate applicable to the
relevant class of shares being, as applicable, the Class B Amount, the Class C Amount, the Class D Amount, the Class E
Amount, the Class F Amount, the Class G Amount, the Class H Amount, the Class I Amount and the Class J Amount.

Amounts then distributable shall be allocated to the shareholders in the reverse alphabetical order (i.e., distributions

shall be made to holders of Class J Shares first, thereafter if no Class J Share exists, to holders of Class I Shares and
thereafter following the same approach until no Class A Share exists.

For the purposes of this Article 16,

Class A Amount distributable profits.

means the amount to 0.25% of the Company's

Class B Amount distributable profits.

means the amount to 0.25% of the Company's

Class C Amount distributable profits.

means the amount to 0.25% of the Company's

Class D Amount distributable profits.

means the amount to 0.25% of the Company's

Class E Amount distributable profits.

means the amount to 0.25% of the Company's

Class F Amount distributable profits.

means the amount to 0.25% of the Company's

Class G Amount distributable profits.

means the amount to 0.25% of the Company's

Class H Amount distributable profits.

means the amount to 0.25% of the Company's

Class I Amount distributable profits.

means the amount to 0.25% of the Company's

Class J Amount distributable profits.

means the amount to 0.25% of the Company's

For the avoidance of doubt, to the extent Class J Shares are outstanding, amounts distributable to shareholders holding

Class J Shares shall be equal to 0.25% of the Company's distributable profits and the remaining portion of the distributable
profits, i.e., 97.75% of the Company's distributable profits, the same applying to such class of shares outstanding should
no Class J Shares be outstanding.

Chapter VI. Dissolution - Liquidation

In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do

not need to be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will determine their
powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company.

Without prejudice to Article 15, upon liquidation of the Company, the liquidation proceeds available for distribution

to the shareholders (i.e. the surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the
Company) shall be first applied to pay to each of the shareholders an amount equal to the par value of the Shares held
by the relevant shareholder in the Company and the surplus shall be distributed to the holders of Ordinary Shares in
proportion to the number of Ordinary Shares they hold in the Company.

Chapter VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Luxembourg Companies Act for all matters for which no specific

provision is made in the Articles of Association.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2010.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed by the founder as follows:

Shares

Amount paid

(in Euro)

12,500 Class A Shares

12,500

500 Class B Shares

500

500 Class C Shares

500

500 Class D Shares

500

500 Class E Shares

500

500 Class F Shares

500

500 Class G Shares

500

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L

U X E M B O U R G

500 Class H Shares

500

500 Class I Shares

500

500 Class J Shares

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,000 shares Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,000

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of EUR 17,000 (seventeen thousand Euro) is as now at the disposal of the Company, evidence of which has been duly
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,300.-.

<i>General Meeting

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above-named  persons,  representing  the  entirety  of  the

subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

(1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
(a) Syntagma Capital, a limited liability company organised under the laws of England and Wales, with registered office

at Lacon House, 84, Theobald's Road, London, WC1X 8RW, United Kingdom, registered at the Companies Register
under number 6979718, as Manager A; and

(b) Mr Philippe Salpetier, with professional address at 10, avenue du Bois, L-1251, as Manager B.
(2) The Company shall have its registered office at 10, avenue du Bois, L1251 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le treize octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Sébastien Le Moult, demeurant au 30, boulevard de Waterloo, 1000 Bruxelles,
représenté par Madame Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocate résident au Luxembourg, en vertu de la pro-

curation donnée sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités d'enregistrement.

Le comparant, agissant selon sa capacité sus-mentionnée, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

de la société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes, une société à responsabilité limitée (la Société) qui

sera régie par les Lois du Grand Duché du Luxembourg (les Lois), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

La Société est constituée sous le nom de Itaipava Holding 1 S. à r.l.
La Société peut comporter un Associé Unique, propriétaire de toutes les parts sociales, ou plusieurs associés dont le

nombre ne peut excéder quarante (40) associés.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision des Associés votant dans les conditions de quorum et de majorité définies par les Lois et les Statuts.

Art. 3. Siège social. Le siège social est établit à Luxembourg-Ville
Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre localité au Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une

décision des Gérants.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis dans le Grand Duché du Luxembourg ou dans tout autre

pays sur décision des Gérants.

Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est de réaliser toute transaction se rattachant directement ou indirectement

à la prise de participations dans toute entreprise, quelque en soit la forme, et l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

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L

U X E M B O U R G

La Société peut utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour établir, gérer, développer et céder

ses actifs tels qu'ils peuvent être composés de temps en temps et notamment, mais non limité à, un portefeuille se
composant de tous titres de toute origine, de participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
pour acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat des titres et tout droit de propriété intel-
lectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, de recevoir ou accorder des licences portant
sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés, ou au profit de toute société, tout support, prêt, gages,
garanties et assistance (financière).

La Société pourra exercer toutes activités de nature industrielle ou commerciale favorisant directement ou indirec-

tement la réalisation de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billet à

ordre ou tout autre instrument de dettes.

Chapitre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital émis. Le capital social est fixé à 17.000 EUR (dix-sept mille euros) composé comme suit:
(a) 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de Classe A (les parts sociales de Classe A);
(b) 500 (cinq cents) parts sociales de Classe B (les parts sociales de Classe B);
(c) 500 (cinq cents) parts sociales de Classe C (les parts sociales de Classe C);
(d) 500 (cinq cents) parts sociales de Classe D (les parts sociales de Classe D);
(e) 500 (cinq cents) parts sociales de Classe E (les parts sociales de Classe E);
(f) 500 (cinq cents) parts sociales de Classe F (les parts sociales de Classe F);
(g) 500 (cinq cents) parts sociales de Classe G (les parts sociales de Classe G);
(h) 500 (cinq cents) parts sociales de Classe H (les parts sociales de Classe H);
(i) 500 (cinq cents) parts sociales de Classe I (les parts sociales de Classe I); et
(j) 500 (cinq cents) parts sociales de Classe J (les parts sociales de Classe J).
Chaque Part sociale a une valeur nominale de EUR 1 (un euro).
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Le capital social peut être changé à tout moment par une décision de l'Associé Unique ou, selon le cas, par une décision

de l'Assemblée des Associés délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour les modifications des Statuts.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix. Chaque part sociale donne droit à une fraction des

actifs et du profit de la Société en vertu des dispositions des Statuts.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Pour la Société, les parts sociales sont indivisibles, car elle ne reconnait qu'un seul propriétaire par part sociales. Les

propriétaires indivis sont tenus de nommer une personne en tant que leur représentant auprès de la Société.

Lorsque la Société ne compte qu'un associé unique, celui-ci peut librement céder ses parts sociales. Lorsque la Société

compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.

La cession de parts sociales à des non-associés est soumis à l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale des

Associés représentant au moins trois quart du capital social, sauf stipulation contraire des associés de la Société.

Une telle cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément à l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La propriété des parts sociales emporte l'acceptation implicite des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Dans tous les autres cas, référence est faite aux articles 189 et 190 de la Loi du Luxembourg sur les sociétés.
Un registre des associés sera conservé au siège social de la Société conformément aux provisions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi du Luxembourg sur les Sociétés), et peut être consulté par
chaque associé qui le requiert.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales conformément aux provisions de l'article 7 ci-dessous et dans le

but de se conformer à la condition de capital social minimum pour la société à responsabilité limité telle que prévue par
la Loi du Luxembourg sur les sociétés.

Pour éviter tout doute, la priorité suivante s'appliquera aux rachats partagés:
(i) aucune part sociale de Classe A ne peut être rachetée par la Société tant que des parts sociales de Classe B existent

au moment du rachat

(ii) aucune part sociale de Classe B ne peut être rachetée par la Société tant que des parts sociales de Classe C existent

au moment du rachat

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U X E M B O U R G

(iii) aucune part sociale de Classe C ne peut être rachetée par la Société tant que des parts sociales de Classe D

existent au moment du rachat

(iv) aucune part sociale de Classe D ne peut être rachetée par la Société tant que des parts sociales de Classe E existent

au moment du rachat

(v) aucune part sociale de Classe E ne peut être rachetée par la Société tant que des parts sociales de Classe F existent

au moment du rachat

(vi) aucune part sociale de Classe F ne peut être rachetée par la Société tant que des parts sociales de Classe G existent

au moment du rachat

(vii) aucune part sociale de Classe G ne peut être rachetée par la Société tant que des parts sociales de Classe H

existent au moment du rachat

(viii) aucune part sociale de Classe H ne peut être rachetée par la Société tant que des parts sociales de Classe I existent

au moment du rachat

(ix) aucune part sociale de Classe I ne peut être rachetée par la Société tant que des parts sociales de Classe J existent

au moment du rachat.

Art. 7. Augmentation et Réduction de capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit une ou

plusieurs fois, par une résolution des associé(s) adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

La Société peut racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat doit être approuvé par l'Associé Unique ou par

l'Assemblée Générale des Associés dans les conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, comme ce
peut être le cas, par les Lois pour toute modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat à chaque associé
de la même classe en proportion de son pourcentage de participation dans la Classe de parts sociales concernée.

Les parts sociales rachetées par la Société doivent être annulées et le capital social de la Société doit être réduit en

conséquence.

Le prix de rachat de parts sociales («Valeur d'Annulation par Part sociale») sera déterminé dans les conditions du

présent Article 7.

Le capital émis de la Société peut être diminué par voie d'annulation des parts sociales d'une ou plusieurs Classes de

parts sociales dans leur entièreté, à travers le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises dans une (de) telle
(s) Classe(s). Dans le cas de rachats ou d'annulations de Classes de parts sociales, de tels rachats et annulations de parts
sociales devront être faits dans l'ordre alphabétique inversé (en commençant par la Classe J).

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation de parts sociales, dans l'ordre mentionné ci-

dessus, les détenteurs de parts sociales de la Classe rachetée ou annulée auront droit au payement d'une portion du
Montant Disponible (tel que définit ci-après), au prorata de leur détention dans cette Classe de parts sociales rachetées
ou annulées, dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-après), déterminé par l'Associé
Unique ou l'Assemblée Générale des Associés. Les détenteurs de parts sociales de la Classe de parts sociales rachetées
et annulées doivent recevoir un montant égal à la Valeur d'Annulation (telle que définie ci-après) par part sociale pour
chaque part sociale détenue par eux et rachetée ou annulée. La Valeur d'Annulation par part sociale sera calculée en
divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de parts sociales émises dans la Classe de parts sociales à être
rachetée et annulée.

Le Montant Total d'Annulation sera déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Associé Unique ou l'As-

semblée des Associés sur la base de Comptes Intérimaires (tels que définis ci-dessous).

Le Montant Total d'Annulation pour chaque Classe de parts sociales J, Classe de parts sociales I, Classe de parts sociales

H, Classe de parts sociales G, Classe de parts sociales F, Classe de parts sociales E, Classe de parts sociales D, Classe de
parts sociales C, Classe de parts sociales B et Classe de parts sociales A sera égale à (i) la valeur nominale des parts
sociales et (ii) le Montant Disponible applicable à la Classe concernée, selon la valeur la plus haute et ainsi qu'il est calculé
à la date du rachat et de l'annulation des parts sociales, sauf décision contraire de l'Associé Unique ou de l'Assemblée
Générale des Associés, adoptant leur résolution conformément aux conditions de quorum et de majorité définies par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, à condition toutefois que le Montant Total
d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la Classe concernée, la Valeur d'Annulation par part sociale

sera due et payable par la Société.

Pour les besoins de cet Article 7:
Montant Disponible signifie:
(a) les bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés à nouveau)
augmenté
(b) (i) des réserves distribuables et selon le cas, (ii) le montant de la réduction du capital social de la Société relative

à la Classe de parts sociales rachetée ou annulée

réduit

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(c) (i) par toute perte (y compris les pertes reportées à nouveaux), (ii) tout solde des comptes de réserve de la Société

(ces réserves ayant été constituées conformément aux Statuts et à la Loi du Luxembourg sur les Sociétés), et (iii) de tout
montant dû et impayé relatif aux parts sociales n'ayant pas été rachetées et annulées.

Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société établis au maximum huit (8) jours avant la date

de rachat et d'annulation des parts sociales.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants - Conseil de Gérance -

Représentations - Signatures autorisées

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les Gérants).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société. En cas de pluralité de Gérants, ils formeront

un conseil de gérance (le Conseil de Gérance).

Les Gérants sont nommés par l'Associé Unique ou l'Assemblée Générale des Associés qui déterminera leur nombre

et la durée de leur mandat. L'Associé Unique ou l'Assemblée Générale des Associés peuvent renommés les gérants ou
peuvent les révoqués à tout moment, avec ou sans motif (ad nutum), par une résolution des Associés.

L'Associé Unique ou l'Assemblée Générale des Associés pourra qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie

A (le Gérants de Catégorie A) ou Gérants de catégorie B (les Gérants de Catégorie B).

L'Associé Unique ou l'Assemblée Générale des Associés décide de la rémunération et des durées et conditions de

nomination de chaque Gérant.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'Assemblée Générale des

Associés ou au(x) commissaire(s) aux comptes relèvent de la compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux

ou des mandats, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature de deux

(2) Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois si les Associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne

à qui un pouvoir spécial de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir
spécial.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

(a) Le Conseil de Gérance peut nommer, parmi ses membres un président (le Président). Il peut également nommer

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès verbaux du Conseil
de Gérance (le Secrétaire).

(b) Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être

convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

(c) Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance

désignera un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants
présents ou représentés à cette réunion.

(d) Chaque gérant peut prendre part aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter ou en participant par conférence téléphonique ou vidéo con-
férence.

(e) Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

(f) Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

123677

L

U X E M B O U R G

Chapitre IV. Assemblées Générales des Associés

Art. 13. Assemblée des Associés de la Société. Les décisions collectives des associés doivent être adoptées lors des

Assemblées Générales. Toute Assemblée d'Associés régulièrement constituée représente l'ensemble des Associés de la
Société.

Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

Les autres Assemblées d'Associés se tiendront au lieu et heure spécifiés dans chaque convocation.

Art. 14. Notification, Quorum, Procurations, Convocations. Les convocations pour chaque assemblée générale indi-

queront l'ordre du jour et devront être envoyé aux Associés de la Société par courrier recommandé au moins huit jours
avant la date de l'Assemblée.

Si tous les Associés sont présents ou représentés à une Assemblée des Associés de la Société et s'ils déclarent avoir

été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Sauf provision contraire de la loi ou les Statuts, les décisions ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont

adoptées par des Associés représentant plus de la moitié du capital émis.

Les résolutions modifiant les Statuts ou dissolvant ou liquidant la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité

des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Les décisions suivantes requièrent l'approbation des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social:
(i) la cessation des opérations de la Société;
(ii) l'octroi de toute option sur, ou l'émission de tout instrument portant un droit de conversion de toute part sociale

de la Société;

(iii) tout changement substantiel dans la nature des activités de la Société;
et
(iv) le transfert de tout ou substantiellement tous les actifs de la Société vers toute autre société ou toute autre entité

ou personne.

Nonobstant toute stipulation contraire dans les Statuts, tout changement aux droits attachés aux parts sociales d'une

Classe de parts sociales requiert (i) l'approbation de la majorité des Associés représentant au moins les trois-quarts du
capital social de la Société et (ii) l'approbation des porteurs des parts sociales de la Classe concernée représentant au
moins les trois-quarts de la Classe de parts sociales.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée qu'avec le consentement unanime des Associés.
Un associé peut agir à toute Assemblée d'Associé en désignant une autre personne comme son représentant par écrit

que ce soit par un original, un fax, un email, un télégramme ou un télex.

Chapitre V. Comptes annuels - Distribution des dividendes

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

e

 janvier de chaque année et se termine au 31

décembre de la même année.

Chaque année, à la clôture de l'exercice social de la Société, le Conseil de Gérance prépare le bilan et les comptes de

pertes et profits de la Société ainsi que l'inventaire des divers éléments d'actif et de passif de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des Gérants, du (des) commissaire(s) aux comptes (selon le
cas) et des Associés envers la Société.

Tout Associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Dans le cas où la Société a plus de vingt-cinq Associés, la supervision de la Société doit être effectuée par un ou

plusieurs commissaires aux comptes qui doivent être nommés par décision de l'Assemblée Générale des Associés con-
formément aux Statuts pour un mandat d'un an qui peut être renouvelé. Le(s) commissaire(s) aux comptes peut (peuvent)
être révoqué(s) à tout moment par une résolution de l'Assemblée Générale des Associés.

Art. 16. Distribution des dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes établit dans les comptes

annuels, après déduction des frais, charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Un
montant de cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera affecté à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix
pour cent (10%) du capital social.

Un dividende déclaré mais non payé peut être revendiqué par l'associé non payé pendant cinq (5) ans. Aucun intérêt

ne pourra être payé sur des dividendes impayés.

Les montants disponibles sur le compte prime d'émission peuvent être distribués aux associés par décision de l'Associé

Unique ou de l'Assemblée Générale des Associés conformément aux provisions du présent Article 16.

En cas de déclaration de dividende ou de la distribution de compte prime d'émission un tel dividende ou une telle

distribution devra être allouée et payée comme suit:

123678

L

U X E M B O U R G

Pour chaque année au cours de laquelle des parts sociales de Classe A sont émises par la Société (commençant pour

la première année à la date de constitution), les Associés porteurs des parts sociales de Classe A auront droit, au pro
rata de leur détention de parts sociales de Classe A, à un dividende cumulatif annuel égal aux taux de parts sociales de
Classe A (appliqué au moment de la déclaration de dividende pro tempore) pour l'année en question (le «Montant Classe
A», tel que calculé conformément au présent Article 16). Les Montants Classe A non déclarés et non payés se cumuleront
(sans devenir exigibles jusqu'à ce qu'une telle déclaration de distribution ait été faite).

Le même droit s'appliquera (mutatis mutandis) aux porteurs de parts sociales de Classe B, de parts sociales de Classe

C, de parts sociales de Classe D, de parts sociales de Classe E, de parts sociales de Classe F, de parts sociales de Classe
G, de parts sociales de Classe H, de parts sociales de Classe I et de parts sociales de Classe J à chaque fois au taux
applicable à la Classe concernée comme défini dans les présents Statuts selon le cas comme «Montant Classe B», le
«Montant Classe C», le «Montant Classe D», le «Montant Classe E», le «Montant Classe F», le «Montant Classe G», le
«Montant Classe H», le «Montant Classe I» et le «Montant Classe J».

Puis le montant distribuable sera alloué aux détenteurs dans l'ordre alphabétique inversé (i.e. en premier les parts

sociales de Classe J, puis si aucune part social de Classe J n'existe, les parts sociales de Classe I et ainsi de suite jusqu'à
remonter jusqu'à ce qu'aucune parts sociales de Classe A n'existent plus).

Pour les besoins de l'Articles 16:

Taux de Classe A

signifie un montant égal à 0,25% des profits distribuables de la Société

Taux de Classe B

signifie un montant égal à 0,25% des profits distribuables de la Société

Taux de Classe C

signifie un montant égal à 0,25% des profits distribuables de la Société

Taux de Classe D

signifie un montant égal à 0,25% des profits distribuables de la Société

Taux de Classe E

signifie un montant égal à 0,25% des profits distribuables de la Société

Taux de Classe F

signifie un montant égal à 0,25% des profits distribuables de la Société

Taux de Classe G

signifie un montant égal à 0,25% des profits distribuables de la Société

Taux de Classe H

signifie un montant égal à 0,25% des profits distribuables de la Société

Taux de Classe I

signifie un montant égal à 0,25% des profits distribuables de la Société

Taux de Classe J

signifie un montant égal à 0,25% des profits distribuables de la Société

Pour éviter tout doute, dans le cas où les parts sociales de Classe J restent émises, le montant distribuable aux associés

de la Classe J sera égal à 0,25% des profits distribuables de la Société auquel s'ajoute le solde des profits totaux distribuables
de la Société i.e. 97,75% des bénéfices distribuables de la Société, la même formule s'appliquant aux autres Classes de
parts sociales restants émises, dans le cas où il ne reste aucune part sociale de la Classe J émise.

Chapitre VI. Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), qui n'ont pas besoin d'être

Associés, nommé(s) par une résolution de l'Assemblée Générale des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments. Sauf provision contraire des Associés ou de la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Sans préjudice de l'Article 15, lors de la liquidation de la Société, le boni net (i.e. le surplus résultant de la réalisation

de l'actif et du paiement du passif), sera d'abord partagé entre les Associés en proportion des parts sociales détenues
dans la Société et le surplus sera distribué aux porteurs de parts sociales ordinaires en proportion du nombre de parts
sociales ordinaires qu'ils détiennent dans la Société.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 17. Référence est faite aux provisions de la Loi du Luxembourg sur les Sociétés pour tous les cas qui ne sont pas

spécifiquement traités par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit par le fondateur comme suit:

Parts

Montant payé

(en euros)

12.500 parts sociales de Classe A

12.500€

500 parts sociales de Classe B

500€

500 parts sociales de Classe C

500€

500 parts sociales de Classe D

500€

500 parts sociales de Classe E

500€

500 parts sociales de Classe F

500€

123679

L

U X E M B O U R G

500 parts sociales de Classe G

500€

500 parts sociales de Classe H

500€

500 parts sociales de Classe I

500€

500 parts sociales de Classe J

500€

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.000 parts sociales Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.000€

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%

(cent pour cent), de sorte que la somme de 17 000 EUR (dix-sept mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.300,-.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

(1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
(a) Syntagma Capital, une société à responsabilité limitée de droit anglais, dont le capital social est établit à Lacon

House, 84 Theobald's Road, London WC1X 8RW, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 6979718, en qualité de
Gérant A; et

(b) Monsieur Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 10, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en qualité

de Gérant B.

(2) Le siège social de la Société est établi au 10, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: A. ARMSTRONG-CERFONTAINE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2010. Relation: LAC/2010/46199. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Référence de publication: 2010140723/664.
(100161544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Gilebba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 41.921.

Les comptes annuels au 31/03/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GILEBBA S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010141065/11.
(100162075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Global Consolidated Invest Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.078.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que, l’Associé Unique de la société GLOBAL CONSOLIDATED INVEST

LUXEMBOURG S.à.r.l., à savoir GLOBAL CONSOLIDATED INVEST LIMITED, ayant son siège social 4/5 Bridgestreet
à BA2 4AP Bath, Avon, a cédé en date du 31 décembre 2005 les 130 parts sociales qu’elle détenait dans la société à

123680

L

U X E M B O U R G

FINFIELD INVESTMENTS S.A., ayant son siège social East 53 

rd

 Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2 

nd

 Floor à Panama

(République du Panama).

Luxembourg, le 21 octobre 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010141066/16.
(100161653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Global Energy Free S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 91.980.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010141067/10.
(100162004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Global Energy Free S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 91.980.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010141068/10.
(100162005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

GN Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9696 Winseler, 93, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 117.976.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010141069/10.
(100162006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

R.S.L., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 30, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 68.350.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010140825/9.
(100161574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Umanis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.492.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010140891/9.
(100161503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

123681

L

U X E M B O U R G

Umanis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.492.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010140892/9.
(100161504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Univox International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 118.591.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010140893/9.
(100161452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Vertical Axions Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 98.342.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010140896/12.
(100161597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Euro Asia Investment SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 61.993.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO ASIA INVESTMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010141024/11.
(100162072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 109.277.

L'an deux mille dix, le treize octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Andreas Demmel, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société «MD Mezzanine S.A., SICAR», une société d’investissement

en capital à risque constituée sous la forme d’une société anonyme ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 109277 (la «Société»),

en vertu d'une procuration lui conféré par les résolutions adoptées par le conseil d’administration de la Société en

date du 31 août 2010, lesquelles résolutions, après signature, sont restées annexées à l'acte notarié documentant le

123682

L

U X E M B O U R G

constat d’augmentation de la Société, reçu par le notaire soussigné, en date du 17 septembre 2010, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés le 27 septembre
2010, sous la référence L100146528

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu'il

suit ses déclarations et constatations:

- que par suite d'une erreur matérielle, contenue dans les deux versions anglaise et française du prédit acte du 17

septembre 2010, le dernier alinéa du paragraphe IV.- a été rédigé comme suit pour la version anglaise:

«in its meeting of 31 August 2010 has issued, and accepted the subscription for one thousand two hundred forty-five

(1,245) new class A2 shares, with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, by Matignon Développement 1, prenamed,
with payment of a share premium of class A2 shares in a total amount of one million two hundred thirty-two thousand
five hundred fifty euro (EUR 1,232,550.-), by a virtual contribution.»

et comme suit pour la version française:
«lors de sa réunion du 31 août 2010 a émis et accepté la souscription de mille deux cent quarante-cinq (1.245) nouvelles

actions de catégorie A2, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, par Matignon Développement 1,
susmentionné, avec paiement d’une prime d’émission relative aux actions de catégorie A2 d’un montant total d’un million
deux cent trente-deux mille cinq cent cinquante euros (EUR 1.232.550,-), par un apport virtuel.»

Alors qu'il faudra lire pour la version anglaise:
«in its meeting of 31 August 2010 has issued, and accepted the subscription, for value date 02 September 2010, for

one thousand two hundred forty-five (1,245) new class A2 shares, with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, by
Matignon Développement 1, prenamed, with payment of a share premium of class A2 shares in a total amount of one
million two hundred thirty-two thousand five hundred fifty euro (EUR 1,232,550.-), by a virtual contribution.»

Et comme suit pour la version française:
«lors de sa réunion du 31 août 2010 a émis et accepté la souscription, avec date de valeur au 02 septembre 2010, de

mille deux cent quarante-cinq (1.245) nouvelles actions de catégorie A2, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune, par Matignon Développement 1, susmentionné, avec paiement d’une prime d’émission relative aux actions
de catégorie A2 d’un montant total d’un million deux cent trente-deux mille cinq cent cinquante euros (EUR 1.232.550,-),
par un apport virtuel.»

- que ledit acte du 17 septembre 2010 est par conséquent à rectifier par l'indication dans les deux langues anglaise et

française de la formulation correcte telle qu'indiquée ci-dessus.

- que toutes les autres dispositions figurant audit acte du 17 septembre 2010 demeureront inchangées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec Nous le notaire soussigné le présent acte.
Signé: A. DEMMEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 octobre 2010. Relation: EAC/2010/12492. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2010142827/54.
(100163312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

EXISTENZ-WLC.EU, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 155.070.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Référence de publication: 2010141025/11.
(100161927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Fideos, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 114.678.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010141035/10.
(100162110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Figaro Coiffure Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 74, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.933.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010141036/9.
(100162151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Finances &amp; Consulting Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 87.693.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 juin 2009 de la société, constituée suivant acte

<i>notarié du 23 mai 2002.

<i>Résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Jacques Guyot demeurant au 24, rue de l'Armée Patton, F-54000

Nancy en tant qu'administrateur et administrateur-délégué.

Acceptation de la nomination de Mademoiselle Anne-Loren Recroix demeurant au 36, rue du Colonel Driant, F-54220

Malzéville en tant que nouvel administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2012.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Michel Recroix / Pascale Recroix / Anne-Loren Recroix
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

Référence de publication: 2010141037/17.
(100161642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

IPEF III Holdings N° 13 S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 78.609.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010141097/9.
(100161858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

IPEF III Holdings N° 11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 78.607.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 8 octobre 2010 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY
Le commissaire aux comptes est FIDIREVISA S.A.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2016.

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Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010141096/18.
(100161918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

IPEF III Holdings N° 18 S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.169.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010141098/9.
(100161859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Iryco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.045.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 22 octobre 2010.

<i>Résolution:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 30 juin 2011 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

Fiduciaire MEVEA Sàrl, 4 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010141099/18.
(100161817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Iryco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.045.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010141100/13.
(100161824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

ITL Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.800.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010141101/9.
(100161860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

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IVA Global SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8023 Strassen, 14B, rue des Violettes.

R.C.S. Luxembourg B 147.807.

Les comptes annuels au 30.06.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010141102/10.
(100162296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Kalanel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 156.208.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eighth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger,, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Travis Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée, having its registered office in L-2540 Luxembourg, 15,

rue Edward Steichen, B 152.281, here represented by Flora Gibert, notary clerk with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name KALANEL

S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors,
of the board of directors of the Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors, of the board of directors of the Company. Where
the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors of the Company determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the

Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

3.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of the single shareholder.

Art. 4. Corporate object.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

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4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or

equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
risks related to credits, currency exchange and interest rate fluctuations as well as other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose. In the performance of
its financial activities, the Company shall however not carry out and, for the avoidance of doubt, shall refrain from carrying
out, any financial activities that are subject to a licence or authorisation, unless the Company has obtained such license
or authorisation from the financial supervisory authorities.

Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) represented by thirty-one thousand

(31,000) shares with a par value of one euro (EUR 1,00) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in registered form (actions nominatives) or bearer form (action au porteur) at the option of the

shareholder(s).

6.2. For shares in registered form, a shareholders register of the Company shall be kept at the registered office of the

Company, where it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each
shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share,
and the transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in the
shareholders register of the Company.

6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Transfer of shares. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders

register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.

8.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.

8.3. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company shall be held, in accordance with the Law, in

Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of such meeting, on [the third Monday of June of each year].
If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

8.4. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company, exceptional
circumstances so requires.

8.5. Other meetings of the shareholder(s) of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

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9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a sole director where the Company has only one shareholder and by a board

of directors composed of at least three members in any other cases. The sole director or the members of the board of
directors need(s) not be shareholder(s) of the Company. Any director shall be elected for a term not exceeding six years
and shall be re-eligible.

Whenever a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate

a permanent representative to perform such director’s mandate in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability, as if he was performing
such director’s mandate in his own name, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal Entity may
only revoke the Representative provided that it simultaneously appoints a new Representative.

10.2. The sole director, and in case of plurality of directors, the members of the board of directors shall be elected

by the shareholder(s) of the Company at the general meeting. The shareholder(s) of the Company shall also determine
the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without
cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholder(s) of the Company.

10.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholder(s) of
the Company.

10.4 The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general of special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

10.5 The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the first General Meeting of the shareholders.

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company.
11.1. In case of plurality of directors, the board of directors of the Company must appoint a chairman among its

members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholder(s)
of the Company.

11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least

24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company.

11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the

Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.

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11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the

Company’s directors, including one A director and one B director, is present or represented at a meeting of the board
of directors of the Company. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented
at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman
of the meeting shall have a casting vote.

11.8. Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the

board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Decisions of the sole director of the Company. The decisions of the sole director are drawn in writing.

Art. 14. Powers of the sole director or of the board of directors of the Company. The sole director, and in case of

plurality of directors, the board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to
be performed all acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by
the Law, or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) of the Company fall within the competence of the
sole director, and in case of plurality of directors, the board of directors.

Art. 15. Delegation of powers. The sole director and in case of plurality of directors, the board of directors of the

Company is authorised to appoint a person, either director or not, without the prior authorisation of the general meeting
of the shareholder(s) of the Company, for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures.
16.1. The Company shall be bound towards third parties by the single signature of its sole director or, in case of

plurality of directors, by the joint signature of any two directors of the Company in all matters or the joint signatures or
single signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 15
of these Articles.

16.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the joint

signatures of two members of the board of directors of the Company.

Art. 17. Conflict of interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest
in any transaction of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such
personal and opposite interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such
director’s interest therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholder(s) of the Company
which shall ratify such transaction.

17.4. In case there is only one shareholder in the Company, article 17.3. does not apply and the transactions that are

entered into between the Company and the director having an opposite interest to the one of the Company are simply
to be recorded in minutes.

17.5. Article 17.3. and 17.4. do not apply when the relevant transactions/operations are made in the normal course of

business of the Company and are entered into on arm’s length terms.

Art. 18. Statutory auditor.
18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The

statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

18.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholder(s) of the Company which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholder(s) of the Company with or without cause.

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Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January of each year and shall

terminate on the thirty-first of December of each year.

Art. 20. Allocation of profits.
20.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

20.2. The general meeting of shareholder(s) of the Company shall determine how the remainder of the annual net

profits shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best
suits the corporate purpose and policy.

20.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the single director, or in case of plurality

of directors, the board of directors of the Company and they may be paid at such places and times as may be determined
by the single director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company. The single director, or
in case of plurality of directors, the board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the
conditions and within the limits laid down in the Company Law.

20.4 The Board of Directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 21. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the
Company is dissolved, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or
legal entities) named by the general meeting of the shareholder(s) of the Company deciding such liquidation. Such general
meeting of shareholder(s) of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2010.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in the year 2011.
The annual General Meeting is held on the first Thursday of June at 3 pm at the Company’s Registered Office, or at

any other place to be specified in the convening notices.

<i>Subscription and Payment

The shares in the Company have been subscribed as follows:

Travis Investment S.à r.l., prenamed and represented as mentioned here above: . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 shares;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 shares.

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000)

is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, representing the entire subscribed share capital and being regularly constituted, immediately

proceeded to pass the following resolutions:

(i) that the number of directors of the Company be set at three (3);
(ii) that the number of statutory auditors (commissaires aux comptes) of the Company be set at one (1);
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company, their term of office expiring at the

General Meeting of the year 2016:

a) Mr Ivo Hemelraad, born on October 12, 1961, at Utrecht, The Netherlands, with his professional address in L-2540

Luxembourg, 15 rue Edward Steichen;

b) Mr Wim Rits, born on June 14, 1970, in Merksem, Belgium, with his professional address in L-2540 Luxembourg,

15, rue Edward Steichen;

c) Mrs Johanna van Oort, born on February 28, 1967, at Groningen, The Netherlands, with her professional address

in L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

(iv) that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company, its term of office expiring

at the General Meeting of the year 2016: Galina Incorporated, with registered office at R.G. Hodge Plaza, Wickams Cay
I, P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered under number 313.825.

(v) that the address of the registered office of the Company is set at L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears withness to their fulfilment.

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<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred euro (1,500.-
EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the representative of the appearing person, this representative signed together

with Us, the notary, this original notarial deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (GrandDuché de Luxembourg).

A COMPARU:

Travis Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 15, rue

Edward Steichen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B 152.281,

ici représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration après signature ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d’une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de

KALANEL S.A. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune par simple décision de l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’admi-
nistrateurs, du conseil d’administration de la Société.

Il peut être créé par simple décision de l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, du conseil

d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Lorsque que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de

la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.

3.3 La mort, la dissolution de l’actionnaire unique n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

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4.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux
crédits ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d’intérêt et autres risques.

4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte. Cependant, à l’occasion de l’accomplissement de ses activités financières,
et pour éviter toute incertitude, la Société s'abstiendra de mettre en œuvre, une quelconque activité financière qui serait
sujette à un permis ou à une autorisation, à moins que la Société ait obtenu un tel permis ou autorisation des autorités
de surveillance financières.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par trente et

un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,00) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale de(s) de

l’actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l’actionnaire(s).
6.2 Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et

pourra être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence
ou domicile élu, le nombre d’actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d’actions
et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l’inscription au registre
des actionnaires de la Société.

6.3 La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert d’actions s’effectue par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre

des actionnaires et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procu-
rations valables. La Société peut accepter comme preuve du transfert tout document qu'elle jugera approprié.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société.
8.1 L’actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les

décisions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.

8.2 En cas de pluralité d’actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.3 L’assemblée générale annuelle de(s) l’actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social

de la Société à Luxembourg à l’adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l’assemblée, [le troisième lundi de juin de chaque année]. Si ce jour n’est pas un jour
ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

8.4 L’assemblée générale annuelle de l’actionnaire/des actionnaires de la Société peut se réunir à l’étranger si l’admi-

nistrateur  unique,  ou  en  cas  de  pluralité  d’administrateurs,  le  conseil  d’administration  de  la  Société,  estime  que  des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

8.5 Les autres assemblées de(s) l’actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

Art. 9. Convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
9.1 Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la

tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.

9.2 Chaque action donne droit à une voix.
9.3 A moins que la Loi ou les Statuts n’en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.

9.4 Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement délibérer

que si au moins la moitié du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les propositions de modification des
Statuts.

9.5 Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue

par les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois, à quinze jours
d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée. L’avis de convocation reprend l’ordre du jour et indique la date
et l’issue de l’assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quelque soit le capital repré-
senté. Au cours de chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.

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9.6 La nationalité de la Société peut être modifiée et l’engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec

l’accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.

9.7 Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une

autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d’une procuration originale ou par télécopie,
câble, télégramme ou télex.

9.8 Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.

9.9 Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société

et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.

Art. 10. Administration.
10.1 La Société est administrée par un administrateur unique quand la Société n’a qu'un seul actionnaire et par un

conseil d’administration composé d’au moins trois membres dans tous les autres cas. L’administrateur unique ou les
membres du conseil d’administration n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront nom-
més pour un mandat de six ans maximum et seront rééligibles.

Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d’administrateur (la Personne Morale), la Personne

Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d’exercer son mandat d’administrateur en son nom et
pour son propre compte (le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité civile que s’il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur.

10.2 L’administrateur unique ou l’assemblée générale des actionnaires nomme l’administrateur unique, et en cas de

pluralité d’administrateurs, les membres du conseil d’administration. L’(les) actionnaire(s) détermine(nt) également leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être révoqué à tout moment et de
manière discrétionnaire par l’assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.

10.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les admi-

nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la Société.

10.4 Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

10.5 La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration de la Société.
11.1 En cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration de la Société nomme parmi ses membres un

président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration de la Société et des assemblées générales de l’actionnaire/des actionnaires de la Société.

11.2 Le conseil d’administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la

lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.

11.3 La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d’administration de la Société est donnée à l’ensemble

des administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d’ad-
ministration de la Société.

11.4 Une lettre de convocation n’est pas requise si tous les membres du conseil d’administration de la Société sont

présents ou représentés au cours de la réunion et s’ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance
de l’ordre du jour de la réunion. Avec l’accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de
convocation par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n’est
requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution du conseil d’administration
précédemment adoptée.

11.5 Tout administrateur ne pouvant assister à une réunion du conseil d’administration peut mandater un autre ad-

ministrateur par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex.

11.6 Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence phy-
sique.

11.7 Le conseil d’administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des

administrateurs de la Société sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les

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décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d’égalité des
votes, le président aura la voix prépondérante.

11.8 Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société.
12.1 Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du

conseil d’administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.

12.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire

(le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.

Art. 13. Décisions de l’administrateur unique. Les décisions de l’administrateur unique sont prises par écrit.

Art. 14. Pouvoirs de l’administrateur unique ou du conseil d’administration de la Société. L’administrateur unique et

en cas de pluralité d’administrateurs le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges afin
d’accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires sont de la compétence
de l’administrateur unique et en cas de pluralité d’administrateurs, du conseil d’administration de la Société.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. L’administrateur unique, et en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’admi-

nistration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l’autorisation préalable de
l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les
niveaux de la Société.

Art. 16. Représentation.
16.1 La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par la signature individuelle de son administrateur

unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dans tous les cas ou
la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l’article 15 des Statuts.

16.2 Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est valablement engagée envers les tiers par la signature conjointe

de deux membres du conseil d’administration de la Société.

Art. 17. Conflit d’intérêts.
17.1 Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé

du fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de telle
autre société ou entreprise.

17.2 Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d’administrateur ou étant employé dans une société

ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d’affaires, sera pris en compte,
prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment
de son appartenance à telle autre société ou entreprise.

17.3 Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la

Société, celui-ci en informera le conseil d’administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction.

17.4 Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l’article17.3. n’est pas applicable et il est seulement fait

mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.

17.5 L’article 17.3. et 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d’administration ou de l’adminis-

trateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 18. Commissaire.
18.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Les Commissaires sont nommés

par l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires pour un terme n’excédant pas six ans et seront rééligibles.

18.2 Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la Société qui dé-

termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peuvent être
révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la
Société.

Art. 19. Exercice social. L’exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices.
20.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de

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la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l’article 5
des Statuts.

20.2 Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la Société

décidera souverainement de l’affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d’être distribué. L’as-
semblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes.

20.3 Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par l’administrateur unique, et en cas

de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration de la Société et sont payés aux lieux et dates déterminés par
l’administrateur unique, et en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration. L’administrateur unique, et
en  cas  de  pluralité  d’administrateurs,  le  conseil  d’administration  de  la  Société  peut  décider  de  payer  des  dividendes
intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

20.4 Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l’assemblée générale

de l’actionnaire/des actionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique
ou morale) nommé(s) par l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre
la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 jeudi du mois de Juin à 15.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

<i>Souscription et Paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

Travis Investment S.à r.l., sus-mentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (EUR 31.000,00) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a de suite pris les résolutions suivantes:
I) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois (3);
II) le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un (1);
III) sont nommés administrateurs, le terme de leur mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’année

2016:

a) Monsieur Ivo Hemelraad, né le 12 octobre 1961, à Utrecht, Pays-Bas, avec avec adresse professionnelle à L-2540

Luxembourg, 15, rue Edward Steichen;

b) Monsieur Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, avec adresse professionnelle à L-2540 Luxembourg,

15, rue Edward Steichen;

c) Madame Johanna van Oort, née le 28 février 1967, à Groningen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle à L-2540

Luxembourg, 15, rue Edward Steichen;

IV) Est nommée commissaire aux comptes de la Société, le terme de son mandat venant à échéance lors de l’Assemblée

Générale de l’année 2016:

Galina Incorporated, avec siège social à R.G. Hodge Plaza, Wickams Cay I, P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques, enregistrée sous le numéro 313825;

V) le siège social de la société est fixé à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen;
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Coûts

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinq cents euros (1.500.- EUR).

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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, les présents

Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même partie et en cas de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant du comparant, ce représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 octobre 2010. Relation: LAC/2010/44823. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010140752/553.
(100161065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Jasmin Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 121.691.

<i>Extrait des résolutions des associés de la société

Les associés ont pris unanimement les décisions suivantes:
L'acceptation de la démission avec effet au 21 mai 2010, de David Dennis Cuby, comme gérant de la société.
La confirmation de la nomination avec effet au 30 septembre 2010, de Michelle Carvill, avec adresse professionnelle

au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxembourg, comme gérant de la société pour une durée indéterminée..

Le conseil de gérance se constitue donc avec effet au 30 septembre 2010 de:
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland
- Michelle Carvill

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Domiciliataire de sociétés

Référence de publication: 2010141103/20.
(100162144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

T.I.L. Trans Ideal Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3277 Bettembourg, 1, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 107.522.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010140876/9.
(100160911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

TH KazMunaiGaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 79.679.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010140888/9.
(100161272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Gecomo

Generation XXI S.A.

Generation XXI S.A.

Generation XXI S.A.

Generation XXI S.A.

Gilebba S.A.

Gilebba S.A.

Global Consolidated Invest Luxembourg S.à r.l.

Global Energy Free S.A.

Global Energy Free S.A.

GN Concept S.A.

H.R.T. Group S.A.

I-FIN 1 S.A.

IPEF III Holdings N° 11 S.A.

IPEF III Holdings N° 13 S.A.

IPEF III Holdings N° 18 S.A.

Iryco S.A.

Iryco S.A.

Itaipava Holding 1 S. à r.l.

Itaipava Holding 2 S.à r.l.

ITL Investment S.A.

IVA Global SICAV

Jasmin Holdings S.à r.l.

Kalanel S.A.

MD Mezzanine S.A., SICAR

R.S.L.

TH KazMunaiGaz S.A.

T.I.L. Trans Ideal Lux S.à r.l.

Umanis Luxembourg S.A.

Umanis Luxembourg S.A.

Univox International S.à r.l.

Vertical Axions Holding S.A.