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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2569

25 novembre 2010

SOMMAIRE

Aeolos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123294

Altus International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

123266

Aluminium Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

123266

Aluzare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123266

AP Portico Heveliusz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

123266

AP Portico Port S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

123266

AP Portico Slask S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

123272

AP Portland 10 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123272

AP Portland 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123272

Aquir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123272

Ariadne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123312

Ari International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123273

ASPECTA Assurance International Lu-

xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123312

Beluga Shipco GP Holdco II  . . . . . . . . . . . . .

123307

BigBoard Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123312

Blackpool Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

123293

Breston Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

123295

Britanica Asset Management SA  . . . . . . . .

123273

Capital Real Estate Group  . . . . . . . . . . . . . .

123278

Carib Power Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

123278

Carib Power Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

123278

Citrus Development S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

123279

Clairefontaine Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

123284

Clairefontaine Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

123284

Clamart International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

123287

Clamart International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

123287

Classis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123288

Clint Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

123279

Clovis Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

123291

Club des Jeunes Wormeldange  . . . . . . . . . .

123291

CNS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123294

Colafin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

123293

Compagnie des Mines et Métaux S.A.  . . . .

123294

C.V. s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123278

Euroconsortium de Placements S.A.- SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123303

FC Bayern München Fanclub Péiteng 2010

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123285

Kofler Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

123307

La Ramure SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123311

Mobilized Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123302

Montana Renewable Energy Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123303

Morris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123303

SHCO 23, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123267

SHCO 24, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123273

SHCO 25, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123279

SustainWater S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123288

123265

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Altus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 83.512.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010140561/9.
(100160915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Aluminium Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 89.021.

Les comptes annuels au 31.12.2009 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010140562/11.
(100160872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Aluzare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Zare Ilot Est.

R.C.S. Luxembourg B 130.632.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010140563/9.
(100161389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

AP Portico Heveliusz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 70.269.

I. Par résolutions signées en date du 7 octobre 2010, l'associé unique a pris la décision d'accepter la démission de

Luxembourg Corporation Company S.A. avec siège social au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg de son mandat de
gérant, avec effet au 8 septembre 2010

II. La dénomination du gérant AP Portico, GP LDC, ave siège social à Leeward One Building, West Bay Road, KY -

Georges Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, a changé et est désormais AP Portico GP Ltd

III. Lors du conseil de gérance tenu en date du 7 octobre 2010, les gérants ont décidé de transférer le siège social du

20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 8 septembre
2010

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010140569/18.
(100161530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

AP Portico Port S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.270.

I. Par résolutions signées en date du 7 octobre 2010, l'associe unique a pris la décision d'accepter la démission de

Luxembourg Corporation Company S.A. avec siège social au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg de son mandat de
gérant, avec effet au 8 septembre 2010

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II. La dénomination du gérant AP Portico, GP LDG, avec siège social a Leeward One Building, West Bay Road, KY -

Georges Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, a change et est desormais AP Portico GP Ltd

III. Lors du conseil de gérance tenu en date du 7 octobre 2010, les gérants ont décidé de transférer le siège social du

20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 8 septembre
2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Référence de publication: 2010140570/18.
(100161607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

SHCO 23, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.180.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twenty-fourth day of September.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté, registered with the Luxembourg
trade registry under number B 103.123,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, professionally residing in Esch-sur Alzette,

5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer, represented as above mentioned, announced the formation of a company with limited liability (“société

à responsabilité limitée”), governed by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of “SHCO 23, S. à r.l.” a private limited liability company.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

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Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the

legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission or

e-mail another Manager as his proxy.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of members owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one member, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.

The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

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Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirtyfirst of December two thousand and ten.

<i>Subscription and Payment

The 12.500 (twelve thousand five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.
prenamed: 12,500 (twelve thousand five hundred) shares
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).

<i>Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. having its registered office at, 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

registered with the Luxembourg trade registry under number B 103.336,

2) The registered office is established at L-1931 Luxembourg, 1315, Avenue de la Liberté.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté, enregistrée auprès du
registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 103.123

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, demeurant professionnellement à Esch-

sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme mentionné ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «SHCO 23, S. à r.l.», société à responsabilité limitée.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité  avec  les  dispositions  légales  afférentes.  Dans  l’hypothèse  où  il  n’y  a  qu’un  seul  associé  les  parts  sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants, étant entendu que si l’assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d’un Gérant de classe A et d’un Gérant de classe B.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par câble,

télégramme, télécopie ou email un autre gérant comme son mandataire.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille dix.

<i>Souscription et Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l’associé unique comme suit:
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., prédésignée: 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que la Société dispose dès

à présent d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille trois cents euros (€ 1.300,-).

<i>Décisions de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ATC Management (Luxembourg) S. à r.l., ayant son siège social à 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 103.336.

2) Le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 1315, Avenue de la Liberté.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 septembre 2010. Relation: EAC/2010/11669. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010140148/251.
(100160473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

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U X E M B O U R G

AP Portico Slask S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.271.

I. Par résolutions signées en date du 7 octobre 2010, l'associé unique a pris la décision d'accepter la démission de

Luxembourg Corporation Company SA avec siège social au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg de son mandat de
gérant, avec effet au 8 septembre 2010

II. La dénomination du gérant AP Portico, GP LDC, ave siège social à Leeward One Building, West Bay Road, KY -

Georges Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, a changé et est désormais AP Portico GP Ltd

III. Lors du conseil de gérance tenu en date du 7 octobre 2010, les gérants ont décidé de transférer le siège social du

20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 8 septembre
2010

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010140571/18.
(100161531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

AP Portland 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 13.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.179.

I. Par résolutions signées en date du 7 octobre 2010, les associés ont pris la décision d'accepter la démission de

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA. avec siège social au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg de son
mandat de gérant, avec effet au 8 septembre 2010

II. En date du 7 octobre 2010, le gérant a décidé de transférer le siège social du 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 8 septembre 2010

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Référence de publication: 2010140572/15.
(100161528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

AP Portland 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 13.300,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 71.273.

I. Par résolutions signées en date du 7 octobre 2010, les associés ont pris la décision d'accepter la démission de

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. avec siège social au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg de son
mandat de gérant, avec effet au 8 septembre 2010

II. En date du 7 octobre 2010, le gérant a décidé de transférer le siège social du 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 8 septembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010140573/15.
(100161529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Aquir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.712.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2010.

<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2010140574/12.
(100161004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Ari International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 60.989.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010140575/9.
(100161618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Britanica Asset Management SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9522 Wiltz, 21, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 107.480.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Britanica Asset Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2010140614/11.
(100161455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

SHCO 24, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.179.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twenty-fourth day of September.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté, registered with the Luxembourg
trade registry under number B 103.123,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, professionally residing in Esch-sur Alzette,

5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer, represented as above mentioned, announced the formation of a company with limited liability (“société

à responsabilité limitée”), governed by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

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Art. 4. The company will assume the name of “SHCO 24, S. à r.l.” a private limited liability company.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the

legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission or

e-mail another Manager as his proxy.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of members owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one member, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

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Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.

The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirtyfirst of December two thousand and ten.

<i>Subscription and Payment

The 12.500 (twelve thousand five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., prenamed: . . . . . . . . . 12,500 (twelve thousand five hundred) shares

The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).

<i>Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. having its registered office at, 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

registered with the Luxembourg trade registry under number B 103.336,

2) The registered office is established at L-1931 Luxembourg, 1315, Avenue de la Liberté.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté, enregistrée auprès du
registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 103.123

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ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, demeurant professionnellement à Esch-

sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme mentionné ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «SHCO 24, S. à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité  avec  les  dispositions  légales  afférentes.  Dans  l'hypothèse  où  il  n'y  a  qu'un  seul  associé  les  parts  sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par câble,

télégramme, télécopie ou email un autre gérant comme son mandataire.

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Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille dix.

<i>Souscription et Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l'associé unique comme suit:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., prédésignée: . . . . . . . 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales

Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que la Société dispose dès

à présent d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille trois cents euros (€ 1.300,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ATC Management (Luxembourg) S. à r.l., ayant son siège social à 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 103.336.

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2) Le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 1315, Avenue de la Liberté.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 septembre 2010. Relation: EAC/2010/11671. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010140149/250.
(100160477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

C.V. s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 44, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.623.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010140615/10.
(100161228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Carib Power Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 98.999.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Référence de publication: 2010140617/10.
(100161341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Carib Power Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 98.999.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Référence de publication: 2010140618/10.
(100161342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Capital Real Estate Group, Société Anonyme.

Siège social: L-7626 Larochette, 55, Chemin J-A Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 119.583.

EXTRAIT

L’Actionnaire Unique de la Société décide de prendre acte et d’accepter la démission de la société à responsabilité

limitée CAPITAL IMMO LUXEMBOURG (anciennement LPF LUX S.àr.l.) de ses fonctions de commissaire aux comptes
de la Société, avec effet au 4 mai 2010.

L’Actionnaire Unique de la Société décide de nommer Monsieur Edouard MAIRE, expert-comptable, né à Rennes

(France), le 18 mai 1977, demeurant à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer, en tant que nouveau commissaire aux
comptes de la Société, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, avec effet au 5 mai 2010.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010140616/16.
(100161219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Citrus Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 116.786.

<i>Extrait de l’acte de cession de parts du 17 septembre 2010

Il résulte de l'acte de cession du 17 septembre 2010 entre
Monsieur Sébastien THIBAL, demeurant professionnellement 117, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, pro-

priétaire de 100 parts sociales dans la Société CITRUS DEVELOPMENT S.à.r.l..

et
La Société SACOMIE S.A., ayant son siège social L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl et immatriculée au RCS de

Luxembourg B110247 .

que:
100 parts sociales détenues par Monsieur Sébastien THIBAL dans le capital de la Société CITRUS DEVELOPMENT

S.à.r.l., inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B116786, sont entièrement cédées à société
SACOMIE S.A..

<i>Le mandataire

Référence de publication: 2010140620/20.
(100161396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Clint Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 134.831.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2010140621/11.
(100161479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

SHCO 25, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.178.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twenty-fourth day of September.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté, registered with the Luxembourg
trade registry under number B 103.123,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, professionally residing in Esch-sur Alzette,

5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer, represented as above mentioned, announced the formation of a company with limited liability (“société

à responsabilité limitée”), governed by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

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U X E M B O U R G

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of “SHCO 25, S. à r.l.” a private limited liability company.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the

legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission or

e-mail another Manager as his proxy.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of members owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one member, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.

The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirtyfirst of December two thousand and ten.

<i>Subscription and Payment.

The 12.500 (twelve thousand five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:
ATC Corporate Services (Luxembourg) S. A.
prenamed: 12.500 (twelve thousand five hundred) shares
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12.500,-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).

<i>Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. having its registered office at, 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

registered with the Luxembourg trade registry under number B 103.336,

2) The registered office is established at L-1931 Luxembourg, 1315, Avenue de la Liberté.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

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The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-quatre septembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S. A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté, enregistrée auprès du
registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 103.123

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, demeurant professionnellement à Esch-

sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme mentionné ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «SHCO 25, S. à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité  avec  les  dispositions  légales  afférentes.  Dans  l’hypothèse  où  il  n’y  a  qu’un  seul  associé  les  parts  sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

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U X E M B O U R G

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants, étant entendu que si l’assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d’un Gérant de classe A et d’un Gérant de classe B.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par câble,

télégramme, télécopie ou email un autre gérant comme son mandataire.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille dix.

<i>Souscription et Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l’associé unique comme suit:
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., prédésignée: 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que la Société dispose dès

à présent d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

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U X E M B O U R G

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille trois cents euros (€ 1.300,-).

<i>Décisions de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ATC Management (Luxembourg) S. à r.l., ayant son siège social à 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 103.336.

2) Le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 1315, Avenue de la Liberté.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 septembre 2010. Relation: EAC/2010/11672. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010140150/251.
(100160481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Clairefontaine Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.350.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CLAIREFONTAINE FINANCE S.A R.L.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010140631/11.
(100161088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Clairefontaine Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.350.

<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique en date du 20 septembre 2010

1. M. Alex LEGRAND a démissionné de son mandat de gérant.
2. Mme Monique JUNCKER, administrateur de sociétés, née à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril

1964, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse, a été nommée comme
gérante pour une durée indéterminée.

3. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.

Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CLAIREFONTAINE FINANCE S.A R.L.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010140632/17.
(100161105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

123284

L

U X E M B O U R G

F.C.B.F.P., FC Bayern München Fanclub Péiteng 2010, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4732 Pétange, 52, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg F 8.497.

STATUTS

Chapitre 1 

er

 . Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les soussignés:

1) IRTHUM Pierre, 13 rue du Lavoir, L-4804 Rodange, nationalité luxembourgeoise
2) GANTREL Alain, 54 rue du Belair, L-4713 Pétange, nationalité luxembourgeoise
3) THOMA Dan, 14 Allée du Carmel, L-1354 Luxembourg, nationalité luxembourgeoise
4) SCHWACHTGEN Jacques, 1 rue Goedert, L-8133 Luxembourg, nationalité luxembourgeoise
5) HAAS Sébastien, 66 rue de la Providence, L-4885 Lamadelaine, nationalité luxembourgeoise
6) ROSENFELD Marc, 52 rue de l'Eglise, L-4732 Pétange, nationalité luxembourgeoise
7) REINARD Gast, 67a rue du Clopp, L-4810 Rodange, nationalité luxembourgeoise
8) BOSCO John, 18 rue Jecker, L-8074 Bertrange, nationalité luxembourgeoise
9) BIREN Nico, 41b rue de la Piscine, L-4772 Pétange, nationalité luxembourgeoise
ainsi que ceux en nombre illimité qui acceptent les présents statuts, il a été constitué une association sans but lucratif

régie par la loi du 21 avril 1928 et par les présents statuts.

Elle porte la dénomination de FC BAYERN MUNCHEN FANCLUB PEITENG 2010 (F.C.B.F.P).
Son siège social est établi à Pétange, 52 rue de l'Eglise, "Café am Home". Il pourra être transféré dans toute autre

localité du Grand-Duché par décision d'une assemblée générale statuant conformément aux présents statuts.

Sa durée est illimitée.

Chapitre 2. But

Art. 2. L'association a comme but:
- support du club de football "FC BAYERN MUNCHEN"
- organisation des voyages de groupe lors des matchs de foot du "FC BAYERN MUNCHEN" à Munich ou dans un

stade de l'adversaire

- participation à des activités du "FC BAYERN MUNCHEN" ou d'une autre association de supporter, même celle-ci

n'a pas comme but de supporter le "FC BAYERN MUNCHEN"

- augmentation de la popularité du "FC BAYERN MUNCHEN". Ceci au Luxembourg et à l'étranger
- organisation de manifestations culturelles et/ou d'autres manifestations, respectivement participation à de telles ma-

nifestations  en  vue  d'une  amélioration  de  la  situation  financière  de  l'association  et  d'augmenter  la  popularité  de
l'association.

Art. 3. L'association peut s'affilier à des organismes nationaux et internationaux poursuivant des buts similaires c

collaborer avec eux.

Chapitre 3. Composition

Art. 4. L'association se compose de membres actifs et juniors. Le nombre des membres est illimité, cependant il devra

pas tomber à moins de cinq.

Art. 5. Chaque personne physique peut devenir membre dans l'association.

Chapitre 4. Admission, Démission, Cotisation

Art. 7. Pour devenir membre de l'association, le candidat fera parvenir une déclaration d'adhésion signée au trésorier

de l'association qui en avertira les membres du Conseil d'administration. Le conseil d'administration décide de l'admission
d'un nouveau membre.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
1. Par démission écrite adressée au Conseil d'administration.
2. Par suite de non-paiement de la cotisation annuelle.
3. L'exclusion peut être prononcée contre tout membre ayant causé volontairement au "FC Bayern Munchen" ou à

l'association un préjudice matériel ou moral.

L'exclusion d'un membre ne peut être prononcée que par l'Assemblée Générale à la majorité de deux tiers des voix,

sur proposition motivée du Conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement

de ses cotisations. Le membre exclu de l'association peut être réintégré au plus tôt après un délai de deux ans.

Art. 10. Le montant de la cotisation annuelle est fixé par l'Assemblée Générale. Il ne peut être supérieur à 20,-Euro

(indice 100) pour les membres actifs, 12.- Euro pour les membres juniors, pour toute la famille le montant de la cotisation
annuelle ne pourra être supérieur à 30,- Euro (indice 100).

Chapitre 5. Gestion

Art. 11. L'association est dirigée par un Conseil d'Administration composé d'un président, d'un vice-président, d'un

secrétaire, d'un trésorier et de membres actifs.

Art. 12. Le Conseil d'administration compte 5 membres au moins et 9 membres au plus, élus à la majorité des voix

par l'Assemblée Générale. Le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier sont élues par vote séparé au sein
du Conseil d'administration.

Les candidatures pour le Conseil d'administration doivent être déposées au plus tard la veille de l'Assemblée Générale.
Les membres du Conseil d'administration sont élus pour 4 ans. Deux ans après la fondation de l'association, la moitié

du Conseil d'Administration est renouvelée selon le schéma suivant: Membres sortants après deux ans sont le président,
le caissier et la majorité des membres désignés au sort la première fois, membres sortants deux ans plus tard sont le vice-
président, le secrétaire et les autres membres.

Lorsqu'un mandat devient vacant, le candidat suppléant ayant obtenu le plus grand nombre de voix lors des élections

précédentes finira le mandat de l'administrateur sortant.

Art. 13. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs sont révocables pour motifs graves par l'Assemblée Générale, statuant à la majorité absolue.

Art. 14. Le Conseil d'administration est convoqué soit par le Président, soit par le secrétaire. Le Conseil d'Adminis-

tration se réunit chaque fois qu'il le juge nécessaire et au moins quatre fois par an. Il sera fait un rapport écrit de chaque
séance, chaque membre actif aura le droit de prendre connaissance sur place des rapports écrits.

Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes. En cas d'égalité de voix, celle du Président est prépondérante.
En cas d'absence du Président, le Vice-Président assumera les pleines fonctions du Président.

Art. 15. L'Assemblée Générale réunira les membres au moins une fois par an après la saison de football allemand.

Art. 16. Les attributions obligatoires de l'assemblée générale sont les suivantes:
a) élire les membres du Conseil d'Administration,
b) approuver les rapports annuels,
c) donner la décharge au trésorier pour la gestion du budget,
d) fixer le montant de la cotisation annuelle,
e) nommer deux réviseurs de caisse,
f) voter le budget prévisionnel de l'année en cours,
g) discuter les activités entreprises et les activités futures,
h) proposer et discuter la modification éventuelle des statuts,
i) approuver ou refuser les demandes de réintégration.

Art. 17. L'Assemblée Générale sera présidée par le président ou, en son absence, par le vice-président du Conseil

d'Administration en fonction.

Art. 18. Les élections seront organisées par des membres du Conseil d'Administration, dont les mandats ne sont pas

à renouveler.

Art. 19. Les membres, ayants droit de vote, sont convoqués par écrit à l'Assemblée Générale, au moins dix jours avant

la date fixée. L'ordre du jour doit être joint à la convocation.

Art. 20. L'Assemblée Générale statutairement convoquée est régulièrement constituée quel que soit le nombre des

membres présents. Elle prend les décisions à la majorité des votes exprimés.

Art. 21. Chaque électeur peut représenter un seul collègue à l'assemblée générale par procuration écrite.

Chapitre 6. Ressources

Art. 22. Le trésorier est chargé de la tenue des livres de comptabilité. Il veille à l'entrée des recettes et au paiement

des dépenses. Il établit pour chaque exercice le compte des recettes et des dépenses, lequel est soumis aux fins de
vérification à deux réviseurs de caisse, désignés par l'assemblée générale, pour une durée de deux ans. Ceux-ci ne peuvent
pas être membres du Comité.

Art. 23. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 24. En cas de dissolution de l'association, l'actif net de l'association, tel qu'il résulte de la liquidation effectuée

conformément à la loi précitée, sera vire à l'office social de la commune de Pétange.

Chapitre 7. Assemblée constitutive

Art. 25. Le premier Conseil d'Administration est élu lors de l'Assemblée Constitutive. Suite à cette assemblée, le

Conseil d'Administration nouvellement élu se réunit et procède à la nomination des postes prévue à l'article 11.

Chapitre 8. Divers

Art. 26. L'année sociale commencera le 1 

er

 août et finira le 31 juillet.

Art. 27. L'assemblée générale ne peut modifier les présents statuts ou prononcer la dissolution que si les deux tiers

de ses membres sont présents.

Les modifications sont votées et nécessitent une majorité simple des votes exprimés.
La dissolution est votée et nécessite deux tiers des votes exprimés.

Art. 28. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée par la suite sont applicables à tous les cas

non prévus par les présents statuts.

Suivent les signatures des membres fondateurs.

Pierre IRTHUM / Alain GANTREL / Dan THOMA / Jacques SCHWACHTGEN /

HAAS Sebastien / ROSENFELD Marc / REINARD Gast / BOSCO John / BIREN Nico.

Référence de publication: 2010140254/120.
(100158965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Clamart International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.062.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires du 22 octobre 2010

1. Madame Virginie DOHOGNE a été reconduite dans ses mandats d’administrateur et de présidente du conseil

d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011.

2. Madame Mounira MEZIADI a été reconduite dans son mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2011.

3. Monsieur Hugo FROMENT a été reconduit dans son mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2011.

4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011.

Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CLAMART INTERNATIONAL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010140633/20.
(100161123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Clamart International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.062.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CLAMART INTERNATIONAL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010140634/11.
(100161131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

123287

L

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Classis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 66.852.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui s'est tenue au siège social à Luxembourg, le

04 octobre 2010, que;

Le mandat de 2 Administrateurs actuellement en fonction étant arrivés à échéance, sont appelées et réélues à la

fonction d'Administrateur les personnes suivantes:

- Magellan Management &amp; Consulting S.A. établie et ayant son siège social à L-8308 Capellen, 81/83 Zone d'Activités

de Capellen, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.784,
ayant comme représentant permanent Monsieur Arnaud BEZZINA, né le 29/11/1974 à Nancy (France) et demeurant
professionnellement à L-8308 Capellen, 81/83 Zone d'activités de Capellen.

-  Madame  Azzurra  CALTA  GIRONE,  né  le  10/03/1973  à  Rome  (Italie),  demeurant  au  87A,  Via  Lucresia  Romana

Chiampino, I-0040 Italy.

Leur mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2012.
L'assemblée a décidé de fixer le nombre d'administrateurs à quatre et de nommer, à la fonction du quatrième admi-

nistrateur  Monsieur  Cristiano  COSCARELLA,  né  le  27/10/1973  à  Rome  (Italie)  et  demeurant  au  251,  Viale  Cortina
d'Ampezzo, I-00135 Rome.

Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2012.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration, qui s'est tenue au siège social le 04 octobre

2010, que:

En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg,

au siège social en date du 04 octobre 2010, le conseil réélit la société Magellan Management &amp; Consulting S.A., établie et
ayant son siège social à L-8308 Capellen, 81/83 Zone d'Activités de Capellen, immatriculé auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous te. numéro B 123.784, ayant comme représentant permanent Monsieur
Arnaud BEZZINA, né le 29/11/1974 à Nancy (France) et demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, 81/83 Zone
d'activités de Capellen, "administrateur-délégué".

Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2012.
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein la société Magellan Management &amp; Consulting S.A., établie

et ayant son siège social à L-8308 Capellen, 81/83 Zone d'Activités de Capellen, immatriculé auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.784, ayant comme représentant permanent Monsieur
Arnaud BEZZINA, né le 29/11/1974 à Nancy (France) et demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, 81/83 Zone
d'activités de Capellen, à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010140635/41.
(100161192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

SustainWater S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 156.105.

STATUTS

L'an deux mille dix, le treize octobre,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert,

Ont comparu

1. Monsieur Jean-Luc Vasel. professeur, né le 27 janvier 1952 à Grapfontaine (Belgique), demeurant à Libramont,

Belgique, avenue de la Gare, 39

2. Monsieur Hugues Jupsin, Ingénieur, né le 8 janvier 1967 à UCCLE (Belgique), demeurant à Chiny, Belgique, rue de

la Saboterie, 15

3. La société coopérative de droit belge ECOSERVICE, établie et ayant son siège social à B-6800 LIBRAMONT, 39 rue

de la Gare, représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Luc VASEL, préqualifié.

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L

U X E M B O U R G

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le conseil et la consultance en environnement et traitement des eaux, incluant notamment

la mise en place de laboratoires, la vente de dispositifs particuliers s'y rapportant et l'organisation de formations.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "Sustain Water S.à r.l."

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Troisvierges.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.- Euros), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- Euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à dès non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2011.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

123289

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U X E M B O U R G

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de MILLE CENT EUROS
(1.100.-).

A l'égard du notaire instrumentant toutes les parties comparantes déclarent et reconnaissent être solidairement tenues

du paiement des frais, dépenses et autres résultant des présentes.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts socials ont été souscrites comme suit.

1) par Monsieur Jean-Luc Vasel, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts sociales
2) par Monsieur Hugues Jupsin, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
3) par la société ECOSERVICE, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
TOTAL: CENT PART SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Luc Vasel, professeur, né le 27 janvier 1952 à Grapfontaine (Belgique), demeurant à B-6800 Libramont,

Belgique, avenue de la Gare, 39

Monsieur Hugues Jupsin, Ingénieur, né le 8 janvier 1967 à UCCLE (Belgique), demeurant à B-6810 Chiny/Izel, Belgique,

rue de la Saboterie, 15

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle de

chacun des deux gérants

3. L'adresse de la société est fixée à L-9906 TROISVIERGES, 6 rue Staedgen.

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Vasel, Jupsin, Reuter
Enregistré à Redange/Attert, Le 14 octobre 2010. Relation: RED/2010/1471. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 14 octobre 2010.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2010140264/117.
(100158776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

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U X E M B O U R G

Clovis Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.438.

<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique en date du 21 octobre 2010

1. L’associé unique prend note de la démission de Monsieur Eric Byrne, résidant professionnellement au 21 Lombard

Street, Londres EC3V 9AH, Royaume-Uni, Suisse, de son poste de gérant de la société avec effet au 29 septembre 2010.

2. L’associé unique décide de nommer Monsieur Jean-Luc Seidenberg, né le 3 novembre 1973 à Wilrick (Belgique),

résidant professionnellement au 21 Lombard Street, Londres EC3V 9AH, Royaume-Uni, en tant que gérant de la société
avec effet au 29 septembre 2010 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Clovis Investments S.à r.l.

Référence de publication: 2010140636/17.
(100161178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Club des Jeunes Wormeldange, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5482 Wormeldange, 19, rue de Dreiborn.

R.C.S. Luxembourg F 8.500.

STATUTS

L'an 2010, le 10 octobre entre les soussignés:
Sadler Philippe
Steffen Philippe
Grillo Jérôme
Thinnes Roy
Lopes Stéphane
Lima Gil
Adam Jeff
et toutes autres personnes qui viendront s'adjoindre à eux dans les formes prévues, et en reconnaissant les statuts et

l'objet de l'association, il est constitué une ASSOCIATION SANS BUT LUCRATIF, dans le cadre de la législation luxem-
bourgeoise, régissant lesdites associations, et suivant les modalités suivantes:

Chapitre I 

er

 . - Dénomination, Siège Social

Art. 1 

er

 .  L'association prend le nom de CLUB DES JEUNES WORMELDANGE, A.s.b.l. Son siège social est établi à

Wormeldange. Il est actuellement établi 19, rue de Dreiborn, L-5482 Wormeldange.

Chapitre II. - Objet

Art. 2. L'association vise les buts suivants:
a) formation culturelle et intellectuelle
b) défense des intérêts des jeunes dans notre société
c) développement d'un esprit critique général et de la personnalité de l'individu
d) organisation de passe-temps ET
e) création de liens d'une amitié sincère

Art. 3. L'association est neutre au point de vue religieux, philosophique et politique.

Chapitre III. - Associés

Art. 4. Le CJW pourra collaborer avec des organisations locales ou régionales poursuivant les mêmes buts.

Art. 5. §1. L'association comprend trois catégories de membres:
1. les membres actifs (13-25 ans)
2. les membres honoraires (ayant plus de 25 ans)
3. les membres donataires (ayant moins de 25 ans, mais qui ne veulent pas être actifs)
§2. Le nombre minimum des membres actifs est fixé à sept (7).

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U X E M B O U R G

Art. 6. §1. Pour être membre de l'ass. à titre de membre actif, de membre honoraire ou membre donateur, il faut

s'engager à payer une cotisation fixée chaque année par l'assemblée générale.

§2- Pour être membre actif, il faut avoir au moins 13 ans et au plus 25 ans.
§3- Au cas d'un mariage d'un membre avant l'âge de 25 ans, ce membre sera exclus de façon honorable du milieu des

membres actifs.

Art. 7. Tout membre est libre de se retirer de l'ass. sous forme de demande au comité.

Art. 8. L'exclusion peut être prononcée par l'assemblée générale pour les motifs suivants:
- infraction grave aux statuts ou aux intérêts de l'association;
- atteinte à l'honneur ou à la considération de l'association ou de ses membres.
Pour prononcer une décision l'assemblée générale statue à la majorité des deux tiers des membres présents.

Art. 9. En cas de démission ou d'exclusion d'un membre au cours de l'année, on ne remboursera pas la cotisation

entière ou partielle au démissionnaire.

L'associé démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit de l'associé, n'ont aucun droit sur

le fonds social.

Chapitre IV. - Assemblée Générale

Art. 10. Les organes du CJW sont l'Assemblée générale et le Comité Directeur.

Art. 11. L'Assemblée générale comprend tous les membres actifs ayant cotisé. C'est l'organe suprême de l'association.

Elle possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence:
1) les modifications aux statuts sociaux;
2) la nomination et la révocation des administrateurs (le cas échéant: et du comité de ballottage);
3) l'approbation des budgets et des comptes;
4) la dissolution volontaire de l'association;
5) les exclusions d'associés.

Art. 12. L'assemblée générale vote ou modifie les statuts; une modification des statuts nécessite l'approbation des deux

tiers des associés présents de l'assemblée générale, tous les associés ayant été dûment informés.

Art. 13. L'assemblée générale prononce la dissolution de l'association. Elle ne peut le faire, que si les deux tiers des

membres en sont présents. Si cette condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui déli-
bérera valablement sur le sort de l'association, quel que soit le nombre des membres présents.

Art. 14. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année, dans le courant du mois de juin.
L'association peut être réunie en assemblée extraordinaire à tout moment par décision du conseil d'administration ou

à la demande d'un cinquième des membres effectifs au moins.

Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.

Art. 15. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration par lettre ordinaire ou par carte postale

adressées à chaque membre, au moins huit jours avant l'assemblée, et signées par le secrétaire au nom du conseil d'ad-
ministration.

L'ordre du jour est mentionné dans la convocation.
Sauf dans les cas prévus aux articles 8, 12 et 20 de la loi modifiée du 21 avril 1928, l'assemblée peut délibérer valablement

sur les points qui ne sont pas mentionnés à l'ordre du jour.

Art. 16. L'assemblée doit être convoquée par le conseil d'administration lorsqu'un cinquième des membres effectifs

en fait la demande.

De même, toute proposition signée par le cinquième des membres effectifs doit être portée à l'ordre du jour.

Chapitre V. - Administration, Gestion Journalière

Art. 17. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de sept membres au moins, nommés

parmi les membres effectifs par l'assemblée générale pour un terme d'un an, et en tout révocables par elle.

Art. 18. Le conseil désigne parmi ses membres un président, un vice-président, un trésorier, un secrétaire et trois

adjoints.

En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou le plus âgé des administra-

teurs présents.

Art. 19. Tous les membres du comité doivent avoir un âge minimum de 17 ans, le président doit être âgé de 18 ans.
Les membres du comité doivent être présents à chaque réunion du comité, sauf excuse valable.

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U X E M B O U R G

Art. 20. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association. Sont seuls exclus

de se compétence les actes réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 21. Les actions judiciaire, tant en demandant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l'association,

par le comité d'administration, sur les poursuites et diligences du président ou de l'administrateur-délégué.

Art. 22. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont

responsables que de l'exécution de leur mandat. Celui-ci est exercé en principe à titre gratuit.

Chapitre VI. - Comptes, Révision

Art. 23. Le trésorier tient la comptabilité de l'association et garde les biens qui font partie de l'inventaire. Chaque

année il soumet à l'assemblée générale un bilan et les comptes qui résument les produits et charges, ainsi que l'inventaire
des biens.

Art. 24. Les réviseurs de caisse ont les pouvoirs les plus étendus pour contrôler la gestion du trésorier. Ils peuvent à

tout moment, avec préavis de 48 heures, et sans préavis en cas d'urgence, prendre inspection des livres et pièces comp-
tables de l'association, sans les déplacer.

Les réviseurs de caisse rendent spécialement compte de leur mission de contrôle à l'assemblée générale annuelle. Ils

sont nommés pour une année et rééligibles.

Chapitre VII. - Dissolution et Liquidation

Art. 25. Dans le cas de dissolution volontaire, l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs et détermine

leurs pouvoirs.

Art. 26. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, sauf le cas de fusion, l'actif net de l'association revient

au Bureau de bienfaisance de la Commune de Wormeldange.

Chapitre VIII. - Dispositions Diverses

Art. 27. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi modifiée du 21 avril 1928,

régissant les associations sans but lucratif.

Art. 28. Le CLUB DES JEUNES WORMELDANGE décline toute responsabilité relative aux accidents qui pourraient

se produire lors des réunions, des manifestations ou des déplacements organisés par lui.

Dans l'assemblée générale extraordinaire constituante du 18 octobre 2010, les présents statuts ont été adoptés par

la majorité des deux tiers.

Signatures
<i>Les soussignés

Référence de publication: 2010140309/117.
(100159855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Blackpool Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 144.508.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010140595/11.
(100161280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Colafin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 66.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010140638/9.
(100161623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

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U X E M B O U R G

CNS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 92.644.

A la suite d’une cession de parts en date du 8 octobre 2010 la répartition des actions de CNS S.à.r.l. est la suivante:

Monsieur Paskal Aretz
Gérant technique, demeurant à B-4771 Ambève, 26, Mirfeld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Fiduciaire comptable B+C S.à.r.l.

Référence de publication: 2010140637/13.
(100161075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Compagnie des Mines et Métaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 6.970.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société qui a été tenue

en date du 22 septembre 2010 à 9.00 heures, que les décisions suivantes ont été prises:

1) Conformément à l'Article 69. (3) de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le Registre de Commerce et

des Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, l'assemblée générale extraordinaire de
l'actionnaire unique décide de révoquer le mandate du Commissaire aux Comptes prévu dans article 61. de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

2) L'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique décide de nommer KPMG Audit S.à r.L, 9, rue allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg comme Réviseur d'Entreprises Agréé avec effet le 22 septembre 2010 pour l'audit des
comptes annuels du 31 décembre 2010 et ceci jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires en 2011.

Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Compagnie des Mines et Métaux S.A.
Birger Lund

Référence de publication: 2010140639/21.
(100161025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Aeolos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 84.686.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 20 octobre 2010

<i>(l' «Assemblée»)

L'Assemblée accepte les démissions d'Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizzaro di Belmontino et Jean-Marc Debaty

en tant qu'administrateurs de la Société avec effet au 19 octobre 2010.

L'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société avec effet

au 19 octobre 2010 pour une période de 6 ans. Le mandat des nouveaux administrateurs sera renouvelé lors de l'as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en 2016:

- Hinnerk Koch, né le 15 mars 1963 à Brème, Allemagne, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg;

- James Macdonald, né le 4 février 1950 à Edimbourg, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Henri Guelff, né le 26 avril 1978 à Arlon, Belgique, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

123294

L

U X E M B O U R G

A Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010140537/24.
(100161590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Breston Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.220.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twentieth day of October.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company in the form of a société anonyme having its registered

office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 46.448, here represented by Mrs Liga JAKUSENOKA, private employee, residing professionally
in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under the

name “Breston Investments S.à r.l.” (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (the “Law”), and the law of

September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

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U X E M B O U R G

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

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U X E M B O U R G

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 

st

 January and closes on the 31 

st

 December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the Company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d’en-
treprises”.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

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U X E M B O U R G

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31 

st

 day of De-

cember 2010.

<i>Subscription and Payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by International Pyramide

Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred euros (EUR
1,100.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 9.098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Mme Liga JAKUSENOKA,
employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

123298

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U X E M B O U R G

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts ») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«Breston Investments S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition d’intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu’elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l’émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d’intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

immobilières ou mobilières.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

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U X E M B O U R G

La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.

123300

L

U X E M B O U R G

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la Société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d’une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2010.

123301

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

International  Pyramide  Holdings  (Luxembourg)  S.A.,  prénommée,  a  souscrit  un  million  deux  cent  cinquante  mille

(1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siége social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, ès qualités qu’elle agit, connue

du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: L. Jakusenoka, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 octobre 2010. Relation: RED/2010/1547. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 22 octobre 2010.

Référence de publication: 2010140598/407.
(100161537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Mobilized Capital S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.050,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 44, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 147.859.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la société tenue en date du 11 octobre 2010:

1. Keimpe Reitsma a changé son adresse professionnelle du 58, Rue Charles Martel L-2134 Luxembourg au 16, Avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg

2. Le siège social de la société est transféré avec effet au 1 octobre 2010 du 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg

au 44, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 Octobre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010140348/18.
(100159244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

123302

L

U X E M B O U R G

Montana Renewable Energy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 144.659.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 18 octobre 2010 que le

mandat des gérants Hermann-Günter Schommarz, Stewart Kam-Cheong, Matthew Jamurtas, Lampros Papadimitriou,
Spiridon Papadimitriou, Wayne Wing Fai Woo a été reconduit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 18 octobre 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2010140349/18.
(100159388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Euroconsortium de Placements S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8216 Mamer, 42, rue de Bertrange.

R.C.S. Luxembourg B 53.360.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LÉONIE GRETHEN
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2010140320/11.
(100159374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Morris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 156.280.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph EL-

VINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde
de la présente minute.

A comparu:

la société KASTEL HOLDING LTD., ayant son siège social à 520 S. 7 

th

 Street, Suite C, Las Vegas, NV 89101, ici

représentée par Madame Rachel UHL, Juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé délivrée le 21 octobre 2010 laquelle, paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de "MORRIS S.A.".

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand Duché, en vertu d'une décision de l'assemblée générale

des actionnaires.

Le conseil d'administration en fixe l'adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférentes en cas de change-

ment.

123303

L

U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d'administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, par l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscri-
ption, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres par l'acquisition de brevets et licences;
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. Si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est établi que la société a un actionnaire unique, la

société pourra être administrée par un administrateur, appelé «administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée
générale suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, la société sera administrée par un conseil, composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six

ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs

sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu'il
remplace.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique tant que la

société a un associé unique.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou de
l'étranger, indiqué dans les convocations.

Sauf dans le cas de circonstances exceptionnelles résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le

conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Tout
membre, empêché ou absent, peut donner à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil
et voter en ses lieu et place sans limitation du nombre de mandats qu'un administrateur peut accepter et exercer.

Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou, à son défaut, par un administrateur désigné

à cet effet par les administrateurs présents.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Les administrateurs peuvent tenir ou participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui y participent de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à
la réunion.

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U X E M B O U R G

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou

tout autre mode de transmission ou de communication lesquels seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions

unanimes, écrites, signées par tous les administrateurs. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou
sur plusieurs documents identiques. Ce ou ces documents réunis ensemble constitueront le procès-verbal. De telles
décisions prennent effet à compter de la date d'apposition de la dernière signature.

Art. 9. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les admi-

nistrateurs qui auront pris part aux délibérations à l'exception des résolutions prises selon les modalités prévues au
dernier alinéa de l'article précédent.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts
réservent à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances dans le cadre de son objet social, en présence

d'un conseil d'administration, par la signature conjointe de deux administrateurs ou, le cas échéant, par la signature
individuelle  de  l'administrateur  unique,  ou  par  la  signature  des  délégués  du  conseil  agissant  dans  les  limites  de  leurs
pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée de leur mandat est fixée par l'assemblée générale, sans pouvoir cependant excéder six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables par l'assemblée générale.

Art. 14. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié légal, elle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier

alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 17.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 20. L'assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société, ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 21. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un autre

administrateur ou, à défaut, par toute personne à cette fin désignée par l'assemblée.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur, qui ensemble avec le président

constituent le bureau.

Art. 22. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et qui contient, le cas échéant, les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 24. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront

prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures en

2011.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille Euro.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare souscrire la totalité des 310 (trois cent dix)

actions et les libérer entièrement par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un
mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS et celui des commissaires à UN.
2.- Sont nommés administrateurs:

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U X E M B O U R G

a) Monsieur Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 4, rue de l'Eau L-1449

Luxembourg; Président du Conseil d'Administration;

b) Monsieur Rémy MENEGUZ, Expert-comptable, demeurant professionnellement au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxem-

bourg; Administrateur;

c) Monsieur Frédéric NOEL, Avocat, demeurant professionnellement au 1, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg;

Administrateur;

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Fiduciaire MEVEA S.à R.L., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire statuant sur l'exercice 2015.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière

de la société à un de ses membres.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante pré-mentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. UHL, L. GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 octobre 2010. Relation: LAC/2010/46568. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010142838/205.
(100163887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Kofler Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 90.554.

Auf Grund des Adressechsels des alleinigen Aktionärs stellt sich das Aktionariat der Gesellschaft Kofler Ventures Sàrl

ab sofort wie folgt dar:

Gruppe Georg Kofler GmbH Lyonel-Feininger-Str. 28, D-80807 München
Anteile: 11.252 Anteile
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 12.10.2010.

Kofler Ventures Sàrl
Unterschriften

Référence de publication: 2010140342/15.
(100159254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Beluga Shipco GP Holdco II, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.250,01.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.579.

In the year two thousand and ten, on the twenty-seventh day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the partners of Beluga Shipco GP Holdco II, a limited partnership

(société en commandite simple) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, being in the process of registration with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
on September 9, 2010, which is not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company),

1. Beluga Shipco GP, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.516 (GP),

here represented by Annick Braquet, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,

and

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U X E M B O U R G

2. Beluga Shipco GP JVCO II, a limited partnership (société en commandite simple), organised under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, registered with the
Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B  155.546  (JVCO  II,  and  together  with  GP,  the
Partners),

here represented by Annick Braquet, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Partners, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that:
I. the Partners hold all the partnership interests in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of six hundred twenty-five euro (EUR 625) so as to bring

it from its current amount of six hundred and twenty-five euro and one eurocent (EUR 625.01) to one thousand two
hundred and fifty euro and one eurocent (EUR 1,250.01) by way of the issuance of sixty-two thousand five hundred
(62,500) limited partnership interests having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each;

2. Subscription and payment of the share capital increase mentioned under item 1. above;
3. Amendment to article 6.1 of the articles of association of the Company (the Articles) to reflect the share capital

increase adopted under item 1. above;

4. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any manager of the Company and any employee of Oaktree in Luxembourg, acting individually, to proceed
on behalf of the Company with the registration of the newly issued limited partnership interests in the partners’ register
of the Company; and

5. Miscellaneous.
III. the Partners have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Partners resolve to increase the share capital of the Company by an amount of six hundred twenty-five euro (EUR

625) so as to bring it from its current amount of six hundred and twenty-five euro and one eurocent (EUR 625.01) to
one thousand two hundred and fifty euro and one eurocent (EUR 1,250.01) by way of the issuance of sixty-two thousand
five hundred (62,500) limited partnership interests having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each.

<i>Second resolution

The Partners approve and accept the subscription and payment of the newly issued limited partnership interests of

the Company as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
JVCO II, represented as stated above, declares to subscribe for the newly issued limited partnership interests and fully

pays them up by way of a contribution in kind consisting in its interests in the following limited partnerships (KGs): Beluga
Shipping GmbH &amp; Co. KG MS “Beluga Profession” with registered number HRA 24477, Beluga Shipping “JD12000-19”
GmbH &amp; Co. KG with registered number HRA 24829, Beluga Shipping “JD12000-20” GmbH &amp; Co. KG with registered
number HRA 24838, Beluga Shipping GmbH &amp; Co. KG MS “Beluga Protection” with registered number HRA 24661,
Beluga Shipping GmbH &amp; Co. KG MS “Beluga Perception” with registered number HRA 24657, Beluga Shipping GmbH
&amp; Co. KG MS “Beluga London” with registered number HRA 24662, Beluga Shipping GmbH &amp; Co. KG MS “Beluga
Publication” with registered number HRA 24656, Beluga Shipping GmbH &amp; Co. KG MS “Beluga Shanghai” with registered
number HRA 24543, Beluga Shipping “QS 322” GmbH &amp; Co. KG with registered number HRA 24751, Beluga Shipping
GmbH &amp; Co. KG “Beluga Progression” with registered number HRA 24660 and Beluga Shipping GmbH &amp; Co. KG MS
“Beluga Tokyo” with registered number HRA 24659 (the Contribution), it being understood that such Contribution shall
be allocated as follows:

- an amount of six hundred twenty-five euro (EUR 625) shall be allocated to the share capital account of the Company;

and

- the amount of the Contribution exceeding six hundred and twenty-five euro (EUR 625) shall be allocated to a special

reserve account of the Company linked to its share capital.

The existence and the valuation of the above-mentioned Contribution are evidenced by a valuation certificate issued

on the date hereof by JVCO II and acknowledged and, as regards the valuation of the Contribution, approved by the
management of the Company. The certificate states in essence that:

-“JVCO II is/has been the sole owner of the Contribution, is/has been solely entitled to the Contribution and possesses/

has possessed the power to dispose of the Contribution;

-the Contribution is fully paid up;

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U X E M B O U R G

-based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Contribution is valued at least six hundred twenty-

five euro (EUR 625);

-the Contribution is not encumbered with any pledge or usufruct and there exists no right to acquire any pledge or

usufruct in respect of the Contribution;

-there exist no pre-emption rights or any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

the Contribution be transferred to him;

-according to applicable law and the articles of association of the KGs, the Contribution is freely transferable; and
-all formalities to transfer the legal ownership of the Contribution to the Company have been or will be complied with

by JVCO II and upon the contribution of the Contribution by JVCO II to the Company, the Company will become the
legal owner of the Contribution.”

The valuation certificate, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

The Partners resolve to amend article 6.1 of the articles of association of the Company, which shall henceforth read

as follows:

“6.1 The Company's capital (the “Capital”) is set at EUR 12,50.01 (in words: one thousand two hundred euro and one

eurocent) represented by 125,001 (in words: one hundred twenty-five thousand and one) partnership interests divided
into 1 (in words: one) general partnership interest held by the General Partner (Part de Commandité) (the “General
Partnership Interest” or “Unlimited Partnership Interest”) and 125,000 (in words: one hundred twentyfive thousand)
limited partnership interests held by the Limited Partner (Parts de Commanditaires) (the “Limited Partnership Interests”)
having a par value of EUR 0.01 (in words: one eurocent) each, all subscribed and fully paid-up..”

<i>Fourth resolution

The Partners resolve to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority to any manager of the Company and any employee of Oaktree in Luxembourg, acting individually,
to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued limited partnership interests in the partners’
register of the Company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 1,400.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties,
said representative signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Beluga Shipco GP Holdco II, une société

en commandite simple organisée selon les lois de du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 53, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
constituée suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 septembre 2010, pas
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société),

1. Beluga Shipco GP, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg et

dont le siège social se situe au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.516 (GP),

ici représentée par Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,

et
2. Beluga Shipco GP JVCO II, une société en commandite simple organisée selon les lois du Grand Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.546 (JVCO II, et ensemble avec GP, les Associés),

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ici représentée par Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les Associés détiennent la totalité des parts dans le capital social de la Société;
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de six cent vingt-cinq euros (EUR 625) afin de le porter

de son montant actuel de six cent vingt-cinq euros et un centime d’euros (EUR 625,01) à mille deux cent cinquante euros
et un centime d’euro (EUR 1.250,01) par l’émission de soixante-deux mille cinq cents (62.500) parts de commanditaires
ayant une valeur nominale d’un centime d’euros (EUR 0,01) chacune;

2. Souscription et libération de l’augmentation du capital social mentionnée au point 1. ci-dessus;
3. Modification de l’article 6.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l’augmentation du capital social

adoptée au point 1. ci-dessus;

4. Modification des livres et registres de la Société afin d’y faire figurer les changements susmentionnés avec pouvoir

et autorité donnés au gérant de GP ainsi qu'à tout employé d’Oaktree à Luxembourg, agissant individuellement, pour
procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts de commanditaires nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société; et

5. Divers.
III. les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de six cent vingt-cinq euros (EUR 625)

afin de le porter de son montant actuel de six cent vingt-cinq euros et un centime d’euros (EUR 625,01) à mille deux
cent cinquante euros et un centime d’euro (EUR 1.250,01) par l’émission de soixante-deux mille cinq cents (62.500) parts
de commanditaires ayant une valeur nominale d’un centime d’euros (EUR 0,01) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les Associés approuvent et acceptent la souscription et la libération des parts de commanditaires nouvellement émises

de la Société comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sur ce,
JVCO II, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux parts de commanditaires nouvellement émises

et les libère intégralement par un apport en nature composé de l’intérêt qu'elle détient dans les sociétés en commandite
simples suivantes (KGs): Beluga Shipping GmbH &amp; Co. KG MS “Beluga Profession” immatriculée sous le numéro HRA
24477,  Beluga  Shipping  “JD12000-19”  GmbH  &amp;  Co.  KG  immatriculée  sous  le  numéro  HRA  24829,  Beluga  Shipping
“JD12000-20” GmbH &amp; Co. KG immatriculée sous le numéro HRA 24838, Beluga Shipping GmbH &amp; Co. KG MS “Beluga
Protection” immatriculée sous le numéro HRA 24661, Beluga Shipping GmbH &amp; Co. KG MS “Beluga Perception” imma-
triculée sous le numéro HRA 24657, Beluga Shipping GmbH &amp; Co. KG MS “Beluga London” immatriculée sous le numéro
HRA 24662, Beluga Shipping GmbH &amp; Co. KG MS “Beluga Publication” immatriculée sous le numéro HRA 24656, Beluga
Shipping GmbH &amp; Co. KG MS “Beluga Shanghai” immatriculée sous le numéro HRA 24543, Beluga Shipping “QS 322”
GmbH &amp; Co. KG immatriculée sous le numéro HRA 24751, Beluga Shipping GmbH &amp; Co. KG “Beluga Progression”
immatriculée sous le numéro HRA 24660 and Beluga Shipping GmbH &amp; Co. KG MS “Beluga Tokyo” immatriculée sous
le numéro HRA 24659 (l’Apport), étant entendu que cet Apport sera affecté comme suit:

- un montant de six cent vingt-cinq euros (EUR 625) sera affecté au compte capital social de la Société; et
- le montant de l’Apport au delà des six cent vingt-cinq euros (EUR 625) sera affecté à un compte de réserve spéciale

de la Société lié à son capital social.

L’existence et l’évaluation de l’Apport susmentionné sont documentées par un certificat d’évaluation émis à la date

des présentes par JVCO II et reconnu et, en ce qui concerne l’évaluation de l’Apport, approuvé par la gérance de la
Société. Le certificat indique essentiellement que:

«- JVCO II est/a été l’unique propriétaire de l’Apport, elle est/a été la seule autorisée à détenir l’Apport et possède/a

possédé le pouvoir de disposer de l’Apport;

- l’Apport est entièrement libéré;
- sur base de principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, l’Apport est évalué à au moins six cent vingt-

cinq euros (EUR 625);

- l’Apport n’est grevé d’aucun nantissement ou usufruit et il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement ou usufruit

sur l’Apport;

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- il n’existe aucun droit de préemption, ni d’autres droits en vertu desquels une personne est autorisée à demander

que l’Apport lui soit cédé;

- conformément au droit applicable et aux statuts des KGs, l’Apport est librement cessible; et
- toutes les formalités afin de transférer la propriété légale de l’Apport à la Société ont été ou seront suivies par JVCO

II et dès l’apport de l’Apport par JVCO II à la Société, la Société deviendra le propriétaire de l’Apport.»

Le certificat d’évaluation, après signature "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l’article 6.1 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
"6.1 Le capital de la Société (le Capital) est fixé à EUR 1.250,01 (en lettres: mille deux cent cinquante euros et un

centime d’euros) représenté par 125.001 (en lettres: cent vingt-cinq mille une) parts divisées en 1(en lettres: une) Part
de Commandité détenue par l’Associé Commandité (la "Part de Commandité" ou la "Part Illimitée") et 125.000 (en lettres:
cent vingt-cinq mille) Parts de Commanditaires détenues par l’Associé Commanditaire (les "Parts de Commanditaires")
ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (en lettres: un centime d’euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-
rées."

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier les livres et registres de la Société afin d’y faire figurer les changements susmen-

tionnés avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ainsi qu'à tout employé d’Oaktree à Luxembourg,
agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts de commanditaires nou-
vellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 1.400.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 octobre 2010. Relation: LAC/2010/43355. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Référence de publication: 2010140586/222.
(100160962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

La Ramure SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.681.

Statuts coordonnés déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 26 août 2010.

<i>Pour la société
Anja Holtz
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010140345/13.
(100159344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

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Ariadne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 79.122.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 20 octobre 2010

<i>(l'«Assemblée»)

L'Assemblée accepte les démissions d'Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizzaro di Belmontino et Jean-Marc Debaty

en tant qu'administrateurs de la Société avec effet au 19 octobre 2010.

L'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société avec effet

au 19 octobre 2010 pour une période de 6 ans. Le mandat des nouveaux administrateurs sera renouvelé lors de l'as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en 2016:

- James Macdonald, né le 4 février 1950 à Edimbourg, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Martijn Sinninghe Damsté, né le 2 novembre 1978 à Deventer, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Henri Guelff, né le 26 avril 1978 à Arlon, Belgique, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

A Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010140577/24.
(100161589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

ASPECTA Assurance International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 73.935.

<i>Zirkularbeschlüsse des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat der ASPECTA Assurance International Luxembourg S.A. bestehend aus den Herren Herbert K.

Haas, Dr. Immo Querner, Dr. Martin Wienke und Dr. Erwin Möller, hat in der Sitzung des Verwaltungsrats vom 28.9.2010
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Zum Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ab dem 28. September 2010 und für

eine unbegrenzte Dauer Herr Torsten LEUE, wohnhaft in 16, Fichtestr., 30625 Hannover (Deutschland) ernannt.

2.  Zum  stellvertretenden  Vorsitzenden  des  Verwaltungsrates  wird  ab  dem  28.  September  2010  Herr  Dr.  Immo

QUERNER bestellt.

3. Der Vorsitzende des Verwaltungsrates Herr Herbert K. HAAS scheidet mit Wirkung vom 28. September 2010 aus.
Herr Udo MÜNSTERMANN scheidet als Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung zum 4. August 2010 aus dem Verwal-

tungsrat aus.

Luxemburg, den 28. September 2010.

Für gleichlautende Mitteilung
<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2010140579/21.
(100160892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

BigBoard Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 117.412.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2010

Référence de publication: 2010140591/10.
(100161545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Aeolos S.A.

Altus International S.A.

Aluminium Europe S.A.

Aluzare S.A.

AP Portico Heveliusz S.à r.l.

AP Portico Port S.à r.l.

AP Portico Slask S.à r.l.

AP Portland 10 S.à r.l.

AP Portland 3 S.à r.l.

Aquir S.A.

Ariadne S.A.

Ari International S.A.

ASPECTA Assurance International Luxembourg S.A.

Beluga Shipco GP Holdco II

BigBoard Group S.A.

Blackpool Holding S.à r.l.

Breston Investments S.à r.l.

Britanica Asset Management SA

Capital Real Estate Group

Carib Power Lux S.à r.l.

Carib Power Lux S.à r.l.

Citrus Development S.à r.l.

Clairefontaine Finance S.à r.l.

Clairefontaine Finance S.à r.l.

Clamart International S.A.

Clamart International S.A.

Classis S.A.

Clint Properties S.à r.l.

Clovis Investments S.à r.l.

Club des Jeunes Wormeldange

CNS S.à r.l.

Colafin International S.A.

Compagnie des Mines et Métaux S.A.

C.V. s.àr.l.

Euroconsortium de Placements S.A.- SPF

FC Bayern München Fanclub Péiteng 2010

Kofler Ventures S.à r.l.

La Ramure SA

Mobilized Capital S.A.

Montana Renewable Energy Luxembourg S.à r.l.

Morris S.A.

SHCO 23, S. à r.l.

SHCO 24, S. à r.l.

SHCO 25, S. à r.l.

SustainWater S.à r.l.