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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2559

24 novembre 2010

SOMMAIRE

AB Distribution  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122796

Arg Real Estate 4 Properties S.à r.l. . . . . . .

122786

ARM Capital Growth Trust S.A.  . . . . . . . . .

122798

ARM Capital Growth Trust Spf S.A.  . . . . .

122798

Beim Burg GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122832

B-Fly 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122801

BoI European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

122822

Build France S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122812

Gravey S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122787

Gravey S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122787

ING PFCEE Soparfi A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

122811

International Machinery Trading Corpora-

tion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122812

Intranor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122787

Investments Solapol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

122787

Julvier Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . .

122791

Kaiserhof International S.à r.l  . . . . . . . . . . .

122791

Kappa Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

122791

Kinase Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122792

KMU Portfolio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122792

Kokab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122792

Leading Jewels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122795

Leading Jewels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122798

LeverageSource XI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

122794

Losange S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122798

L-Travaux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122794

Lukimbi Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

122800

Luradus Investments S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

122801

Luradus Investments S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

122801

Luxmarine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122811

Luxtanne  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122795

LUXXPharma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122810

Magnol Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

122811

MediaCenter Service Immobilier S.A. . . . .

122811

Oriol Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

122821

Ortem Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122821

Ortem Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122822

Pegasus Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

122822

Pentagon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

122822

Progress Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122830

Sekial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122829

Senior Assured Investment S.A.  . . . . . . . . .

122829

Senior Preferred Investments SA . . . . . . . .

122829

Servitub SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122794

Shield Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122822

Signature German Commercial Property

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122830

Sotime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122821

Sotime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122830

Southdown Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122832

Status S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122832

Sunrise Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122830

Telemis International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122831

TMC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122832

WP X LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122832

122785

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U X E M B O U R G

Arg Real Estate 4 Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 268.900,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.477.

Veuillez prendre note que les associés de la Société ont changé de dénomination suite à des assemblées générales

extraordinaires tenues en date du 16 Septembre 2010.

En conséquence de ce qui précède, les 2,689 parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
Arg Real Estate GP S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Numéro d'immatriculation: B 124704
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Parts détenues: 1 part sociale
Arg Real Estate 1 S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Numéro d'immatriculation: B 124699
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Parts détenus: 336 parts sociales
Arg Real Estate 2 S.à r.l.
46A, avenue J.F. Kennedy
Société à responsabilité limitée
Numéro d'immatriculation: B 124700
L-1855 Luxembourg
Parts détenus: 336 parts sociales
Arg Real Estate 3 S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Numéro d'immatriculation: B 124701
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Parts détenus: 336 parts sociales
Arg Real Estate 4 S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Numéro d'immatriculation: B 124702
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Parts détenus: 336 parts sociales
Arg Real Estate 5 S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Numéro d'immatriculation: B 124703
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Parts détenus: 336 parts sociales
Arg Real Estate 6 S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Numéro d'immatriculation: B 125525
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Parts détenus: 336 parts sociales
Arg Real Estate 7 S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

122786

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U X E M B O U R G

Numéro d'immatriculation: B 125518
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Parts détenus: 336 parts sociales
Arg Real Estate 8 S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Numéro d'immatriculation: B 125524
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Parts détenus: 336 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arg Real Estate 4 Properties S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010139511/69.
(100158561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Intranor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 106.455.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 octobre 2010.

Référence de publication: 2010139999/10.
(100160701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Investments Solapol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.509.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010140005/9.
(100160769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Gravey S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Gravey S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.899.

L'an deux mille dix, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "Gravey S.A.", ayant son siège

social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 20.899, constituée suivant acte notarié en date du 14 octobre 1983, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 325 du 15 novembre 1983.

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Marie-Noël Swenden, employée privée, 10,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Mangin, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Mantels, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés au:

122787

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a) Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
- numéro 1801 du 3 septembre 2010;
- 1895 du 15 septembre 2010.
b) Lëtzebuerger Journal
- du 3 septembre 2010;
- du 15 septembre 2010.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social pour soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de

patrimoine familial ("SPF");

2. Changement de la dénomination de la société en "GRAVEY S.A, SPF" et modification subséquente de l'article 1 

er

des statuts de la société;

3. Adaptation afférente de l'article 4 des statuts de la société relatif à l'objet;
4. Ajout d'un alinéa à l'article 5: "Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de

l'article 3 de la loi SPF";

5. Refonte complète des statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les six cent vingt (620) actions en circulation trois cent dix (310)

actions sont représentées à la présente assemblée.

V.- Que la présente assemblée, réunissant la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et de soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial ("SPF").

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en "Gravey S.A., SPF".

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 actuel des statuts de la société relatif à son objet social afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet

122788

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social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial."

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide d'ajouter l'alinéa qui suit à article 5 actuel des statuts de la société:
"Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi SPF."

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de refondre complètement les statuts de la société pour leur donner désormais la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Gravey S.A., SPF".

La société sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial.

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent vingt mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 620.000) représenté par

six cent vingt (620) actions désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la Loi SPF.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par résolutions circulaires.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo-

conférence, ou par tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes prenant part
à cette réunion puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de commu-
nication sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul
écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve valablement engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du ou des délégués du conseil et ce dans les limites de la gestion journalière ou par les signatures
conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été
délégués par le conseil d'administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l'année suivante.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le 4 

e

 mercredi du mois de juin à 11.00 heures au siège social de la

société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera les pouvoirs et les rémunérations
du ou des liquidateurs.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le ou les liquidateurs aux actionnaires proportionnellement à leurs

participations dans le capital social.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-N. SWENDEN, S. MANGIN, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

ier

 octobre 2010. LAC/2010/42954. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010139574/181.
(100158409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Julvier Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 156.150.

EXTRAIT

En date du 15 octobre 2010, le Conseil d’administration décide de nommer un réviseur la société Autonome de

Révision S.C., avec siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite auprès du Registre de Commerce et de
Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 955.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblé générale qui se tiendra en 2016.
Le Conseil d’Administration soumettra cette décision à l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour qu’elle

procède à son élection définitive.

Luxembourg, le 20 Octobre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010140009/16.
(100160119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Kaiserhof International S.à r.l, Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.527.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010140017/9.
(100160588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Kappa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.562.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 septembre 2010

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Madame Claudine BOULAIN, administrateur, née le 2 juin 1971 à MOYEUVRE-GRANDE (France), domiciliée pro-

fessionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

- ADVISA S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculé

au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 144252

L’Assemblée Générale constate le dépôt auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de la démission de Madame

Sandrine ANTONELLI avec effet au 31 août 2010.

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission du commissaire aux comptes TRUSTAUDIT Sàrl,

avec siège social sis au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 73.125.

L’Assemblée Générale décide de nommer quatre administrateurs, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Maître Marc THEISEN, administrateur, né le 5 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier Genoud, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement au

207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

Leurs mandats d’administrateurs expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.

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L’Assemblée Générale décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes, la société ZIMMER &amp; PARTNERS

Sàrl avec siège social sis au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 151.507.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010140018/34.
(100160631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Kinase Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KINASE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010140021/12.
(100160400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

KMU Portfolio S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.529.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 19 octobre 2010

<i>(l'"Assemblée")

L'Assemblée accepte les démissions d'Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizzaro di Belmontino et Jean-Marc Debaty

en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 19 octobre 2010.

L'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société avec effet

au 19 octobre 2010 pour une période de 5 ans. Le mandat des nouveaux administrateurs sera renouvelé lors de l'as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en 2015:

- James Macdonald, né le 4 février 1950 à Edimbourg, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Hinnerk Koch, né le 15 mars 1963 à Brême, Allemagne, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg;

- Martijn Sinninghe Damsté, né le 2 novembre 1978 à Deventer, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

A Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2010140024/23.
(100160408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Kokab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5413 Canach, 4, Kaulenwiss.

R.C.S. Luxembourg B 51.973.

L'an deux mille dix, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «KOKAB S.A.» avec siège

social à L-5413 Canach, 4 Kaulenwiss, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 51.973 ,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20

juillet 1995, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations no 540 en date du 23 octobre 1995,

La séance est ouverte à 11H00 sous la présidence Monsieur Johny LOGELIN, employé privé, demeurant à Belvaux.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Pétange.

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U X E M B O U R G

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Bérengère FISCHERLANDANGER, employée privée, de-

meurant à L-5413 Canach, 4, Kaulenwiss.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cents

actions  (1200)  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée,  qui  en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables.

Ladite liste de présence portant la signature de l’actionnaire unique, restera annexée au présent procès-verbal, pour

être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

L’actionnaire unique, déclare avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Se considérant comme réuni en assemblée

générale extraordinaire, il prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

II .- Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts.
2) Changement du régime fiscal de la société. (La société n’étant plus soumise au régime fiscal des sociétés anonymes

holdings H29).

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’objet social de la société et de modifier par conséquent

l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou tout autre
matière ainsi que l’aliénation par vents, échange ou tout autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces, l’ad-
ministration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations
et autres reconnaissances de dettes. La société pourra acquérir tous types de brevets, licences ou marques de toutes
origines se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son dévelop-
pement.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

industrielles, commerciales et civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire constate que suite à la modification de l’objet social pour donner à la société

l’objet social d’une société de participations financières avec le régime fiscal y afférent, la société sous sa forme actuelle
ne pourra plus bénéficier du régime fiscal des sociétés anonyme holding de la loi 1929.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.-Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société qui s’y oblige expressément
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: B. FISCHER-LANDANGER, J. LOGELIN, A. MUHOVIC, BIEL A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2010. EAC/2010/11479. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 04 octobre 2010.

Référence de publication: 2010140025/69.
(100160068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

L-Travaux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 134, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 99.598.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010140026/9.
(100160547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

LeverageSource XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 142.316.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 19 octobre 2010

L'Assemblée accepte les démissions d'Alexis Kamarowsky et Jean-Marc Debaty en tant que gérant de classe B de la

Société avec effet au 15 octobre 2010.

L'Assemblée décide de nommer en tant que nouveaux gérants de classe B de la Société, avec effet immédiat et pour

une durée indéterminée:

- James Macdonald, né le 4 février 1950 à Edimbourg, Royaume Uni, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Michael Kidd, né le 18 avril 1960 à Basingstoke, Hampshire, Royaume Uni, avec adresse professionnelle au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

A Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2010140027/20.
(100160404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Servitub SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 153.967.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le seize septembre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SERVITUB SA avec siège social à L-3511 Dude-

lange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 153 967, constituée
suivant acte Frank MOLITOR de Dudelange en date du 17 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Numéro 1630 du 11 août 2010.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Lucia MARTINOT, salariée, demeurant à Fey (France),
qui désigne comme secrétaire Chantai SIMON, manager juridique, demeurant à Thionville (France).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Franck TRAGNO, gérant, demeurant à Amnéville (France).
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Dissolution de la société.
2) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3) Désignation du lieu où seront conservés les livres de la Société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.

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U X E M B O U R G

III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée dissout avec effet immédiat la Société aux droits des associés, lesquels se considèrent comme liquidateurs

et déclarent reprendre personnellement tous les actifs et passifs même inconnus de la Société.

Les associés-liquidateurs reconnaissent avoir été rendus attentifs par le notaire sur la portée de cette disposition.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée donne décharge aux administrateurs Franck TRAGNO, époux d'Angélique HEINZ, gérant, né à Metz/

Moselle (France), le 1 

er

 février 1965, demeurant à F-57360 Amnéville, 24, rue du Maréchal Molitor, Anthony ERRIQUEZ,

salarié, né à Metz/Moselle (France), le 13 octobre 1983, demeurant à F-57525 Talange, 40, rue de Metz et Jessica CUC-
CHIARA, salariée, née à Moyeuvre-Grande/Moselle (France), le 23 décembre 1983, demeurant à F-57700 Hayange, 99B,
rue Pierre Mendès France, pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée donne décharge au commissaire aux comptes Jean GREFF, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle

(France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach, 141, rue Nationale, pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à L-3511 Dudelange, 55,

rue de la Libération.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Simon, Tragno, Cucchiara et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 27 septembre 2010. Relation EAC/2010/11438. Reçu soixante quinze euros

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce.

Dudelange, le 29 SEP. 2010.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2010139741/57.
(100159475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Luxtanne, Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 143.367.

Les comptes annuels au 31.12.09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010140028/9.
(100160077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Leading Jewels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.480.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010140037/9.
(100160488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

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U X E M B O U R G

AB Distribution, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 156.171.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Axel BASTIN, sales représentative, né à Namur (Belgique), le 7 novembre 1977, demeurant à B-6700 Arlon,

4, Chemin du Bois des Paresseux (Belgique).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de AB Distribution.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de marchandises et denrées durables ou non, de vins et spiritueux ainsi

que la fabrication et la vente de tous articles de grande consommation, de ménage et autres.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de cent euros (100,EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

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U X E M B O U R G

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Axel BASTIN, prénommé, et ont été intégralement

libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant
à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cent vingt-cinq euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est établie à L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.
2.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Axel BASTIN, sales représentative, né à Namur (Belgique), le 7 novembre 1977, demeurant à B-6700 Arlon,

4, Chemin du Bois des Paresseux (Belgique).

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Grass, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Axel BASTIN, Jean SECKLER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 24 septembre 2010. Relation: GRE/2010/3177. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 octobre 2010.

Référence de publication: 2010139773/107.
(100160379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Losange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.865.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010140039/9.
(100160054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Leading Jewels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.480.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 19 octobre 2010

Il résulte dudit procès-verbal que:
Mme Silvia GRASSI DAMIANI, M. Giorgio GRASSI DAMIANI, Mme Nathalie SORBARA et M. Nicola GIANOLI ont

démissionné de leur mandat d’administrateurs.

Mme  Nathalie  PRIEUR,  demeurant  professionnellement  45-47,  route  d’Arlon,  L-1140  Luxembourg,  a  été  nommé

administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2016.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010140038/15.
(100160733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

ARM Capital Growth Trust S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. ARM Capital Growth Trust Spf S.A.).

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 114.460.

In the year two thousand ten, on the thirteenth of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of the Luxembourg public limited com-

pany (société anonyme) ARM Capital Growth Trust Spf S.A. (the Company) having its registered office at 4a, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 114.460,
incorporated on February 10 

th

 , 2006 pursuant to a notarial deed recorded by Maître Gérard LECUIT, notary residing

in Luxembourg (Grand duchy of Luxembourg), published in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de
Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C), n° 947, page 45418 dated May 15 

th

 , 2006, last amended

by a deed of the undersigned notary of February 20 

th

 , 2009, published in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-

Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C), n° 630, page 30201 dated March 23 

rd

 , 2009.

The Meeting is chaired by Mr Colm SMITH, Certified Public Accountant, professionally residing in Luxembourg (the

Chairman).

The Chairman appoints Mrs Corinne PETIT, employee, professionally residing in Luxembourg as secretary of the

Meeting (the Secretary).

The Meeting elects Mr Raymond THILL, maître en droit, professionally residing in Luxembourg as scrutineer of the

Meeting (the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. the shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares which they hold are recorded in

an attendance list, which will remain attached to these minutes and which will be signed by the holders of powers of

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attorney who represent the shareholders who are not present and the Members of the Bureau. The said list as well as
the powers of attorney will remain attached to these minutes;

II.  it  appears  from  the  attendance  list  that  all  of  the  shares are present  or  duly  represented  at  the  Meeting.  The

shareholders present or represented declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda
prior to the Meeting. The Meeting decides to waive the convening notices;

III. the agenda of the Meeting is as follows:
1) Decision to convert the Company into a Luxembourg Soparfi;
and
2) Subsequent restatement of articles 1. and 4. of the articles of association of the Company;
3) Miscellaneous.
Then the Meeting, after deliberation, passed the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The Meeting resolves to convert the Company into a Luxembourg Soparfi with immediate effect.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to restate article 1. and article 4. of the articles of

association of the Company, which will read henceforth, in their English version, as follows:

“Art. 1. The corporate name of the Company will be ARM Capital Growth Trust S.A.”.

“Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and privately issue bonds.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose."

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand two

hundred euro (EUR 1,200).

There being no further business, the Meeting is terminated.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed (including the

articles of association of the Company) is worded in English, followed by a French version of the present deed; on request
of  the  appearing  persons  and  in  case  of  divergence  between  the  English  and  the  French,  the  English  version  will  be
prevailing.

Whereof the document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names,

civil status and residences, said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil dix, le treize octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la société ARM Capital Growth

Trust Spf S.A., (ci-après la "Société"), une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 4a, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
114.460, constituée par un acte authentique reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 10 février 2006, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 947, page 45418 du 15
mai 2006, modifié pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire en date du 20 février 2009, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 630, page 30201 en date du 23 mars 2009.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Colm SMITH, expert-comptable, résidant professionnellement à Luxembourg

(le Président).

Le Président désigne Madame Corinne PETIT, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, Secré-

taire de l'Assemblée (le Secrétaire).

L'Assemblée  désigne  en  tant  que  Scrutateur  de  l'Assemblée  Monsieur  Raymond  THILL,  maître  en  droit,  résidant

professionnellement à Luxembourg (le Scrutateur).

La Présidente, le Secrétaire et le Scrutateur seront désignés collectivement en tant que Bureau de l'Assemblée.

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L

U X E M B O U R G

Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués

sur une liste de présence. La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l'assemblée, les membres
du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités
de l'enregistrement.

II. Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que la totalité du capital social

votant de la Société est dûment représentée à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut
délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, repris ci-dessous.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Décision de convertir la Société en une Soparfi luxembourgeoise;
2) Reformulation des articles 1. et 4. des statuts de la Société;
3) Divers.
Après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes, par vote unanime:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de convertir la Société en Soparfi, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Assemblée décide de reformuler les articles 1. et 4. des statuts de la

Société, afin qu'ils prennent la teneur suivante dans leur version française:

«Art. 1 

er

 .  La société aura la dénomination suivante: ARM Capital Growth Trust S.A.»

«Art. 4. L'objet social de la Société consiste en la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, sou-
scription ou de toute autre façon ainsi que le transfert, par voie de cession, d'échange ou autre de titres en tout genre
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

La Société peut consentir des garanties, accorder des prêts ou assister de toute autre façon les sociétés dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe qu'elle.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, et peut procéder, uniquement par voie de placement

privé, à l'émission d'obligations.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, qu'elle jugera utiles à la

réalisation de son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.»

<i>Frais

Le montant des frais relatifs au présent acte sont estimés à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).
Plus aucun point ne se trouvant à l'ordre du jour, l'Assemblée est ajournée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que le présent acte (en ce y compris les statuts de la

Société) a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms, état civil et résidences,

les personnes précitées ont signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.

Signé: C. Smith, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2010. LAC/2010/45336 Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Référence de publication: 2010139789/125.
(100160811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Lukimbi Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 117.642.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

122800

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 octobre 2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010140041/12.
(100160082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Luradus Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.070.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.279.

Le bilan de la société au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010140042/12.
(100160348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Luradus Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.070.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.279.

Le bilan de la société au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010140043/12.
(100160353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

B-Fly 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.111.900,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 121.594.

In the year two thousand and ten, on the eighth of October.
before us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of B-FLY 1 S.à r.l.,a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of seven hundred and twelve thousand euro (EUR 712,000.-),
with its registered office at 9 , Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
following a deed of Maître Paul Bettingen dated 14 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2390 of 22 December 2006 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B. 121.594 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last
time been amended following a deed of Maître Paul Bettingen dated 17 September 2008, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 38 of 8 January 2009.

The meeting was declared open with Mrs Sabine ARNOLD, private employee, with professional address in L-1855

Luxembuorg, 46A, Avenue J.F.Kennedy, in the chair, who appointed as secretary Mrs Isabel DIAS , private employee, with
professional address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

The meeting elected as scrutineer Mr Raymond THILL, maître en droit, with professional address in L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

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L

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<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of three hundred ninety-nine thousand and nine

hundred euro (EUR 399,900.-) so as to raise it from its present amount of seven hundred and twelve thousand euro (EUR
712,000.-) to one million one hundred eleven thousand and nine hundred euro (EUR 1,111,900.-).

2 To issue three thousand one hundred and ninety-nine (3,199) new redeemable class A shares, three thousand one

hundred and ninetynine (3,199) new redeemable class B shares, three thousand one hundred and ninety-nine (3,199) new
redeemable class C shares, three thousand one hundred and ninety-nine (3,199) new redeemable class D shares and
three thousand two hundred (3,200) new redeemable class E shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of three hundred

ninety-nine million five hundred three thousand four hundred and twenty-five euro (EUR 399,503,425.-) and to accept
payment in full for such new shares by a contribution in kind.

4 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital

increase.

5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of three

hundred ninety-nine thousand and nine hundred euro (EUR 399,900.-) so as to raise it from its present amount of seven
hundred and twelve thousand euro (EUR 712,000.-) to one million one hundred eleven thousand and nine hundred euro
(EUR 1,111,900.-).

<i>Second resolution

The  general  meeting  of  shareholders  resolved  to  issue  three thousand  one  hundred and  ninety-nine (3,199) new

redeemable class A shares, three thousand one hundred and ninety-nine (3,199) new redeemable class B shares, three
thousand one hundred and ninety-nine (3,199) new redeemable class C shares, three thousand one hundred and ninety-
nine (3,199) new redeemable class D shares and three thousand two hundred (3,200) new redeemable class E shares
with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, represented by Mrs Sabine ARNOLD, prenamed, by virtue of proxies given on October 4 

th

 2010, in

London, which signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities, the following persons (the “Subscribers”) appeared, declared and
subscribed for as follows:

- Candover Investments plc, a public limited company existing under the laws of England and Wales, having its registered

office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom, declared to subscribe to four hundred and forty-eight (448)
new redeemable class A shares, four hundred and forty-eight (448) new redeemable class B shares, four hundred and
fortyeight (448) new redeemable class C shares, four hundred and forty-eight (448) new redeemable class D shares and
four hundred and forty-seven (447) new redeemable class E shares, having a nominal value of twentyfive euro (EUR 25)
each, together with a share premium of fifty-five million nine hundred twenty-eight thousand one hundred and eighteen
euro (EUR 55,928,118) and to make payment in full of the nominal value of each of such new shares and of the share
premium of by a contribution in kind of a receivable it has towards the Company in the aggregate nominal amount of
forty million two hundred two thousand five hundred and seventy-seven euro (EUR 40,202,577) together with the yield
accrued and due thereon in the aggregate amount of fifteen million seven hundred eighty-one thousand five hundred and
sixteen euro (EUR 15,781,516), the total value of its contribution in kind being thus of fifty-five million nine hundred
eighty-four thousand and ninety-three euro (EUR 55,984,093) (the “Contribution 1”); -Candover (Trustees) Limited, a
private limited company existing under the laws of England and Wales, having its registered office at 20 Old Bailey, London
EC4M 7LN, United Kingdom acting on behalf of the Candover 2005 Fund Direct Co-Investment Plan, declared to sub-

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L

U X E M B O U R G

scribe to nine (9) new redeemable class A shares, nine (9) new redeemable class B shares, nine (9) new redeemable class
C shares, nine (9) new redeemable class D shares and ten (10) new redeemable class E shares, having a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25) each, together with a share premium of one million one hundred forty-one thousand three
hundred and eighty-two euro (EUR 1,141,382) and to make payment in full of the nominal value of each of such new
shares and of the share premium by a contribution in kind of a receivable it has towards the Company in the aggregate
nominal amount of eight hundred twenty thousand four hundred and sixty-one euro (EUR 820,461) together with the
yield accrued and due thereon in the aggregate amount of three hundred twenty-two thousand and seventy-two euro
(EUR 322,072), the total value of its contribution in kind being thus of one million one hundred forty-two thousand five
hundred and thirty-two euro (EUR 1,142,532) (the “Contribution 2”);

- Candover (Trustees) Limited, a private limited company existing under the laws of England and Wales, having its

registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom acting on behalf of the Candover 2005 Fund Co-
Investment Scheme, declared to subscribe to eight (8) new redeemable class A shares, eight (8) new redeemable class B
shares, eight (8) new redeemable class C shares, eight (8) new redeemable class D shares and ten (10) new redeemable
class E shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, together with a share premium of one million
forty-seven thousand seven hundred and ninety-five euro (EUR 1,047,795) and to make payment in full of the nominal
value of each of such new shares and of the share premium by a contribution in kind of a receivable it has towards the
Company in the aggregate nominal amount of seven hundred fifty-three thousand one hundred and eighty-three euro
(EUR 753,183) together with the yield accrued and due thereon in the aggregate amount of two hundred ninetyfive
thousand six hundred and sixty-two euro (EUR 295,662), the total value of its contribution in kind being thus of one
million forty-eight thousand eight hundred and forty-five euro (EUR 1,048,845) (the “Contribution 3”);

- Northern Trust Fiduciary Services (Guernsey) Limited, a company incorporated in Guernsey, Channel Islands, having

its registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3DA, Channel Islands, United Kingdom,
acting as trustee of the Candover 2005 Offshore Employee Benefit Trust, declared to subscribe to twenty-three (23)
new redeemable class A shares, twenty-three (23) new redeemable class B shares, twenty-three (23) new redeemable
class C shares, twentythree (23) new redeemable class D shares and twenty-two (22) new redeemable class E shares,
having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, together with a share premium of two million eight hundred
fifty-three thousand for hundred and eighty-one euro (EUR 2,853,481) and to make payment in full of the nominal value
of each of such new shares and of the share premium by a contribution in kind of a receivable it has towards the Company
in  the  aggregate  nominal  amount  of  two  million  fiftyone  thousand  one  hundred  and  fifty-two  euro  (EUR  2,051,152)
together with the yield accrued and due thereon in the aggregate amount of eight hundred five thousand one hundred
and seventy-nine euro (EUR 805,179), the total value of its contribution in kind being thus of two million eight hundred
fifty-six thousand three hundred and thirty-one euro (EUR 2,856,331) (the “Contribution 4”);

- Candover Partners Limited, a private limited company existing under the laws of England and Wales, having its

registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom, acting as Manager of the Candover 2005 Fund
UK No. 1 Limited Partnership, a limited partnership existing under the laws of England and Wales, having its registered
office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands, declared to subscribe to four
hundred and sixty-five (465) new redeemable class A shares, four hundred and sixty-five (465) new redeemable class B
shares, four hundred and sixty-five (465) new redeemable class C shares, four hundred and sixty-five (465) new redee-
mable class D shares and four hundred and sixty-three (463) new redeemable class E shares, having a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25) each, together with a share premium of fifty-eight million twentyfive thousand one hundred
and eighty-five euro (EUR 58,025,185) and to make payment in full of the nominal value of each of such new shares and
of the share premium by a contribution in kind of a receivable it has towards the Company in the aggregate nominal
amount of forty-one million seven hundred ten thousand and four euro (EUR 41,710,004) together with the yield accrued
and due thereon in the aggregate amount of sixteen million three hundred seventy-three thousand two hundred and fifty-
six euro (EUR 16,373,256), the total value of its contribution in kind being thus of fifty-eight million eighty three thousand
two hundred and sixty euro (EUR 58,083,260) (the “Contribution 5”);

- Candover Partners Limited, a private limited company existing under the laws of England and Wales, having its

registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom, acting as Manager of the Candover 2005 Fund
UK No. 2 Limited Partnership, a limited partnership existing under the laws of England and Wales, having its registered
office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands, declared to subscribe to five
hundred and one (501) new redeemable class A shares, five hundred and one (501) new redeemable class B shares, five
hundred and one (501) new redeemable class C shares, five hundred and one (501) new redeemable class D shares and
four hundred and ninety-eight (498) new redeemable class E shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25)
each, together with a share premium of sixty-two million four hundred ninety-four thousand two hundred and thirty-
four euro (EUR 62,494,234) and to make payment in full of the nominal value of each of such new shares and of the share
premium by a contribution in kind of a receivable it has towards the Company in the aggregate nominal amount of forty-
four million nine hundred twenty-two thousand four hundred and seventy-three euro (EUR 44,922,473) together with
the yield accrued and due thereon in the aggregate amount of seventeen million six hundred thirty-four thousand three
hundred and ten euro (EUR 17,634,310), the total value of its contribution in kind being thus of sixty-two million five
hundred fifty-six thousand seven hundred and eighty-four euro (EUR 62,556,784) (the “Contribution 6”);

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U X E M B O U R G

- Candover Partners Limited, a private limited company existing under the laws of England and Wales, having its

registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom, acting as Manager of the Candover 2005 Fund
UK No. 3 Limited Partnership, a limited partnership existing under the laws of England and Wales, having its registered
office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands, declared to subscribe to one
hundred and thirty-five (135) new redeemable class A shares, one hundred and thirty-five (135) new redeemable class B
shares, one hundred and thirty-five (135) new redeemable class C shares, one hundred and thirty-five (135) new redee-
mable class D shares and one hundred and thirty-five (135) new redeemable class E shares, having a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25) each, together with a share premium of sixteen million eight hundred sixty-four thousand eight
hundred and eighty-seven euro (EUR 16,864,887) and to make payment in full of the nominal value of each of such new
shares and of the share premium by a contribution in kind of a receivable it has towards the Company in the aggregate
nominal amount of twelve million one hundred twenty-two thousand nine hundred and fourteen euro (EUR 12,122,914)
together with the yield accrued and due thereon in the aggregate amount of four million seven hundred fifty-eight thousand
eight hundred and forty-eight euro (EUR 4,758,848), the total value of its contribution in kind being thus of sixteen million
eight hundred eighty-one thousand seven hundred and sixty-two euro (EUR 16,881,762) (the “Contribution 7”);

- Candover Partners Limited, a private limited company existing under the laws of England and Wales, having its

registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom, acting as Manager of the Candover 2005 Fund
US No. 1 Limited Partnership, a limited partnership existing under the laws of England and Wales, having its registered
office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands, declared to subscribe to four
hundred and twenty-six (426) new redeemable class A shares, four hundred and twenty-six (426) new redeemable class
B shares, four hundred and twenty-six (426) new redeemable class C shares, four hundred and twenty-six (426) new
redeemable class D shares and four hundred and twenty-seven (427) new redeemable class E shares, having a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25) each, together with a share premium of fifty-three million two hundred seven thousand
six hundred and eighty-five euro (EUR 53,207,685) and to make payment in full of the nominal value of each of such new
shares and of the share premium by a contribution in kind of a receivable it has towards the Company in the aggregate
nominal amount of thirty-eight million two hundred forty-seven thousand and seventy-six euro (EUR 38,247,076) together
with the yield accrued and due thereon in the aggregate amount of fifteen million thirteen thousand eight hundred and
eighty-four euro (EUR 15,013,884), the total value of its contribution in kind being thus of fifty-three million two hundred
sixty thousand nine hundred and sixty euro (EUR 53,260,960) (the “Contribution 8”);

- Candover Partners Limited, a private limited company existing under the laws of England and Wales, having its

registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom, acting as Manager of the Candover 2005 Fund
US No. 2 Limited Partnership, a limited partnership existing under the laws of England and Wales, having its registered
office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands, declared to subscribe to four
hundred and twenty-one (421) new redeemable class A shares, four hundred and twenty-one (421) new redeemable class
B shares, four hundred and twenty-one (421) new redeemable class C shares, four hundred and twenty-one (421) new
redeemable class D shares and four hundred and twenty-two (422) new redeemable class E shares, having a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25) each, together with a share premium of fifty-two million five hundred ninety two thousand
seven hundred and thirty-nine euro (EUR 52,592,739) and to make payment in full of the nominal value of each of such
new shares and of the share premium by a contribution in kind of a receivable it has towards the Company in the aggregate
nominal amount of thirty-seven million eight hundred five thousand and thirty euro (EUR 37,805,030) together with the
yield accrued and due thereon in the aggregate amount of fourteen million eight hundred forty thousand three hundred
and fifty-nine euro (EUR 14,840,359), the total value of its contribution in kind being thus of fifty-two million six hundred
forty-five thousand three hundred and eighty-nine euro (EUR 52,645,389) (the “Contribution 9”);

- Candover Partners Limited, a private limited company existing under the laws of England and Wales, having its

registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom, acting as Manager of the Candover 2005 Fund
US No. 3 Limited Partnership, a limited partnership existing under the laws of England and Wales, having its registered
office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands, declared to subscribe to three
hundred and eighty-two (382) new redeemable class A shares, three hundred and eighty-two (382) new redeemable class
B shares, three hundred and eighty-two (382) new redeemable class C shares, three hundred and eighty-two (382) new
redeemable class D shares and three hundred and eighty-four (384) new redeemable class E shares, having a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25) each, together with a share premium of forty seven million seven hundred forty-four
thousand seven hundred and eighty-two euro (EUR 47,744,782) and to make payment in full of the nominal value of each
of such new shares and of the share premium by a contribution in kind of a receivable it has towards the Company in the
aggregate nominal amount of thirty-four million four hundred twenty thousand one hundred and ninetyfour euro (EUR
34,420,194) together with the yield accrued and due thereon in the aggregate amount of thirteen million four hundred
seventytwo thousand three hundred and eighty-eight euro (EUR 13,472,388), the total value of its contribution in kind
being thus of forty-seven million seven hundred ninety-two thousand five hundred and eighty-two euro (EUR 47,792,582)
(the “Contribution 10”); and

- Candover Partners Limited, a private limited company existing under the laws of England and Wales, having its

registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom, acting as Manager of the Candover 2005 Fund
US No. 4 Limited Partnership, a limited partnership existing under the laws of England and Wales, having its registered
office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands, declared to subscribe to three

122804

L

U X E M B O U R G

hundred and eighty-one (381) new redeemable class A shares, three hundred and eighty-one (381) new redeemable class
B shares, three hundred and eighty-one (381) new redeemable class C shares, three hundred and eighty-one (381) new
redeemable class D shares and three hundred and eighty-two (382) new redeemable class E shares, having a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25) each, together with a share premium of forty-seven million six hundred three thousand
one hundred and thirty-seven euro (EUR 47,603,137) and to make payment in full of the nominal value of each of such
new shares and of the share premium by a contribution in kind of a receivable it has towards the Company in the aggregate
nominal amount of thirty-four million two hundred eighteen thousand three hundred and seventy euro (EUR 34,218,370)
together with the yield accrued and due thereon in the aggregate amount of thirteen million four hundred thirty-two
thousand four hundred and seventeen euro (EUR 13,432,417), the total value of its contribution in kind being thus of
forty seven million six hundred fifty thousand seven hundred and eighty-seven euro (EUR 47,650,787) (the “Contribution
11”).

The Contribution 1, the Contribution 2, the Contribution 3, the Contribution 4, the Contribution 5, the Contribution

6, the Contribution 7, the Contribution 8, the Contribution 9, the Contribution 10 and the Contribution 11 are collectively
referred to as the “Contribution”).

The Subscribers, acting through the proxyholder, stated that the Contribution is made on the basis of a contribution

agreement dated 20 September 2010 whereby the Subscribers agreed to contribute the Contribution to the Company.

The Subscribers further declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that

there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or
limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Subscribers further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tribution is described and valued (the “Report”).

The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the three thousand one hundred and ninety-
nine (3,199) new redeemable class A shares, three thousand one hundred and ninety-nine (3,199) new redeemable class
B shares, three thousand one hundred and ninety-nine (3,199) new redeemable class C shares, three thousand one
hundred and ninety-nine (3,199) new redeemable class D shares and three thousand two hundred (3,200) new redeemable
class E shares of nominal value twenty-five euro (EUR 25.-) each, to be issued with a total share premium of three hundred
ninety-nine million five hundred three thousand four hundred and twentyfive euro (EUR 399,503,425).”

The Report, which after having been signed “ne varietur” by the shareholders, as above represented, and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription with the payment of a share premium in the aggregate amount

of three hundred ninety-nine million five hundred three thousand four hundred and twenty-five euro (EUR 399,503,425)
and to allot the three thousand one hundred and ninety-nine (3,199) new redeemable class A shares, three thousand one
hundred and ninety-nine (3,199) new redeemable class B shares, three thousand one hundred and ninety-nine (3,199)
new redeemable class C shares, three thousand one hundred and ninety-nine (3,199) new redeemable class D shares and
three thousand two hundred (3,200) new redeemable class E shares to Subscribers according to the above mentioned
subscription.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the

Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at one million one hundred eleven thousand and nine hundred

euro (EUR 1,111,900.-) represented by forty-four thousand four hundred and seventy-six (44,476) shares with a par value
of twenty-five euro (EUR 25) each divided into five different classes A, B, C, D and E as follows:

8,895 class A Shares,
8,895 class B Shares,
8,895 class C Shares,
8,895 class D Shares, and
8,896 class E Shares.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at six thousand one hundred euro (EUR 6.100.-).

122805

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huit octobre,
par-devant nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de B-FLY 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital sociale de sept cent douze mille euros (EUR 712.000,-), dont le siège
social se situe au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire Maître Paul Bettingen en date du 14 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 2390 du 22 décembre 2006 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B. 121.594 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire Maître Paul
Bettingen en date du 17 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 38,
en date du 8 janvier 2009.

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Madame Sabine ARNOLD, employée privée, domicilié pro-

fessionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.Kennedy, qui a désigné comme secrétaire Madame Isabel DIAS,
employée privée, domicilié professionnellement à L1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, employé privé, domicilié professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents euros

(399.900,-EUR) pour le porter de son montant actuel de sept cent douze mille euros (712.000,-EUR) à un million cent
onze mille neuf cents euros 1.111.900,-EUR ).

2 Émission de trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf (3.199) nouvelles parts sociales rachetables de classe A, trois mille

cent quatre-vingtdix-neuf (3.199) nouvelles parts sociales rachetables de classe B, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf
(3.199) nouvelles parts sociales rachetables de classe C, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf (3.199) nouvelles parts
sociales rachetables de classe D et trois mille deux cents (3.200) nouvelles parts sociales rachetables de classe E d'une
valeur  nominale  de  vingt-cinq  euros  (EUR  25,-)  chacune,  ayant  les  mêmes  droits  et  privilèges  que  les  parts  sociales
existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant

total de trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent trois mille quatre cent vingt-cinq euros (399.503.425.-EUR) et
acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.

4 Modification de l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.

5 Divers.
(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales détenues par les associés, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les associés présents ou représentés ont

déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cent

quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents euros (399.900,-EUR) pour le porter de son montant actuel de sept cents douze
mille euros (712.000,-EUR) à un million cent onze mille neuf cents euros (1.111.900,-EUR ).

122806

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'émettre trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf (3.199) nouvelles parts

sociales rachetables de classe A, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf (3.199) nouvelles parts sociales rachetables de
classe B, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf (3.199) nouvelles parts sociales rachetables de classe C, trois mille cent
quatrevingt-dix-neuf (3.199) nouvelles parts sociales rachetables de classe D et trois mille deux cents (3.200) nouvelles
parts sociales rachetables de classe E d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite,  toutes  représentées  par  Madame  Sabine  ARNOLD,  prénommée,  en  vertu  de  procurations  données  le  4

octobre 2010, à Londres qui, après avoir été signées par le mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement, les personnes suivantes
(les «Souscripteurs») ont comparu, déclaré et souscrit comme suit:

- Candover Investments plc, une société régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant sont siège social au

20 Old Bailey, Londres EC4M 7LN, Royaume-Uni, a déclaré souscrire à quatre cent quarante-huit (448) parts sociales
rachetables de classe A, quatre cent quarante-huit (448) nouvelles parts sociales rachetables de classe B, quatre cent
quarante-huit (448) nouvelles parts sociales rachetables de classe C, quatre cent quarante-huit (448) nouvelles parts
sociales rachetables de classe D et quatre cent quarante-sept (447) nouvelles parts sociales rachetables de classe E, ayant
une valeur nominales de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune et de libérer intégralement chacune de ces nouvelles parts
sociales, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de cinquante-cinq mille neuf cents vingt-huit mille cent dix-
huit euros (55.928.118,-EUR) par un apport en nature d'une créance qu'elle détient à l'encontre de la Société pour un
montant principal global de quarante millions deux cent deux mille cinq cent soixante-dix-sept euros (40.202.577,-EUR)
ensemble avec les intérêts courus et dû sur celle-là pour un montant global de quinze millions sept cent quatre-vingt-un
mille cinq cent seize euros (15.781.516,-EUR), le montant total de l'apport en nature étant donc de cinquante-cinq millions
neuf cents quatre-vingt-quatre mille quatre-vingt-treize euros (55.984.093 EUR) (l'«Apport 1»);

- Candover (Trustees) Limited, une société régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant sont siège social

au 20 Old Bailey, Londres EC4M 7LN, Royaume-Uni, agissant pour le compte de Candover 2005 Fund Direct Co-In-
vestment Plan, une société régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant sont siège social au 20 Old Bailey,
Londres EC4M 7LN, Royaume-Uni, a déclaré souscrire à neuf (9) nouvelles parts sociales rachetables de classe A, neuf
(9) nouvelles parts sociales rachetables de classe B, neuf (9) nouvelles parts sociales rachetables de classe C, neuf (9)
nouvelles parts sociales rachetables de classe D et dix (10) nouvelles parts sociales rachetables de classe E, ayant une
valeur nominales de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune et de libérer intégralement chacune de ces nouvelles parts sociales,
ensemble avec une prime d'émission d'un montant d'un million cent quarante et un mille trois cents quatre-vingt-deux
euros (1.141.382,-EUR) par un apport en nature d'une créance qu'elle détient à l'encontre de la Société pour un montant
principal global de huit cent vingt mille quatre cent soixante et un euros (820.461,-EUR) ensemble avec les intérêts courus
et dû sur celle-là pour un montant global de trois cent vingt-deux mille et soixante-douze euros (322.072,-EUR), le
montant  total  de  l'apport  en  nature  étant  donc  d'un  million  cent  quarante-deux  mille  cinq  cent  trente-deux  euros
(1.142.532 EUR) (l'«Apport 2»);

- Candover (Trustees) Limited agissant pour le compte de Candover 2005 Fund Co-Investment Scheme, une société

régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant sont siège social au 20 Old Bailey, Londres EC4M 7LN, Royaume-
Uni,  a  déclaré  souscrire  à  huit  (8)  nouvelles  parts  sociales  rachetables  de  classe  A,  huit  (8)  nouvelles  parts  sociales
rachetables de classe B, huit (8) nouvelles parts sociales rachetables de classe C, huit (8) nouvelles parts sociales rache-
tables de classe D et neuf (10) nouvelles parts sociales rachetables de classe E, ayant une valeur nominales de vingt-cinq
euros (25 EUR) chacune et de libérer intégralement chacune de ces nouvelles parts sociales, ensemble avec une prime
d'émission d'un montant d'un million quarante-sept mille sept cent quatre-vingt-quinze euros (1.047.795,-EUR) par un
apport en nature d'une créance qu'elle détient à l'encontre de la Société pour un montant principal global de sept cent
cinquante-trois mille cent quatre-vingt-trois euros (753.183,-EUR) ensemble avec les intérêts courus et dû sur celle-là
pour un montant global de deux cent quatre-vingt-quinze mille six cent soixante-deux euros (295.662,-EUR), le montant
total de l'apport en nature étant donc d'un million quarante-huit mille huit cent quarante-cinq euros (1.048.845,-EUR)
(l'«Apport 3»);

- Northern Trust Fiduciary Services (Guernsey) Limited une société constituée à Guernesey, Iles Anglo-Normandes,

ayant son siège social à Trafalgar Court. Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3DA, Iles Anglo-Normandes, Roy-
aume Uni, agissant en sa qualité de «trustee» de Candover 2005 Offshore Employee Benefit Trust, a déclaré souscrire à
vingt-trois (23) nouvelles parts sociales rachetables de classe A, vingt-trois (23) nouvelles parts sociales rachetables de
classe B, vingt-trois (23) nouvelles parts sociales rachetables de classe C, vingt-trois (23) nouvelles parts sociales rache-
tables de classe D et vingt-deux (22) nouvelles parts sociales rachetables de classe E, ayant une valeur nominales de vingt-
cinq euros (25 EUR) chacune et de libérer intégralement chacune de ces nouvelles parts sociales, ensemble avec une
prime  d'émission  d'un  montant  de  deux  millions  huit  cent  cinquante-trois  mille  quatre  cent  quatrevingt-un  euros
(2.853.481,-EUR) par un apport en nature d'une créance qu'elle détient à l'encontre de la Société pour un montant
principal global de deux millions cinquante et un mille cent cinquante-deux euros (2.051.152,-EUR) ensemble avec les
intérêts courus et dû sur celle-là pour un montant global de huit cent cinq mille cent soixante-dix-neuf euros (805.179,.

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EUR), le montant total de l'apport en nature étant donc de deux millions huit cent cinquante-six mille trois cent trente
et un euros (2.856.331,-EUR) (l'«Apport 4»);

- Candover Partners Limited, une société régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant sont siège social

au 20 Old Bailey, Londres EC4M 7LN, Royaume-Uni, agissant en qualité de gérant de Candover 2005 Fund UK No. 1
Limited Partnership, une société régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Trafalgar
Court. Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3QL, Iles Anglo-Normandes, Royaume Uni, a déclaré souscrire à
quatre cent soixante-cinq (465) nouvelles parts sociales rachetables de classe A, quatre cent soixante-cinq (465) nouvelles
parts sociales rachetables de classe B, quatre cent soixante-cinq (465) nouvelles parts sociales rachetables de classe C,
quatre  cent  soixante-cinq  (465)  nouvelles  parts  sociales  rachetables  de  classe  D  et  quatre  cent  soixante-trois  (463)
nouvelles parts sociales rachetables de classe E, ayant une valeur nominales de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune et de
libérer intégralement chacune de ces nouvelles parts sociales, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de
cinquante-huit millions vingt-cinq mille cent quatre-vingt-cinq euros (58.025.185,-EUR) par un apport en nature d'une
créance qu'elle détient à l'encontre de la Société pour un montant principal global de quarante et un millions sept cent
dix mille et quatre euros (41.710.004,-EUR) ensemble avec les intérêts courus et dû sur celle-là pour un montant global
de seize millions trois cent soixante-treize mille deux cent cinquante-six euros (16.373.256,-EUR), le montant total de
l'apport en nature étant donc de cinquante-huit millions quatre-vingt-trois mille deux cent soixante euros (58.083.260,-
EUR) (l'«Apport 5»);

- Candover Partners Limited, une société régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant sont siège social

au 20 Old Bailey, Londres EC4M 7LN, Royaume-Uni, agissant en qualité de gérant de Candover 2005 Fund UK No. 2
Limited Partnership, une société régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Trafalgar
Court. Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3QL, Iles Anglo-Normandes, Royaume Uni, a déclaré souscrire à cinq
cent et un (501) nouvelles parts sociales rachetables de classe A, cinq cent et un (501) nouvelles parts sociales rachetables
de classe B, cinq cent et un (501) nouvelles parts sociales rachetables de classe C, cinq cent et un (501) nouvelles parts
sociales rachetables de classe D et quatre cent quatre-vingt-dix-huit (498) nouvelles parts sociales rachetables de classe
E, ayant une valeur nominales de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune et de libérer intégralement chacune de ces nouvelles
parts sociales, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de soixante-deux millions quatre cent quatre-vingt-
quatorze mille deux cent trente-quatre euros (62.494.234, EUR) par un apport en nature d'une créance qu'elle détient
à l'encontre de la Société pour un montant principal global de quarante-quatre millions neuf cent vingt-deux mille quatre
cent soixante-treize euros (44.922.473,-EUR) ensemble avec les intérêts courus et dû sur celle-là pour un montant global
de dix-sept millions six cent trente-quatre mille trois cent dix euros (17.634.310,-EUR), le montant total de l'apport en
nature étant donc de soixante-deux millions cinq cent cinquante-six mille sept cent quatre-vingtquatre euros (62.556.784
EUR) (l'«Apport 6»);

- Candover Partners Limited, une société régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant sont siège social

au 20 Old Bailey, Londres EC4M 7LN, Royaume-Uni, agissant en qualité de gérant de Candover 2005 Fund UK No. 3
Limited Partnership, une société régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Trafalgar
Court. Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3QL, Iles Anglo-Normandes, Royaume Uni, a déclaré souscrire à cent
trente-cinq (135) nouvelles parts sociales rachetables de classe A, cent trente-cinq (135) nouvelles parts sociales rache-
tables de classe B, cent trente-cinq (135) nouvelles parts sociales rachetables de classe C, cent trente-cinq (135) nouvelles
parts sociales rachetables de classe D et cent trente-cinq (135) nouvelles parts sociales rachetables de classe E, ayant une
valeur nominales de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune et de libérer intégralement chacune de ces nouvelles parts sociales,
ensemble avec une prime d'émission d'un montant de seize millions huit cent soixante-quatre mille huit cent quatre-vingt-
sept euros (16.864.887,-EUR) par un apport en nature d'une créance qu'elle détient à l'encontre de la Société pour un
montant principal global de douze millions cent vingt-deux mille neuf cent quatorze euros (12.122.914,-EUR) ensemble
avec les intérêts courus et dû sur celle-là pour un montant global de quatre millions sept cent cinquante-huit mille huit
cent quarante-huit euros (4.758.848,-EUR), le montant total de l'apport en nature étant donc de seize millions huit cent
quatre-vingt-un mille sept cent soixante-deux euros (16.881.762,-EUR) (l'«Apport 7»);

- Candover Partners Limited, une société régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant sont siège social

au 20 Old Bailey, Londres EC4M 7LN, Royaume-Uni, agissant en qualité de gérant de Candover 2005 Fund US No. 1
Limited Partnership, une société régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Trafalgar
Court. Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3QL, Iles Anglo-Normandes, Royaume Uni, a déclaré souscrire à
quatre cent vingt-six (426) nouvelles parts sociales rachetables de classe A, quatre cent vingt-six (426) nouvelles parts
sociales rachetables de classe B, quatre cent vingt-six (426) nouvelles parts sociales rachetables de classe C, quatre cent
vingt-six (426) nouvelles parts sociales rachetables de classe D et quatre cent vingt-sept (427) nouvelles parts sociales
rachetables de classe E, ayant une valeur nominales de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune et de libérer intégralement
chacune de ces nouvelles parts sociales, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de cinquante-trois millions
deux cent sept mille six cent quatre-vingt-cinq euros (53.207.685,-EUR) par un apport en nature d'une créance qu'elle
détient à l'encontre de la Société pour un montant principal global de trente-huit millions deux cent quarante-sept mille
soixante-seize euros (38.247.076,EUR) ensemble avec les intérêts courus et dû sur celle-là pour un montant global de
quinze millions treize mille huit cent quatre-vingt-quatre euros (15.013.884 EUR), le montant total de l'apport en nature
étant donc de cinquante-trois millions deux cent soixante mille neuf cent soixante euros (53.260.960,-EUR) (l'«Apport
8»);

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- Candover Partners Limited, une société régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant sont siège social

au 20 Old Bailey, Londres EC4M 7LN, Royaume-Uni, agissant en qualité de gérant de Candover 2005 Fund US No. 2
Limited Partnership, une société régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Trafalgar
Court. Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3QL, Iles Anglo-Normandes, Royaume Uni, a déclaré souscrire à
quatre cent vingt et un (421) nouvelles parts sociales rachetables de classe A, quatre cent vingt et un (421) nouvelles
parts sociales rachetables de classe B, quatre cent vingt et un (421) nouvelles parts sociales rachetables de classe C, quatre
cent vingt et un (421) nouvelles parts sociales rachetables de classe D et quatre cent vingt-deux (422) nouvelles parts
sociales rachetables de classe E, ayant une valeur nominales de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune et de libérer intégra-
lement chacune de ces nouvelles parts sociales, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de cinquante-deux
millions cinq cent quatre-vingt-douze mille sept cent trente-neuf euros (52.592.739,EUR) par un apport en nature d'une
créance qu'elle détient à l'encontre de la Société pour un montant principal global de trente-sept millions huit cent cinq
mille et trente euros (37.805.030,-EUR) ensemble avec les intérêts courus et dû sur celle-là pour un montant global de
quatorze millions huit cent quarante mille trois cent cinquante-neuf euros (14.840.359,-EUR), le montant total de l'apport
en  nature  étant  donc  de  cinquante-deux  millions  six  cent  quarante-cinq  mille  trois  cent  quatre-vingt-neuf  euros
(52.645.389,EUR) (l'«Apport 9»);

- Candover Partners Limited, une société régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant sont siège social

au 20 Old Bailey, Londres EC4M 7LN, Royaume-Uni, agissant en qualité de gérant de Candover 2005 Fund US No. 3
Limited Partnership, une société régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Trafalgar
Court. Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3QL, Iles Anglo-Normandes, Royaume Uni, a déclaré souscrire à trois
cent quatrevingt-deux (382) nouvelles parts sociales rachetables de classe A, trois cent quatre-vingt-deux (382) nouvelles
parts sociales rachetables de classe B, trois cent quatre-vingt-deux (382) nouvelles parts sociales rachetables de classe C,
trois cent quatre-vingt-deux (382) nouvelles parts sociales rachetables de classe D et trois cent quatre-vingt-quatre (384)
nouvelles parts sociales rachetables de classe E, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune et de
libérer intégralement chacune de ces nouvelles parts sociales, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de
quarante-sept millions sept cent quarante-quatre mille sept cent quatre-vingt-deux euros (47.744.782,-EUR) par un apport
en nature d'une créance qu'elle détient à l'encontre de la Société pour un montant principal global de trente-quatre
millions quatre cent vingt mille cent quatre-vingtquatorze euros (34.420.194,-EUR) ensemble avec les intérêts courus et
dû sur celle-là pour un montant global de treize millions quatre cent soixante-douze mille trois cent quatre-vingt-huit
euros (13.472.388,-EUR), le montant total de l'apport en nature étant donc de quarante-sept millions sept cent quatre-
vingt-douze mille cinq cent quatre-vingt-deux euros (47.792.582,-EUR) (l'«Apport 10»); et

- Candover Partners Limited, une société régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant sont siège social

au 20 Old Bailey, Londres EC4M 7LN, Royaume-Uni, agissant en qualité de gérant de Candover 2005 Fund US No. 4
Limited Partnership, une société régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Trafalgar
Court. Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3QL, Iles Anglo-Normandes, Royaume Uni, a déclaré souscrire à trois
cent quatrevingt-un (381) nouvelles parts sociales rachetables de classe A, trois cents quatre-vingt-un (381) nouvelles
parts sociales rachetables de classe B, trois cents quatre-vingt-un (381) nouvelles parts sociales rachetables de classe C,
trois cents quatre-vingt-un (381) nouvelles parts sociales rachetables de classe D et trois cents quatre-vingt-deux (382)
nouvelles parts sociales rachetables de classe E, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune et de
libérer intégralement chacune de ces nouvelles parts sociales, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de
quarante-sept millions six cent trois mille cent trente-sept euros (47.603.137,-EUR) par un apport en nature d'une créance
qu'elle détient à l'encontre de la Société pour un montant principal global de trente-quatre millions deux cent dix-huit
mille trois cent soixante-dix euros(34.218.370,EUR) ensemble avec les intérêts courus et dû sur celle-là pour un montant
global de treize millions quatre cent trente-deux mille quatre cent dix-sept euros (13.432.417,-EUR), le montant total de
l'apport  en  nature  étant  donc  de  quarante-sept  millions  six  cent  cinquante  mille  sept  cent  quatre-vingtsept  euros
(47.650.787,-EUR) (l'«Apport 11»).

L'Apport 1, l'Apport 2, l'Apport 3, l'Apport 4, l'Apport 5, l'Apport 6, l'Apport 7, l'Apport 8, l'Apport 9, l'Apport 10

et l'Apport 11 sont ensemble défini comme l'«Apport».

Les Souscripteurs, agissant par l'intermédiaire du mandataire, déclarent que l'Apport est fait sur la base d'un contrat

d'apport en date du 20 septembre 2010 par lequel les Souscripteurs ont consenti à contribuer l'Apport à la Société.

Les Souscripteurs ont déclaré par ailleurs que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune

restriction au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la
Société.

Les Souscripteurs ont déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit

et évalué (le «Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur totale de

l'apport en nature qui correspond au moins en nombre et en valeur nominale aux trois mille cent quatre-vingtdix-neuf
(3.199) nouvelles parts sociales rachetables de classe A, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf (3.199) nouvelles parts
sociales rachetables de classe B, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf (3.199) nouvelles parts sociales rachetables de classe

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C, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf (3.199) nouvelles parts sociales rachetables de classe D et trois mille deux cents
(3.200) nouvelles parts sociales rachetables de classe E, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-EUR) chacune, à
émettre avec une prime d'émission totale de trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent trois mille quatre cent
vingt-cinq euros (399.503.425.-EUR)».

Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par les associés, tel que ci-dessus représentés, et le notaire sous-

signé, restera annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'accepter ladite souscription avec paiement d'une prime d'émission d'un

montant total de trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent trois mille quatre cent vingt-cinq euros (399.503.425.-
EUR) et d'allouer les trois mille cent quatre-vingt-dixneuf (3.199) nouvelles parts sociales rachetables de classe A, trois
mille cent quatre-vingt-dix-neuf (3.199) nouvelles parts sociales rachetables de classe B, trois mille cent quatre-vingt-dix-
neuf (3.199) nouvelles parts sociales rachetables de classe C, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf (3.199) nouvelles parts
sociales rachetables de classe D et trois mille deux cents (3.200) nouvelles parts sociales rachetables de classe E aux
Souscripteurs tel que décrit dans la résolution précédente.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter

les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art 5. Capital. Le capital social est fixé à un million cent onze mille neuf cents euros 1.111.900,-EUR ), représenté

par quarante-quatre mille quatre cent soixante-seize (44.476) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25 EUR) chacune divisés en cinq classes différentes A, B, C, D et E, comme suit:

8.895 parts sociales de classe A,
8.895 parts sociales de classe B,
8.895 parts sociales de classe C,
8.895 parts sociales de classe D, et
8.896 parts sociales de classe E."

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à six mille cent euros (6.100.-EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: S. Arnold, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 octobre 2010. Relation: LAC/2010/45045. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Référence de publication: 2010139801/535.
(100160743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

LUXXPharma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9838 Eisenbach, 13, Wuelesser Wee.

R.C.S. Luxembourg B 132.087.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010140047/9.
(100160548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

122810

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U X E M B O U R G

Luxmarine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.795.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 19 octobre 2010 à Luxembourg

L'Assemblée prend connaissance de la lettre de démission de Monsieur Jacques BORDET demeurant 23, avenue des

Bains, L-5610 Mondorf-les-Bains de son poste de commissaire de la société et nomme en remplacement la société AU-
DITEX SARL ayant son siège social 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2015.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010140046/15.
(100160710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Magnol Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 105.715.

EXTRAIT

Il résulte du certificat de transfert de parts sociales signé le 7 juin 2010 que les parts sociales de la société ayant une

valeur nominale de EUR 125,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

Mr. Jens Beckvid Saltholmsgatan 23A SE-426 76 Västra Frölunda Sweden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Little Oaks Limited Thiseos 4, Egkomi, P.C. 2413, Nicosia, Cyprus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Référence de publication: 2010140048/17.
(100160290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

MediaCenter Service Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R.C.S. Luxembourg B 31.392.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010140049/10.
(100160829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

ING PFCEE Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 287.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 120.559.

Il est porté à la connaissance de tiers que:
- le siège social de la société IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l., gérant de la société émargée, a été transféré du

5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, avec effet au 5 juillet 2010;

- M. Nicolas SCHREURS, gérant de la société émargée, a désormais son adresse professionnelle au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg, avec effet au 5 juillet 2010;

- le siège social de la société ING PFCEE Soparfi B S.à r.l., associé de la société émargée, a été transféré du 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, avec effet au 5 juillet 2010.

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Luxembourg, le 21 octobre 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010139982/18.
(100160671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

International Machinery Trading Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.870.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010139997/10.
(100160122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Build France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.189.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the seventh of October.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Build Hotel S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(the "R.C.S."), whose articles of incorporation have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations,

here represented by Mrs Rachel UHL, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal dated

October 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Articles of Incorporation

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under the name "Build France

S.à r.l.", which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the "Company"), and in
particular by the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter referred

to as the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the "Articles").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager (as defined hereafter) or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as

defined hereafter) of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of
Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Sole Manager (as defined hereafter) or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as defined hereafter).

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3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those investments participations.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
"Connected Companies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.

3.4 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.5.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or
not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.5.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.5.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

3.5.4 to enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements,

marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agree-
ment and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object,

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.6 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (hereafter referred to as a "Share" and
collectively as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s). The amount of
the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may redeem from its Shareholder
(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.

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7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-

vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Management.
8.1  The  Company  is  managed  by  one  manager  (the  "Sole  Manager")  or  managers.  If  several  managers  have  been

appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of Managers", each member individually, a "Manager").
The Sole Manager or the members of the Board of Managers, as the case may be, need not be shareholder.

8.2 The Sole Manager or the members of the Board of Managers may be removed at any time by decision of the

extraordinary general meeting of the Shareholders taken in compliance with articles 14 and 15.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 12.

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to the Sole Manager and

in case of plurality of managers, to any two Managers as provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article
191 bis paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or generally any document executed in compliance with articles 8
and 10 of the present Articles are valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise of the general power of repre-
sentation by any two Managers does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.

9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager and in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all administration acts (actes d'administration) and disposition acts (actes de
disposition) as well as all operations consistent with the Company's objects.

9.2 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers,
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by any two Managers.

11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or any two Managers in case of plurality of managers may delegate its powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or any two Managers in case of plurality of managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case that

all the members of the Board of Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities.

12.2 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, fax, e-mail

or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by the majority of the members of the

board of Managers, present or represented.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating members of the Board of Managers whether or not
using this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by
video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

members of the Board of Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-
mail, telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers'
meetings, physically held.

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12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by phone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all the members of the Board of Managers

present or represented at the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any
Manager or during a meeting of the Board of Managers.

12.8 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager may be documented in writing.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

13.2 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in writing.

13.3 If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14. Holding of general meetings.
14.1 Shareholders meetings may always be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any

Manager, failing which by Shareholders representing more than half of the capital of the Company.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year.

14.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, to the Board of Managers.

15. Majorities.
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened
or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the portion of capital represented.

15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at

least three-quarters of the Company's share capital, in accordance with any provisions of the Law.

15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V. - Business year

16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers and the latest prepare an inventory including an indication of the value of
the Company's assets and liabilities.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17. Distribution right of shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of the Shareholders.

17.5 The Board of Managers or the Sole Manager may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the Board of Managers or the Sole Manager showing that sufficient funds are available for distri-
bution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last

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fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

Chapter VI. - Liquidation

18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company's share capital.

19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

19.3 A sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII. - Applicable law

20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

December 2010.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
Build Hotel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) cor-

responding to a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three thousand Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as Sole Manager for an undetermined period:
- CEREP Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the R.C.S. under number B 83.246.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound, in case of a sole manager, by the signature

of the Sole Manager, or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager.

2) The Company shall have its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le sept octobre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

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A COMPARU:

Build Hotel S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (ci-après le "R.C.S.") et dont les statuts n'ont pas encore été
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

la comparante ci-dessus est ici représentée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de

la procuration donnée sous seing privé en octobre 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Statuts

Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Build France

S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la «Société»), et en particulier la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après définie comme la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après définis comme les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tel

que défini ci-après) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique (tel que
défini ci-après) ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après).

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société a également pour objet d'effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l'ac-

quisition d'actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). A titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.4 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même « groupe » que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.5.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de capital, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.5.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, à des conditions jugées satisfaisantes;

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3.5.3 accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie d'engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre
de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou par tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par
une quelconque disposition légale applicable; et

3.5.4 conclure tous contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration,
des contrats de coopération et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/
ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son objet,

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.6 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR), chacune (ci-après une «Part Sociale» et
collectivement les «Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé
pour procéder à des paiements pour toutes Parts sociales que la Société peut racheter à ses Associé(s), pour compenser
toute perte réalisée, pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Tout transfert de Parts Sociales doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été

nommés, ils formeront un conseil de gérance (le « Conseil de Gérance », chacun étant alors désigné comme «Gérant»).
Le Gérant Unique ou les membres du Conseil de Gérance, le cas échéant, ne sont pas nécessairement associés.

8.2 Le Gérant Unique ou les membres du Conseil de Gérance peuvent être révoqués à tout moment par une décision

d'une assemblée générale extraordinaire des Associés conformément aux articles 14 et 15.

8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'article 12.

8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré au Gérant Unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, à deux Gérants tel que stipulé à l'article 10 des Statuts, et en vertu de l'article 191 bis paragraphe 5
de la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 des présents
Statuts sont valables et créeront des obligations à la charge de la Société vis-à-vis des tiers. L'exercice du pouvoir général
de représentation par deux Gérants ne requiert pas l'approbation préalable du Conseil de Gérance agissant collective-
ment.

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9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes d'administration et tous actes de disposition ainsi que toutes opérations conformes à l'objet social.

9.2 Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés

tombent dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée, en cas de gérant unique, par

la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants,
ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par deux Gérants.

11. Délégation et mandat du gérant unique ou du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou deux Gérants en cas de pluralité de gérants peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs

agents ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou deux Gérants, en cas de pluralité de gérants, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant. Lorsque tous les membres du Conseil de Gérance

sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance

par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax,
d'un courriel ou d'une lettre. Un membre du Conseil de Gérance pourra également nommer par téléphone un autre
membre pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié

des membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés.

12.4 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre  et  d'être  entendu  par  tous  les  membres  du  Conseil  de  Gérance  participant,  utilisant  ou  non  ce  type  de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou
la vidéo.

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, courriel, télégramme ou facsimilé. Ces résolutions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen tel que fax, courriel, télégramme, facsimilé ou

par téléphone; dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les membres du Conseil de Gérance

présents ou représentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un
Gérant ou lors d'une réunion du Conseil de Gérance.

12.8 En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

13. Pouvoirs de l'assemblée des associés - Votes.
13.1 Tout Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

13.2 En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés

et ses décisions sont établies par écrit.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14. Tenue d'assemblées générales.
14.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.
14.4 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, au Conseil de Gérance.

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U X E M B O U R G

15. Majorités.
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux dispositions de la Loi.

15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V. - Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre de

chaque année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

17. Droit de distribution des parts.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de

toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts,  le  Gérant  Unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  Gérance  pourra  proposer  que  les  fonds
disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des

Associés.

17.5 Le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un

relevé de comptes préparé par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique montrant qu'il existe suffisamment de fonds
disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés
depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.

Titre VI. - Liquidation

18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

19. Liquidation.
19.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

19.3 Un Associé unique peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnellement le paie-

ment de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

Titre VII. - Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
Build Hotel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Total: douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales

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Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) correspondant à un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ trois mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée comme Gérant Unique pour une période indéterminée:
- CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du R.C.S. sous le
numéro B 83.246.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée, en cas de gérant unique, par la seule signature

du Gérant Unique, ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique.

2)  Le  siège  social  de  la  Société  est  établi  au  2,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 octobre 2010. Relation: LAC/2010/44409. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010139811/502.
(100160744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Oriol Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 39.949.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010140086/10.
(100160036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Sotime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3470 Dudelange, 2, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 126.892.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010140135/9.
(100160729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Ortem Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 92.862.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour la société

Référence de publication: 2010140087/10.
(100160637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Ortem Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 92.862.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010140088/10.
(100160638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Pegasus Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.750,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 129.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010140092/11.
(100160623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Pentagon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Shield Topco S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 153.017.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Référence de publication: 2010140094/11.
(100160706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

BoI European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 109.306,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 146.935.

In the year two thousand and ten, on the eighth day of October, before Maître Carlo WERSANDT, notary residing

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

THE GOVERNOR AND COMPANY OF THE BANK OF IRELAND, a chartered corporation incorporated in Ireland

with limited liability (registered number C-1) having its head office at 40 Mespil Road, Dublin 4, Ireland, being the sole
shareholder (the Shareholder) of BoI European Holdings S.àr.l. (the Company), which has been incorporated on 20 May
2009 pursuant to a deed (published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1426 dated 23 July
2009) of the undersigned notary. (The articles of association of the Company have been amended several times and for
the last time on 30 June 2010 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1941 of September 20, 2010),

hereby represented by Mrs. Carine AGOSTINI, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney after having been signed ne varietur by the attorney acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain attached to the present notarial deed to be filed with such notarial deed with
the registration authorities.

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The Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I.  that  the  Shareholder  represents  all  of  the  issued  and  subscribed  share  capital  of  the  Company,  which  is  set  at

GBP120,142 (one hundred twenty thousand one hundred forty-two pounds Sterling), represented by 1,397 (one thousand
three hundred ninety-seven) shares having a nominal value of GBP86 (eighty-six pounds Sterling) each. The shares are
divided into:

- 126 (one hundred and twenty-six) Class A1 ordinary shares (the Class A1 Shares),
- 263 (two hundred and sixty-three) Class A2 ordinary shares (the Class A2 Shares and, together with the Class A1

Shares, the Class A Shares;),

- 126 (one hundred and twenty-six) Class B preferred shares (the Class B Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class C preferred shares (the Class C Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class D preferred shares (the Class D Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class E preferred shares (the Class E Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class F preferred shares (the Class F Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class G preferred shares (the Class G Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class H preferred shares (the Class H Shares) and
- 126 (one hundred and twenty-six) Class I preferred shares (the Class I Shares);
II. that the purpose of the resolutions is the following:
(1) waiver of the convening notices;
(2) approval of the repurchase of the 126 Class I Shares held by the Shareholder (the Repurchased Shares) for a

repurchase price corresponding to the Cancellation Value per Share (as such term is defined in the articles of incorpo-
ration of the Company (the Articles)), i.e. for an aggregate amount of GBP1,394,272,895 (one billion three hundred ninety-
four million two hundred seventy-two thousand eight hundred ninety-five pounds Sterling);

(3) share capital reduction to bring the share capital of the Company from the amount of GBP120,142 (one hundred

twenty thousand one hundred forty-two pounds Sterling), represented by 1,397 (one thousand three hundred ninety-
seven) shares having a nominal value of GBP86 (eighty-six pounds Sterling) each, to the amount of GBP109,306 (one
hundred and nine thousand three hundred and six pounds Sterling), represented by 1,271 (one thousand two hundred
seventy-one) shares, each with a nominal par value of GBP86 (eighty-six pounds Sterling), by way of the cancellation of
all the Repurchased Shares;

(4) subsequent amendments to article 5 of the Articles in order to reflect the share capital reduction stated under

item (3) above;

(5) amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and any employee of Interconsult, Luxembourg International Consulting SA, to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company, to the registration of the redemption of the Repurchased Shares
and their subsequent cancellation in the share register of the Company; and

(6) miscellaneous;
III. after due consideration, the Shareholder resolves to adopt the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented, the Shareholder waives the convening notice require-

ments, declaring having full knowledge of the purpose of the resolutions to be adopted, which have been communicated
to it in advance.

<i>Second resolution

The Shareholder notes the terms of article 5.3 of the Articles.
The Shareholder acknowledges that (i) the board of managers of the Company (the Board) approved, subject to the

approval of the Shareholder by way of shareholder resolution, the repurchase of all the Repurchased Shares, i.e. the
outstanding 126 (one hundred and twenty-six) Class I Shares, each with a nominal par value of GBP86 (eighty-six pounds
Sterling), held by the Shareholder in accordance with article 5.3 of the Articles, the Repurchased Shares being repurchased
for a repurchase price corresponding to the Cancellation Value per Share (as such term is defined in article 5.3 of the
Articles)), i.e. an aggregate amount of GBP1,394,272,895 (one billion three hundred ninety-four million two hundred
seventy-two thousand eight hundred ninety-five pounds Sterling), and (ii) the Company and the Shareholder signed a
repurchase notice setting out the terms and conditions of the repurchase of the Repurchased Shares, effective as of the
approval of the repurchase of the Repurchased Shares by the Shareholder by way of shareholder resolution.

The Shareholder further acknowledges, on the basis of the interim accounts dated 7 October 2010, that (i) the Com-

pany has sufficient available distributable reserves (including share premium) and profits to proceed to the repurchase of
the Repurchased Shares for a repurchase price in the aggregate amount of GBP1,394,272,895 (one billion three hundred
ninety-four million two hundred seventy-two thousand eight hundred ninety-five pounds Sterling) (the Repurchase Price)

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and (ii) the Repurchase Price corresponds to the Cancellation Value per Share, which is equal to (a) the nominal value of
the Repurchased Shares and (b) part of the Available Amount (as such term is defined in the Articles).

In the light of the foregoing, the Shareholder therefore resolves (i) to approve the repurchase of the Repurchased

Shares, i.e. all the 126 (one hundred and twenty-six) Class I Shares held by the Shareholder for the aggregate repurchase
price of GBP1,394,272,895 (one billion three hundred ninety-four million two hundred seventy-two thousand eight hun-
dred ninety-five pounds Sterling), with immediate effect and (ii) that the part of the Repurchase Price that does not
correspond to the amount of the share capital reduction resulting from the cancellation of the Repurchased Shares (as
per the third resolution below), i.e. GBP1,394,262,059 (one billion three hundred ninety-four million two hundred sixty-
two thousand and fifty-nine pounds Sterling), shall be financed by part of the Available Amount of the Company, in the
amount of GBP1,394,262,059 (one billion three hundred ninety-four million two hundred sixty-two thousand and fifty-
nine pounds Sterling) and shall be recorded accordingly in the Company's accounts.

<i>Third resolution

The Shareholder, pursuant to the repurchase of the Repurchased Shares under the second resolution above, resolves

hereby to cancel the Repurchased Shares. Subsequently, the subscribed capital is reduced by an amount of GBP10,836
(ten thousand eight hundred thirty-six pounds Sterling) and is brought from its present amount of GBP120,142 (one
hundred twenty thousand one hundred forty-two pounds Sterling) to GBP109,306 (one hundred and nine thousand three
hundred and six pounds Sterling), represented by 1,271 (one thousand two hundred seventy-one) shares, each with a
nominal par value of GBP86 (eighty-six pounds Sterling), by way of the cancellation of the 126 (one hundred and twenty-
six) Class I Shares, each with a nominal par value of GBP86 (eighty-six pounds Sterling).

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

" 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at GBP109,306 (one hundred and nine thousand three hundred and six pounds

Sterling), represented by 1,271 (one thousand two hundred seventy-one) shares with a par value of GBP86 (eighty-six
pounds Sterling) each. The shares are divided into:

- 126 (one hundred and twenty-six) Class A1 ordinary shares (the Class A1 Shares),
- 263 (two hundred and sixty three) Class A2 ordinary shares (the Class A2 Shares and, together with the Class A1

Shares, the Class A Shares;),

- 126 (one hundred and twenty-six) Class B preferred shares (the Class B Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class C preferred shares (the Class C Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class D preferred shares (the Class D Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class E preferred shares (the Class E Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class F preferred shares (the Class F Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class G preferred shares (the Class G Shares) and
- 126 (one hundred and twenty-six) Class H preferred shares (the Class H Shares)."
5.2 The shares are and will remain in registered form.
A register of holder(s) of the shares in the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it

will be available for inspection. Ownership of the shares will be exclusively established by inscription in the said register.

The Company will recognise only one holder per share. Where a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attaching to that share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The Class A Shares to Class H Shares shall constitute separate classes of shares in the Company, but shall rank pari

passu in all respects (save as may be otherwise set out in the Articles). All shares purchased or otherwise acquired by
the Company shall, if the relevant shareholder so directs, be removed and cancelled with the effect that the issued number
of that class of shares and the share capital of the Company are reduced accordingly.

Each share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right to vote.
The profits (and on a return of capital, the assets of the Company available for distributions) which the Company may

decide to distribute shall be applied as follows in any year in which the board of managers of the Company resolves to
make any distribution of dividends:

(i) the holders of Class H Shares shall, first in priority, be entitled to receive dividend distributions with respect to

such year in an amount not less than zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal capital of their shares;

(ii) the holders of Class G Shares shall, second in priority, be entitled to receive dividend distributions with respect to

such year in an amount not less than zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal capital of their shares;

(iii) the holders of Class F Shares shall, third in priority, be entitled to receive dividend distributions with respect to

such year in an amount not less than zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal capital of their shares;

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(iv) the holders of Class E Shares shall, fourth in priority, be entitled to receive dividend distributions with respect to

such year in an amount not less than zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal capital of their shares;

(v) the holders of Class D Shares shall, fifth in priority, be entitled to receive dividend distributions with respect to

such year in an amount not less than zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal capital of their shares;

(vi) the holders of Class C Shares shall, sixth in priority, be entitled to receive dividend distributions with respect to

such year in an amount not less than zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal capital of their shares;

(vii) the holders of Class B Shares shall, seventh in priority, be entitled to receive dividend distributions with respect

to such year in an amount not less than zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal capital of their shares;
and

(viii) the holders of Class A Shares shall, eighth in priority, be entitled to receive the remainder of all dividend distri-

butions.

All amounts applied under the preceding paragraph shall be applied rateably between each holder of Class A Shares

to Class H Shares.

5.3 - Repurchase
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of

one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es).
A repurchase of shares must be approved by a resolution of the sole shareholder or assembly of shareholders of the
Company, as applicable. Any redemption or repurchase shall be in the following order of priority, namely:

(i) Class H Shares;
(ii) Class G Shares;
(iii) Class F Shares;
(iv) Class E Shares;
(v) Class D Shares;
(vi) Class C Shares; and
(vii) Class B Shares.
In the case of redemption of a class of shares, the holders of such class of shares shall receive the Cancellation Value

per Share for each share it holds that is repurchased and cancelled."

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolves to authorise and empower any manager of the Company and any employee of Interconsult,

Luxembourg International Consulting SA, to proceed on behalf of the Company to the registration of the repurchase and
cancellation of the Repurchased Shares in the share register of the Company and to see to any formalities in connection
therewith (including for the avoidance of doubt, the filing and publication of documents with relevant Luxembourg au-
thorities).

<i>Estimates of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present notarial deed, are estimated to be approximately EUR 1,400.- (one thousand four hundred euro).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder has signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huitième jour du mois d'octobre, par-devant Maître WERSANDT, notaire de résidence à Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

THE GOVERNOR AND COMPANY OF THE BANK OF IRELAND, une société établie en Irlande ayant une res-

ponsabilité limitée (numéro d'enregistrement C-1) ayant son siège principal sis 40 Mespil Road, Dublin 4, Ireland, étant
l'associé unique (l’Associé) de BoI European Holdings S.àr.l. (la Société) qui a été constituée suivant un acte (publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1426 en date du 23 juillet 2009) du notaire instrumentant en
date du 20 mai 2009 (Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois en vertu d'un acte
daté du 30 juin 2010 du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1941
du 20 septembre 2010)

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ici représentée par Madame Carine AGOSTINI, employée privée, résidant professionnellement au Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le

notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. l'Associé détient la totalité du capital social de la Société qui est fixé à GBP120.142 (cent vingt mille cent quarante-

deux livres Sterling) représenté par 1.397 (mille trois cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales avec une valeur nominale
de GBP86 (quatre-vingt-six livres Sterling) chacune. Les parts sociales sont divisées de la façon suivante:

- 126 (cent vingt-six) parts sociales ordinaires de classe A1 (les Parts de Classe A1),
- 263 (deux cent soixante-trois) parts sociales ordinaires de classe A2 (les Parts de Classe A2 et, ensemble avec les

Parts de Classe A1, les Parts de Classe A,),

- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe B (les Parts de Classe B),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe C (les Parts de Classe C),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe D (les Parts de Classe D),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe E (les Parts de Classe E),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe F (les Parts de Classe F),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe G (les Parts de Classe G),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe H (les Parts de Classe H), et
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe I (les Parts de Classe I);
II. le but des résolutions est le suivant:
(1) renonciation aux formalités de convocation;
(2) approbation du rachat de 126 Parts de Classe I détenues par l'Associé (les Parts Sociales Rachetées) pour un prix

de rachat correspondant à la Valeur Nominale d'Annulation (telle que définie dans les statuts de la Société (les Statuts)),
c'est-à-dire pour un montant total de GBP1.394.272.895 (un milliard trois cent quatre-vingt-quatorze millions deux cent
soixante-douze mille huit cent quatre-vingt-quinze livres Sterling);

(3) réduction du capital social d'un montant de GBP120.142 (cent vingt mille cent quarante-deux livres Sterling) re-

présenté par 1.397 (mille trois cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales avec une valeur nominale de GBP86 (quatre-
vingt-six livres Sterling) chacune, à un montant de 109.306(cent neuf mille trois cent six livres Sterling) représenté par
1.271 (mille deux cent soixante et onze parts sociales avec une valeur nominale de GBP86 (quatre-vingt-six livres Sterling),
par le biais de l'annulation de toutes les Parts Sociales Rachetées;

(4) modification consécutive de l'article 5. des Statuts de la Société afin d'y refléter la réduction de capital social prévue

au point (3) ci-dessus;

(5) modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et

autorisation à tout gérant de la Société et à tout employé de Interconsult, Luxembourg International Consulting SA, de
procéder, sous sa seule signature et pour le compte de la Société, à l'enregistrement du rachat Parts Sociales Rachetées
et leur annulation consécutive dans le registre des associés de la Société; et

(6) divers.
III. après avoir revu avec attention ce qui précède, l'Associé décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée, l'Associé décide de renoncer aux formalités de convo-

cation, déclare avoir pleine connaissance du but des résolutions à prendre, qui lui a été communiqué en avance.

<i>Seconde résolution

L'Associé tiens compte des dispositions de l'article 5.3 des Statuts.
L'Associé reconnaît que (i) le conseil de gérance de la Société (le Conseil) a approuvé le rachat de toutes les Parts

Sociales Rachetées, c'est-à-dire les 126 (cent vingt-six) Parts de Classe I restantes, avec une valeur nominale de GBP86
(quatre-vingt-six livres Sterling) chacune, détenues par l'Associé conformément à l'article 5.3 des Statuts, sous la condition
de l'approbation par l'Associé par résolution d'associé, les Parts Sociales Rachetées étant rachetées pour un prix de rachat
correspondant à la Valeur Nominale d'Annulation (tel que définie à l'Article 5.3 des Statuts)), c'est-à-dire un montant
total de GBP1.394.272.895 (un milliard trois cent quatre-vingt-quatorze millions deux cent soixante-douze mille huit cent
quatre-vingt-quinze livres Sterling), et (ii) la Société et l'Associé ont signé une notice de rachat contant les termes et
conditions du rachat des Parts Sociales Rachetées, effective à partir de l'approbation du rachat des Parts Sociales Rachetées
par l'Associé par le biais de résolution d'associé.

L'Associé reconnaît également, sur base des comptes intermédiaires en date du 7 octobre 2010, que (i) la Société a

suffisamment de réserves disponibles et distribuables (y compris les primes d'émission) et profits afin de procéder au
rachat des Parts Sociales Rachetées pour un prix de rachat total de GBP1.394.272.895 (un milliard trois cent quatre-vingt-
quatorze millions deux cent soixante-douze mille huit cent quatre-vingt-quinze livres Sterling) (le Prix de Rachat) et (ii)

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le Prix de Rachat correspond à la Valeur Nominale d'Annulation, qui est égale à (a) la valeur nominale des Parts Sociales
Rachetées et (b) une partie du Montant Disponible (tel que défini dans les Statuts).

Ainsi, compte tenu de ce qui précède, l'Associé décide (i) d'approuver le rachat des Parts Sociales Rachetées, c'est-à-

dire  toutes  les  126  (cent  vingt-six)  Parts  de  Classe  I  détenues  par  l'Associé  pour  un  prix  de  rachat  total  de
GBP1.394.272.895 (un milliard trois cent quatre-vingt-quatorze millions deux cent soixante-douze mille huit cent quatre-
vingt-quinze livres Sterling), avec effet immédiat et (ii) que la partie du Prix de Rachat qui ne correspond pas au montant
de la réduction de capital social résultant de l'annulation des Parts Sociales Rachetées (telle que prévue par la quatrième
résolution ci-dessous), c'est-à-dire GBP1.394.262.059 (un milliard trois cent quatre-vingt-quatorze millions deux cent
soixante-deux mille cinquante-neuf livres Sterling), doit être financé par le Montant Disponible à hauteur d'un montant
de GBP1.394.262.059 (un milliard trois cent quatre-vingt-quatorze millions deux cent soixante-deux mille cinquante-neuf
livres Sterling) et doit être inscrit conformément dans les comptes de la Société.

<i>Troisième résolution

Suite au rachat des Parts Sociales Rachetées dans la seconde résolution ci-dessus, l'Associé décide d'annuler les Parts

Sociales Rachetées. Ensuite, le capital souscrit est réduit d’un montant de GBP10.836 (dix mille huit cent trente-six livres
Sterling) et le capital actuel d'un montant de GBP120.142 (cent vingt mille cent quarante-deux livres Sterling) étant réduit
à GBP109.306(cent neuf mille trois cent six livres Sterling) représenté par 1.271 (mille deux cent soixante et onze) parts
sociales, dont chacune des parts sociales a une valeur nominale de GBP86 (quatre-vingt-six livres Sterling) par le biais de
l'annulation de 126 (cent vingt-six) Parts de Classe I, avec une valeur nominale de GBP86 (quatre-vingt-six livres Sterling).

<i>Quatrième résolution

L'Associé décide de modifier l'article 5 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social.
5.1 - Le capital social de la Société est fixé à GBP109.306(cent neuf mille trois cent six livres Sterling) représenté par

1.271 (mille deux cent soixante et onze) parts sociales d'une valeur nominale de GBP86 (quatre-vingt six livres Sterling)
chacune. Les parts sociales sont divisées de la façon suivante:

- 126 (cent vingt-six) parts sociales ordinaires de classe A1 (les Parts de Classe A1),
- 263 (deux cent soixante-trois) parts sociales ordinaires de classe A2 (les Parts de Classe A2 et, ensemble avec les

Parts de Classe A1, les Parts de Classe A,),

- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe B (les Parts de Classe B),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe C (les Parts de Classe C),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe D (les Parts de Classe D),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe E (les Parts de Classe E),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe F (les Parts de Classe F),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe G (les Parts de Classe G),et
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe H (les Parts de Classe H).
5.2 – Les parts sociales sont et resteront nominatives.
Un registre des associés de la Société sera tenu au siège social de la Société et pourra être examiné par chaque associé.

La propriété des parts sociales sera établie exclusivement par une inscription dans ledit registre.

La Société ne reconnaît qu'un détenteur par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une personne, la

Société est en droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part sociale jusqu'à ce qu'une personne ait été
désignée comme seul détenteur à l'égard de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

Les Parts de Classe A aux Parts de Classe H constituent des classes de parts sociales séparées dans la Société, mais

doivent avoir un rang pari passu à tous les égards (sauf si mentionné autrement dans les présents Statuts). Toutes les
parts sociales rachetées ou autrement acquises par la Société seront, à la demande de l'associé concerné, annulées,
entraînant ainsi la réduction du nombre de parts sociales de cette classe et du capital social de la Société.

Toutes les parts sociales confèrent à leur porteur une voix sur toutes les questions à l'égard desquelles les associés

ont le droit de voter.

Les bénéfices (et en cas de remboursement de capital, les actifs de la Société disponibles en vue des distributions) que

la Société peut décider de distribuer doivent être répartis de la manière suivante pour toute année au cours de laquelle
le conseil de gérance de la Société décide de faire une distribution de dividendes:

(i) les porteurs de Parts de Classe H sont en droit, en premier par ordre de priorité, de percevoir des distributions

de dividendes au titre de l'année en question pour un montant au moins égal à zéro virgule vingt-cinq pour-cent (0,25 %)
du capital nominal se rapportant à leurs parts sociales,

(ii) les porteurs de Parts de Classe G sont en droit, en second par ordre de priorité, de percevoir des distributions

de dividendes au titre de l'année en question pour un montant au moins égal à zéro virgule vingt-cinq pour-cent (0,25 %)
du capital nominal se rapportant à leurs parts sociales,

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(iii) les porteurs de Parts de Classe F sont en droit, en troisième par ordre de priorité, de percevoir des distributions

de dividendes au titre de l'année en question pour un montant au moins égal à zéro virgule vingt-cinq pour-cent (0,25 %)
du capital nominal se rapportant à leurs parts sociales,

(iv) les porteurs de Parts de Classe E sont en droit, en quatrième par ordre de priorité, de percevoir des distributions

de dividendes au titre de l'année en question pour un montant au moins égal à zéro virgule vingt-cinq pour-cent (0,25 %)
du capital nominal se rapportant à leurs parts sociales,

(v) les porteurs de Parts de Classe D sont en droit, en cinquième par ordre de priorité, de percevoir des distributions

de dividendes au titre de l'année en question pour un montant au moins égal à zéro virgule vingt-cinq pour-cent (0,25 %)
du capital nominal se rapportant à leurs parts sociales,

(vi) les porteurs de Parts de Classe C sont en droit, en sixième par ordre de priorité, de percevoir des distributions

de dividendes au titre de l'année en question pour un montant au moins égal à zéro virgule vingt-cinq pour-cent (0,25 %)
du capital nominal se rapportant à leurs parts sociales,

(vii) les porteurs de Parts de Classe B sont en droit, en septième par ordre de priorité, de percevoir des distributions

de dividendes au titre de l'année en question pour un montant au moins égal à zéro virgule vingt-cinq pour-cent (0,25 %)
du capital nominal se rapportant à leurs parts sociales, et

(viii) les porteurs de Parts de Classe A sont en droit, en en huitième par ordre de priorité, de percevoir le solde de

toutes les distributions de dividendes.

Tous les montants répartis sous le précédent paragraphe doivent être répartis proportionnellement entre chaque

porteur de Parts de Classe A à Classe H.

5.3 – Rachat
Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de parts sociales, y compris par l'annulation d'une ou

plusieurs Classes entières de parts sociales via le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises dans la(les)dite
(s) Classe(s). Un rachat de parts sociales doit être approuvé par une résolution de l'Associé unique ou de l'assemblée
générale des associés la Société, le cas échéant. Tout achat ou rachat se fera suivant l'ordre de priorité suivant:

(i) Parts de Classe H;
(ii) Parts de Classe G;
(iii) Parts de Classe F;
(iv) Parts de Classe E;
(v) Parts de Classe D;
(vi) Parts de Classe C; et
(vii) Parts de Classe B.
Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une classe de parts sociales, les

détenteurs de parts sociales faisant parties de cette classe de parts sociales rachetées et annulées percevront de la part
de la Société un montant équivalent à la Valeur Nominale d'Annulation pour chacune des parts sociales de la classe
concernée qu'ils détiennent et qui ont été annulées."

<i>Cinquième résolution

L'Associé décide de conférer pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout employé de Interconsult,

Luxembourg International Consulting SA de procéder pour le compte de la Société, à l'enregistrement du rachat et de
l'annulation des Parts Sociales Rachetées dans le registre des associés de la Société et d'effectuer toutes les formalités y
afférentes (y compris le dépôt et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte notarié sont estimés approximativement à EUR 1.400.-(mille quatre cents euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

notarié a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, ladite mandataire a signé ensemble avec Nous notaire

l'original du présent acte.

Signé: C. AGOSTINI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 octobre 2010. LAC/2010/44632. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

122828

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Référence de publication: 2010139809/355.
(100160185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Sekial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 108.313.

Aux actionnaires
Je vous informe par la présente que je démissionne de mes fonctions d'Administrateur de votre société avec effet

immédiat.

Le 11 Octobre 2010.

Frank Walenta.

Référence de publication: 2010140129/11.
(100160475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Senior Assured Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.228.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 19 octobre 2010

<i>(l'"Assemblée")

L'Assemblée accepte les démissions d'Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizzaro di Belmontino et Jean-Marc Debaty

en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 19 octobre 2010.

L'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société avec effet

au 19 octobre 2010 pour une période de 6 ans. Le mandat des nouveaux administrateurs sera renouvelé lors de l'as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en 2016:

- James Macdonald, né le 4 février 1950 à Edimbourg, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Hinnerk Koch, né le 15 mars 1963 à Brême, Allemagne, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg;

- Martijn Sinninghe Damsté, né le 2 novembre 1978 à Deventer, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

A Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010140130/24.
(100160411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Senior Preferred Investments SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.640.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 19 octobre 2010

<i>(l'"Assemblée")

L'Assemblée accepte les démissions d'Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizarro di Belmontino et Jean-Marc Debaty

en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 19 octobre 2010.

L'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société avec effet

au 19 octobre 2010 pour une période de 5 ans. Le mandat des nouveaux administrateurs sera renouvelé lors de l'as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en 2015:

- James Macdonald, né le 4 février 1950 à Edimbourg, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Hinnerk Koch, né le 15 mars 1963 à Brême, Allemagne, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg;

- Martijn Sinninghe Damsté, né le 2 novembre 1978 à Deventer, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

122829

L

U X E M B O U R G

A Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010140131/24.
(100160412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Signature German Commercial Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 552.175,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 118.754.

En date du 21 octobre 2010, l'associé unique de la société a approuvé les résolutions suivantes:
1. La démission de Jorrit Crompvoets, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet immédiat.
2. La nomination d'Ivo Hemelraad, né le 12/10/1961 à Utrecht, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que gérant de la société est acceptée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Référence de publication: 2010140133/13.
(100160325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Sotime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3470 Dudelange, 2, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 126.892.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010140136/9.
(100160730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Progress Capital S.A., Société Anonyme,

(anc. Sunrise Group S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 105.525.

L'an deux mille dix, le huit octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Sunrise Group S.A.”, (ci-après

la "Société"), ayant son siège social à L1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 105525, constituée originairement sous la dénomination sociale
de  “R.B.  Group  S.A.”,  suivant  acte  reçu  par  Maître  Jean  SECKLER,  notaire  de  résidence  à  Junglister,  en  date  du  22
décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 636 du 30 juin 2005,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jean SECKLER, en date du 10 août 2005, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 66 du 11 janvier 2006, contenant notamment l'adoption de
la dénomination actuelle.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Pierre-Yves MAGEROTTE, avocat à la Cour, demeurant profes-

sionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Pierre-Yves MAGEROTTE, avocat à la Cour, demeurant profession-

nellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

122830

L

U X E M B O U R G

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société en “Progress Capital S.A.” et modification afférente de l'article 1 

er

des statuts;

2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société en “Progress Capital S.A.” et de modifier en conséquence

l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version française:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de “Progress

Capital S.A.”."

Version allemande:

" Art. 1. Es wird hiermit eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung “Progress Capital S.A.” ge-

gründet."

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent trente euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P-Y. MAGEROTTE, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 octobre 2010. LAC/2010/44622. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Référence de publication: 2010140142/64.
(100160670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Telemis International, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.334.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 octobre 2010

La société décide de nommer administrateur Maître Antoine Meynial, avocat à la Cour, né le 06 février 1966 à Paris

(FR),  domicilié  professionnellement  au  48  boulevard  Grande  Duchesse  Charlotte,  L-1330  Luxembourg.  Son  mandat
prendra fin lors de l’assemblée devant se tenir en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2010140167/13.
(100160060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

122831

L

U X E M B O U R G

Southdown Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.424.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Référence de publication: 2010140138/11.
(100160350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Status S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 73.724.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010140139/11.
(100160651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

WP X LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.418.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 octobre 2010.

Référence de publication: 2010140197/10.
(100160070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Beim Burg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9651 Eschweiler, Steil 9.

R.C.S. Luxembourg B 102.770.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010140242/10.
(100158201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

TMC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 1C, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 45.537.

Par la présente je vous informe de ma démission en tant qu'administrateur de la société TMC S.A. et ce depuis le 28

septembre 2007.

Alain Vasseur.

Référence de publication: 2010140168/10.
(100160241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

122832

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Document Outline

AB Distribution

Arg Real Estate 4 Properties S.à r.l.

ARM Capital Growth Trust S.A.

ARM Capital Growth Trust Spf S.A.

Beim Burg GmbH

B-Fly 1 S.à r.l.

BoI European Holdings S.à r.l.

Build France S.à r.l.

Gravey S.A.

Gravey S.A., SPF

ING PFCEE Soparfi A S.à r.l.

International Machinery Trading Corporation S.A.

Intranor S.A.

Investments Solapol S.A.

Julvier Investissements S.A.

Kaiserhof International S.à r.l

Kappa Investments S.A.

Kinase Holding S.A.

KMU Portfolio S.A.

Kokab S.A.

Leading Jewels S.A.

Leading Jewels S.A.

LeverageSource XI S.à r.l.

Losange S.à r.l.

L-Travaux Sàrl

Lukimbi Investments S.A.

Luradus Investments S.à.r.l.

Luradus Investments S.à.r.l.

Luxmarine S.A.

Luxtanne

LUXXPharma S.A.

Magnol Investments S.à r.l.

MediaCenter Service Immobilier S.A.

Oriol Immobilière S.A.

Ortem Holding S.A.

Ortem Holding S.A.

Pegasus Investments Sàrl

Pentagon Holdings S.à r.l.

Progress Capital S.A.

Sekial S.A.

Senior Assured Investment S.A.

Senior Preferred Investments SA

Servitub SA

Shield Topco S.à r.l.

Signature German Commercial Property S.à r.l.

Sotime S.A.

Sotime S.A.

Southdown Luxembourg Holdings S.à r.l.

Status S.à r.l.

Sunrise Group S.A.

Telemis International

TMC S.A.

WP X LuxCo S.à r.l.