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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2547

23 novembre 2010

SOMMAIRE

Anthemis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122237

Babinda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122254

Casa Nuova S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122237

Casnier Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122218

Chicago Mercantile Exchange Luxem-

bourg Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

122237

C.L.T.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122236

Columbus Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122219

Direct Engineering  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122219

Domino Trading S.à rl.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

122220

Domino Trading S.à rl.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

122219

Domino Trading S.à rl.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

122219

Domino Trading S.à rl.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

122219

Dukestate Development SA . . . . . . . . . . . . .

122220

E.D.I. Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122220

GestAdImo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122227

iDevlop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122218

ING Private Capital Special Investments

Fund S.C.A SICAV - FIS  . . . . . . . . . . . . . . .

122227

International Import Export S.A.  . . . . . . . .

122228

Isalpha  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122228

Isalpha  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122229

Kaela S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122236

Kaela S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122229

Laponia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122227

Loisirs Games s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122227

L.S.A. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122236

Oceanic Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122243

Papillo S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122244

Patada S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122243

Polder Bakkersland II S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

122244

Prevalux Conseil s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

122253

ProLogis UK XVII S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

122228

Proppy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122253

Protein System  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122253

Qstar Technologies SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

122254

Qstar Technologies SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

122254

Rambutau Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

122256

RCW Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122256

Regina Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

122254

RGI Co-Invest 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

122256

Ridgefield Holdco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122256

Ridgefield Holdco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122255

Unicity II Acton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

122210

Univest IV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122210

ValueInvest Asset Management S.A.  . . . . .

122244

Wellguard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122229

White Plain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122220

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U X E M B O U R G

Univest IV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 122.856.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 15 septembre 2010 a adopté les résolutions suivantes:
1. L'assemblée a réélu Messieurs Peter Zegger (demeurant aux Pays Bas), Frank Wiedemeijer (demeurant en Suisse),

Ms Sybille Hartman (demeurant en Allemagne), Madame Wendy Mayall et Ms Angela Docherty (demeurant en Grande-
Bretagne) à la fonction d'administrateurs pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle des
actionnaires qui aura lieu en 2011;

2. L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers S.à.r.l à la fonction de réviseurs d'entreprises pour une période d'un

an se terminant à l'assemblée générale annuelle se tenant en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UNIVEST IV
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Olivier Noel / Paul-Henri Gustin
<i>Vice President - Transfer Agency / Vice President - Fund Accounting

Référence de publication: 2010138842/19.
(100158130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Unicity II Acton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.119.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eleventh day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the
process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, and having a share capital
amounting to EUR 12,500,

represented by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Unicity II Acton S.à r.l. (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present
articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-

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cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real estate whatever the acquisition modalities
including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

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Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

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14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to the statutory reserve,

until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VI. General provision

17.1. Notices and communications are made or waived and the circular resolutions of the managers as well as the

circular resolutions of the shareholders are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

meetings of the board of managers may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be
accepted by the board of managers.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the circular resolutions of the managers, the resolutions adopted by
the board of managers by telephone or video conference and the circular resolutions of the shareholders, as the case
may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2010.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l., represented as stated above declares to subscribe for twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved

to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

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<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Szymon DEC, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;
- Hugo NEUMAN, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16, rue J.B. Fresez, L-1724

Luxembourg;

- Justin BICKLE, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally at 27 Knightsbridge,

London SW1X 7LY, England;

- Jean-Pierre BACCUS, born on September 14, 1976 in Malmédy, Belgium, residing professionally at 53, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg; and

- Martin David GRAHAM, born on December 7, 1978 in Glasgow, Scotland, residing professionally at 27 Knightsbridge,

London SW1X 7LY, England.

2. The registered office of the Company is set at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le onze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 53, avenue Pasteur, L2311 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en cours d’immatriculation au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et ayant un capital social d’un montant de EUR 12.500,

représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est Unicity II Acton S.à r.l. (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en
matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité
normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,

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créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut également investir
dans l’immobilier quelles qu’en soient les modalités d’acquisition, notamment mais sans que ce soit limitatif, l’acquisition
par la vente ou l’exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille

cinq  cents  (12.500)  parts  sociales  sous  forme  nominative  d’une  valeur  nominale  d’un  euro  (EUR  1)  chacune,  toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En  cas  de pluralité  d’associés,  la  cession  de  parts  sociales  à  des non-associés  est  soumise  à  l’accord préalable  de

l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par cette dernière conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le demande.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, qui fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne
sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.

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Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un gérant

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera men-
tionnée dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans cette convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu’il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.

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14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Un montant de cinq pour cent (5%) sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la

réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté par les bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et des sommes à
allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VI. Disposition générale

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le conseil
de gérance.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales  pour  être  assimilées  à  des  signatures  manuscrites.  Les  signatures  des  résolutions  circulaires  des  gérants,  des
résolutions adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence et des résolutions circulaires des associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire

aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) et les
libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.500,-.

122217

L

U X E M B O U R G

<i>Décisions de l’associé unique

Aussitôt après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Szymon DEC, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 53, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg;

- Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B. Fresez, L-1724 Luxem-

bourg;

- Justin BICKLE, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 27 Knightsbridge,

Londres SW1X 7LY, Angleterre;

- Jean-Pierre BACCUS, né le 14 septembre 1976 à Malmédy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 53, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg; et

- Martin David GRAHAM, né le 7 décembre 1978 à Glasgow, Ecosse, ayant son adresse professionnelle au 27 Knights-

bridge, Londres SW1X 7LY, Angleterre.

2. Le siège social de la Société est établi au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2010. Relation: LAC/2010/45381. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138739/437.
(100159050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

iDevlop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 117.198.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Gérante

Référence de publication: 2010138846/12.
(100159657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Casnier Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 16.182.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010139356/11.
(100158493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

122218

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U X E M B O U R G

Columbus Trust S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 48.427.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugements rendus en date du 14 octobre 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

- la société anonyme COLUMBUS TRUST S.A., dont le siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch, a été

dénoncé en date du 8 novembre 2004.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge et liquidateur Maître Stéphanie STA-

ROWICZ, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 4 novembre 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Stéphanie STAROWICZ
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010139357/19.
(100158839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Domino Trading S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3425 Dudelange, 33, rue Nic. Biever.

R.C.S. Luxembourg B 57.714.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010139368/9.
(100158685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Domino Trading S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3425 Dudelange, 33, rue Nic. Biever.

R.C.S. Luxembourg B 57.714.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010139369/9.
(100158688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Domino Trading S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3425 Dudelange, 33, rue Nic. Biever.

R.C.S. Luxembourg B 57.714.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010139370/9.
(100158692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Direct Engineering, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 76, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 108.970.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale statutaire du 30/06/2010

L'assemblée accepte la démission de son poste de gérant de Monsieur Paul Zimmer et nomme en son remplacement

pour une durée indéterminée à la fonction de gérant Monsieur Peter Sodermans, domicilié professionnellement à 76 Rue
des Romains, L-2444 Luxembourg.

122219

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U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Peter Sodermans
<i>Gérant

Référence de publication: 2010139367/14.
(100158728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Domino Trading S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3425 Dudelange, 33, rue Nic. Biever.

R.C.S. Luxembourg B 57.714.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010139371/9.
(100158694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Dukestate Development SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 83.251.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010139372/10.
(100158450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

E.D.I. Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 97.037.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugements rendus en date du 14 octobre 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

- la société à responsabilité limitée E.D.I. HOLDINGS S.à r.l., dont le siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route

d'Esch, a été dénoncé en date du 3 août 2004.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge et liquidateur Maître Stéphanie STA-

ROWICZ, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 4 novembre 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Stéphanie STAROWICZ
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010139374/19.
(100158840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

White Plain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.092.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the seventh of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg City.

There appeared the following:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, RCS Luxembourg B 37.974,

here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,

122220

L

U X E M B O U R G

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société anonyme which it forms between itself:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of White Plain S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the sole director or

the board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4.
4.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

4.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the “Connected Companies”). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets.

4.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

4.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

4.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31.000.- EUR) re-

presented by thirty one thousand (31,000) shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners’ option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall in case there is only one shareholder be managed by a sole director or by a board of

directors , or in case there are two or more shareholders, be managed by a board of directors composed of at least
three members, being either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general
meeting of shareholders. The sole director or the board of directors may be re-elected and may be removed at any time
by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.

122221

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U X E M B O U R G

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. In case a board of directors exists, the board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors. The board of directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is
present or represented by proxies and provided that at least two directors are physically present. Any decisions by the
board of directors shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the directors
present at the meeting.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of directors may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of directors.

Art. 8. The sole director or if applicable the board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The sole director or if applicable the board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends at

any time, under the following conditions:

1. The sole director or if applicable the board of directors will prepare interim statement of accounts which are the

basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the sole director or in case more directors are appointed

by the joint signature of two directors or by the sole signature of the managing director (administrateur-délégué), provided
that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a delegation of powers
or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors. (administrateurs-délégués).

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 1st Monday of June at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal

122222

L

U X E M B O U R G

reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory Dispositions

1.- The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

st

 of December 2011.

2.- Exceptionally the first annual general meeting will be held in March 2012.

<i>Subscription and Payment

All the 31,000 (thirty one thousand) shares have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY

S.A., prenamed,

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31.000.-EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,300.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions.
1.- The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2.- The following person has been elected as director, its term of office expiring at the General Meeting of the year

2016:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de

la Poste, RCS Luxembourg B 37.974.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2016:

- C.A.S. Services S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, RCS Luxembourg B

68.168.

4.- The registered office of the company is established in L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le sept octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

RCS Luxembourg B 37.974,

122223

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle  procuration  restera, après avoir  été  signée  “ne  varietur” par  la  comparante et  le  notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer entre elle et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme unipersonnelle sous la dénomination de White Plain S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l’administrateur-unique ou du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
4.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes, pour
l’exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

4.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

4.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

4.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000, EUR) représenté par trente et un mille

(31.000) actions d'une valeur nominale d’UN EURO (1,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée en cas d’un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil

d’administration ou en cas de pluralité d’actionnaires par un conseil d’administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.

122224

L

U X E M B O U R G

L’administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée
générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. En cas d’existence d’un conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

conseil d’administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d’administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d’une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Le Conseil d’administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l’approbation est faite

par écrit, câble, télégramme, télex, Fax, E-mail ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut
être documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres
ayant participé à la réunion.

Art. 8. L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d’administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d’administration préparera une situation intérimaires des comp-

tes de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur unique ou en

cas d’existence d’un conseil d’administration par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de Juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

122225

L

U X E M B O U R G

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2.- Exceptionnellement, la première assemblée générale annuelle se tiendra en mars 2012.

<i>Souscription et libération

Les 31.000 (trente et un mille) actions ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,

préqualifiée,

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE ET

UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.300..

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Est appelée aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2016:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

RCS Luxembourg B 37.974.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2016:
C.A.S. Services S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, RCS Luxembourg B 68.168.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 octobre 2010. Relation: LAC/2010/44680. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

122226

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138756/334.
(100158369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

GestAdImo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4974 Dippach, 6, rue Belle Vue.

R.C.S. Luxembourg B 136.484.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010139382/10.
(100158943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Laponia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 29.743.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

<i>Laponia S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2010139402/15.
(100159043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

ING Private Capital Special Investments Fund S.C.A SICAV - FIS, Société en Commandite par Actions

sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 132.734.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 octobre 20010

<i>Réviseur d'Entreprises

Reconduction du mandat de la Société Ernst &amp; Young.
Le mandat est accordé pour une période d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes

de l'exercice arrêté au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2010.

ING Investments Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Signatures

Référence de publication: 2010139579/18.
(100158616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Loisirs Games s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1274 Howald, 5, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 154.024.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 12 août 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

122227

L

U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 08 septembre 2010.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010139403/13.
(100158703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

ProLogis UK XVII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010139442/14.
(100158893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

International Import Export S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 53.472.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>des Actionnaires pour l'exercice 2008 tenue de manière extraordinaire à 10.00 heures le 22 mai 2009

<i>Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, à savoir:

<i>Administrateurs:

- Monsieur LAM Clément Chui Nam, 5264 Fairwind Drive Missanga Ontario, L5R 3H4 Canada;
- Monsieur ONG Boun Seng, 84, Boulevard Massena, Paris 75013, France;
- Madame TRIEU Kieu, 10, rue de Suffren, Neuilly sur Marne 93330, France;

<i>Commissaire aux comptes:

Fiduciaire Centra Fides S.A., 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg, RCS Luxembourg: B 39.844.
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2009 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2010.
Référence de publication: 2010139580/18.
(100158352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Isalpha, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 141.093.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 octobre 2010

I. Nominations statutaires
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants au

Conseil  d'Administration  pour  un  nouveau  terme  d'un  an  jusqu'à  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  qui  se  tiendra  en
octobre 2011:

M. Bertrand DUCREUX, président
Mme Nathalie CAILLAT GANTES, administrateur
M. Nicolaus P. BOCKLANDT, administrateur
M. Gilbert ERNST, administrateur
M. Paolo VINCIARELLI, administrateur
Le mandat venant à échéance, l'Assemblée procède à la nomination du Réviseur d'Entreprises DELOITTE S.A. pour

un nouveau terme d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en octobre 2011.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2010139583/23.
(100158752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Isalpha, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 141.093.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2010139582/11.
(100158607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Kaela S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 142.350.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010139585/9.
(100158393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Wellguard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 32A, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 156.110.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the seventh of October.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr. Paul DER WEDUWE, born in Mol (Belgium), on May 29, 1963, residing in L-1913 Luxembourg, 32A, rue Léandre

Lacroix.

2. POPPEDIÑO S.A., having its registered office in L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.
3. 7MIGLIA S.A., having its registered office in L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.
The appearing parties sub 2. and 3. are here represented by Mr. Paul DER WEDUWE, prenamed,
By virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have drawn up the following articles of a public

limited company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a public limited company (société anonyme) is herewith formed under the name of WELLGUARD S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered offices may be transferred to any other place within the municipality of the registered office, by a simple

decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

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U X E M B O U R G

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the Company are all activities in the field of service, of consulting, of research in matters of

economics in the largest sense.

It may carry out all activities of assistance in the sector of economics, trade, and management. It may be solicited to

research, analyse, all economic, commercial, and managerial information.

It shall assist any group of persons, whether shareholding member or not, in their development, organization, and

management. In particular, it shall realise market studies and provide all the necessary tools for their decision-making.

The Company may carry out any commercial activity, unless the latter is specifically regulated. In general, it may carry

out all transactions of a commercial, financial nature, on movables and immovables, which are directly relating to its
corporate purpose, or which would be liable to ease or develop its realisation.

Moreover, the purpose of the Company includes all transactions relating directly or indirectly to the taking of parti-

cipating interests in any form in any enterprise, as well as the administration, management, control, and development of
these participating interests.

In particular, it may use its funds for the creation, the management, the development, and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of any origin, participate in the setting up, development, and supervision of any
enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or purchase option, and in any other way, all
securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange, or otherwise, have these securities and patents
developed, grant any support, loans, advances, or guarantees to companies in which it has an interest.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at ONE HUNDRED THOUSAND EURO (EUR 100,000.-) divided

into ten thousand (10,000) shares with a par value of TEN EURO (10.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners’ option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy by electing a Director by majority vote of each category. In this case, the next general meeting
will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses a chairman. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by

one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board. The first chairman shall be appointed
by the general meeting.

The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members are present or represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast of each category. In case of an equality

of votes, the chairman has a casting vote.

Nevertheless, the chairman will have a veto right on all decisions taken with the required majority as specified in

previous paragraph. In case that the chairman uses his veto right a new board meeting with the items of the agenda that
weren’t approved is to be convened within ten working days. Decisions on this board will be approved only with the
unanimous vote of the remaining directors.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

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U X E M B O U R G

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company’s’ interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10 

th

 , 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-

petence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

However, the first managing director shall be elected by the first general meeting.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers, without prejudice
of special decisions that have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies
given by the board of directors pursuant to article 11 of the present articles of association. In its current relations with
the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the first Wednesday of the month of May at 2.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 December of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31 

st

 December of 2011.

However, the first annual general meeting shall be held in April 2012.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

1. Mr. Paul DER WEDUWE, prenamed, Eight thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,000

2. POPPEDIÑO S.A., prenamed, One thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

3. 7MIGLIA S.A., prenamed, One thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

TOTAL: ten thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000

All the subscribed shares have been fully paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of ONE

HUNDRED THOUSAND EURO (100,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in articles 26, 26-3 and 26-5 of the law on

commercial companies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to
their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR

1,700..

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three directors.
The following have been elected as directors:
- Mr. Paul DER WEDUWE, prenamed,
His mandate shall expire immediately after the annual general meeting of 2016.
- Mrs. Hilde CLAES, born in Mol (Belgium), on July 17, 1959, residing in B-2490 Balen, Paddekuil 37,
Her mandate shall expire immediately after the annual general meeting of 2012.
- Mr. Maximiliaan DER WEDUWE, born in Antwerp (Belgium), on December 19, 1989, residing in B-2490 Balen,

Paddekuil 37,

His mandate shall expire immediately after the annual general meeting of 2012.
Mr. Paul DER WEDUWE has been elected as managing director.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor: Mr. Joeri STEEMAN with professional address in L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue St Mathieu. His mandate shall expire immediately after the annual general meeting of 2016.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-1913 Luxembourg, 32A, rue Léandre Lacroix.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by an French translation and that in case of any divergences between
the French and the English text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, he signed together with us, the notary,

and the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil dix, le sept octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Paul DER WEDUWE, né à Mol (Belgique), le 29 mai 1963, demeurant à L-1913 Luxembourg, 32A, rue

Léandre Lacroix.

2. POPPEDIÑO S.A., ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.
3. 7MIGLIA S.A., ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.
Les comparants sub 2. et 3. sont ici représentés par Monsieur Paul DER WEDUWE, prénommé,

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U X E M B O U R G

En vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles. Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi
qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de " WELLGUARD S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités de prestation, de conseil, d’étude en matière économique dans le sens

le plus large du terme.

Elle pourra réaliser toutes opérations d’assistance en matière économique, commerciale, et managériale. Elle pourra

être sollicitée pour rechercher, analyser toutes informations économiques, commerciales et managériales.

Elle assistera tout groupement de personnes, sociétaire ou non, dans leur développement, organisation, et manage-

ment. Elle réalisera notamment les études de marché et leur apportera tous les outils nécessaires à leurs prises de
décisions.

La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Le
premier président sera nommé par l’assemblée générale.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement en votant à la majorité de chaque catégorie. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élira un président. En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à

cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale.

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L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés de chaque

catégorie. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Néanmoins, le président du conseil dispose d’un droit de veto sur toutes les décisions prises à la majorité mentionnée

au paragraphe précédent. Lorsque le président utilisera son droit de veto, une nouvelle réunion du conseil délibérant sur
le point ayant fait l’objet du veto pourra être convoqué dans les dix jours ouvrables. La décision de ce conseil ne pourra
alors être approuvée qu'avec l’accord unanime des administrateurs restants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par la première assemblée générale extraordinaire

suivant la constitution.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu des dispositions de l'article 11 des statuts. La signature d'un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

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U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.
Exceptionnellement, la première assemblée générale annuelle se tiendra en avril 2012.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

1. Monsieur Paul DER WEDUWE, prénommé Huit mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000

2. POPPEDIÑO S.A., préqualifiée, Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

3. 7MIGLIA S.A., préqualifiée, Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

TOTAL: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de CENT

MILLE EUROS (100.000. EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. La preuve de tous ces paiements
a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.700,.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Paul DER WEDUWE, prénommé, Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2016.

- Madame Hilde CLAES, née à Mol (Belgique), le 17 juillet 1959, demeurant à B -2490 Balen, Paddekuil 37, Son mandat

prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

- Monsieur Maximiliaan DER WEDUWE, né à Anvers (Belgique), le 19 décembre 1989, demeurant à B -2490 Balen,

Paddekuil 37,

Son mandat prendrafin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
Monsieur Paul DER WEDUWE a été nommé administrateur-délégué.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Joeri STEEMAN demeurant professionnellement à

L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1913 Luxembourg, 32A, rue Léandre Lacroix.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: P. DER WEDUWE et H. HELLINCKX.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 octobre 2010. Relation: LAC/2010/44683. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138757/347.
(100158837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Kaela S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 142.350.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 Octobre 2010 que:
Madame Laurence BARDELLI, employée privée né le 8.12.1962 à Villerupt, demeurant professionnellement 40, Avenue

de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg a été nommé administrateur en remplacement de Madame Annalisa CIAMPOLI.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 15 Octobre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010139586/13.
(100158413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

L.S.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 150.182.

<i>Extrait des des résolutions des Actionnaires de L.S.A. S.à.r.l. prises par voie de Résolution Circulaire en date du 1 

<i>er

<i> mai 2010:

- les Actionnaires ont pris note de la démission de Mr Marco CALDANA en date du 1 

er

 mai 2010

- les Actionnaires ont décidé de nommer Mr Roberto BOSSI à partir du 1 

er

 mai 2010

A l'issue de cette décision, le Conseil de Gérance se compose comme suit:
- Monsieur Daniele CONTI, 9, Via F. Soave, CH-6900 LUGANO
- Monsieur Claudio COLOMBO, 3, Via Turati, I-20121 MILANO
- Monsieur Roberto BOSSI, 3, Via Nassa, CH-6900 LUGANO

Luxembourg, le 11 octobre 2010.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Katie AGNES / Géraldine DISEUR
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Commercial

Référence de publication: 2010139587/19.
(100158385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

C.L.T.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4750 Pétange, 2, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.030.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010139349/10.
(100158488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

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U X E M B O U R G

Casa Nuova S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 154.698.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 12 août 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 08 septembre 2010.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010139350/13.
(100158684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Chicago Mercantile Exchange Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 150.918.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010139352/12.
(100158615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Anthemis, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 59.901.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf septembre.
Pardevant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.
S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à L-1637 Luxembourg sous la déno-

mination de “ANTHEMIS”, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
59 901, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C No 553 du 8 octobre 1997.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 24 juillet 1997, acte publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C No 618 du 6 novembre 1997, en date du 5 mars 1998, acte publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C No 395 du 30 mai 1998, en date du 14 décembre 1998, acte publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C No 143 du 5 mars 1999, et en date du 28 décembre 1999, acte publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C No 334 du 9 mai 2000.

Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée

générale du 21 décembre 2001, extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 633 du 24 avril
2002.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés,

demeurant à L-4423 Soleuvre.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Silvia PEREIRA, employée privée, demeurant à L-5355 Oetrange.
L'Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Guy SCHOSSELER, administrateur de sociétés, demeurant à L-3554 Dudelange;
2) Monsieur Nico BECKER, administrateur de sociétés, demeurant à L-6139 Junglinster.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les soixante-quinze

mille sept cent cinquante (75 750) actions, sans indication de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social
de onze millions cinq cent quarante-huit mille treize euros et six cents (11 548 013,06 EUR, sont représentées à la présente
Assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points

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U X E M B O U R G

figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites
et déclarant avoir pris préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que des membres

du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistre-
ment. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires représentés.

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent dix-huit millions trois cent quarante-quatre mille

huit cent soixante-trois euros et quinze cents (118 344 863, 15 EUR), pour le porter du montant actuel de onze millions
cinq cent quarante-huit mille treize euros et six cents (11 548 013,06 EUR) au montant de cent vingt-neuf millions huit
cent quatre-vingt-douze mille huit cent soixante-seize euros et vingt et un cents (129 892 876,21 EUR), sans émission
d'actions nouvelles, ladite augmentation de capital étant assortie d'une prime d'émission globale de quatre millions huit
cent dix mille euros (4 810 000.-EUR); souscription et libération de cette augmentation de capital par l'actionnaire unique
de la Société, la société anonyme de droit luxembourgeois SANDERSON INTERNATIONAL, avec siège à L-1637 Lu-
xembourg, 24-28, rue Goethe;

2) Réduction du capital social, sous condition suspensive de l'approbation du point 1) de l'ordre du jour, à concurrence

de quatre-vingt-quinze millions huit cent cinq mille trois cent soixante-seize euros et vingt et un cents (95 805 376,21
EUR), pour le ramener de cent vingt-neuf millions huit cent quatre-vingt-douze mille huit cent soixante-seize euros et
vingt et un cents (129 892 876,21 EUR) à trente-quatre millions quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (34 087 500.-
EUR), par apurement des pertes figurant dans les comptes annuels au 31 décembre 2009; attribution d'une valeur nominale
de quatre cent cinquante euros (450.-EUR) par action aux soixante-quinze mille sept cent cinquante (75 750) actions
subsistant après la réduction du capital;

3) Modification de l'article cinq des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Ajout d'un nouvel article dix-sept, après refonte des statuts, relatif aux actions judiciaires;
5) Introduction d'un nouvel article dix-huit, après refonte des statuts, portant sur les conflits d'intérêts;
6) Refonte générale des statuts de la Société de manière à en assurer la cohérence et en vue de les adapter aux

résolutions précédentes ainsi qu'à toutes modifications de la loi sur les sociétés commerciales intervenues depuis la
création de la Société.

L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de son Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le  capital  social  est  augmenté  à  concurrence  de  cent  dix-huit  millions  trois  cent  quarante-quatre  mille  huit  cent

soixante-trois euros et quinze cents (118 344 863,15 EUR), pour le porter du montant actuel de onze millions cinq cent
quarante-huit mille treize euros et six cents (11 548 013,06 EUR) au montant de cent vingt-neuf millions huit cent quatre-
vingt-douze mille huit cent soixante-seize euros et vingt et un cents (129 892 876,21 EUR), sans émission d'actions
nouvelles.

<i>Prime d'émission

Ladite augmentation de capital est assortie d'une prime d'émission globale de quatre millions huit cent dix mille euros

(4 810 000.-EUR) qui sera affectée à une réserve disponible et distribuable de la Société.

<i>Souscription et Libération

Cette augmentation de capital a été souscrite par l'actionnaire unique de la Société, la société anonyme SANDERSON

INTERNATIONAL, préqualifiée, et libérée intégralement par un versement en numéraire de cent vingt-trois millions cent
cinquante-quatre mille huit cent soixante-trois euros et quinze cents (123 154 863,15 EUR), représentant le montant de
l'augmentation de capital ainsi que la prime d'émission globale, laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre-vingt-quinze millions huit cent cinq mille trois

cent soixante-seize euros et vingt et un cents (95 805 376,21 EUR), pour le ramener de cent vingt-neuf millions huit cent
quatre-vingt-douze mille huit cent soixante-seize euros et vingt et un cents (129 892 876,21 EUR) à trente-quatre millions
quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (34 087 500.-EUR), par apurement des pertes figurant dans les comptes annuels
au 31 décembre 2009.

L'Assemblée décide d'attribuer une valeur nominale de quatre cent cinquante euros (450.-EUR) par action aux soixan-

te-quinze mille sept cent cinquante (75 750) actions subsistant après la réduction du capital.

Une copie certifiée conforme du bilan au 31 décembre 2009 restera annexée au présent acte pour être enregistrée

avec lui.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions précédentes, le texte de l'article cinq des statuts de la Société est le suivant:

“ Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de trente-quatre millions quatre-vingt-sept mille cinq cents euros

(34 087 500.-EUR), représenté par soixante-quinze mille Sept cent cinquante (75 750) actions d'une valeur nominale de
quatre cent cinquante euros (450.-EUR) chacune, entièrement libérées.”.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'ajouter aux statuts, après refonte, un nouvel article dix-sept libellé comme suit:

“ Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.”.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée adopte le texte suivant appelé à régir les conflits d'intérêts et faisant l'objet d'un nouvel article dix-huit

des statuts:

“Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque dans telle
autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la Société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibèrera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le simple fait que l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne

sera pas constitutif d'un conflit d'intérêts.

Finalement, le terme “intérêt personnel”, tel qu'il est utilisé au présent article, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-

penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement,  l'indemnisation  sera  seulement  réglée  en  relation  avec  les  affaires  couvertes  par  l'arrangement  et  pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ferait
valoir.”.

<i>Sixième résolution

En vue d'en assurer la cohérence et de les adapter aux résolutions précédentes ainsi qu'à toutes modifications de la

loi sur les sociétés commerciales intervenues depuis la création de la société, l'Assemblée décide de procéder à une
refonte générale des statuts et adopte le texte ci-après, dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connais-
sance:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “ANTHEMIS”.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune

du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

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Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations
dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La Société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La Société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Titre II. - Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de trente-quatre millions quatre-vingt-sept mille cinq cents euros

(34 087 500.-EUR), représenté par soixante-quinze mille sept cent cinquante (75 750) actions d'une valeur nominale de
quatre cent cinquante euros (450.-EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la Société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la Société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. - Administration

Art. 10. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Dans le cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans
ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

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U X E M B O U R G

Tout membre empêché ou absent peut donner par courrier, télécopie ou courrier électronique, confirmé par écrit,

à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par courrier, télécopie ou courrier électro-

nique, confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télécopie ou mails, seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par un administrateur.

Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature d'un seul administrateur ou par la signature indivi-

duelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'administration.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la Société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-

penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement,  l'indemnisation  sera  seulement  réglée  en  relation  avec  les  affaires  couvertes  par  l'arrangement  et  pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.

Titre IV. - Surveillance

Art. 19. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la Société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la Société.

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U X E M B O U R G

Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.

Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier jeudi du mois de juin de chaque année, à dix heures trente.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social.

Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire

désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.

L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la

convocation.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par

lettre recommandée adressée au siège de la Société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 24.  Tout  propriétaire  d'actions  a  le  droit  de  voter  aux  assemblées  générales.  Tout  actionnaire  peut  se  faire

représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant

notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la Société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.

Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président ou par un administrateur.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés.
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d'administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la Société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

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U X E M B O U R G

Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 31. La Société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 32. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la Société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de dix mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 10.30

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: DAL ZOTTO, BECKER, SCHOSSELER, PEREIRA, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 11 octobre 2010. Relation: EAC/2010/12121. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 13 octobre 2010.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2010138775/335.
(100157679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Oceanic Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 99, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 39.410.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010139716/9.
(100159878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Patada S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.942.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010139717/10.
(100159765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

122243

L

U X E M B O U R G

Polder Bakkersland II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.699.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Polder Bakkersland II S.à r.l.
<i>Représentée par son Gérant
LUXROYAL MANAGEMENT S.A.
<i>Représentée par son Administrateur-Délégué
M. Matthijs BOGERS

Référence de publication: 2010139718/15.
(100159563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Papillo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 66.247.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010139719/15.
(100159389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

ValueInvest Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.793.

In the year two thousand and ten, on the eighth day of September.
Before Maître Martine DECKER, notary, residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of “ValueInvest Asset Management S.A.”. (the “Company”),

a société anonyme having its registered office in L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon, incorporated by deed of Maître
Paul Frieders, notary then residing at Luxembourg, on 13 

th

 January, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations (the “Mémorial”), number 288 of 28 

th

 April, 1998, registered at the Luxembourg Register of

Commerce and Companies of Luxembourg under the number B 62.793, the Articles of which have been amended several
times and for the last time by deed of the Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, on 11 

th

 June 2008,

published in the Mémorial, number 1687 of 9 

th

 July, 2008.

The meeting was presided Mr. Jan Gerhardt, residing professionally in Denmark,
who appointed as secretary Mr. Jesper Alsing, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Angela Schröder-Mongelli, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) to amend article 4 paragraph 3 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

“ Art. 4 (paragraph 3). The Company may accomplish any operation relating to the activity of portfolio manager and

financial adviser, including the provision of brokerage and financial intermediary services and any operation relating to
the activity of distributor of units in undertakings of collective investment without making or accepting payments as
provided by articles 24, 24-1, 24-2, 24-3 and 24-7 of the law of 5th April, 1993 as amended, relating to the financial sector.

2) To redesignate the five hundred thousand (500,000) existing shares with no par value each as five hundred thousand

(500,000) Class A Shares with no par value.

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U X E M B O U R G

3) To increase the share capital of the Company by an amount of one hundred forty two thousand eight hundred and

sixty Euro (EUR 142,860.-) so as to raise it from its present amount of one million Euro (EUR 1,000,000.-) divided into
five hundred thousand (500,000) Class A Shares with no par value, to one million one hundred forty two thousand eight
hundred and sixty Euro (1,142,860 EUR), divided into five hundred thousand (500,000) Class A Shares and seventy one
thousand four hundred and thirty (71,430) Class B Shares, each without par value and to issue seventy one thousand four
hundred and thirty (71,430) Class B Shares, without par value and entitling to dividends as from the accounting year 2010
by payment in total in cash of four hundred fifty thousand four hundred eighty seven Euro fifty eight cents (EUR 450,487.58)
equal  to  a  share  premium  of  three  hundred  seven  thousand  six  hundred  twenty  seven  Euro  fifty  eight  cents  (EUR
307,627.58).

4) to establish and set the amount of the authorised share capital of the Company, including the issued share capital

of the Company, at one million two hundred seventeen thousand eight hundred sixty Euro (EUR 1,217,860.-) divided into
five hundred thirty seven thousand five hundred (537,500) Class A Shares and seventy one thousand four hundred and
thirty (71,430) Class B Shares, each without par value.

5) to amend article 5 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

“ Art. 5.
5.1. The issued corporate capital is set at one million one hundred forty two thousand eight hundred and sixty Euro

(1,142,860 EUR), represented by five hundred thousand (500,000) Class A Shares with no par value and seventy one
thousand four hundred and thirty (71,430) Class B Shares with no par value, all shares being fully paid- in.

5.2. The authorised share capital of the Company including the issued share capital of the Company, is set at one million

two hundred seventeen thousand eight hundred sixty Euro (EUR 1,217,860.-) divided into (537,500) Class A Shares and
seventy one thousand four hundred and thirty (71,430) Class B Shares, each without par value.

The board of directors is authorised and empowered to:
- to realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several successive

trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorisation is valid for a period expiring 1 (one) year after the date of publication of the deed restating the

Articles of Association of the Company and it may be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of
the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital realised and duly stated in the form provided for by law, the first

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it to this purpose.

5.3. The shares are in registered form only. Share certificates may be issued at the shareholder's request representing

single shares or blocks of shares.

5.4. The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
5.5. Increases and reductions of the share capital shall be made in accordance with the provisions of these Articles and

in compliance with applicable legal requirements.

6) Amendment of article 13 of the Articles of Incorporation as follows:

“ Art. 13. The board of directors will determine in the convening notice the formalities to be observed by each

shareholder for admission to a general meeting of shareholders. The holders of Class A shares and Class B shares are
entitled to attend any meetings of shareholders.

Registered letters which must indicate the agenda for the meeting will be sent fifteen days at least before the date of

the meeting to each registered shareholder. If all shareholders are present or represented by proxy and it is confirmed
that all shareholders have had full prior knowledge of the agenda of the meeting, the meeting may take place without any
prior notice.

Each share is entitled to one vote.
The holders of shares of the Company shall be entitled at each meeting of the shareholders to one vote for every

share.

The shareholders may be represented at a general meeting by a proxy who need not be a shareholder. The Board of

Directors may determine the form of the proxies to be used and may require that the proxies be deposited at the place
and time it will determine.”

7) Amendment of article 16 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

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L

U X E M B O U R G

“ Art. 16. Prior to any distribution, the Company shall cause the following calculations to be made to determine the

amounts the shareholders are entitled to receive, irrespective of the source or purpose of such distribution, whether
through redemption of shares, dividend distribution, liquidation proceeds or otherwise:

16.1. First, the holders of Class A shares shall be entitled pursuant to this article 16.1, pro rata to their shareholding

in the Company, to one hundred percent (100%) of the profits of the Company of a given financial year up to an amount
of one million six hundred seventy-nine thousand three hundred forty-one Euro (EUR 1,679,341.00) less mandatory
allocations to the legal reserve (the "Threshold").

16.2. Second, the holders of Class A shares and the holders of the Class B shares shall be entitled pursuant to this

article 16.2, pro rata to their shareholding in the Company, to all profits of the Company of a given financial year in excess
of the Threshold.

16.3. Dividends for the shares shall be decided through simple majority of votes at the Company's general meeting. In

case the holders of Class B shares are entitled to a distribution in accordance with article 16.2, then the Board of Directors
and the shareholders must vote in favour of such dividend distribution at the general meeting of shareholders of the
Company."

8) To amend article 17 of the Articles of Incorporation so as to read as follows by adding a second paragraph:

" Art 17. (second paragraph). The Class B shares shall receive payment of the liquidation proceeds by priority to the

payment to which the holders of Class A shares are entitled to."

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
to be filed with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, out of five hundred thousand (500,000) shares with no par value issued,

four hundred sixty two thousand five hundred (462.500) shares are present or represented at the present general meeting,
which is more than half of the corporate capital, so that the meeting is regularly constituted and may validly deliberate
on all items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting, after deliberation, unanimously took the following

resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to amend article 4 paragraph 3 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

“ Art. 4. (paragraph 3). The Company may accomplish any operation relating to the activity of portfolio manager and

financial adviser, including the provision of brokerage and financial intermediary services and any operation relating to
the activity of distributor of units in undertakings of collective investment without making or accepting payments as
provided by articles 24, 24-1, 24-2, 24-3 and 24-7 of the law of 5th April, 1993 as amended, relating to the financial sector.”

<i>Second resolution

The meeting resolved to redesignate the five hundred thousand (500,000) existing shares with no par value each as

five hundred thousand (500,000) Class A Shares with no par value.

<i>Third resolution

The meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred forty two thousand

eight  hundred  and  sixty  Euro  (EUR  142,860.-)  so  as  to  raise  it  from  its  present  amount  of  one  million  Euro  (EUR
1,000,000.-) divided into five hundred thousand (500,000) Class A Shares with no par value, to one million one hundred
forty two thousand eight hundred and sixty Euro (1,142,860 EUR), divided into five hundred thousand (500,000) Class A
Shares and seventy one thousand four hundred and thirty (71,430) Class B Shares with no par value, each without par
value and to issue seventy one thousand four hundred and thirty (71,430) Class B Shares, each without par value and
entitling to dividends as from the accounting year 2010 by payment in total in cash of four hundred fifty thousand four
hundred eighty seven Euro fifty eight cents (EUR 450,487.58) equal to a share premium of three hundred seven thousand
six hundred twenty seven Euro fifty eight cents (EUR 307,627.58).

<i>Subscription and Liberation

There appeared the following persons:
1) Mr Jesper Alsing, employee, residing in L-8265 Mamer, 47, rue Francois Trausch,
2) Mr Jens Hansen, employee, residing in L-8265 Mamer, 73, rue François Trausch,
3) Mr. Klaus Petersen, employee, residing in L-8265 Mamer, 41, rue François Trausch,
4) Mrs Angela Schroeder-Mongelli, employee, residing in L-1726 Luxembourg, 44, rue Pierre Hentges,
5) Mr. Claus Juul, employee, residing in L-2172 Luxembourg, 28a, rue Alphonse München,

122246

L

U X E M B O U R G

6) Mr Denis Kostyukovich, employee, residing in L-1159 Luxembourg, 5, rue d'Avalon,
7) Mr Henrik Mouritsen, employee, residing in DK-3400 Hillerod, 8, Mollersvej,
8) Mr Jacob Vendelbo, employee, residing in L-8272 Mamer, 8, rue Jean Schneider,
9) Mr Jan Nielsen, employee, residing in L-8017 Strassen, 16, rue de la Chapelle,
10) Mr Markus Wiering, employee, residing in D-54296 Trier, 88, auf dem Petrisberg,
the appearing persons sub 5, 6, 7, 8 and 10 here represented by proxy, annexed,
who declared to subcribe as follows to the new Class B Shares without par value of the Company and to pay them in

by payment in cash each of them as below indicated at a bank account at the name of the Company,

Subscriber

Number

of Class B

shares

subscription

price per

share

total

subscription

price

Share

premium

1) Jesper Aising . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 714

6,3067 €

99 103,48 €

67 675,48 €

2) Jens Hansen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 714

6,3067 €

99 103,48 €

67 675,48 €

3) Klaus Petersen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 000

6,3067 €

63 067,00 €

43 067,00 €

4) Angela Schroeder-Mongelli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 286

6,3067 €

27 030,52 €

18 458,52 €

5) Claus Juul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 286

6,3067 €

27 030,52 €

18 458,52 €

6) Denis Kostyukovich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 286

6,3067 €

27 030,52 €

18 458,52 €

7) Henrik Mouritsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 286

6,3067 €

27 030,52 €

18 458,52 €

8) Jacob Vendelbo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 286

6,3067 €

27 030,52 €

18 458,52 €

9) Jan Nielsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 286

6,3067 €

27 030,52 €

18 458,52 €

10) Markus Wiering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 286

6,3067 €

27 030,52 €

18 458,52 €

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71 430

450 487,58 €

307 27,58 €

so that the amount of four hundred fifty thousand four hundred eighty seven Euro fifty eight cents (EUR 450,487.58)

equal  to  a  share  premium  of  three  hundred  seven  thousand  six  hundred  twenty  seven  Euro  fifty  eight  cents  (EUR
307,627.58), is at the free disposition of the Company, whereof proof has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to establish and set the amount of the authorised share capital of the Company, including the

issued share capital of the Company, at one million two hundred seventeen thousand eight hundred sixty Euro (EUR
1,217,860.-) divided into (537,500) Class A Shares and seventy one thousand four hundred and thirty (71,430) Class B
Shares, each without par value.

<i>Fifth resolution

The meeting resolved to amend article 5 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

“ Art. 5.
5.1. The issued corporate capital is set at one million one hundred forty two thousand eight hundred and sixty Euro

(1,142,860 EUR), represented by five hundred thousand (500,000) Class A Shares with no par value and seventy one
thousand four hundred and thirty (71,430) Class B Shares with no par value, all shares being fully paid- in.

5.2. The authorised share capital of the Company including the issued share capital of the Company, is set at one million

two hundred seventeen thousand eight hundred sixty Euro (EUR 1,217,860.-) divided into (537,500) Class A Shares and
seventy one thousand four hundred and thirty (71,430) Class B Shares, each without par value.

The board of directors is authorised and empowered to:
- to realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several successive

trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorisation is valid for a period expiring 1 (one) year after the date of publication of the deed restating the

Articles of Association of the Company and it may be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of
the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital realised and duly stated in the form provided for by law, the first

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it to this purpose.

5.3. The shares are in registered form only. Share certificates may be issued at the shareholder's request representing

single shares or blocks of shares.

5.4. The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

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5.5. Increases and reductions of the share capital shall be made in accordance with the provisions of these Articles and

in compliance with applicable legal requirements.”

<i>Sixth resolution

The meeting resolved to amend article 13 of the Articles of Incorporation as follows:

“ Art. 13. The board of directors will determine in the convening notice the formalities to be observed by each

shareholder for admission to a general meeting of shareholders. The holders of Class A shares and Class B shares are
entitled to attend any meetings of shareholders.

Registered letters which must indicate the agenda for the meeting will be sent fifteen days at least before the date of

the meeting to each registered shareholder. If all shareholders are present or represented by proxy and it is confirmed
that all shareholders have had full prior knowledge of the agenda of the meeting, the meeting may take place without any
prior notice.

Each share is entitled to one vote.
The holders of shares of the Company shall be entitled at each meeting of the shareholders to one vote for every

share.

The shareholders may be represented at a general meeting by a proxy who need not be a shareholder. The Board of

Directors may determine the form of the proxies to be used and may require that the proxies be deposited at the place
and time it will determine.”

<i>Seventh resolution

The meeting resolved to amend article 16 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

“ Art. 16. Prior to any distribution, the Company shall cause the following calculations to be made to determine the

amounts the shareholders are entitled to receive, irrespective of the source or purpose of such distribution, whether
through redemption of shares, dividend distribution, liquidation proceeds or otherwise:

16.1. First, the holders of Class A shares shall be entitled pursuant to this article 16.1, pro rata to their shareholding

in the Company, to one hundred percent (100%) of the profits of the Company of a given financial year up to an amount
of one million six hundred seventy-nine thousand three hundred forty-one Euro (EUR 1,679,341.00) less mandatory
allocations to the legal reserve (the "Threshold").

16.2. Second, the holders of Class A shares and the holders of the Class B shares shall be entitled pursuant to this

article 16.2, pro rata to their shareholding in the Company, to all profits of the Company of a given financial year in excess
of the Threshold.

16.3. Dividends for the shares shall be decided through simple majority of votes at the Company's general meeting. In

case the holders of Class B shares are entitled to a distribution in accordance with article 16.2, then the Board of Directors
and the shareholders must vote in favour of such dividend distribution at the general meeting of shareholders of the
Company."

<i>Eighth resolution

The meeting resolved to amend article 17 of the Articles of Incorporation so as to read as follows by adding a second

paragraph:

" Art. 17. (second paragraph). The Class B shares shall receive payment of the liquidation proceeds by priority to the

payment to which the holders of Class A shares are entitled to."

There being no further item on the agenda the present was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Strassen, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le huit septembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de “ValueInvest Asset Management S.A.”, (la “So-

ciété”) une société anonyme, ayant son siège social au 134, route d'Arlon, L-8008 Strassen, constituée suivant acte reçu
par Maître Paul Frieders, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 janvier 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”), numéro 288 du 28 avril 1998 et enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 62.793, dont les statuts ont été modifiés à

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plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 11 juin 2008, publié au Mémorial C, numéro 1687 du 9 juillet 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jan Gerhardt, demeurant professionnellement au Danemark,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jesper Alsing, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Angela Schröder, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) de modifier l'article 4 paragraphe 3 des statuts comme suit:

“ Art. 4. (paragraphe 3). La Société peut effectuer toute opération relative aux activités de gestionnaire de portefeuille

et de conseiller financier, en ce compris la prestation de services de courtage et d'intermédiation financière, et toute
opération liée à l'activité de distributeur de parts dans des organismes de placement collectif en valeurs mobilières sans
faire ni accepter de paiements, conformément aux dispositions des articles 24, 24-1, 24-2, 24-3 et 24-7 de la Loi modifiée
du 5 avril 1993 relative au secteur financier.”

2) de redésigner les cinq cent mille (500.000) actions existantes sans valeur nominale en cinq cent mille (500.000)

actions de Catégorie A sans valeur nominale.

3) d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cent quarante-deux mille huit cent soixante

euros (142.860,-EUR) pour le porter de son montant actuel de un million d'euros (1.000.000,-EUR) divisé en cinq cent
mille (500.000) actions de Catégorie A sans valeur nominale, à un million cent quarante-deux mille huit cent soixante
euros (1.142.860,-EUR) divisé en cinq cent mille (500.000) actions de Catégorie A et soixante et onze mille quatre cent
trente (71.430) actions de Catégorie B, toutes sans valeur nominale, par la création de soixante et onze mille quatre cent
trente (71.430) actions de Catégorie B sans valeur nominale et donnant droit à dividendes à partir de l'année comptable
2010 par le paiement au total en numéraire de quatre cent cinquante mille quatre cent quatre-vingt-sept euros cinquante-
huit cents (450.487,58 EUR) comprenant une prime d'émission de trois cent sept mille six cent vingt-sept euros cinquante-
huit cents (307.627,58 EUR).

4) d'établir et de fixer le montant du capital autorisé de la Société, comprenant le capital émis de la Société, à un million

deux cent dix-sept mille huit cent soixante euros (1.217.860,- EUR) divisé en cinq cent trente sept mille cinq cents
(537.500) actions de Catégorie A et soixante et onze mille quatre cent trente (71.430) actions de Catégorie B, toutes
sans valeur nominale.

5) de modifier l'article 5 des statuts comme suit:

“ Art. 5.
5.1. Le capital social émis est fixé à un million cent quarante-deux mille huit cent soixante euros (1.142.860,- EUR),

divisé en cinq cent mille (500.000) actions de Catégorie A, sans valeur nominale, et soixante et onze mille quatre cent
trente (71.430) actions de Catégorie B, sans valeur nominale, toutes ces actions étant entièrement libérées.

5.2. Le capital social autorisé de la Société, en ce compris le capital social émis de la Société, est fixé à un million deux

cent dix-sept mille huit cent soixante euros (1.217.860,- EUR) divisé en cinq cent trente-sept mille cinq cents (537.500)
actions de Catégorie A et soixante et onze mille quatre cent trente (71.430) actions de Catégorie B, chacune sans valeur
nominale.

Le Conseil administration est autorisé et habilité à:
- procéder à une augmentation du capital social, dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs opérations

successives, par l'émission de nouvelles actions, contre paiement en numéraire;

-  décider  du  lieu  et  de  la  date  de  l'émission  ou  des  émissions  successives,  du  prix  d'émission,  des  conditions  de

souscription et du paiement des nouvelles actions; et

- révoquer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en numéraire.

Ce pouvoir est conféré pour une durée expirant un (1) an après la date de publication de l'acte reformulant les Statuts

de la Société et peut être renouvelé par une assemblée générale des actionnaires eu égard aux actions du capital autorisé
qui n'auront pas été émises par le Conseil d'administration à la date envisagée.

Suite à toute augmentation du capital social réalisé et dûment établi dans la forme prévue par la loi, le premier alinéa

du présent article 5 sera modifié de manière à refléter l'augmentation effectuée; ladite modification sera consignée sous
forme d'un acte authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne dûment habilitée et autorisée à cette
fin par ce dernier.

5.3. Les actions sont sous forme nominative uniquement. A la demande des actionnaires, des certificats représentant

une ou plusieurs actions peuvent être émis.

5.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites et aux conditions prévues par la loi.

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5.5. Les augmentations et réductions du capital s'opéreront conformément aux dispositions des présents statuts et en

application des dispositions légales prévues.

6) Modification de l'article 13 des Statuts comme suit:

Art. 13. Le Conseil d'administration déterminera dans la convocation les formalités à accomplir par chacun des ac-

tionnaires pour être admis à une assemblée générale des actionnaires. Les détenteurs d'actions de Catégorie A et d'actions
de Catégorie B sont habilités à assister à toute assemblée des actionnaires.

Des lettres recommandées devant indiquer l'ordre du jour de l'assemblée seront envoyées quinze jours au moins avant

la date de l'assemblée à chaque actionnaire inscrit au registre. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés par
un mandataire et s'il est confirmé que tous ces actionnaires ont eu connaissance au préalable de l'ordre du jour de
l'assemblée, l'assemblée pourra avoir lieu sans notification préalable.

Chaque action donne droit à un vote.
Lors de chacune des assemblées des actionnaires, les détenteurs d'actions de la Société auront droit à une voix par

action.

Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire qui peut ne pas être un ac-

tionnaire. Le Conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations à utiliser et peut exiger que ces dernières
soient déposées au lieu et à la date qu'il indique.”

7) Modification de l'article 16 des Statuts comme suit:

“ Art. 16. Avant toute distribution, la Société peut demander que les calculs suivants soient effectués afin de déterminer

les montants qui reviennent aux actionnaires, nonobstant la source ou l'objet d'une telle distribution, que ce soit par
remboursement d'actions, distribution de dividendes, des produits de la liquidation ou autrement:

16.1. Premièrement, les détenteurs d'actions de Catégorie A auront droit, en vertu du présent article 16.1, au pro

rata de leur participation dans la Société, à cent pour cent (100%) des bénéfices de la Société d'un exercice donné jusqu'à
hauteur d'un montant d'un million six cent soixante-dix-neuf mille trois cent quarante-et-un euros (1 679 341,00 EUR),
après déduction des affectations obligatoires à la réserve légale (le “Seuil”).

16.2. Deuxièmement, les détenteurs d'actions de Catégorie A et les détenteurs d'actions de Catégorie B auront le

droit, en vertu du présent article 16.2, au pro rata de leur participation dans la Société, à l'intégralité des bénéfices de la
Société d'un exercice financier donné excédant le Seuil.

16.3. Les dividendes des actions seront fixés à la majorité simple des votes exprimés lors de l'assemblée générale de

la Société. Si les détenteurs d'actions de Catégorie B ont droit à une distribution en vertu de l'article 16.2, le Conseil
d'administration et les actionnaires devront alors voter en faveur d'une telle distribution de dividendes lors de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société.”

8) de modifier l'article 17 des Statuts par adjonction d'un second paragraphe comme suit:

"  Art 17. (second paragraphe).  Les  détenteurs  d'actions  de  Catégorie  B  seront  prioritaires  sur  le  versement  des

produits de la liquidation par rapport aux détenteurs d'actions de Catégorie A.”

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant quatre cent soixante-deux mille cinq cents (462.500) actions sur un total

de cinq cent mille (500.000) actions, soit plus que la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces  faits  ayant  été  reconnus  exacts  par  l'assemblée,  l'assemblée,  après  délibéré,  prit  à  l'unanimité  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 paragraphe 3 des statuts comme suit:

“ Art. 4. (paragraphe 3). La Société peut effectuer toute opération relative aux activités de gestionnaire de portefeuille

et de conseiller financier, en ce compris la prestation de services de courtage et d'intermédiation financière, et toute
opération liée à l'activité de distributeur de parts dans des organismes de placement collectif en valeurs mobilières sans
faire ni accepter de paiements, conformément aux dispositions des articles 24, 24-1, 24-2, 24-3 et 24-7 de la Loi modifiée
du 5 avril 1993 relative au secteur financier.”

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de redésigner les cinq cent mille (500.000) actions existantes sans valeur nominale en cinq

cent mille (500.000) actions de Catégorie A sans valeur nominale.

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<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cent quarante-

deux mille huit cent soixante euros (142.860,-EUR) pour le porter de son montant actuel de un million d'euros (1.000.000,-
EUR) divisé en cinq cent mille (500.000) actions de Catégorie A sans valeur nominale, à un million cent quarante-deux
mille huit cent soixante euros (1.142.860,-EUR) divisé en cinq cent mille (500.000) actions de Catégorie A et soixante et
onze mille quatre cent trente (71.430) actions de Catégorie B, toutes sans valeur nominale, par la création de soixante
et onze mille quatre cent trente (71.430) actions de Catégorie B sans valeur nominale et donnant droit à dividendes à
partir de l'année comptable 2010 par le paiement au total en numéraire de quatre cent cinquante mille quatre cent quatre-
vingt-sept euros cinquante-huit cents (450.487,58 EUR) comprenant une prime d'émission de trois cent sept mille six
cent vingt-sept euros cinquante-huit cents (307.627,58 EUR).

<i>Souscription et Libération

Sont intervenus les personnes suivantes:
1) Mr Jesper Alsing, employé, demeurant à L-8265 Mamer, 47, rue François Trausch,
2) Mr Jens Hansen, employé, demeurant à L-8265 Mamer, 73, rue François Trausch,
3) Mr. Klaus Petersen, employé, demeurant à L-8265 Mamer, 41, rue François Trausch,
4) Mrs Angela Schroeder-Mongelli, employée, demeurant à L-1726 Luxembourg, 44, rue Pierre Hentges,
5) Mr. Claus Juul, employé, demeurant à L-2172 Luxembourg, 28a, rue Alphonse München,
6) Mr Denis Kostyukovich, employé, demeurant à L-1159 Luxembourg, 5, rue d'Avalon,
7) Mr Henrik Mouritsen, employé, demeurant à DK-3400 Hillerod, 8, Mollersvej,
8) Mr Jacob Vendelbo, employé, demeurant à L-8272 Mamer, 8, rue Jean Schneider,
9) Mr Jan Nielsen, employé, demeurant à L-8017 Strassen, 16, rue de la Chapelle,
10) Mr Markus Wiering, employé, demeurant à D-54296 Trier, 88, auf dem Petrisberg,
les comparants sub 5, 6, 7, 8 et 10 ici représentés par procuration, annexée,
lesquels ont déclaré souscrire ainsi qu'il suit aux Actions de Catégorie B nouvelles de la Société, sans valeur nominale,

et les libérer intégralement par un apport en numéraire, un chacun pour ce qui le concerne comme indiqué ci-après à un
compte bancaire au nom de la société,

Subscriber

Number

of Class B

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premium

1) Jesper Aising . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 714

6,3067 €

99 103,48 €

67 675,48 €

2) Jens Hansen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 714

6,3067 €

99 103,48 €

67 675,48 €

3) Klaus Petersen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 000

6,3067 €

63 067,00 €

43 067,00 €

4) Angela Schroeder-Mongelli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 286

6,3067 €

27 030,52 €

18 458,52 €

5) Claus Juul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 286

6,3067 €

27 030,52 €

18 458,52 €

6) Denis Kostyukovich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 286

6,3067 €

27 030,52 €

18 458,52 €

7) Henrik Mouritsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 286

6,3067 €

27 030,52 €

18 458,52 €

8) Jacob Vendelbo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 286

6,3067 €

27 030,52 €

18 458,52 €

9) Jan Nielsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 286

6,3067 €

27 030,52 €

18 458,52 €

10) Markus Wiering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 286

6,3067 €

27 030,52 €

18 458,52 €

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71 430

450 487,58 €

307 27,58 €

de sorte que le montant de quatre cent cinquante mille quatre cent quatre-vingt-sept euros cinquante-huit cents

(450.487,58 EUR) comprenant une prime d'émission de trois cent sept mille six cent vingt-sept euros cinquante-huit cents
(307.627,58 EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'établir et de fixer le montant du capital autorisé de la Société, comprenant le capital

émis de la Société, à un million deux cent dix-sept mille huit cent soixante euros (1.217.860,-EUR) divisé en cinq cent
trente sept mille cinq cents (537.500) actions de Catégorie A et soixante et onze mille quatre cent trente (71.430) actions
de Catégorie B, toutes sans valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:

122251

L

U X E M B O U R G

“ Art. 5.
5.1. Le capital social émis est fixé à un million cent quarante-deux mille huit cent soixante euros (1.142.860,- EUR),

divisé en cinq cent mille (500.000) actions de Catégorie A, sans valeur nominale, et soixante et onze mille quatre cent
trente (71.430) actions de Catégorie B, sans valeur nominale, toutes ces actions étant entièrement libérées.

5.2. Le capital social autorisé de la Société, en ce compris le capital social émis de la Société, est fixé à un million deux

cent dix-sept mille huit cent soixante euros (1.217.860,- EUR) divisé en cinq cent trente-sept mille cinq cents (537.500)
actions de Catégorie A et soixante et onze mille quatre cent trente (71.430) actions de Catégorie B, chacune sans valeur
nominale.

Le Conseil administration est autorisé et habilité à:
- procéder à une augmentation du capital social, dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs opérations

successives, par l'émission de nouvelles actions, contre paiement en numéraire;

-  décider  du  lieu  et  de  la  date  de  l'émission  ou  des  émissions  successives,  du  prix  d'émission,  des  conditions  de

souscription et du paiement des nouvelles actions; et

- révoquer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en numéraire.

Ce pouvoir est conféré pour une durée expirant un (1) an après la date de publication de l'acte reformulant les Statuts

de la Société et peut être renouvelé par une assemblée générale des actionnaires eu égard aux actions du capital autorisé
qui n'auront pas été émises par le Conseil d'administration à la date envisagée.

Suite à toute augmentation du capital social réalisé et dûment établi dans la forme prévue par la loi, le premier alinéa

du présent article 5 sera modifié de manière à refléter l'augmentation effectuée; ladite modification sera consignée sous
forme d'un acte authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne dûment habilitée et autorisée à cette
fin par ce dernier.

5.3. Les actions sont sous forme nominative uniquement. A la demande des actionnaires, des certificats représentant

une ou plusieurs actions peuvent être émis.

5.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites et aux conditions prévues par la loi.
5.5. Les augmentations et réductions du capital s'opéreront conformément aux dispositions des présents statuts et en

application des dispositions légales prévues.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 13 des Statuts comme suit:

Art. 13. Le Conseil d'administration déterminera dans la convocation les formalités à accomplir par chacun des ac-

tionnaires pour être admis à une assemblée générale des actionnaires. Les détenteurs d'actions de Catégorie A et d'actions
de Catégorie B sont habilités à assister à toute assemblée des actionnaires.

Des lettres recommandées devant indiquer l'ordre du jour de l'assemblée seront envoyées quinze jours au moins avant

la date de l'assemblée à chaque actionnaire inscrit au registre. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés par
un mandataire et s'il est confirmé que tous ces actionnaires ont eu connaissance au préalable de l'ordre du jour de
l'assemblée, l'assemblée pourra avoir lieu sans notification préalable.

Chaque action donne droit à un vote.
Lors de chacune des assemblées des actionnaires, les détenteurs d'actions de la Société auront droit à une voix par

action.

Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire qui peut ne pas être un ac-

tionnaire. Le Conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations à utiliser et peut exiger que ces dernières
soient déposées au lieu et à la date qu'il indique.”

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 16 des Statuts comme suit:

“ Art. 16. Avant toute distribution, la Société peut demander que les calculs suivants soient effectués afin de déterminer

les montants qui reviennent aux actionnaires, nonobstant la source ou l'objet d'une telle distribution, que ce soit par
remboursement d'actions, distribution de dividendes, des produits de la liquidation ou autrement:

16.1. Premièrement, les détenteurs d'actions de Catégorie A auront droit, en vertu du présent article 16.1, au pro

rata de leur participation dans la Société, à cent pour cent (100%) des bénéfices de la Société d'un exercice donné jusqu'à
hauteur d'un montant d'un million six cent soixante-dix-neuf mille trois cent quarante-et-un euros (1 679 341,00 EUR),
après déduction des affectations obligatoires à la réserve légale (le “Seuil”).

16.2. Deuxièmement, les détenteurs d'actions de Catégorie A et les détenteurs d'actions de Catégorie B auront le

droit, en vertu du présent article 16.2, au pro rata de leur participation dans la Société, à l'intégralité des bénéfices de la
Société d'un exercice financier donné excédant le Seuil.

16.3. Les dividendes des actions seront fixés à la majorité simple des votes exprimés lors de l'assemblée générale de

la Société. Si les détenteurs d'actions de Catégorie B ont droit à une distribution en vertu de l'article 16.2, le Conseil

122252

L

U X E M B O U R G

d'administration et les actionnaires devront alors voter en faveur d'une telle distribution de dividendes lors de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société.”

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 17 des Statuts par adjonction d'un second paragraphe comme suit:

" Art. 17. (second paragraphe). Les détenteurs d'actions de Catégorie B seront prioritaires sur le versement des

produits de la liquidation par rapport aux détenteurs d'actions de Catégorie A.”

L'ordre du jour étant épuisé le présent a été clos.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Gerhardt, Aising, Schröder-Mongelli, Hansen, Petersen, Nielsen, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 septembre 2010. Relation: LAC/201041139/. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 11 octobre 2010.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2010138843/481.
(100157698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Prevalux Conseil s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 19.10.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010139720/15.
(100159340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Protein System, Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 64, rue de Koerich, Z.A. Kaercherwee.

R.C.S. Luxembourg B 63.331.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010139722/10.
(100159582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Proppy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 55.837.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

122253

L

U X E M B O U R G

PROPPY S.A.
Alexis DE BERNARDI / Mariagrazia RINALDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010139721/12.
(100159609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Qstar Technologies SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 90.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010139723/10.
(100159498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Qstar Technologies SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 90.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010139724/10.
(100159499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Regina Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.880.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010139725/13.
(100159532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Babinda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 140.869.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

GIAMELE INC, avec siège social à Samuel Lewis Avenue 58 

th

 , Tower ADR, 6 

th

 Floor, Office 600-A, City of Panama,

République de Panama, inscrite au Registro Público de Panama sous le numéro 450615,

ici représentée par Monsieur Valerio RAGAZZONI, administrateur de sociétés demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne
varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société anonyme "BABINDA S.A.", (ci-après nommée la “Société”), ayant son siège social à L-1118 Luxem-

bourg, 23, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro

122254

L

U X E M B O U R G

140.869, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg en date
du 23 juillet 2008, publié au Mémorial C numéro 2150 du 4 septembre 2008.

2) Que le capital souscrit de la Société est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), divisé en cinq cents (500) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action, entièrement libérées.

3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est l'actionnaire unique de la Société.
4) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu

ses activités.

5) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs

d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent

et futur de la Société dissoute.

7) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare qu’elle reprend tout l’actif de la Société et qu’elle s’en-

gagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur

mandat.

10) Que la registre des actionnaires de la Société a été annulé.
11) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Valerio RAGAZZONI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 septembre 2010. Relation GRE/2010/3247. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 20 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138912/50.
(100159809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Ridgefield Holdco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.244.040,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.339.

RECTIFICATIF

Les comptes consolidés révisés au 31.12.2007 qui annulent et remplacent les comptes consolidés au 31.12.2007 pré-

cédemment déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 28.07.2008 sous la référence
L080109718.04, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RIDGEFIELD HOLDCO
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010139726/16.
(100159631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

122255

L

U X E M B O U R G

Ridgefield Holdco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.244.040,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.339.

RECTIFICATIF

Les  comptes  consolidés  révisés  au  31.12./2008  qui  annulent  et  remplacent  les  comptes  consolidés  au  31.12.2008

précédemment déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 08.07.2009 sous la réfé-
rence L090101000.04, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RIDGEFIELD HOLDCO
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010139727/16.
(100159632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Rambutau Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 102.829.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RAMBUTAU HOLDING S.A.-SPF
Signatures
<i>ADMINISTRATEUR / ADMINISTRATEUR

Référence de publication: 2010139728/12.
(100159246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

RCW Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 115.385.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RCW PARTNERS
MARCO RANIERI / MARC COMPERE
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010139729/12.
(100159249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

RGI Co-Invest 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010139730/10.
(100159555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

122256

---

Document Outline

Anthemis

Babinda S.A.

Casa Nuova S.à r.l.

Casnier Holding S.A.

Chicago Mercantile Exchange Luxembourg Holdings S.à r.l.

C.L.T.S. S.A.

Columbus Trust S.A.

Direct Engineering

Domino Trading S.à rl.

Domino Trading S.à rl.

Domino Trading S.à rl.

Domino Trading S.à rl.

Dukestate Development SA

E.D.I. Holdings S.à r.l.

GestAdImo S.A.

iDevlop S.à r.l.

ING Private Capital Special Investments Fund S.C.A SICAV - FIS

International Import Export S.A.

Isalpha

Isalpha

Kaela S.A.

Kaela S.A.

Laponia S.A.

Loisirs Games s.à r.l.

L.S.A. S.à r.l.

Oceanic Invest S.A.

Papillo S.à.r.l.

Patada S.à.r.l.

Polder Bakkersland II S.àr.l.

Prevalux Conseil s. à r.l.

ProLogis UK XVII S.à.r.l.

Proppy S.A.

Protein System

Qstar Technologies SA

Qstar Technologies SA

Rambutau Holding S.A.

RCW Partners

Regina Investment S.A.

RGI Co-Invest 1 S. à r.l.

Ridgefield Holdco

Ridgefield Holdco

Unicity II Acton S.à r.l.

Univest IV

ValueInvest Asset Management S.A.

Wellguard S.A.

White Plain S.A.