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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2539

23 novembre 2010

SOMMAIRE

Business Road S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121866

Empe A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121826

Evisa Participations Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

121826

Henfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121846

Housemartin Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . .

121846

Immofor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121838

Information Technology Masters Techno-

logies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121838

Information Technology Masters Techno-

logies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121838

Information Technology Masters Techno-

logies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121839

Information Technology Masters Techno-

logies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121838

Infralux Real Estate Company S.à.r.l.  . . . .

121839

International Wine Tasting & Trading S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121839

International Worldwide Retail S.A.  . . . . .

121839

International Worldwide Retail S.A.  . . . . .

121840

International Worldwide Retail S.A.  . . . . .

121839

Interpack S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121840

IRC Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121843

JAPI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121843

Jolux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121845

Katoen Natie Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

121845

Katoen Natie Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

121845

Kenwood Appliances Luxemburg S.A.  . . .

121866

Kodama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121845

Lapiazzetta SA.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121856

LCTS Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121856

Le Grand Chêne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121846

Le Millénaire Restaurant s.à.r.l. . . . . . . . . . .

121856

LIPI Société Luxembourgeoise d'Ingénie-

rie et de Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . .

121847

LNG S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121846

LNG S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121847

LNG S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121847

LNG S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121847

Luxab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121848

Luxespresso Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

121848

Lux Investments Company S.A.  . . . . . . . . .

121847

Lyrane Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121848

Maschinenfabrik Beaufort S.A.  . . . . . . . . . .

121848

M.D. Arche s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121848

Meurin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121849

Meurin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121849

M Group Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

121847

Modet Group Luxembourg A.G. . . . . . . . . .

121856

Molvange Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . .

121856

MvD Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

121857

M.V.H. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121844

Northern Trust Luxembourg Capital S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121865

Poppediño S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121849

Quartz No. 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121826

Sociedad Armadora Aristotelis S.à r.l.  . . .

121857

UniversalCommunities.com S.A.  . . . . . . . .

121866

121825

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U X E M B O U R G

Evisa Participations Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.228.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que l’associé unique de la Société Monsieur Pierre-Antoine LORENZI a changé

d’adresse.

Son adresse actuelle est sise au 36, rue Raymond Poincaré, L-2342 Luxembourg.

Luxembourg le 19 octobre 2010.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2010138512/15.
(100159030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Empe A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 40.514.

<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du Conseil d'Administration tenu à Bertrange en date du 15 septembre 2010

« ……
Il résulte dudit procès-verbal, que Monsieur Gabriel JEAN, demeurant au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange

a été nommé en tant que Président du Conseil d’Administration de la Société à compter de ce jour, conformément
l’Article 7 des Statuts de la Société.

En qualité d’Administrateur-délégué et de Président, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs réservés à cette

fonction dans les Statuts de la Société.»

Bertrange, le 15 septembre 2010.

<i>Pour EMPE A.G.

Référence de publication: 2010138505/16.
(100158747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Quartz No. 1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 155.920.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-fourth of September.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Stichting Quartz No. 1, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, having its statutory

seat (statutaire zetel) in The Netherlands at Herengracht 450, 1017CA Amsterdam, not yet registered with the Trade
Register of the Chamber of Commerce of Amsterdam;

being represented by Mr Peter-Jan BOSSUYT, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal, which, initialed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a Luxembourg société anonyme which it declared to establish.

Chapter I - Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name.
1.1 There is hereby formed a Luxembourg société anonyme (the "Company") governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915
Law") and by the present articles of association (the "Articles"). The Company shall be subject to the law dated 22 March
2004 on securitisation, as amended (the "Securitisation Law").

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1.2 The Company exists under the name of "Quartz No. 1 S.A.".

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the Company or in case of plurality of shareholders by means of a
resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorised to change the address of the

Company inside the municipality of the Company’s registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Corporate Object.
3.1 The Company may enter into any transaction by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, risks relating to claims or assets, including loans, receivables or liabilities of third parties or inherent to
all or part of the activities carried out by third parties. The acquisition or assumption of such risks by the Company will
be financed by the issuance of securities by itself or by another securitisation entity the value or return of which depend
on the risks acquired or assumed by the Company.

3.2  The  Company  may  in  particular  carry  out  the  securitisation  of  residential  mortgage  loans  (together  with  any

accessory rights and entitlements relating thereto, such as security interests and other forms of collateral, including
mortgages), by way of acquisition of the beneficial and/or legal title or assumption of risks relating thereto from the entities
having granted such loans or entities having subsequently acquired them.

3.3 Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:
(a) subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities or financial instruments (in the widest sense

of the word) issued by international institutions or organisations, sovereign states, public and private companies;

(b) sell, transfer, assign, charge or otherwise dispose of its assets in such manner and for such compensation as the

Board of Directors or any person appointed for such purpose shall approve at such time;

(c) in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial ins-

truments, and provide, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees and security
rights, by way of mortgage, pledge, charge, assignment or other means over the assets and rights held by the Company;

(d) enter into and perform derivatives transactions (including, but not limited to, swaps, futures, forwards and options)

and any similar transactions;

(e)  issue  bonds,  notes  or  any  other  form  of  debt  securities  (including  by  way  of  participation  interest)  or  equity

securities the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company. Such securities
may be issued by way of private or public placement (whether listed on a stock exchange or not), without however issuing
these Securities in a manner which would require the Company to obtain a license under Article 19 of the Securitisation
Law; and

(f) enter into loan agreements as borrower within the scope of the Securitisation Law, in particular in order to fund

the acquisition or assumption of risks (i.e. prior to the issuance of any securities or, more generally, where the Company
acts  as  acquisition  entity), to comply  with  any  payment  or  other obligation it  has  under  any  of its securities  or  any
agreement entered into within the context of its activities.

3.4 The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or
development.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Limited recourse, subordination and non petition.
5.1 The rights of the shareholders are limited to the assets of the Company after payment of all other creditors,

investors or holders of other securities. Any claims which the shareholders may have against the Company (in such
capacity) are subordinated to the claims which any creditors, investors and holders of other securities may have. No
shareholder may (i) petition for bankruptcy of the Company or, except as provided for under clause 25 hereof, request
the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company or (ii) seize any assets of the
Company, unless so required by law.

5.2 In accordance with article 64 of the Securitisation Law, any investor (the "Investor") in, and any creditor of, the

Company and any person which has entered into a contractual relationship with the Company agrees not to (i) petition

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for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the
Company or (ii) seize any assets of the Company.

Art. 6. Compartments.
6.1 The Board of Directors is entitled to create one or more compartments, each corresponding to a separate part

of the Company's estate.

6.2 The rights of holders of instruments issued in respect of a compartment and the rights of creditors that relate to

or have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a compartment are limited to the assets
of that compartment.

6.3 Subject to clause 6.6. below, the assets of each compartment are exclusively available to satisfy the rights of the

holders of instruments issued in respect of that compartment and the rights of creditors that have arisen in connection
with the creation, the operation or the liquidation of that compartment.

6.4 Notwithstanding the foregoing, if, following the redemption or repayment in full of the instruments issued in respect

of a compartment and the satisfaction in full and termination of all obligations of the Company to the creditors whose
claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment, there remain assets in
such compartment, the Board of Directors may allocate such assets to another compartment or to the general estate of
the company.

6.5 The Board of Directors (or its delegate) shall establish and maintain separate accounting records for each of the

compartments of the Company for the purpose of ascertaining the assets affected to each compartment, such accounting
records to be conclusive evidence of the assets contained in each compartment in the absence of manifest error.

6.6 Claims which are not incurred in relation to the creation, operation or liquidation of a specific compartment may

be paid out of the general estate of the Company or may be apportioned by the Board of Directors between the Com-
pany's compartments on a pro rata basis of the assets of those compartments or on such other basis as it may deem
more appropriate.

6.7 The liquidation of a compartment may be decided by the Board of Directors.

Chapter II - Share Capital

Art. 7. Capital. The subscribed share capital of the Company is set at thirtyone thousand Euro (EUR 31,000.-), divided

into three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, fully paid up (by 100%)
(the "Shares").

Art. 8. Form of the shares.
8.1 The shares are in registered form only (actions nominatives).
8.2 A share register of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available

for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected
domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the
dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

Art. 9. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time

and upon conditions, which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares
will be charged equally on all outstanding shares, which are not fully paid up.

Art. 10. Modification of capital.
10.1 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders

adopted in the manner legally required for amending the Articles.

10.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law in accordance with article 49-2 ff. of the

1915 Law.

Chapter III - Bonds, notes and other debt instruments

Art. 11. Registered or bearer form. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered

or bearer form. Bonds, notes or other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into
bearer form.

Chapter IV - Directors, Board of Directors, Independent Auditors

Art. 12. Board of Directors.
12.1 The Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least three members (the "Directors"

and each a "Director"), who need not be shareholders.

12.2 Each Director must be a natural person and no more than one Director may be tax resident, or ordinarily resident,

in the United Kingdom (such Director, a "UK Director" and any other Director, a "Non-UK Director"). In the event that
more than one Director is a UK Director, one UK Director shall immediately resign and the remaining Directors shall
appoint a replacement Director (who, for the avoidance of doubt shall be a Non-UK Director) in accordance with clause
12.4.

121828

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U X E M B O U R G

12.3 The Directors are appointed by the general meeting of shareholders or by the Sole Shareholder for a period not

exceeding one year and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of
shareholders or by the Sole Shareholder. A director will remain in function until his successor has been appointed. In
case a Director is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for one year from the
date of his election.

12.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement, as a result of the

operation of clause 12.2 or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a
Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 13. Meetings of the Board of Directors.
13.1 All decisions of the Board of Directors shall be taken at a meeting of the Board of Directors held in Luxembourg.

Attendance at a meeting of the Board of Directors by use of video-conferencing equipment or conference call shall not
be allowed. Circular resolutions of the Board of Directors are not permitted.

13.2 The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. If the Chairman is

unable to be present, he will be replaced by a Director elected for this purpose from among the Directors present at
the meeting.

13.3 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. A convening notice

for any meeting of the Board of Directors shall be sent to all the members of the Board of Directors in writing, or by fax
or e-mail, at least 5 (five) calendar days before the date of the meeting except (i) in case of urgency, in which case, unless
at or prior to the meeting a Director requests a longer period, a meeting may be convened after at least 24 hours notice
or (ii) if all the Directors are present or represented at the meeting and waive the convening formalities or (iii) if all the
Directors waive the convening formalities in writing, or by fax or e-mail, at or prior to the meeting. Furthermore, no
specific convening notice shall be required for meetings of the Board of Directors to be held on dates previously scheduled
and determined by the Board of Directors.

13.4 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if at least two non-UK Directors are present.
13.5 Any UK Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director. A

Non-UK Director may not appoint a proxy. All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes
cast. In case of ballot, the Chairman has a casting vote.

13.6 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 14. General powers of the Board of Directors.
14.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders or the Sole
Shareholder fall within the competence of the Board of Directors.

14.2 The Board of Directors is authorised to transfer, assign and dispose of the assets of the Company in such manner

as the Board of Directors deems appropriate as well as, for the avoidance of doubt, in accordance with the terms and
conditions of the securities issued by the Company in the context of the securitisation of the relevant assets.

Art. 15. Delegation of powers.
15.1 The Board of Directors may not delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company.
15.2 Subject to clause 15.1 above, the Board of Directors may confer all powers and special mandates to any persons

who need not to be Directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 16. Representation of the Company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be bound by

the joint signature of any two (2) Directors or by the single signature of any person to whom such signatory power shall
be delegated by any two (2) Directors, but only within the limits of such power. Any person to whom signatory power
is delegated must be a natural person who is neither tax resident, nor ordinary resident, in the United Kingdom.

Art. 17. Independent Auditor. The accounts of the Company are audited by one or more approved independent

auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé) appointed by the Board of Directors.

Art. 18. Conflict of Interests.
18.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has an interest in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

18.2 Any Director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

18.3 In the event that any Director of the Company may have any opposing interest in any transaction of the Company,

such Director shall make known to the Board of Directors such opposing interest, shall cause a record of this statement

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to be included in the minutes of the meeting and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction,
and such Director's interest therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the
Company.

18.4 The provisions of the preceding paragraphs do not apply to decisions of the Board of Directors concerning day-

to-day operations entered into under normal conditions.

Chapter V - General Meeting of Shareholders

Art. 19. Powers of the Sole Shareholder/General meeting of Shareholders.
19.1 The Company may have a Sole Shareholder at the time of its incorporation or when all of its Shares come to be

held by a single person. The death or dissolution of the Sole Shareholder does not result in the dissolution of the Company.

19.2 If there is only one shareholder, that Sole Shareholder shall assume all powers conferred to the general meeting

of shareholders and shall take the decision in writing.

19.3 In the event of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

19.4 Any general meeting shall be convened by the Board of Directors by means of convening notice sent to each

registered Shareholder in compliance with the 1915 Law. It must be convened following the request of shareholders
representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital. In case all the Shareholders are present or
represented and if they declare that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening
requirements and formalities of publication. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share
capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such
request must be addressed to the Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of
the meeting.

19.5 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

19.6 Each shareholder may vote through voting forms sent by post or fax to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour, against, or
abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void. The

Company will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting of shareholders
they relate to.

19.7 The shareholders are entitled to participate in the meeting by teleconference or by way of telecommunications

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means of
communication must comply with technical features guaranteeing effective participation in the meeting whereof the de-
liberations are transmitted on a continuous basis.

19.8 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of the votes cast, regardless of the proportion of the capital represented.

19.9 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half (1/2) of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the
Articles. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the form prescribed by
these Articles and by law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At
both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third (2/3) majority of the shareholders
present or represented.

19.10 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.

Art. 20. Place and date of the Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders

is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on 14 June at
3.00 p.m. o'clock. If such day is a public holiday, the annual general meeting of shareholders will be held on the next
following business day.

Art. 21. Other General Meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be

convened at the request of the shareholders which together represent ten per cent (10%) of the capital of the Company.

Art. 22. Votes. Each Share is entitled to one vote.

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Chapter VI - Business year, distribution of profits

Art. 23. Business year.
23.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year.

23.2 The Board of Directors shall draw up the balance sheet and the profit and loss account. It shall submit these

documents together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general
meeting of shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 24. Distribution of profits.
24.1 Each year at least five per cent (5%) of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This

allocation is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth (1/10) of the capital
of the Company.

24.2  After  allocation  to  the  legal  reserve,  the  general  meeting  of  shareholders  determines  the  appropriation  and

distribution of net profits.

24.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation.
25.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders adopted in accordance with

the procedure applicable to the amendment of the Articles or by a decision of the Sole Shareholder.

25.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the Sole Shareholder or the general meeting of shareholders.

25.3 If no liquidators are appointed by the Sole Shareholder or the general meeting of shareholders, the Directors

shall be deemed to be liquidator(s) vis-à-vis third parties.

Chapter VIII - Applicable Law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915

Law and the Securitisation Law of 22 March 2004.

<i>Transitory Dispositions

1.- The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2010.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2011.

<i>Subscription and payment

All the three hundred and ten (310) shares representing the capital have been entirely subscribed by Stichting Quartz

No. 1, above named, and fully paid up in cash, therefore the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is as
now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euro.

<i>First resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting of the shareholders passed the following resolutions:

1. The Company's address is fixed at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following have been elected as Directors, their term of office shall expire on occasion of the annual general

meeting of shareholders to be held on 14 June 2011:

(a) Heike Kubica, professionally residing at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

(b) Anja Lakoudi, professionally residing at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg; and

(c) Clive Bull, with professional address at Winchester House, 1, Great Winchester Street, London EC2N 2DB, United

Kingdom.

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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux-mille dix, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«Stichting Quartz No.1», une fondation (Stichting) constituée selon les lois des Pays Bas, ayant son siège social (sta-

tutaire zetel) aux Pays Bas au Herengracht 450, 1017CA Amsterdam, pas encore immatriculée au Registre de Commerce
de la Chambre du Commerce d'Amsterdam,

dûment représentée par Maître Peter-Jan BOSSUYT, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant selon ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser le suivant acte constitutif

d'une société anonyme luxembourgeoise qu'elle déclare constituer.

Chapitre I 

er

 - Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination sociale.

1.1 Par la présente, il est formé une société anonyme luxembourgeoise (la "Société") qui sera régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la "Loi de 1915"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts"). La Société sera soumise à
la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée (ci-après la "Loi Titrisation").

1.2 La Société existe sous la dénomination: "Quartz No. 1 S.A.".

Art. 2. Siége social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique (l’"Actionnaire Unique") de la Société ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen
d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la
modification des Statuts.

2.3 Le conseil d’administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Ad-
ministration.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société peut entrer dans toute transaction par laquelle elle acquiert ou assume, directement ou indirectement

ou à travers une autre entité, des risques liés à des créances ou actifs, incluant des prêts ou obligations de tiers ou inhérents
à tout ou partie des activités menées par des tiers. L'acquisition ou la prise de ces risques par la Société sera financée par
l'émission de titres par elle-même ou par une autre entité de titrisation dont la valeur ou le rendement dépendent des
risques acquis ou pris par la Société.

3.2 La Société peut en particulier procéder à la titrisation de prêts hypothécaires résidentiels (ensemble avec tous

droits accessoires y liés, tel que des sûretés et autre formes de garanties, incluant des hypothèques), par le biais de
l’acquisition du droit de jouissance et/ou du titre de propriété ou l’acquisition des risques y liées des entités ayant accordé
ces prêts ou des entités les ayant postérieurement acquis.

3.3 Nonobstant la généralité de ce qui précède, la Société peut en particulier:
(a) souscrire à ou acquérir de toute autre manière appropriée toutes valeurs mobilières ou instruments financiers (au

sens le plus large du terme) émis par des institutions ou organisations internationales, états souverains, sociétés privées
ou publiques;

(b) vendre, transmettre, céder, charger ou disposer autrement de ses actifs de la manière et pour une rémunération

telle que le Conseil d’Administration ou la personne nommée à cet effet approuvera de temps à autre;

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(c) dans l’accomplissement de son objet, gérer, utiliser ou user de quelques façons que ce soit tous ses actifs, valeurs

mobilières ou autres instruments financiers, et donner, dans les limites de l’article 61(3) de la Loi Titrisation, toute sorte
de garanties et droits de sûreté, par le biais d’hypothèque, gage, charge, cession ou autres moyens sur les actifs et droits
détenus par la Société;

(d) conclure et exécuter des transactions de produits dérivés (incluant, de manière non-exhaustive, des swaps, des

opérations à terme (futures), des transactions à terme, de gré à gré (forwards) et des options) et d'autres opérations
similaires;

(e) émettre des obligations ou toute autre forme de titres représentatifs de dette (incluant par le moyen d’intérêts

participatifs) ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou acceptés par la Société. Ces
valeurs mobilières peuvent être émis par le biais d’un placement privé ou public (cotés en bourse ou non), sans pour
autant émettre ces valeurs mobilières de manière qui obligerait la Société a obtenir une licence sous l’article 19 de la Loi
Titrisation; et

(f) conclure des conventions de prêts comme emprunteur dans le cadre de la Loi Titrisation, en particulier dans le but

d'obtenir le financement nécessaire pour acquérir ou prendre des risques (c'est-à-dire avant l'émission de quelconques
valeurs mobilières ou plus généralement, lorsque la Société agit comme véhicule d'acquisition), afin de se conformer à
tout paiement ou toute obligation qu'elle a par rapport à n'importe laquelle de ses valeurs mobilières ou par rapport à
tout contrat conclu dans le contexte de ses activités.

3.4 La Société peut prendre toute mesure pour protéger ses droits et faire toutes opérations quelconques qui sont

directement ou indirectement liées à ou utiles pour son objet et qui sont capables de promouvoir son accomplissement
et développement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Recours limité, Subordination et Interdiction d'assigner.

5.1 Les droits des Actionnaires sont limités aux actifs de la Société après payement de tous les créanciers, investisseurs

ou détenteur d'autres valeurs mobilières. Toutes les créances que l'actionnaire peut avoir contre la Société (en cette
capacité) sont subordonnées aux créances que tout créancier, investisseur ou détenteur d'autres valeurs mobilières
pourrait avoir. Aucun actionnaire ne peut (i) assigner la Société en faillite ou, sauf que tel que prévu à l'Article 25 ci-
dessous, il peut demander l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure de réorganisation contre la Société
ou (ii) saisir quelque actif que ce soit de la Société, à moins que ce ne soit requis de par la loi.

5.2 Conformément à l'article 64 de la Loi Titrisation, tout investisseur dans, et out créancier de la Société et toute

personne qui est contractuellement liée avec la Société acceptent de ne pas (i) assigner la Société en faillite ou de requérir
contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure de réorganisation ou de (ii) saisir quelque
actif que ce soit de la Société.

Art. 6. Compartiments.

6.1 Le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs compartiments, chacun correspondant à une partie diffé-

rente du patrimoine de la Société.

6.2 Les droits des détenteurs de titres émis en rapport avec un compartiment et les droits des créanciers liés à ou

nés en rapport avec la création, le fonctionnement ou la mise en liquidation d’un compartiment sont limités aux biens de
ce compartiment.

6.3 Sous réserve de la Clause 6.6 ci-dessous, les actifs de chaque compartiment sont exclusivement disponibles pour

la satisfaction des droits des détenteurs de titres émis en rapport avec ce compartiment et les droits des créanciers nées
en rapport avec la création, le fonctionnement ou la mise en liquidation de ce compartiment.

6.4 Nonobstant ce qui précède, si, suivant la rachat ou le payement en entier des titres émis en rapport avec un

compartiment et la satisfaction en entier et l’extinction des obligations de la Société envers les créanciers dont les créances
sont nées en rapport avec la création, le fonctionnement ou la mise en liquidation de ce compartiment, il demeurent des
actifs  dans  un  tel  compartiment,  le  Conseil  d’Administration  peut  allouer  ces  actifs  à  un  autre  compartiment  ou  au
patrimoine général de la Société.

6.5 Le Conseil d’Administration (ou ses délégués) établiront et maintiendront séparés les relevés de comptes pour

chaque compartiment de la Société dans le but de déterminer les biens alloués à chaque compartiment, ces relevés de
comptes étant la preuve exclusive des biens contenus dans un compartiment en l’absence d’erreur manifeste.

6.6 Les créances qui ne sont pas dues en rapport avec la création, le fonctionnement ou la mise en liquidation d’un

compartiment peuvent être payées du patrimoine général de la Société ou peuvent être répartis par le Conseil d’Admi-
nistration sur les compartiments de la Société au pro rata des actifs de ces compartiment ou sur une autre base qu’il
considérera appropriée.

6.7 La liquidation d’un compartiment peut être décidée par le Conseil d’Administration.

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Chapitre II - Capital social

Art. 7. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé

en trois cent dix (310) actions nominatives d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, lesquelles sont
entièrement libérées (à raison de 100%) (les "Actions").

Art. 8. Nature des actions.
8.1 Les actions sont uniquement nominatives.
8.2 Un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société dont tout actionnaire pourra

prendre connaissance. Ce registre contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou domicile élu, le nombre des
actions détenues par lui, le montant payé pour chaque action et la cession d'actions et les dates de pareilles cessions. La
propriété des actions sera établie par l'enregistrement dans ce registre.

Art. 9. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

pourront  se  faire  aux  dates  et  aux  conditions  que  le  Conseil  d’Administration  déterminera  de  temps  à  autre.  Tout
versement appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 10. Modification du capital.
10.1 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

10.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi en conformité avec

l'article 49-2 et suivants de la Loi de 1915.

Chapitre III - Obligations et autres titres représentatifs d’une dette

Art. 11. Nominatif ou au porteur. La Société pourra émettre des obligations et autres titres représentatifs de dette

sous forme nominative ou au porteur. Ces obligations et autres titres représentatifs de dette sous forme nominative ne
pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.

Chapitre IV - Administrateurs, vonseil d’administration, réviseurs d’entreprises

Art. 12. Conseil d’administration.
12.1  La  Société  doit  être  administrée  par  un  Conseil  d’Administration  composé  au  moins  de  trois  membres  (les

"Administrateurs" et chacun un "Administrateur") qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

12.2 Chaque Administrateur doit être une personne physique et pas plus d’un Administrateur ne peut être résident

fiscal, ou résident ordinaire, du Royaume-Uni (un tel Administrateur est un "Administrateur UK" et tout autre Adminis-
trateur  est  un  "Administrateur  Non-UK".  Dans  le  cas  où  plus  d’un  Administrateur  est  un  Administrateur  UK,  un
Administrateur UK doit immédiatement démissionner et les Administrateurs restants nommeront un Administrateur
remplaçant (qui, pour éviter tout doute, devra être un Administrateur Non-UK) en accord avec la Clause 12.4.

12.3 Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'Actionnaire Unique pour

une période n'excédant pas une année et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée
générale des actionnaires ou par l'Actionnaire Unique. Un Administrateur reste en fonction jusqu’à ce que son successeur
soit nommé. Si un Administrateur est élu sans indication de la durée de son mandat, il sera réputé avoir été élu pour un
terme d’une année.

12.4 En cas de vacance du poste d'un membre du Conseil d’Administration pour cause de décès, de démission, par

conséquence de l’opération de la Clause 12.2 ou pour une autre raison, les Administrateurs encore nommés peuvent se
réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires
portant ratification du remplacement effectué.

Art. 13. Réunions du conseil d’administration.
13.1 Toutes les décisions du Conseil d’Administration devront être prises lors d’une réunion du Conseil d’Adminis-

tration qui se tiendra au Luxembourg. La participation à une réunion du Conseil d’Administration par le biais de moyens
de  vidéoconférence  ou  conférence  téléphonique  ne  sont  pas  permis.  Des  résolutions  par  voie  circulaire  du  Conseil
d’Administration ne sont pas permises.

13.2 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). En cas d'empêchement du

Président, il sera remplacé par un Administrateur élu à cette fin parmi les Administrateurs présents à la réunion.

13.3 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Une convocation

pour toute réunion du Conseil d’Administration sera envoyée à tous les membres du Conseil d’Administration par écrit,
par fax ou e-mail, au moins 5 (cinq) jours calendaires avant la date de la réunion excepté (i) en case d’urgence, dans quel
cas, à moins qu'un Administrateur ne demande une période plus longue avant la réunion, la réunion se tiendra suite à
convocation préalable de 24 heures au moins ou (ii) si tous les Administrateurs sont présents ou représentés à la réunion
et renoncent aux formalités de convocation ou (iii) si tous les Administrateurs renoncent aux formalités de convocation
par écrit, par fax ou e-mail, à la réunion ou avant la réunion.

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13.4 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins deux Administrateur Non-

UK sont présents.

13.5 Tout Administrateur UK est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par

un autre Administrateur ou une autre personne qualifiée et appropriée pour autant que ce dernier soit en possession
d’une procuration écrite. Un Administrateur Non-UK ne peut pas se faire représenter. Toute décision du Conseil d’Ad-
ministration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

13.6 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 14. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
14.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires ou à l'Actionnaire Unique relèvent de la compétence du Conseil d’Administration.

14.2 Le Conseil d’Administration est autorisé à transmettre, céder et disposer des actifs de la Société d'une manière

que le Conseil d'Administration considère comme appropriée ainsi que, pour éviter tout doute, en accord avec les termes
et conditions des valeurs mobilières émises par la Société dans le contexte de la titrisation des actifs respectifs.

Art. 15. Délégation de pouvoirs.
15.1 Le Conseil d’Administration ne pourra pas déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de

la Société.

15.2 Sous réserve de la Clause 15.1, le Conseil d’Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 16. Représentation de la Société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature

conjointe de deux (2) Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura
été délégué par deux (2) Administrateurs, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. Toute personne à qui un pouvoir
de signature est délégué doit être une personne physique qui n’est ni résidente fiscale, ni résidente ordinaire du Royaume-
Uni.

Art. 17. Réviseurs d’entreprises. La Société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agrées nommés

par le Conseil d’Administration.

Art. 18. Conflit d'intérêts.
18.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne seront affectés ou

annulés du fait qu'un ou plusieurs des Administrateurs ou dirigeants de la Société y ont un intérêt, ou du fait qu'il soit
administrateur, collaborateur, dirigeant ou employé de cette autre société ou entreprise.

18.2 Tout Administrateur ou dirigeant de la Société qui agit comme administrateur, dirigeant ou employé de toute

société ou entreprise avec laquelle la Société doit contracter ou autrement s'engager en affaire ne doit pas, seulement
du fait de cette affiliation avec cette autre société ou entité, s'empêcher de prendre en compte et de voter ou d'agir dans
toutes matières en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

18.3 Dans le cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt opposé dans une transaction de la Société, cet

administrateur doit informer le Conseil d'Administration de cet intérêt opposé doit faire enregistrer cette déclaration
dans le procès-verbal de la réunion et ne doit pas considérer ou voter concernant cette transaction, et cette transaction,
et cet intérêt de l'Administrateur doit être mentionné à la suivante assemblée générale des actionnaires de la Société.

18.4 Les dispositions des paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux décisions du Conseil d'Administration

concernant des opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Chapitre V - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'actionnaire unique/Assemblée générale des actionnaires.
19.1 La Société peut avoir un Actionnaire Unique au moment de sa constitution ou lorsque toutes les parts de la

Société sont détenues par une seule personne. La mort ou la dissolution de l’Actionnaire Unique ne résulte pas dans la
dissolution de la Société.

19.2 En cas d'actionnaire unique, l'Actionnaire Unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

19.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des Actionnaires représente tous les Actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

19.4 Toute assemblée générale sera convoquée par le Conseil d’Administration par des convocations envoyées à tout

Actionnaire enregistré dans le registre et ce en accord avec la Loi de 1915. Elle devra être convoquée à la requête de
tout Actionnaire représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Lorsque tous les Actionnaires
sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer

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aux formalités préalables de convocation ou de publication. Les Actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou de plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée
générale des Actionnaires. Une telle demande doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé
au moins cinq (5) jours avant la date de l’assemblée générale.

19.5 Un Actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (par fax, e-

mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un Actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

19.6 Tout Actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société

ou à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les Actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires mis à disposition
par la Société qui mentionnent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, les propositions soumises à la décision
de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de voter pour, contre ou de
s'abstenir du vote sur chaque proposition en cochant la case adéquate.

Les formulaires qui ne contiennent ni un vote pour, ni un vote contre la résolution, ni une abstention, seront nuls. La

Société ne prendra en compte que les formulaires reçus trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale des
Actionnaires.

19.7 Les Actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des Actionnaires par visioconférence ou

par  des  moyens  de  télécommunications  permettant  leur  identification  et  sont  considérés  comme  présents,  pour  les
conditions de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

19.8 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou l'assemblée

générale ordinaire des Actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital
représentée.

19.9 Une assemblée générale extraordinaire convoquée aux fins de modifier une quelconque disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) du capital social est représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par ces Statuts et par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers (2/3) des Actionnaires présents ou représentés.

19.10 Le changement de nationalité de la Société et toute augmentation ou réduction des engagements des Actionnaires

requiert l’accord unanime de tous les Actionnaires et le respect de toute autre disposition légale.

Art. 20. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le 14 juin à 15.00 heures.
Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 21. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une as-

semblée générale doit être convoquée à la demande de tout Actionnaire représentant ensemble dix pourcent (10%) du
capital social de la Société.

Art. 22. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 23. Année sociale.
23.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
23.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d’entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 24. Répartition des bénéfices.
24.1 Chaque année, cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint au moins un dixième
(1/10) du capital social.

24.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des Actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

24.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

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Chapitre VII - Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation.
25.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts ou par une décision de l'Actionnaire Unique.

25.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'Actionnaire Unique ou l'assemblée générale des actionnaires.

25.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'Actionnaire Unique ou l'assemblée générale des actionnaires, les

Administrateurs seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Chapitre VIII - Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Tout ce qui n'a pas été régi par les présents statuts sera régi par la Loi de 1915 et la Loi

Titrisation.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et libération

Toutes les trois cent dix (310) actions représentant le capital ont été entièrement souscrites par Stichting Quartz No.

1, prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, une justification de ce qui précède ayant
été dûment remise au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à mille cinq cents Euros.

<i>Première assemblée de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie mentionnée ci-avant, représentant l'intégralité du capital

social et se considérant dûment convoquée, exerçant les pouvoirs incombés à l'assemblée générale, a pris les décisions
suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs, leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires devant se tenir le 14 juin 2011:

(a) Heike Kubica, demeurant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

(b) Anja Lakoudi, demeurant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg et

(c) Clive Bull, demeurant professionnellement à Winchester House, 1, Great Winchester Street, Londres EC2N 2DB,

Royaume-Uni.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, les comparants prémentionnés, tous connus par le notaire en leurs nom, prénom, état civil et rési-

dence, ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P.-J. BOSSUYT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 octobre 2010. Relation: EAC/2010/11903. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010134801/619.
(100154299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2010.

121837

L

U X E M B O U R G

Immofor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 70.130.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 8 juin 2010

Les mandats d'Administrateur de Monsieur Roger CAURLA, Maître en Droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette

(Luxembourg), demeurant au 19, rue des Champs à 3912 Mondercange (L), de Monsieur Alain VASSEUR, Consultant, né
le 24 avril 1958 à Dudelange, demeurant au 3, rue de Mamer à 8277 Holzem (Luxembourg), et de Monsieur Celso GOMES
DOMINGUES, employé privé, né le 21 février 1978 à Luxembourg (L), demeurant au 219, rue Albert Unden à 2652
Luxembourg (L) sont reconduits pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2016.

Le mandat, en tant que Commissaire aux Comptes, de la société anonyme TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.417, ayant son siège social à L-2156
Luxembourg, 2, Millegässel est reconduit pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de 2016.

Pour extrait, certifié sincère et conforme
IMMOFOR S.A.

Référence de publication: 2010139092/19.
(100159876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

IT Masters Technologies S.A., Information Technology Masters Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 64.136.

Les comptes annuels au 31 mars 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IT Masters Technologies S.A.
Un Mandataire

Référence de publication: 2010139097/11.
(100159202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

IT Masters Technologies S.A., Information Technology Masters Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 64.136.

Les comptes annuels au 31 mars 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IT Masters Technologies S.A.
Un Mandataire

Référence de publication: 2010139098/11.
(100159203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

IT Masters Technologies S.A., Information Technology Masters Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 64.136.

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2003 au 31 mars 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IT Masters Technologies S.A.
Un Mandataire

Référence de publication: 2010139099/12.
(100159204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

121838

L

U X E M B O U R G

IT Masters Technologies S.A., Information Technology Masters Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 64.136.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IT Masters Technologies S.A.
Un Mandataire

Référence de publication: 2010139100/11.
(100159205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Infralux Real Estate Company S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8031 Strassen, 11, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 66.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010139101/9.
(100159888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

International Wine Tasting &amp; Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 60.570.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL WINE TASTING &amp; TRADING S.A.
Société Anonyme
Claude SCHMITZ / Thierry FLEMING
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010139105/13.
(100159794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

International Worldwide Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 69.520.

Les comptes annuels au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Référence de publication: 2010139107/10.
(100159211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

International Worldwide Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 69.520.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Référence de publication: 2010139109/10.
(100159215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

121839

L

U X E M B O U R G

International Worldwide Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 69.520.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Référence de publication: 2010139110/10.
(100159217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Interpack S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schéleck II.

R.C.S. Luxembourg B 68.504.

L'an deux mille dix, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "INTERPACK S.A.", établie

et ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II, constituée suivant acte reçu par Maître
Franck MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange en date du 27 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 320 du
6 mai 1999, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 68504.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, aux termes d'un acte reçu par

Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg en date du 5 septembre 2007, publié au Mémorial C
numéro 2355 du 19 octobre 2007.

La séance est ouverte à 13.45 heures sous la présidence de Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant

professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Sarah URIOT, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l'article 5 des statuts par l'ajout d'un capital autorisé et pour n'admettre que des actions nominatives.
2.- Modification de la date de l'assemblée générale annuelle.
3.- Refonte complète de statuts pour les adapter entre autres à une société anonyme unipersonnelle.
4.- Divers.
II.- Qu'il résulte d'une liste de présence que les ONZE MILLE QUATRE CENT VINGT-HUIT (11.428) actions sans

désignation de valeur nominale), représentant l'intégralité du capital social de UN MILLION d'EUROS (€ 1.000.000.-)
sont dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires
représentés après avoir été signées par les membres du bureau, resteront annexées au présent procès-verbal pour être
soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la société par l'ajout d'un capital autorisé et pour ne

prévoir dorénavant que des actions nominatives.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle par modification du 1 

er

 alinéa de

l'article 11 des statuts de la société.

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L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'assemblée générale décide une refonte complète de statuts pour les adapter entre

autres à une société anonyme unipersonnelle de la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «INTERPACK S.A.».

Le siège social est établi à Bettembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la production et le conditionnement de produits cosmétiques, l'achat et la vente de

produits cosmétiques ou de composants de tels produits ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à UN MILLION d'EUROS (EUR 1.000.000.-), représenté par ONZE MILLE

QUATRE CENT VINGT-HUIT (11.428) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, disposant
chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et aux conditions fixées par la loi.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000.- (cinq millions d'euros).
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 octobre 2015 à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Aussi

longtemps que la société ne dispose que d’un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée par un
seul administrateur étant entendu que, dès qu’il est constaté que la société dispose d’au moins deux actionnaires, les
actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par un
administrateur unique, toute référence faite dans les présents statuts au conseil d’administration est remplacée par l’ad-
ministrateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu’une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la Loi.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

121841

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président ; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de  la  société  en  ce  qui  concerne  cette  gestion  à  un  ou  plusieurs  administrateurs,  directeurs,  gérants,  ou  tout  tiers,
actionnaires ou non.

Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La société est engagée en général soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l’autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d’un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière ou de l’Administrateur Unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l’autori-
sation de commerce.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin à 10.30 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: S.Talmas, A.Belli, S.Uriot, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 octobre 2010 Relation: EAC/2010/11515 Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

121842

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2010.

Référence de publication: 2010139111/158.
(100159940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

IRC Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 114.423.

<i>Extrait résolutions du conseil d'administration du 15 octobre 2010

<i>Résolutions:

- Mme Isabelle Raulier, administratrice-déléguée de la société IRC Group S.A tient à informer que son adresse privée,

à partir de la date d'aujourd'hui est:

1, Rue des Genêts 98000 Monaco.
- Mr Björn de Decker, administrateur de la société IRC Group S.A tient à informer que son adresse privée, à partir

de la date d'aujourd'hui est:

1, Rue des Genêts 98000 Monaco.

Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Référence de publication: 2010139113/16.
(100159351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

JAPI, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 130.511.

L’an deux mille dix, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme - Société de gestion de

patrimoine familiale "JAPI", ayant son siège social situé à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames, constituée le 08
Août 2007 par devant Maître Blanche Moutrier, soussignée, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n° 2002 du 17 septembre 2007, modifié le 21 août 2008 par devant Maître Blanche Moutrier, soussignée,
acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 2327 du 24 septembre 2008.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Charles DURO, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Karine MASTINU, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Lionel BONIFAZZI, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions possédées par chacun d’eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.  Réduction  du  capital  social  souscrit  d’un  montant  total  de  quatre  millions  et  trente  et  un  mille  euros  (EUR

4.031.000,-) pour le réduire de son montant actuel de huit millions et trente et un mille euros (8.031.000 EUR) au montant
de quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-) par 1/ compensation avec les pertes cumulées au 31 décembre 2009, 2/
constitution d’une réserve spéciale pour compenser les pertes subies, et 3/ remboursement aux actionnaires à concur-
rence du solde;

2. Annulation de quatre cent trois mille cent (403.100) actions au prorata entre les actionnaires;
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts afin de refléter les décisions prises;
4. Divers.
Après délibération, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

121843

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de diminuer le capital social souscrit de la société d’un montant total de quatre millions et trente-

et-un mille euros (EUR 4.031.000,-) pour le réduire de son montant actuel de huit millions et trente-et-un mille euros
(EUR 8.031.000,-) au montant de quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-) par:

a) Compensation, conformément aux conditions prévues à l’article 69(4) de la loi sur les sociétés commerciales, avec

les pertes cumulées au 31 décembre 2009 d’un montant de deux cent soixante-deux mille trois cent soixante-et-onze
euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 262.371,84-).

b) Constitution à concurrence d’un montant de quatre cent mille euros (EUR 400.000), conformément à l’article 69

(4) de la loi sur les sociétés commerciales, d’une réserve spéciale qui pourra être utilisée uniquement afin de compenser
les pertes résultant des états financiers au 31 décembre 2010 et subséquents.

La preuve de l’existence des pertes cumulées réalisées au 31 décembre 2009 a été donnée au Notaire instrumentaire

par la remise d’une copie conforme des comptes annuels audités de la société au 31 décembre 2009 et approuvés par
l’assemblée générale des actionnaires en date du 4 août 2010.

c) par remboursement aux actionnaires à concurrence du solde, soit un montant de trois millions trois cent soixante-

huit mille six cent vingt-huit euros et seize cents (EUR 3.368.628,16.-)

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’annuler quatre cent trois mille cent actions (403.100 actions) de la société au prorata entre les

actionnaires.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, lequel aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions d’Euros (4.000.000,- EUR), représenté

par quatre cent mille (400.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à 1.000.- euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signés avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: C.Duro, K.Mastinu, L.Bonifazzi, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 octobre 2010 Relation: EAC/2010/12512 Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2010.

Référence de publication: 2010139115/73.
(100159942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

M.V.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 102.840.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2010139151/14.
(100160015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

121844

L

U X E M B O U R G

Jolux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 87.680.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.10.2010.

Référence de publication: 2010139116/10.
(100159193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Katoen Natie Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 110.988.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Référence de publication: 2010139117/10.
(100159594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Katoen Natie Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 110.988.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 5 octobre 2010

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2011:

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Est renommé réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les

comptes au 31 décembre 2010:

- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall L-5365 Munsbach.

Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010139118/17.
(100159614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Kodama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 92, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 145.402.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société en date du 28 septembre 2010 que

la société GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.298, est nommée réviseur d’entreprises chargé du
contrôle des comptes de la société depuis la date de constitution jusqu’à la date de tenue de l’assemblée générale annuelle
à tenir en 2013, conformément à l’article 14 des statuts et à l’article 48 (1) de la loi modifiée du 22 mars 2004 relative à
la titrisation.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Référence de publication: 2010139119/15.
(100159238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

121845

L

U X E M B O U R G

Le Grand Chêne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.649.

<i>Extrait des décisions prises par les administrateurs restants en date du 18 octobre 2010

1. Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur
de la société en remplacement de Monsieur Gérard BIRCHEN, administrateur et président du conseil d’administration
démissionnaire, dont il achèvera le mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2012.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. Monsieur Massimo RASCHELLA a été nommé comme président du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’as-

semblée générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Le Grand Chêne S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010139120/19.
(100159251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Housemartin Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.969.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Housemartin Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010139070/11.
(100159266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Henfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 23.731.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2010.

L’Assemblée Générale Extraordinaire nomme Monsieur Harold BOEL: demeurant à B-1150 Bruxelles, 16, avenue des

Orangers aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Karl CHOQUET.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.

Luxembourg, le15 septembre 2010.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2010139071/15.
(100159825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

LNG S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.927.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010139136/9.
(100159667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

121846

L

U X E M B O U R G

LIPI Société Luxembourgeoise d'Ingénierie et de Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010139135/10.
(100159661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

LNG S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.927.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010139137/9.
(100159668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

LNG S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.927.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010139138/9.
(100159669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

LNG S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.927.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010139139/9.
(100159670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Lux Investments Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 103.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Référence de publication: 2010139140/10.
(100159474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

M Group Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.793.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 15 juin 2010

- La cooptation de Monsieur Christian FRANÇOIS employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur de catégorie B en remplacement de Monsieur Grégory GUISSARD
démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

121847

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2010

Certifié sincère et conforme
<i>Pour M GROUP INVESTMENTS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010139148/15.
(100159575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Luxab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 87.696.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.10.10.

Référence de publication: 2010139144/10.
(100159194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Luxespresso Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 12, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 88.618.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXESPRESSO SYSTEMS SA

Référence de publication: 2010139145/10.
(100159286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Lyrane Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.636.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LYRANE INVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010139146/12.
(100159639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

M.D. Arche s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8031 Strassen, 37, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 108.038.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010139149/9.
(100159944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Maschinenfabrik Beaufort S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 27.627.

Le bilan au 31.12.2009 été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121848

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2010139152/14.
(100160016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Meurin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.365.

<i>Extrait des Résolutions de l’Associé Unique en date du 12 août 2010

A/ L’Associé Unique de la société a décidé de reconduire les gérants suivants:
- Nicolaus P. BOCKLANDT;
- Frederik Albert Jacques WINSSINGER;
- Nicolas WALEWSKI
Jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des Associés appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2010.
B/ L’Associé Unique de la société a décidé de reconduire DELOITTE S.A. dans ses fonctions de réviseur d’entreprise

jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des Associés appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010139153/17.
(100159536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Meurin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.365.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010139154/10.
(100159537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Poppediño S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 156.081.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the fifth of October.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- PARFININDUS S.à.r.l., having its registered office in 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg,
here represented by Mr. Philippe Ducaté, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
By virtue of one proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

2.- Mr. Frederik Rob, residing professionally in Luxembourg,
Here represented by Mr. Philippe Ducaté, prenamed, by virtue of a proxy.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have drawn up the following articles of a public

limited company which they intend to organize among themselves.

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L

U X E M B O U R G

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a public limited company (société anonyme) is herewith formed under the name of POPPEDIÑO S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management and the disposal of a portfolio consisting

of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any
enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way wha-
tever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to group companies any support, loans, advances or guarantees.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transfers of real estate

or on movable property.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (EUR 31,000.-) divided

into three hundred and ten (310) shares without a par value.

Shares may be evidenced at the owners' option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy by electing a Director by majority vote of each category. In this case, the next general meeting
will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses a chairman. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by

one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board. The first chairman shall be appointed
by the general meeting.

The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast of each category. In case of an equality

of votes, the chairman has a casting vote.

Nevertheless, the chairman will have a veto right on all decisions taken with the required majority as specified in

previous paragraph. In case that the chairman uses his veto right a new board meeting with the items of the agenda that

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U X E M B O U R G

weren't approved is to be convened within ten working days. Decisions on this board will be approved only with the
unanimous vote of the remaining directors.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's' interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10 

th

 , 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-

petence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers, without prejudice
of special decisions that have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies
given by the board of directors pursuant to article 11 of the present articles of association. In its current relations with
the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the fourth Wednesday of the month of May at 2.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 December of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

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U X E M B O U R G

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31 

st

 December of 2010.

The first annual general meeting shall be held in 2011.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:

1.- PARFININDUS S.à.r.l., prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Mr. Frederik ROB, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

All the subscribed shares have been fully paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in articles 26, 26-3 and 26-5 of the law on

commercial companies of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness

to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR

1,300 (one thousand three hundred euro).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three directors.
The following have been elected as directors:
- Mr. Frederik ROB, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
- Mr. Kris GOORTS, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
- Mr. Joeri STEEMAN, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor:
Mr. Régis PIVA, private employee, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

<i>Third resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2016.

<i>Fourth resolution

The company's registered office is located at L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by an French translation and that in case of any divergences between
the French and the English text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le cinq octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- PARFININDUS S.à.r.l., ayant son siège social à 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Philippe Ducaté, avec adresse professionnelle à 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.

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L

U X E M B O U R G

Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2.- Monsieur Frederik ROB, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Philippe Ducaté, prénommé, en vertu d'une procuration.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "POPPEDIÑO S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Le
premier président sera nommé par l'assemblée générale.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement en votant à la majorité de chaque catégorie. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élira un président. En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à

cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

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U X E M B O U R G

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés de chaque

catégorie. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Néanmoins, le président du conseil dispose d'un droit de veto sur toutes les décisions prises à la majorité mentionnée

au paragraphe précédent. Lorsque le président utilisera son droit de veto, une nouvelle réunion du conseil délibérant sur
le point ayant fait l'objet du veto pourra être convoquée dans les dix jours ouvrables. La décision de ce conseil ne pourra
alors être approuvée qu'avec l'accord unanime des administrateurs restants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu des dispositions de l'article 11 des statuts. La signature d'un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

121854

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

1.- PARFININDUS S.à.r.l., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Frederik ROB, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.300,- (mille trois

cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Frederik ROB, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
- Monsieur Kris GOORTS, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
- Monsieur Joeri STEEMAN, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Régis PIVA, employé privé, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: F. DUCATÉ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 octobre 2010. Relation: LAC/2010/44071. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137959/323.
(100158048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

121855

L

U X E M B O U R G

Lapiazzetta SA., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 161, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 113.382.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LAPIAZZETTA S.A.

Référence de publication: 2010139129/10.
(100159282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

LCTS Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 113.317.

Veuillez prendre note que la société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5.524, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi dans ses locaux
de la société anonyme LCTS INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 113317.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Pour avis sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010139131/12.
(100159245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Le Millénaire Restaurant s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9154 Grosbous, 5, Hannert der Millen.

R.C.S. Luxembourg B 96.266.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010139132/10.
(100159679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Modet Group Luxembourg A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 25.163.

Les comptes annuels au 31 janvier 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010139157/10.
(100159703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Molvange Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 108.576.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2010139158/14.
(100160017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

121856

L

U X E M B O U R G

MvD Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2434 Senningerberg, 6, rue des Résidences.

R.C.S. Luxembourg B 147.241.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Gérante

Référence de publication: 2010139159/12.
(100159653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Sociedad Armadora Aristotelis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.088.

In the year two thousand and ten, on the first day of October.
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Amberson Limited, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at Ogier House, The

Esplanade, St Helier, Jersey J 9WG, registered with the Jersey register under the number 90336,

being represented by M 

e

 Sophie ZINTZEN, attorney at law, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal dated September 27, 2010.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Sociedad Armadora Aristotelis Panama SA,

a private corporation with limited liability incorporated under the laws of the Republic of Panama, incorporated on 19
November 1946, registered with the Public Registry Office of the Republic of Panama, at Microjacket No. 171152 and
with registered office at PH Plaza 2000 Building, 50 

th

 Street, Panama, Republic of Panama, (the “Company”).

The Sole Shareholder, represented as hereabove stated, produced the following documents:
1) An interim balance sheet as at September 30, 2010 being the opening balance sheet.
2) A report dated September 30, 2010 relating to the actual net value of the assets of the Company, drawn up by the

managers of the Company, that confirms the actual net value of the assets of the Company is not below the nominal value
share capital amount of the Company.

3) A copy of a certificate issued by the Public Registry Office of the Republic of Panama certifying that the Company

is duly incorporated.

4) A legal opinion issued by the law firm ARIAS, FABREGA &amp; FABREGA dated September 30, 2010.
5) A copy of the Panama sole shareholder's Resolutions as defined below.
The above mentioned documents, signed "ne varietur" by the Sole Shareholder represented as hereabove stated, and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The Sole Shareholder of the Company has requested the undersigned notary to state the confirmation that the re-

gistered office, the effective management, the central administration and the principal establishment of the Company are
transferred with effect as at the date of these resolutions, to Luxembourg-City (Luxembourg), and without any inter-
ruption  of  the  Company's  legal  personality  and  without  the  Company  being  dissolved  but  on  the  contrary  with  the
corporate continuance of the Company.

Will remain annexed to the present deed the minutes of the Sole Shareholder's resolutions of the Company dated

September 22, 2010, which have been taken according to the laws of the Republic of Panama and to the articles of
association applying on the date of these resolutions, deciding the transfer of the registered office, the effective manage-
ment, the central administration and the principal establishment of the Company to Luxembourg (the “Panama Sole
Shareholder's Resolutions”).

The Sole Shareholder, represented as hereabove stated, acknowledges the Panama Sole Shareholder's Resolutions and

takes the following resolutions:

121857

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder of the Company decides that the registered office, the effective management, the central admi-

nistration and the principal establishment of the Company are transferred to Luxembourg-City, as from the date of these
resolutions without any interruption of the Company's legal personality and without the Company being dissolved but
on the contrary with the corporate continuance of the Company and decides, as a result, to be of Luxembourg nationality.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder of the Company decides to establish the registered office, the effective management, the central

administration and the principal establishment of the Company to L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder of the Company resolves to adopt for the Company the form of a “société à responsabilité

limitée”, in compliance with the provisions of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended, under

the name of Sociedad Armadora Aristotelis S.à r.l. and to adopt the articles of association of the Company (the “Articles”),
which after total restating, in order to conform them to the Luxembourg law, will henceforth have the following wording:

"Articles of Association

Title I. Name - Form - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. Name - Form. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée" under the name of "Sociedad Ar-

madora Aristotelis S.à r.l." (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in particular the
law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended and by the present articles of incorporation (the

“Articles of Incorporation”).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its shareholders and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 4. Object. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other

companies either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating
interests.

The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,

stocks, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any Government or any other interna-
tional, national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription,
option or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company
may proceed to the acquisition and development of connected patents and licences.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible bonds and debentures,

within the limits of law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which
it has a direct or indirect participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the
Company.

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any form whatsoever in any enterprise or any private corporation as well as to the administration, manage-
ment, control and development of these participating interests.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem useful

to enhance or to supplement its purpose.

Title II. Capital - Shares - General Meeting of Shareholders

Art. 5. Share Capital. The subscribed capital is set at twenty-three thousand one hundred seventy-three Euros (EUR

23,173.-) represented by twenty-three thousand one hundred seventy-three (23,173) shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each.

Art. 6. Shares. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Each share gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence.

121858

L

U X E M B O U R G

Art. 7. General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the operations of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole shareholder

or by a majority of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the capital. The shareholders may change
the nationality of the Company by an unanimous decision.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Powers. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general

meeting.

The decisions of the sole shareholder which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole shareholder and the Company represented by him are recorded on

minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.

Art. 9. Transfer of Shares. If the Company has at least two shareholders, the shares are freely transferable between

the shareholders.

The share transfer inter vivos to non-shareholders is subject to the consent given in a general meeting of shareholders

representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In the case of the death of a shareholder the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of owners

of shares representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving shareholders. In this case,
however, the approval is not required if the shares are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or
to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Company.

Title III. Administration

Art. 10. Appointment and Removal. The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not

to be shareholder(s).

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
In the event a manager is removed or replaced or in the event a manager resigns, dies, retires or in the event of any

other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders' meeting.

The members of the board of managers shall not be compensated for their services as managers, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the managers for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings
on the board.

Art. 11. Powers. All powers not expressly reserved by Luxembourg laws or the present Articles of Incorporation to

the general meeting of shareholders fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the
board of managers.

Art. 12. Representation and Signatory Power. Subject to the provisions of this Article 12, in dealing with third parties

as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to
carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 13. Chairman, Vice-chairman, Secretary, Procedures. The board of managers may choose among its members a

chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meeting of the board of managers and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

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Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by the majority of the votes of the managers present or

represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 14. Liability of managers. The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Title IV. Accounting year - Annual Accounts

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall

terminate on December thirty-first.

Art. 16. Allocation of results. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and

will be at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits

will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by the law.

Title V. Winding up - Liquidation

Art. 17. Winding up, Liquidation. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one

or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

To the extent permitted by law, in case of bankruptcy, dissolution or liquidation of the Company, any debt held by a

creditor against the Company shall be satisfied by any and all assets held by the debtor, including credit rights and shares
of a subsidiary, without any limitation whatsoever apart from any ranking priority duly contractually established or esta-
blished by law.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or of one of the shareholders will

not bring the Company to an end.

Title VI. Final clause - Applicable law

Art. 18. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of August 10, 1915, on commercial companies and amendments thereto."

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Transitional provisions

1) The next annual General Meeting will be held in 2011.
2) The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg, which began on January 1, 2010 in

the Republic of Panama, shall end on December 31, 2010 in Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder of the Company accepts the resignation of the current managers of the Company and, by special

vote, gives them discharge for the execution of their mandates until this day.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder of the Company sets the number of managers at three.
The following are appointed managers:
a) Mrs. Nancy BEUMER, born in Doetinchem (The Netherlands), on the 30 

th

 of November 1971, with professional

address at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

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b) Mr. Hans DE GRAAF, born in Reeuwijk (The Netherlands), on the 19 

th

 of April 1950, with professional address

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

c) Mr. Philippe TOUSSAINT, born in Arlon (Belgium), on the 2 

nd

 of September 1975, with professional address at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Sixth resolution

The term of office of the managers will end at the end of the annual general meeting of shareholders to be held in

2011.

<i>Seventh resolution

The registered office of the Company is set at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at approximately six thousand six hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the Sole Shareholder,

the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxholder of the Sole Shareholder, acting as said before, the said person

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le premier octobre.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A COMPARU:

Amberson Limited, une société constituée selon les lois de Jersey, ayant son siège social à Ogier House, The Esplanade,

St Helier, Jersey J-9WG, et inscrite au registre de Jersey sous le numéro 90336.

ici représentée par Maître Sophie ZINTZEN, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privée du 27 septembre 2010.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie

comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec l'acte auprès des admi-
nistrations compétentes.

La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Sociedad Armadora Aristotelis Panama SA, une

société anonyme constituée selon les lois de la République de Panama, le 19 novembre 1946, enregistrée au Registre
Public de la République du Panama sous le numéro Microjacket 171152 et ayant son siège social au PH Plaza 2000 Building,
50 

th

 Street, Panama, République du Panama (la «Société»).

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a présenté les documents suivants:
1) Un bilan intérimaire au 30 septembre 2010, qualifié de bilan d'ouverture.
2) Un rapport en date du 30 septembre 2010 concernant la valeur nette actuelle des actifs de la Société, établi par les

gérants de la Société qui confirme que la valeur nette actuelle des actifs de la Société n'est pas en dessous de la valeur
nominale du capital social de la Société.

3) Une copie du certificat d'enregistrement délivré par le Registre Public de la République du Panama certifiant que la

Société est dûment enregistrée.

4) Un avis juridique délivré par le cabinet d'avocats ARIAS, FABREGA &amp; FABREGA en date du 30 septembre 2010.
5) Une copie des résolutions de l'associé unique au Panama définies ci-dessous.
Les documents susmentionnés, signés «ne varietur» par l'Associé Unique tel que représenté ci-dessus, et le notaire

soussigné, seront annexés au présent acte afin d'être enregistré avec l'acte auprès des autorités compétentes.

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a demandé au notaire de déclarer que le siège social, la direction

effective, l'administration centrale et le lieu du principal établissement de la Société sont transférés, avec effet à la date
des présentes résolutions, à Luxembourg-ville (Luxembourg), et sans interruption de la personnalité juridique de la Société
et sans dissolution de la Société mais au contraire dans la continuité sociale de la Société.

Seront annexés à la présente, les procès-verbaux des résolutions des associés du 22 septembre 2010, prises confor-

mément aux lois de la République du Panama et conformément aux statuts en vigueur à la date des résolutions, décidant

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du transfert du siège social, de la direction effective, de l'administration centrale et du lieu du principal établissement de
la Société à Luxembourg (les «Résolutions de l'Associé Unique au Panama»).

L'Associé Unique, dûment représenté ci-dessus, prend acte des résolutions de l'Associé Unique au Panama et décide

ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique de la Société décide que le siège social, la direction effective, l'administration centrale et le lieu du

principal établissement de la Société sont transférés à Luxembourg-ville, à la date des présentes résolutions, sans inter-
ruption de sa personnalité juridique ni dissolution mais au contraire dans la continuité sociale de la Société et décide, par
conséquent de prendre la nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique de la Société décide d'établir le siège social, la direction effective, l'administration centrale et le lieu

du principal établissement de la Société au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique de la Société décide d'adopter pour la Société la forme d'une société à responsabilité limitée, con-

formément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, dénommée
Sociedad Armadora Aristotelis S.à r.l., et d'adopter les statuts de la Société (les «Statuts»), qui, mis à jour afin d'être
conforme à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

«Statuts

Titre I 

er

 . Nom - Forme - Siège Social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée dénommée «Sociedad

Armadora Aristotelis S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises et en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et par les présents statuts constitutifs (les «Statuts
Constitutifs»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg par une délibération de l'As-

semblée Générale des associés et en tout autre lieu à Luxembourg ville par délibération du conseil de gérance.

La Société peut établir des succursales et tous autres bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger par délibération du

conseil de gérance.

Art. 4. Objet social. L'objet social de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans

des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,

obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouverne-
ment, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant,
que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou
par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et
licences s'y rapportant.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations, d'obligations con-

vertibles et de titres de créance dans les limites de la loi. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou
garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie
du même groupe de sociétés que la Société.

En outre, la Société pourra effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations  sous  quelque  forme que  ce  soit,  dans  toute entreprise ou  dans  toute  société  de personnes, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Plus généralement, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qui pour-

ront lui paraître utiles dans l'accomplissement et le développement de son objet social.

Titre II. Capital - Parts sociales - Assemblée Générale des Associés

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à vingt-trois mille cent soixante-treize euros (EUR 23.173,-) divisé en

vingt-trois mille cent soixante-treize (23.173) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît seulement un seul détenteur par part sociale, dans le cas où une part sociale est détenue par plus

d'une personne, la Société a le pouvoir de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une seule
personne soit nommée comme propriétaire unique dans les relations avec la Société.

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Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif et des bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

de parts existantes.

Art. 7. Assemblée Générale des Associés. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement consti-

tuée représentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter,
ou ratifier tout acte en relation avec les activités de la Société.

Sous réserve des dispositions de la loi, les décisions de l'assemblée générale, des associés dûment convoquée, seront

prises à la majorité simple des associés présents et participants au vote.

Le capital social ainsi que les autres dispositions statutaires peuvent être, à tout moment, modifié par l'associé unique

ou par la majorité des associés représentants au mois le trois quart du capital. Les associés peuvent décider du changement
de nationalité de la Société par décision des associés prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des associés, et s'ils confirment avoir

été informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale pourra se tenir sans convocation et sans publication.

Art. 8. Pouvoirs. Dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tout les pouvoirs

conférés à l'assemblée générale.

Les décisions prises par l'associé unique dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites aux procès-verbaux ou

établi par écrit.

En outre, les contrats passés entre l'associé unique et la Société dûment représentée par lui sont inscrites aux procès-

verbaux ou établi par écrit. Néanmoins, cette dernière clause n'est pas applicable aux opérations courantes passées dans
les conditions normales.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Dans l'hypothèse où la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont

librement cessibles entre les associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associé qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé, le transfert de parts à un tiers non-associé est soumise à l' approbation des détenteurs

de parts sociales représentants au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas,
cependant, aucune approbation n'est requise si les parts sont transmises soit aux héritiers ayant droit à une quote-part
réservataire, soit à l'époux survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Titre III. Gérance

Art. 10. Nomination et Révocation. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) ne doi(ven)t pas

être associé(s).

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) est/sont nommés par l'assemblée générale des associés et un gérant pourra être révoqué avec ou sans

motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les associés.

En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d'un gérant,

l'assemblée générale des associés, pourvoira à son remplacement.

Les membres du conseil de gérance ne seront pas rémunérés pour leur service en tant que gérants, sauf s'il en est

décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra rembourser aux gérants les dépenses raison-
nables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyages et de logements
survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance.

Art. 11. Pouvoirs. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale

des associés relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

Art. 12. Représentation et Pouvoir de Signature. Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le(s) gérant(s) aura/

auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformé-
ment à l'objet social et sous réserves du respect des termes du présent article 12.

En cas de gérance unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérant, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importent qu'elles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

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Art. 13. Présidents, Vice-Président, Secrétaire, Procédures. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un

président et un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et de l'assemblée générale des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées dans des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation peut-être exprimée dans un seul ou plusieurs documents
séparés.

Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par vidéo confé-

rence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant au conseil de se
comprendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaudra à une participation en personne à
la réunion.

Art. 14. Responsabilités de gérants. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation

personnelle relative aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Titre IV. Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un

décembre.

Art. 16. Distribution des résultats. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui

sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation des gérants, déterminera l'affectation des bénéfices nets an-

nuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, dans le respect des termes et des conditions prévus par la loi.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs

liquidateurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés
décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Dans les domaines autorisés par la loi, en cas de faillite, dissolution ou liquidation de la Société, les créances détenues

par un créancier envers la Société devront être réglées par tous les actifs détenus par le débiteur, incluant les droits
créditeurs et les parts d'une filiale, sans limitation excepté les priorités de rang dûment établies en vertu d'un contrat ou
de la loi.

Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettra

pas fin à l'existence de la Société.

Titre VI. Clause finale - Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»

<i>Déclaration

Le soussigné notaire déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dispositions transitoires

1) La prochaine Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2011.
2) Le premier exercice social suivant la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 1 

er

 janvier 2010

dans la République de Panama, se terminera le 31 décembre 2010 à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique de la Société accepte la démission des actuels gérants de la société, et par vote spécial, leur donne

leur décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

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U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique de la Société décide de fixer le nombre de gérant à trois.
Les personnes suivantes sont nommées gérants:
a) Madame Nancy BLEUMER, née à Doetinchem (Pays-Bas), le 30 novembre 1971, avec adresse professionnelle à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

b)  Monsieur  Hans  DE  GRAAF,  né  à  Reeuwijk  (Pays-Bas),  le  19  avril  1950,  avec  adresse  professionnelle  à  L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

c) Monsieur Philippe TOUSSAINT, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, avec adresse professionnelle à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Sixième résolution

Les mandats des gérants viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle des associés qui se tiendra

en 2011.

<i>Septième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés à

six mille six cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de l'Associé Unique,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture à la mandataire de l'Associé Unique, agissant comme dit ci-avant, elle a signé ensemble avec le notaire

le présent acte original.

Signé: S. ZINTZEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2010. LAC/2010/43584. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137989/444.
(100158235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Northern Trust Luxembourg Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 97.937.

<i>Extrait de la résolution du Conseil de gérance prise en date du 16 août 2010.

1. Le Conseil de gérance a pris acte de la démission de Mr Patrice Gilson, résident à 2, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de son mandat de gérant, à partir du 20 août 2010.

2. Le Conseil de gérance a décidé de nommer Mr Ian Bailliee Gilson, comme gérant.
Au 20 août 2010, le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Mr Ian Baillie, résident à 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mr Stephen Biff Bowman, résident à 50 Bank Street, E14NT, Londres, Grand-Bretagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NORTHERN TRUST LUXEMBOURG CAPITAL S.à.r.l.
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Steve David / Olivier Noel
<i>Managing Director / Vice President Transfer Agency

Référence de publication: 2010138823/19.
(100158116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

121865

L

U X E M B O U R G

UniversalCommunities.com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 107.806.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 13 août 2010

<i>Première Résolution

Monsieur Alain PEIGNEUX a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 13 août 2010.
En date du 13 août 2010, les administrateurs restants ont décidé de coopter Monsieur Ronald CHAMIELEC, né le 22

novembre 1971 à Mont-Saint-Martin (France), ayant son adresse professionnelle au 67 rue Ermesinde L-1469 Luxem-
bourg, comme administrateur en remplacement de l’administrateur ayant démissionné.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires de la Société lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour extrait
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010138740/17.
(100158318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Kenwood Appliances Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.797.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 16

<i>avril 2010

Monsieur DIEDERICH Georges et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés administrateurs.
Monsieur ROSSI Jacopo, employé privé, 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la

société en remplacement de Monsieur MELO Dario.

Monsieur DONATI Régis est renommé commissaire aux comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Pour extrait sincère et conforme
KENWOOD APPLIANCES LUXEMBURG S.A.
Robert REGGIORI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010138807/18.
(100157792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Business Road S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.094.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the seventh of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg City.

There appeared the following:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, RCS Luxembourg B 37.974,

here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société anonyme which it forms between itself:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration,

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of Business Road S.A.

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L

U X E M B O U R G

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the sole director or

the board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4.
4.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

4.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the “Connected Companies”). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

4.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

4.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

4.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) re-

presented by thirty one thousand (31,000) shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners’ option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall in case there is only one shareholder be managed by a sole director or by a board of

directors , or in case there are two or more shareholders, be managed by a board of directors composed of at least
three members, being either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general
meeting of shareholders. The sole director or the board of directors may be re-elected and may be removed at any time
by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. In case a board of directors exists, the board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors. The board of directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is
present or represented by proxies and provided that at least two directors are physically present. Any decisions by the
board of directors shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the directors
present at the meeting.

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L

U X E M B O U R G

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of directors may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of directors.

Art. 8. The sole director or if applicable the board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The sole director or if applicable the board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends at

any time, under the following conditions:

1. The sole director or if applicable the board of directors will prepare interim statement of accounts which are the

basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the sole director or in case more directors are appointed

by the joint signature of two directors or by the sole signature of the managing director (administrateur-délégué), provided
that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a delegation of powers
or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors. (administrateurs-délégués),

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 1 

st

 Monday of June at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

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Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 , 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory Dispositions

1.- The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

st

 of December 2011.

2.- Exceptionally the first annual general meeting will be held in March 2012.

<i>Subscription and Payment

All the 31,000 (thirty-one thousand) shares have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY

S.A., prenamed.

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,300..

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions.
1.- The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2.- The following person has been elected as director, its term of office expiring at the General Meeting of the year

2016:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de

la Poste, RCS Luxembourg B 37.974.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2016:

- C.A.S. Services S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, RCS Luxembourg B

68.168.

4.- The registered office of the company is established in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le sept octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

RCS Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle  procuration  restera, après  avoir été  signée  “ne  varietur”  par la comparante  et le notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer entre elle et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme unipersonnelle sous la dénomination de Business Road S.A.

121869

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Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l’administrateur-unique ou du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
4.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes, pour
l’exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

4.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

4.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

4.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000. EUR) représenté par trente et un mille

(31.000) actions d'une valeur nominale d’UN EURO (1.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée en cas d’un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil

d’administration ou en cas de pluralité d’actionnaires par un conseil d’administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.
L’administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée
générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. En cas d’existence d’un conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

conseil d’administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute

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décision prise par le conseil d’administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d’une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Le Conseil d’administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l’approbation est faite

par écrit, câble, télégramme, télex, Fax, E-mail ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut
être documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres
ayant participé à la réunion.

Art. 8. L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d’administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d’administration préparera une situation intérimaires des comp-

tes de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur unique ou en

cas d’existence d’un conseil d’administration par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de Juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

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Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2.- Exceptionnellement, la première assemblée générale annuelle se tiendra en mars 2012.

<i>Souscription et libération

Les 31.000 (trente et un mille) actions ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,

préqualifiée,

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE ET

UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.300..

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Est appelée aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2016:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

RCS Luxembourg B 37.974.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2016:
C.A.S. Services S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, RCS Luxembourg B 68.168.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 octobre 2010. 14 Relation: LAC/2010/44681. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138443/335.
(100158372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Henfin S.A.

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Information Technology Masters Technologies S.A.

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Meurin S.à r.l.

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MvD Immobilière S.à r.l.

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Northern Trust Luxembourg Capital S.à r.l.

Poppediño S.A.

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Sociedad Armadora Aristotelis S.à r.l.

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