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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2537

23 novembre 2010

SOMMAIRE

Akeler Portugal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121761

Algeco/Scotsman Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

121761

Antiques and Co  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121775

AP Portland 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121775

Arch-Immo Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . .

121775

Baker Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121773

Bee Bop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121773

Bruce Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

121760

BS Green Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

121776

Calidad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121772

Crystal Partners Lux Holding Company Li-

mited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121772

Dexia Global  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121767

Dexia Prime Advanced  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121767

Duet Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121761

ECDS (Energy & Climate Development

Strategies) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121763

Egos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121763

E-Group Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121762

Engineered Packaging Center S.A. . . . . . . .

121762

E.P. Europublicité S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121762

E.P. Europublicité S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121762

E.P. Europublicité S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121762

EPP Marathon Delta Holdings (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121763

EPP Marathon Delta (Lux) S.à r.l.  . . . . . . .

121763

EPP Massy Ile de France Holdings (Lux) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121763

EPP Massy Ile de France (Lux) S.à r.l.  . . . .

121763

Epuramat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121730

Epuramat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121730

ERACLES Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121763

Furiosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121773

GEBPF Dusseldorf (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . .

121760

G.G.H. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121773

Goodman Citrine Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121774

Goodman European Business Park Fund

(Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121774

Gulf Capital Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

121774

Gulf Capital Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

121775

G.W.T. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121773

Immobilière Even  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121764

Indre Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121765

Information Technology Masters Techno-

logies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121764

Information Technology Masters Techno-

logies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121764

Information Technology Masters Techno-

logies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121764

Infrastructure Creation Company S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121764

Interaction-Connect S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

121765

International Worldwide Retail S.A.  . . . . .

121766

Inter-Storages S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121765

itrust consulting s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121761

Kristef Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121730

LDM Corp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121730

Pro-Déco International S.A. . . . . . . . . . . . . .

121775

Sapned S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121760

Silk Invest Private Equity Fund S.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121731

Synthon Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . .

121761

Teramo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121759

121729

L

U X E M B O U R G

Epuramat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 109.730.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Contern, le 13 octobre 2010.

EPURAMAT S.A.

Référence de publication: 2010138508/11.
(100158792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Epuramat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 109.730.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Contern, le 13 octobre 2010.

EPURAMAT S.A.

Référence de publication: 2010138509/11.
(100158793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Kristef Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 152.811.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 13 août 2010

<i>Première Résolution

Monsieur Alain PEIGNEUX a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 13 août 2010.
En date du 13 août 2010, les administrateurs restants ont décidé de coopter Monsieur Ronald CHAMIELEC, né le 22

novembre 1971 à Mont-Saint-Martin (France), ayant son adresse professionnelle au 67 rue Ermesinde L-1469 Luxem-
bourg, comme administrateur en remplacement de l’administrateur ayant démissionné.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires de la Société lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour extrait
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010138578/17.
(100158279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

LDM Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 92.932.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010138591/14.
(100158386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

121730

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U X E M B O U R G

Silk Invest Private Equity Fund S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 156.697.

STATUTES

In the year two thousand and ten,
on the tenth day of November.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Silk Invest Limited, a company incorporated and existing under the laws of England and Wales, having its registered

office at 4, Lombard Street, EC3V 9HD, London, United Kingdom,

duly represented by Mr Tobias Lochen, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in England,

on 3 November 2010.

The aforementioned proxy, initialled “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this document to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the notary to state the following Articles of Incorporation of a public limited

company (société anonyme), as domiciliary and corporate agent, administrative agent and registrar and transfer agent of
the Company in Luxembourg follows:

Preliminary title

Definitions

“2004 Law”

The Luxembourg law of 15 June 2004 relating to the investment company in risk
capital (SICAR), as amended from time to time

“Accounting Currency”

the currency of consolidation of the Company, i.e. the EUR or €

“Affiliate”

in respect of an entity, any entity directly or indirectly controlling, controlled by, or
under common control with such entity

“Articles of Incorporation”

the present articles of incorporation of the Company

“Auditor”

the auditor of the Company qualifying as an independent auditor (réviseur
d'entreprises agréé)

“Board”; “Board of Directors” the board of directors of the Company
“Class”

any class in which the Shares of a Compartment can be issued

“Central Administration”

any Person appointed by the Board of Directors, in its discretion but in accordance
with Luxembourg laws and regulations, to act as domiciliary and corporate agent,
administrative agent and registrar and transfer agent of the Company in Luxembourg

“Company”

Silk Invest Private Equity Fund S.A. SICAR

“Compartment”

any compartment of the Company

“CSSF”

the Commission de Surveillance du Secteur Financier, the Luxembourg supervisory

“Custodian”

commission of the financial sector such credit institution within the meaning of
Luxembourg law dated 5 April 1993 relating to the financial sector, as amended, that
may be appointed as custodian of the Company by the Board of Directors in accor-
dance with Luxembourg laws and regulations

“Director”

a member of the Board

“EUR” or “€”

the lawful currency of the member states of the European Union that have adopted
the single currency in accordance with the Treaty of Maastricht, as amended

“Financial Year”

the financial year of the Company

“Initial Offering Period”

with respect to a Class, the period during which Shares are offered for subscription
at the Initial Price

“Initial Subscription Price”

the price at which Shares of each Class in each Compartment are issued until (and
including) the end of the Offer Period of such Compartment and Class, as specified
for each Class of each Compartment in the Private Placement Memorandum

“Investment Adviser”

the investment adviser appointed in respect of each Compartment, if any

“Investment Manager”

the investment manager appointed in respect of the assets of each Compartment, if
any

“Investment-Related Expenses” the costs and expenses incurred in relation to proposed and actual investments of

the Company and in relation to proposed and actual disposals of investments of the

121731

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U X E M B O U R G

Company, including the fees and expenses of third party consultants and advisers
engaged in connection therewith

“Investor”

any investor who has signed and returned a Subscription Form (for the avoidance of
doubt, the term includes, where appropriate, the Shareholders)

“Luxembourg Bank Business
Day”

each day upon which the banks are open for business in Luxembourg

“Net Asset Value”

the net asset value of the Company as determined in accordance with Article 11 of
these Articles of Incorporation

“Offer Period”

with respect to a Compartment or particular Class, the period during which Shares
are offered for subscription, as specified the case being in the Private Placement
Memorandum

“Operation and Administration
Expenses”

- all costs and expenses incurred in relation
to the production and distribution of the reports and accounts in respect of the
Company and the valuations and certifications required pursuant to the Private Pla-
cement Memorandum and the Articles of Incorporation, including the fees of the
auditors in connection therewith;
- all fees and expenses charged by lawyers, accountants and other professional
advisers appointed by the Company; and
- all other fees, costs and expenses in relation to the operation and administration
of the Company generally (other than Investment-Related Expenses and costs
incurred as a result of an indemnification in accordance with the Private Placement
Memorandum and the Articles of Incorporation)

“Organisational Expenses”

all reasonable and documented out-of-pocket costs and expenses incurred for the
purposes of structuring, establishing and closing the Company and any Compartment

“Person”

any corporation, limited liability company, trust, partnership, estate, unincorporated
association or other legal entity

“Private Placement
Memorandum”

the private placement memorandum of the Company, as amended from time to time

“Prohibited Person”

has the meaning ascribed to it in Article 10 hereof

“Register”

the Luxembourg Register of Trade and Companies

“SICAR”

société d'investissement en capital à risque

“Shareholder(s)”

Investor(s) who have acquired Shares

“Shares”

shares in the capital of the Company

“Subscriber”

means Investor

“Subscription Form”

the form to be completed and sent by each investor to the Company or its agent in
respect of the subscription for Shares of the relevant Compartment

“Subsidiary”

any company or entity (including for the avoidance of doubt any Wholly Owned
Subsidiary) which is controlled by the Company

“UCI”

an undertaking for collective investment

“US Person”

the United States of America, its territories or possessions or areas subject to its
jurisdiction, or any citizens or residents thereof

“Valuation Day”

The 31st day of December of each calendar year and any Luxembourg Bank Business
Day as the Board of Directors may in its absolute discretion determine for the
purpose of the calculation of the Net Asset Value per Share

“Well-Informed Investor”

within the meaning of article 2 of the 2004 Law, a "Well-Informed Investor" shall be
an institutional investor, a professional investor or any other investor who meets the
following conditions:
1) it has confirmed in writing that he adheres to the status of well-informed investor
and
2) it invests a minimum of 125,000 Euro in the company, or
3) it has been subject to an assessment made by a credit institution within the meaning
of Directive 2006/48/EC, by an investment firm within the meaning of Directive
2004/39/EC or by a management company within the meaning of Directive 2001/107/
EC certifying its expertise, its experience and its knowledge in adequately appraising
an investment in risk capital. These conditions do not apply to the Directors and
other persons taking part in the management of the Company.

“Wholly Owned Subsidiary”

means any company or entity in which the Company has a one hundred percent
(100%) ownership interest, except that where applicable law or regulations do not

121732

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U X E M B O U R G

permit the Company to hold such a 100% interest, “Wholly Owned Subsidiary” shall
then mean any company or entity in which the Company holds the highest
participation permitted under such applicable law or regulations.

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name.
There exists among the existing Shareholders and all those who may become owners of Shares in the future, a public

limited company (société anonyme) qualifying as an investment company in risk capital (société d'investissement en capital
à risque) under the name of SILK INVEST PRIVATE EQUITY FUND S.A. SICAR.

Art. 2. Registered Office.
The  registered  office  of  the  Company  is  established  in  the  Commune  of  Strassen,  Grand  Duchy  of  Luxembourg.

Branches, Subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration.
The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Purpose.
The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in securities representing risk capital

(including in units or shares of other UCIs) and any other permitted assets under the 2004 Law with the purpose of
affording its Shareholders the results of the management of its assets in return of the risk they bear.

The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfillment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the 2004 Law.

Title II. Share capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Share Capital - Classes - Compartments.
The capital of the Company shall be represented by fully paid up Shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The capital must reach one million euro (EUR
1,000,000.-) within twelve months as of the date on which the Company has been authorized, and thereafter may not be
less than this amount.

The initial capital of the Company shall be set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by thirty-one

(31) fully paid up Shares with no par value, issued in the Compartment Silk Invest Private Equity Fund S.A. SICAR - Silk
Invest African Food Fund.

The Board of Directors may, at any time, issue different Classes which may differ inter alia in their fee structure,

subscription and/or redemption procedures, minimum investment and/or subsequent holding requirements, type of target
investors and distribution policy applying to them.

The Board of Directors shall establish a pool of assets constituting a Compartment (compartiment) within the meaning

of article 3 of the 2004 Law for each Class or for two or more Classes. Each such pool of assets shall be invested for the
exclusive benefit of the relevant Compartment. The Board of Directors shall attribute a specific investment objective and
policy, specific investment restrictions and a specific denomination to each Compartment.

The Board of Directors may create each Compartment for an unlimited or a limited period of time; in the latter case,

the Board of Directors may, at the expiry of the initial period of time, prorogue the duration of the relevant Compartment
once or several times. At the expiry of the duration of a Compartment, the Company shall redeem all the Shares in the
relevant Class(es), in accordance with Article 8 below, notwithstanding the provisions of Article 24 below.

At each prorogation of a Compartment, the registered Shareholders shall be duly notified in writing, by a notice sent

to their registered address as recorded in the register of Shares of the Company, one month prior to the prorogation
becoming effective. The Private Placement Memorandum shall indicate the duration of each Compartment and, if appro-
priate, its prorogation.

The proceeds of the issue of each Class shall be invested in transferable securities of any kind and other assets permitted

by law, pursuant to the investment objective and policy determined by the Board of Directors for the Compartment
established in respect of the relevant Class or Classes, subject to the investment restrictions provided by law or deter-
mined by the Board of Directors.

The Company shall be considered as a single legal entity, however, by derogation to the provisions of article 2093 of

the Luxembourg civil code, the assets of one given Compartment shall only be liable for the debts, commitments and

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obligations which are attributable to such Compartment. As between the Shareholders, each Compartment shall be
treated as a separate entity.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Compartment shall, if

not denominated in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the aggregate of the net assets of all Compart-
ments.

For consolidation purposes, the reference currency of the Company is the Euro.
The Share capital of the Company shall be increased or decreased as a result of the issue by the Company of new fully

paid up Shares or the repurchase by the Company of existing Shares from its Shareholders.

Art. 6. Form of Shares.
The Company shall issue Shares in registered form only.
All issued registered Shares of the Company shall be registered in the register of Shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of  registered Shares,  his  residence  or  elected  domicile  as indicated to the  Company,  the number  of
registered Shares held by him and the amount paid up on each Share.

The inscription of the Shareholder's name in the register of Shareholders evidences his right of ownership on such

registered Shares. The Company shall normally not issue certificates for such inscription, but each Shareholder shall
receive a written confirmation of his shareholding.

Any transfer of registered Shares shall be made by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of

Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. Subject to the provisions of Articles 7, 10 and 11 hereof, any transfer of registered Shares shall be entered
into the register of Shareholders; such inscription shall be signed by any Director or any officer of the Company or by
any other person duly authorized thereto by the Board of Directors.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of Shareholders.

In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

The Company recognises only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of

such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint a sole attorney to represent such
shareholding in dealings with the Company. The failure to appoint such attorney shall result in a suspension of all rights
attached  to  such  Share(s).  Moreover,  in  the  case  of  joint  Shareholders,  the  Company  reserves  the  right  to  pay  any
redemption proceeds, distributions or other payments to the first registered holder only, whom the Company may
consider to be the representative of all joint holders, or to all joint Shareholders together, at its absolute discretion.

The Company may decide to issue fractional Shares up to 3 decimal points. Such fractional Shares shall not be entitled

to vote but shall be entitled to participate in the net assets of the Company on a pro rata basis.

Payments of dividends, if any, will be made to the Shareholders by bank transfer.

Art. 7. Issue of Shares.
The Board of Directors is authorised, without any limitation, to issue at any time Shares of no par value fully paid up,

in any Class and in any Compartment, without reserving the existing Shareholders a preferential right to subscribe for
the Shares to be issued.

In principle, no Shares will be issued during any period when the calculation of the Net Asset Value per Share in the

relevant Compartment and Class is suspended pursuant to the provisions of Article 12 hereof. However, under excep-
tional circumstances including, but not limited to, when acquisitions approved by the Board of directors prior to the
commencement of a suspension period needs to be finalized, the Board of Directors may determine to issue Shares during
a suspension period at the latest Net Asset Value per Share.

The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued. The Board of

Directors may, in particular, decide that Shares of any Compartment shall only be issued during one or more Offer Periods
or at such other frequency as provided for in the Private Placement Memorandum.

The Board of Directors may impose conditions on the issue of Shares (including without limitation the execution of

such subscription documents and the provision of such information as the Board of Directors may determine to be
appropriate) and may fix a minimum initial investment and/or a minimum subsequent holding amount as further provided
for in the Private Placement Memorandum. The Board of Directors may also, in respect of any one given Compartment
and/or Class, levy a subscription charge and has the right to waive partly or entirely this subscription charge. Any con-
ditions to which the issue of Shares may be submitted will be detailed in the Private Placement Memorandum.

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Until the end of the Offer Period as determined by the Board of Directors, Shares will be offered at the Initial Sub-

scription Price, plus an actualisation interest (if any), as specified for each Class in the Private Placement Memorandum.

Thereafter Shares of any Compartment or Class, which is open or has been reopened for subscriptions, shall be issued

at the Net Asset Value per Share of the relevant Class and Compartment, as determined in compliance with Article 11
hereof, plus any additional premium, charges or fees as determined by the Board of Directors and disclosed in the Private
Placement Memorandum. Any taxes, commissions and other fees incurred in the respective countries in which the Shares
are sold will also be charged.

Shares shall be allotted only upon acceptance of the subscription and payment of the issue price. The issue price must

be received before the issue of Shares. The payment will be made under the conditions and within the time limits as
determined by the Board of Directors and described in the Private Placement Memorandum.

The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of assets, in compliance with the

conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor of the
Company which qualifies as a réviseur d'entreprises agréé. Specific provisions relating to in kind contribution (if any) will
be detailed in the Private Placement Memorandum.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director, manager, officer or to any other duly authorised

agent the power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the Shares to be issued and to deliver them.

The Company may reject any subscription in whole or in part, and the Board of Directors may, at any time and from

time to time and in its absolute discretion without liability and without notice, discontinue the issue and sale of Shares of
any Class in any one or more Compartments.

The Company may, in the course of its sales activities and at its discretion, cease issuing Shares, refuse subscription

applications in whole or in part and suspend or limit, in compliance with Article 12 hereof, their sale to individuals or
corporate bodies in particular countries or areas, for specific periods or permanently.

Art. 8. Redemption of Shares.
With respect to Compartment(s) created for an unlimited period of time, any Shareholder may request the redemption

of all or part of his Shares by the Company, under the terms and procedures set forth by the Board of Directors in the
Private Placement Memorandum and within the limits provided by law and these Articles of Incorporation.

With respect to Compartment(s) created for a limited duration, a Shareholder is not entitled to request the Company

to redeem all or part of their Shares. However, the founding Shareholder may request the Company to redeem all or
part of its Shares subscribed for and paid in at the occasion of the incorporation of the Company at their respective Initial
Subscription Price, as soon as capital has been drawn down from Investors in excess of the amount to be paid to the
founding Shareholder upon such redemption.

The redemption price per Share shall be paid within a period as determined by the Board of Directors which shall not

exceed ten (10) calendar days after the Net Asset Value per Share calculated in respect of the relevant Valuation Day, in
accordance with such policy as the Board of Directors may from time to time determine, provided that the all the
documents  necessary  to  the  redemption  have  been  received  by  the  Company  and  unless  legal  constraints  or  other
circumstances make it impossible to transfer the redemption amount, and subject to the provision of Article 12 hereof.

The redemption price shall be equal to the Net Asset Value per Share of the relevant Class, less such charges or fees

(if any) at the rate provided for in the Private Placement Memorandum. The relevant redemption price may be rounded
up or down to the nearest unit of the relevant currency as the Board of Directors shall determine.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate Net Asset Value of the Shares held by any

Shareholder in any Class or Compartment would fall below such number or such value as determined by the Board of
Directors and disclosed in the Private Placement Memorandum, the Company may decide that this request be treated
as a request for redemption for the full balance of such Shareholder's holding of Shares in such Class and/or Compartment.

Further, if, on any given date, redemption requests pursuant to this Article exceed a certain level determined by the

Board of Directors in relation to the number of Shares in issue of a specific Class or Compartment, the Board of Directors
may decide that part or all of such requests for redemption will be deferred for a period and in a manner that the Board
of Directors considers to be in the best interests of the Company as will be further set out in the Private Placement
Memorandum. On the next Valuation Day(s) following that period, the unsatisfied part of these redemption requests will
be met in priority to later requests.

A Shareholder may not withdraw his request for redemption of Shares except in the event of a suspension of the

calculation of the Net Asset Value of the Shares to be redeemed and, in such event, a withdrawal will only be effective if
written notification is received by the Company before the termination of the period of suspension. If the request is not
so withdrawn, the Company shall proceed to redeem the Shares on the first applicable Redemption Day following the
end of the suspension of the calculation of the Net Asset Value of the Shares of the relevant Compartment.

The Board of Directors, at its sole discretion and on its own initiative, may decide to redeem Shares pro rata from all

Shareholders.

If the net assets of the relevant Compartment or Class on any particular Valuation Day fall at any time below the

minimum level determined by the Board of Directors pursuant to Article 24 hereof, the Company, at its discretion, may
redeem all the Shares then outstanding in the relevant Compartment or Class. All such Shares will be redeemed at the

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Net Asset Value per Share less any liquidation or other costs incurred. The Company will notify the Shareholders of the
relevant Compartment and Class(es) prior to the effective date for the compulsory redemption by sending a notice
directly to the relevant Shareholders at the address contained in the register of Shareholders. The notice will indicate
the reasons for, and the procedures of, the redemption operations.

The Company may at any time compulsorily redeem Shares from Shareholders who are excluded from the acquisition

or ownership of Shares in the Company, any given Compartment or Class, pursuant to the procedure set forth in Article
10 hereof and the Private Placement Memorandum.

All redeemed Shares shall be cancelled.

Art. 9. Conversion of Shares.
Conversions of Shares between Compartments are not possible.
Conversions of Shares between Classes of the same Compartment are possible under the conditions set forth in the

Private Placement Memorandum.

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares.
Shares of the Company are available to Well-Informed Investors only.
The Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm or corporate

body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of
any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become exposed to
tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not have otherwise incurred (such persons, firms or
corporate bodies, to be determined by the Board of Directors, being herein referred to as “Prohibited Persons”).

For such purposes the Company may:
(A) decline to issue any Shares, where it appears to it that such registry would or might result in legal or beneficial

ownership of such Shares by a Prohibited Person; and

(B) at any time require any person whose name is entered in, to furnish it with any information, supported by affidavit,

which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shares rests
in a Prohibited Person; and

(C) decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of Shareholders of the Company; and
(D) where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person

is a beneficial owner of Shares, direct such Shareholder to sell his Shares and to provide to the Company evidence of the
sale  within  thirty  (30)  days  of  the  notice.  If  such  Shareholder  fails  to  comply  with  the  direction,  the  Company  may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such Shareholder all Shares held by such Shareholder in the
following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the "Purchase Notice") upon the Shareholder holding such Shares or

appearing in the register of Shareholders as the owner of such Shares, specifying the Shares to be purchased as aforesaid,
the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such Purchase Notice may be served upon such Shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope

addressed to such Shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said Share-
holder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Share certificate or certificates representing
the Shares specified in the Purchase Notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice, such Shareholder shall cease to

be the owner of the Shares specified in such notice and his name shall be removed from the register of Shareholders.

(2) The price at which each such Share is to be purchased (the "Purchase Price") shall be an amount based on the Net

Asset Value per Share of the relevant Class as calculated with respect to the Valuation Day specified by the Board of
Directors for the redemption of Shares in the Company next preceding the date of the Purchase Notice or next suc-
ceeding the surrender of the Share certificate or certificates representing the Shares specified in such notice, whichever
is lower, all as determined in accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such Shares normally in the currency

fixed by the Board of Directors for the payment of the redemption price of the Shares of the relevant Class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
Purchase Notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the Share certificate or certificates
specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto, if any. Upon service of the Purchase Notice
as aforesaid such former owner shall have no further interest in such Shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the Share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a Share-
holder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the Purchase Notice,
may not thereafter be claimed and shall revert to the Compartment relating to the relevant Class or Classes. The Board
of Directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize
such action on behalf of the Company.

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(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Purchase Notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

“Prohibited Person” as used herein does neither include any subscriber of Shares issued in connection with the in-

corporation of the Company as long as such subscriber holds such Shares, nor any securities dealer who acquires Shares
with a view to their distribution.

Art. 11. Calculation of the Net Asset Value per Share.
The Net Asset Value per Share of each Class in each Compartment shall be calculated by the Central Administration

under the responsibility of the Board of Directors with respect to each Valuation Day in accordance with Luxembourg
law.

The Net Asset Value per Share of each Class in each Compartment will be expressed in the Reference Currency of

that Compartment as specified in the Private Placement Memorandum.

The Net Asset Value per Share of each Class in each Compartment on any Valuation Day is determined by dividing

(i) the net assets of that Compartment attributable to such Class, being the value of the portion of that Compartment's
gross assets less the portion of that Compartment's liabilities attributable to such Class, on such Valuation Day, by (ii)
the number of Shares of such Class then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below.

The accounts of the Subsidiaries of the Company will be consolidated with the accounts of the Company and accor-

dingly the underlying assets and liabilities will be valued in accordance with the valuation rules described below.

The subscription price and the redemption price of the different Classes will differ within each Compartment as a

result of the differing fee structure and/or distribution policy of each Class.

The assets of the Company shall include:
(1) all equity or bond securities (whether listed or not), including shares or units of UCIs.
(2) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(3) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including securities or any other assets sold but not

delivered);

(4) all time notes, certificates of deposit, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options

and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;

(5) all stock dividends, cash dividends and cash payments receivable by the Company to the extent information thereon

is reasonably available to the Company or the Custodian;

(6) all rentals accrued on any real estate properties or interest accrued on any interest-bearing assets owned by the

Company except to the extent that the same is included or reflected in the value attributed to such asset;

(7) the formation expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing Shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

(8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The valuation of the Company's assets shall be determined in accordance with broadly accepted valuation principles

from the Internation private Equity and Venture Capital valuation guidelines (IPEV Guidelines) Board (IPEV Board). The
following general guidelines apply to the determination of the value of the Company's investments, as long as they do not
conflict with the IPEV Guidelines:

(1) securities which are listed on a stock exchange or dealt in on another regulated market will be valued on the basis

of the last available publicised stock exchange or market value.

(2) Shares or units of UCIs are valued on the basis of their latest available net asset value;
(3) the value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(4) all other securities and other assets, including debt securities and securities for which no market quotation is

available, are valued on the basis of dealer-supplied quotations or by a pricing service approved by the Board of Directors
or, to the extent such prices are not deemed to be representative of market values, such securities and other assets shall
be valued at fair value as determined in good faith pursuant to procedures established by the Board of Directors. Money
market instruments held by the Company with a remaining maturity of ninety days or less will be valued by the amortised
cost method, which approximates market value.

The Board of Directors may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such valuation

better reflects the fair value of any asset of the Company. This method will then be applied in a consistent way. The
Central Administration can rely on such deviations as approved by the Company for the purpose of the Net Asset Value
calculation.

The liabilities of the Company shall include:

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(1) all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible debt), bills and accounts payable;
(2) all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for com-

mitment for such loans and other indebtedness);

(3) all accrued or payable expenses (including but not limited to Organisational Expenses, Operation and Administrative

Expenses, Investment-Related Expenses, legal fees, administrative expenses, advisory fees, if any, management fees, cus-
tody fees, transfer agency fees and central administration fees as well as reasonable disbursements incurred by the service
providers) and expenses, disbursements, and/or fees for Directors, employees and/or officers;

(4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money, in-

cluding the amount of any unpaid distributions declared by the Company, where the Valuation Day falls on the record
date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

(5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the calculation day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board of Directors, as well as
such amount (if any) as the Board of Directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

(6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law.

In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the Company
and may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably
for yearly or other periods.

The value of all assets and liabilities not expressed in Euro will be converted into Euro at the relevant rates of exchange

prevailing on the relevant Valuation Day. If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined
with prudence and in good faith by or under procedures established by the Board of Directors.

The assets and liabilities shall be allocated as follows:
(1) If multiple Classes relate to one Compartment, the assets attributable to such Classes shall be commonly invested

pursuant to the specific investment policy of that Compartment, provided however that, within a Compartment, the
Board of Directors is empowered to create Classes with (i) a specific distribution policy (such as entitling to distributions
or not) and/or (ii) a specific subscription and redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory
fee structure and/or (iv) a specific assignment of distribution fees, Shareholder services or other fees and/or (v) a different
currency or currency unit in which the Class may be quoted and/or (vi) the use of different hedging techniques in order
to protect the value of the assets and returns quoted in the currency of the relevant Class in the reference currency of
the relevant Compartment against long-term movements of their currency of quotation and/or (vii) such other features
as may be determined by the Board of Directors from time to time in compliance with applicable law;

(2) The proceeds to be received from the issue of Shares of any Class shall be applied in the books of the Company

to the Compartment corresponding to that Class, provided that if several Classes are outstanding in such Compartment,
the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such Compartment attributable to that Class;

(3) The assets and liabilities and income and expenditure applied to a Compartment shall be attributable to the Class

or Classes corresponding to such Compartment;

(4) Where any asset is derived from another asset, such asset shall be attributable in the books of the Company to

the same Class or Classes as the assets from which it is derived and on each revaluation of such asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant Class or Classes;

(5) Where the Company incurs a liability in relation to any asset of a particular Class or particular Classes within a

Compartment or in relation to any action taken in connection with an asset of a particular Class or particular Classes
within a Compartment, such liability shall be allocated to the relevant Class or Classes;

(6) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Class, such asset or liability shall be allocated to all the Classes in the relevant Compartmentpro rata to their respective
Net Asset Values or in such other manner as determined by the Board of Directors acting in good faith, provided that
(i) where assets of several Classes in the relevant Compartment are held in one account and/or are comanaged as a
segregated pool of assets by an agent of the Board of Directors, the respective right of each Class shall correspond to
the prorated portion resulting from the contribution of the relevant Class to the relevant account or pool, and (ii) such
right shall vary in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the Class, as described in
the Private Placement Memorandum, and finally (iii) all liabilities, whatever Class in any Compartment they are attributable
to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the Company as a whole and shall be allocated
to each Compartment pro rata to their respective Net Asset Values;

(7) Upon the payment of distributions to the Shareholders of any Class, the Net Asset Value of such Class shall be

reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board of Directors or by

any bank, company or other organization which the Board of Directors may appoint for the purpose of calculating the

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Net Asset Value per Share, in calculating the Net Asset Value per Share, shall be final and binding on the Company and
present, past or future Shareholders.

For the purpose of this Article:
(1) Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board of

Directors on the Valuation Day with respect to which such valuation is made and from such time and until received by
the Company the price therefore shall be deemed to be an asset of the Company;

(2) Shares of the Company to be redeemed (if any) shall be treated as existing and taken into account until the date

fixed for redemption, and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a
liability of the Company;

(3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Compartment shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date
and time for determination of the Net Asset Value per Share; and

(4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
(i) purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

(ii) sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered by the Company shall not be included in the assets of the Company;

provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Day, then its value shall be estimated by the Board of Directors.

For the avoidance of doubt, the provisions of this Article are rules for determining the Net Asset Value per Share and

are not intended to affect the treatment for accounting or legal purposes of the assets and liabilities of the Company or
any Shares issued by the Company.

The net assets of the Company are at any time equal to the total of the net assets of the various Compartments. In

determining the Net Asset Value per Share, income and expenditure are treated as accruing daily.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of the Calculation of the Net Asset Value per Share, of the Issue and

the Redemption of Shares.

With respect to each Compartment, the Net Asset Value per Share and the price for the issue, redemption (if any)

of Shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the Company, at least
once a year, at a frequency determined by the Board of Directors and specified in the Private Placement Memorandum
as well as on each day by reference to which the Board of Directors approves the pricing of an issue or a redemption of
Shares, provided that this is in compliance with applicable laws and regulations, such date or time of calculation being
referred to herein as a "Valuation Day".

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value per Share of any particular Compartment and

the issue and redemption of its Shares to and from its Shareholders:

(1) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of

the investments of the Company attributable to such Compartment from time to time is quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such
restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to such Compartment
quoted thereon;

(2) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Directors as a

result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such Compartment would be
impracticable;

(3) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of such Compartment or the current price or value on any stock exchange or other
market in respect of the assets attributable to such Compartment;

(4) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of Shares of such Compartment or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition
of investments or payments due on redemption of Shares cannot, in the opinion of the Directors, be effected at normal
rates of exchange;

(5) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such Compartment

cannot promptly or accurately be ascertained; or

(6) upon the publication of a notice convening a general meeting of Shareholders for the purpose of winding-up the

Company.

The suspension of a Compartment shall have no effect on the determination of the Net Asset Value per Share or on

the issue and redemption of Shares of any other Compartment that is not suspended.

Any request for subscription or redemption shall be irrevocable except in the event of a suspension of the determi-

nation of the Net Asset Value per Share.

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Notice of the beginning and of the end of any period of suspension will be given to Shareholders by registered mail

and will be published in one or more newspaper(s) as the Board of Directors deem appropriate (if any) and/or at the
request of the CSSF. The CSSF will be informed of any such suspension. Notice will likewise be given to any subscriber
or Shareholder as the case may be applying for subscription, conversion or redemption of Shares in the Compartment
(s) concerned.

Title III. Administration and Supervision

Art. 13. Directors.
The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members, who need not be

Shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The Directors shall be elected
by a general meeting of Shareholders, which shall further determine the number of Directors, their remuneration and
the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the Shares present or represented at such general meeting.
Any Director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of Director, the remaining Directors may temporarily fill such vacancy; the

Shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board Meetings.
The Board of Directors may choose from amongst its members a chairman and one or more vice-chairmen. It may

also choose a secretary, who need not be a Director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the Board
of Directors and of the Shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any two Directors,
in Luxembourg, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the Board of Directors and of the Shareholders. In his absence, the

Shareholders or the Directors shall decide by a majority vote that another Director, or in case of a Shareholders' meeting,
that any other person shall be in the chair of such meetings.

The Board of Directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the Board of Directors. The officers need not be Directors or Shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or
any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another Director as his proxy. A Director may represent several of his colleagues, but not all of them.

Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. The Directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the Directors, or any other number

of Directors that the Board of Directors may determine, are present or represented.

Resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two Directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the Directors present or represented. In the event that at any meeting

the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

meetings; each Director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar means
of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves that
such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within

the Company's purpose, in compliance with the investment policy and investment restrictions as determined in Article
18 hereof.

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All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  Articles  of  Incorporation  to  the  general  meeting  of

Shareholders are in the competence of the Board of Directors.

Art. 16. Corporate Signature.
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two Directors or by the joint or

single signature of any officer(s) of the Company or of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Board of Directors.

Art. 17. Delegation of Power.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company (including

the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate
policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, who need not be members of the Board of
Directors, who shall have the powers determined by the Board of Directors and who may, if the Board of Directors so
authorizes, sub-delegate their powers.

Furthermore, the Board of Directors may create from time to time one or several committees composed of Directors

and/or external persons and to which it may delegate powers as appropriate.

The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 18. Investment Policies and Restrictions.
The Board of Directors has the power to determine (i) the investment policies to be applied in respect of each

Compartment, (ii) the investment restrictions to be applied in respect of each Compartment (iii) the course of conduct
of the management and business affairs of the Company, all within the investment powers and restrictions as shall be set
forth by the Board of Directors in the Private Placement Memorandum, in compliance with applicable laws and regulations.

Art. 19. Conflict of Interest.
The Investment Adviser or Investment Manager, if any, will inform the Board of Directors of any business activities in

which the Investment Adviser, the Investment Manager or any of their Affiliates are involved which could create an
opportunity for conflicts of interests to arise in relation to the Company's investment activity. The Investment Adviser,
the Investment Manager and their Affiliates may provide investment advice, investment management and other services
to third parties and the Company. Any such services provided to the Company by the Investment Adviser, the Investment
Manager or their Affiliates shall be provided at prevailing market rates for like services under a professional service
agreement (which shall include fee ranges).

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of, such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as a director,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting
upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of Shareholders.

The term "opposite interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any affiliated or associated company of the Investment Advisor's
group, or such other person, company or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors in
its discretion.

Art. 20. Indemnification of Directors.
The Company may indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a Shareholder or a creditor and which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or wilful
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 21. Auditors.
The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor (réviseur d'entreprises

agréé) appointed by the general meeting of Shareholders and remunerated by the Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2004 Law.

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Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company.
The general meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders of the Company.

Its resolutions shall be binding upon all the Shareholders regardless of the Class to which they belong. It shall have the
broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors.
It may also be called upon the request of Shareholders representing at least one tenth of the Share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg, at such place and time

as specified in the notice of meeting, on the last Wednesday of June at 11:30 a.m. each year.

If  such  day  is  a  legal  or  a  bank  holiday  in  Luxembourg,  the  annual  general  meeting  shall  be  held  on  the  previous

Luxembourg Bank Business Day.

Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent by mail

at least eight days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder's address in the register of
Shareholders or at such other address indicated by the relevant Shareholder. Such notice will indicate the time and place
of such meeting and the conditions of admission thereto, will contain the agenda and will refer to the requirements of
Luxembourg law with regard to the necessary quorum and majorities at such meeting. The giving of such notice to
registered Shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by the Board of Directors
except in the instance where the meeting is called on the written demand of the Shareholders in which instance the Board
of Directors may prepare a supplementary agenda.

If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders in order to attend

any meeting of Shareholders.

The business transacted at any meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters. Each Share of whatever Class is
entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. A Shareholder may act at
any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile
transmission, such person need not be a Shareholder and who may be a Director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the Shareholders present or represented.

A resolution to abandon the status of a SICAR must be taken by a unanimous vote of all Shareholders present or

represented.

Art. 23. General Meetings of Shareholders of a Class or of Classes.
The Shareholders of the Class or Classes issued in respect of any Compartment may hold, at any time, general meetings

to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

In addition, the Shareholders of any Class may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which

relate exclusively to such Class.

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each Share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Shareholders

may act either in person or by giving a proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission to another
person who needs not be a Shareholder and may be a Director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of Shareholders of a Compartment

or of a Class are passed by a simple majority vote of the Shareholders present or represented.

Any resolution of the general meeting of Shareholders of the Company, affecting the rights of the Shareholders of any

Class vis-à-vis the rights of the Shareholders of any other Class or Classes, shall be subject to a resolution of the general
meeting of Shareholders of such Class or Classes in compliance with article 68 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended.

Art. 24. Termination, Division and Amalgamation of Compartments or Classes.
In the event that for any reason the value of the net assets of any Compartment or Class within a Compartment has

decreased to, or has not reached, an amount determined by the Board of Directors to be the minimum level for such
Compartment or Class, to be operated in an economically efficient manner, or in case of a substantial modification in the
political, economic or monetary situation, or as a matter of economic rationalization, the Board of Directors may decide
to offer to the Shareholders of such Compartment the conversion of their Shares into Shares of another Compartment
under terms fixed by the Board of Directors or to compulsory redeem all the Shares of the relevant Class or Classes at
their Net Asset Value per Share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) as

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calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. Registered Shareholders shall be notified in writing
prior to the effective date for the compulsory redemption, setting forth the reasons for and the procedure of the re-
demption operations.

Any request for subscription shall be suspended as from the moment of the announcement of the termination, the

amalgamation or the transfer of the relevant Compartment.

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraphs, the general meeting

of Shareholders of any Class or Classes in any Compartment may, upon proposal from the Board of Directors, resolve
to redeem all the Shares of the relevant Class or Classes of such Compartment and to refund to the Shareholders the
Net Asset Value of their Shares (taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses)
determined with respect to the Valuation Day on which such decision shall take effect. There shall be no quorum requi-
rements  for  such  general  meeting  of  Shareholders,  which  shall  resolve  at  the  simple  majority  of  those  present  and
represented.

Assets which could not be distributed to their owners upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the Caisse
de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed Shares shall be cancelled by the Company.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the Board of Directors may decide

to allocate the assets of any Compartment to those of another Compartment within the Company or to another Lu-
xembourg SICAR or to another compartment within such other SICAR (the "new compartment") and to redesignate the
Shares of the relevant Class or Classes as Shares of another Class (following a split or consolidation, if necessary, and the
payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to Shareholders). Such decision will be published in
the same manner as described in the first paragraph of this Article (and, in addition, the publication will contain information
in relation to the new compartment), one month before the date on which the amalgamation becomes effective in order
to enable Shareholders to request redemption of their Shares,. Such redemption request will be carried out by the
Company within a reasonable period of time subject to availability of liquid assets.

Under the same circumstances as provided in this Article, the Board of Directors may decide to reorganise a Com-

partment or a Class by means of a division into two or more Compartments or Classes. Such decision will be published
in the same manner as described above (and, in addition, the publication will contain information about the two or more
new Compartments) one month before the date on which the division becomes effective, in order to enable the Share-
holders to request redemption or conversion of their Shares free of charge during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, such a reorganisation

of a Compartment or Class within the Company (by way of an amalgamation or division) may be decided upon by a
general meeting of the Shareholders of the relevant Class or Classes and Compartment(s). There shall be no quorum
requirements for such general meeting and it will decide upon such an amalgamation or division by resolution taken at
the simple majority of those present or represented.

Art. 25. Accounting Year.
The accounting year of the Company shall commence on the first day of January each year and shall terminate on the

thirty-first day of December of the same year.

Art. 26. Distributions.
The general meeting of Shareholders of the Class or Classes issued in respect of any Compartment shall, upon proposal

from the Board of Directors and within the limits provided by law, determine how the results of such Compartment shall
be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the Board of Directors to declare, distributions.

For any Class or Classes entitled to distributions, the Board of Directors may decide to pay interim dividends in

compliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to Shareholders shall be made at their respective addresses as specified in the register of

Shareholders.

Distributions may be paid in such currency and at such time that the Board of Directors shall determine from time to

time.

The Board of Directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and con-

ditions as may be set forth by the Board of Directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the

Compartment relating to the relevant Class or Classes.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. Final provisions

Art. 27. Custodian.
To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking or saving institution

as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector (herein referred to as the "Custodian").

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The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2004 Law.
If the Custodian desires to retire, the Board of Directors shall use its best endeavours to find another bank to be

custodian in place of the retiring Custodian, and the Board of Directors shall appoint such bank as custodian of the
Company's assets. The Board of Directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the
custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

Art. 28. Dissolution of the Company.
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders subject to the

quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.

Art. 29. Liquidation.
Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of Shareholders which shall determine their powers and the compensation.

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation.
These Articles of Incorporation may be amended by a general meeting of Shareholders subject to the quorum and

majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 31. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on commercial companies and the 2004 Law, as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Transitional dispositions

(1) The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2011.

(2) In deviation from article 22 of the Articles of Incorporation, the first annual general meeting of Shareholders shall

be held on 6 May 2012.

<i>Subscription and Payment

The sole shareholder has subscribed and has paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Silk Invest Limited, prenamed, thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

All the Shares have been entirely paid up in cash so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation by the notary are estimated at approximately thousand two hundred euro.

<i>General meeting of Shareholders

The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has imme-

diately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, the same
party passed the following resolutions:

1. The number of Directors is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed Directors:
- Mr Zin Bekkali, born in Leiden (The Netherlands), on 11 June 1977, residing in rue du Ham, 1/D 4, Brussels (Belgium);
- Dr Heinz Hockmann, born in Mülheim an der Ruhr (Germany), on 23 August 1952, residing in Alpenstrasse 2A,

D-63303 Dreieich (Germany), and

- Mr Garvan Rory Pieters, born in Den Haag (The Netherlands), on 29 March 1958, residing at 19 rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg.

3. The following is appointed independent auditor: Ernst &amp; Young S.A., having its registered office at 7, Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 47 771).

4. The registered office of the Company is set at 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
5. The term of office of the Directors ends at the general meeting of Shareholders to be held in 2016; the term of

office of the independent auditor shall end at the general meeting of Shareholders to be held in 2012.

The present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix,
le dix novembre.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Silk Invest Limited, une société établie conformément au droit anglais et gallois, ayant son siège social au 4, Lombard

Street, EC3V 9HD, Londres, Royaume-Uni, représentée par

Monsieur Tobias Lochen, Rechtsanwalt, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée au Luxembourg

le 3 novembre 2010.

Cette procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera jointe au présent acte

pour être soumise conjointement aux autorités d'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire de dresser acte, tel que suit, des statuts d'une société anonyme qu'elle déclare

constituée par les présentes:

Titre préliminaire

Définitions

“Loi de 2004”

la loi luxembourgeoise du 15 juin 2004 sur la société d'investissement en capital à
risque (SICAR) telle qu'amendée de temps en temps

“Devise comptable”

monnaie dans laquelle les comptes de la Société sont tenus, c'est-à-dire l'Euro ou €

“Affilié”

à propos d'une entité, toute entité qui, directement ou indirectement, exerce un
pouvoir de contrôle sur, est contrôlée par ou est placée sous le contrôle commun
avec cette entité

“Statuts”

désigne les présents statuts de la Société

“Auditeur”

l'auditeur de la Société qualifiant en tant que réviseur d'entreprises agrée

“Conseil d'Administration”

le conseil d'administration de la Société

“Classe”

toute classe dans laquelle les actions d'un Compartiment sont émises

“Administration Centrale”

toute personne nommée par le Conseil d'Administration, à sa discrétion mais en
conformité avec le droit Luxembourgeois en tant qu'agent domiciliataire,
administrative, de transfert et de registre de la Société au Luxembourg.

“Société”

Silk Invest Private Equity Fund S.A. SICAR

“Compartiment”

tout compartiment de la Société

“CSSF”

La Commission de Surveillance du Secteur Financier, commission luxembourgeoise
de supervision du secteur financier

“Dépositaire”

tout établissement de crédit au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur
financier , telle que modifiée, qui est nommé en tant que dépositaire de la société
par le Conseil d'Administration conformément aux lois et réglementations
luxembourgeoises

“Administrateur”

un Administrateur nommé au Conseil d'Administration

“EUR” ou “€”

monnaie ayant cours légal dans les membres de l'Union Européenne qui ont adopté
la monnaie unique conformément au Traité de Maastricht tel qu'amendé de temps
en temps

“Année Financière”

l'année financière de la Société

“Période Initiale de
Souscription”

pour une Classe, la période durant laquelle les Actions sont offertes à la souscription
au Prix Initial

“Prix Initial de Souscription”

prix auquel les Actions de chaque Classe dans chaque Compartiment sont émises
jusqu'à (et en ce compris) la fin de la Période d'Offre de ce Compartiment et de cette
Classe, tel que indiqué pour chaque Classe de chaque Compartiment dans le Private
Placement Memorandum

“Conseiller en Investissement” le conseiller en investissement nommé le cas échéant pour chaque Compartiment
“Gérant de Portefeuille”

le gérant de portefeuille nommé le cas échéant pour les actifs de chaque
Compartiment

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“Dépenses Liées aux

Investissements”

les frais et dépenses lies aux investissements présents et futurs de la Société ainsi
qu'aux ventes présentes ou futures de ces investissements de la Société, en ce
compris les honoraires et dépenses des consultants et conseillers engagés à cet effet.

“Investisseur”

tout investisseur qui a signé et renvoyé un Formulaire de Souscription (afin d'écarter
tout doute, ce terme comprend, si nécessaire, les Actionnaires)

“Jour Ouvrable Bancaire au Lu-

xembourg”

tout jour au cours duquel les banques au Luxembourg sont ouvertes pour les opé-
rations courantes

“Valeur Nette d'Inventaire”

la valeur nette d'inventaire de la Société calculée conformément à l'article 11 des
Statuts

“Période d'Offre”

en ce qui concerne les Compartiments ou les Classes particulières, la période
pendant laquelle les Actions sont offertes à la souscription comme indiqué le cas
échéant au Private Placement Memorandum

“Frais d'Administration et
de Fonctionnement”

- tous les frais et dépenses encourus pour la production et la distribution des comptes
et rapports concernant la Société ainsi que les valorisations et certifications requises
aux suites du Private Placement Memorandum et des Statuts, comprenant les
honoraires correspondants des auditeurs;
- tous les honoraires et frais facturés par les avocats, comptables et autres conseillers
professionnels nommés par la Société;
- tous les autres frais, honoraires et dépenses concernant le fonctionnement et
l'administration de la Société (autres que les Dépenses Liées aux Investissements
encourues par résultat d'une indemnisation en conformité avec le Private Placement
Memorandum et les Statuts).

“Frais d'Etablissement”

tous les frais et dépenses raisonnables et documentés encourus pour structurer et
établir la Société et les Compartiments

“Personne”

toute société anonyme, une société à responsabilité limitée, un trust, une association,
une société immobilière, une association n'ayant pas la personnalité juridique ou tout
autre entité légale

“Personne Non Autorisée”

a la signification qui lui est attribuée à l'article 10

“Private Placement
Memorandum”

le Private Placement Memorandum de la Société

“Registre”

le Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg

“SICAR”

société d'investissement en capital à risque

“Actionnaire(s)”

Investisseur(s) qui a(ont) acquis des Actions

“Actions”

actions dans le capital de la Société

“Souscripteur”

signifie Investisseur

“Formulaire de Souscription”

le formulaire devant être complété et envoyé par chaque Investisseur à la Société ou
ses agents par rapport à la souscription d'Actions du Compartiment correspondant

“Compartiment”

un compartiment de la Société

“Filiale”

toute société ou entité contrôlée par le société ( y compris toute filiale à 100 pour
cent)

“OPC”

un Organisme de Placement Collectif

“Ressortissant des Etats Unis” les Etats -Unis d'Amérique, leurs territoires, ou toute zone soumise à leur juridiction,

ainsi que tout citoyen ou résident américain

“Jour d'Evaluation”

le 31 

ème

 jour de décembre de chaque année calendaire ainsi que tout Jour Bancaire

Ouvrable à Luxembourg que le Conseil d'Administration désignera à sa discrétion
pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action

“Investisseur Averti”

au sens de l'article 2 de la Loi de 2004, est "Investisseur Averti" l'investisseur
institutionnel, l'investisseur professionnel, ainsi que tout investisseur qui répond aux
conditions suivantes:
1) il a déclaré par écrit qu'il adhère au statut d'investisseur averti et
2) il investit un minimum de 125.000 Euros dans la société, ou
3) il bénéficie d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit au sens de
la Directive 2006/48/EC, d'une entreprise d'investissement au sens de la Directive
2004/39/EC ou d'une société de gestion au sens de la Directive 2001/107/EC
certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de
manière adéquate un placement en capital à risque
Ces conditions ne s'appliquent pas aux Administrateurs et aux autres personnes
intervenant dans la gestion de la Société.

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“Filiale détenue à 100%”

toute société ou entité dont la Société est propriétaire à cent pour cent (100%),
étant entendu que lorsque le droit applicable n'autorise pas la Société à détenir cent
pour cent du capital, "filiale détenue à 100%" signifiera toute société ou entité dans
laquelle la Société détient la plus haute participation autorisée par le droit applicable.

Titre I 

er

 . Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Il existe entre les Actionnaires actuels et tous ceux qui deviendront propriétaires d'Actions une société anonyme sous

la forme d'une société d'investissement en capital à risque sous la dénomination de SILK INVEST PRIVATE EQUITY
FUND S.A. SICAR.

Art. 2. Siège Social.
Le siège social de la Société est établi en la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales, des

Filiales, ou d'autres bureaux, peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger sur simple
décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements politiques ou militaires exceptionnels, de nature

à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet.
L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en titres représentatifs de capital à risque (en ce

compris des parts ou actions détenues dans d'autres OPC), ainsi que tout autre actif autorisé sous la Loi de 2004 avec
l'objectif de faire bénéficier ses Actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs en contrepartie du risque qu'ils
supportent.

La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute transaction qu'elle juge utile à la réalisation et au dévelop-

pement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2004.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Social - Classes - Sous-fonds.
Le capital de la Société sera représenté par des Actions entièrement libérées, sans mention de valeur nominale, et

sera à tout moment égal à la somme des avoirs nets de la Société conformément à l'Article 11 ci-après. Le capital de la
Société doit atteindre un million d' Euros (EUR 1.000.000,-) dans les douze mois qui suivent la date à laquelle la Société
a été enregistrée et ensuite ne peut être inférieur à ce montant.

Le capital initial de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31)

Actions entièrement libérées et émises dans le Compartiment Silk Invest Private Equity Fund S.A. SICAR - Silk Invest
African Food Fund.

Le Conseil d'Administration peut, à tout moment, émettre différentes Classes qui peuvent se différencier, entre autres,

par leur structure de frais, leur procédures de souscription ou de rachat, leur exigences d'investissement minimum ou
de détention minimale, le type d'investisseurs ciblés ou leur politique de distribution.

Le Conseil d'Administration établira une masse d'avoirs constituant un Sous-fonds, un compartiment au sens de l'Art.

3 de la Loi de 2004, pour chaque Classe ou pour deux ou plusieurs Classes, de la manière décrite dans le Private Placement
Memorandum de la Société. Chaque masse d'avoirs sera investie pour le bénéfice exclusif du Sous-fonds concerné. Le
Conseil d'Administration déterminera pour chaque Sous-fonds un objectif et une politique d'investissement spécifique,
des restrictions d'investissement spécifiques ainsi qu'une dénomination spécifique.

Le Conseil d'Administration peut établir chacun des Sous-fonds pour une durée illimitée ou au contraire limitée: dans

ce dernier cas, le Conseil d'Administration peut, au terme de la durée limitée, proroger la durée de vie du Sous-fonds
concerné une ou plusieurs fois. Au terme de la durée de vie du Sous-fonds, la Société rachètera toutes les Actions des
Classes concernées, conformément à l'Article 8 ci-après, nonobstant les dispositions de l'Article 24.

Lors de chaque prorogation d'un Sous-fonds, les Actionnaires nominatifs seront dûment informés par avis écrit envoyé

un mois à l'avance à leur adresse telle que renseignée dans le registre des Actions de la Société.

Les produits de l'émission d'Actions d'une Classe sera investi en valeurs mobilières de toute sorte et autres avoirs

autorisés par la loi, dans le respect de l'objectif et de la politique d'investissement déterminés par le Conseil d'Adminis-
tration pour le Sous-fonds établi en considération de la ou des Classe(s) en question, et des restrictions d'investissement
établies par la loi ou par le Conseil d'Administration.

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La Société sera considérée comme une seule et même entité juridique. Toutefois, par dérogation aux dispositions de

l'article 2093 du code civil luxembourgeois, les avoirs d'un Compartiment donné ne répondront que des dettes, enga-
gements, obligations et responsabilités qui sont attribuables à ce Compartiment. Dans les relations des Actionnaires entre
eux, chaque Compartiment sera traité comme une entité séparée.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne sont

pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Compartiments.

Afin de consolidation de ses comptes, la devise de référence de la Société sera l'Euro.
Le capital social de la Société augmentera ou diminuera suite à l'émission par la Société de nouvelles Actions totalement

libérées ou au rachat par la Société d'Actions existantes à ses Actionnaires.

Art. 6. Forme des Actions.
La Société émettra des Actions uniquement sous forme nominative.
Toutes les Actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu par

la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre devra contenir le nom de
chaque propriétaire d'Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le
nombre d'Actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chaque Action.

La propriété de l'Action nominative s'établit par une inscription au registre des Actionnaires. En principe, la Société

n'émettra pas de certificat constatant cette inscription, mais chaque Actionnaire recevra une confirmation écrite de sa
qualité d'Actionnaire.

Le transfert d'Actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des Actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire valablement constitué à cet effet. Pour autant que
les dispositions des Articles 7, 10 et 11 ci-après soient respectées, tout transfert d'Actions nominatives sera inscrit au
registre des Actionnaires; pareille inscription devra être signée par un Administrateur ou un fondé de pouvoir de la
Société, ou par toute autre personne désignée à cet effet par le Conseil d'Administration.

Les Actionnaires ayant droit à des Actions nominatives devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre
des Actionnaires.

Au  cas  où  un  Actionnaire  en  nom  ne  fournirait  pas  d'adresse  à  la  Société,  mention  en  sera  faite  au  registre  des

Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'Actionnaire. Un Actionnaire pourra à tout
moment faire changer l'adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société reconnaît seulement un propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjointement

ou si la propriété de ces Actions est litigieuse, les personnes invoquant un droit sur ces Actions désigneront un mandataire
pour représenter la propriété de ces Actions à l'égard de la Société. A défaut de désigner ce mandataire, tous les droits
attachés à ces Actions seront suspendus. Par ailleurs, la Société se réserve le droit, dans le cas d'Actionnaires conjoints,
de payer les produits du rachat, distributions ou autres paiements au premier détenteur enregistré seulement, que la
Société peut considérer comme étant le représentant de tous les détenteurs conjoints, ou à tous les Actionnaires con-
joints ensemble, à son entière discrétion.

La Société peut décider d'émettre des fractions d'Actions jusqu'à trois points de décimale. De telles fractions d'Actions

ne confèrent pas le droit de vote mais donneront droit à une fraction correspondante des avoirs de la Société sur une
base proportionnelle.

Le paiement des dividendes, le cas échéant, sera fait aux Actionnaires, pour les Actions nominatives, par virement

bancaire.

Art. 7. Emission des Actions.
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre, à tout moment et sans limitation aucune, des Actions sans mention

de valeur et entièrement libérées, dans chaque Classe et dans chaque Compartiment, sans réserver aux Actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription sur les Actions à émettre.

En principe, aucune action ne sera émise à aucun moment si le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action dans

le Compartiment ou la Classe concernés est suspendue conformément aux dispositions de l'Article 12 ci-après. Cepen-
dant, en vertu de circonstances exceptionnelles incluant, mais sans limitation, quand des acquisitions approuvées par le
Conseil d'Administration préalablement au commencement d'une période de suspension doivent être finalisées, le Conseil
d'Administration pourra décider d'émettre des Actions au cours d'une période de suspension à la dernière Valeur Nette
d'Inventaire par Action.

Le Conseil d'Administration peut imposer des restrictions à la fréquence d'émission des Actions. Le Conseil d'Admi-

nistration peut, en particulier, décider que les Actions de tout Compartiment devront uniquement être émises pendant
une ou plusieurs Périodes d'Offres ou à telle autre fréquence prévue dans le Private Placement Memorandum.

Le Conseil d'Administration peut imposer des conditions à l'émission des Actions (consistant notamment en la né-

cessité d'exécuter des documents de souscription et de fournir les informations que le Conseil d'Administration juge

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nécessaire) et fixer un montant minimum d'investissement initial et/ou un montant minimum de détention subséquente
tel que précisé dans le Private Placement Memorandum. Le Conseil d'Administration peut aussi, pour un Compartiment
et/ou une Classe déterminés, appliquer des frais de souscription et a le droit de lever partiellement ou entièrement ces
frais de souscription. Toutes les conditions auxquelles l'émission des Actions peut être soumise sont détaillées dans le
Private Placement Memorandum.

Jusqu'à la fin de la Période d'Offre telle que déterminée par le Conseil d'Administration, les Actions seront proposées

au Prix Initial de Souscription, plus intérêts d'actualisation (le cas échéant), tel qu'il a été fixé dans le Private Placement
Memorandum pour chaque Classe de chaque Compartiment.

Par la suite les Actions de chaque Compartiment ou Classe, ouvert ou rouvert à souscription, sont émises sur base

de la Valeur Nette d'Inventaire par Action de la Classe concernée dans le Compartiment concerné, telle que déterminée
à l'Article 11 ci-après majoré par une prime, des droits ou des frais tels que déterminés par le Conseil d'Administration
et décrits dans le Private Placement Memorandum. Toutes les taxes, commissions et autres frais supportés dans les pays
où les Actions de la Société seront vendues seront également pris en compte pour déterminer le prix d'émission des
Actions.

Les Actions seront allouées après acceptation de la souscription et paiement du prix d'émission. Le prix d'émission

devra être payé avant l'émission des Actions. Le paiement sera fait dans les conditions et limites de temps déterminées
par le Conseil d'Administration et décrites dans le Private Placement Memorandum.

La Société pourra accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire le rapport d'évaluation de l'au-
diteur de la Société, lequel auditeur est un réviseur d'entreprises agréé. Les conditions spécifiques à la réalisation des
apports en nature sont détaillées dans le Private Placement Memorandum.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout Administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des Actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société peut rejeter toute souscription en totalité ou en partie, et les Directeurs peuvent, à tout moment et de

temps en temps et à leur entière discrétion, sans responsabilité et sans préavis, abandonner l'émission et la vente des
Actions de toute Classe d'un ou plusieurs Compartiments.

La Société peut, dans le cadre de ses activités de vente et à sa discrétion, cesser d'émettre des Actions, rejeter toute

demande de souscription en tout ou en partie et suspendre ou limiter conformément à l'Article 12 ci-après, à tout moment
et périodiquement, l'émission et la vente d'Actions au profit de personnes physiques ou morales de pays ou régions
spécifiques.

Art. 8. Rachat des Actions.
Concernant le(s) Compartiment(s) créé(s) pour une période illimitée, tout Actionnaire a le droit de demander à la

Société qu'elle lui rachète tout ou partie de ses Actions, selon les conditions et procédures fixées par le Conseil d'Ad-
ministration dans le Private Placement Memorandum et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Concernant le(s) Compartiment(s) créé(s) pour une durée limitée, un Actionnaire n'est pas autorisé à demander le

rachat total ou partiel de ses Actions auprès de la Société. Cependant, l'Actionnaire fondateur peut demander à la Société
d'effectuer le rachat total ou partiel de ses Actions souscrites et libérées lors de la constitution de la Société à leur Prix
Initial de Souscription, dès lors que le capital en sus du montant à payer à l'Actionnaire fondateur lors d'un tel rachat a
été tiré des Investisseurs.

Le paiement du prix de rachat par Action sera effectué dans une période déterminée par le Conseil d'Administration

et qui ne devra pas excéder dix (10) jours suivant le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, calculée en respect de la Date
d'Evaluation, comme déterminé en conformité avec la politique déterminée de temps à autre par le Conseil d'Adminis-
tration,  à  condition  que  tous  les  documents  nécessaires  au  rachat  aient  été  reçus  par  la  Société,  à  moins  que  des
dispositions légales ou d'autres circonstances rendent le transfert du montant du rachat impossible, selon les dispositions
de l'Article 12 ci-après.

Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire Ajustée par Action de la Classe concernée, diminuée des

frais ou honoraires (s'il y a lieu) au taux fixé par le Private Placement Memorandum. Ce prix de rachat pourra être arrondi
vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche ainsi que le Conseil d'Administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d'Actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la Valeur Nette d'Inventaire

totale des Actions qu'un Actionnaire détient dans toute Action d'un Compartiment en-dessous du nombre ou de la valeur
déterminé(e) par le Conseil d'Administration dans le Private Placement Memorandum, la Société pourra décider que
cette demande sera considérée comme une demande de rachat de toutes les Actions que cet Actionnaire détient dans
une telle Classe et/ou Compartiment.

En outre, si à une date donnée, des demandes de rachats conformément à cet article excèdent un certain niveau

déterminé  par  le  Conseil  d'Administration  en  rapport  avec  le  nombre  d'Actions  en  rapport  avec  une  Classe  ou  un
Compartiment spécifique(s), le Conseil d'Administration peut décider qu'une partie ou toutes les demandes de rachat
ou de conversion seront différées pour une durée et d'une manière que le Conseil d'Administration considérera être
dans le meilleur intérêt de la Société conformément aux dispositions du Private Placement Memorandum. Lors des Dates

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d'Evaluation suivant cette période, les demandes de rachat non satisfaites seront traitées en priorité par rapport aux
demandes ultérieures.

Un Actionnaire ne peut retirer sa demande de rachat de ses Actions sauf dans le cas d'une suspension du calcul de la

Valeur Nette d'Inventaire des Actions et, dans ce cas, un retrait sera seulement effectif si la Société a reçu une confirmation
écrite avant la fin de la période de suspension. Si la demande n'est pas retirée dans ces conditions, la Société procédera
au rachat des Actions à la première date de rachat applicable suivant la fin de la suspension du calcul de la Valeur Nette
d'Inventaire des Actions du Compartiment concerné.

Le Conseil d'Administration, à titre discrétionnaire et sur sa propre initiative, peut décider de procéder au rachat des

actions pro rata de tous les Actionnaires.

Si les avoirs nets du Compartiment ou de la Classe correspondant à une date déterminée d'évaluation deviennent

inférieurs au montant minimum déterminé par le Conseil d'Administration conformément à l'Article 24 ci-dessous, la
Société peut, à sa seule discrétion, racheter toutes les Actions en circulation. Toutes ces Actions seront rachetées à la
Valeur Nette d'Inventaire par Actions diminuée des coûts de liquidation et autres coûts. La Société informera les Ac-
tionnaires  du  Compartiment  correspondant  avant  la  date  de  rachat  forcé  en  envoyant  une  notice  directement  aux
Actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des Actionnaires. La notice indiquera les raisons et la procédure des
opérations de rachat.

La Société peut à n'importe quel moment procéder au rachat forcé des Actions des Actionnaires qui sont exclus de

l'acquisition ou de la possession d'Actions dans la Société, de tout Compartiment ou Classe, conformément à la procédure
présentée dans l'Article 10 ci-après et dans le Private Placement Memorandum.

Toutes les Actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions.
Les conversions d' Actions entre Compartiments ne sont pas possibles.
Les conversions d'Actions entre les Classes d'un même Compartiment sont possibles dans les conditions établies dans

le Private Placement Memorandum.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions.
Les Actions de la Société ne sont disponibles que pour les Investisseurs Avertis.
La Société peut restreindre ou empêcher la possession de ses Actions par toute personne physique, firme ou société

si, de l'avis de la Société, une telle possession peut s'avérer préjudiciable pour la Société en ce qu'elle peut entraîner la
violation d'une disposition légale ou réglementaire de droit luxembourgeois ou étranger, ou s'il en résulte que la Société
s'expose à des désavantages fiscaux qu'elle n'aurait pas encourus autrement (ces personnes, sociétés ou personnes mo-
rales déterminées par le Conseil d'Administration étant appelées ici "Personnes Non Autorisées").

A ces fins, la Société peut:
(a) refuser l'émission d'Actions et l'inscription du transfert d'Actions lorsqu'il apparaît que cette inscription ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces Actions
à une Personne Non-Autorisée ou à une personne détenant plus d'un certain pourcentage de participation dans le capital
tel que déterminé par le Conseil d'Administration; et

(b) à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des Actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert, de lui fournir tous renseignements, appuyés d'une déclaration sous serment, qu'elle
estime nécessaires afin de déterminer si ces Actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une Personne
Non-Autorisée ou, si par cette inscription au registre, une Personne Non-Autorisée deviendrait le bénéficiaire écono-
mique de ces Actions; et

(c) refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'Actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non-

Autorisée; et

(d) s'il apparaît à la Société qu'une Personne Non-Autorisée, seule ou conjointement, est le bénéficiaire économique

des Actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre de vendre ses Actions et de prouver cette vente à la Société endéans
les trente (30) jours suivant cette injonction. Si l'Actionnaire en question manque à son obligation, la Société peut procéder
d'office ou faire procéder par tout Actionnaire au rachat forcé de l'ensemble des Actions détenues par cet Actionnaire,
en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «Avis de Rachat») à l'Actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter; l'Avis de Rachat indiquera
les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'Avis de Rachat sera envoyé à l'Actionnaire par lettre recommandée prépayée adressée à sa dernière adresse connue

ou à celle inscrite au registre des Actionnaires. L'Actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai
le ou les certificats représentant les Actions mentionnées dans l'Avis de Rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour indiqué dans l'Avis de Rachat, l'Actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des Actions mentionnées dans l'Avis de Rachat et son nom sera rayé du registre des Actionnaires.

(2) Le prix auquel chaque Action mentionnée dans l'Avis de Rachat sera rachetée (appelé ci-après «Prix de Rachat»)

sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire Ajustée par Action de la Classe concernée au Date d'Evaluation déterminé par

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le Conseil d'Administration pour le rachat d'Actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'Avis de
Rachat ou suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les Actions mentionnée dans cet avis, en
prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont
également prévues.

(3) Le paiement du Prix de Rachat à l'ancien propriétaire sera normalement effectué dans la monnaie de paiement du

prix de rachat des Actions de la Classe concernée telle que déterminée par le Conseil d'Administration et sera déposé
pour le paiement à l'ancien propriétaire par la Société auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle qu'in-
diquée dans l'Avis de Rachat), après détermination finale du Prix de Rachat, suivant remise du ou des certificats d'Actions
tels que spécifiés dans l'avis et des coupons n'étant pas encore arrivés à maturité qui y sont attachés. Dès la signification
de l'Avis de Rachat, l'ancien propriétaire des Actions ne pourra plus faire valoir de droit sur ces Actions ni exercer aucune
action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de recevoir le Prix de Rachat (sans intérêts) de la banque, après remise
effective du ou des certificats d'Actions susmentionnés. Au cas où les fonds à recevoir par un Actionnaire n'auraient pas
été réclamés dans les cinq ans suivant la date indiquée dans l'Avis de Rachat, ces fonds ne pourraient plus être réclamés
et reviendront au Compartiment de la ou des Classes concernées. Le Conseil d'Administration aura tous les pouvoirs
pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d'opérer
ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y a pas de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d'une personne ou que
la propriété réelle des Actions est autre que celle apparue à la Société à la date de l'Avis de Rachat, sous réserve que la
Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

L'expression "Personne Non Autorisée" telle qu'utilisée ici ne renvoie ni au souscripteur d'Actions de la Société émises

au moment de la constitution de la Société, ni à un quelconque distributeur qui acquière des Actions lors d'une émission
d'Actions par la Société en vue de les distribuer.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action.
La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe dans chaque Compartiment sera calculée par l'Administration

Centrale sous la responsabilité du Conseil d'Administration à chaque Date d'Evaluation conformément au droit luxem-
bourgeois.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe dans chaque Compartiment sera exprimée dans la Devise

de Référence de ce Compartiment tel que précisée pour chaque Compartiment dans le Private Placement Memorandum.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe dans chaque Compartiment à une Date d'Evaluation sera

calculée en divisant (i) les avoirs nets de ce Compartiment attribuable à cette Classe, à savoir la valeur de la portion des
avoirs bruts de ce Compartiment attribuables à cette Classe moins la portion des obligations et engagements de ce
Compartiment attribuables à cette Classe à cette Date d'Evaluation, par (ii) le nombre d'Actions de cette Classe en
circulation à cette date, en conformité avec les règles d'évaluation décrites ci-après.

Les comptes des Filiales de la Société seront consolidés avec les comptes de la Société et les avoirs et obligations sous-

jacents seront par conséquent évalués conformément aux règles d'évaluation établies ci-dessous.

Le prix de souscription et de rachat applicables aux différentes Classes variera au sein de chaque Compartiment en

raison de la structure de coût et/ou de la politique de distribution propre(s) à chaque Classe.

Le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes Classes s'effectuera de la manière suivante:
Les avoirs de la Société comprendront:
1. actions ou titres obligataires (cotés ou non), en ce compris les actions ou parts d'OPC;
2. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
3. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris, de titres ou d'autres avoirs dont le prix

n'a pas encore été encaissé);

4. tous les billets, certificats de dépôt, titres, reconnaissance, obligations sans garantie, droits de souscription, warrants,

options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de ou conclus
par la Société;

5. tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions en espèces à recevoir par la Société dans la mesure

où la Société ou la banque dépositaire pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

6. tous les loyers échus relatifs à des biens immobiliers ou les intérêts échus ou courus sur les avoirs portant intérêt

détenus par la Société, sauf si ces intérêts sont compris ou reflétés dans la valeur attribuée à ces avoirs;

7. les frais de formation de la Société, y compris les frais d'émission et de distribution des Actions de la Société, dans

la mesure où celles-ci n'ont pas été amorties;

8. tous les autres avoirs, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valorisation des actifs de la Société sera déterminée en accord avec les principes de valorisation généralement

acceptés des recommandations de valorisation du Conseil de l'International Private Equity and Venture Capital (Recom-
mandations IPEV). Les recommandations générales suivantes s'appliquent à la détermination de la valeur des investisse-
ments de la Société, dans la mesure où elle ne contredisent pas les Recommandations IPEV:

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1. Les titres cotés sur une bourse ou négociés sur un marché réglementé seront évalués sur base de leur dernière

cote ou prix disponible;

2. Les actions ou parts d'OPC seront évalués sur base de leur dernière valeur nette d'inventaire disponible;
3. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu'indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur puisse
être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant un montant adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs.

4. Tous les autres titres ou avoirs, en ce compris les titres de dettes et les titres pour lesquels un prix de cotation

fiable n'est pas disponible, seront évalués sur base de cotation fournie par des Evaluateurs ou des agences de pricing
approuvés par le Conseil d'Administration, ou dans la mesure où ces prix ne sont pas représentatifs des valeurs de marché
respectives, les titres ou avoirs concernés seront évalués par le Conseil d'Administration à leur juste valeur et de bonne
foi conformément aux procédure établies par le Conseil d'Administration. Les instruments financiers détenus par la
Société arrivant à maturité endéans 90 jours seront évalués conformément à la méthode de l'amortissement des coûts,
laquelle fournit une approximation de la valeur de marché.

Le Conseil d'Administration peut autoriser l'usage d'autres méthodes d'Evaluation s'il considère que l'Evaluation qui

en découle reflète plus justement la valeur des avoirs de la Société. Ces méthodes seront alors appliquées d'une manière
constante. L'administration centrale s'en remet valablement lors du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire aux changements
approuvés par la Société.

Les engagements de la Société comprendront:
(1) tous les emprunts et autres engagements relatifs à un emprunt (en ce compris les obligations convertibles), effets

et comptes exigibles;

(2) tous les intérêts courus sur des emprunts et autres engagements relatifs à des emprunts de la Société (y compris

les droits et frais encourus pour l'engagement de ces emprunts et autres obligations);

(3) tous les frais courus ou à payer (y compris mais sans limitation aux Frais d'Etablissement, Frais d'Administration et

de Fonctionnement, Dépenses Liées aux Investissements, les frais administratifs, commissions de conseil, si applicables,
frais de gestion, honoraires du dépositaire, de l'agent de transfert et de l'Administration Centrale ainsi que les débours
raisonnables avancés par les prestataires de services) et les frais, débours et/ou honoraires pour les Administrateurs,
employés et/ou un fondé de pouvoir de la Société;

(4) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société,
lorsque la Date d'Evaluation coïncide ou est postérieure avec la date de référence à laquelle ces obligations sont attribuées
à leur titulaire;

(5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au jour d'évaluation concerné,

tel  que  déterminé  par  la  Société  et,  le  cas  échéant,  toutes  autres  réserves  autorisées  et  approuvées  par  le  Conseil
d'Administration ainsi que tout montant que le Conseil d'Administration peut considérer comme allocation appropriée
compte tenu des responsabilités de la Société; et

(6) tous les autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit qui sont conformes au droit luxembour-

geois.  Pour  l'évaluation  du  montant  de  ces  engagements,  la  Société  prendra  en  considération  toutes  les  dépenses  à
supporter par la Société et pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier au
périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.

La valeur des avoirs et obligations d'un Compartiment qui ne sont pas exprimés en Euros sera convertie en Euros au

taux de change déterminé au Jour d'Evaluation. Si le cours n'est pas disponible, le taux de change sera déterminé avec
prudence et bonne foi, conformément aux procédures établies par le Conseil d'Administration..

Les avoirs et engagements seront affectés comme suit:
(1) Si différentes Classes se rattachent au même Compartiment, les avoirs attribuables à ces Classes seront investis

ensemble conformément à la politique d'investissement propre au Compartiment concerné à condition toute fois qu'au
sein du Compartiment le Conseil d'Administration soit autorisé à définir des Classes ayant (i) une politique de distribution
spécifique (autorisant ou interdisant les distributions), et/ou (ii) des frais de souscription et de rachat spécifiques, et/ou
(iii) des frais de gestion ou de conseil propres, et/ou (iv) un ordre spécifique de distribution, des services aux actionnaires
ou d'autres frais, et/ou (v) la devise dans laquelle la Classe peut être cotée et basée sur le taux de change entre cette
devise et la devise de référence du Compartiment concerné, et/ou (vi) l'utilisation de techniques de couverture de manière
à protéger, dans la devise de référence du Compartiment concerné, les avoirs et revenus exprimés dans la devise de la
Classe contre les fluctuations à long terme de cette dernière, et/ou (vii) toute autre caractéristique décidée par le Conseil
d'Administration en conformité avec le droit applicable.

(2) Les produits résultant de l'émission d'Actions relevant d'une Classe seront attribués dans les livres de la Société

correspondant au Compartiment de cette Classe, étant entendu que, si plusieurs Classes co-existent au sein du même
Compartiment, le montant en question viendra augmenter la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables
à cette Classe.

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(3) Les avoirs, obligations, revenus et dépenses relatifs à un Compartiment seront attribués à la ou aux Classes de ce

Compartiment.

(4) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même ou aux

même Classes auxquelles appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir l'augmentation ou
la diminution de valeur sera attribuée à la même ou aux même Classes correspondantes.

(5) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir relevant d'une ou plusieurs Classes

déterminées au sein d'un Compartiment ou à une opération effectuée en rapport avec un avoir relevant d'une ou plusieurs
Classes déterminées au sein d'un Compartiment, cet engagement sera attribué à cette ou ces Classes.

(6) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une Classe déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les Classes du Compartiment concerné au prorata de leur Valeur Nette d'Inventaire
respective ou de toute autre manière que le Conseil d'Administration déterminera de bonne foi, étant entendu que (i)
lorsque les avoirs de plusieurs Classes du Compartiment concerné sont détenus sur un compte au profit de plusieurs
compartiments et/ou sont cogérés par un agent du Conseil d'Administration en tant que masse d'avoirs séparés le droit
respectif de chaque Classe correspondra à la contribution proratisée de cette Classe au compte ou à la masse en question,
et (ii) ce droit variera en fonction des contributions et retraits réalisés pour compte de cette Classe, tel que décrit dans
le Private Placement Memorandum, et enfin (iii) toute les obligations quelle que soit la Classe dans tout Compartiment
à laquelle elles sont attribuables lieront la Société comprise comme un tout et seront allouées à chaque Compartiment
au pro rata de leur Valeur Nette d'Inventaire respective sauf accord contraire avec le créancier de celle-ci.

(7) En cas de distribution aux Actionnaires d'une Classe, la Valeur Nette d'Inventaire de cette Classe sera réduite d'un

montant équivalent à cette distribution.

Les règles et procédures d'évaluation seront interprétées conformément aux principes comptables généralement ac-

ceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toute décision dans le calcul de la Valeur Nette

d'Inventaire prise par le Conseil d'Administration ou par l'agent d'Administration Centrale que le Conseil d'Administration
a désigné pour les besoins du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, sera définitive et obligatoire pour la Société et les
Actionnaires actuels, anciens ou futurs.

Pour les besoins du présent Article:
1. Les Actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le Conseil

d'Administration, le Jour d'Evaluation auquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment, traitées
comme un actif de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

2. Les Actions de la Société éventuellement présentées au rachat doivent être considérées comme existant et doivent

être prises en considération jusqu'à la date fixé au rachat. Depuis ce moment et jusqu'au paiement par la Société, le prix
doit être considéré comme une dette de la Société.

3. Tous les investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence

du Compartiment concerné, seront évalués en tenant compte des taux de change du marché à la date et à l'heure du
calcul de la Valeur Nette d'Inventaire; et

4. Lorsqu'à une Date d'Evaluation, la Société aura conclu un contrat dans le but:
(i) d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement

de la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

(ii) de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de

la Société et cet élément d'actif à livrer à la société ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues à la Date d'Evaluation correspondant, leur valeur sera estimée par le Conseil d'administration.

Pour autant que de besoin, les dispositions de cette clause sont destinées à déterminer la Valeur Nette d'Inventaire

par Action et ne sont pas destinées à modifier le traitement comptable et légal des actifs et créances de la Société ou des
Actions émises par celle-ci.

Les avoirs nets de la Société sont toujours égaux au total des actifs nets des différents Compartiments. Dans la dé-

termination  de  la  Valeur  Nette  d'Inventaire  par  Action,  les  revenus  et  les  dépenses  doivent  être  traitées  sur  base
journalière.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, de l'Emission et

du Rachat d'Actions.

Pour chaque Compartiment, la Valeur Nette d'Inventaire par Action ainsi que l'éventuel prix d'émission et de rachat

des Actions de tous les Compartiments seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné
à cet effet, au moins une fois par an, à une fréquence déterminée par le Conseil d'Administration et mentionnée dans le
Private Placement Memorandum pour chaque Compartiment et à tel autre jour auquel le Conseil d'Administration ap-
prouve l'évaluation d'une émission ou d'un rachat d'Actions, conformément aux lois et réglementations applicables, ce
jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme "Date d'Evaluation".

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La Société peut suspendre temporairement la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par Actions d'un Com-

partiment déterminé et l'émission et le rachat de ses Classes:

(1) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à ce Compartiment est cotée ou négociée sont
fermés pour une autre raison que pour le congé normal au pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspen-
dues, étant entendu qu'une telle restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la Société attribuable
au Compartiment coté à l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés; ou

(2) lorsque, de l'avis des Administrateurs, il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas

disposer des avoirs attribuables à ce Compartiment ou ne peut pas les évaluer; ou

(3) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d'un Compartiment ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs d'un Compartiment
sont hors de service; ou

(4) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'Actions de ce Compartiment ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la
réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'Actions ne peuvent, de l'avis du Conseil
d'Administration, être effectués à des taux de change normaux; ou

(5) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société ne peuvent pas être

ponctuellement ou exactement constatés; ou

(6) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des Actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société.

La suspension relative à un Compartiment n'aura pas d'effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action

ou sur le rachat d'Actions de tout autre Compartiment qui n'est pas suspendu.

Toute demande de souscription ou de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de la Valeur Nette

d'Inventaire par Action.

Les avis relatifs au début et à la fin de toute période de suspension seront donnés aux Actionnaires par courrier

recommandé et seront publiés dans un ou plusieurs journaux tel que décidé de manière appropriée par le Conseil d'Ad-
ministration (le cas échéant) et/ou à la demande de la CSSF. La CSSF sera informée de cette suspension. De la même
manière, avis sera donné aux souscripteurs ou actionnaires désirant acquérir des Actions ou obtenir la conversion ou le
rachat de leurs actions dans le ou les Compartiments concernés.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs.
La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois membres, qui n'ont pas besoin

d'être Actionnaires de la Société. Ils seront élus pour un terme ne dépassant pas six ans. Les Administrateurs seront élus
par les Actionnaires lors de l'assemblée générale des Actionnaires; cette dernière va par ailleurs déterminer le nombre
des Administrateurs, leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat. Les Administrateurs seront élus à la majorité
des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Tout Administrateur peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif par résolution prise à la majorité simple

par une assemblée générale des Actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'Administrateur, les Administrateurs restants pourront temporairement remplir le poste

vacant. Les Actionnaires prendront une décision finale concernant la nomination à la prochaine assemblée générale des
Actionnaires.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents. Il

pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur et qui aura pour mission de dresser et
de tenir les procès verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées générales des Actionnaires.
Le Conseil d'Administration se réunira à la demande du président ou de deux Administrateurs à Luxembourg au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du Conseil d'Administration et les assemblées des Actionnaires. En son absence,

les Actionnaires ou le Conseil d'Administration désigneront à la majorité un autre Administrateur ou, dans le cas d'une
assemblée des Actionnaires, toute autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Le Conseil d'Administration peut nommer des officiers, en ce compris un directeur général et des directeurs généraux

adjoints ainsi que tout autre officier que la société estimera nécessaire à son fonctionnement. Ces nominations pourront
être annulées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les officiers ne doivent pas être Administrateurs ou Ac-
tionnaires de la Société. Sauf stipulation contraire des Statuts, les officiers auront les droits et devoirs qui leur sont
conférés par le Conseil d'Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour celle ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l'assentiment écrit ou par

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télégramme, télex, ou téléfax ou toute autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion se tenant à une heure et un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout Administrateur peut agir à toute réunion en désignant par écrit par télégramme, télex ou téléfax ou tout autre

moyen de communication similaire un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues, mais pas l'ensemble d'entre eux.

Tout Administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire où toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre  mutuellement;  la  participation  à  la  réunion  par  de  tels  moyens  équivaut  à  la  participation  physique  à  ces
réunions.

Les Administrateurs peuvent seulement agir lors de réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées. Les

Administrateurs ne peuvent engager la Société par leur signature individuelle sauf autorisation spéciale sur décision du
Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne délibère et n'agit valablement que si la majorité des Administrateurs ou tout autre

nombre d'Administrateurs que le Conseil d'Administration déterminera, sont présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil d'Administration seront enregistrées par procès verbaux signés par le président de la

réunion. Copies d'extraits de ces procès verbaux destinées à servir en justice ou ailleurs seront valablement signées par
ce président ou par deux Administrateurs.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. En cas d'égalité de

voix lors d'une réunion, le vote du Président de la réunion sera décisif.

Des résolutions écrites approuvées et signées par tous les Administrateurs auront le même effet que des résolutions

votées à une réunion du Conseil d'Administration; tout Administrateur devra approuver une telle résolution par écrit,
par télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire. Cette approbation devra être confirmée
par écrit et tous les documents formeront le dossier qui prouve qu'une telle décision à été prise.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus larges afin d'exécuter tous les actes de vente et d'adminis-

tration dans le cadre de l'objet social de la Société en respect de la politique et des restrictions d'investissement déterminés
à l'Article 18 des présentes.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des Ac-

tionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 16. Signature sociale.
A l'égard de tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la

signature conjointe ou unique de tout officier de la Société ou de toute autre personne a qui des pouvoirs ont été délégués
par le Conseil d'Administration.

Art. 17. Délégation des pouvoirs.
Le  Conseil  d'Administration  de  la  Société  pourra  déléguer  ses  pouvoirs  d'administration  journalière  ainsi  que  les

activités de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) et ses pouvoirs d'accomplir
les actes dans l'agencement de la politique et de l'objet social à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne
doivent pas être des membres du Conseil d'Administration, qui auront les pouvoirs que le Conseil d'Administration
déterminera et qui pourront, si le Conseil d'Administration les y autorise, sous déléguer ces pouvoirs.

En outre, le Conseil d'Administration pourra créer un ou plusieurs comités composés de membres du Conseil d'Ad-

ministration et/ou de personnes externes et auxquels il peut déléguer des pouvoirs et rôles appropriés.

Le Conseil d'Administration peut également confier des pouvoirs spéciaux de représentation par acte notarié ou par

procuration privée.

Art. 18. Politique et Restrictions d'Investissement.
Le Conseil d'Administration a le pouvoir de déterminer (i) les politiques et stratégies d'investissement de chaque

Compartiment de la Société, (ii) les restrictions d'investissement applicables à chaque Compartiment (iii) l'évolution de
la conduite de l'administration et des affaires de la Société dans le cadre des pouvoirs et restrictions d'investissement
déterminées par le Conseil d'Administration dans le Private Placement Memorandum, conformément aux lois et régle-
mentations applicables.

Art. 19. Conflit d'intérêt.
Le Conseiller en Investissement ou le Gestionnaire, s'il existe, informeront le Conseil d'Administration de toute activité

commerciale dans laquelle le Conseiller en Investissement et le Gestionnaire et leurs Affiliés sont impliqués et qui bien
que n'étant pas liée à la Société, est de nature à engendrer un conflit d'intérêts avec les investissements de la Société. Le
Conseiller en Investissement et le Gestionnaire ou leurs Affiliés peuvent fournir des services de conseil, des conseils
d'investissement et d'autres services à des tiers et à la Société. Les services fournis à la Société par le Conseiller en

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Investissement ou le Gestionnaire ou leurs Affiliés, seront fournis au prix prévalant sur le marché et en vertu d'un contrat
de service professionnel (lequel inclut une référence aux honoraires).

Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu'un ou plusieurs des Administrateurs ou directeurs de la Société a un intérêt ou est un Administrateur,
associé, directeur ou employé de cette autre société ou entreprise. Tout Administrateur ou directeur de la Société qui
sert d'Administrateur, associé, directeur ou employé dans une autre société ou entreprise avec laquelle la Société con-
tracte ou s'engage en affaires autrement ne sera pas, en raison de l'affiliation avec cette autre société ou entreprise,
empêché de considérer et de voter ou d'agir en rapport avec toute matière concernant un tel contrat ou autre transaction.

Au cas ou un Administrateur ou un directeur de la Société aura un intérêt différent de celui de la Société dans une

transaction de la Société, cet Administrateur ou directeur fera part au Conseil d'Administration de ce conflit d'intérêt et
ne délibérera pas et ne votera pas par rapport à une telle transaction, et cette transaction ainsi que l'intérêt de l'Admi-
nistrateur ou du directeur sera reporté à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Le terme "intérêt opposé" tel qu'utilisé dans le phrase précédente ne s'appliquera pas aux relations qui pourront exister

avec ou sans intérêt dans toute matière, position ou transaction impliquant toute société affiliée ou associée du groupe
du Conseiller en Investissement, ainsi que toute autre personne, société ou entité déterminée de temps à autre par le
Conseil d'Administration à sa guise.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs.
La Société pourra indemniser tout Administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et Adminis-

trateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action, poursuites ou procès auquel il aura été
partie en raison de sa qualité d'Administrateur ou directeur de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société,
Administrateur ou directeur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne
serait pas indemnisé, sauf le cas ou dans pareille action, poursuite ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave, fraude ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée qu'en relation avec
les affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par son conseil juridique que la personne
à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation précédent n'exclura pas d'autres
droits auquel tout Administrateur ou directeur peut prétendre.

Art. 21. Les Auditeurs.
Les données comptables relatées dans le rapport annuel de la Société seront contrôlés par un auditeur («réviseur

d'entreprises agréé») nommé par l'assemblée générale des Actionnaires et rémunéré par la Société.

L'auditeur accomplira tous les devoirs qui lui sont imposés par la Loi de 2004.

Titre IV Assemblées générales - Année comptable - Distributions

Art. 22. Assemblée Générale des Actionnaires de la Société.
L'assemblée générale des Actionnaires de la Société représentera l'entièreté des Actionnaires de la Société Ses réso-

lutions lieront tous les Actionnaires de la Société sans considération de la Classe à laquelle ils appartiennent. Elle aura les
pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des Actionnaires se réunit sur convocation du Conseil d'Administration. Elle peut aussi être

convoquée à la demande d'Actionnaires représentant au moins 1/10 du capital social.

L'assemblée générale annuelle se tiendra, conformément au droit Luxembourgeois, à Luxembourg au lieu et à l'heure

indiqués dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juin à 11h30 chaque année. Si ce jour est un jour férié
bancaire ou légal à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le Jour Ouvrable Bancaire précédant celui-ci au
Luxembourg.

D'autres assemblées générales des Actionnaires peuvent être tenues aux endroits et heures indiqués dans les avis de

convocations respectives.

Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du

jour et envoyé par lettre recommandée aux Actionnaires nominatifs à leur adresse telle qu'indiquée dans le registre des
Actionnaires ou à toute autre adresse renseignée par l'Actionnaire concernée, au moins huit jours avant l'assemblée. Cet
avis indiquera le lieu et l'heure de l'assemblée et les conditions pour y être admis, elle contiendra l'agenda ainsi qu'une
référence au quorum et majorité requises par le droit Luxembourg. Cependant l'envoie de cet avis aux Actionnaires
nominatifs ne doit pas être prouvé lors de l'assemblée. L'agenda sera préparé par le Conseil d'Administration sauf dans
en cas de convocation de l'assemblée à la demande écrite d'Actionnaires, auquel cas le Conseil d'Administration peut
préparer un agenda supplémentaire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent être dûment convoqués et avoir connaissance

de l'ordre du jour, l'assemblée générale pourra se tenir sans avis de convocation.

Le Conseil d'Administration pourra déterminer toutes les conditions auxquelles les Actionnaires doivent répondre

pour prendre part à l'assemblée générale des Actionnaires.

L'assemblée des Actionnaires ne pourra se prononcer que sur les matières contenues dans l'ordre du jour (qui inclura

tous les matières requises par la loi) et les affaires incidentes à ces matières. Chaque Action, quel que soit la Classe à

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laquelle elle appartient, a droit à une voix conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Tout Action-
naire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, fax, câble, télégramme ou facsimilé,
une autre personne, qui ne doit pas être Actionnaire mais qui peut être un Administrateur de la Société, comme son
mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou dans les présents Statuts, les décisions lors de

l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés.

Une résolution visant à l'abandon du statut de SICAR doit être prise par vote à l'unanimité de l'ensemble des Action-

naires présents ou représentés.

Art. 23. Assemblées générales des Actionnaires d'une ou de plusieurs Classes.
Les Actionnaires de la ou des Classes d'un Compartiment peuvent tenir, à tout moment, des assemblées générales

afin de décider sur toute matière concernant exclusivement ce Compartiment.

En outre, les Actionnaires d'une Classe peuvent tenir des Assemblées générales pour décider des matières relevant

exclusivement de cette Classe.

Les dispositions des articles 22, paragraphe 2, 3, 7, 8 , 9, 10 et 11 seront applicable à ces assemblées générales des

Actionnaires.

Chaque Action donne droit à un vote conformément au droit luxembourgeois et aux présents Statuts. Les Actionnaires

peuvent agir soit en personne soit par procuration par écrit, fax, câble, télégramme ou facsimilé, à une autre personne,
qui ne doit pas être Actionnaire mais qui peut être un Administrateur de la Société.

A moins d'une disposition contraire dans la loi ou dans les présents Statuts, les décisions de l'assemblée générale des

Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe seront prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou repré-
sentés.

Toute résolution de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société, affectant les droits des Actionnaires d'une

Classe vis-à-vis des Actionnaires d'une ou plusieurs autres Classes, sera subordonnée à une décision de l'assemblée
générale des Actionnaires de cette (ces) Classe (s). Conformément à l'article 68 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.

Art. 24. Liquidation, Scission et Fusion de Compartiments ou Classes.
Lorsque la valeur des avoirs nets de tout Compartiment ou Classe d'un Compartiment a diminué ou n'a pas atteint

un montant déterminé par le Conseil d'Administration comme étant le seuil minimum pour que ce Compartiment ou
cette Classe puisse fonctionner d'une manière économiquement viable ou en cas de changement de la situation politique,
économique ou monétaire ou de rationalisation économique, le Conseil d'Administration peut décider de proposer aux
Actionnaires de ce Compartiment de convertir leurs Actions en Actions d'un autre Compartiment aux conditions fixées
par le Conseil d'Administration ou de racheter toutes leurs Actions de cette Classe à la Valeur Nette d'Inventaire par
Action (en prenant en compte les prix de vente actuels des investissements et les frais de vente) calculée à la Date
d'Evaluation à laquelle cette décision prend effet. Les Actionnaires nominatifs seront informés par écrit avant la date
effective du rachat forcé, et recevoir une indication sur les raisons et les procédures du rachat.

Toute demande de souscription sera suspendue à partir de l'annonce de la liquidation, de la fusion ou du transfert du

Compartiment concerné.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par les paragraphes précédents, l'assemblée générale

des Actionnaires des Classes du Compartiment concerné peut, sur proposition du Conseil d'Administration, décider du
rachat de toutes les Actions émises dans la ou les Classes concernées de ce Compartiment et rembourser aux Action-
naires la Valeur Nette d'Inventaire de leurs Actions (en prenant en compte les prix de vente actuels des investissements
et les frais de vente) calculée à la Date d'Evaluation à laquelle cette décision prend effet. Il n'y aura pas d'exigence de
quorum pour cette assemblée générale des Actionnaires qui décidera à la majorité simple des Actionnaires présents ou
représentées.

Les avoirs qui ne pourront pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la procédure de liquidation du

Compartiment concerné seront déposés auprès du dépositaire pour une période de six mois après la clôture de la
liquidation. Après cette période, les avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations pour compte de leurs bénéfi-
ciaires.

Toutes les Actions rachetées seront annulées par la Société.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d'administration

pourra décider d'apporter les avoirs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment au sein de la Société ou à ceux
d'une SICAR luxembourgeoise ou à ceux d'un compartiment d'une telle autre SICAR (le "nouveau Compartiment") et
de requalifier les Actions de la ou des classe(s) concernée(s) comme Actions d'une ou de plusieurs nouvelle(s) classe(s)
(suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction
d'Actions due aux Actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier
paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Compartiment),
un mois avant la date d'effet de la fusion afin de permettre aux Actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat

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au la conversion de leurs Actions. Cette demande de rachat sera traitée par la Société dans un délai raisonnable sous
réserve de la disponibilité d'actifs liquides.

Dans les mêmes circonstances, le conseil d'administration peut décider de réorganiser un Compartiment ou une Classe

par le biais d'une division entre deux ou plusieurs Compartiments ou Classes. Une telle décision sera publiée de la manière
décrite ci-dessus (et en plus, la publication contiendra une information sur les deux ou plusieurs nouveaux compartiments)
un mois avant la date à laquelle la division deviendra effective, dans le but de permettre aux actionnaires de demander le
rachat ou la conversion de leurs actions sans frais durant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires de la ou des Classe(s) émise(s) au titre d'un Compartiment pourra décider de fusionner plusieurs Compar-
timents au sein de la Société. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront
être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des Actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

Art. 25. Année Sociale.
L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 26. Distributions.
Sur proposition du conseil d'administration et dans les limites légales, l'assemblée générale des actionnaires de la (des)

Classe(s) émise(s) au titre d'un Compartiment déterminera l'affectation des résultats de ce Compartiment et pourra
périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d'administration à déclarer des distributions.

Pour chaque Classe ou pour toutes Classes ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de

payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les paiements de distributions aux porteurs d'Actions nominatives seront effectués à tels Actionnaires à leurs adresses

indiquées dans le registre des Actionnaires. Les paiements de distributions aux porteurs d'Actions au porteur seront
effectués sur présentation du coupon de dividende à l'agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu

qu'il appréciera.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'Actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) Classe(s) concernée
(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire.
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d'épargne

au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le "Dépositaire").

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2004.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver une autre banque et il nommera

cette banque comme dépositaire des avoirs de la Société. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société.
La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l'article 30 ci-dessous.

Art. 29. Liquidation.
La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques au morales nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des Statuts.
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 31. Loi Applicable.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la Loi de 2004, telles que ces lois ont été ou
seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.

121758

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U X E M B O U R G

En contradiction à l'article 22 des Statuts, la première assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue le 6

mai 2012.

<i>Souscription et Libération

Le seul actionnaire a souscrit et a payé en cash les montants mentionnés ci-après:

Silk Invest Limited, prénommée; trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Toutes les Actions ont été entièrement libérées en numéraire et le montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-)

est dès à présent disponible pour la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées dans l'article 26 de la

Loi de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été observées.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges de toute nature liés à la constitution de la Société par le notaire et qui

seront supportés par la Société à ce titre sont estimés à approximativement mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale des Actionnaires

Le  seul  actionnaire  prénommé,  représentant  la  totalité  du  capital  souscrit  et  se  considérant  dûment  convoqué,  a

directement tenu une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires. Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement
constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d'Administrateurs est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes sont nommées Administrateurs:
- Monsieur Zin Bekkali, né à Leiden (Pays-Bas), le 11 juin 1977, demeurant rue du Ham, 1/D 4, Bruxelles (Belgique);
- Dr Heinz Hockmann, né à Mülheim an der Ruhr (Allemagne), le 23 août 1952, demeurant Alpenstrasse 2A, D-63303

Dreieich (Allemagne), et

- Monsieur Garvan Rory Pieters, né à Den Haag (Pays-Bas), le 29 mars 1958, demeurant 19 rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg.

3. L'entité suivante est nommée réviseur d'entreprise indépendant: Ernst &amp; Young S.A., dont le siège social est située

au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duché du Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 47
771).

4. Le siège social de la Société est fixée au 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand Duché du Luxembourg.
5. Le mandat des Administrateurs expire à l'assemblée générale des Actionnaires qui sera tenue en 2016; le mandat

de réviseur d'entreprises indépendant expire à l'assemblée générale des Actionnaires qui sera tenue en 2012.

Le présent acte notarié est dressé au Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, et à la requête de la même personne comparante,
qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prénommée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. LOCHEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13763. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010151933/1632.
(100175189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Teramo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.693.

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Ahcène BOULHAIS. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat.

121759

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 14 septembre 2010.

TERAMO HOLDING S.A.
I. SCHUL / A. BOULHAIS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010138027/14.
(100157846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Bruce Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 134.832.

<i>Le bilan au 31 décembre 2009 en annexe annule et remplace celui déposé le 15 octobre 2010 au Registre de Commerce et des

<i>Sociétés sous la référence L100156830.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2010138442/13.
(100159046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

GEBPF Dusseldorf (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.947.

Constituée par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg), en

date du 8 août 2007, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 2098 du 26 septembre
2007

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Business Park Fund (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010138543/16.
(100159135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Sapned S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 137.561.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 13 août 2010

<i>Première Résolution

Monsieur Alain PEIGNEUX a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 13 août 2010.
En date du 13 août 2010, les administrateurs restants ont décidé de coopter Monsieur Ronald CHAMIELEC, né le 22

novembre 1971 à Mont-Saint-Martin (France), ayant son adresse professionnelle au 67 rue Ermesinde L-1469 Luxem-
bourg, comme administrateur en remplacement de l’administrateur ayant démissionné.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires de la Société lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour extrait
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010138695/17.
(100158317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

121760

L

U X E M B O U R G

Synthon Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 85.834.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2010

1. La liquidation de la société SYNTHON LUXEMBOURG HOLDING Sàrl est clôturée en date du 12 octobre 2010.
2. Les livres et documents de la société seront déposés et conservés pour une période de cinq ans au 412F route

d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010138694/13.
(100158532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

itrust consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6831 Berbourg, 18, Steekaul.

R.C.S. Luxembourg B 123.183.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010138845/10.
(100159681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Akeler Portugal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 65.723.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138851/10.
(100160028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Algeco/Scotsman Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.028.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138853/10.
(100159927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Duet Holding SA, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 86.817.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138988/10.
(100159844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

121761

L

U X E M B O U R G

E.P. Europublicité S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.410.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138991/10.
(100159852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

E.P. Europublicité S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.410.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138992/10.
(100159853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

E.P. Europublicité S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.410.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138993/10.
(100159854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

E-Group Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 71.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010138994/9.
(100159991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Engineered Packaging Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4902 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 142.520.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2010138998/14.
(100160013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

121762

L

U X E M B O U R G

ECDS (Energy &amp; Climate Development Strategies) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 18, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 83.710.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/10/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010139001/12.
(100159895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Egos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 118.628.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010139005/10.
(100159560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

EPP Massy Ile de France (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. EPP Marathon Delta Holdings (Lux) S.à r.l.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 105.385.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 octobre 2010.

Référence de publication: 2010139009/11.
(100159459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

EPP Massy Ile de France Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. EPP Marathon Delta (Lux) S.à r.l.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 105.386.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 octobre 2010.

Référence de publication: 2010139010/11.
(100159486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

ERACLES Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 115.678.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010139011/9.
(100159906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

121763

L

U X E M B O U R G

IT Masters Technologies S.A., Information Technology Masters Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 64.136.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IT Masters Technologies S.A.
Un Mandataire

Référence de publication: 2010139094/11.
(100159199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

IT Masters Technologies S.A., Information Technology Masters Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 64.136.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IT Masters Technologies S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2010139095/11.
(100159200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

IT Masters Technologies S.A., Information Technology Masters Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 64.136.

Les comptes annuels au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IT Masters Technologies S.A.
Un Mandataire

Référence de publication: 2010139096/11.
(100159201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Immobilière Even, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 36, rue d'Olingen.

R.C.S. Luxembourg B 41.193.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010139089/10.
(100159666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Infrastructure Creation Company S.à.r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patri-

moine familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 66.992.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010139102/10.
(100159891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

121764

L

U X E M B O U R G

Inter-Storages S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.834.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 11 octobre 2010

1) Le mandat d’administrateur de catégorie B de Monsieur John SEIL n’est pas renouvelé
2) Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Marco SCALDAFERRI, avocat, demeurant au 44, Via Labicana, 00184 Rome, Italie.

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 octobre 2010.

Pour extrait

Référence de publication: 2010139103/23.
(100159913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Interaction-Connect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 68.369.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010139104/10.
(100159740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Indre Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 84.031.

DISSOLUTION

L'an deux mil dix, le trentième jour de septembre.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

SOGELIFE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 11, avenue Emile Reuter, L – 2420

Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 55612,

ici représentée par Madame Magali Salles, employée privée, demeurant professionnellement à L- 2420 Luxembourg,

11, Avenue Emile Reuter, en vertu d'une procuration donnée sous seing.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant (ci-après «l’Associé Unique»), a requis le notaire instru-

mentant d'acter:

1- que la société INDRE HOLDING SA avec siège social au 11, avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg, constituée

suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg en date du 17 septembre 2001, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 275 du 19 février 2002 et immatriculée au registre de com-
merce et des société de Luxembourg sous le numéro B 84031 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 16 février

2009 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1513 du 5 août 2009.

121765

L

U X E M B O U R G

2- que le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 112.000,- (cent douze mille euros) représenté par mille

cent vingt (1.120) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune,

3- que l’Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce par la présente la dissolution

anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et désigne en qualité de liquidateur de la Société
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r. l., avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L – 1653 Luxembourg, RCS
Luxembourg B numéro 30 467.

4- que l’Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l’article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.

5- que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et

requiert du notaire instrumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif
en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, l’Associé Unique assume irrévocablement
l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la Société est réglé et que l’actif restant
éventuel est réparti à l’Associé Unique.

6- que l’actif restant éventuel est réparti à l’Associé Unique.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

7 - que l’Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation AUDIEX S.A., située au 57 avenue de la

Faïencerie, L-1510 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 65 469 et lui confie la mission de faire le rapport sur la
gestion.

8- qu’après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l’Associé Unique en adopte les con-

clusions, approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve
ni restriction à Audiex S.A., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné

est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

9- que l’Associé Unique, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

10- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes en

ce qui concerne l'exécution de leur mandat.

11- que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège de la Société à savoir

L- 2420 Luxembourg, 11, Avenue Emile Reuter.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Magali Salles, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 octobre 2010 LAC / 2010 / 44910 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010139093/64.
(100159996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

International Worldwide Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 69.520.

Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Référence de publication: 2010139108/10.
(100159214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

121766

L

U X E M B O U R G

Dexia Global, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.727.

Dexia Prime Advanced, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.505.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille dix, le douze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Blandine Kissel, Employée de Banque, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Agissant en sa qualité de mandataire spécial des Conseils d'Administration de:
- DEXIA PRIME ADVANCED, une société d'investissement à capital variable de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg

(ci-après "la Société absorbante") d'une part
- DEXIA GLOBAL, une société d'investissement à capital variable de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg

(ci-après "la Société absorbée") d'autre part
en vertu d'un mandat spécial émis pour chacune des Sociétés en date du 1 

er

 octobre 2010.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire soussigné de documenter comme suit le projet de

fusion entre la Société absorbante et la Société absorbée:

I. Désignation des sociétés en cause

- DEXIA PRIME ADVANCED est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, route

d'Esch à Luxembourg constituée et existant sous le statut de société d'investissement à capital variable en conformité
avec la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif;

- DEXIA GLOBAL est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, route d'Esch à

Luxembourg constituée et existant sous le statut de société d'investissement à capital variable en conformité avec la partie
II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif;

Dexia Asset Management, dont le siège social se situe au 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (la «Société de

Gestion») est la Société de Gestion, à la fois de la Société absorbante et de la Société absorbée;

La Société de Gestion a confié les fonctions d'Agent Administratif et d'Agent Domiciliataire, ainsi que d'Agent de

Transfert à RBC Dexia Investor Services Bank S.A., dont le siège se situe au 14, Porte de France à L-4360 Esch-sur-Alzette,
à la fois pour la Société absorbante et la Société absorbée;

RBC Dexia Investor Services Bank S.A. assume également la fonction de banque dépositaire à la fois pour la Société

absorbante et la Société absorbée.

II. Structure du Compartiment / de la Société absorbante

et du Compartiment / de la Société à absorber

Société à absorber / Compartiment à absorber

Société absorbante / Compartiment absorbant

Dexia Global / World Absolute Performance
Funds - Classe C de capitalisation libellée
en EUR [LU0140376590]

Dexia Prime Advanced / Cash + 100 - Classe Classique
de capitalisation libellée en EUR [LU0301778600]

Dexia Global / World Absolute Performance
Funds - Classe C de capitalisation libellée
en USD [LU0217474088]

Dexia Prime Advanced / Cash + 100 - Classe Classique
de capitalisation libellée en USD faisant l'objet d'une
couverture spécifique en EUR [LU0301777115]

Dexia Global / World Absolute Performance
Funds - Classe C de capitalisation libellée
en CHF [LU0217475218]

Dexia Prime Advanced / Cash + 100 - Classe Classique
de capitalisation libellée en CHF faisant l'objet d'une
couverture spécifique en EUR <i>(1)

Dexia Global / World Absolute Performance
Funds - Classe I de capitalisation libellée
en EUR [LU0140376830]

Dexia Prime Advanced / Cash + 100 - Classe I
de capitalisation libellée en EUR [LU0487554296]

Dexia Global / World Absolute Performance
Funds - Classe I de distribution libellée

Dexia Prime Advanced / Cash + 100 - Classe I

121767

L

U X E M B O U R G

en Classe EUR [LU0273778588]

de distribution libellée en EUR faisant l'objet d'une
couverture spécifique en EUR <i>(1)

Dexia Global / World Absolute Performance
Funds - Classe I de capitalisation libellée
en USD [LU0217474757]

Dexia Prime Advanced / Cash + 100 - Classe I
de capitalisation libellée en USD faisant l'objet d'une
couverture spécifique en EUR <i>(1)

<i>(1) Ces nouvelles classes seront créées pour les besoins de la présente fusion.

La fusion se fera par absorption, les actions du Compartiment et de la SICAV à absorber étant annulées à la suite de

la réalisation de cette fusion. Il est à noter que le Compartiment World Absolute Performance Funds est l'unique Com-
partiment de la SICAV Dexia Global.

III. Caractéristiques et différences du Compartiment à absorber et du Compartiment absorbant

DEXIA GLOBAL

World Absolute Performance Funds
(le «Compartiment absorbé»)

DEXIA PRIME ADVANCED
Cash + 100
(le «Compartiment absorbant»)

La gestion mise en œuvre dans ce compartiment sera active

et aura pour objectif de rechercher une performance annuelle sur
une durée de placement recommandée d'au moins 2 ans:

- d'EURIBOR 1 mois + 2% pour les classes libellées en EUR
- de Libor USD 1 mois + 2% pour les classes libellées en USD
- et de Libor CHF 1 mois + 2% pour les classes libellées en

CHF

Les actifs du compartiment seront investis en Fonds Cibles de

la gamme de DEXIA Asset Management avec une possibilité de
lignes directes obligataires et monétaires libellées en EUR.

L'allocation privilégiera principalement les Fonds Cibles de

gestion alternative dont la performance est très faiblement cor-
rélée aux indices des marchés traditionnels qu'ils soient obliga-
taires ou actions et les obligations high yield. On diversifiera
l'allocation au sein des différents processus de gestions alterna-
tives qui sont, pour rappel, énoncées ci-après:

- Arbitrage d'obligations convertibles: achat d'obligations con-

vertibles et vente simultanée de l'action sous-jacente.

- Arbitrage de taux d'intérêt: achat et vente simultanés d'ins-

truments de taux dont les caractéristiques sont fort proches ou
dont les valorisations sortent de leurs niveaux historiques ou
théoriques.

- Arbitrage de fusions/acquisitions: ces stratégies visent les si-

tuations annoncées de fusion/acquisition, et seront mises en
oeuvre, bien souvent, en achetant la société faisant l'objet de l'ac-
quisition, tout en vendant à découvert la société acquérante.

- Arbitrage sur indices boursiers dont l'objectif est de tirer

parti des comportements anormaux des actions lors de la modi-
fication de la composition d'un indice. Typiquement, l'action
devant entrer dans un indice sera achetée alors que celle qui doit
en sortir sera vendue à découvert.

- Stratégies actions «long/short»: achats et ventes simultanées

d'actions dans certaines zones géographiques et/ou secteurs éco-
nomiques; l'exposition résultant de ces positions peut être posi-
tive, négative ou neutre par rapport au marché en général.

- Stratégie «long/short» sur les obligations privées à haut-ren-

dement. Trois sortes de positions sont typiques de cette straté-
gie: achats d'obligations considérées comme sous-valorisées face
à des ventes à découvert d'obligations sur-valorisées pour plu-
sieurs émetteurs, achat et vente simultanés d'obligations d'un
même émetteur, mais avec des caractéristiques différentes et en-
fin positions croisées entre obligations et actions d'une même
société.

La gestion mise en œuvre a pour objectif de recher-
cher une performance annuelle d'Euribor 3 mois +
1%.
Les actifs du compartiment seront investis principa-
lement en fonds cibles du groupe Dexia utilisant aussi
bien des stratégies traditionnelles (obligations, ac-
tions, ...) que des stratégies alternatives.
En complément des stratégies alternatives gérées en
direct par Dexia Asset Management, les actifs du
compartiment pourront également être investis en
fonds cibles externes.
Une partie substantielle de ses actifs sera investi en
Fonds Cibles qui suivent eux-mêmes des stratégies
alternatives et contribuera à la diversification du por-
tefeuille. Notamment, le compartiment fera une par-
tie de ses investissements alternatifs via un fonds de
fonds de droit luxembourgeois de la gamme Dexia,
la sicav Dexia World Alternative, ou un autre fonds
de fonds régulé de la gamme Dexia, correspondant
parfaitement à l'investissement recherché. Le com-
partiment pourra investir jusqu'à un maximum de
20% de ses actifs dans des Fonds de Fonds Cibles.
Des investissements en titres ou certificats repré-
sentatifs d'immeubles ou de marchandises ou en pro-
duits dérivés et OPC y relatifs pourront éventuelle-
ment être envisagés.
Le compartiment peut également recourir en vue
d'une bonne gestion du portefeuille, aux techniques
et instruments financiers liés notamment aux risques
de change, de taux d'intérêts, de spread de crédit et
de volatilité (notamment Swaps (Currency Exchange
Swaps - Interest Rate Swaps - Credit Default Swaps)
- Forwards - Options - Futures) dans le cadre des
limites qui sont fixées dans la rubrique «Risk Mana-
gement / utilisation des produits dérivés» et «Res-
trictions d'investissement» de ce Prospectus.
Le compartiment investissant une partie substantielle
de ses actifs dans des fonds de type alternatifs, l'at-
tention de l'investisseur est attirée sur les risques de
nature différente associés à ce type d'investisse-
ments.
Ce compartiment s'adresse à l'investisseur expéri-
menté souhaitant opérer une diversification de ses
placements et vérifiera donc que l'investissement
dans la SICAV est effectivement compatible avec son
propre objectif d'investissement. Tout souscripteur

121768

L

U X E M B O U R G

- Stratégies «long/short» sur les marchés émergents: achat ou

vente de devises et d'obligations sur les marchés émergents en
fonction des opportunités.

- Macro: stratégies pouvant investir dans tous types d'instru-

ments financiers (actions, obligations, matières premières, ...) sur
tous les marchés, et dans toutes devises. Les investissements réa-
lisés dans le cadre de ces stratégies sont souvent liés à une analyse
des équilibres macro-économiques fondamentaux (facteurs tels
que les taux d'intérêt et les devises).

- Futures: achats et ventes de contrats futures et/ou options,

principalement sur taux d'intérêt, sur matières premières, et sur
devises.

L'allocation sera dynamique entre les différents processus et

tentera de privilégier certaines techniques de gestion alternative
par rapport à d'autres en relation avec les conditions de marché,
tout en gardant une allocation la plus diversifiée possible.

devrait se faire conseiller par un spécialiste dans ce
type de placements avant de souscrire.

Elle pourra à ce titre intégrer des Fonds Communs d'Inter-

vention sur les Marchés à Terme (FCIMT de droit français) ainsi
que dans des «hedge funds».

Le compartiment peut investir, de manière accessoire, dans

des OPC traditionnels c'est-à-dire dans des OPC investis en ac-
tions, instruments du marché monétaire et obligations (govern-
ment et investment grade)

Le compartiment peut également recourir, en vue d'une bonne

gestion du. portefeuille, aux produits dérivés dans le cadre des
limites qui sont fixées dans la rubrique «Couverture des risques
et recours aux instruments financiers» de ce Prospectus.

Devise de référence

EUR

EUR

Souscriptions

- Commission: max. 3,5%

- Commission: max. 1% pour la classe Classique

- Souscription minimale: 1 action

- Souscription minimale: Néant

- Cut-off remise des ordres: cinq jours ouvrables bancaires

avant 15.00 heures (heure locale) avant un jour d'évaluation

- Cut-off de remise des ordres: 6 jours ouvrables
bancaires avant 17.00 heures (heure locale) précé-
dant un jour d'évaluation

Rachats

Pas de commission de rachat applicable

Pas de commission de rachat applicable

- Cut-off remise des ordres: cinq jours ouvrables bancaires

avant 15.00 heures (heure locale) avant un jour d'évaluation

- Cut-off de remise des ordres: 6 jours ouvrables
bancaires avant 17.00 heures (heure locale) précé-
dant un jour d'évaluation

Conversions

Pas de commission de conversion applicable

Pas de commission de conversion applicable.

Le cut-off de remise des ordres est le même que celui des

rachats.

Le cut-off de remise des ordres est le même que celui
des rachats.

Formes des actions

Actions au porteur ou nominatives, au choix de l'actionnaire.

Actions au porteur ou nominatives, au choix de l'ac-
tionnaire.

Coupures

1, 5 et 10 actions

1, 5 et 10 actions

Fréquence de calcul de la valeur nette d'inventaire

Hebdomadaire, chaque vendredi

Hebdomadaire, chaque lundi

Exercice Social

Du 1 

er

 octobre au 30 septembre de chaque année

Du 1 

er

 avril au 31 mars de chaque année

Assemblée Générale Ordinaire

Le dernier vendredi de février à 11h30

Le dernier mercredi d'août à 11h30

Réviseur d’entreprise

PricewaterhouseCoopers

PricewaterhouseCoopers

121769

L

U X E M B O U R G

Commissions

- Commission d'Administration: 0,145% par an pour la classe

C et 0,02% par an pour la classe I (*)

- Commission d'Administration: max. 0,065% par an
pour la classe C et max 0,025% par an pour la classe
I (*)

- Banque Dépositaire: 0,04% par an pour la classe C et 0,02%

par an pour la classe I de capitalisation et 0,01% par an pour la
classe I de distribution (*)

- Banque Dépositaire: max. 0,02% par an pour la clas-
se C et max 0,005% par an pour la classe I (*)

- Commission de Gestion: 0,5% par an pour la classe C et

0,25% par an pour la classe I (*)

- Commission de Gestion: max. 0,25% par an pour
les classes C et I (*)

(*) de la valeur nette d'inventaire moyenne

(*) de la valeur nette d'inventaire moyenne

- Commission de performance:

- Commission de performance:

Pour chaque classe d'action, la Société de Gestion a droit à

une commission de performance qui sera:

Pour chaque classe d'action, la Société de Gestion a
droit à une commission de performance qui sera:

- pour la classe libellée en EUR de 20% au-delà d' Euribor 1

mois + 2%

- pour la classe Classique libellée en EUR de 15% au-
delà de Euribor 3 mois + 100 pb

- pour la classe libellée en USD de 20% au-delà du Libor USD

1 mois + 2%

- pour la classe Classique libellée en USD de 15% au-
delà de Libor 3 mois + 100 bp

- pour la classe libellée en CHF de 20% au-delà du Libor CHF

1 mois + 2%

- pour la classe I libellée en EUR de 20% au-delà de
Euribor 3 mois

déterminée de la manière suivante:
A chaque valorisation de la classe, un actif de référence est

déterminé en supposant un placement théorique au taux annuel

A chaque valorisation de la classe, un actif de réfé-
rence est déterminé en supposant un placement
théorique au taux annuel

- de EURIBOR 1 mois + 2% pour la classe en EUR

- de Euribor 3 mois + 100 bp pour la classe Classique
en EUR

- de Libor USD 1 mois + 2% pour la classe en USD

- de Libor 3 mois + 100 bp pour la classe Classique
en USD

- et de Libor CHF 1 mois + 2 % pour la classe en CHF

- de Euribor 3 mois + 125 bp pour la classe Z en EUR
- de Libor 3 mois + 125 bp pour la classe Z en USD
- de Euribor 3 mois pour la classe I en EUR

de l'ensemble des souscriptions reçues sur la période (l'actif

net comptable de fin d'exercice précédent étant assimilé à une
souscription de début de période).

de l'ensemble des souscriptions reçues sur la période
(l'actif net comptable de fin d'exercice précédent
étant assimilé à une souscription de début de pério-
de).

En cas de rachat, le dernier actif de référence calculé et le

cumul veille de l'ensemble des souscriptions reçues sont préala-
blement réduits proportionnellement au nombre d'actions ra-
chetées. De même, une quote-part de la provision éventuelle
pour frais de gestion variables sur l'encours constatée compta-
blement lors de la dernière valorisation est, au prorata du nombre
d'actions rachetées, affectée définitivement à un compte de tiers
spécifique. Cette quote-part de frais de gestion variables est ac-
quise à la Société de Gestion dès le rachat.

En cas de rachat, le dernier actif de référence calculé
et le cumul veille de l'ensemble des souscriptions re-
çues sont préalablement réduits proportionnelle-
ment au nombre d'actions rachetées. De même, une
quote-part de la provision éventuelle pour frais de
gestion variables sur l'encours constatée comptable-
ment lors de la dernière valorisation est, au prorata
du nombre d'actions rachetées, affectée définitive-
ment à un compte de tiers spécifique. Cette quote-
part de frais de gestion variables est acquise à la
Société de Gestion dès le rachat.

Lors de la valorisation de la classe, si l'encours, défini comme

l'actif net comptable après frais de gestion variables sur rachats
mais hors provision pour frais de gestion variables correspondant
aux actions encore en circulation, est supérieur à l'actif de réfé-
rence on constate une surperformance (sous performance dans
le cas inverse). La provision pour frais de gestion variables sur
l'encours est ajustée à 20% du montant de cette nouvelle sur-
performance par dotation ou reprise de provision, avant le calcul
de la valeur liquidative. Les reprises sur provision sont plafonnées
à hauteur des dotations. La provision pour frais de gestion varia-
bles sur l'encours n'est acquise à la Société de Gestion que pour
le montant existant en fin d'exercice.

Lors de la valorisation de la classe, si l'encours, défini
comme l'actif net comptable après frais de gestion
variables sur rachats mais hors provision pour frais
de gestion variables correspondant aux actions en-
core en circulation, est supérieur à l'actif de référen-
ce on constate une surperformance (sous perfor-
mance dans le cas inverse). La provision pour frais de
gestion variables sur l'encours est ajustée à 15% du
montant de cette nouvelle sur-performance par do-
tation ou reprise de provision, avant le calcul de la
valeur liquidative. Les reprises sur provision sont pla-
fonnées à hauteur des dotations. La provision pour
frais de gestion variables sur l'encours n'est acquise

121770

L

U X E M B O U R G

à la Société de Gestion que pour le montant existant
en fin d'exercice.

La période de référence sera l'exercice.

La période de référence sera l'exercice.
- Commission de distribution:
Dexia Banque Internationale à Luxembourg a droit à
une commission au taux annuel de 0,15% des actifs
nets apportés dans la classe Classique du comparti-
ment

Il est dès lors convenu ce qui suit:
1. Sous réserve de l'approbation des actionnaires de la Société à absorber à obtenir lors d'une assemblée générale

extraordinaire, cette dernière, conformément à la section XIV «Des fusions», plus particulièrement les articles 261 et
suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après «la Loi»), telle que modifiée, s'engage à transférer
l'ensemble de ses actifs et passifs au Compartiment absorbant de la Société absorbante, à la Date Effective, par suite de
sa dissolution sans liquidation, à la Date Effective.

Par Date Effective, il faut comprendre la date à laquelle la fusion devient effective, après que les actionnaires aient

approuvé le présent projet de fusion ou toute autre date fixée par les actionnaires de la Société à absorber.

2. En échange du transfert, à la Date Effective, la Société absorbante émettra et attribuera sans frais aux détenteurs

d'actions de la Société à absorber un nombre approprié d'actions du Compartiment absorbant. Le rapport d'échange sera
basé sur les valeurs nettes d'inventaire des classes des compartiments à fusionner établies au moment de la fusion. Une
publication ultérieure indiquera les résultats de la fusion et notamment les rapports et modalités d'échange déterminés.

Si, suite à l'échange, l'actionnaire se voit attribuer une fraction d'action, il pourra soit se faire racheter par le Com-

partiment absorbant cette fraction d'action sans frais, sauf taxes éventuelles, soit compléter sa fraction d'action moyennant
paiement, pour obtenir un nombre entier d'actions.

3. Une fois que le Compartiment absorbant aura émis des actions nouvelles destinées aux actionnaires de la Société

à absorber, cette dernière société cessera d'exister et toutes les actions émises par cette société, après leur échange,
seront annulées.

4. A la Date Effective, les actionnaires nominatifs de la Société à absorber seront automatiquement inscrits dans le

registre des actionnaires nominatifs du Compartiment absorbant. Sur demande faite à la Société absorbante ou aux agents
chargés du service financier de la Société absorbante, les actionnaires nominatifs de la Société à absorber se verront
remettre sans frais des certificats d'actions nominatives du Compartiment absorbant. Sauf demande expresse pour se
voir attribuer un certificat d'actions nominatives du Compartiment absorbant, tout actionnaire nominatif inscrit dans le
registre des actionnaires de la Société à absorber, recevra une confirmation quant au nombre d'actions du Compartiment
absorbant lui ayant été attribué.

Les confirmations d'inscription dans le registre des actionnaires seront envoyées aux actionnaires nominatifs dont les

actions ont été échangées, dans les quinze jours ouvrables bancaires suivant la Date Effective.

Les actionnaires détenteurs d'actions au porteur de la Société à absorber seront invités par avis de presse à remettre

leurs certificats d'actions à la Société absorbante, ou à ses agents chargés du service financier, afin qu'un certificat au
porteur du compartiment absorbant respectif pour un nombre approprié d'actions au porteur leur soit remis, en échange
des actions au porteur du Compartiment absorbé qu'ils détiennent.

5. Les actions du Compartiment absorbant, attribuées aux actionnaires de la Société à absorber seront identiques à

tous égards à celles déjà éventuellement émises à ce jour et, à compter de la date Effective, donneront droit à participer
aux bénéfices dudit Compartiment.

6. Le projet de fusion, le prospectus de la Société absorbante, les rapports respectifs des conseils d'administration des

Sociétés absorbante et à absorber, les rapports de l'expert indépendant à chacune des Sociétés absorbante et à absorber,
de même que les comptes annuels révisés et les rapports y afférents de chacune des Sociétés absorbante et à absorber
pour les trois derniers exercices et tous les autres documents comptables requis par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, seront disponibles et pourront être obtenus sans frais au siège social des Sociétés
absorbante et à absorber ainsi qu'auprès des agents chargés du service financier des Sociétés absorbante et à absorber,
un mois avant la date de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à absorber, où ils pourront
être consultés par les actionnaires.

7. Les actionnaires de la Société à absorber seront convoqués en assemblée générale extraordinaire pour approuver

le présent projet de fusion, la fusion étant subordonnée à leur accord aux conditions de quorum et de majorité prévues
par l'article 67-1 de la Loi.

8. Les Conseils d'Administration ont choisi de nommer KPMG Audit Luxembourg comme expert indépendant à la

fusion, en vertu de l'article 266 de la loi du 10 août 1915, telle qu'amendée, sur les sociétés commerciales.

9. A l'exception d'une rémunération normale due à l'expert indépendant et au réviseur d'entreprise des sociétés à

absorber et absorbante pour leurs prestations, aucun autre avantage particulier ne sera attribué ni à l'expert indépendant
ni au réviseur ou aux membres des conseils d'administration des sociétés à absorber ou absorbante.

121771

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U X E M B O U R G

Les dépenses, coûts, rémunérations et charges générés par le présent acte seront supportés par la société absorbée

le jour de la publication du projet de fusion ou au jour où ces frais surviendront s'ils n'étaient pas connus le jour de la
publication du projet de fusion.

10. D'un point de vue comptable et moyennant l'approbation des actionnaires de la Société à absorber, les opérations

de ces dernières seront considérées comme accomplies pour compte de la Société absorbante à compter de la Date
Effective.

Les actionnaires de la Société à absorber qui ne seraient pas d'accord avec l'opération envisagée peuvent, à partir de

la publication du présent projet de fusion dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et jusqu'à la Date
Effective, demander le remboursement sans frais (à l'exception des taxes et impôts prélevés par les autorités des pays
où les actions sont distribuées) de leurs actions.

<i>Déclaration

Conformément à l'article 271 de la Loi, le notaire instrumentant déclare qu'il a contrôlé et atteste de l'existence et la

légalité des actes et formalités requis des Sociétés Fusionnantes et de ce projet de Fusion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

la comparante a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. KISSEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 novembre 2010. Relation: LAC/2010/50056. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010152197/318.
(100174749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Crystal Partners Lux Holding Company Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 135.412.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution écrite de l'associé unique prise en date du 18 octobre 2010, que:
- le siège social de la société a été transféré de 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg et sera désormais à 31,

Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

- M. Sylvain Kirsch, né le 8 avril 1956 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 43, rue d'Alzingen, L-3397 Roeser

(Luxembourg), a été nommé gérant unique en remplacement du gérant démissionnaire M. Lex Benoy avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010138943/18.
(100159849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Calidad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 72.866.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2010138944/10.
(100159454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

121772

L

U X E M B O U R G

Bee Bop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138917/10.
(100159882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Baker Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 151.166.

EXTRAIT

En date du 13 octobre 2010, le Conseil d’administration en qualité d’administrateur coopte, Madame Laurence BAR-

DELLI,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  au  40,  Avenue  de  la  Faïencerie  ,  L-1510  Luxembourg  L-1510
Luxembourg en remplacement de Madame Annalisa CIAMPOLI. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
qui se tiendra en 2016.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu’elle procède à son élection définitive.

Luxembourg, le 20 Octobre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010138913/16.
(100159413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

G.G.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, La Belle Etoile, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.446.

Les comptes annuels au 31/01/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010139042/10.
(100159685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

G.W.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 146.403.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 octobre 2010.

Référence de publication: 2010139044/10.
(100159834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Furiosa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 73.701.

En date du 7 octobre 2010, nous soussignés, Luc BRAUN en ma qualité d'administrateur et de Président du Conseil

d'administration, Horst SCHNEIDER en ma qualité d'administrateur et d'administrateur-délégué, FIDESCO S.A. en notre
qualité d'administrateur et EURAUDIT SARL en notre qualité de commissaire, avons présenté notre démission avec effet
immédiat de la société FURIOSA S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 73.701.

121773

L

U X E M B O U R G

Luc BRAUN / Horst SCHNEIDER / FIDESCO S.A. / EURAUDIT SARL
- / - / Signatures

Référence de publication: 2010139041/13.
(100159517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Goodman Citrine Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 137.796.

Société constituée en date du 4 avril 2008, selon acte dressé par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de rési-

dence à Sanem, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 2008, relation EAC/2008/4688, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations no. 1136 du 8 mai 2008.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Goodman Citrine Logistics (Lux) S.à r.l .
Un Mandataire
<i>Signature

Référence de publication: 2010139047/16.
(100159187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.025,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 94.572.

Constituée par-devant Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché du Luxembourg), en

date du 19 juin 2003, acte publié au Mémorial C no 840 du 14 août 2003.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Business Park Fund (Lux) S.à r.l.
Un Mandataire
<i>Signature

Référence de publication: 2010139048/15.
(100159189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Gulf Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.569.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 18 octobre 2010

- Le mandat de Monsieur Daniel Droesbeke, administrateur de la Société, est reconduit pour une nouvelle période

qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les comptes de la Société au 31 décembre
2010.

- Le mandat du Réviseur d’Entreprise, la société Deloitte S.A., est reconduit pour une nouvelle période qui viendra à

échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les comptes de la Société au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2010139050/16.
(100159218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

121774

L

U X E M B O U R G

Gulf Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.569.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010139051/9.
(100159219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

AP Portland 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: USD 13.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.497.

Par résolutions prises en date du 7 octobre 2010, le liquidateur a décidé de transférer le siège social de la société du

20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 8 septembre
2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138409/13.
(100158483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Pro-Déco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3448 Dudelange, 45, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 37.482.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Robert SCHUMAN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010138826/11.
(100157748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Antiques and Co, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 103, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 57.689.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ANTIQUES AND CO

Référence de publication: 2010138883/10.
(100159250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Arch-Immo Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 20.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010138887/10.
(100159675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

121775

L

U X E M B O U R G

BS Green Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 59.299.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt septembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Sandrine Pellizzari, employée privée, demeurant professionnellement à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean

Monnet,

"le mandataire"

agissant en sa qualité de mandataire spécial de FINNAT FIDUCIARIA S.p.A ayant son siège social à Piazza del Gesù n.

49, I-00186 Rome.

"le mandant"

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 09 septembre 2010, laquelle, après avoir été signée

ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société anonyme "BS GREEN INVESTMENTS S.A.", R.C.S. Luxembourg B nr. 59.299, ayant son siège social

à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet, a été constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, alors notaire
de résidence à Remich en date du 14 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N°
456 du 22 août 1997.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par devant Me Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich, suivant

acte reçu le 25 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 449 du 15 juin 1999.

2. Que le capital social de la société s'élève à EUR 77.468,53 (soixante-dix-sept mille quatre cent soixante-huit mille

euros et cinquante-trois cents) représenté par 150 (cent cinquante) actions sans valeur nominale chacune, intégralement
libérées.

3. Que le mandant est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital souscrit

de la société anonyme "BS GREEN INVESTMENTS S.A."

4. Que le mandant, en tant qu'actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que le mandant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme "BS GREEN INVESTMENTS S.A.", déclare que

tout le passif de ladite société est réglé.

6. Que le mandant requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

de la société.

9. Que le mandataire ou le notaire peut procéder à l'annulation des actions de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social L-2180

Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. PELLIZZARI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 24 septembre 2010. Relation: LAC/2010/41806. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138930/51.
(100159595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

121776

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Akeler Portugal S.à r.l.

Algeco/Scotsman Holding S.à r.l.

Antiques and Co

AP Portland 5 S.à r.l.

Arch-Immo Consulting S.à r.l.

Baker Investment S.A.

Bee Bop S.A.

Bruce Properties S.à r.l.

BS Green Investments S.A.

Calidad S.A.

Crystal Partners Lux Holding Company Limited

Dexia Global

Dexia Prime Advanced

Duet Holding SA

ECDS (Energy &amp; Climate Development Strategies) S.A.

Egos S.A.

E-Group Finance S.A.

Engineered Packaging Center S.A.

E.P. Europublicité S.A.

E.P. Europublicité S.A.

E.P. Europublicité S.A.

EPP Marathon Delta Holdings (Lux) S.à r.l.

EPP Marathon Delta (Lux) S.à r.l.

EPP Massy Ile de France Holdings (Lux) S.à r.l.

EPP Massy Ile de France (Lux) S.à r.l.

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Epuramat S.A.

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Information Technology Masters Technologies S.A.

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Interaction-Connect S.A.

International Worldwide Retail S.A.

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itrust consulting s.à r.l.

Kristef Investment S.A.

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Synthon Luxembourg Holding S.à r.l.

Teramo Holding S.A.