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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2531

22 novembre 2010

SOMMAIRE

Aurora International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

121488

Avantix S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121488

Avenir Telecom International S.A. . . . . . .

121488

Banco Popolare Luxembourg S.A. . . . . . . .

121477

Citi Islamic Portfolios . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121476

East Europe Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . .

121442

Edelweiss Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121442

Edil Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121442

Edil Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121442

Edil Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121442

Finances Europe Tourisme S.A. . . . . . . . . .

121483

Italfortune International Advisors S.A. . . .

121477

Italy1 Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121455

K-Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121443

Olos Fund S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . .

121443

Olos Fund S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . .

121449

Olos Fund S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . .

121452

Olos Fund S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . .

121446

Oval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121446

Picture Ventures S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121482

Pinaki Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121443

Pléiade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121443

Promofin Outremer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121446

Quake Race Technologies S.à r.l. . . . . . . . .

121482

Quake Race Technologies S.à r.l. . . . . . . . .

121446

Quake Race Technologies S.à r.l. . . . . . . . .

121449

Red Hammer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121449

Regot Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121452

Regot Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121455

Regulator Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

121455

Rival Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121455

Roberta Di Camerino S.A. . . . . . . . . . . . . . .

121486

Rock Brook Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121476

Rolaco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121477

Rolaco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121476

Rolaco Hotels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121477

SCILLAS Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

121452

Severn Trent Luxembourg Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121477

Silverfleet First Investment Company S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121482

SOF-VII European Hotel Holdings, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121487

SOF-VII European Hotel II Lux, S.à r.l. . . .

121487

SOF-VII European Hotel Lux, S.à r.l. . . . . .

121487

Sonafi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121487

Split 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121488

Staminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121488

West One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121449

121441

U X E M B O U R G

East Europe Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.222.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010138496/13.
(100159165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Edelweiss Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 67.027.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010138498/12.
(100159017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Edil Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.400.

Je soussigné, Grégory Mathieu, vous informe de ma volonté de mettre fin à mon mandat d'administrateur de la société

EDIL EQUITY S.A, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 juin 2010.

Grégory Mathieu.

Référence de publication: 2010138499/10.
(100158727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Edil Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.400.

Aux actionnaires de Edil Equity S.A.
J'ai le regret de vous informer de ma volonté de démissionner de mon poste d'administrateur de la société Edil Equity

S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 juin 2010.

Steve van den Broek

Référence de publication: 2010138500/12.
(100158946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Edil Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.400.

Je soussigné, Cyrille Vallée, vous informe de ma volonté de mettre fin à mon mandat d'administrateur de la société

EDIL EQUITY S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 juin 2010.

Cyrille Vallée.

Référence de publication: 2010138501/10.
(100159086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

121442

U X E M B O U R G

Pinaki Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 98.281.

Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 13 août 2010

Première Résolution

Monsieur Alain PEIGNEUX a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 13 août 2010.
En date du 13 août 2010, les administrateurs restants ont décidé de coopter Monsieur Alan DUNDON, né le 18 avril

1966 à Dublin (Irlande), ayant son adresse professionnelle au 67 rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, comme adminis-
trateur en remplacement de l’administrateur ayant démissionné.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires de la Société lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour extrait
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010138649/17.
(100158316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Pléiade, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 42.619.

Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 14 octobre 2010

Le Conseil a décidé de transférer le siège social de la SICAV au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2010138650/12.
(100159060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

K-Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 140.443.

Olos Fund S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 150.333.

L'an deux mille dix, le seize novembre.
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.a.- Monsieur Romain BONTEMPS, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, et
1.b.- Monsieur Marc STREIBEL, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,
agissant en leurs qualités de mandataires ad hoc pour le compte du conseil d'administration de Olos Management S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B
150.333, et ayant son siège social à L-2370 Howald (Hesperange), 1, rue Peternelchen, Grand-Duché de Luxembourg,
(l'«Associé Gérant»), en vertu des pouvoirs qui leurs ont été conférés par décision de l'Associé Gérant de la Société
Absorbante (telle que définie ci-dessous) en date du 16 novembre 2010.

L'Associé Gérant agit pour le compte du Compartiment de Fusion (tel que défini ci-dessous) de Olos Fund S.C.A.,

SICAV-FIS, une société en commandite par actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé soumis
à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 150.333, et ayant son siège social à L-2370 Howald (Hesperange), 1, rue Peternelchen,
Grand-Duché de Luxembourg (ci-après la «Société Absorbante») et constituée sous la dénomination Lynx Investment
Fund S.C.A., SICAV-FIS, suivant un acte de Maître Jean SECKLER, notaire, résidant à Junglinster, en date du 16 décembre
2009, publié au Mémorial C numéro 145 du 25 janvier 2010. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un

121443

U X E M B O U R G

acte de Maître Jean SECKLER, notaire, résidant à Junglinster, en date du 25 mars 2010, publié au Mémorial C numéro
1076 du 21 mai 2010, en adoptant sa dénomination actuelle.

L'extrait de la décision de l'Associé Gérant de la Société Absorbante, après avoir été signé ne varietur par le repré-

sentant de la Société Absorbante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte,

2.a.- Monsieur Romain BONTEMPS, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, et
2.b.- Monsieur Daniel GILLARD, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,
agissant en leurs qualités de mandataires ad hoc pour le compte du conseil d'administration de K-Development S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 140.443, et ayant son siège à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy (ci-après la «Société Absorbée») et
constituée suivant un acte de Maître Jean SECKLER, notaire, résidant à Junglinster, en date du 23 juillet 2008, publié au
Mémorial C numéro 1989 du 14 août 2008. Les statuts n'ont pas encore été modifiés,

en vertu des pouvoirs qui leur ont été conférés par décision du conseil d'administration de la Société Absorbée en

date du 15 novembre 2010.

L'extrait de la décision du conseil d'administration de la Société Absorbée, après avoir été signé ne varietur par le

représentant de la Société Absorbée et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte.

Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter le projet commun

de fusion suivant:

PROJET COMMUN DE FUSION

Le conseil d'administration de la Société Absorbée et l'Associé Gérant de la Société Absorbante ont établi confor-

mément aux articles 261 et suivants de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi»),
le projet de fusion suivant (le «Projet Commun de Fusion»):

Il est proposé une fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (ensemble les «Sociétés

Fusionnantes») moyennant transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée, par suite d'une
dissolution sans liquidation, à un compartiment temporaire (pour les besoins de ce Projet Commun de Fusion, le «Com-
partiment de Fusion») créé a cet effet au sein de la Société Absorbante conformément aux articles 278 et suivants de la
Loi (la «Fusion»).

Ce Projet Commun de Fusion sera publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg,

au moins un mois avant la réalisation de la Fusion.

1. Forme, dénomination et siège social des sociétés qui fusionnent.
- Société Absorbante: Olos Fund S.C.A., SICAV-FIS (Compartiment de Fusion)
Société en commandite par actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé, inscrite au Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.333, et ayant son siège social à L-2370 Howald
(Hesperange), 1, rue Peternelchen.

Le capital social de la Société Absorbante correspond à tout moment à la valeur nette d'inventaire totale de ses

Compartiments (telle que définis ci-dessous) déterminée selon les règles du mémorandum de placement privé et les
statuts de la Société Absorbante. Le capital social de la Société Absorbante est représenté par des actions sans mention
de valeur nominale. Les variations du capital social seront effectuées sans publication officielle, ni enregistrement auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg conformément aux règles applicables aux sociétés d'investis-
sement à capital variable. Le capital souscrit de la Société Absorbante et les primes d'émission, le cas échéant, ne peuvent
pas être inférieurs à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), minimum qui doit être atteint dans un
délai de douze (12) mois à compter de l'enregistrement de la Société Absorbante sur la liste officielle des Fonds d'Inves-
tissement Spécialisés.

La Société Absorbante est constituée sous la forme d'une société à compartiments multiples, c'est-à-dire composée

de différents compartiments (les «Compartiments») constituant chacun un panier d'actifs distincts (investis conformément
à la politique d'investissement du Compartiment concerné telle que décrite dans le supplément au mémorandum de
placement privé y relatif) et des passifs y afférents. Les éléments de patrimoine repris dans le cadre de la présente Fusion
par le Compartiment de Fusion et adaptés à ou réunissant les critères d'investissement et de stratégie de plusieurs
Compartiments, peuvent être attribuées, après la Date d'Effet, à un ou plusieurs Compartiments à la discrétion de l'As-
socié Gérant qui agira dans le meilleur intérêt de la Société Absorbante et de ses actionnaires.

Dans le cadre des relations avec les créanciers, chaque Compartiment est traité comme une seule entité séparée. Les

actifs d'un Compartiment répondent exclusivement des dettes, engagements et obligations attribuables au Compartiment
concerné conformément au mémorandum de placement privé. A cet égard, si la Société Absorbante encourt un enga-
gement afférent à un Compartiment particulier, le recours des créanciers se rapportant à cet engagement sera limité
exclusivement aux actifs du Compartiment concerné. Actuellement la Société comporte sept Compartiments, à savoir

- le Compartiment 1 Résidentiel;
- le Compartiment 2 Bureaux;
- le Compartiment 3 Commercial;

121444

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- le Compartiment 4 Privatif 1;
- le Compartiment 5 Privatif 2;
- le Compartiment 6 Mixte; et
- le Compartiment de Fusion («Compartiment 7 Temporaire»).
- Société Absorbée: K-Development S.A.
Société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), divisé en

vingt-cinq mille (25.000) actions de valeur nominale dix euros (EUR 10,-) chacune, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.443, et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

2. Rapport d'échange, soulte. Sous condition qu'au moment de la Fusion la Société Absorbante détient cent pourcent

(100%) des actions de la Société Absorbée, les allégements prévus à l'article 278 de la Loi seront d'application. L'absorption
se fera en ce cas sans émission d'actions nouvelles, ni paiement de soulte.

3. Actifs et Passifs apportés. En conséquence de la Fusion, la Société Absorbée, suivant sa dissolution sans liquidation,

transmet tous ses actifs et son passif à la Société Absorbante et les actifs et passifs transférés seront alloués au sein de
la Société Absorbée exclusivement au Compartiment de Fusion.

4. Date de prise d'effet et conditions de prise d'effet. La Fusion prendra effet entre les parties lorsque seront inter-

venues les décisions concordantes des assemblées générales de la Société Absorbée et la Société Absorbante approuvant
la Fusion (la «Date d'Effet»), dont la tenue est programmée endéans un délai de 4 à 8 semaines après la publication du
présent Projet Commun de Fusion.

La Fusion telle que proposée est subordonnée aux conditions suspensives cumulatives que, préalablement à la Date

d'Effet, (i) l'acquisition de toutes les actions de la Société Absorbée par la Société Absorbante ait été réalisée et que la
Société Absorbante soit ainsi devenue l'actionnaire unique de la Société Absorbée, et (ii) les opérations de fusion par
lesquelles la Société Absorbée absorbe ses propres sociétés filiales soient devenues effectives entre parties.

Vis-à-vis des tiers, la Fusion n'aura d'effet qu'après la publication des procès-verbaux de ces assemblées au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante sera le 1

décembre 2010.

5. Droits des actionnaires ayant des droits spéciaux et des porteurs de titres autres que des actions. Les Sociétés

Fusionnantes n'ont pas émis d'actions comportant des droits spéciaux, ni des titres autres que des actions.

6. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion et aux commissaires des sociétés qui fusionnent

ainsi qu'à l'expert au sens de l'article 266 de la Loi. Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes
de gestion et de contrôle des sociétés qui fusionnent. L'intervention d'un expert au sens de l'article 266 de la loi n'est
pas requise dans le cadre d'une fusion simplifié par application des articles 278 et suivants de la Loi.

7. Documentation. Les documents suivants sont disponibles au siège social pour prise de connaissance par tout associé:
- Projet Commun de Fusion;
- Comptes annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices ainsi qu'un état comptable arrêté au 31 octobre

2010 de la Société Absorbée;

- Un état comptable arrêté au 31 octobre 2010 de la Société Absorbante. Une copie intégrale ou partielle des docu-

ments sera délivrée à tout actionnaire sur simple demande et sans frais.

Tous les documents sociaux, dossiers et procès-verbaux de la Société Absorbée seront, après la Date d'Effet, conservés

au siège social de la Société Absorbante pour la durée prévue par la Loi.

8. Dissolution de la Société Absorbée. La Fusion entraîne de plein droit que la Société Absorbée cessera d'exister. Le

notaire soussigné certifie l'existence et la légalité du Projet Commun de Fusion et de tous les actes, documents, et
formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes conformément à l'article 271 (2) de la Loi.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 1.100,- EUR.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Romain BONTEMPS, Daniel GILLARD, Marc STREIBEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2010. Relation GRE/2010/3888. Reçu douze euros (12,- EUR).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

121445

U X E M B O U R G

Junglinster, le 17 novembre 2010.

J. SECKLER.

Référence de publication: 2010152804/140.
(100175489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Promofin Outremer, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 33.254.

Signature.

Référence de publication: 2010138654/10.
(100158288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Quake Race Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 110.468.

Le bilan et l'annexe au 30 avril 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2010138656/12.
(100158653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Oval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, rue de Hellange.

R.C.S. Luxembourg B 107.778.

Olos Fund S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 150.333.

L'an deux mille dix, le seize novembre.
Par devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B
150.333, et ayant son siège social à L-2370 Howald (Hesperange), 1, rue Peternelchen, Grand-Duché de Luxembourg,
(l'«Associé Gérant»), en vertu des pouvoirs qui leur ont été conférés par décision de l'Associé Gérant de la Société
Absorbante (telle que définie ci-dessous) en date du 16 novembre 2010.

L'Associé Gérant agit pour le compte du Compartiment de Fusion (tel que défini ci-dessous) de Olos Fund S.C.A.,

L'extrait de la décision de l'Associé Gérant de la Société Absorbante, après avoir été signé ne varietur par le repré-

sentant de la Société Absorbante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte.

1.a.- Monsieur Romain BONTEMPS, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, et

121446

U X E M B O U R G

1.b.- Monsieur Daniel GILLARD, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,
agissant en leurs qualités de mandataires ad hoc pour le compte du conseil d'administration de Oval S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
107.778, ayant son siège social à L-3327 Crauthem, «Z.I. Im Bruch», Rue de Hellange, (ci-après la «Société Absorbée»),
constituée suivant un acte de Maître Jean SECKLER, notaire, résidant à Junglinster, en date du 25 avril 2005, publié au
Mémorial C numéro 958 du 29 septembre 2005 et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,

en vertu des pouvons qui leur ont été conférés par décision du conseil d'administration de la Société Absorbée en

date du 15 novembre 2010.

L'extrait de la décision du conseil d'administration de la Société Absorbée, après avoir été signé ne varietur par le

représentant de la Société Absorbée et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte.

Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter le projet commun

de fusion suivant:

PROJET COMMUN DE FUSION

Le conseil d'administration de la Société Absorbée et l'Associé Gérant de la Société Absorbante ont établie confor-

mément aux articles 261 et suivants de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi»),
le projet de fusion suivant (le «Projet Commun de Fusion»):

Il est proposé une fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (ensemble les «Sociétés

Ce Projet Commun de Fusion sera publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg,

au moins un mois avant la réalisation de la Fusion.

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.333, et ayant son siège social à L-2370 Howald
(Hesperange), 1, rue Peternelchen.

Le capital social de la Société Absorbante correspond à tout moment à la valeur nette d'inventaire totale de ses

La Société Absorbante est constituée sous la forme d'une société à compartiments multiples, c'est-à-dire composée

Dans le cadre des relations avec les créanciers, chaque Compartiment est traité comme une seule entité séparée. Les

- le Compartiment 1 Résidentiel;
- le Compartiment 2 Bureaux;
- le Compartiment 3 Commercial;
- le Compartiment 4 Privatif 1;
- le Compartiment 5 Privatif 2;
- le Compartiment 6 Mixte; et
- le Compartiment de Fusion («Compartiment 7 Temporaire»).
- Société Absorbée: Oval S.A.

121447

U X E M B O U R G

Société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100)

actions de valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 107.778, et ayant son siège social à L-3327 Crauthem, «Z.I. Im Bruch», Rue de Hellange.

2. Rapport d'échange, soulte. Sous condition qu'au moment de la Fusion la Société Absorbante détient cent pourcent

3. Actifs et Passifs apportés. En conséquence de la Fusion, la Société Absorbée, suivant sa dissolution sans liquidation,

transmet tous ses actifs et son passif à la Société Absorbante et les actifs et passifs transférés seront alloués au sein de
la Société Absorbée exclusivement au Compartiment de Fusion.

4. Date de prise d'effet et conditions de prise d'effet. La Fusion prendra effet entre les parties lorsque seront inter-

La Fusion telle que proposée est subordonnée aux conditions suspensives cumulatives que, préalablement à la Date

Vis-à-vis des tiers, la Fusion n'aura d'effet qu'après la publication des procès-verbaux de ces assemblées au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante sera le 1

décembre 2010.

5. Droits des actionnaires ayant des droits spéciaux et des porteurs de titres autres que des actions. Les Sociétés

Fusionnantes n'ont pas émis d'actions comportant des droits spéciaux, ni des titres autres que des actions.

6. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion et aux commissaires des sociétés qui fusionnent

2010 de la Société Absorbée;

- Un état comptable arrêté au 31 octobre 2010 de la Société Absorbante. Une copie intégrale ou partielle des docu-

ments sera délivrée à tout actionnaire sur simple demande et sans frais.

Tous les documents sociaux, dossiers et procès-verbaux de la Société Absorbée seront, après la Date d'Effet, conservés

au siège social de la Société Absorbante pour la durée prévue par la Loi.

8. Dissolution de la Société Absorbée. La Fusion entraîne de plein droit que la Société Absorbée cessera d'exister. Le

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 1.100,- EUR.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Romain BONTEMPS, Daniel GILLARD, Marc STREIBEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2010. Relation GRE/2010/3889. Reçu douze euros (12,- EUR).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, le 17 novembre 2010.

J. SECKLER.

Référence de publication: 2010152805/140.
(100175498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

121448

U X E M B O U R G

Quake Race Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 110.468.

Le bilan et l'annexe au 30 avril 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2010138657/12.
(100158654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Red Hammer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.326.

Par résolutions signées en date du 7 octobre 2010, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA. avec siège social au 20, Rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg de son mandat de gérant avec effet au 8 septembre 2010

2. nomination de Priscille Fourneaux avec adresse professionnelle au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au

mandat de gérant avec effet au 8 septembre 2010 et pour une période indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138662/15.
(100158486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

West One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 118.511.

Olos Fund S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 150.333.

L'an deux mille dix, le seize novembre.
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B
150.333, et ayant son siège social à L-2370 Howald (Hesperange), 1, rue Petemelchen, Grand-Duché de Luxembourg,
(l'«Associé Gérant»), en vertu des pouvoirs qui leur ont été conférés par décision de l'Associé Gérant de la Société
Absorbante (telle que définie ci-dessous) en date du 16 novembre 2010.

L'Associé Gérant agit pour le compte du Compartiment de Fusion (tel que défini ci-dessous) de Olos Fund S.C.A.,

121449

U X E M B O U R G

L'extrait de la décision de l'Associé Gérant de la Société Absorbante, après avoir été signé ne varietur par le repré-

sentant de la Société Absorbante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte.

société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 118.511, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, (ci-après la «Société Absorbée»),
constituée suivant un acte de Maître Jean SECKLER, notaire, résidant à Junglinster, en date du 14 juillet 2006, publié au
Mémorial C numéro 1935 du 13 octobre 2006, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,

en vertu des pouvoirs qui leur ont été conférés par décision du conseil d'administration de la Société Absorbée en

date du 15 novembre 2010.

L'extrait de la décision du conseil d'administration de la Société Absorbée, après avoir été signé ne varietur par le

représentant de la Société Absorbée et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte.

Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter le projet commun

de fusion suivant:

PROJET COMMUN DE FUSION

Le conseil d'administration de la Société Absorbée et l'Associé Gérant de la Société Absorbante ont établie confor-

mément aux articles 261 et suivants de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi»),
le projet de fusion suivant (le «Projet Commun de Fusion»):

Il est proposé une fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (ensemble les «Sociétés

Ce Projet Commun de Fusion sera publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg,

au moins un mois avant la réalisation de la Fusion.

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.333, et ayant son siège social à L-2370 Howald
(Hesperange), 1, rue Peternelchen.

Le capital social de la Société Absorbante correspond à tout moment à la valeur nette d'inventaire totale de ses

La Société Absorbante est constituée sous la forme d'une société à compartiments multiples, c'est-à-dire composée

Dans le cadre des relations avec les créanciers, chaque Compartiment est traité comme une seule entité séparée. Les

actifs d'un Compartiment répondent exclusivement des dettes, engagements et obligations attribuables au Compartiment
concerné conformément au mémorandum de placement privé. A cet égard, si la Société Absorbante encourt un enga-
gement afférent à un Compriment particulier, le recours des créanciers se rapportant à cet engagement sera limité
exclusivement aux actifs du Compartiment concerné. Actuellement la Société comporte sept Compartiments, à savoir

- le Compartiment 1 Résidentiel;
- le Compartiment 2 Bureaux;
- le Compartiment 3 Commercial;
- le Compartiment 4 Privatif 1;
- le Compartiment 5 Privatif 2;

121450

U X E M B O U R G

- le Compartiment 6 Mixte; et
- le Compartiment de Fusion («Compartiment 7 Temporaire»).
- Société Absorbée: West One S.A.
Société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cinquante

(50) actions de catégorie A et cinquante (50) actions de catégorie B, de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.511, et ayant son siège social à L-2212
Luxembourg, 6, place de Nancy.

2. Rapport d'échange, soulte. Sous condition qu'au moment de la Fusion la Société Absorbante détient cent pourcent

3. Actifs et Passifs apportés. En conséquence de la Fusion, la Société Absorbée, suivant sa dissolution sans liquidation,

transmet tous ses actifs et son passif à la Société Absorbante et les actifs et passifs transférés seront alloués au sein de
la Société Absorbée exclusivement au Compartiment de Fusion.

4. Date de prise d'effet et Conditions de prise d'effet. La Fusion prendra effet entre les parties lorsque seront inter-

La Fusion telle que proposée est subordonnée aux conditions suspensives cumulatives que, préalablement à la Date

Vis-à-vis des tiers, la Fusion n'aura d'effet qu'après la publication des procès-verbaux de ces assemblées au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante sera le 1

décembre 2010.

5. Droits des actionnaires ayant des droits spéciaux et des porteurs de titres autres que des actions. Les Sociétés

Fusionnantes n'ont pas émis d'actions comportant des droits spéciaux, ni des titres autres que des actions.

6. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion et aux commissaires des sociétés qui fusionnent

2010 de la Société Absorbée;

- Un état comptable arrêté au 31 octobre 2010 de la Société Absorbante. Une copie intégrale ou partielle des docu-

ments sera délivrée à tout actionnaire sur simple demande et sans frais.

Tous les documents sociaux, dossiers et procès-verbaux de la Société Absorbée seront, après la Date d'Effet, conservés

au siège social de la Société Absorbante pour la durée prévue par la Loi.

8. Dissolution de la Société Absorbée. La Fusion entraîne de plein droit que la Société Absorbée cessera d'exister. Le

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 1.100,- EUR.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Romain BONTEMPS, Daniel GILLARD, Marc STREIBEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2010. Relation GRE/2010/3890. Reçu douze euros (12,- EUR).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

121451

U X E M B O U R G

Junglinster, le 17 novembre 2010.

J. SECKLER.

Référence de publication: 2010152816/141.
(100175504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Regot Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 93.647.

Lors de l’Assemblée Ordinaire des actionnaires tenue le 18 octobre 2010, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire M. Guy LUDOVISSY, M. Tommy GRÖNBERG et Mme Louise BENJAMIN comme administrateurs au

conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale;

2. De réélire M. Gilles WECKER comme commissaire aux comptes de la société jusqu’à la prochaine assemblée

générale.

At the Ordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on October 18, 2010,

it has been resolved the following:

1. To re-elect Mr. Guy LUDOVISSY, Mr. Tommy GRÖNBERG and Mrs. Louise BENJAMIN as directors of the company

until the next annual general meeting;

2. To re-elect Mr. Gilles WECKER as the statutory auditor until the next annual general meeting.
Référence de publication: 2010138663/17.
(100158913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

SCILLAS Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 135.158.

Olos Fund S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 150.333.

L'an deux mille dix, le seize novembre.
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B
150.333, et ayant son siège social à L-2370 Howald (Hesperange), 1, rue Petemelchen, Grand-Duché de Luxembourg,
(l'«Associé Gérant»), en vertu des pouvoirs qui leur ont été conférés par décision de l'Associé Gérant de la Société
Absorbante (telle que définie ci-dessous) en date du 16 novembre 2010.

L'Associé Gérant agit pour le compte du Compartiment de Fusion (tel que défini ci-dessous) de Olos Fund S.C.A.,

L'extrait de la décision de l'Associé Gérant de la Société Absorbante, après avoir été signé ne varietur par le repré-

sentant de la Société Absorbante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte.

une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 135.158, ayant son siège social à L-2529 Howald, 30, rue des Scillas, (ci-après la «Société Absorbée»),
constituée suivant un acte de Maître Joëlle BADEN, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 30 novembre 2007, publié
au Mémorial C numéro 319 du 7 février 2008, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,

121452

U X E M B O U R G

en vertu des pouvoirs qui leur ont été conférés par décision du conseil d'administration de la Société Absorbée en

date du 15 novembre 2010.

L'extrait de la décision du conseil d'administration de la Société Absorbée, après avoir été signé ne varietur par le

représentant de la Société Absorbée et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte.

Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter le projet commun

de fusion suivant:

PROJET COMMUN DE FUSION

Le conseil d'administration de la Société Absorbée et l'Associé Gérant de la Société Absorbante ont établie confor-

mément aux articles 261 et suivants de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi»),
le projet de fusion suivant (le «Projet Commun de Fusion»):

Il est proposé une fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (ensemble les «Sociétés

Ce Projet Commun de Fusion sera publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg,

au moins un mois avant la réalisation de la Fusion.

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.333, et ayant son siège social à L-2370 Howald
(Hesperange), 1, rue Peternelchen.

Le capital social de la Société Absorbante correspond à tout moment à la valeur nette d'inventaire totale de ses

La Société Absorbante est constituée sous la forme d'une société à compartiments multiples, c'est-à-dire composée

Dans le cadre des relations avec les créanciers, chaque Compartiment est traité comme une seule entité séparée. Les

- le Compartiment 1 Résidentiel;
- le Compartiment 2 Bureaux;
- le Compartiment 3 Commercial;
- le Compartiment 4 Privatif l;
- le Compartiment 5 Privatif 2;
- le Compartiment 6 Mixte; et
- le Compartiment de Fusion («Compartiment 7 Temporaire»).
- Société Absorbée: Scillas Immobilière S.A.
Société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de trente et un mille euros (EUR 29.263.650,-), divisé en mille-

cinquante (1.050) actions sans désignation de valeur nominale, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 107.778, et ayant son siège social à L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

2. Rapport d'échange, soulte. Sous condition qu'au moment de la Fusion la Société Absorbante détient cent pourcent

121453

U X E M B O U R G

3. Actifs et Passifs apportés. En conséquence de la Fusion, la Société Absorbée, suivant sa dissolution sans liquidation,

transmet tous ses actifs et son passif à la Société Absorbante et les actifs et passifs transférés seront alloués au sein de
la Société Absorbée exclusivement au Compartiment de Fusion.

4. Date de prise d'effet et conditions de prise d'effet. La Fusion prendra effet entre les parties lorsque seront inter-

La Fusion telle que proposée est subordonnée aux conditions suspensives cumulatives que, préalablement à la Date

Vis-à-vis des tiers, la Fusion n'aura d'effet qu'après la publication des procès-verbaux de ces assemblées au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante sera le 1

décembre 2010.

5. Droits des actionnaires ayant des droits spéciaux et des porteurs de titres autres que des actions. Les Sociétés

Fusionnantes n'ont pas émis d'actions comportant des droits spéciaux, ni des titres autres que des actions.

6. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion et aux commissaires des sociétés qui fusionnent

7. Documentation. Les documents suivants sont disponibles au siège social pour prise de connaissance par tout associé:

- Projet Commun de Fusion;

- Comptes annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices ainsi qu'un état comptable arrêté au 31 octobre

2010 de la Société Absorbée;

- Un état comptable arrêté au 31 octobre 2010 de la Société Absorbante. Une copie intégrale ou partielle des docu-

ments sera délivrée à tout actionnaire sur simple demande et sans fiais.

Tous les documents sociaux, dossiers et procès-verbaux de la Société Absorbée seront, après la Date d'Effet, conservés

au siège social de la Société Absorbante pour la durée prévue par la Loi.

8. Dissolution de la Société Absorbée. La Fusion entraîne de plein droit que la Société Absorbée cessera d'exister.

Le notaire soussigné certifie l'existence et la légalité du Projet Commun de Fusion et de tous les actes, documents, et

formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes conformément à l'article 271 (2) de la Loi.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 1.100,- EUR.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Romain BONTEMPS, Daniel GILLARD, Marc STREIBEL, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2010. Relation GRE/2010/3868. Reçu douze euros (12,- EUR).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, le 17 novembre 2010.

J. SECKLER.

Référence de publication: 2010152806/140.

(100175509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

121454

U X E M B O U R G

Regulator Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.188.

Extrait des décisions de l’associé unique de la société datées du 30 mars 2010

L’associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Kai Köppen, domicilié à Josephsburgerstrasse 142A,

Munich, Allemagne, en qualité de nouveau gérant de la Société à compter du 1

avril 2010 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Regulator Luxembourg S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010138665/14.
(100158995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Regot Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 93.647.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.10.10.

Référence de publication: 2010138664/10.
(100158914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Rival Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 107.014.

Lors de l’Assemblée Ordinaire des actionnaires tenue le 18 octobre 2010, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire M. Hans LARSSON, M. Torben MADSEN et M. Gilles WECKER comme administrateurs au conseil

d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale;

2. De réélire MODERN TREUHAND S.A. comme commissaire aux comptes de la société jusqu’à la prochaine as-

semblée générale.

At the Ordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on October 18

2010, it has been resolved the following:

1. To re-elect Mr. Hans LARSSON, Mr. Torben MADSEN and Mr. Gilles WECKER as directors of the company until

the next shareholders’ annual meeting;

2. To re-elect MODERN TREUHAND S.A. as the statutory auditor of the company until the next shareholders’ annual

meeting.

Référence de publication: 2010138667/18.
(100158915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Italy1 Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 155.294.

In the year two thousand and ten on the second of November.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Italy1 Investment S.A., a Luxembourg Société

Anonyme, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-1741 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 155.294 (the Meeting), incorporated
by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary in Luxembourg, on August 26, 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 2215 dated October 19, 2010 (the Company). The articles of association of the Company
(the Articles) have not been amended since its incorporation.

The Meeting is chaired by Me Jérôme MULLMAIER, Avocat, with professional address in Luxembourg.

121455

U X E M B O U R G

The Chairman appointed as Secretary Me Marie-Christine TURBANG, Avocat, with professional address in Luxem-

bourg.

The Meeting elected as Scrutineer Me Christophe BOYER, Avocat, with professional address in Luxembourg (the

Chairman, the Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The Bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notice;
2. Acknowledgement of the report of the board of directors of the Company for the purpose of article 32-3 (5) of

the Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915, as amended, in respect of the authorisation to the
board of directors to suppress or limit the preferential subscription rights of the shareholders in case of issue by the
board of directors of new shares, within the limits of the authorised share capital of the Company (the Report).

3. Amendment to article 4 of the Articles which shall henceforth read as follows:

“ Art. 4. Corporate Object.
4.1. The Company’s purpose is the Realisation, which is to take place during the Acquisition Period. The Realisation

will comply with the investment policy as adopted by the Company in accordance with section 2.2.42 of the Rules of the
markets organised and managed by Borsa Italiana and especially will provide for a prevalent investment in a company, or
business and for the performance of the related instrumental activities. Within the Acquisition Period, the Realisation
shall consist of one or more significant investments meaning that said investments shall represent, in aggregate, more than
50% of the Company’s total assets..

4.2. As from the Realisation, the Company’s purpose shall be the administration, holding, development and sale of the

Target, including the acquisition of any assets or interests and rights of any kind and of any other form of investment in
entities in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, whether such entities exist or are to be created, especially by
way of subscription, acquisition by purchase, sale or exchange of assets, securities or rights of any kind whatsoever, such
as equity instruments, debt instruments, patents and licenses.

4.3. From the date of its incorporation, the Company may further grant any form of security for the performance of

any obligations of the Company, or of any entity in which it holds a direct or indirect interest, or right of any kind, or in
which the Company has invested in any other manner, or which forms part of the same group of entities as the Company,
or of any member of the Board or any other officer or agent of the Company, or of any entity in which it holds a direct
or indirect interest or right of any kind, or in which the Company has invested in any other manner, or which forms part
of the same group of entities as the Company. The Company may lend funds or otherwise assist any entity in which it
holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or
which forms part of the same group of entities as the Company.

4.4. The Company may carry out all transactions which directly or indirectly serve its purposes. The Company may

in particular raise funds, especially through borrowing in any form or by issuing any debt or equity securities or instru-
ments, including bonds, warrants or by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever
nature; and participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad. [In any case, the Company must not invest more than twenty percent (20%) of its assets in units of Italian or
foreign hedge funds.]”

4. Modification of the duration of the Company;
5. Modification of the authorized capital and suppression of the preferential sucription rights of the shareholders;
6. Amendment to articles 6, 7, 8, 9, and 13 of the Articles and subsequent restatement and renumbering of the Articles

in their entirety and, to the extent necessary, insertion or change of headings in the Articles powers and authorizations;
and

7. Miscellaneous.
II. The power of attorney of the represented shareholders and the number of their shares are shown on an attendance

list. This attendance list signed by the attorney-in-fact of the represented shareholders, the board of the Meeting and the
undersigned notary, together with the proxies of the represented shareholders, after having been signed “ne varietur”,
will remain annexed to the present deed.

III. It appears from the said attendance list, that all the shares representing the share capital of the Company in circu-

lation are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the
agenda which have previously been communicated to the shareholders present and represented, each of them expressly
declaring to acknowledge it.

IV. The Meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering them self as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.

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U X E M B O U R G

Second resolution

The Meeting resolves to acknowledge and, to the extent necessary, to approve the Report.

Third resolution

The Meeting resolves to amend article 4 of the Articles which shall henceforth read as follows:

“ Art. 4. Corporate Object.
4.1. The Company’s purpose is the Realisation, which is to take place during the Acquisition Period. The Realisation

4.2. As from the Realisation, the Company’s purpose shall be the administration, holding, development and sale of the

4.3. From the date of its incorporation, the Company may further grant any form of security for the performance of

4.4. The Company may carry out all transactions which directly or indirectly serve its purposes. The Company may

Fourth resolution

The Meting resolves to amend article 5 of the Articles which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Duration.
5.1. The duration of the Company is until 2050 and can be extended by resolution of the General Meeting.
5.2. Should no Realization occur during the Acquisition Period, the Company will be liquidated as set forth in article

13.2 below, and the Board will convene an extraordinary general meeting of the Shareholders to acknowledge the liqui-
dation of the Company and to resolve upon the appointment of the liquidator to wind up its affairs. In the absence of
such a decision, article 13.5 below shall apply.

5.3. The Company may not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several Shareholders.”

Fifth resolution

The meeting resolves to grant the Board the powers to increase the current share capital in one or several times up

to one hundred and fifty million euros (EUR 150,000,000), by the issuance of new shares having the same rights as the
existing Shares or without any such issuance and the granting of options and warrants to subscribe for such shares with
and without consideration; to limit or withdraw the shareholders’ preferential subscription rights to the new shares,
options and warrants, if any and determine the persons authorised to subscribe to the new shares options and warrants;
and to record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.

In particular the shares, options and warrants to be issued by the Company within the authorized capital will be notably

issued in the following way: (i) up to five million (5,000,000) warrants to be issued to Founding Shareholders shortly
before the Initial Public Offer; (ii) up to fifteen million (15,000,000) Shares will be issued with a warrant attached in the
context of the Initial Public Offer; (iii) up to two million two hundred and fifty thousand (2,250,000) shares may be issued
under an extension option to be granted in the context of the Inital Public Offer to the Joint Global Coordinators; and
(iv) up to twenty two million two hundred and fifty thousand (22,250,000) shares may be issued to meet exercise requests
under warrants which would be issued in the context of the Initial Public Offer; the Shares to be issued in this context
may be issued to warrantholders against incorporation of existing reserves to the capital.

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U X E M B O U R G

All Shares issued by the Company will be redeemable shares in the sense of article 49-8 of the Commercial Companies

Law and may be redeemed under the conditions set out in the Commercial Companies Law and in articles 8.5 and 8.6
hereof. Furthermore, the Meeting resolves to amend article 6 of the Articles which shall henceforth read as follows:

The Meeting resolves to amend article 6 of the Articles which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Capital.
6.1. The share capital is set at thirty-five thousand euros (EUR 35,000), represented by three million seven hundred

fifty thousand (3,750,000) shares in registered form, without nominal value, all subscribed and fully paid-up.

6.2. The authorised capital is set at one hundred and fifty million euros (EUR 150,000,000) with the correspondent

redeemable shares without designation of a nominal value. The Board is authorized, during a period of five years starting
on November 2, 2010 to issue shares and to grant options or warrants to subscribe for shares, to such persons and on
such terms as they shall deem fit (and in particular to proceed to such issue without reserving for the existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares issued). In particular, the Board may

(i) increase the current share capital in one or several times up to one hundred and fifty million euros (EUR

150,000,000), by the issuance of new shares having the same rights as the existing Shares or without any such issuance
and the granting of options and warrants to subscribe for such shares with and without consideration;

(ii) limit or withdraw the shareholders’ preferential subscription rights to the new shares, options and warrants, if any

and determine the persons authorised to subscribe to the new shares options and warrants; and

(iii) record by way of a notarial deed each share capital increase
and amend the share register accordingly. The Shares, options and warrants to be issued by the Company within the

authorized capital will be notably issued in the following way:

(i) up to five million (5,000,000) warrants to be issued to Founding Shareholders shortly before the Initial Public Offer;
(ii) up to fifteen million (15,000,000) Shares will be issued with a warrant attached in the context of the Initial Public

Offer;

(iii) up to two million two hundred and fifty thousand (2,250,000) shares may be issued under an extension option to

be granted in the context of the Inital Public Offer to the Joint Global Coordinators; and

(iv) up to twenty-two million two hundred and fifty thousand (22,250,000) shares may be issued to meet exercise

requests under warrants which would be issued in the context of the Initial Public Offer; the Shares to be issued in this
context may be issued to warrantholders against incorporation of existing reserves to the capital.

6.3. All Shares issued by the Company are redeemable shares in the sense of article 49-8 of the Commercial Companies

Law and may be redeemed under the conditions set out in the Commercial Companies Law and in articles 8.5 and 8.6
hereof.

6.4. The Company’s share capital may also be increased or decreased under the conditions of the Commercial Com-

panies Law by a resolution of the General Meeting, adopted in the manner required for an amendment of the Articles.”

Sixth resolution

The Meeting resolves to amend articles 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 and 14 of the Articles and subsequently to

restate and renumber the Articles in their entirety and, to the extent necessary, insert or change any headings in the
Articles, so that they read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name and form. The name of the company is “Italy1 Investment S.A.” (the Company). The Company is a public

company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Commercial Companies Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Definitions. Acquisition Period means a period of twenty-four (24) months following the Listing Date, or, should

the Company have entered into a definitive binding agreement during this twenty-four months’ period, the period of
thirty-six (36) months from the incorporation of the Company (i.e. 26 August 2013).

Affiliate means in relation to any person, (a) a company or undertaking that directly, or indirectly through one or more

intermediaries, controls, or is controlled by, or is under common control with, such person (and “control” (including the
terms “controlling”, “controlled by” and “under common control with”) means the possession, direct or indirect, of the
power to direct or cause the direction of the management, policies or activities of a person whether through the ow-
nership of securities, by con-tract or agency or otherwise); (b) a spouse, civil partner, former spouse, former civil partner,
sibling, parent, child or step child (up to the age of 18) of such person; or (c) any person or persons acting in his or their
capacity as trustee or trustees of a trust of which such person is the beneficiary. “Affiliated” shall have the correlative
meaning. Business Combination means the consummation, during the Acquisition Period, of a merger, share exchange,
share purchase, asset acquisition, reorganization or similar transaction aimed at acquiring one or more operating busi-
nesses.

Business Day means a day on which the Italian Stock Exchange is open for trading.

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Escrow Account means the escrow account established outside of the United States and maintained by an entity as

escrow agent into which a portion of the net proceeds of the Initial Public Offer will be deposited by the Company or
one of its Affiliates.

Founding Shareholders mean ITA1SV LP, a limited partnership formed under the laws of Guernsey, with registered

office at Nerine House, St George's Place, St Peter Port, Guernsey, GY1 3ZG, UK, EOS S.p.A., with registered office Via
Montebello n.39 in 20121 Milano, Italy and Giovanni Revoltella, an individual residing at Via Belfiore 9, 20145 Milan, Italy.

Founding Shares means the three million seven hundred fifty thousand (3,750,000) shares acquired by the Founding

Shareholders on 28 October 2010.

Initial Public Offer means the initial offering of Shares in the Company to be conducted by the Board.
Initial Shareholders means Florian Lahnstein and Gero Wendenburg.
Joint Global Coordinators means: Banca IMI S.p.A. and J.P. Morgan Securities Ltd.
Listing Date means the date on which the trading of the Shares on the Professional Segment of the regulated Telematic

Market for Investment Vehicles organized and managed by Borsa Italiana S.p.A. commences.

Market Shareholder means a shareholder who owns Market Shares which includes the Founding Shareholders and the

Directors, but only with respect to any Market

Shares purchased by them in the Initial Public Offer or in the secondary market.
Market Shares means all shares other than the Founding Shares.
Qualifying Shareholders’ Meeting has the meaning determined in article 8.4 (ii) hereof.
Realisation means the consummation, within the Acquisition Period, of a Business Combination, as approved by the

Qualifying Shareholders’ Meeting.

Shares mean the Company’s shares, including the Market Shares and the Founding Shares.
Shareholders mean holders of Market Shares and Founding Shares.
Target means any company or target business proposed for a Business Combination at the Qualifying Shareholders’

Meeting.

Transparency Law means the Luxembourg law of January 11, 2008 relating to the transparency requirements in relation

to information about issuers whose securities are admitted to trading on a regulated market.

Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of Shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

3.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The Company’s purpose is the Realisation, which is to take place during the Acquisition Period. The Realisation

4.2 As from the Realisation, the Company’s purpose shall be the administration, holding, development and sale of the

4.3 From the date of its incorporation, the Company may further grant any form of security for the performance of

121459

U X E M B O U R G

holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or
which forms part of the same group of entities as the Company.

4.4 The Company may carry out all transactions which directly or indirectly serve its purposes. The Company may in

particular raise funds, especially through borrowing in any form or by issuing any debt or equity securities or instruments,
including bonds, warrants or by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature; and
participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
In any case, the Company must not invest more than twenty percent (20%) of its assets in units of Italian or foreign hedge
funds.

Art. 5. Duration.
5.1 The duration of the Company is until 2050 and can be extended by resolution of the General Meeting.
5.2 Should no Realization occur during the Acquisition Period, the Company will be liquidated as set forth in article

5.3 The Company may not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several Shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 6. Capital.
6.1 The share capital is set at thirty-five thousand euros (EUR 35,000), represented by three million seven hundred

fifty thousand (3,750,000) shares in registered form, without nominal value, all subscribed and fully paid-up.

6.2 The authorised capital is set at one hundred and fifty million euros (EUR 150,000,000) with the correspondent

redeemable shares without designation of a nominal value. The Board is authorized, during a period of five years starting
on November 2, 2010 to issue shares and to grant options or warrants to subscribe for shares, to such persons and on
such terms as they shall deem fit (and in particular to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders
a preferential right to subscribe to the shares issued). In particular, the Board may

(i) increase the current share capital in one or several times up to one hundred and fifty million euros (EUR

(ii) limit or withdraw the shareholders’ preferential subscription rights to the new shares, options and warrants, if any

and determine the persons authorised to subscribe to the new shares options and warrants; and

(iii) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.
The Shares, options and warrants to be issued by the Company within the authorized capital will be notably issued in

the following way:

(i) up to five million (5,000,000) warrants to be issued to Founding Shareholders in the context of the Initial Public

Offer;

(ii) up to fifteen million (15,000,000) Shares will be issued with a warrant attached in the context of the Initial Public

Offer;

(iii) up to two million two hundred and fifty thousand (2,250,000) shares may be issued under an extension option to

be granted in the context of the Inital Public Offer to the Joint Global Coordinators; and

(iv) up to twenty two million two hundred and fifty thousand (22,250,000) shares may be issued to meet exercise

6.3 All Shares issued by the Company are redeemable shares in the sense of article 49-8 of the Commercial Companies

Law and may be redeemed under the conditions set out in the Commercial Companies Law and in articles 8.5 and 8.6
hereof.

6.4 The Company’s share capital may also be increased or decreased under the conditions of the Commercial Com-

panies Law by a resolution of the General Meeting, adopted in the manner required for an amendment of the Articles.

Art. 7. Shares.
7.1 The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
7.2 A register of Shares is kept at the registered office and may be examined by each Shareholder upon request.
7.3 A share transfer is carried out by entering in the register of Shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code. The Company may also accept as
evidence of a share transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

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7.4 Shares may be held directly or with a broker, bank, custodian, dealer or other qualified intermediary which will

hold them through a securities settlement system either directly as a participant of such system or indirectly through
such a participant

7.5 The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
7.6 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Commercial Companies Law.

III. Management - Representation

Art. 8. Board of directors.
8.1 Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by the Board composed of at least three (3) members, who need not be Shareholders.
(ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

8.2 Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the Shareholder(s) by the Commercial Companies Law or the Articles fall

within the competence of the Board, which has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may establish one or several internal committees and shall determine their power and composition.
(iv) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers, other agents or an executive committee, whether Shareholders
or not, acting either individually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the
Board must report to the annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director
(s) during the relevant financial year.

(v) The Board has to review and unanimously approve any related party transaction to ensure that such transaction

is on terms that are no less favourable to the Company than those that would be available to it with respect to such a
transaction from un-Affiliated third parties.

8.3 Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice

which, in principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman has a
casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman or all the
directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

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U X E M B O U R G

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the Shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

Approval of the Business Combination
(i) In connection with a proposed Business Combination, the Board shall vote to determine whether to present such

prospective Business Combination to the General Meeting to seek approval. The positive vote of two-thirds (2/3) of the
Board shall be required in order to present a prospective target business or businesses to the Shareholders for approval.

(ii) Should the Board resolve to propose to the Shareholders a transaction where (i) a member of the Board of

Directors has a conflict of interest with respect to such Business Combination or (ii) the Joint Global Coordinators or
the banks and other agents involved in this Offering or any of their Affiliates are Affiliated with the target or its shareholders
(y) the positive vote of two-thirds (2/3) of the directors including the favourable vote of at least two independent direcors
is required for the Board resolution approving the transaction to be valid and (z) the Board will commission a fairness
opinion by an independent investment bank to evaluate whether the Business Combination is fair to the Shareholders
from a financial point of view.

(iii) The Board shall submit such information determined by the Board to be material and relevant for Shareholders,

to the General Meeting for the General Meeting to resolve on the proposed Business Combination.

(iv) The Company will only proceed with the proposed Business Combination, if
(i) the General Meeting convened to deliberate thereupon approves the proposal by a majority of the votes cast

(whereby abstentions and nil votes shall not be taken into account for the calculation of the majority and no quorum shall
be required), and (ii) dissenting Shareholders have requested redemption for less than thirty-five percent (35 %) of the
Market Shares outstanding at the time of such general meeting in accordance with article 8.5 of the Articles (the “Qualifying
Shareholders’ Meeting”).

Redemption of redeemable Shares at the initiative of the Shareholders
(i) At the time the Company seeks Shareholders' approval of a Business Combination, each Market Shareholder (but

not the Founding Shareholders or directors to the extent they acquire Market Shares in this Initial Public Offer or the
secondary market) will have the right to request the redemption of all or part of their Market Shares redeemed for cash
and such Market Shares will be redeemed by the Company under the conditions set forth by Article 49-8 of the Com-
mercial Companies Law and under the following conditions:

1. Any such request will have to be sent to the Company’s registered office in the form reasonably decided by the

Board at any time after the disclosure of the Shareholder information relating to the required Shareholders’ approval for
the proposed Business Combination but received by the Company by 6.00 pm central European time five (5) Business
Days prior to the day of the general meeting of Shareholders convened to approve the Business Combination.

2. The Company will redeem from each Market Shareholder who have requested redemption of Market Shares a

maximum number of Shares equal to the number of Shares for which such Market Shareholder has voted against the
Business Combination at the Qualifying Shareholders’ Meeting.

3. A Market Shareholder, together with any of its Affiliates or any other person with whom it is acting in concert, will

be restricted from seeking redemption rights with respect to more than ten percent (10%) of the Market Shares. A
determination as to whether a Shareholder and/or the party with whom it is acting in concert shall be made on the basis
of the Transparency Law relating to transparency obligations for issuers of securities.

4. The redemption price for each Market Share will be equal to (x) the amount initially deposited into the Escrow

Account upon completion of the Initial Public Offer, increased by the aggregate interest earned on the Escrow Account
by the date of determination that has not at such time already been released from the Escrow Account to fund working
capital expenses or earmarked for release to pay incurred expenses of the Company (not to exceed three million euro
(EUR 3,000,000) in total), diminished by reserves for reasonable taxes, fees and expenses related to the Escrow Account,
divided by (y) the number of shares issued in the Initial Public Offer.

5. The redemption price will be paid as soon as practicable, but in no event later than sixty (60) Business Days, following

the Realisation.

6. Redemption shall only take place provided that the Shares for which redemption has been requested have been

transferred to a securities account set-up by the Company by the day of a Qualifying Shareholders’ Meeting for this
purpose (the “Redemption Securities Account”) and that these Shares remain held in the Redemption Securities Account
until the completion of the Business Combination.

(ii) Any redemption request will become null and void in the following cases:
1. The conditions set forth in Section 8.5(i) above for the redemption have not been complied with;
2. The Market Shareholder has withdrawn its application request by 6.00 pm central European time five (5) Business

Days before the completion of the Business Combination; or

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3. Liquidation of the Company under Article 13 below. In such case, the relevant Shares which had been transferred

to the Redemption Securities Account by the relevant Market Shareholder will be withdrawn and transferred to the
relevant Market Shareholder securities account in compliance with any anti-money laundering procedures.

(iii) The Board is empowered to make any statement, sign all documents, create and amend all registers and do

everything which is lawful, necessary or simply useful in view of the accomplishment and fulfilment of any Share redemption
in accordance with this article 8.5 and to proceed, in accordance with the requirements of Luxembourg law, to any
registration with the Register of Commerce and Companies and to any publication in the Luxembourg official gazette
(Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).

Redemption of redeemable Shares at the initiative of the Company
(i) the Company may request redemption of Shares (the Redeemed Shares) at any time provided they were:
i. held by a Shareholder who has not voted in favor of the migration of the Company at the time of the Shareholders’

meeting convened for that purpose; or

ii. held by a Shareholder who has not expressly waived the protection under Article under section 5(1) of the law of

19 May 2006 transposing Directive 2004/25/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004 on
takeover bids within 30 days from being solicited to waive that protection.

(ii) such Market Shares will be redeemed by the Company under the conditions set forth by Article 49-8 of the

Commercial Companies Law and under the following conditions:

i. Any such request will have been sent to the owner of the Redeemed Shares by registered letter.
ii. The redemption price for each Redeemed Share will be equal to (x) the amount initially deposited into the Escrow

iii. The redemption price will be paid as soon as practicable, but in no event later than sixty (60) Business Days, following

the Realisation.

iv. From the redemption request sent by the Company the Shares for which redemption has been requested have

been transferred to a securities ac-count set-up by the Company for this purpose (the “Redemption Securities Account”)
and these Shares remain held in the Redemption Securities Account until the redemption.

(iii) The Board is empowered to make any statement, sign all documents, create and amend all registers and do

everything which is lawful, necessary or simply useful in view of the accomplishment and fulfilment of any share redemption
in accordance with this article 8.5 and to proceed, in accordance with the requirements of Luxembourg law, to any
registration with the Register of Commerce and Companies and to any publication in the Luxembourg official gazette
(Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).

8.7 Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

IV. Shareholder(s)

Art. 9. General meetings of shareholders.
9.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the Shareholders are adopted at the General Meetings. The General Meeting has the broadest powers

to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each Share entitles to one (1) vote.
9.2 Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A Shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a Shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(iv) Each Shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the Shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions), nor an abstention, are void.

(v) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented unless otherwise provided for in the Commercial Companies Law or in the Articles.

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U X E M B O U R G

(vi) The General Meetings are called by a notice in writing which is published twice with a minimum interval of eight

days and the second notice is published at least eight days prior to the day of the Shareholders meeting in the Luxembourg
official gazette Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations and in a Luxembourg daily newspaper. The notice
period is exclusive of the day on which it is served and of the day for which it is given. The notice is required to specify
the agenda, time and place of the meeting and is to be given in accordance with any applicable corporate law and with
the rules of any relevant stock exchange. A meeting is deemed to have been duly called if it is so agreed in writing by all
the Shareholders. Every notice convening an annual general meeting is required to describe the meeting as an annual
general meeting.

(vii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the
proportion of the capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of
the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the Shareholders and bondholders (if any).

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 10. Financial year and Approval of annual accounts.
10.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
10.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

10.3 One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

10.4 The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the second Tuesday of May of each year at 11.00 a.m.. If
such day is not a Business Day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following Business Day.

10.5 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 11. Statutory auditors / Réviseurs d’entreprises.
11.1 The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
11.2 The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by

law.

11.3 The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d’entreprises and determines their number, re-

muneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs d’entreprises
may be re-appointed.

Art. 12. Allocation of profits.
12.1 From the annual net profits of the Company, five percent (5%) is allocated to the re-serve required by law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten percent (10%) of the share capital.

12.2 The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

12.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory re-serve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d’entreprises must verify whether

the above conditions have been satisfied.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

13.2 Should no Realisation take place within the Acquisition Period, the Company will be automatically dissolved on

the first day following the end of the Acquisition Period. The Board shall convene a General Meeting to acknowledge the
liquidation as well as to resolve on the appointment of a liquidator as set forth in article 5.2 above.

13.3 The General Meeting shall appoint one or several liquidators, who not need to be shareholder(s), to carry out

the liquidation and determines their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the General Meet-
ing, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

13.4 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

13.5 If no liquidators are appointed, the directors shall, vis-à-vis third parties, be deemed to be liquidators.

Art. 14. General provisions.
14.1 Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

14.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

14.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.

14.4 All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Seventh resolution

The Meeting resolve to empower and authorize any director of the Company, all acting individually with full power of

substitution in order to accomplish and undertake any formalities which may be necessary, required or useful to give
effect to the previous resolution and to sign and execute any document in connection therewith.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 2,000.-.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREUPON the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Follows the french translation:

L’an deux mille dix, le deux novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Italy1 Investment S.A., une société anonyme de

droit luxembourgeois ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-1741 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.294 (l’Assemblée), con-
stituée suivant un acte de Maître Martie Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 août 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2215 en date du 19 octobre 2010 (la Société). Les statuts de la Société (les
Statuts) n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.

L’Assemblée est présidée par Me Jérôme MULLMAIER, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme Secrétaire Me Marie-Christine TURBANG, Avocat, ayant son adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme Scrutateur Me Christophe BOYER, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxem-

bourg (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituant le Bureau de l’Assemblée).

Le Bureau de L’Assemblée ayant été constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;

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U X E M B O U R G

2. Reconnaissance du rapport du conseil d’administration de la Société pour les besoins de l’article 32-3 (5) de la loi

luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 2010, telle que modifiée, concernant l’autorisation du conseil
d’administration de supprimer ou limiter les droits préférentiels de souscription des actionnaires en cas d’émission par
le conseil d’administration de nouvelles actions, dans les limites du capital autorisé de la Société (le Rapport).

3. Modification de l’article 4 des Statuts qui se lit comme suit:

«Art. 4. Corporate object.
4.1 L’objet de la Société est la Réalisation, laquelle devra avoir lieu pendant la Période d’Acquisition. La Réalisation se

conformera à la politique d’investissement telle qu'adoptée par la Société en conformité avec la section 2.2.42 des Règles
des marchés organisés et gérés par la Borsa Italiana et prévoira spécialement un investissement substantiel dans une
société, ou une entreprise et l’exécution des activités accessoires liées..Pendant la Période d’Acquisition, la Réalisation
doit consister en un ou plusieurs investissements significatifs, ce qui signifie que les dits investissements doivent repré-
senter, au total, plus de 50% des actifs totaux de la Société.

4.2 A compter de la Réalisation, l’objet de la Société sera l’administration, la détention, le développement et la vente

de la Cible, en ce compris l’acquisition d’actifs ou intérêts et de droits de toute sorte et toute autre forme d’investissement
dans des entités situées au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, que ces entités existent ou qu'elles doivent être
créées, notamment par voie de souscription, acquisition par achat, vente ou échange d’actifs, titres ou droits de quelque
nature que ce soit, tels que des titres de propriété, titres de créances, brevets et licences.

4.3 Dès la date de sa constitution, la Société peut également délivrer toute forme de sûreté pour l’exécution d’obli-

gations de la Société ou de toute entité dans laquelle elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de
toute sorte ou dans laquelle la Société a investi de tout autre manière ou qui fait partie du même groupe d’entités que la
Société, ou d’un membre du Conseil ou de tout autre officier ou agent de la Société ou d’une entité dans laquelle il détient
une participation directe ou indirecte ou un droit de toute sorte ou dans laquelle la Société a investi de tout autre manière
ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société. La Société peut prêter des fonds ou assister autrement une
entité dans laquelle elle détient une participation directe ou indirecte ou droit de toute sorte ou dans laquelle la Société
a investi de toute autre manière ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société.

4.4 La Société peut effectuer toutes les transactions qui directement ou indirectement contribuent à son objet social.

La Société peut notamment lever des fonds, en particulier par le biais de prêts quelle qu'en soit la forme ou en émettant
des valeurs mobilières ou des titres de créances, en ce compris les obligations et warrants, ou en acceptant toute autre
forme d’investissement ou en octroyant des droits de quelque nature que ce soit, et participer à la constitution, le
développement et/ou le contrôle d’une entité dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger. En tout état de cause,
la Société ne peut investir plus de vingt pour cent (20%) de ses actifs dans des parts de fonds alternatifs (hedge funds)
italiens ou étrangers.»

4. Modification de la durée de la Société;
5. Modification du capital autorisé et suppression des droits préférentiels de souscription des actionnaires;
6. Modification des articles 6, 7, 8, 9 et 13 des Statuts et refondement et renumérotation subséquents des Statuts dans

leur totalité et, dans la mesure nécessaire, insertion ou changement des titres dans les Statuts pouvoirs et autorisations;
et

7. Divers.
II. La procuration des actionnaires représentés et le nombre de leurs actions sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence signée par le représentant des actionnaires représentés, le conseil de l’Assemblée et le notaire
instrumentant, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur, resteront
annexées au présent acte.

III. Il appert de la liste de présence, que toutes les actions représentant le capital social de la Société en circulation

sont présentes ou représentées à la présente Assemblée, de manière que l’Assemblée peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour qui a été préalablement communiqué aux actionnaires présents et représentés, chacun
d’eux déclarant expressément le reconnaitre.

IV. L’Assemblée à l’unanimité prend les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

Seconde résolution

L’Assemblée décide de reconnaitre et, dans la mesure nécessaire, d’approuver le Rapport, qui établit en détail les

raisons pour lesquelles la Société va supprimer les droits préférentiels de souscription des actionnaires dans le contexte
de l’émission de nouvelles actions.

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Troisième résolution

L’Assemblée dcide de modifier l’article 4 des Statuts qui se lit comme suit:

« Art. 4. Corporate Object.
4.1 L’objet de la Société est la Réalisation, laquelle devra avoir lieu pendant la Période d’Acquisition. La Réalisation se

4.2 A compter de la Réalisation, l’objet de la Société sera l’administration, la détention, le développement et la vente

4.3 Dès la date de sa constitution, la Société peut également délivrer toute forme de sûreté pour l’exécution d’obli-

4.4 La Société peut effectuer toutes les transactions qui directement ou indirectement contribuent à son objet social.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des Statuts qui se lit comme suit:

« Art. 5. Duration.
5.1 La Société est constituée pour une durée déterminée expirant jusqu'en 2050 et qui peut être étendue par une

résolution de l’Assemblée Générale.

5.2 Si un Regroupement n’est pas réalisé pendant la Période d’Acquisition, la Société sera liquidée conformément à

l’article 13.2 ci-dessous; et le Conseil convoquera une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires pour recon-
naitre la liquidation de la Société et pour décider de la nomination du liquidateur pour liquider ses affaires. En l’absence
d’une telle décision, l’article 13.5 s’appliquera.

5.3 La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.»

Cinquième résolution

L’Assemblée decide d’accorder au conseil d’administration les pouvoirs d’augmenter l’actuel capital social en une ou

plusieurs fois jusqu'à cent cinquante millions d’euro (EUR 150.000.000), par l’émission de nouvelles actions ayant les
mêmes droits que les Actions existantes our sans une telle émission et l’octroi d’options et warrants de souscription de
telles actions avec et sans considérations, de limiter ou supprimer les droits préférentiels de souscription des actionnaires
à de nouvelles actions, options et warrants, le cas échéant et de déterminer les personnes autorisées à souscrire de telles
nouvelles actions, options et warrants, et d’enregistrer par un acte notarié chaque augmentation de capital et de modifier
le registre des actions en conséquence.

En particulier, les actions, options et warrants à émettre par la Société dans le cadre du capital autorisé sera notable-

ment émis de la manière suivante: (i) jusqu'à cinq millions (5.000.000) de warrants à émettre aux Actionnaires Fondateurs
peu avant l’Offre Publique Initiale; (ii) jusqu'à quinze millions (15.000.000) d’Actions seront émises avec un warrant attaché
dans le contexte de l’Offre Publique d’Acquisition; (iii) jusqu'à deux millions deux cents cinquante mille (2.250.000) d’ac-
tions pourront être émises conformément à une option d’extension accordée dans le contexte de l’Offre Publique
d’Acquisition aux Coordinateurs Globaux Conjoints; et (iv) jusqu'à vingt deux millions deux cents cinquante mille
(22.250.000) d’actions pourront être émises pour satisfaire les demandes d’exercice de warrants qui pourraient être émis
dans le contexte de l’ Offre Publique Initiale, les Actions à émettre dans ce contexte peuvent être émises aux détenteurs
de warrants en contrepartie de la constitution de réserves existantes du capital.

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Toutes les Actions émises par la Société seront des actions rachetables dans le sens de l’article 49-8 de la Loi sur les

Sociétés Commerciales et peuvent être rachetables selon les conditions décrites dans la Loi sur les Sociétés Commerciales
et dans les articles 8.5 et 8.6 des Statuts.

En outre, l’Assemblée décide de modifier l’article 6 des Statuts qui se lit comme suit:

« Art. 6. Capital.
6.1 Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35,000), représenté par trois millions sept cent cinquante

mille (3,750,000) actions sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

6.2 Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR 150.000.000,-), avec le nombre correspondant

d’actions rachetables sans indication de valeur nominale. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir
du 2 novembre 2010, à émettre des actions et accorder des options ou des warrants de souscription à des actions, aux
personnes et sous les conditions qu'ils jugeront convenables (et notamment de procéder à l’émission sans garder pour
les actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions ainsi émises). En particulier, le Conseil peut:

(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de cent cinquante millions d’euros

(150.000.000), par l’émission de nouvelles actions ayant les mêmes droits que les Actions existantes ou sans une telle
émission et l’octroi d’option ou warrants de souscription à de telles actions avec ou sans considération;

(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions, options et

warrants, le cas échéant et déterminer les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions, options et warrants;
et

(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-

séquence.

Les Actions, options et warrants à émettre par la Société dans le cadre du capital autorisé seront émis de la manière

(i) jusqu'à cinq millions (5.000.000) de warrants à émettre aux Actionnaires Fondateurs dans le contexte de l’Offre

Publique d’Acquisition;

(ii) jusqu'à quinze millions (15.000.000) d’Actions à émettre avec un warrant attaché dans le contexte de l’Offre

Publique d’Acquisition;

(iii) jusqu'à deux millions deux cents cinquante mille (2.250.000) actions à émettre conformément à une option d’ex-

tension accordée dans le contexte de l’Offre Publique d’Acquisition aux Coordinateurs Globaux Conjoints; et

(iv) jusqu'à vingt deux millions deux cents cinquante mille (22.250.000) d’actions émises pour satisfaire les demandes

d’exercice de warrants qui devraient être émis dans le contexte de l’Offre Publique d’Acquisition; les Actions qui seront
émises dans ce contexte peuvent être émises pour les détenteurs de warrants en contrepartie de la constitution de
réserves existantes dans le capital.

6.3 Toutes les Actions émises par la Société sont des actions rachetables conformément à l’article 49-8 de la Loi sur

les Sociétés Commerciales et peuvent être rachetées selon les conditions décrites dans la Loi sur les Sociétés Commer-
ciales et dans les articles 8.5 et 8.6 ci-dessous.

6.4 Le capital de la Société peut également être augmenté ou diminué selon les conditions précisées dans la Loi sur

les Sociétés Commerciales par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les règles exigées en cas de
modification des statuts.»

Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier les articles 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 et 16 des Statuts et subséquemment

de renfondre et renuméroter les Statuts dans leur totalité et, dans la mesure nécessaire, d’insérer ou changer tous titres
dans les statuts, de manière à se lire comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination et Forme. Le nom de la société est "Italy1 Investment S.A." (la Société). La Société est une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés Commerciales), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Définitions. Période d’Acquisition signifie une période de vingt-quatre (24) mois suivant la Date de Cotation,

ou, si la Société a conclu un contrat définitif et obligatoire pendant cette période de 24 mois, la période de trente-six
(36) mois à partir de la constitution de la Société (c’est-à-dire le 26 août 2013).

Affiliée signifie, concernant une personne, (a) une société ou entreprise qui directement, ou indirectement par le biais

d’un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par ou se trouve sous un contrôle commun avec cette
personne (et «contrôle» -en ce compris «contrôlant», «contrôlé par» et «sous un contrôle commun avec» -signifie la
détention, directe ou indirecte, du pouvoir d’orienter ou de faire orienter la gestion, les politiques ou activités d’une
personne, que ce soit par la détention de titres, par contrat ou représentation ou autrement); (b) un époux(se), partenaire
civil(e), ex-époux(se), ex-partenaire civil(e) , frère, sœur, parent, enfant ou enfant du conjoint (jusqu'à l’âge de 18 ans) de

121468

U X E M B O U R G

cette personne; ou (c) toute(s) personne(s) agissant dans sa ou leurs qualité(s) de fiduciaire(s) (trustee) dont cette per-
sonne est le bénéficiaire. L’adjectif «Affilié» a la signification corrélative.

Regroupement signifie la réalisation, pendant de la Période d’Acquisition, d’une fusion, échange d’actions, acquisition

d’actions, acquisition d’actifs, réorganisation ou transaction similaire visant à l’acquisition d’une ou plusieurs exploitations.

Jour Ouvré signifie un jour auquel la Bourse Italienne est ouverte pour négociation.
Compte-Séquestre signifie le compte-séquestre établi en dehors des Etats-Unis d’Amérique et tenu par une entité en

tant qu'agent de séquestre sur lequel une partie des produits nets de l’Offre Publique Initiale seront déposés par la Société
ou un de ses Affiliés.

Actionnaires-Fondateurs signifie ITA1SV LP, une société en commandite simple (limited partnership) établie confor-

mément aux lois de Guernsey; ayant son siège social à Nerine House, St George’s Place, St Peter Port, Guernsey, GY1
3ZG, UK, EOS S.p.A., ayant son siège social à Via Montebello n°39 à 20121 Milano, Italie et Giovanni Revoltella, personne
physique résidant à Via Belfiore 9, 20145 Milano, Italie.

Actions de Fondateurs signifie les trois millions sept cent cinquante mille (3.750.000) actions acquises par les Action-

naires-Fondateurs le 28 octobre 2010.

Offre Publique Initiale signifie la première offre d’Actions dans la Société qui doit être lancée par le Conseil.
Actionnaires Initiaux signifie Florian Lahnstein et Gero Wendenburg.
Coordinateurs Globaux Conjoints signifie Banca IMI S.p.A. et J.P. Morgan Securities Ltd.
Date de Cotation signifie la date à laquelle commence la négociation des Actions sur le Segment Professionnel du

Marché Télématique régulé pour les Véhicules d’Investissement organisé et géré par Borsa Italiana S.p.A., opéré par Borsa
Italiana S.p.A.

Actionnaire du Marché signifie un actionnaire détenant des Actions du Marché qui inclut les Actionnaires Fondateurs

et les Administrateurs, mais uniquement concernant les Actions du Marché acquises par eux dans l’Offre Publique d’Ac-
quisition ou sur le marché secondaire.

Actions du Marché signifie toutes les actions autres que les Actions de Fondateurs.
Assemblée Qualifiée des Actionnaires a la signification définie à l’article 8.4 (ii) ci-dessous.
Réalisation signifie la réalisation, pendant la Période d’Acquisition, d’un Regroupement, tel qu'approuvé par l’Assemblée

Qualifiée des Actionnaires.

Actions signifie les actions de la Société, comprenant les Actions du Marché et les Actions de Fondateurs.
Actionnaires signifie les titulaires d’Actions du Marché et d’Actions de Fondateurs.
Cible signifie une société ou une entreprise proposée pour un Regroupement à l’Assemblée Qualifiée des Actionnaires.
Loi sur la Transparence signifie la loi luxembourgeoise du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence

concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché
réglementé

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des Actionnaires (l’Assemblée Gé-
nérale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

3.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 4. Objet social.
4.1 L’objet de la Société est la Réalisation, laquelle devra avoir lieu pendant la Période d’Acquisition. La Réalisation se

4.2 A compter de la Réalisation, l’objet de la Société sera l’administration, la détention, le développement et la vente

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4.3 Dès la date de sa constitution, la Société peut également délivrer toute forme de sûreté pour l’exécution d’obli-

4.4 La Société peut effectuer toutes les transactions qui directement ou indirectement contribuent à son objet social.

Art. 5. Durée.
5.1 La Société est constituée pour une durée déterminée expirant jusqu'en 2050 et qui peut être étendue par une

résolution de l’Assemblée Générale.

5.2 Si un Regroupement n’est pas réalisé pendant la Période d’Acquisition, la Société sera liquidée conformément à

5.3 La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 6. Capital.
6.1 Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35,000), représenté par trois millions sept cent cinquante

mille (3,750,000) actions sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

6.2 Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR 150.000.000,-), avec le nombre correspondant

(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de cent cinquante millions d’euros

(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions, options et

warrants, le cas échéant et déterminer les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions, options et warrants;
et

(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-

séquence. Les Actions, options et warrants à émettre par la Société dans le cadre du capital autorisé seront émis de la
manière suivante:

(i) jusqu'à cinq millions (5.000.000) de warrants à émettre aux Actionnaires Fondateurs dans le contexte de l’Offre

Publique d’Acquisition;

(ii) jusqu'à quinze millions (15.000.000) d’Actions à émettre avec un warrant attaché dans le contexte de l’Offre

Publique d’Acquisition;

(iii) jusqu'à deux millions deux cents cinquante mille (2.250.000) actions à émettre conformément à une option d’ex-

tension accordée dans le contexte de l’Offre Publique d’Acquisition aux Coordinateurs Globaux Conjoints; et

(iv) jusqu'à vingt deux millions deux cents cinquante mille (22.250.000) d’actions émises pour satisfaire les demandes

6.3 Toutes les Actions émises par la Société sont des actions rachetables conformément à l’article 49-8 de la Loi sur

les Sociétés Commerciales et peuvent être rachetées selon les conditions décrites dans la Loi sur les Sociétés Commer-
ciales et dans les articles

8.5 et 8.6 ci-dessous.

121470

U X E M B O U R G

6.5 Le capital de la Société peut également être augmenté ou diminué selon les conditions précisées dans la Loi sur

les Sociétés Commerciales par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les règles exigées en cas de
modification des statuts.

Art. 7. Actions.
7.1 Les Actions sont et resteront sous forme nominative.
7.2 Un registre des Actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Actionnaire.
7.3 Une cession d’action(s) s’opère par la mention sur le registre des Actions, d’une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois. La Société peut également
accepter comme preuve du transfert d’actions, d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

7.4 Les actions peuvent être détenues directement ou par un courtier, une banque, un dépositaire, un agent ou un

autre intermédiaire qualifié qui les détient par le truchement d’un système de règlement des titres soit directement en
tant qu'usager de ce système soit indirectement à travers un tel usager.

7.5 Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Action.
7.6 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés Commerciales.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil d’administration.
8.1 Composition du conseil d’administration
(i) La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) membres, qui ne doivent pas

nécessairement être Actionnaires.

(ii) L’Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l’Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d’administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s’il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d’un poste d’administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

8.2 Pouvoirs du conseil d’administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou les Statuts à ou aux

Actionnaires sont de la compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et
opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut établir un ou plusieurs comités internes et en déterminera les pouvoirs et la composition.
(iv) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, Actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l’exercice social en cause.

(v) Le Conseil doit revoir et approuver à l’unanimité toute opération avec une partie liée afin de s’assurer qu'une telle

opération ne contienne pas des termes qui sont moins favorables à la Société que ceux qui seraient applicables dans le
cadre d’une telle opération avec des parties tierces non affiliées.

8.3 Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l’Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d’au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l’avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la

121471

U X E M B O U R G

convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s’il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L’administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux Actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

8.4 Approbation du Regroupement
(i) En ce qui concerne une proposition de Regroupement, le Conseil votera pour déterminer l’opportunité de présenter

un tel Regroupement à l’Assemblée Générale pour approbation. Le vote positif de deux-tiers (2/3) du Conseil doit être
requis afin de présenter une ou plusieurs entreprise(s) cible(s) future(s) aux Actionnaires pour approbation.

(ii) Si le Conseil décide de proposer aux Actionnaires une opération où (i) un membre du Conseil a un conflit d’intérêts

relatif à ce Regroupement ou (ii) les Coordinateurs Globaux Conjoints ou les banques et autres agents impliqués dans
cette Offre ou si un de leurs Affiliés est Affilié à la cible ou ses actionnaires, (y) le vote positif de deux-tiers (2/3) des
administrateurs incluant un vote favorable d’au moins deux administrateurs indépendants est requis pour la résolution
du Conseil qui approuve l’opération pour être valide et (z) le Conseil demandera qu'un avis honnête soit réalisé par une
banque d’investissement indépendante pour évaluer si le Regroupement est juste pour les Actionnaires d’un point de vue
financier.

(iii) Le Conseil soumettra les informations déterminées par le Conseil comme étant importantes et pertinentes pour

les Actionnaires, à l’Assemblée Générale, celle-ci prenant une décision concernant le Regroupement proposé.

(iv) La Société ne pourra procéder au Regroupement proposé, que si (i) l’Assemblée Générale convoquée pour déli-

bérer sur ce point approuve la proposition à la majorité des voies exprimées (les abstentions et votes nuls ne seront pas
pris en considération pour le calcul de la majorité et aucun quorum ne sera requis), et (ii) les Actionnaires dissidents ont
demandé le rachat pour moins de trente-cinq pour cent (35%) des Actions du Marché émises au moment de cette
assemblée générale conformément à l’article 8.5 ci-dessous (l’«Assemblée Qualifiée des Actionnaires»).

8.5 Rachat des actions rachetables à l’initiative des Actionnaires
(i) Au moment où la Société demande l’approbation des Actionnaires pour un Regroupement, chaque Actionnaire du

Marché (à l’exclusion des Actionnaires-Fondateurs ou administrateurs dans la mesure où ils acquièrent des Actions du
Marché dans cette Offre Publique Initiale ou sur le marché secondaire) aura le droit de demander le rachat de tout ou
partie de ses Actions du Marché contre des espèces et ces Actions du Marché seront rachetées par la Société confor-
mément aux conditions prévues par l’article 49-8 de la Loi sur les Sociétés Commerciales et aux conditions suivantes:

1. Cette demande devra être envoyée au siège social de la Société dans la forme raisonnablement décidée par le Conseil

à tout moment après information des Actionnaires au sujet de l’approbation requise des actionnaires pour la proposition
de Regroupement, mais reçue par la Société au plus tard à 18 heures, heure normale d’Europe centrale, 5 Jours Ouvrés
avant le jour de l’assemblée générale des Actionnaires convoquée pour approuver le Regroupement.

2. La Société rachètera à chacun des Actionnaires du Marché qui aura fait la demande de rachat de ses Actions du

Marché un nombre maximum d’Actions égal au nombre d’Actions pour lesquelles cet Actionnaire du Marché a voté
contre le Regroupement à l’Assemblée Qualifiée des Actionnaires.

3. Un Actionnaire du Marché, avec ses Affiliés ou toute autre personne avec laquelle il agit de concert, ne pourra

demander le rachat pour un nombre d’actions supérieur à dix pour cent (10%) des Actions du Marché. Une détermination
quant à l’Actionnaire et/ou la partie avec laquelle il agit de concert sera faite sur la base de la Loi sur la Transparence
relative aux obligations de transparence pour les émetteurs de titres.

4. Le prix de rachat pour chaque Action du Marché sera égale au (x) montant initialement déposé sur le Compte-

Séquestre lors de la réalisation de l’Offre Publique Initiale, augmenté du total des intérêts touchés sur le Compte-Séquestre

121472

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à la date de détermination qui n’ont pas à cette date déjà été tirés du Compte-Séquestre pour financer le fonds de
roulement ou affectés au paiement de frais encourus par la Société (sans dépasser trois millions d’euros (EUR 3,000,000)
au total), diminué des réserves raisonnables pour impôts et taxes, frais et dépenses relatives au Compte-Séquestre, divisé
par (y) le nombre d’actions émises dans l’Offre Publique Initiale.

5. Le prix de rachat sera payé dans les meilleurs délais, mais en aucun cas plus tard que soixante (60) Jours Ouvrés

suivant la Réalisation.

6. Le rachat ne pourra avoir lieu qu'à condition que les Actions pour lesquelles une demande de rachat a été formulée

aient été transférées sur un compte-titres établi par la Société le jour d’une Assemblée Qualifiée des Actionnaires à cet
effet (le «Compte de Rachat de Titres») et que ces Actions restent détenues sur ce Compte de Rachat de Titres jusqu'à
la réalisation du Regroupement.

(ii) Toute demande de rachat sera nulle et privée d’effet dans les cas suivants:
1. Les conditions posées à la Section 8.5(i) ci-dessus pour le rachat n’ont pas été observées;
2. L’Actionnaire du Marché a rétracté sa demande au plus tard à 18 heures, heure normale d’Europe centrale, cinq (5)

Jours Ouvrés avant la Réalisation du Regroupement; ou

3. Liquidation de la Société conformément à l’article 13 ci-dessous.
Dans ce cas, les Actions concernées qui avaient été transférées sur le Compte de Rachat de Titres par l’Actionnaire

du Marché concerné seront retirées et transférées sur le compte-titres de l’Actionnaire du Marché concerné dans le
respect des procédures de lutte contre le blanchiment d’argent.

(iii) Les actionnaires donnent procuration irrévocable au Conseil pour faire toute déclaration, signer tous les docu-

ments, créer et amender les registres et accomplir toutes démarches légales, nécessaires ou simplement utiles en vue de
l’accomplissement et de la réalisation de tout rachat d’actions conformément à l’article 8.5 et de procéder, conformément
aux exigences de la loi luxembourgeoise, à tout enregistrement dans le Registre du Commerce et des Sociétés et toute
publication dans le Mémorial C, Recueil Sociétés et Associations.

8.6 Rachat d’Actions rachetables à l’initiative de la Société
(i) La société peut demander le rachat de ses Actions (les Actions Rachetables)à tout moment étant entendu qu'elles

étaient:

(a) Détenues par un Actionnaire n’ayant pas voté en faveur de la migration de la Société au moment où l’assemblée

générale des Actionnaires a été convoquée à cet effet; ou

(b) Détenues par un Actionnaire qui n’a pas expressément renoncé à la protection de l’article 5(1) de la loi du 19 mai

2006 transposant la Directive 2004/25/EC du Parlement Européen et du Conseil du 21 avril 2004 sur les offres publiques
d’acquisition dans les 30 jours après avoir sollicité la renonciation à cette protection.

(ii) Ces Actions du Marché seront rachetées par la Société selon les conditions décrites à l’article 49-8 de la Loi sur

les Sociétés Commerciales et selon les conditions suivantes:

(a) Toute demande sera envoyée au détenteur des Actions Rachetables par recommandé;
(b) Le prix de rachat pour chaque Action rachetable sera égal au (x) montant initialement déposé sur le Compte-

Séquestre lors de la réalisation de l’Offre Publique Initiale, augmenté du total des intérêts touchés sur le Compte-Séquestre
à la date de détermination qui n’ont pas à cette date déjà été tirés du Compte-Séquestre pour financer le fonds de
roulement ou affectés au paiement de frais encourus par la Société (sans dépasser trois millions d’euros (EUR 3,000,000)
au total), diminué des réserves raisonnables pour impôts et taxes, frais et dépenses relatives au Compte-Séquestre, divisé
par (y) le nombre d’actions émises dans l’Offre Publique Initiale

suivant la Réalisation.

(d) Le rachat ne pourra avoir lieu qu'à condition que les Actions pour lesquelles une demande de rachat a été formulée

(iii) Le Conseil a le pouvoir de faire toute déclaration, signer tous les documents, créer et modifier les registres et

accomplir toutes démarches légales, nécessaires ou simplement utiles en vue de l’accomplissement et de la réalisation de
tout rachat d’actions conformément à l’article 8.5 et de procéder, conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise,
à tout enregistrement dans le Registre du Commerce et des Sociétés et toute publication dans le Mémorial C, Recueil
Sociétés et Associations.

8.7 Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-

nistrateurs.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

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U X E M B O U R G

IV. Actionnaire(s)

Art. 9. Assemblée générale des actionnaires.
9.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des Actionnaires sont adoptées lors des Assemblées Générales. L’Assemblée Générale a les pouvoirs

les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Chaque Action donne droit à un (1) vote.
9.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un Actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un Actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout Actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s’abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les Actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(v) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté sauf disposition contraire de la Loi sur les Sociétés Commerciales ou des Statuts.

(vi) Les Assemblées Générales sont convoquées par un avis écrit publié deux fois avec un intervalle minimum de huit

jours et le second avis est publié au moins huit jours avant le jour de l’assemblée des Actionnaires dans le Mémorial C,
Recueil des Sociétés et des Associations et dans un journal quotidien luxembourgeois. La période d’avis ne comprend
pas le jour où il est notifié ni le jour pour lequel il est donné. L’avis doit spécifier l’agenda, l’heure et le lieu de l’assemblée
et doit être donné conformément à toute disposition de droit des sociétés applicable et aux règles de toute bourse. Une
assemblée est présumée avoir été dûment convoquée en cas d’accord de tous les Actionnaires. Chaque avis convoquant
une assemblée générale annuelle doit décrire l’assemblée comme une assemblée générale annuelle.

(vii) L’Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l’objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l’ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un Actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des Actionnaires et des obligataires (s’il y a lieu).

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 10. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
10.1 L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un décembre (31) de chaque année.
10.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

10.3 Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

10.4 L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 11 heures. Si ce
jour n’est pas un Jour Ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le Jour Ouvré suivant.

10.5 L’Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon l’avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 11. Commissaires / Réviseurs d’entreprises.
11.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
11.2 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, quand cela est requis

par la loi.

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11.3 L’Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d’entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d’entreprises peuvent
être réélus.

Art. 12. Affectation des bénéfices.
12.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi sur les

Sociétés Commerciales. Cette affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du
capital social.

12.2 L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

12.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d’entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

13.2 Si aucune Réalisation n’a lieu pendant la Période d’Acquisition, la Société sera automatiquement dissoute le pre-

mier jour suivant la fin de la Période d’Acquisition. Le Conseil devra convoquer une Assemblée Générale pour reconnaitre
la liquidation de même que décider de la nomination d’un liquidateur conformément à l’article 5.2 ci-dessus.

13.3 L’Assemblée Générale doit nommer un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires, pour

réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire de l’Assemblée Gé-
nérale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

13.4 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes sera distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.

13.5 Si aucun liquidateur n’est nommé, les administrateurs seront, vis-à-vis des tiers, réputés liquidateurs.

Art. 14. Dispositions générales.
14.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

14.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

14.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

14.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

Septième résolution

L’Assemblée décide de donner le pouvoir à et d’autoriser tout administrateur de la Société, tous agissant individuel-

lement et avec pouvoir de substitution afin d’accomplir et entreprendre toutes les formalités nécessaires, requises our
utiles pour donner effet aux résolutions précédentes et de signer et exécuter tout document en relation avec ces réso-
lutions.

Estimation de frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés à environ deux mille euros.

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Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes ci-dessus le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la demande des mêmes parties comparantes, et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: J. MULLMAIER, M-C. TURBANG, C. BOYER, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 04 novembre 2010. Relation LAC/2010/48362. Reçu soixante-quinze euros (75,00

euros)

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150296/1143.
(100172793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Citi Islamic Portfolios, Fonds Commun de Placement.

Following the decision of the Board of Directors of Citi Islamic Portfolio S.A. (The "Management Company") to liquidate

and close the Citi Islamic Portfolios FCP (The "Fund"), we have been appointed as liquidator in order to proceed with
the liquidation of the Fund for the highest and best possible price, in accordance with Luxembourg laws and regulations.

The last calculation of the net asset value has been performed on March 12, 2010 and appropriate provision for

liquidation expenses has been reflected in.

The final proceeds from the liquidation will be distributed to the unitholders in cash on November 25, 2010, in

accordance with the standard distribution procedures of the Fund.

The Board decided to pronounce the liquidation closing and ascertained that the Fund definitely ceased to exist as

from that date.

All legal documents are registered and stored for 5 years.

PKF Luxembourg
Liquidator
Tom Pfeiffer

Référence de publication: 2010153521/755/17.

Rock Brook Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 33.695.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138676/10.
(100158858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Rolaco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 15.478.

Le bilan consolidé et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROLACO HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2010138677/12.
(100158598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

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U X E M B O U R G

Rolaco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 15.478.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 juin 2010

Sixième résolution

Le mandat du Commissaire, Ernst & Young, 7, Parc d'Activité Syrdall, Luxembourg est renouvelé pour une période

d'une année prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROLACO HOLDING S.A.
Société Anonyme
Paul JEANBART
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010138678/16.
(100159084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Rolaco Hotels S.A., Société Anonyme.

Capital social: CHF 7.000.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 79.005.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 juin 2010

Quatrième résolution

Le mandat du Commissaire aux comptes, ERNST & YOUNG, 7 parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach est renouvelé

pour une période d'une année prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROLACO HOTELS S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2010138679/15.
(100158998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Severn Trent Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.167.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 10 septembre 2010, les actionnaires ont décidé de renouveler

Eurofid S.à r.L, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes,
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 mars 2011 et qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138681/13.
(100158362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Banco Popolare Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.796.

Italfortune International Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 8.734.

In the year two-thousand and ten, on the ninth day of November.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch.

121477

U X E M B O U R G

There appeared:

(1) Mrs Marianne Smetryns, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
acting on behalf of the board of directors of Banco Popolare Luxembourg S.A., a société anonyme with registered

office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 47.796 (hereinafter referred to as the "Absorbing Company") and incorporated
by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated 30 May 1994, published in
the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 378 of 4 October 1994, whose articles of association have
been amended for the last time by a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, dated 25 February 2009, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 656 of 26 March 2009,

by virtue of powers conferred on the basis of board of directors' resolutions of the Absorbing Company dated 20

October 2010.

(2) Mrs Marianne Smetryns, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
acting on behalf of the board of directors of Italfortune International Advisors S.A., a société anonyme with registered

office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 8.734 (hereinafter referred to as the "Absorbed Company", and together with the
Absorbing Company as the "Merging Companies") and incorporated by a deed enacted on 3 December 1969, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 221 of 29 December 1969, whose articles of association
have been amended for the last time by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 31
December 2003, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 431 of 23 April 2004,

by virtue of powers conferred on the basis of board of directors' resolutions of the Absorbed Company dated 5

November 2010.

Excerpts of the relevant board of directors' resolutions, after having been signed "ne varietur" by the appearing persons

and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

The appearing parties, represented in the manner hereabove stated, have requested the undersigned notary to record

the following joint merger proposal (the "Joint Merger Proposal"):

1. Banco Popolare Luxembourg S.A. The Absorbing Company exists under the name of Banco Popolare Luxembourg

S.A. and is a société anonyme with registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 47.796.

The Absorbing Company's corporate object is to perform for itself as well as on behalf of third parties or in concurrency

with third parties, in the Grand Duchy of Luxembourg as well as abroad, any banking, fiduciary and financial activities.
The Absorbing Company may grant any loans on mortgages or business pledges and give or receive guarantees, pledges
and securities. The Absorbing Company may also carry out any commercial, industrial, activities or others, movable or
immovable, which it may deem useful in view of the accomplishment of these purposes. The Absorbing Company may
take participations in any company or undertaking, promote or manage any financial undertakings and collective invest-
ment funds. The preceding provisions shall be interpreted without limitation in the broadest manner. The Absorbing
Company may further carry out any other professional activities of the financial sector as defined by law.

The subscribed capital of the Absorbing Company is set at thirty-four million Euro (EUR 34,000,000.-) represented by

sixty-eight thousand (68,000) shares with a nominal value of five hundred Euro (EUR 500.-) each, which are fully paid up.

2. Italfortune International Advisors S.A. The Absorbed Company exists under the name of Italfortune International

Advisors S.A. and is a société anonyme with registered office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 8.734.

The Absorbed Company's sole and exclusive purpose is to provide Italfortune International Fund - excluding any other

company or organisation - with advice and opinions regarding the management of its assets. Pursuant to regulations in
force, the Company shall take a stake in Italfortune International Fund. The Absorbed Company shall limit its activities
to those transactions deemed useful for the accomplishment of its object, on the understanding that the limits imposed
on holding companies by the Law dated 31 July 1929 shall remain valid in this respect. The Absorbed Company is part of
the credit group «Gruppo Banco Popolare». As such, it is required to comply with the requirements that the group
parent, in engaging in its co-ordination and management activities, lays down as execution of instructions provided by the
Bank of Italy in the interests of the stability of the group. The Absorbed Company's Directors provide the group parent
with every piece of data and information needed in order to promulgate said requirements.

The subscribed capital of the Absorbed Company is set at ninety-six thousand Euro (EUR 96,000.-), represented by

sixty thousand (60,000) shares with a nominal value of one Euro and sixty cents (EUR 1.60) each, which are entirely
owned by the Absorbing Company and fully paid up.

3. Merger. The Absorbing Company contemplates to merge with and absorb the Absorbed Company under the

simplified procedure regime (the "Merger") provided for in Articles 278 to 283 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the "Law").

4. Effective Date of the Merger. The Merger will be realised on 1

January 2011 at 0:01 a.m. (the "Effective Date").

121478

U X E M B O U R G

The Merger shall be effective vis-à-vis third parties on the day of publication of the acknowledgment of effectiveness

of the Merger in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

For accounting purposes, the operations of the Absorbed Company shall be treated as being carried out on behalf of

the Absorbing Company as from 1

January 2011 at 0:01 a.m.

5. Financial Accounts. Interim financial statements of each of the Merging Companies have been prepared as at 30

September 2010. These financial statements have been approved by the board of directors of the Absorbing Company
on 20 October 2010 and by the board of directors of the Absorbed Company on 5 November 2010.

The Absorbing Company's annual accounts for the last three years have been approved by the shareholders of the

Absorbing Company and deposited at the Luxembourg Trade and Companies Register.

The Absorbed Company's annual accounts for the last three years have been approved by the shareholder of the

Absorbed Company and deposited at the Luxembourg Trade and Companies Register.

6. Assets and liabilities contributed. Pursuant to the Merger, the Absorbed Company, following its dissolution without

liquidation, transfers all its assets and liabilities, including for the avoidance of doubt with any encumbrances or charges
thereon, to the Absorbing Company. The assets and liabilities are transferred at accounting book value on the Effective
Date.

7. Merger formalities. The Absorbing Company shall carry out all formalities including such announcements as are

prescribed by law, which are necessary or useful to carry out and to effect the Merger and to transfer and assign the
assets and liabilities of the Absorbed Company in accordance with Article 274 of the Law.

8. Advantages granted to the Directors and the Auditors. No special advantages have been or shall be granted in

connection with the Merger to the members of the board of directors and/or the auditors of the Merging Companies.

The mandate of the directors of the Absorbed Company and of the auditor of the Absorbed Company will come to

an end on the Effective Date.

9. Convertible instruments issued by the Merging Companies. Other than its shares, neither of the Merging Companies

has issued any bonds or other financial instruments.

10. Consultation of documentation. All the shareholders of the Merging Companies are entitled to inspect the docu-

ments specified in article 267, paragraph 1 (a), (b) and (c) of the Law at the respective registered office of the Merging
Companies at least one month as from the publication of this Joint Merger Proposal in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations. The documents referred to under this paragraph are the Joint Merger Proposal, the annual
accounts as well as the annual reports on such accounts of the Merging Companies for the past three financial years and
the interim financial statements of each of the Merging Companies as at 30 September 2010.

Each shareholder may obtain a copy of the above referred documents upon request and free of charge.

11. General meeting of the shareholder of the Absorbing Company. In compliance with Article 279 of the Law, the

shareholder of the Absorbing Company is entitled to require that a general meeting of shareholder of the Absorbing
Company be called in order to resolve on the approval of the Merger. The meeting must be convened so as to be held
within one month of the request for it to be held.

There is no requirement that a general meeting of shareholder of the Absorbed Company be called in order to resolve

upon the approval of the Merger considering that the Absorbed Company is wholly owned by the Absorbing Company.

12. Dissolution of the Absorbed Company. The Merger will result in the dissolution without liquidation of the Absorbed

Company as of the Effective Date.

13. Corporate Records of the Absorbed Company. All corporate documents, files and records of the Absorbed

Company shall be kept at the registered office of the Absorbing Company for the duration prescribed by law.

14. Issued capital of the Absorbing Company following the Merger. The Merger will not entail a modification of the

issued capital of the Absorbing Company.

15. Expenses. The expenses, costs, fees and charges resulting from the Merger shall be borne equally by the Merging

Companies.

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the Joint Merger Proposal and of all acts, docu-

ments and formalities incumbent upon the Merging Companies pursuant to Article 271 (2) of the Law.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Merging Companies

are estimated at approximately one thousand nine hundred Euros (EUR 1,900.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed was established in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

121479

U X E M B O U R G

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le neuvième jour de novembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

Mme Marianne Smetryns, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant pour le compte du conseil d'administration de Banco Popolare Luxembourg S.A., une société anonyme ayant

son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.796 (ci-après désignée la «Société Absorbante») et
constituée suivant un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg, en date du 30 mai
1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 378 du 4 octobre 1994, dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Paul Frieders, notaire résidant à Luxembourg, en remplacement
de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, en date du 25 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 656 du 26 mars 2009,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil d'administration de la Société Absorbante en

date du 20 octobre 2010.

Mme Marianne Smetryns, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant pour le compte du conseil d'administration de Italfortune International Advisors S.A., une société anonyme

ayant son siège social au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 8.734 (ci-après désignée la «Société Absorbée», et
collectivement avec la Société Absorbante les «Sociétés Fusionnantes») et constituée suivant acte du 3 décembre 1969,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 221 du 29 décembre 1969, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, en date du 31
décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 431 du 23 avril 2004,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil d'administration de la Société Absorbée en date

du 5 novembre 2010.

Les extraits des décisions desdits conseils d'administration, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte.

Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter le projet commun

de fusion suivant (le «Projet Commun de Fusion»):

1. Banco Popolare Luxembourg S.A. La Société Absorbante existe sous le nom Banco Popolare Luxembourg S.A. et

revêt la forme d'une société anonyme ayant son siège social 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.796.

L'objet social de la Société Absorbante est d'effectuer, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, ou en

concours avec des tiers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations bancaires, fiduciaires et
financières quelconques. La Société Absorbante peut consentir tous prêts sur hypothèques ou mises en gage de fonds de
commerce, donner et recevoir des garanties, gages et cautions. La Société Absorbante peut encore accomplir toutes
opérations commerciales, industrielles ou autres, tant mobilières qu'immobilières, qui peuvent contribuer directement
ou indirectement à la réalisation de cet objet. La Société Absorbante peut prendre des participations dans toutes sociétés
ou entreprises, promouvoir et gérer toutes entreprises financières et organismes de placement collectifs. Les dispositions
qui précèdent s'entendent sans limitation dans le sens le plus large. La Société Absorbante peut encore exercer toutes
les autres activités professionnelles du secteur financier telles que celles-ci se trouvent définies par la loi.

Le capital social souscrit de la Société Absorbante est fixé à trente-quatre million d'euros (EUR 34.000.000,-), repré-

senté par soixante-huit mille (68.000) actions d'une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, toutes
entièrement libérées.

2. Italfortune International Advisors S.A. La Société Absorbée existe sous le nom Italfortune International Advisors

S.A. et revêt la forme d'une société anonyme ayant son siège social 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 8.734.

L'objet social exclusif de la Société Absorbée est de donner à Italfortune International Fund, à l'exclusion de toute

autre société ou entité, des conseils et avis relatifs à la gestion de ses avoirs. Conformément à la réglementation en
vigueur, la société prendra une participation dans Italfortune International Fund. La société Absorbée limitera son activité
aux opérations nécessaires à la réalisation de son objet social et à la préservation de ses avoirs sociaux en restant dans
les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime des sociétés holding. La Société Absorbée fait partie du groupe
de crédit «Gruppo Banco Popolare». En telle qualité elle est tenue à l'observation des dispositions que le chef de groupe,
dans l'exercice de l'activité de direction et coordination, promulgue pour l'exécution des instructions données par la

121480

U X E M B O U R G

Banca d'Italia dans les intérêts de stabilité du groupe. Les Administrateurs de la Société Absorbée fournissent au chef du
groupe chaque donnée et information pour la promulgation des dispositions.

Le capital social souscrit de la Société Absorbante est fixé à quatre-vingt-seize mille euros (EUR 96.000,-), représentés

par soixante mille (60.000) actions d'une valeur nominale d'un euro et soixante centimes (EUR 1,60) chacune, qui sont
entièrement détenues par la Société Absorbante et toutes entièrement libérées.

3. Fusion. La Société Absorbante prévoit de fusionner et d'absorber la Société Absorbée selon la procédure de fusion

simplifiée (la «Fusion») prévue aux Articles 278 à 283 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle qu'amendée (la «Loi»).

4. Date de Prise d'Effet de la Fusion. La Fusion sera réalisée le 1

janvier 2011 à 0h01 (la «Date de Prise d'Effet»).

La Fusion sera effective vis-à-vis des tiers le jour de la publication du constat d'effectivité de la Fusion au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Pour des besoins comptables, les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme étant accomplies pour le

compte de la Société Absorbante à compter du 1

janvier 2011 à 0h01.

5. Comptes Annuels. Des états financiers intermédiaires de chacune des Sociétés Fusionnantes ont été préparés au

30 septembre 2010. Ces états financiers ont été respectivement approuvés par le conseil d'administration de la Société
Absorbante le 20 octobre 2010 et par le conseil d'administration de la Société Absorbée le 5 novembre 2010.

Les comptes annuels de la Société Absorbante pour les trois derniers exercices ont été approuvés par les actionnaires

de la Société Absorbante et déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Les comptes annuels de la Société Absorbée pour les trois derniers exercices ont été approuvés par l'actionnaire de

la Société Absorbée et déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

6. Actifs et Passif apportés. En conséquence de la Fusion, la Société Absorbée, suivant sa dissolution sans liquidation,

transmet tous ses actifs et son passif, incluant, pour éviter toute incertitude, tous les droits et charges les grevant, à la
Société Absorbante. Les actifs et le passif sont transmis à la valeur comptable à la Date de Prise d'Effet.

7. Formalités liées à la Fusion. La Société Absorbante devra exécuter elle-même toutes les formalités incluant les

publications telles que prescrites par la loi, qui sont nécessaires ou utiles à l'exécution et à la prise d'effet de la Fusion et
à la transmission et la cession des actifs et du passif de la Société Absorbée conformément à l'Article 274 de la Loi.

8. Avantages accordés aux Administrateurs et aux Auditeurs. Il n'est pas accordé ou il ne sera pas accordé d'avantages

spéciaux en lien avec la Fusion aux membres du conseil d'administration et/ou auditeurs des Sociétés Fusionnantes.

Le mandat des administrateurs de la Société Absorbée et des auditeurs de la Société Absorbée viendront à échéance

le jour de la Date de Prise d'Effet.

9. Instruments convertibles émis par les Sociétés Fusionnantes. A part ses actions, aucune des Sociétés Fusionnantes

n'a émis d'obligations ou autres instruments financiers.

10. Consultation de la documentation. Tous les actionnaires des Sociétés Fusionnantes ont le droit d'inspecter les

documents mentionnés à l'article 267, alinéa 1 (a), (b) et (c) de la Loi au siège social respectif des Sociétés Fusionnantes
à compter de la publication de ce Projet Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les
documents mentionnés dans cet alinéa sont le Projet Commun de Fusion, les comptes annuels ainsi que les rapports
annuels sur ces comptes des Sociétés Fusionnantes pour les trois derniers exercices comptables et les états financiers
intermédiaires des Sociétés Fusionnantes arrêtés au 30 septembre 2010.

Chaque actionnaire peut obtenir copie des documents mentionnés ci-dessus sur demande et gratuitement.

11. Assemblée générale de l'actionnaire de la Société Absorbante. Conformément à l'article 279 de la Loi, l'actionnaire

de la Société Absorbante a le droit de requérir qu'une assemblée générale de la Société Absorbante soit convoquée afin
de se prononcer sur l'approbation de la Fusion. L'assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans le mois de
sa réquisition.

Il n'est pas requis qu'une assemblée générale de l'actionnaire de la Société Absorbée soit convoquée afin de se pro-

noncer sur l'approbation de la Fusion dans la mesure où la Société Absorbée est entièrement détenue par la Société
Absorbante.

12. Dissolution de la Société Absorbée. La Fusion entraînera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée à

partir de la Date de Prise d'Effet.

13. Documents Sociaux de la Société Absorbée. Tous les documents sociaux, livres et documents comptables de la

Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante pour la durée prescrite par la Loi.

14. Capital social de la Société Absorbante à l'issue de la Fusion. La Fusion n'entraînera pas de modification du capital

émis de la Société Absorbante.

15. Frais. Tous les frais, dépenses, honoraires et charges résultant de la Fusion devront être supportés de manière

égale par les Sociétés Fusionnantes.

121481

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné certifie l'existence et la légalité du Projet Commun de Fusion et de tous les actes, documents, et

formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes conformément à l'article 271 (2) de la Loi.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par les Sociétés Fusionnantes en raison du présent

acte sont évalués à mille neuf cents Euros (EUR 1.900,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé, avec le notaire, le présent acte original.

Signé: M. Smetryns, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 11 novembre 2010. Relation: RED/2010/1665. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 12 novembre 2010.

EDOUARD DELOSCH.

Référence de publication: 2010152027/250.
(100173997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Picture Ventures S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 108.290.

Signature.

Référence de publication: 2010138648/11.
(100158528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Quake Race Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 110.468.

Le bilan et l'annexe au 30 avril 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2010138658/12.
(100158655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Silverfleet First Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.336.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59909 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010138682/10.
(100158940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

121482

U X E M B O U R G

F.E.T. S.A., Finances Europe Tourisme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.096.

Projet de scission partielle

adopté lors de la réunion du Conseil d'Administration du 17 novembre 2010

a) La société FINANCES EUROPE TOURISME S.A., en abrégé F.E.T. S.A. («société scindée»), avec siège social à L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, procédera aux termes du présent projet à une scission partielle de son patri-
moine qui s'effectuera par le transfert, sans dissolution, d'une partie de celui-ci, activement et passivement, à une société
nouvellement constituée à cet effet et ce conformément aux articles 307 et 308-bis-2 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

La société nouvellement constituée sera dénommée, FETLUX S.A., sous la forme d'une société anonyme dont le siège

social sera établi au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg («société bénéficiaire»)

b) Le rapport d'échange d'actions est établi sur base du bilan au 31 octobre 2010 de la société scindée et est fixé à 1

action nouvelle de la société bénéficiaire pour 1 action de la société scindée.

Au plus tard au moment de la tenue de l'assemblée générale de la société scindée appelée à se prononcer sur l'ap-

probation du projet de scission, le capital de la société scindée s'élèvera à EUR 2.031.250 (deux millions trente et un mille
deux cent cinquante euros) représenté par 2.031.250 (deux millions trente et un mille deux cent cinquante) actions d'une
valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune) suite à une augmentation de capital réalisée par incorporation d'une partie
librement disponible du poste «autres réserves», à concurrence de EUR 2.000.000 (deux millions d'euros). Dans te cadre
du rapport d'échange précité, la société scindée réduira son capital de EUR 2.000.000 (deux millions d'euros), par annu-
lation de 2.000.000 (deux millions) d'actions.

Lesdites actions annulées seront échangées contre les actions nouvellement émises de la société bénéficiaire, qui seront

réparties entre les actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette dernière.

c) Les actions émises par la société bénéficiaire seront remises aux actionnaires de la société scindée le jour de la

tenue de l'assemblée générale de la société scindée appelée à se prononcer sur l'approbation du projet de scission, en
contrepartie des actifs et passifs faisant l'objet de la présente scission partielle. A partir de cette date, ces actions don-
neront le droit de participer aux bénéfices et bénéficieront de tous les autres droits attachés à ces actions et en particulier
au droit de vote à raison d'une voix par action.

d) D'un point de vue comptable, les opérations de la société scindée seront considérées comme accomplies pour le

compte de la nouvelle société (société bénéficiaire) à compter du premier novembre 2010.

e) Aucun droit spécial n'est actuellement accordé aux actionnaires de la société scindée et il n'existe actuellement

aucun porteur de titres autres que les actions représentatives du capital de la société scindée, de sorte qu'aucun droit
spécial ne doit être assuré par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société scindée et aux porteurs de titres autres
que les actions de la société scindée.

f) Aucun avantage particulier n'est attribué aux experts au sens de l'article 294 de la loi du 27 mars 2007, aux membres

du conseil d'administration ainsi qu'au commissaire aux comptes de la société scindée.

g) En application de l'article 291 de la loi sur les sociétés commerciales, une assemblée générale notariée de la société

scindée, approuvant la scission, sera tenue un mois après la publication du projet de scission conformément à l'article
290 de la loi sur les sociétés commerciales.

h) Le bilan au 31 octobre 2010 de la société scindée est le suivant (en euros):

ACTIF

PASSIF

Immobilisations incorporelles . . . . . . .

2,00 Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.250,00

Immobilisations financières . . . . . . . . . 14.232.230,00 Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.125,00

Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.406.516,93

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.025.147,99

Créances à moins d'un an . . . . . . . . .

10.728,00 Résultats de l'exercice . . . . . . . . . . . . . .

-23.854,46

Avoirs en banques, CCP, chèques
et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

487.001,57

Provisions pour risques et charges . . . .

7.230,00

Dettes à plus d'un an . . . . . . . . . . . . . . .

275.025,30

Dettes à moins d'un an . . . . . . . . . . . . .

5.520,81

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.729.961,57 Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.729.961,57

Au moment de la réalisation de la scission partielle, le capital aura été porté à 2.031.250,00 et les autres réserves

ramenées à 4.406.516,93.

La société bénéficiaire, FETLUX S.A. aura les éléments de patrimoine actif et passif, et donc le bilan d'ouverture suivant

(en euros):

121483

U X E M B O U R G

ACTIF

PASSIF

Immobilisations financières . . . . . . . . . . 1.975.000,00 Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000.000,00

Avoirs en banques, avoirs en compte
de chèques postaux, chèques
et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000.000,00 Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000.000,00

(i) Le Conseil d'Administration a proposé aux actionnaires de la société de renoncer aux articles de loi visés à l'article

296 (2) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, savoir au rapport du conseil d'administration sur le projet de scission
partielle.

En application de l'article 307(5) de la loi sur les sociétés commerciales, les règles prévues aux articles 294 et 295 de

la loi sur les sociétés commerciales en ce qui concerne le rapport d'expert ne s'appliquent pas, les actions de la société
bénéficiaire étant attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement aux droits dans le capital de la
société scindée.

Le projet de l'acte constitutif de la nouvelle société est le suivant:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Les présents statuts régissent une société anonyme sous la dénomination de «FETLUX S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.000.000 (deux millions d'euros) représenté par 2.000.000 (deux

millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 20.000.000 (vingt millions d'euros) qui sera

représenté par 20.000.000 (vingt millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 octobre 2015, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

121484

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

121485

U X E M B O U R G

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de ta société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Modifications au projet:
Le présent projet de scission partielle peut être modifié ou complété par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la

Société Scindée appelée à se prononcer sur son approbation.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

F.E.T. S.A., Finances Europe Tourisme S.A.
Représentée par M. Luc HANSEN
Agissant en tant que représentant du conseil d'administration de la Société en vertu d'un pouvoir lui conféré suivant décision
du conseil d'administration du 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152791/208.
(100175535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Roberta Di Camerino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.219.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social à Luxembourg, le 11 mai 2010

Le siège social est transféré au 29 avenue Monterey, L-2163 LUXEMBOURG

121486

U X E M B O U R G

Le 11.05.2010.

Pour extrait sincère et conforme
ROBERTA DI CAMERINO S.A.
Alexis DE BERNARDI
Administrateur

Référence de publication: 2010138675/14.
(100158802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

SOF-VII European Hotel Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.774.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 6 mai 2010, les gérants ont accepté la démission de Michael Murphy, avec

adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 7 mai
2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138702/13.
(100158359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

SOF-VII European Hotel II Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.703.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 6 mai 2010, les gérants ont accepté la démission de Michael Murphy, avec

adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 7 mai
2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138703/13.
(100158360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

SOF-VII European Hotel Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.704.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 6 mai 2010, les gérants ont accepté la démission de Michael Murphy, avec

adresse professionnelle au 7 A, Rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 7 mai
2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138704/13.
(100158361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Sonafi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 29.901.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121487

U X E M B O U R G

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010138705/12.
(100159095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Split 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.234.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010138710/10.
(100159122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Staminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 111.462.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2010138712/11.
(100159048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Aurora International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.460.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010138897/9.
(100159958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Avantix S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 90.853.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010138899/9.
(100159935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Avenir Telecom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.886.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010138901/9.
(100159873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Aurora International S.à r.l.

Avantix S.à.r.l.

Avenir Telecom International S.A.

Banco Popolare Luxembourg S.A.

Citi Islamic Portfolios

East Europe Real Estate S.A.

Edelweiss Holding S.A.

Edil Equity S.A.

Finances Europe Tourisme S.A.

Italfortune International Advisors S.A.

Italy1 Investment S.A.

K-Development S.A.

Olos Fund S.C.A., SICAV-FIS

Oval S.A.

Picture Ventures S.àr.l.

Pinaki Holding S.A.

Pléiade

Promofin Outremer

Quake Race Technologies S.à r.l.

Red Hammer S.à r.l.

Regot Invest S.A.

Regulator Luxembourg S.à r.l.

Rival Management S.A.

Roberta Di Camerino S.A.

Rock Brook Holdings

Rolaco Holding S.A.

Rolaco Hotels S.A.

SCILLAS Immobilière S.A.

Severn Trent Luxembourg Finance S.A.

Silverfleet First Investment Company S.à r.l.

SOF-VII European Hotel Holdings, S.à r.l.

SOF-VII European Hotel II Lux, S.à r.l.

SOF-VII European Hotel Lux, S.à r.l.

Sonafi S.A.

Split 3 S.A.

Staminvest S.A.

West One S.A.