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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2527

20 novembre 2010

SOMMAIRE

AMP Capital Investors (IDF No. 1) S.A.  . .

121250

AP Portland 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121284

AP Portland 7 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121285

AP Portland 9 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121285

Azzurri Internazionale Holding S.A.  . . . . .

121285

Bain Capital International Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121268

Bain Capital International Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121268

Bain Capital International Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121269

Bain Capital Luxembourg Investments

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121269

Bain Capital Luxembourg Investments

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121269

B.M. (Building Management) SA . . . . . . . . .

121285

Brook Rock Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121270

Byte Trust  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121270

CBO S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121274

Celeno International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

121274

Cerved S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121270

Chancel Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121275

Cintract S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121275

Cintract S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121275

Citer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121275

Coronas Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

121286

Correlia Immobiliers S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

121286

Da Leoni S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121287

DB Projects S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121287

D.Code Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

121287

Defa International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121287

Hemera Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121271

Maruska S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121288

Orda-S S.A. (succursale de Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121291

ProLogis European Finance XII S.àr.l. . . . .

121291

ProLogis European Finance XI S.àr.l.  . . . .

121291

ProLogis Poland LXIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

121270

ProLogis Poland LXXII S.à r.l. . . . . . . . . . . .

121250

ProLogis Poland LXXIX S.à r.l. . . . . . . . . . .

121250

ProLogis Poland LXXVIII S.à r.l.  . . . . . . . .

121269

ProLogis Poland LXXXI S.à r.l. . . . . . . . . . .

121269

ProLogis UK CCXIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

121268

ProLogis UK CCXLII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

121271

ProLogis UK CCXL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

121268

ProLogis UK CCXVIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

121286

ProLogis UK CCXVIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

121286

Randell International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

121292

Ratotilo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121276

Ratotilo Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121276

Riskapi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121292

Solinvest International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

121296

TeamSystem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121270

121249

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U X E M B O U R G

ProLogis Poland LXXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.536.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010138326/14.
(100157683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

ProLogis Poland LXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.986.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010138328/14.
(100157722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

AMP Capital Investors (IDF No. 1) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 156.071.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eighth of October,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AMP Capital Investors (UK) Limited, a private limited company incorporated under the laws of England and Wales,

registered with the Companies Registrar of England and Wales under the number 05524536, having its registered office
at Beaufort House, 15 St Botolph Street London EC3A 7NJ, United Kingdom, acting in its capacity as general partner of
the company AMP Capital Infrastructure Debt Fund, LP, a limited partnership incorporated under the laws of England
and having its principal place of business at Level 4, Berkeley Square House, Berkeley Square, London W1J 6BX, United
Kingdom,

here represented by Mr. Christophe Loly and Mr. François Guyot, each with power to act alone and with full power

of substitution to represent the undersigned, with professional address at 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg by virtue of a power of attorney given in London, on October 7 

th

 , 2010,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows, the articles of

incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name – Registered office – Corporate object – Duration

Art. 1. Name.
1.1 The name of the company is “AMP Capital Investors (IDF No. 1) S.A.” (the Company). The Company is a public

company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,

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the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-

kruptcy or any similar event affecting one or several Shareholders.

II. Capital – Shares – Redemption of shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is represented by thirty-one thousand (31,000) ordinary shares in registered form, having a par

value of one euro (EUR 1) each (the Ordinary Shares), all subscribed and fully paid-up. Each holder of an Ordinary Share
is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders of Ordinary Shares are hereinafter
collectively as the Ordinary Shareholders.

5.2. The Company's corporate capital is also represented by:
(i) one (1) class A mandatory redeemable preferred share (the Class A MRPS);
(ii) one (1) class B mandatory redeemable preferred share (the Class B MRPS);
(iii) one (1) class C mandatory redeemable preferred share (the Class C MRPS);
(iv) one (1) class D mandatory redeemable preferred share (the Class D MRPS);
(v) one (1) class E mandatory redeemable preferred share (the Class E MRPS);
(vi) one (1) class F mandatory redeemable preferred share (the Class F MRPS);
(vii) one (1) class G mandatory redeemable preferred share (the Class G MRPS);
(viii) one (1) class H mandatory redeemable preferred share (the Class H MRPS);
(ix) one (1) class I mandatory redeemable preferred share (the Class I MRPS);
(x) one (1) class J mandatory redeemable preferred share (the Class J MRPS);
(xi) one (1) class K mandatory redeemable preferred share (the Class K MRPS);
(xii) one (1) class L mandatory redeemable preferred share (the Class L MRPS);

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(xiii) one (1) class M mandatory redeemable preferred share (the Class M MRPS);
(xiv) one (1) class N mandatory redeemable preferred share (the Class N MRPS);
(xv) one (1) class O mandatory redeemable preferred share (the Class O MRPS);
(xvi) one (1) class P mandatory redeemable preferred share (the Class P MRPS);
(xvii) one (1) class Q mandatory redeemable preferred share (the Class Q MRPS);
(xviii) one (1) class R mandatory redeemable preferred share (the Class R MRPS);
(xix) one (1) class S mandatory redeemable preferred share (the Class S MRPS); and
(xx) one (1) class T mandatory redeemable preferred share (the Class T MRPS);
all in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.3. The Class A MRPS, the Class B MRPS, the Class C MRPS, the Class D MRPS, the Class E MRPS, Class F MRPS,

the Class G MRPS, the Class H MRPS, the Class I MRPS, the Class J MRPS, the Class K MRPS, the Class L MRPS, the Class
M MRPS, the Class N MRPS, the Class O MRPS, Class P MRPS, the Class Q MRPS, the Class R MRPS, the Class S MRPS
and the Class T MRPS, are collectively hereafter referred to as the MRPS, and the MRPS, collectively with the Ordinary
Shares, are hereafter referred to as the Shares.

5.4. Each holder of a MRPS is hereinafter individually referred to as a MRPS Holder. The Ordinary Shareholders and

the MRPS Holders are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.

5.5. The entire corporate capital thus amounts to thirty-one thousand and twenty Euros (EUR 31,020).
5.6. The aggregate amount of MRPS, regardless of their classes, shall at all times represent less than (and at most) half

of the Company's share capital, in compliance with article 44 of the Law.

5.7. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting,

composed of the MRPS Holders and the Ordinary Shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for
the amendment of the Articles. In case a MRPS Holder is also an Ordinary Shareholder, he counts as one Shareholder
for the quorum requirements set forth by law.

5.8. The Board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,

to:

(i) increase the current share capital in one or several times up to thirtythree thousand Euros (EUR 33,000), by issue

of ninety-nine (99) new MRPS of each class (Class A, Class B, Class C, Class D, Class E, Class F, Class G, Class H, Class
I, Class J, Class K, Class L, Class M, Class N, Class O, Class P, Class Q, Class R, Class S and Class T), having the same
rights as the existing MRPS;

(ii) limit or withdraw the Shareholders' preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons

authorised to subscribe to the new Shares; and

(iii) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.
5.9. The Company shall maintain a premium account denominated in Euros for each class of MRPS (MRPS Premium

Account) and book in such account any amount allocated to the MRPS Premium in accordance with the Articles, and any
MRPS premium paid by any shareholder on the issuance of new MRPS.

5.10. Any amount paid into the Company by any shareholder for contributions made to the equity of the Company

without issuance of new MRPS or Ordinary Shares, shall also be allocated to the MRPS Premium Account.

5.11. Accordingly, the accounts of the Company shall at any time maintain a distinct MRPS Premium Account, deno-

minated in Euros, for each class of MRPS. Each MRPS Premium Account will be indirectly linked to a specific investment
performed by AMP Capital Investors (IDF No. 2) S.à r.l. (the Subsidiary) (the Relevant Contributed Asset).

5.12. Any MRPS Premium Account shall be reimbursed, distributed, converted or otherwise paid or allocated equally

and only to all outstanding MRPS or, as applicable to all outstanding MRPS of the relevant class, from time to time, except
for the amounts that have been allocated to the legal reserve account of the Company and to the special reserve account
of the MRPS according to article 49-8 of the Law.

Art. 6. Shares.
6.1. The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of Shares is kept at the registered office and may be examined by each Shareholder upon request.
6.3. A share transfer is carried out by entering in the register of Shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.4. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
6.5. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law and these Articles.

Art. 7. Redemption of Shares.
7.1. The Company may redeem its Shares to the extent permitted by these Articles on the basis of amounts available

for distribution, in accordance with the Law and these Articles.

121252

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7.2. The MRPS are redeemable Shares in accordance with article 49-8 of the Law. Subscribed and fully paid-up MRPS

shall be redeemable in accordance with and subject to the provisions of article 49-8 of the Law and these Articles.

7.3. Each MRPS, regardless of class, shall be redeemed by the Company on the date indicated by the general meeting

of Shareholders or the board of directors, as the case may be, upon its issuance and at the latest ten

(10) years and one (1) day after its issuance (the earliest of these two events being defined as the Mandatory Redemption

Date).

7.4. The Company may further redeem part or all MRPS prior to their Mandatory Redemption Date if the board of

directors so decides.

7.5. In accordance with the Law, an amount equal to the nominal value of each MRPS must be included in a reserve

which cannot be distributed to the Shareholders except in the event of a reduction of the subscribed share capital of the
Company, and which can only be used to increase the subscribed share capital of the Company by capitalization of
reserves, unless the redemption is made by using the proceeds of a new issue made for the purpose of such redemption.

7.6. Except as provided otherwise (i) in these Articles or (ii) by a written agreement which may be entered into between

the Company and the Shareholders, the redemption price of each MRPS shall be equal to (a) the aggregated nominal value
of all the MRPS of the relevant class plus the portion of the balance of the corresponding MRPS Premium Account
attributable to such MRPS class (the Notional Capital) (b) divided by the number of outstanding MRPS of such class at
the time of the redemption.

7.7. Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into between the Company and the

MRPS Holders of a certain class, at least twenty (20) days prior to the redemption date, written notice shall be sent by
registered mail to each registered holder of MRPS of such class, at his or her address as last inscribed in the register of
Shareholders, notifying such holder of the number of MRPS to be so redeemed, specifying the redemption date, the
redemption price and the procedures necessary to submit the relevant MRPS to the Company for redemption. The
redemption price of such MRPS shall be payable to the order of the person whose name appears on the register of
Shareholders as the owner thereof, on the bank account provided to the Company by such Shareholder before the
redemption date.

7.8. If the Company is not permitted by Law to redeem all MRPS on their Mandatory Redemption Date, the Company

shall redeem the maximum number of MRPS which the Company is then permitted to redeem. Such redemption will be
made on a pro rata basis from each MRPS Holder of the relevant class.

7.9. The Company may redeem its Ordinary shares within the limits set forth by Law. However, the redemption of

Ordinary Shares is subject to prior redemption of all the MRPS.

7.10. The MRPS Holders are subordinated to all type of creditors but senior to the Ordinary Shares or other type of

Shares.

7.11. Redeemed MRPS have no rights to receive dividends or liquidation proceeds. In case of liquidation of the Com-

pany, each MRPS Holder will be entitled to the reimbursement of the percentage of Notional Capital under the conditions
set forth in article 17 hereof.

7.12. Redeemed MRPS may be cancelled upon request of the Board in which case the General Meeting shall resolve

to reduce the subscribed share capital of the Company accordingly.

III. Management - Representation

Art. 8. Board of directors.
8.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members, who need

not be Shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

8.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the Shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.

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(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether Shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

8.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any director, at the place indicated in the notice which, in

principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman does not
have a casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman or
all the directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature necessary to pass the resolutions. Such signatures may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the Shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

8.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of two (2) directors.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 9. Sole director.
9.1. Where the number of Shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional Shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

9.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

9.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated.

Art. 10. Liability of the directors.
10.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of Shareholders.
11.1. Powers and voting rights
(i)  Resolutions  of  the  Shareholders  are  adopted  at  general  meetings  of  Shareholders  (the  General  Meeting).  The

General Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each Ordinary Share entitles to one (1) vote.

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(iii) The MRPS do not carry any voting rights. Nevertheless, in accordance with Article 46 of the Law, the MRPS Holders

are entitled to vote in any general meeting of Shareholders called upon to deal with the following matters:

- the issue of new Shares carrying preferential rights;
- the determination of the preferential cumulative dividend attached to any class of MRPS;
- the conversion of one or more classes of MRPS into Ordinary Shares;
- the reduction of the share capital of the Company;
- any change to the Company's corporate object;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the Company before its term; and
- the transformation of the Company into a company of another legal form.
(iv) In the case of a person or entity being at the same time a MRPS Holder and an Ordinary Shares Shareholder, this

person or entity shall count as one (1) Shareholder.

11.2. MRPS Holders of any class have the same voting rights as the Ordinary Shareholders at all General Meetings, in

case, despite the existence of profits available for that purpose, the First Preferred Dividend (as defined in Article 15) has
not been paid in its entirety for any reason whatsoever for a period of two (2) successive financial years and until such
time as the First Preferred Dividend and the Second Preferred Dividend (as defined in Article 15) shall have been paid
or allocated in full.

11.3. Any convening notices, reports and documents which, by virtue of the Law must be sent or notified to the

Shareholders of the Company shall likewise be sent or notified to the MRPS Holders.

11.4. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A Shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a Shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(iv) Each Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

(v) Each Shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the Shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(vii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Memorial and in two (2) Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the
proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of
the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company requires the unanimous consent of the Shareholders.

Art. 12. Sole Shareholder.
12.1. Where the number of Shareholders is reduced to one (1), the sole Shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole Shareholder, as

appropriate.

12.3. The resolutions of the sole Shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

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13.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

13.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the second Friday of May of each year at 11.00 a.m. If such
day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

13.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 14. Statutory auditors / Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)).
14.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d'entreprises and determines their number, re-

muneration and the term of their office. Statutory auditors/réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Dividend - Reserves.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 7 of these Articles.

15.2. Each MRPS regardless of its class, entitles its holder to a preferential and cumulative dividend at the annual rate

of one per cent (1%) over the nominal value of said MRPS, which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day
year (the First Preferred Dividend).

15.3. Thereafter, each MRPS of each class entitles its holder to a second preferential and cumulative dividend (the

Second Preferred Dividend) equal to its prorata portion of an amount equal to: (i) any income/gain realized, received and/
or accrued by the Subsidiary (net of any loss and/or withholding taxes suffered) in relation to the Relevant Contributed
Assets and attributable to that MRPS class during the relevant financial year of the Subsidiary; less (ii) all costs and expenses
of the Subsidiary booked during the relevant financial year according to Luxembourg GAAP (a) multiplied by the outs-
tanding nominal amount of the Relevant Contributed Asset for that MRPS class calculated on the last day of the relevant
financial year of the Subsidiary (b) divided by the outstanding nominal amount of all Relevant Contributed Assets of the
Subsidiary calculated on the last day of the financial year; less (iii) all costs and expenses of the Company booked during
the relevant financial year according to Luxembourg GAAP (a) multiplied by the outstanding nominal amount of the
Relevant Contributed Asset for that MRPS class calculated on the last day of the relevant financial year of the Subsidiary
(b) divided by the outstanding nominal amount of all Relevant Contributed Assets of the Subsidiary calculated on the last
day of the financial year; less (iv) the First Preferred Dividend as computed for the relevant financial year and attributable
to that MRPS class; less (v) an appropriate annual margin to be agreed by the Company and the MRPS Holders from time
to time, calculated on the outstanding nominal amount of the Relevant Contributed Asset for that MRPS class during the
relevant financial year, which shall accrue daily and be calculated assuming a year of 365 days.

15.4. After payment of the First Preferred Dividend and of the Second Preferred Dividend, the general meeting of

Shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may
decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy of the
Company. In case the general meeting of Shareholders decides to proceed with the payment of a dividend, each holder
of Ordinary Shares shall be entitled to a fraction of the total profit distributed in proportion to the number of Ordinary
Shares that the relevant holder holds in the Company.

15.5. Notwithstanding anything to the contrary in these Articles, dividends on a class of MRPS are only payable out of

the Relevant Contributed Assets contributed to the Company for that class of MRPS and of the income derived from
those Relevant Contributed Assets.

15.6. First Preferred Dividend and Second Preferred Dividend may only be distributed (i) upon approval of the sha-

reholders' general meeting and subject to the prior proposal of the board of directors (or single director as the case may
be) and (ii), provided that on the closing date of the last financial year the net assets as set out in the annual accounts are
not, or following such distributions would not become, lower than the amount of the subscribed capital plus the reserves
which may not be distributed under the Law or by virtue of the Articles.

Art. 16. Interim Dividends.
16.1. Interim dividends may be distributed, at any time, in accordance with the Law, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

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(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditor(s) or the réviseurs d'entreprises must verify

whether the above conditions have been satisfied.

16.2. Without prejudice to the provisions of paragraph 16.1., no interim dividend shall be distributed to holders of

Ordinary Shares until the First Preferred Dividend and the Second Preferred Dividend have been fully paid.

16.3.  Interim  dividends  shall  be  first  allocated  to  the  payment  of  the  First  Preferred  Dividend  and  of  the  Second

Preferred Dividend. For the purpose of interim dividends, the First Preferred Dividend shall be calculated on a pro rata
temporis basis depending on the number of days elapsed and on the basis of a year of 365 days (the Interim First Preferred
Dividend) and the Second Preferred Dividend shall be calculated on the basis of article 15.3 above during the period
ending on the date of the relevant interim accounts (the Interim Second Preferred Dividend).

16.4. The Board will have discretionary power to distribute or not the surplus remaining after the payment of the

Interim First Preferred Dividend and Interim Second Preferred Dividend. In any case, the distribution of interim dividends
shall be decided within the limits set out on Article 15.6. For this purpose, the net assets referred to in such Article 15.6.
shall result from interim accounts of the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

17.2. These Articles shall remain in effect during the liquidation.
17.3. Upon liquidation, no distributions may be made to the Company in respect of Shares held by it.
17.4. After payment of all third party debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, each

MRPS Holder, will have a preferential right to payment and be entitled to the reimbursement of the percentage of Notional
Capital attributable to the class of MRPS held by him in the Company and, subject to Article 15 of these Articles, to an
amount payable in cash or in kind equal to its accrued and unpaid First Preferred Dividend and Second Preferred Dividend,
if any. If the Company cannot pay such amounts in full to all the MRPS Holders, payment will be made on a pro rata basis
to each class of MRPS and to each holder within each class of MRPS.

17.5. After payment of all debts and liabilities of the Company (including all Shareholders' advances (if any)) and after

the payment of any amount due to the MRPS Holders of under this Article or deposit of any funds to that effect, the
surplus will be paid to the holders of Ordinary Shares in proportion to the number of Ordinary Shares held by the relevant
holders in the Company. The MRPS Holders shall, in any case, be paid prior to the holders of Ordinary Shares.

17.6. After the liquidation has been completed, the books and records of the Company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting, to dissolve the
Company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

VII. General provision

Art. 18.
18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by facsimile,

e-mail or any other means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the Shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.
The first annual general meeting shall be held in 2011.

<i>Subscription and Payment

AMP Capital Infrastructure Debt Fund, LP, represented as stated above, subscribes to:
- thirty-one thousand (31,000) Ordinary Shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each,
- one (1) Class A MRPS;
- one (1) Class B MRPS;

121257

L

U X E M B O U R G

- one (1) Class C MRPS;
- one (1) Class D MRPS;
- one (1) Class E MRPS;
- one (1) Class F MRPS;
- one (1) Class G MRPS;
- one (1) Class H MRPS;
- one (1) Class I MRPS;
- one (1) Class J MRPS;
- one (1) Class K MRPS;
- one (1) Class L MRPS;
- one (1) Class M MRPS;
- one (1) Class N MRPS;
- one (1) Class O MRPS;
- one (1) Class P MRPS;
- one (1) Class Q MRPS;
- one (1) Class R MRPS;
- one (1) Class S MRPS; and
- one (1) Class T MRPS;
all in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each,
and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of thirty-one thousand and twenty euros (EUR

31,020).

The amount of thirty-one thousand and twenty euros (EUR 31,020) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, has passed the following resolutions: 1. The following persons are appointed as directors of the
Company for a Company for a term which will expire on the annual general meeting of 2016:

- Mr. Tom Majewski, born on September 21, 1974, in New York, United States of America, working for Global Head

of Infrastructure -AMP Capital Investors Limited, whose professional address is AMP Capital Investors (US) Limited, Level
39, 245 Park Avenue, New York, New York 10167, United States of America;

- Mr. Andrew Jones, born on 26 March 1965, Sydney, Australia, working for Global Head of Private Debt -AMP Capital

Investors Limited, whose professional address is AMP Capital Investors (UK) Limited 4 

th

 Floor, Berkeley Square House,

Berkeley Square, London W1J 6BX, United Kingdom;

- Mr. Ivo Hemelraad, born on 12 October 1961, Utrecht, the Netherlands, Managing Director -Vistra (Luxembourg)

S.à r.l, whose professional address is 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

2. Ernst &amp; Young, a société anonyme, incorporated and organized under the laws of Luxembourg, with registered

office  at  7,  Parc  d’Activité  Syrdall,  L-5365  Munsbach,  Luxembourg,  registered  with  the  R.C.S.LUXEMBOURG  under
number B.47.771 is appointed as statutory auditor of the Company for a period of six (6) years and will expire on the
annual general meeting of 2016.

3. The registered office of the Company is set at 33, rue de Gasperich, L5826 Hesperange, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huit octobre,

121258

L

U X E M B O U R G

Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AMP Capital Investors (UK) Limited, une société à responsabilité limitée du droit de l’Angleterre et du Pays de Galles,

enregistrée auprès du Registre des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro 05524536, dont le siège social se situe à
Beaufort House, 15 St Botolph Street Londres EC3A 7NJ, Royaume-Uni, agissant en sa qualité d’actionnaire commandité
de la société AMP Capital Infrastructure Debt Fund, LP, une société en commandite simple d’Angleterre et du Pays de
Galles dont le siège social se situe au 4e étage, Berkeley Square House, Berkeley Square, Londres W1J 6BX, Royaume-
Uni,

représentée par Monsieur Christophe Loly et Monsieur François Guyot, demeurant professionnellement à 400, route

d’Esch, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, chacun avec faculté de substitution de représenter la sous-
signée, en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 7 octobre 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon sui-

vante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social – Objet social -Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

1.1. Le nom de la société est "AMP Capital Investors (IDF No. 1) S.A." (la Société). La Société est une société anonyme

régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale),
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. Pour éviter toute incertitude, la Société ne peut effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société pourra employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses inves-

tissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt
et autres risques.

3.4. La Société pourra effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les trans-

actions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à
son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.

121259

L

U X E M B O U R G

II. Capital – Actions – Rachat d’actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est représenté individuellement, par trente et un mille (31.000) actions ordinaires sous forme

nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Actions Ordinaires), toutes souscrites et entiè-
rement libérées. On appellera ci-après chaque détenteur d’Actions Ordinaires, Actionnaire Ordinaire, et les détenteurs
d'Actions Ordinaires, de manière collective, Actionnaires Ordinaires.

5.2. Le capital social est également représenté par:
(i) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe A (une APOR de Classe A);
(ii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe B (une APOR de Classe B);
(iii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe C (une APOR de Classe C);
(iv) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe D (une APOR de Classe D);
(v) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe E (une APOR de Classe E);
(vi) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe F (une APOR de Classe F);
(vii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe G (une APOR de Classe G);
(viii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe H (une APOR de Classe H);
(ix) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe I (une APOR de Classe I);
(x) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe J (une APOR de Classe J);
(xi) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe K (une APOR de Classe K);
(xii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe L (une APOR de Classe L);
(xiii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe M (une APOR de Classe M);
(xiv) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe N (une APOR de Classe N);
(xv) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe O (une APOR de Classe O);
(xvi) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe P (une APOR de Classe P);
(xvii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe Q (une APOR de Classe Q);
(xviii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe R (une APOR de Classe R);
(xix) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe S (une APOR de Classe S); et
(xx) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe T (une APOR de Classe T);
toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-

rement libérées.

5.3. On appellera ci-après les APOR de Classe A, APOR de Classe B, APOR de Classe C, APOR de Classe D, APOR

de Classe E, APOR de Classe F, APOR de Classe G, APOR de Classe H, APOR de Classe I, APOR de Classe J, APOR
de Classe K, APOR de Classe L, APOR de Classe M, APOR de Classe N, APOR de Classe O, APOR de Classe P, APOR
de Classe Q, APOR de Classe R, APOR de Classe S et APOR de Classe T, de manière collective, les APORs, et les
APORs, ainsi que les Actions Ordinaires, les Actions.

5.4. On appellera ci-après chaque détenteur d'une APOR Détenteur d'APORs. Les Actionnaires Ordinaires et les

Détenteurs d’APORs sont dénommés ci-après les Actionnaires.

5.5. Le montant du capital social dans sa totalité s'élève donc à trente et un mille vingt euros (EUR 31.020).
5.6. Le montant cumulé des APORs, quelle que soit la classe à laquelle elles appartiennent, représentera à tout moment

moins de (et au maximum) la moitié du capital social de la Société, en conformité avec l’article 44 de la Loi.

5.7. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par une résolution de l'Assemblée Générale,

composée des Détenteurs d’APORs et des Actionnaires Ordinaires, et adoptée selon les modalités requises pour la
modification des Statuts. Pour le cas où un Détenteur d’APORs est également un Actionnaire Ordinaire, il compte comme
un Actionnaire pour le quorum requis, prévu par les présents statuts.

5.8. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif,

à:

(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de trente-trois mille euros (EUR 33.000),

par l'émission de quatre-vingt-dixneuf (99) nouvelles APORs de chaque classe (Classe A, Classe B, Classe C, Classe D,
Classe E, Classe F, Classe G, Classe H, Classe I, Classe J, Classe K, Classe L, Classe M, Classe N, Classe O, Classe P,
Classe Q, Classe R, Classe S et Classe T), ayant les mêmes droits que les APORs existantes;

(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer

les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions; et

(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-

séquence.

5.9. La Société devra tenir un compte de prime en euros pour chaque classe d'APOR (Compte de Prime des APORs),

et inscrira dans ce compte tout montant alloué au compte de Prime des APORs conformément aux Statuts, et toute
prime payée par un Actionnaire à l’occasion de l’émission de nouvelles APORs.

121260

L

U X E M B O U R G

5.10. Tout montant versé à la Société par un Actionnaire pour les apports versés aux fonds propres de la Société, sans

émission de nouvelles APORs ou Actions Ordinaires, sera également affecté au Compte de Prime des APORs.

5.11. En conséquence, les comptes de la Société doivent, à tout moment, tenir un Compte de Prime des APORs

distinct, libellé en euros, pour chaque classe d'APORs. Chaque Compte de Prime des APORs sera indirectement lié à un
investissement spécifique réalisé par AMP Capital Investors (IDF No. 2) S.à r.l. (la Filiale) (les Actifs Apportés Corres-
pondants).

5.12. Chaque Compte de Prime des APORs sera remboursé, distribué, converti ou payé, de quelque manière que ce

soit, ou affecté équitablement et uniquement aux APORs émises restantes ou, le cas échéant, à chaque classe d'APORs
restantes correspondante restantes, de temps en temps, à l'exception des montants affectés au compte de réserve légale
ou au compte de réserve spéciale des APORs conformément à l'article 49-8 de la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des Actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Actionnaire.
6.3. Une cession d'Action(s) s'opère par la mention sur le registre des Actions d'une déclaration de transfert, vala-

blement datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'actions d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

6.4. Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Action.
6.5. La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 7. Rachat d'Actions.
7.1. La Société peut racheter ses Actions à hauteur de ce qui est permis par les présents Statuts, sur la base des

montants distribuables en conformité avec la Loi et ces Statuts.

7.2. Les APORs sont des Actions rachetables conformément à l'article 49-8 de la Loi. Les APORs souscrites et entiè-

rement libérées doivent être rachetables conformément et selon les conditions de l'article 49-8 de la Loi et aux présents
Statuts.

7.3. Chaque APOR, sans distinction de classe, doit être rachetée par la Société à la date indiquée par l'assemblée

générale des Actionnaires ou le Conseil, le cas échéant, à la suite de son émission et au plus tard dix (10) ans et un (1)
jour après son émission (la date de l’événement survenant le plus tôt des deux étant définie comme la Date de Rachat
Obligatoire).

7.4. La Société peut donc racheter une partie ou la totalité des APORs avant la Date de Rachat Obligatoire si le Conseil

en décide ainsi.

7.5. Conformément à la Loi, une somme équivalente à la valeur nominale de chaque APOR doit être versée dans une

réserve qui ne pourra être distribuée aux Actionnaires que dans le cas d'une réduction du capital souscrit de la Société
et qui ne pourra être utilisée que pour augmenter le capital souscrit de la Société par capitalisation de réserves, à moins
que le rachat ne soit effectué grâce aux produits de nouvelles émissions effectuées dans le but d'un tel rachat.

7.6. A moins que n'en disposent autrement (i) les Statuts ou (ii) un accord écrit entre la Société et les Actionnaires,

le prix de rachat de chaque APOR sera égal (a) à la valeur nominale cumulée de toutes les APORs des classes corres-
pondantes augmentée du solde du Compte de Prime des APORs affectés aux classes d’APORs correspondantes (le Capital
Notionnel) (b) divisée par le nombre d'APORs restantes dans cette classe au jour du rachat.

7.7. A moins qu'il n’en soit disposé autrement dans un accord écrit entre la Société et les détenteurs d’une classe

d'APORs vingt (20) jours au moins avant la date de rachat, une notification écrite sera envoyée par courrier avec accusé
de réception à chaque détenteur de classe d'APORs à sa dernière adresse figurant dans le registre des Actionnaires,
informant ledit détenteur des APORs du rachat envisagé, lui spécifiant la date de rachat, le prix de rachat et les procédures
à suivre pour un tel rachat. Le prix de rachat de ces APORs sera versé à l'ordre de la personne dont le nom apparaît sur
le registre des Actionnaires en tant que bénéficiaire, sur le compte en banque fourni à la Société avant la date de rachat
par ledit Actionnaire.

7.8. Si la Société n'est pas autorisée par la Loi à racheter toutes les APORs à la Date de Rachat Obligatoire, la Société

devra racheter le nombre maximum d'APORs qui lui sera permis. Un tel rachat sera effectué sur une base proratisée
auprès de chaque Détenteur d'APORs de cette classe.

7.9. La Société peut racheter ses Actions Ordinaires dans les limites prévues par la Loi. Toutefois, le rachat des Actions

Ordinaires est soumis au rachat préalable de toutes les APORs.

7.10. Les Détenteurs d’APORs sont subordonnés à tous les types de créanciers, mais prévalent sur les Actions Or-

dinaires ou autres types d'Actions.

7.11. Les APORs rachetées n'ont aucun droit à recevoir de dividendes ou de boni de liquidation. En cas de liquidation

de la Société, tout Détenteur d'APORs aura droit au remboursement du pourcentage de Capital Notionnel selon les
conditions établies par l'article 17 ci-dessus.

7.12. Les APORs rachetées peuvent être annulées à la demande du Conseil pour autant que l'assemblée générale des

Actionnaires aura décidé de réduire le capital souscrit de la Société.

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III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être Actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restant peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

8.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux Actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

8.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou de tout administrateur au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cations qui, en principe, est à Hesperange.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature. Ces signatures pourront apparaitre sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique
et pourront être prouvées par lettre ou télécopie.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un

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rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux Actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

8.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Administrateur unique.
9.1. Dans le cas où le nombre des Actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

9.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent  des  opérations  courantes  conclues  à  des  conditions  normales,  doivent  être  ainsi  mentionnées  si  elles  sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

9.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des administrateurs.
10.1. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 11. Assemblée générale des actionnaires.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des Actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des Actionnaires (l'Assemblée Gé-

nérale).  L'Assemblée  Générale  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  adopter  et  ratifier  tous  les  actes  et  opérations
conformes à l'objet social.

(ii) Chaque Action Ordinaire donne droit à un (1) vote.
(iii) Les APORs ne donnent droit à aucun droit de vote. Cependant, en conformité avec l'Article 46 de la Loi, les

Détenteurs d’APORs ont le droit de voter à toute Assemblée Générale des Actionnaires appelée à se prononcer sur:

- l'émission de nouvelles Actions jouissant de droits privilégiés;
- la détermination du dividende cumulatif préférentiel attaché à toute classe d'APORs;
- la conversion d'une ou plusieurs classes d'APORs en Actions Ordinaires;
- la réduction du capital social de la Société;
- tout changement dans l'objet social de la Société;
- l'émission d'obligations convertibles;
- la dissolution de la Société avant son terme; et
- la transformation de la Société en une société d'une autre forme juridique.
(iv) Lorsqu'une personne ou entité est à la fois un Détenteur d'APORs et un Actionnaire Ordinaire, cette personne

ou entité ne compte que comme un (1) Actionnaire.

11.2. Les Détenteurs d’APORs de toutes classes ont les mêmes droits de vote que les Détenteurs d'Actions Ordinaires

à toutes les Assemblées Générale, au cas où, malgré l'existence de bénéfices disponibles dans ce but, le Premier Dividende
Préférentiel (tel que défini à l'article 15) n'a pas été payé dans son entièreté pour quelle que raison que se soit pendant
une période de deux exercices sociaux et jusqu'à ce que tant le Premier Dividende Préférentiel que le Second Dividende
Préférentiel (tel que défini à l'article 15) aient été entièrement payés ou affectés.

11.3. Toutes convocations, tous rapports et documents qui, en vertu de la Loi doivent être envoyés ou notifiés aux

Actionnaires de la Société, doivent également être envoyés ou notifiés aux Détenteurs d'APORs.

11.4. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générale se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un Actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un Actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de

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s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(v) Tout Actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées), ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'assemblée,
dans le Mémorial et dans deux journaux du Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la réunion
et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle
que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générale, les résolutions doivent être adoptées
par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un Actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des Actionnaires.

Art. 12. Actionnaire unique.
12.1 Lorsque le nombre des Actionnaires est réduit à un (1), l'Actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant, comme une réfé-

rence à cet Actionnaire unique.

12.3 Les résolutions de l'Actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

13.3 Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

13.4 L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième vendredi du mois de mai de chaque année à 11 heures. Si
ce jour n'est pas un jour ouvré au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

13.5 L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s).
14.2 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises, quand cela est requis

par la loi.

14.3 L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent
être réélus.

Art. 15. Dividende - Réserves.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société tel que
déclaré ou augmenté ou réduit, le cas échéant, comme mentionné à l'article 7 des Statuts.

15.2. Chaque Détenteur d'APORs, de quelque classe que ce soit, a droit à un dividende préférentiel et cumulatif au

taux annuel de 1% sur la valeur nominale de ladite APOR, qui s'accumulera quotidiennement et sera calculé sur la base
d'une année de 365 jours (le Premier Dividende Préférentiel).

15.3. De plus, chaque APOR de chaque classe donne droit à un second dividende préférentiel et cumulatif (le Second

Dividende Préférentiel) égal à sa part proportionnelle d'un montant égal à: (i) tout revenu ou gain reçu, réalisé et/ou accru

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par la Filiale (net de toute perte et/ou retenue à la source subie) en relation avec les Actifs Apportés Correspondants et
charges attribuables à cette classe d’APORs au cours de l'exercice social correspondant de la Filiale; moins (ii) toutes les
charges et dépenses de la Filiale enregistrées au cours de l'exercice social correspondant de la Filiale selon les principes
comptables (GAAP) luxembourgeois (a) multipliés par la valeur nominale restant due de l'Actif Apporté Correspondant
pour cette classe d'APOR, calculée le dernier jour de l'exercice social correspondant de la Filiale (b) divisés par la valeur
nominale restant due de tous les Actifs Apportés Correspondants de la Filiale, calculée le dernier jour de l'exercice social
correspondant; moins (iii) toutes les charges et dépenses que la Société a enregistrées au cours de l'exercice social
concerné selon les principes comptables (GAAP) luxembourgeois (a) multipliés par le montant de la valeur nominale
restant due de l’Actif Apporté Correspondant pour cette classe d’APORs calculée sur le dernier jour de l'exercice social
concerné de la Filiale (b) divisés par la valeur nominale restant due de tous les Actifs Apportés Correspondants de la
Filiale, calculée sur le dernier jour de l’exercice social; moins (iv) le Premier Dividende Préférentiel tel que calculé pour
l'exercice social correspondant et attribuable à cette classe d’APOR; moins (v) une marge annuelle appropriée qui doit
être acceptée par la Société et les Détenteurs d’APORs, calculée sur la valeur nominale restant due de tous les Actifs
Apportés Correspondants pour cette catégorie d’APORs au cours de l'exercice social correspondant, qui se cumulera
quotidiennement et sera calculée sur la base d’une année de 365 jours.

15.4. Après paiement du Premier Dividende Préférentiel et du Second Dividende Préférentiel, l'Assemblée Générale

des Actionnaires de la Société déterminera comment le reste des bénéfices annuels nets sera attribué et pourra décider
de payer des dividendes à sa discrétion si elle pense que cela convient à l'objet social et à la politique de la Société. Au
cas où l'assemblée générale des Actionnaires de la Société décide de procéder à un tel paiement de dividende, chaque
Détenteur d'Actions Ordinaires aura droit à une fraction du total du bénéfice distribué proportionnellement au nombre
d'Actions Ordinaires que le Détenteur d'Actions Ordinaires correspondant détient dans la Société.

15.5. Nonobstant toute disposition contraire à ces Statuts, les dividendes d'une classe d’APORs ne sont payables que

sur les Actifs Apportés Correspondants apportés à la Société en contrepartie de cette classe d'APORs et des revenus
découlant de ces Actifs Apportés Correspondants.

15.6. Le Premier Dividende Préférentiel et le Second Dividende Préférentiel ne pourront être distribués (i) qu'après

approbation  de  l'Assemblée  Générale  des  Actionnaires  sur  proposition  préalable  du  Conseil  ou  de  l’Administrateur
unique, et (ii), dès lors qu'à la date de conclusion du dernier exercice social les actifs nets présentés dans les comptes
annuels ne sont pas, ou ne deviendraient pas à la suite de telles distributions, moins élevés que le montant du capital
souscrit augmenté des réserves qui ne peuvent pas être distribuées en vertu de la Loi ou des Statuts.

15.7. Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil, incluant la devise

dans laquelle chaque Compte de Prime des APORs est tenu.

Art. 16. Dividendes intérimaires.

16.1. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;

(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, de temps en
temps, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale ou à une réserve statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

16.2. Sans préjudice de l'application des dispositions du paragraphe 16.1., aucun dividende intérimaire ne pourra être

distribué aux Actionnaires Ordinaires jusqu'au paiement intégral du Premier Dividende Préférentiel et du Second Divi-
dende Préférentiel.

16.3. Les dividendes intérimaires devront être affectés prioritairement au paiement du Premier Dividende Préférentiel

et du Second Dividende Préférentiel. Dans le cadre des dividendes intérimaires, le Premier Dividende Préférentiel sera
évalué selon une base pro rata temporis dépendant du nombre de jours écoulés sur la base d'une année de 365 jours (le
Premier Dividende Préférentiel Intérimaire), et le Second Dividende Préférentiel sera calculé à partir du résultat net et
des gains réalisés par la Société relatifs aux Actifs Apportés Correspondants durant la période se terminant à la date
d'établissement des comptes intérimaires (le Second Dividende Préférentiel Intérimaire).

16.4. Le Conseil aura un pouvoir discrétionnaire pour distribuer ou non le surplus restant après le paiement du Premier

Dividende Préférentiel Intérimaire et du Second Dividende Préférentiel Intérimaire. Dans tous les cas, la distribution de
dividendes intérimaires devra être décidée conformément aux limites établies à l'Article 15.6. A cette fin, les actifs nets
mentionnés audit l'Article 15.6 devront résulter des comptes intérimaires de la Société.

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VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être Actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

17.2. Ces Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
17.3. A la liquidation, aucune distribution ne peut être faite en relation avec les Actions de la Société que la Société

détient elle-même.

17.4. Après paiement de tous les engagements et dettes de la Société envers les tiers ou le dépôt de tous les fonds à

cet effet, chaque Détenteur d'APORs aura un droit préférentiel au paiement et aura droit au remboursement du pour-
centage du Capital Notionnel attribuable à la classe d'APORs qu'il détient dans la Société, et, sous réserve de l'Article 15
des présents Statuts, à un montant payable en espèces ou en nature correspondant à son Premier Dividende Préférentiel
cumulé non payé et Second Dividende Préférentiel cumulé non payé, le cas échéant. Si la Société ne peut payer ces
montants dans leur totalité à tous les Détenteurs d’APORs, le paiement sera effectué de manière proportionnelle à chaque
classe d'APOR et à chaque détenteur au sein de chaque classe d'APORs.

17.5. Après paiement de tous les engagements et dettes de la Société (y compris toute avance des Actionnaires (le

cas échéant)) et après paiement de toute somme due aux détenteurs d'APORs d'après cet Article, ou le dépôt de tous
les  fonds  à  cet  effet,  le  surplus  sera  payé  aux  détenteurs  d'Actions  Ordinaires  en  proportion  du  nombre  d'Actions
Ordinaires que chaque détenteur a dans la Société. Les Détenteurs d’APORs seront, en tous les cas, payés par priorité
par rapport aux Détenteurs d'Actions Ordinaires.

17.6. Après l'achèvement de la liquidation, les comptes et documents de la Société seront conservés pendant la période

prescrite par la loi par la personne nommée à cet effet par résolution de l'Assemblée Générale décidant de la dissolution
de la Société. Lorsque l'Assemblée Générale n'a pas procédé à une telle nomination, cette mission incombera au(x)
liquidateur(s).

VII. Dispositions générales

Art. 18.
18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les Actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle sera tenue en 2011.

<i>Souscription et Libération

AMP Capital Infrastructure Debt Fund, LP, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- trente et un mille (31 000) Actions Ordinaires sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1)

chacune;

- une (1) APOR de Classe A;
- une (1) APOR de Classe B;
- une (1) APOR de Classe C;
- une (1) APOR de Classe D;
- une (1) APOR de Classe E;
- une (1) APOR de Classe F;
- une (1) APOR de Classe G;
- une (1) APOR de Classe H;
- une (1) APOR de Classe I;
- une (1) APOR de Classe J;

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- une (1) APOR de Classe K;
- une (1) APOR de Classe L;
- une (1) APOR de Classe M;
- une (1) APOR de Classe N;
- une (1) APOR de Classe O;
- une (1) APOR de Classe P;
- une (1) APOR de Classe Q;
- une (1) APOR de Classe R;
- une (1) APOR de Classe S; et
- une (1) APOR de Classe T;
sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune,
et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trente et un mille vingt euros (EUR 31.020).

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Actionnaire Unique de la Société, représentant l'intégralité du

capital social souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans qui

expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2016:

- Monsieur Tom Majewski, né le 21 septembre 1974 à New York, Etats-Unis d’Amérique, travaillant pour Global Head

of Infrastructure - AMP Capital Investors limited, dont l’adresse professionnelle est située à AMP Capital Investors (US)
Limited, niveau 39, 245 Park Avenue, New-York, New-York 10167, USA;

- Monsieur Andrew Jones, né le 26 mars 1965 à Sydney, Australie, travaillant pour Global Head of Private Debt -AMP

Capital Investors Limited, dont l’adresse professionnelle est située à AMP Capital Investors (UK) Limited 4th Floor,
Berkeley Square House, Berkeley Square London W1J 6BX, Royaume-Uni;

- Monsieur Ivo Hemelraad, né le 12 octobre 1961 à Utrecht, Pays-Bas, travaillant pour Managing Director -Vistra

(Luxembourg) S.à r.l.; dont l’adresse professionnelle est située au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.

2. Ernst &amp; Young, une société anonyme, constituée et régie sous les lois de Luxembourg, avec siège social à 7, Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous ke numéro B.47771 est nommée
comme commissaire aux comptes de la Société pour une période de six (6) ans qui expirera lors de l'assemblée générale
annuelle de 2016.

3. Le siège social de la Société est établi au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: F. Guyot et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 octobre 2010. Relation: LAC/2010/44891. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137722/969.
(100157814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

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ProLogis UK CCXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.211.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010138334/14.
(100157908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

ProLogis UK CCXL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010138335/14.
(100157910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Bain Capital International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 97.839.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010138436/10.
(100159102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Bain Capital International Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 97.840.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance du 08 octobre 2010

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la Société le 08 octobre 2010 que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 51, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, avec effet au premier octobre 2010.

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la société Bain Capital International Holdings Sàrl (associé

unique de la Société, ci après l’ «Associé») le 8 octobre 2010 que le siège social de l’Associé se situe désormais au 51,
Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Référence de publication: 2010138437/15.
(100159103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

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U X E M B O U R G

Bain Capital International Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 97.840.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010138438/10.
(100159104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Bain Capital Luxembourg Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 97.416.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance du 8 octobre 2010

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la Société le 8 octobre 2010 que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 51, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 octobre 2010.

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la société Bain Capital International Investments Sàrl

(associé unique de la Société, ci après l’ «Associé») le 8 octobre 2010 que le siège social de l’Associé se situe désormais
au 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Référence de publication: 2010138439/15.
(100159105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Bain Capital Luxembourg Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 97.416.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010138440/10.
(100159106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

ProLogis Poland LXXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.981.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010138332/14.
(100157721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

ProLogis Poland LXXXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.000.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121269

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Luxembourg, le 22 juin 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010138333/14.
(100157724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Brook Rock Holdings, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 71.136.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138453/10.
(100158710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Byte Trust, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 235, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 56.169.

Les comptes annuels au 30.09.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STRATEGO INTERNATIONAL SARL
<i>Commissaire

Référence de publication: 2010138454/11.
(100158822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Cerved S.A., Société Anonyme,

(anc. TeamSystem).

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 104.612.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59881 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010138455/11.
(100158898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

ProLogis Poland LXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.551.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010138319/14.
(100157744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

121270

L

U X E M B O U R G

ProLogis UK CCXLII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.997.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010138336/14.
(100157913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Hemera Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 156.085.

STATUTS

L'an deux mille dix, le sept octobre.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Constance Collette, née à Luxembourg, le 21 juin 1976, demeurant à 1, rue du Berceau d'Or, B-6792 Battincourt

(Belgique),

Ici représentée par Madame Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, qui sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée Hemera Consult S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Hemera Consult S.à r.l." (la "Société"). La Société
sera régie par les présents statuts et la législation applicable.

Art. 2. Objet. La société a pour objet la prestation de tous les services en matière de décompte des salaires et de

secrétariat social au sens le plus large, y compris l'établissement de fiches de paie, la rédaction des différentes déclarations
y afférentes, les différents enregistrements requis en la matière, la conduite d'audits en matière de droit du travail ou de
droit social et fiscal, la consultance au sens large dans le domaine des ressources humaines, l'assistance en ressources
humaines sur site, la dispense de formation dans les mêmes domaines, le recrutement.

La société peut en outre donner des conseils en matière fiscale et établir des déclarations fiscales.
La Société peut également réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou

indirecte avec les activités pré décrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.

L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le

cas échéant, du conseil de gérance.

La Société pourra établir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le
cas échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.

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Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) divisé

en 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune. Le capital de la
Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises
pour une modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base
d'une résolution de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Transfert des Parts sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition

contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au
moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de

leur mandat et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par conférence téléphonique. La
participation à, ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion
ou à la tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre
gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné
par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés
dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

7.2 Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société

(y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne
pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe
A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie circulaire exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées comme faisant foi ou un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de tout gérant.

7.3 La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, s'il n'y a qu'un seul gérant, et en cas d'un

conseil de gérance, par la signature conjointe de deux (2) gérants agissant de concert, étant entendu cependant que si
l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants
de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant
de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature
individuelle de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a
qu'un seul gérant) ou en cas d'un conseil de gérance, par deux (2) gérants agissant de concert ou, en cas de classes de
gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B, agissant de concert (y inclus par voie de représentation).

7.4. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, auront tous les pouvoirs non expressément réservés

par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenu(s) personnellement responsable(s) pour les dettes

de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.

Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives.
Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des

associés au moyen d'une procuration spéciale.

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Art. 10. Assemblées des associés.
10.1 Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites par la loi luxembourgeoise sur

les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée régulièrement constituée des
associés de la Société ou toute résolution écrite régulière (le cas échéant) représentera l'intégralité des associés de la
Société.

10.2 Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation adressé par lettre recommandée aux associés à

leur adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de
cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.

10.3 En cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leur adresse telle qu'elle

figure sur le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant la date proposée pour que la résolution
devienne effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en
ce qui concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée
dans la présente). Les résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation
préalable.

10.4 Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas
atteinte lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, sans tenir
compte de la portion du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont
prises (x) à la majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui
changent la nationalité de la Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

10.5 L'assemblée générale aura tous les pouvoirs réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

des associés. Ces pouvoirs comprennent, par exemple et sans limitation: (i) la nomination et la révocation des gérants,
(ii) toutes distributions, par la Société, de dividendes ou autre, (iii) toute fusion, scission ou liquidation, (iv) toute aug-
mentation ou réduction de capital, (v) autre décision entraînant une modification des présents statuts.

10.6 Dans l'hypothèse où, et aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale

annuelle se tiendra le 31 mars de chaque année à 16.00 heures. Si ce jour est n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année pour se terminer le

31 décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la
constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2010.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'exercice social, les comptes annuels sont établis par le gérant ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance.

Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pour cent pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pour cent du capital social émis de la
Société.

Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le

gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
permettre une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du
dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves et primes distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes devant être affectées à la réserve légale.

Le solde pourra être distribué aux associés sur une décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée  générale  des  associés  pourra  décider  d'allouer  un  montant  quelconque  du  compte  prime  d'émission  au
compte réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération.

Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre ses

seules mains, la Société existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales; et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi, sont applicables.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront à la

législation applicable.

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<i>Souscription - Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, la partie comparante, Constance Collette, a

souscrit et intégralement libéré les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un
euro) chacune pour un montant total de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros).

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant la Société du fait de sa

constitution, sont estimés à environ EUR 1.200,-.

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
Constance Collette, née à Luxembourg le 21 juin 1976, demeurant à 1, rue du Berceau d'Or, B-6792 Battincourt

(Belgique).

2. Le siège social de la Société est établi au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 octobre 2010. Relation: LAC/2010/44679. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137850/176.
(100158162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

CBO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 145.706.

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 14 octobre 2010, il a été résolu ce qui suit:
1. D’accepter la résignation de M. Torben MADSEN comme gérant au conseil de gérance;
2. D’élire Melle. Kristina EKSTRAND, demeurant professionnellement au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-

xembourg comme gérant au conseil de gérance.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on October 14

th

 , 2010, it has been resolved the following:

1. To accept the resignation of Mr. Torben MADSEN as a manager of the board of managers;
2. To elect Ms. Kristina EKSTRAND residing professionally at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg as a

manager of the board of managers.

Référence de publication: 2010138465/16.
(100158912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Celeno International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 149.992.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 13 août 2010

<i>Première Résolution

Monsieur Alain PEIGNEUX a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 13 août 2010.
En date du 13 août 2010, les administrateurs restants ont décidé de coopter Monsieur Ronald CHAMIELEC, né le 22

novembre 1971 à Mont-Saint-Martin (France), ayant son adresse professionnelle au 67 rue Ermesinde L-1469 Luxem-
bourg, comme administrateur en remplacement de l’administrateur ayant démissionné.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires de la Société lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

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Pour extrait
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010138466/17.
(100158278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Cintract S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 130.079.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010138468/10.
(100158783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Cintract S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 130.079.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue en date du 7 octobre 2010

<i>à 10.30 heures au siège social de la société

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur André Lutgen de son poste d’administrateur de la

Société.

L’assemblée générale nomme Monsieur Stéphane Lataste, avocat à la cour, né le 14 janvier 1965 à Laval, France, avec

adresse professionnelle au 10 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au poste d’administrateur de la Société. Son mandat
prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaire qui se tiendra en 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>L’agent domiciliataire

Référence de publication: 2010138469/16.
(100158884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Chancel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010138467/10.
(100158997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Citer S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1110 Findel, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.993.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

En date du 01/10/2010, par décision de Monsieur Gérard MAITRE, Directeur Général Administrateur de la société

CITER SA ayant son siège social en France 75015 PARIS 165 bis rue de Vaugirard, il a été décidé de fermer la succursale
du Luxembourg située au Luxembourg 1110 FINDEL Aéroport de Luxembourg, à effet du 31/10/2010.

Paris, le 14/10/2010.

Gérard MAITRE
<i>Directeur Général

Référence de publication: 2010138470/14.
(100159090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

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U X E M B O U R G

Ratotilo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Ratotilo Holding S.A.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 150.602.

L'an deux mille dix, le douze octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Ratotilo Holding S.A., ayant

son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg à la section B sous le numéro 150602, dont le siège a été transféré des Antilles néerlandaises à Luxembourg
en date du 30 décembre 2009 suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 329 du 15 février 2010.

L'assemblée est présidée par Madame Gentiane PRÉAUX, employée privée, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnelle-

ment au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 3.100 (trois mille cent) actions d’une valeur nominale de

EUR 10 (dix euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transformation de la société de société anonyme en société à responsabilité limitée, sans changement de l'objet

social, et confirmation du capital social de EUR 31.000 qui sera représenté par 3.100 parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 10 chacune, entièrement détenues par l’associé unique.

2. Changement de la dénomination sociale de la société qui se dénommera Ratotilo Holding S.à r.l. et adoption des

statuts d’une société à responsabilité limitée.

3. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge à leur accorder

pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de l’assemblée générale décidant la transformation de la société en une
société à responsabilité limitée.

4. Nomination d’un nouveau gérant de la société, fixation de ses pouvoirs et du terme de son mandat.
5. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale de la société du 2,

avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg au 20 Piazza Duomo, I-20122 Milano, Italie, et adoption par la société de
la nationalité italienne, sous réserve de l'inscription de la société auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese")
de Milano.

6. Changement de la dénomination sociale de la société qui se dénommera CAF Gestione S.r.l..
7. Approbation d’une situation comptable arrêtée au 11 octobre 2010.
8. Démission du gérant en fonction et décharge à lui accorder pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de

l’assemblée générale décidant le transfert du siège de la société en Italie.

9. Nomination de Monsieur Alberto MORELLI, expert-comptable, code fiscal: MRLLRT71M26D5422, né à Fermo (AF)

le 26 août 1971, domicilié au 1/A, Via Bernardino Varisco, I-25123 Brescia, comme nouveau gérant unique et fixation de
ses pouvoirs et du terme de son mandat.

10. Refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation italienne.
11. Délégation de pouvoirs.
12. Radiation de la société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg dès qu’elle aura été inscrite

auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese´) de Milano.

13. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la forme de Ratotilo Holding S.A., laquelle de société anonyme devient société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois.

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U X E M B O U R G

L’assemblée  constate  qu’aucun  emprunt  obligataire  n’a  été  émis  par  la  société  et  que  dès  lors  aucun  accord  des

obligataires n’est requis en rapport avec les changements envisagés.

La transformation se fait sur base de la situation comptable de la société arrêtée au 11 octobre 2010.
L’assemblée décide donc de confirmer le capital social de EUR 31.000 (trente et un mille euros) qui sera représenté

par 3.100 (trois mille cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, entièrement détenues
par l’associée unique, FIDUCIARIA TOSCANA S.p.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en Ratotilo Holding S.à r.l. et d’adopter les statuts

d’une société à responsabilité limitée comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

La société prend la dénomination de Ratotilo Holding S.à r.l..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille cent) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir chacun individuellement au nom de la

société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur."

<i>Troisième résolution

L'assemblée prend acte de et décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes

actuellement en fonction et de leur accorder décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de nouveau gérant unique de la société, avec les pouvoirs définis à l’article

11 des nouveaux statuts et pour une durée indéterminée, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences poli-
tiques, né 12 janvier 1955 à Cesena (FO), Italie, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide à de transférer le siège social statutaire, le siège de direction effective et de l'administration centrale

du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, au 20 Piazza Duomo, I-20122 Milano, Italie, et de lui faire adopter la nationalité, le statut et la forme

d’une société à responsabilité limitée de droit italien, le tout sous réserve de l’inscription de la société auprès du Registre
des Entreprises ("Registro Imprese´) de Milano.

L’assemblée rappelle qu’aucun emprunt obligataire n’a été émis par la société et que dès lors aucun accord des obli-

gataires n’est requis en rapport avec les changements envisagés.

Elle constate en outre qu'aucune part sans droit de vote n'a été émise par la Société et que la décision de changement

de nationalité est prise à l’unanimité des associés existants.

Elle constate également:
- que la société a respecté toutes les dispositions fiscales prévues par la loi luxembourgeoise;
- que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la société n'aura en aucun cas pour effet,

ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société et l'assemblée constate que cette résolution
est prise en conformité avec l'article 199 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été
modifiée, ainsi qu'avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet 1969 no. 335 et les dispositions des articles 4 et 50
du DPR du 26 avril 1986, numéro 131 et toutes dispositions concernées.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société italienne en CAF Gestione S.r.l..

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d’approuver une situation comptable intérimaire de la société arrêtée au 11 octobre 2010 et

préparée sur base des lois italiennes, telle qu’elle a été rédigée par le gérant unique en fonction avant le transfert du siège
social de la société.

Une copie de cette situation comptable, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d’accepter la démission du gérant actuellement en fonction et de lui accorder décharge pour

l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de nommer, en conformité avec la législation italienne, comme gérant unique de la société, avec

les pouvoirs lui conférés par les nouveaux statuts italiens et pour une durée indéterminée, sauf révocation ou démission,

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U X E M B O U R G

Monsieur Alberto MORELLI, expert-comptable, code fiscal: MRLLRT71M26D5422, né à Fermo (AF) le 26 août 1971,

domicilié au 1/A, Via Bernardino Varisco, I-25123 Brescia.

L’assemblée décide en outre que les émoluments du gérant seront fixés en accord avec les tarifs en vigueur en Italie.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation

italienne et de leur donner la teneur suivante, étant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vu de faire
adopter ces nouveaux statuts en conformité avec la loi italienne devront être accomplies:

“STATUTO

Art. 1. Denominazione. È costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione CAF Gestione S.r.l.

Art. 2. Oggetto. La Società ha per oggetto le seguenti attività:
- assunzione e gestione, in Italia e all’estero di partecipazioni, in qualsiasi forma e quindi anche totalitaria e di controllo,

in altre società ed enti, sia pure consortili ed associativi, anche intervenendo alla loro costituzione.

- Il coordinamento, sotto il profilo patrimoniale, finanziario, amministrativo, tecnico ed organizzativo, delle società ed

enti in cui partecipa.

- La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni e svolgere tutte le attività economiche, commerciali, industriali,

finanziarie, creditizie, mobiliari ed immobiliari ritenute necessarie o utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, nonché
assumere partecipazioni in società o enti sotto qualsiasi forma costituiti aventi oggetto affine o analogo o comunque
funzionalmente collegabile al proprio.

Al fine di realizzare l'oggetto sociale e, quindi, quale attività non prevalente, la Società potrà:
- compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari ritenute dall'Organo Amministrativo

necessarie od utili;

- prestare avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia, anche reale;
- assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi og-

getto analogo o connesso od affine al proprio, nonché in altre società.

Tutte le attività finanziarie, qualificate tali dalla Legge, non saranno comunque svolte nei confronti del pubblico.
È espressamente esclusa la raccolta del risparmio, la locazione finanziaria attiva e l'acquisto di crediti d'impresa.
La società ha inoltre facoltà di raccogliere finanziamenti dai soci tramite acquisizione di fondi con obbligo di restituzione,

il tutto in ottemperanza alle norme di Legge vigenti.

La Società può acquistare o cedere, concedere od accettare licenze d'uso di brevetti industriali, know-how e diritti di

proprietà industriale e commerciale in genere.

Art. 3. Sede.
1. La Società ha la sede legale in Milano, all'indirizzo risultante dall'iscrizione presso il competente Ufficio del Registro

delle Imprese ai sensi dell'art. 111-ter delle disposizioni di attuazione del Codice Civile.

2. Il trasferimento di sede all'interno dello stesso Comune potrà essere deciso dall'Organo Amministrativo e non

comporterà modifica dello statuto.

Art. 4. Domicilio dei soci. Il domicilio dei soci, per quel che concerne i loro rapporti con la Società, si intende a tutti

gli effetti quello ufficialmente risultante dal Registro delle Imprese.

Art. 5. Durata. La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata.

Art. 6. Capitale.
1.Il capitale sociale è di Euro 31.000,00 (trentunomila/00) ed è rappresentato da tante partecipazioni quanti sono i soci.
Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica ai sensi dell'articolo 2464

del Codice Civile.

2. In caso di diminuzione del capitale di oltre un terzo per perdite, la copia della relazione degli Amministratori sulla

situazione patrimoniale della società, con le eventuali osservazioni del Collegio Sindacale o del Revisore, se nominati, non
deve restare depositata nella sede della società per almeno otto giorni prima dell'assemblea, ma sarà letta ed illustrata,
eventualmente con le osservazioni del Collegio Sindacale o del Revisore, se nominati, durante l'assemblea dei soci

Art. 7. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse in ragione di un punto percentuale annuo in più

rispetto al tasso Euribor a tre mesi.

Art. 8. Finanziamenti dei soci. La Società può conseguire dai soci finanziamenti senza obbligo di rimborso ovvero con

obbligo di rimborso, onerosi o gratuiti, purché nei limiti ed alle condizioni statuiti dalla legge ai sensi dell'art. 2467 del
Codice Civile.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Titoli di debito.
1. La società può emettere titoli di debito, nel rispetto delle prescrizioni dell'art. 2483 del Codice Civile, con delibe-

razione dell'assemblea dei soci adottata con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno i tre quarti del capitale
sociale, verbalizzata da notaio ed iscritta nel Registro delle Imprese.

2. La deliberazione di emissione dei titoli prevede le condizioni del prestito e le modalità del rimborso.

Art. 10. Partecipazioni. I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.

Art. 11. Trasferimento. Le quote sociali sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di

morte.

Recesso ed esclusione dei soci

Art. 12. Il socio ha diritto di recedere dalla società nei casi di cui all'articolo 2473 del Codice Civile e nelle altre ipotesi

previste dalla legge.

Il recesso deve essere esercitato con le modalità di cui all'articolo 2437bis del Codice Civile, in quanto compatibile.

Art. 13.
1. Con decisione da assumersi con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale,

non computandosi nel quorum la quota del socio della cui esclusione si tratta, può essere escluso per giusta causa il socio
che:

a) sia dichiarato interdetto o inabilitato, con decisione definitiva;
b) sia sottoposto a procedure concorsuali;
c) acquisisca direttamente o indirettamente senza il consenso degli altri soci la maggioranza del capitale di società

concorrente.

2. L’esclusione ha effetto decorsi trenta giorni dalla data della comunicazione, mediante raccomandata a.r., al socio

escluso.

3. Entro questo termine il socio escluso può fare opposizione davanti al Collegio Arbitrale nominato con le modalità

di cui al successivo art. 36 del presente statuto; l'opposizione ne sospende l'esecuzione.

4. Se la società è composta da due soci, l'esclusione di uno di essi è pronunciata dal Collegio Arbitrale, su domanda

dell'altro.

5. Qualora il rimborso della partecipazione non sia possibile neppure mediante acquisto della stessa da parte degli altri

soci oppure da parte di un terzo concordemente individuato dai soci medesimi, il rimborso è effettuato utilizzando riserve
disponibili. In mancanza l'esclusione non può avere luogo.

Amministrazione

Art. 14. La Società può essere alternativamente amministrata, con scelta da adottarsi dai soci ai sensi dell'art. 2479 del

Codice Civile, da un amministratore unico, da un organo amministrativo pluripersonale di natura collegiale composto da
un numero minimo di due membri ad un numero massimo di sette membri oppure da un organo amministrativo pluri-
personale di natura non collegiale i cui membri possono agire in via congiunta o disgiunta a seconda di quanto verrà
stabilito all'atto della nomina; in tali casi si applicano rispettivamente gli articoli 2257 e 2258 del Codice Civile.

Gli amministratori possono essere anche non soci.
Gli amministratori resteranno in carica per la durata stabilita dalla decisione dei soci ai sensi dell'art. 2479 del Codice

Civile ed anche sino a revoca o dimissioni.

Gli amministratori possono essere rieletti.

Art. 15.
1. Nel caso in cui la società sia amministrata da un Amministratore Unico, ovvero da un Consiglio di Amministrazione,

la sostituzione degli amministratori è regolata dall'articolo 2386 del Codice Civile in quanto compatibile.

2. Nel caso il Consiglio di Amministrazione sia composto da due membri il dissenso sulla revoca del Consigliere

Delegato determina la decadenza dell'intero Consiglio.

Nel caso di nomina di più amministratori, con poteri congiunti o disgiunti, se per qualsiasi causa vengono a cessare la

maggioranza degli amministratori, in caso di numero dispari, o la metà degli stessi, in caso di numero pari, decadono tutti
gli amministratori. Gli amministratori o l'amministratore devono entro dieci giorni sottoporre alla decisione dei soci la
nomina di un nuovo organo amministrativo; nel frattempo possono compiere solo le operazioni di ordinaria amminis-
trazione.

Art. 16.
1. Agli Amministratori, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'ufficio, spetta un emolumento o indennità annuale,

la cui misura è determinata dalla assemblea dei Soci.

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2. Sugli emolumenti degli Amministratori la Società potrà accantonare a favore degli stessi, una somma annuale com-

misurata ai compensi deliberati, nella misura massima del 20% (venti per cento), a titolo di indennità per cessazione del
rapporto di mandato; indennità da corrispondersi alla cessazione del rapporto.

Tale indennità potrà essere accantonata, su delibera dell'assemblea, anche mediante stipula di polizza assicurativa.

Art. 17. Qualora sia costituito un Consiglio di Amministrazione le decisioni possono essere adottate:
(i) mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, nel qual caso si applicano in quanto

compatibili le disposizioni del successivo articolo 27.

La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di più documenti che

contengano il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza degli amministratori.

(ii) Ovvero mediante delibera consigliare assunta con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, a

maggioranza dei voti dei presenti.

In caso di parità di voto prevale il voto di chi presiede, qualora il consiglio sia composto da più di due membri.

Art. 18. Ove non sia già stato eletto da parte dei soci il Consiglio elegge per votazione palese fra i suoi membri il

Presidente. Può eleggere anche uno o più Vice-Presidenti.

Il Segretario, anche non Consigliere o non socio, viene designato dai consiglieri intervenuti a ciascuna riunione del

Consiglio.

Art. 19.
1. Il Consiglio si raduna sia presso la sede sociale, sia altrove, in Italia o nei Paesi membri dell'Unione Europea.
2. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono convocate dal Presidente o da un Vice-Presidente allorché sia

necessario e comunque nei casi previsti dal quinto comma dell'art. 2475 del Codice Civile o qualora ne sia fatta richiesta
scritta da almeno un Consigliere. Le formalità di convocazione del Consiglio possono essere delegate ad un terzo, anche
non Consigliere o non socio, per conto del Presidente o di un Vice-Presidente.

Art. 20.
1. Il Consiglio viene convocato con lettera raccomandata da spedirsi almeno cinque (5) giorni prima dell'adunanza a

ciascun Consigliere e, se esistente, a ciascun sindaco effettivo o al revisore, e nei casi di urgenza con telegramma, telefax
o posta elettronica da spedirsi ai medesimi almeno due giorni prima dell'adunanza.

2. La riunione del Consiglio è valida, anche in mancanza di regolare convocazione, qualora siano presenti tutti i Con-

siglieri in carica ed i Sindaci o il Revisore, se nominati.

Art. 21.
1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza effettiva della maggioranza dei consiglieri in

carica.

2. In assenza del Presidente e di Vice-Presidenti la riunione è presieduta dal Consigliere designato a maggioranza dagli

intervenuti.

3. È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano anche per audioconferenza o videoconferenza, nel

qual caso troveranno applicazione le disposizioni del successivo articolo 31, in quanto compatibile.

Art. 22.
1. L'Amministratore unico od il consiglio di amministrazione hanno tutti i poteri per l'amministrazione della Società

ed hanno facoltà di compiere tutti gli atti che ritengano opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi soltanto
quelli che la legge riserva inderogabilmente alla competenza dei soci.

Nello specifico rimangono di competenza dei soci le decisioni in merito all’alienazione, trasferimento, cessione, cos-

tituzione di vincoli di garanzia sulle partecipazioni detenute dalla Società.

Rimangono di competenza dei soci anche le decisioni in merito a qualsiasi operazione il cui valore ecceda la somma

pari ad Euro 40.000,00 (quarantamila).

2. Il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri, deter-

minando i limiti della delega.

Art. 23. L'Organo Amministrativo può nominare direttori, institori e procuratori negoziali delegando ai medesimi,

congiuntamente o disgiuntamente, il potere di compiere determinati atti o categorie di atti in nome e per conto della
Società.

Art. 24. Nel caso di nomina di più amministratori, al momento della nomina i poteri di amministrazione possono essere

attribuiti agli stessi congiuntamente, disgiuntamente o a maggioranza, ovvero alcuni poteri di amministrazione possono
essere attribuiti in via disgiunta e altri in via congiunta. In mancanza di qualsiasi precisazione nell'atto di nomina, in ordine
alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, detti poteri si intendono attribuiti agli amministratori disgiunta-
mente tra loro.

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Art. 25. Qualora l'amministrazione sia affidata disgiuntamente a più amministratori, in caso di opposizione di un am-

ministratore  all'operazione  che  un  altro  intende  compiere,  competenti  a  decidere  sull'opposizione  sono  i  soci  non
opponenti a maggioranza.

Rappresentanza della società

Art. 26.
1. La rappresentanza generale della Società nei confronti dei terzi ed anche a giudizio spetta a seconda dei casi all'Am-

ministratore Unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed ai Consiglieri delegati, se nominati.

2. Nel caso di nomina di più amministratori la rappresentanza generale della Società spetta agli stessi congiuntamente

o disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.

3. La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro

conferiti nell'atto di nomina.

Decisioni dei soci

Art. 27.
1. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto nonché sugli argomenti

che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro
approvazione.

Sono comunque riservate alla competenza dei soci:
a) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina degli amministratori e la struttura dell'Organo Amministrativo;
c) la nomina -se del caso -dei sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale o del revisore.
2. Le decisioni dei soci possono essere adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per

iscritto. La procedura  di  consultazione  scritta  o  di  acquisizione  del consenso  espresso  per iscritto non è  soggetta  a
particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli
aventi diritto adeguata informazione.

3. La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di più documenti che

contengano il medesimo testo di decisione, e viene presa con il voto favorevole della maggioranza dei votanti che rap-
presentino almeno la metà del capitale sociale.

Il procedimento deve concludersi entro dieci giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della deci-

sione.

Art. 28.
1. Le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell'art. 2479-bis del

Codice Civile in merito alla trattazione dei seguenti argomenti:

- modificazioni dell'atto costitutivo;
- decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante

modificazione dei diritti dei soci;

- gli argomenti che la legge o uno o più amministratori o tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale

sociale sottopongono alla loro approvazione;

- decisione ai sensi dell'Art. 2482 bis quarto comma c.c. relativo alla riduzione del capitale sociale per perdite.
2. L'Assemblea può anche essere convocata fuori dalla sede sociale, purché in Italia o nei Paesi membri dell'Unione

Europea, dall'Organo Amministrativo con avviso spedito almeno otto giorni prima, o, se spedito successivamente, ricevuto
almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata, ovvero altro mezzo idoneo ad
assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire ai soci al domicilio risultante dal registro delle imprese (nel
caso di convocazione a mezzo telefax, posta elettronica o altri mezzi similari, l'avviso deve essere spedito al numero di
telefax, all'indirizzo di posta elettronica o allo specifico recapito che siano stati espressamente comunicati dal socio e che
risultino espressamente presso il Registro delle Imprese. Nell'avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno,
il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

Nell'avviso di convocazione può essere fissato anche il giorno, il luogo, e l'ora per un'eventuale seconda convocazione,

da tenersi entro 30 (trenta) giorni dalla data fissata per la prima.

Sono tuttavia valide le assemblee anche non convocate come sopra, qualora vi sia rappresentato l'intero capitale sociale

e tutti gli amministratori, i sindaci o il revisore siano presenti o informati e nessuno si opponga alla trattazione dell'argo-
mento.

Art. 29. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, ove esista, dall'Amministratore

Unico o da persona designata dall'Assemblea.

L'Assemblea nomina un Segretario anche non socio e sceglie, se lo ritiene opportuno, due scrutatori. Le deliberazioni

dell'assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed, eventualmente, dagli scrutatori. Nei

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casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da Notaio. Nel
verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni.

Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni dei soci ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua parteci-

pazione.

Art. 30. L'assemblea è costituita con la presenza dei soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e

delibera a maggioranza assoluta dei presenti e, nei casi previsti dai numeri 4) e 5) del secondo comma dell’articolo 2479
del Codice Civile, con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.

Art. 31. È ammessa la possibilità che le adunanze delle Assemblee si svolgano anche per audioconferenza o videocon-

ferenza a condizione che nell'avviso di convocazione siano indicati i luoghi audio o video collegati nei quali gli intervenuti
potranno affluire.

Tutti i partecipanti devono poter essere identificati, deve essere loro consentito seguire la discussione, partecipare

alla votazione simultanea ed intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti all'ordine del giorno nonché
poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere. La riunione si considererà tenuta nel luogo ove si
trova il Presidente della stessa insieme al Segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

Controllo legale dei conti

Art. 32.
1. La società può nominare il Collegio Sindacale e un Revisore e in tale ultimo caso si applicano tutte le norme previste

per lo stesso in materia di Società per azioni.

2. Nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell'art. 2477 del Codice Civile, la nomina del Collegio Sindacale è

obbligatoria, allo stesso o al Revisore deve essere affidato il controllo contabile ed in tal caso tutti i membri del Collegio
devono essere Revisori Contabili, iscritti nel Registro istituito presso il Ministero di Giustizia.

3. Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati dai soci, essi restano in carica per

tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della
carica e sono rieleggibili.

La retribuzione dei sindaci o del revisore sarà conforme alle previsioni delle tariffe degli Ordini Professionali di ap-

partenenza o, in mancanza, di quelle dei Dottori Commercialisti.

Qualora la società fosse tenuta alla redazione del bilancio consolidato il controllo contabile deve essere attribuito al

revisore piuttosto che ad una società di revisione.

Esercizi sociali ed utili

Art. 33. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni, quando ricorrano le con-

dizioni di cui all'articolo 2364 secondo comma c.c., i soci provvedono all'approvazione del bilancio.

Art. 34.
1. Gli utili netti, dopo prelevata una somma non inferiore al cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa

non raggiunga il limite di Legge, vengono ripartiti tra i soci in proporzione alle rispettive quote di partecipazione, salvo
che con decisione dei soci vengano disposti degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra des-
tinazione oppure si disponga di mandarli in tutto o in parte ai successivi esercizi.

2. Il pagamento degli utili è effettuato nei termini e modi stabiliti dalla decisione dei soci che ne delibera la distribuzione

o, in mancanza, dall'Organo Amministrativo.

3. Il diritto al pagamento dei dividendi la cui distribuzione sia stata deliberata ai sensi del comma precedente si prescrive

nel termine di cinque (5) anni.

Scioglimento e liquidazione

Art. 35.
1. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea stabilisce le mo-

dalità della liquidazione e nomina uno o più Liquidatori determinandone i poteri, ai sensi dell'art. 2489 del Codice Civile.

2. Il bilancio finale di liquidazione approvato con voto unanime dei soci non è soggetto a reclamo e si intende approvato

ai fini dell'art. 2493 C.C. anche se non sia compiuto il termine ivi previsto.

Clausola arbitrale

Art. 36. Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbia ad oggetto diritti

disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del
pubblico ministero, potrà essere risolta da un Collegio Arbitrale composto di tre arbitri, tutti nominati dal Presidente
dell'Ordine dei Commercialisti del luogo in cui ha sede la società, il quale dovrà provvedere alla nomina entro trenta
giorni dalla richiesta effettuata dalla parte più diligente. Nel caso in cui il soggetto designato non vi abbia provveduto nel

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termine previsto, la nomina sarà richiesta, dalla parte più diligente, al presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la
società.

Gli arbitri così nominati designeranno il Presidente del Collegio Arbitrale.
La sede del Collegio Arbitrale sarà presso il domicilio del Presidente del Collegio Arbitrale.

Art. 37. Comunicazioni. Le comunicazioni da effettuare mediante raccomandata a.r. possono essere effettuate, in forma

equivalente, anche mediante raccomandata a mani consegnata a soci, Amministratori, Sindaci, Revisore e Liquidatori e
sottoscritta in calce dagli stessi per ricevuta.

Art. 38. Rinvio. Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni

contenute nel Codice Civile e nelle altre Leggi vigenti in materia.´

<i>Onzième résolution

L'assemblée  décide  de  conférer  à  Monsieur  Tomaso  PETROBONI,  notaire  à  Brescia,  code  fiscal:

PTRTMS41M16A060H, né à Adro (BS) le 16 août 1941, domicilié au 10 Via Buffoli, I-25032 Chiari (BS), Italie, ou (et) à
Monsieur Giuseppe Giovanni NUCERA, expert-comptable, code fiscal: NCRGPP78M29F112B, né à Melito di Porto Salvo
(RC) le 29 août 1978, domicilié professionnellement au 20 Piazza del Duomo, I-20122 Milano (MI), Italie, chacun agissant
individuellement, tous pouvoirs en vue d’accomplir toutes les formalités nécessaires et d’entreprendre toutes les dé-
marches qui seront requises par les autorités italiennes en vue d’obtenir l’approbation des résolutions prises ci-avant et,
en général, de signer tous documents et d’entreprendre quelconque démarche que les autorités compétentes pourront
requérir en relation à l’application des résolutions prises ci-avant, en ce compris, le cas échéant, les modifications qui
pourraient être apportées aux statuts de la société.

En outre, les mandataires prénommés sont autorisés, de façon individuelle, à entreprendre toute procédure nécessaire

et à exécuter et à fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre de Commerce et des Sociétés
de Milano ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et généralement toute administration qui
pourrait être concernée, afin d'assurer, d’une part, la continuation de la société en tant que société de droit italien et,
d’autre part, la cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois.

Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d’une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription de la

société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Italie auprès du Registre des Entreprises
("Registro Imprese´) de Milano.

Tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans, être

obtenus auprès de siège social de BDO Tax &amp; Accounting.

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive du transfert du siège social

de la société et de son inscription en Italie auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese´) de Milano.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Gentiane PRÉAUX, Ekaterina DUBLET, Alexia UHL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher le 13 octobre 2010. Relation: GRE/2010/3416. Reçu: soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137964/464.
(100157883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

AP Portland 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 13.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.498.

Par résolutions prises en date du 7 octobre 2010, le liquidateur a décidé de transférer le siège social de la société du

20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 8 septembre
2010.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138410/13.
(100158331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

AP Portland 7 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 13.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.499.

Par résolutions prises en date du 7 octobre 2010, le liquidateur a décidé de transférer le siège social de la société du

20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 8 septembre
2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138411/13.
(100158332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

AP Portland 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: USD 13.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.178.

Par résolutions prises en date du 7 octobre 2010, le liquidateur a décidé de transférer le siège social de la société du

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 8 septembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138412/12.
(100158355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Azzurri Internazionale Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.198.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010138433/14.
(100158967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

B.M. (Building Management) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 48, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 121.190.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010138434/11.
(100158973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

121285

L

U X E M B O U R G

ProLogis UK CCXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.224.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010138339/14.
(100157745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

ProLogis UK CCXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.224.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010138340/14.
(100157749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Coronas Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 64.975.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 17 juin 2010

Monsieur Daniel PIERRE, employé privé, né le 13 décembre 1967 à Arlon, Belgique, demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'Administration pendant toute la durée
de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Fait à Luxembourg, le 17 juin 2010.

Certifié sincère et conforme
CORONAS INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010138480/16.
(100159120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Correlia Immobiliers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.438.

Les comptes annuels au 30.06.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121286

L

U X E M B O U R G

CORRELIA IMMOBILIERS S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2010138481/13.
(100159164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

D.Code Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 5-7, Berlerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.367.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Pommerloch, le 14 octobre 2010

Art. 3. Répartition des parts après cession. Le capital de la société est de 12.500,00 EURO divisé en 500 parts sociales

de 25,00 EURO chacune, intégralement libérées en espèces. La propriété des parts se répartit comme suit:

250 parts sociales Madame Alène DERMINE
250 parts sociales Monsieur Jean Michel Bareel
500 parts sociales en tout

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14/10/2010.

Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps &amp; Mouwannes
Experts Comptables et Fiscaux

Référence de publication: 2010138482/18.
(100159057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Da Leoni S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 59, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 126.025.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 octobre 2010.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2010138484/11.
(100158992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

DB Projects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 39-41, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 146.497.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010138485/9.
(100158305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Defa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 113.405.

Le bilan consolidé et les annexes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121287

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
LWM
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010138486/13.
(100158652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Maruska S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 156.028.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trente juillet.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société "MARUSKA S.à r.l.", en liquidation, ayant

eu son siège social à Rome (Italie), 30, Lungotevere delle Navi, au capital social de dix mille euros (EUR 10.000,00), inscrite
au Registre des Entreprises de Rome sous le numéro 02494390582, et au Répertoire Economique Administratif (R.E.A.)
sous le numéro RM-272025.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabine LEMOYE, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis BRETTNACHER, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée suite à l'assemblée générale extraordinaire de la

société qui s'est tenue à Rome (Italie), par-devant le notaire Marco PAPI, le 30 avril 2010 et qui a décidé, entre autres,
de transférer le siège social de la société "MARUSKA S.à r.l." de Rome à Luxembourg et de soumettre la société à la
législation luxembourgeoise.

II) L'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation et ratification de la résolution prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la

société tenue à Rome (Italie), le 30 avril 2010, par-devant Maître Marco PAPI, notaire de résidence à Rome, décidant de
transférer le siège social de la société de Rome (Italie) à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet à
la date de la signature de l'acte authentique constatant ledit transfert, conformément aux dispositions de la loi luxem-
bourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans rupture.

2. Cession de l'intégralité des parts sociales par la société "COCAMSA TRADING INC." à la société "LONE PINE

MANAGEMENT S.A."

3. Augmentation du capital social à concurrence de deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,00) pour le porter de

son montant actuel de dix mille euros (EUR 10.000,00) à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00) sans création
de parts sociales nouvelles, par apport en espèces.

4. Fixation du capital social à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,00) chacune.

5. Adoption de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise.
6. Modification de l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet l'achat, la vente, l'exploitation d'immeubles ainsi que la construction d'immeubles.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous les secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet."

7. Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
8. Confirmation de la nomination du liquidateur de la société.
9. Confirmation de l'établissement du siège social de la société à Luxembourg à l'adresse suivante: 427, route de

Thionville L-5887 Alzingen.

III) Il résulte d'une liste de présence que tous les associés sont présents ou représentés à la présente assemblée, de

sorte que celle-ci peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, les procurations ainsi que le procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 30 avril

2010, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

IV) Ensuite l'assemblée aborde son ordre du jour et prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

121288

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de confirmer et de ratifier la décision, prise, entre autres, par l'assemblée générale qui

s'est tenue à Rome (Italie) par-devant le notaire Marco PAPI, le 30 avril 2010, de transférer le siège social de Rome (Italie)
à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet à la date de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

"COCAMSA TRADING INC.", société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama City (Panama), Calle Elvira

Mendez, déclare céder et transporter par les présentes à "LONE PINE MANAGEMENT S.A.", société anonyme, ayant
son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg sous la section B et le numéro 150.824, pour laquelle accepte Monsieur Denis BRETTNACHER, prén-
ommé, agissant en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 29 juillet 2010, laquelle procuration après avoir été
signé «ne varietur», restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, l'intégralité des parts sociales de
la société à responsabilité limitée "MARUSKA S.à r.l.", prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.000,00), que la

cédante reconnaît avoir reçu de la cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

La cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts lui cédées et elle a droit aux revenus et bénéfices dont

ces parts sont productives à partir de ce jour.

La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Monsieur Pasquale MICIELI, ci-après désigné, agissant en sa qualité de liquidateur de la société, déclare accepter la

cession de parts qui précède au nom de la société, conformément à l'article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant
les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l'article 1690 du Code civil.

<i>Troisième résolution

L'assemblée  générale  décide  d'augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  deux  mille  quatre  cents  euros  (EUR

2.400,00) pour le porter de son montant actuel de dix mille euros (EUR 10.000,00) à douze mille quatre cents euros
(EUR 12.400,00) sans création de parts sociales nouvelles.

L'associée unique, la société "LONE PINE MANAGEMENT S.A.", prénommée, représentée comme indiqué ci-avant,

déclare souscrire à l'augmentation de capital ci-avant indiquée pour ledit montant de deux mille quatre cents euros (EUR
2.400,00).

L'augmentation de capital a été entièrement libérée moyennant un apport en espèces de deux mille quatre cents euros

(EUR 2.400,00), de sorte que ladite somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l'associée
unique reconnaît.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le capital social à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,00) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société, et de lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet l'achat, la vente, l'exploitation d'immeubles ainsi que la construction d'immeubles.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous les secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet."

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la société, pour les adapter à la législation luxembour-

geoise, lesquels statuts auront dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'exploitation d'immeubles ainsi que la construction d'immeubles.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous les secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "MARUSKA S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

121289

L

U X E M B O U R G

Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,00) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites par l'associée unique à savoir la société "LONE PINE MANAGEMENT S.A.", ayant

son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
la section B et le numéro 150.824.

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales."

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de confirmer Monsieur Pasquale MICIELI, né à San Marco Argentano (CS) (Italie), le 20

novembre 1939, demeurant à I-00100 Rome, 13, Via dell'Arte, dans ses fonctions de liquidateur de la société.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

121290

L

U X E M B O U R G

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de fixer le siège social de la société à L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.
Le premier exercice sous l'empire de la loi luxembourgeoise prend cours à partir de ce jour et se terminera le trente

et un décembre deux mille dix.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de deux mille six cents euros (EUR 2.600,00).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, S. Lemoye, D. Brettnacher, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 septembre 2010. Relation: LAC/2010/38260. Reçu: cent cinquante euros

(150,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2010.

E. SCHLESSER.

Référence de publication: 2010138199/171.
(100156888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Orda-S S.A. (succursale de Luxembourg), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4485 Soleuvre, 47A, rue Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 76.134.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale du 21 décembre 2007

L'Assemblée  accepte  la  démission  de  Monsieur  Jean-Philippe  GERARD,  demeurant  au  5,  rue  des  Chardonnerets,

B-5300 Seilles, de son mandat d'administrateur.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2010138203/12.
(100156956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

ProLogis European Finance XI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gereth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010138344/14.
(100157894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

ProLogis European Finance XII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.406.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121291

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010138345/14.
(100157903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Randell International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 41.698.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 OCT. 2010.

<i>Pour: RANDELL INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy SZABO / Mireille WAGNER

Référence de publication: 2010138346/15.
(100157870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Riskapi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.068.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

- Agir I&amp;S Limited, société de droit britannique "Agir I&amp;S Limited", société de droit britannique, ayant son siège social

à GB-Londres EC1N 8SS, 20-23, Greville Street, représentée par Monsieur Patrick MEUNIER, Conseil économique,
demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé
datée du 15 septembre 2010,

laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "RISKAPI S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

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U X E M B O U R G

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois mille

cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.

121293

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s).

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature d'un administrateur délégué.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

121294

L

U X E M B O U R G

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2011.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été établis, la comparante Agir I&amp;S Limited, préqualifiée, a souscrit comme suit:

Agir I&amp;S Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 ac-

tions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 ac-

tions

soit l'intégralité du capital social.
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,00) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les actions resteront nominatives jusqu'à leur libération intégrale.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

121295

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros
(EUR 1.200,00).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'as-

semblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Patrick MEUNIER, prénommé,
b) Monsieur Patrick HOUBERT, juriste, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal,
c) Madame Anna MEUNIER-DE MEIS, administratrice de sociétés, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 25B, Boulevard Royal.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: "MRM Consulting S.A. ayant son siège social à L-2249

Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 56.911.

4.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Patrick MEUNIER, prénommé.
5.- Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assem-

blée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2016.

6.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25b, boulevard Royal.

<i>Déclaration du comparant

L'(es) actionnaire(s), par son/leur mandataire, déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle

a été modifiée par la suite, être le(s) bénéfïciaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les
fonds/biens/droits servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra)
pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973
concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de
terrorisme tels que définis à l'article 135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Meunier, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 octobre 2010. Relation: LAC/2010/43022. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 11 octobre 2010.

M. DECKER.

Référence de publication: 2010138351/228.
(100157791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Solinvest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 109.584.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 OCT. 2010.

<i>Pour SOLINVEST INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy SZABO / Mireille WAGNER

Référence de publication: 2010138356/15.
(100157857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

121296

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AMP Capital Investors (IDF No. 1) S.A.

AP Portland 6 S.à r.l.

AP Portland 7 S.à.r.l.

AP Portland 9 S.à r.l.

Azzurri Internazionale Holding S.A.

Bain Capital International Holdings S.à r.l.

Bain Capital International Investments S.à r.l.

Bain Capital International Investments S.à r.l.

Bain Capital Luxembourg Investments S.àr.l.

Bain Capital Luxembourg Investments S.àr.l.

B.M. (Building Management) SA

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Byte Trust

CBO S.à r.l.

Celeno International S.A.

Cerved S.A.

Chancel Holding S.à r.l.

Cintract S.A.

Cintract S.A.

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ProLogis Poland LXXIX S.à r.l.

ProLogis Poland LXXVIII S.à r.l.

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