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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2519

19 novembre 2010

SOMMAIRE

Alpstar Capital Europe S.C.A.  . . . . . . . . . . .

120879

AZ Electronic Materials Topco S.à r.l.  . . .

120884

Compass Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120870

Eternit Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120876

Financial Investments Luxembourg (Hol-

dings) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120883

Finathem Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120904

HDF Sicav DIVA (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120900

HDF Sicav DIV (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120883

HDF Sicav DIVM (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120903

Hess (Luxembourg) Exploration and Pro-

duction Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

120866

Ice Man SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120902

Investyor Corporate Services S.A.  . . . . . . .

120894

LatCap II SPV VI (Luxembourg) S.à r.l.  . .

120908

Noemy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120909

Rescue Unlimited s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

120869

Retail Equity Holding Real Estate S.A.  . . .

120870

Retail Equity Holding Real Estate S.A.  . . .

120870

Retail Equity Holding Real Estate S.A.  . . .

120870

Rex Bois Corporation  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120876

Route 66 Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

120894

Schawk Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

120894

Schroder Capital Investments Fund  . . . . .

120910

SDL Investments I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

120902

SeeReal Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

120878

Severn Trent European Finance Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120883

Severn Trent Luxembourg Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120893

Severn Trent Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120893

Severn Trent Luxembourg Overseas Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120893

Shannon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

120901

Shining Furrow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120899

Shire Holdings Ireland Limited, Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120899

Shire Intellectual Property Ireland Limi-

ted, Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . .

120900

Shire Luxembourg Intellectual Property

No.2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120900

Shire Luxembourg Intellectual Property

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120900

Shire Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

120901

Sidonie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120899

SITI-Société Immobilière de Transactions

et d'Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

120903

Skóra A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120883

Société d'Audit & de Révision S.à r.l. . . . . .

120909

Société Luxembourgeoise de Développe-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120903

Sodrugestvo Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

120901

SOF-VII Multi Investments S.à r.l.  . . . . . . .

120902

Spirallux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120905

Star SDL Investment Co S.à r.l.  . . . . . . . . .

120901

Talon-It S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120904

Teha Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

120909

Telesto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120912

TE-Logistics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120908

Tinkerbell S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120904

Tipot S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120904

Varesa International SCA  . . . . . . . . . . . . . . .

120871

Wieland Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120899

Winima S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120912

120865

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U X E M B O U R G

Hess (Luxembourg) Exploration and Production Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.158.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of September.
Before Us, Maitre Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Hess (Luxembourg) Exploration

and Production Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 133.158, incorporated pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on October 24, 2007, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, (the Mémorial) number 2774 of November 30, 2007 (the Company).

The articles of association of the Company (the Articles) have been amended most recently on 27 November, 2009,

pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial number 330
of February 15, 2010.

THERE APPEARED:

HESS (Netherlands) Exploration and Production Holding B.V., a private limited liability company (besloten vennoot-

schap met beperkte aansprakelijkheid) incorporated under the laws of the Netherlands, with registered office at Prins
Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, the Netherlands, registered with the Trade Register of the Chamber of Com-
merce  of  Amsterdam,  the  Netherlands,  under  number  34350315  (Hess  Netherlands)  holding  21,000  (twenty  one  -
thousand) Ordinary Shares and 10,000 (ten-thousand) Preferred Shares in the share capital of the Company, and being
the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder),

here represented by Annick Braquet, private employee, professionally residing in Luxembourg by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. that 21,000 (twenty-one thousand) Ordinary Shares of the Company having a nominal value of USD 1.00 (one United

States Dollar) each, and 10,000 (ten thousand) Preferred Shares of the Company having a nominal value of USD 1.00 (one
United States Dollar) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this
Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of the agenda, hereinafter re-
produced.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1,000.-(one thousand United States Dollars) in

order to bring it from its present amount of USD 31,000.-(thirty-one thousand United States Dollars), represented by
21,000 (twenty-one thousand) Ordinary Shares and 10,000 (ten thousand) Preferred Shares, having a nominal value of
USD 1.00 (one United States Dollar) each, to USD 32,000.-(thirty-two thousand United States Dollars) by way of the
creation and issue of 1,000 (one thousand) Ordinary Shares having a nominal value of USD 1.00 (one United States Dollar)
each, all in registered form and having the same rights and obligations attached to them as the existing Ordinary Shares;

2. Subscription to and payment of the share capital increase as specified under item 1. above by Hess Netherlands by

way of a contribution in cash in exchange for the issuance of 1,000 (one thousand) Ordinary Shares having a nominal
value of USD 1.00 (one United States Dollar) each;

3. Amendment to article 5.1. of the Company’s Articles, which shall henceforth read as follows:

" 5.1. The subscribed share capital of the Company is set at USD 32,000.(thirty-two thousand United States Dollars)

represented by 32,000 (thirty-two thousand) shares having a nominal value of USD 1.00 (one United States Dollar) each,
divided into (i) 22,000 (twenty-two thousand) Ordinary Shares and (ii) 10,000 (ten thousand) Preferred Shares, all sub-
scribed and fully paid up.

In these Articles, the term "shares" refers to the Ordinary Shares and the Preferred Shares."
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company to the regis-
tration of the newly issued Ordinary Shares in the register of shareholders of the Company and to see to any formalities
in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with the relevant
Luxembourg authorities); and

5. Miscellaneous.

120866

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U X E M B O U R G

The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1,000.-(one

thousand United States Dollars) in order to bring it from its present amount of USD 31,000.-(thirty-one thousand United
States Dollars), represented by 21,000 (twenty-one thousand) Ordinary Shares and 10,000 (ten thousand) Preferred
Shares, having a nominal value of USD 1.00 (one United States Dollar) each, to USD 32,000.-(thirty-two thousand United
States Dollars) by way of the creation and issue of 1,000 (one thousand) Ordinary Shares having a nominal value of USD
1.00 (one United States Dollar) each, all in registered form and having the same rights and obligations attached to them
as the existing Ordinary Shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to accept and record the following subscription to and full payment of the share

capital increase as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, Hess Netherlands, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for 1,000 (one thou-

sand) new Ordinary Shares of the Company, having a nominal value of USD 1.00 (one United States Dollar) each, and
fully pays it up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of USD 65,000,000 (sixty-five million United States
Dollars), it being understood that such contribution in cash shall be allocated as follows:

(i) an amount of USD 1,000.-(one thousand United States Dollars) is allocated to the share capital account of the

Company, and

(ii) an amount of USD 64,999,000 (sixty-four million nine hundred and ninety-nine thousand United States Dollars) is

allocated to the share premium account of the Company.

The person appearing declares in the name and on behalf of Hess Netherlands, prenamed, that the newly issued

Ordinary Shares are entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the total amount of USD 65,000,000
(sixty-five million United States Dollars), proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this
statement.

<i>Third resolution

In order to reflect the resolutions taken above, the Sole Shareholder RESOLVES to amend article 5.1. of the Company’s

Articles, which shall henceforth read as follows:

" 5.1. The subscribed share capital of the Company is set at USD 32,000.(thirty-two thousand United States Dollars)

represented by 32,000 (thirty-two thousand) shares having a nominal value of USD 1.00 (one United States Dollar) each,
divided into (i) 22,000 (twenty-two thousand) Ordinary Shares and (ii) 10,000 (ten thousand) Preferred Shares, all sub-
scribed and fully paid up.

In these Articles, the term "shares" refers to the Ordinary Shares and the Preferred Shares.".

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued Ordinary Shares in the register of shareholders of the Company and to
proceed to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication
of documents with the relevant Luxembourg authorities).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 6,000.

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the party, he/she signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le seize septembre.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Hess (Luxembourg) Exploration

and Production Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 65,

120867

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U X E M B O U R G

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  133.158,  constituée  suivant  un  acte  de  Maître  Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 24 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le Mémorial) No 2774 du 30 novembre 2007.

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés la dernière fois le 27 novembre 2009, suivant un acte de Maître

Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, numéro 330 du 15 février 2010.

A COMPARU:

HESS (Netherlands) Exploration and Production Holding B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennoot-

schap met beperkte aansprakelijkheid) constituée selon le droit néerlandais, ayant son siège social à Prins Bernhardplein
200, 1097 JB, Amsterdam, les Pays-Bas, immatriculée au Registre de Commerce de la Chambre de Commerce d'Ams-
terdam, les Pays-Bas sous le numéro 34350315 (Hess Netherlands) détenant 20.000 (vingt mille) Parts Sociales Ordinaires
et 10.000 (dix mille) Parts Sociales Privilégiées dans le capital social de la Société (l’Associé Unique),

ici représentée par Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que 20.000 (vingt mille) Parts Sociales Ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de USD 1,00 (un dollar

américain) chacune et 10.000 (dix mille) Parts Sociales Privilégiées de la Société, ayant une valeur nominale de USD 1,00
(un dollar américain) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la
présente Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut statuer sur les points de l'ordre du jour
reproduit ci-après.

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:

<i>Agenda

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 1.000 (mille dollars américains) afin de le porter

de son montant actuel de USD 31.000 (trente-et-un mille dollars américains), représenté par 21.000 (vingtet-un mille)
Parts Sociales Ordinaires et 10.000 (dix mille) Parts Sociales Privilégiées de la Société, ayant une valeur nominale de USD
1,00 (un dollar américain) chacune, à USD 32.000 (trente-deux mille dollars américains), par la création et l'émission de
1.000 (mille) nouvelles Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de USD 1,00 (un dollar américain) chacune,
toutes sous forme nominative et ayant les même droits et obligations que les Parts Sociales Ordinaires existantes;

2. Souscription et libération de l’augmentation du capital social comme indiqué au point 1 ci-dessus par Hess Nether-

lands par un apport en numéraire en échange de l’émission de 1.000 (mille) nouvelles Parts Sociales Ordinaires ayant une
valeur nominale de USD 1,00 (un dollar américain) chacune;

3. Modification de l'article 5.1 des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 32.000 (trentedeux mille dollars américains) représenté

par 32.000 (trente-deux mille) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 1,00 (un dollar américain) chacune, divisées
en (i) 22.000 (vingt-deux mille) Parts Sociales Ordinaires et (ii) 10.000 (dix mille) Parts Sociales Privilégiées, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.

Dans ces Statuts, le terme "parts sociales" désigne les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Privilégiées.»;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société agissant individuellement pour procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des Parts Sociales Ordinaires nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et de s'occuper
de toutes les formalités s'y rapportant (en ce compris en tout état de cause le dépôt et la publication de documents
auprès des autorités luxembourgeoises concernées); et

5. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 1.000 (mille dollars amé-

ricains) afin de le porter de son montant actuel de USD 31.000 (trente-et-un mille dollars américains), représenté par
21.000 (vingt-et-un mille) Parts Sociales Ordinaires et 10.000 (dix mille) Parts Sociales Privilégiées de la Société, ayant
une valeur nominale de USD 1,00 (un dollar américain) chacune, à USD 32.000 (trentedeux mille dollars américains), par
la création et l'émission de 1.000 (mille) nouvelles Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de USD 1,00 (un
dollar américain) chacune, toutes sous forme nominative et ayant les même droits et obligations que les Parts Sociales
Ordinaires existantes.

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<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-

tation de capital comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Sur ces faits, Hess Netherlands, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux 1.000 (mille)

nouvelles Parts Sociales Ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de USD 1,00 (un dollar américain) chacune
et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de USD 65.000.000 (soixante-cinq millions
de dollars américains) étant entendu que cet apport en nature sera affecté comme suit:

(i) un montant de USD 1.000 (mille dollars américains) est affecté au compte du capital social de la Société; et
(ii) un montant de USD 64.999.000 (soixante-quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille dollars américains)

est affecté au compte de prime d’émission de la Société.

La comparante déclare au nom et pour le compte de Hess Netherlands, susmentionnée, que les Parts Sociales Ordi-

naires nouvellement émises sont entièrement libérées en espèces et que la somme totale de USD 65.000.000 (soixante-
cinq  millions  de  dollars  américains)  se  trouve  à  la  libre  disposition  de  la  Société,  ce  dont  il  a  été  justifié  au  notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter les résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 5.1. des Statuts de

la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 32.000 (trentedeux mille dollars américains) représenté

par 32.000 (trente-deux mille) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 1,00 (un dollar américain) chacune, divisées
en (i) 22.000 (vingt-deux mille) Parts Sociales Ordinaires et (ii) 10.000 (dix mille) Parts Sociales Privilégiées, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.

Dans ces Statuts, le terme "parts sociales" désigne les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Privilégiées.».

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique DECIDE de modifier du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société agissant individuellement pour procéder pour le compte
de la Société à l'inscription des Parts Sociales Ordinaires nouvellement émises dans le registre des associés de la Société
et de s'occuper de toutes les formalités s'y rapportant (en ce compris en tout état de cause le dépôt et la publication de
documents auprès des autorités luxembourgeoises concernées).

<i>Frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés

par la Société en raison de la présente augmentation de capital, est d'environ EUR 6.000.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, elle a signé ensemble avec le notaire, le présent acte

original.

signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2010. Relation: LAC/2010/41640. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137383/210.
(100157311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Rescue Unlimited s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 49.557.

Il résulte d’une lettre recommandée envoyée en date du 17 octobre 2010 aux gérants de la société que Maître Sylvie

KREICHER, avocat à la Cour de Luxembourg, demeurant à L-2311 Luxembourg, 55-57 avenue Pasteur, et domiciliataire
de la société en a dénoncé avec effet immédiat le siège social de la société à responsabilité limitée, RESCUE UNLIMITED
SARL constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, Notaire de résidence à Bettembourg, en date du 8

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décembre 1994, ayant son siège social à Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B49557.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137971/14.
(100157661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Retail Equity Holding Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.063.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010137973/12.
(100158034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Retail Equity Holding Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.063.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010137974/12.
(100158035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Compass Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 149.092.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 13 octobre 2010

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

ERNST &amp; YOUNG
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social clos le 30 juin 2011.

<i>Pour la société COMPASS RE S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010138123/16.
(100157389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Retail Equity Holding Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.063.

Le bilan de la société 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010137975/12.
(100158036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Varesa International SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.047.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quinze septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1) La société Varesa Management S. à r.l., établie et ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,

représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à L-4030
Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration,
après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui;

2) Mademoiselle Vanessa Fraiberger, cadre de banque, née à Tassin la Demi Lune (France), le 30 avril 1972, demeurant

au 6, rue de Thorigny F-75003 Paris, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, agissant
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;

3) Mademoiselle Rebecca Fraiberger, directrice d’écriture, née à Paris 16 

ème

 (France), le 21 novembre 1975, demeu-

rant au 13, rue Payenne, F-75003 Paris, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur
par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;

4) Monsieur Samuel Fraiberger, étudiant, né à Paris 16 

ème

 (France), le 20 novembre 1983, demeurant au 13, rue

Payenne, F-75003 Paris, représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, agissant en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit, les statuts d’une société en commandite par actions, qu'ils constituent entre eux, à savoir:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre le Gérant commandité, les comparants et tous ceux qui deviendront pro-

priétaires d’actions, une société en commandite par actions sous la dénomination de VARESA INTERNATIONAL SCA.

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute de manière anticipée par

décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations sous quelques

formes que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat,
d'échange, de souscription, d'apport de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment
grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties l'emploi de ses
fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et
brevets de toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise
en valeur de ces affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se
rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille euros) réparti en 309 (trois cent neuf)

actions de commanditaires d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune et de 1 (une) action de commandité
d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros).

Les actions sont nominatives.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions.

L'exercice  des  droits  patrimoniaux,  tels  que  ces  derniers  sont  déterminés  par  le  droit  commun,  est  réservé  aux

actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à EUR 310.000,00 (trois cent dix mille euros) représenté par 3.100 (trois mille cent) actions

d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le gérant est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte, autorisé à

augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé
par le gérant. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en espèces ou en nature ainsi que
par incorporation de réserves.

Le gérant est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit

préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le gérant peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le gérant aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent article

sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Actions de commanditaires. Les propriétaires d'actions de commanditaires s'abstiendront d'agir pour le compte

de la société autrement que par l'exercice de leurs droits en tant qu'actionnaires commanditaires. Les actionnaires com-
manditaires seront seulement tenus au paiement à la société de la valeur nominale et de la prime d'émission éventuelle
sur chaque action de commanditaire souscrite par eux ou dont ils ont promis la souscription. En particulier, les proprié-
taires d'actions de commanditaires ne seront pas tenus des dettes, engagements et obligations de la société au-delà du
montant d'un tel paiement.

A l’exception des transferts à titre gratuit effectués au bénéfice de descendants de l’actionnaire concerné, les transferts

d’actions de commanditaires à des tiers non actionnaires sont soumis à l’agrément du gérant avec l’accord de tous les
associés commandités.

La demande d’agrément indiquant l’identité et l’adresse du cessionnaire, le nombre d’actions dont le transfert est

envisagé et le prix offert est notifié à la société par lettre recommandée avec accusé de réception. L’agrément résulte
soit d’une notification soit d’un défaut de réponse dans le délai de six mois à compter de la demande.

Si le cessionnaire proposé n’est pas agréé et si celui-ci n’a pas retiré son offre dans un délai de trente jours, le gérant

est tenu, dans un délai de six mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions par un actionnaire
ou par un tiers.

Le nom du ou des acquéreurs proposés ou l'offre d'achat par la société ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant

par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas de désaccord sur le prix, celui-ci est fixé par un expert à
désigner. Toutefois, l’actionnaire cédant peut finalement décider de conserver ses actions, lors même que le prix adopté
par l’expert serait égal à celui moyennant lequel devait avoir lieu la cession projetée.

Tout projet de nantissement d’actions de commanditaires doit être notifié, avec demande d’agrément, à la société par

lettre recommandée avec avis de réception. Le consentement de la société au projet de nantissement est accordé par le
gérant avec l’accord de tous les associés commandités. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans un délai de six
mois à compter de la réception de la notification, l’agrément est réputé acquis. Le consentement donné expressément
dans ces conditions ou le silence gardé six mois emporte alors agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des
actions, à la condition que cette réalisation soit notifiée à la société un mois avant la vente.

Art. 7. Actions de commandités. Les propriétaires des actions de commandités sont solidairement et indéfiniment

responsables pour tous les engagements qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la société.

Les  actions  de  commandités  ne  sont  cessibles  que  sur  agrément  (i)  de  tous  les  associés  commandités  et  (ii)  des

actionnaires commanditaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents et représentés et elles ne sont pas
rachetables par la société.

Art. 8. Gérance. La société est gérée par un gérant, associé commandité, qui a les pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires de la société.

Le premier gérant est VARESA MANAGEMENT S.à.r.l.

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U X E M B O U R G

Une éventuelle commission de gestion annuelle à payer par la Société au gérant Commandité pourra être décidée

ultérieurement par les actionnaires commanditaires réunis en assemblée générale.

Art. 9. Pouvoirs du gérant. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société.

Sans préjudice de l'article 13 des présents statuts, tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les statuts de la société au Conseil de surveillance ou à l'assemblée générale
sont de la compétence du gérant.

Le gérant peut déléguer des pouvoirs et désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis mais sans que cette faculté

puisse l'autoriser à se décharger de la gérance. Le gérant fixe les émoluments de ses mandataires et peut les révoquer à
tout moment.

Le gérant représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 10. Représentation. La société est engagée vis-à-vis des tiers en toute hypothèse par la signature du gérant.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la société et une autre société ou entité ne pourra être affecté ou invalidé

par le fait que le gérant a un intérêt dans cette autre société ou entité ou en est administrateur, responsable ou employé.
Le gérant qui est administrateur ou responsable d'une société ou entité avec laquelle la société passe des contrats ou
entre autrement en relations d'affaires ne saurait être, en raison de cette affiliation avec une autre société ou entité, privé
du droit de délibérer ou de voter sur les matières ayant trait à pareil contrat ou affaire.

Art. 11. Disparition du gérant. En cas de dissolution, de faillite, d'empêchement ou de démission du gérant, la Société

ne sera pas dissoute. Dans ce cas, une assemblée générale réunissant les associés commandités et les actionnaires com-
manditaires  sera  convoquée  par  les  soins  du  Conseil  de  surveillance  et  cette  assemblée  désignera  un  gérant  en
remplacement du gérant dissout, failli ou décédé, incapable, empêché ou démissionnaire, et modifiera la raison sociale en
conséquence. Le nouveau gérant sera désigné, avec l’accord de tous les associés commandités, par les deux tiers des
actionnaires commanditaires présents ou représentés.

Art. 12. Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance est composé de trois à six membres.
Les membres du Conseil de surveillance sont nommés à la majorité simple des actionnaires commanditaires, présents

ou représentés, réunis en assemblée générale, pour un terme de six (6) ans, sauf démission ou révocation par l'assemblée
avant  ce  terme. Les membres  du  Conseil  de  surveillance  peuvent valablement  présenter  leur démission  à  la  société
moyennant un préavis de 5 jours ouvrables, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège de la
société. Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue
dans l'année au cours de laquelle expire ce mandat. La prochaine assemblée procède à la nomination du nouveau membre.

Art. 13. Mission du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance a pour mission de surveiller et contrôler les

opérations de la société. Un état annuel résumant la situation active et passive doit lui être remis.

Il doit vérifier l'inventaire, le bilan et le compte des profits et pertes dressés par la gérance et qui lui sont soumis un

mois avant l'assemblée générale, à laquelle il présentera un rapport.

Le Conseil de surveillance se réunit au moins une fois par an au siège social. En cas d'urgence, le gérant peut convoquer

un conseil. Les membres du Conseil nomment un président qui est rééligible. En cas d'absence du président, le plus âgé
des membres présents remplit les fonctions présidentielles.

Art. 14. Assemblée Générale - Convocations. L'assemblée générale des actionnaires se tiendra au siège social de la

société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège de la société, le troisième mercredi du mois de mai de chaque
année à 9.00 heures et pour la première fois en 2011.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans l'avis de convocation.
Sauf disposition contraire des statuts, les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux

conditions, formalités et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par télégramme, télex,

télécopie ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire, lequel ne sera pas nécessairement ac-
tionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Fonctionnement. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses

décisions engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. Elle sera présidée par le gérant.

Art. 16. Droit de vote. Chaque action sans distinction donne droit à une voix dans les assemblées générales.
La société ne reconnaît qu'un seul actionnaire par action de la société. En cas d'indivision, la société pourra suspendre

l'exercice des droits dérivant de l'action ou des actions de commanditaire concernées jusqu'au moment où une personne
aura été désignée pour représenter les indivisaires.

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U X E M B O U R G

En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote s'exerce conformément aux dispositions de

l'article 5 alinéa 3 des présents statuts.

Art. 17. Tenue des Assemblées Générales ordinaires. L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du gérant,

le rapport du Conseil de surveillance, votera sur l'approbation des comptes annuels et sur l'affectation du résultat, pro-
cédera aux nominations requises par les statuts, donnera décharge à la gérance et aux membres du conseil de surveillance.

Les décisions de l'assemblée générale ordinaire à l'exception de la nomination et révocation des membres du Conseil

de surveillance ne seront valables que si elles sont prises par la majorité des actionnaires commanditaires présents ou
représentés et recueillent également l'accord unanime des associés commandités.

L'assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocation préalable si la totalité des actionnaires sont

présents ou représentés et déclarent qu'ils ont connaissance de l'ordre du jour et qu'ils renoncent aux délais de convo-
cation prévus par la loi et ces statuts.

Art. 18. Tenue des Assemblées Générales Extraordinaires. L'assemblée générale statuant sur la modification des statuts

excepté le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés commanditaires ne
délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes statutaires, par an-
nonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le Mémorial et dans
deux journaux luxembourgeois. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la
précédente assemblée. Cette deuxième assemblée sera valable, quel que soit le nombre clé voix des actionnaires présents
ou représentés à ladite assemblée.

Les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires commanditaires

présents ou représentés et l'accord unanime des associés commandités.

L'assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocation préalable si la totalité des actionnaires sont

présents ou représentés et déclarent qu'ils ont connaissance de l'ordre du jour et qu'ils renoncent aux délais de convo-
cation prévus par la loi et ses statuts.

Art. 19. Droit de convocation. Le gérant et le Conseil de surveillance ont chacun le pouvoir de convoquer les assem-

blées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis de convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de cette assemblée.
La gérance peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils soient déposés dans le délai et au lieu

qu'elle indiquera.

Art. 20. Nomination du/des scrutateur(s). L'assemblée choisira parmi les assistants un au plusieurs scrutateurs. Les

autres membres du conseil de surveillance complètent le bureau.

Art. 21. Établissement de procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres

du bureau et par tout actionnaire qui le demande. Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être
certifiées conformes, les copies et les extraits qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, seront
signés par le gérant.

Art. 22. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Comptes sociaux. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le gérant établira les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront arrêtés et le gérant préparera un compte des profits et pertes de l'année

écoulée.

Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, le gérant soumettra le bilan de la société et le compte des

profits et pertes en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
au Conseil de surveillance qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant I'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport de gestion du

gérant, la rapport du Conseil de surveillance ainsi que tous autres documents qui pourront être «requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

La surveillance de la société est confiée à un Commissaire aux Comptes. Il est nommé pour un terme qui ne peut

excéder six ans. Il est rééligible.

Art. 24. Affectation des résultats. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction notamment

des frais généraux, charges sociales, amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le
gérant, constituera le bénéfice net de la société.

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L

U X E M B O U R G

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

L’affectation du solde du bénéfice net est déterminée par l’assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le gérant.
Des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le gérant en respectant les prescriptions légales en vigueur au

moment de ce paiement.

Art. 25. Dissolution. La Société pourra être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires décidant

à la même majorité que celle prévue pour les modifications de statuts, toujours avec l'accord unanime des associés
commandités.

Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Art. 26. Disposition générale. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, elles ont souscrit le nombre d’actions ci-après

énoncé qu'elles ont intégralement libérées:

1. La société Varesa Management S.à.r.l., préqualifée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action de commandité

2. Mademoiselle Rebecca Fraiberger, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103 actions de commanditaire
3. Mademoiselle Vanessa Fraiberger, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103 actions de commanditaire
4. Monsieur Samuel Fraiberger, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103 actions de commanditaire

Soit un total de 310 actions, de sorte que la somme de 31.000,- euros est à la disposition de la société tel qu'il en a

été apporté la preuve au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE TROIS CENTS EUROS (€
1.300,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant la totalité du capital commanditaire se sont ensuite constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués. Après avoir vérifié que la présente assemblée
était valablement constituée, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des membres de conseil de surveillance est fixé à 3.
Sont nommés membres du conseil de surveillance:
- Monsieur Lionel Faye, employé privé, né Nancy (France), le 03 mai 1976, demeurant professionnellement au 3, avenue

Pasteur L-2311 Luxembourg;

- Monsieur Daniel Feller, employé privé, né à Bruxelles (Belgique), le 23 mars 1956, demeurant professionnellement

au 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg;

- Madame Nadine Lamballais, employée privée, née à Thionville (France), le 1 

er

 janvier 1972, demeurant profession-

nellement au 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg.

Sont nommés membres du conseil de surveillance pour une période de six ans venant à expiration lors de l’assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

2) Le siège social est fixé au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

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L

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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 septembre 2010. Relation: EAC/2010/11276. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010137582/274.
(100157315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Rex Bois Corporation, Société Anonyme.

Siège social: L-9972 Lieler, 26, Hauptrooss.

R.C.S. Luxembourg B 106.836.

Les comptes annuels au 31.12.09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010137976/9.
(100158006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Eternit Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 57.515.

L'an deux mil dix, le trente septembre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ETERNIT SERVICES S.A.", avec siège

social à L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir, constituée suivant acte notarié en date du 19 décembre 1996, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 158 du 2 avril 1997 et dont les statuts furent modifiés suivant acte sous seing privé
du 23 mai 2001 contenant notamment conversion du capital en euro, acte non publié.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Jeanne KIEFFER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la conversion de la monnaie d'expression du capital social de FRANCS LUXEMBOURGEOIS en

EURO par décision du 23 mai 2001, et constatation que le capital social s’élève au montant de SEPT CENT QUARANTE
QUATRE MILLE EUROS (744.000.- EUR) représenté par TROIS MILLE (3.000) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.

2. Modification conséquente de l’article 5 des statuts.
3. Modification de la date de l’AGO pour l’avancer au 2 

ème

 mercredi du moi de mai à 14 heures et modification

conséquente de l’article 17.

4. Modification des articles 8, 10, 11 point 6, 13, 14, 16 et 18 des statuts aux fins de les adapter aux différentes

modifications législatives en la matière et pour harmonisation des statuts.

5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate la conversion de la monnaie d'expression du capital social de FRANCS LUXEMBOUR-

GEOIS en EURO qui résulte d’une décision du 23 mai 2001, et constate que le capital social s’élève à présent à un montant
de SEPT CENT QUARANTE QUATRE MILLE EUROS (744.000.- EUR) représenté par TROIS MILLE (3.000) actions sans
désignation de valeur nominale.

Il est constaté que ladite décision du 23 mai 2001 n’a pas été publiée jusqu’à ce jour.
Une copie de la décision du 23 mai 2001 restera ci-annexée pour être enregistrée en même temps que le présent

acte.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à SEPT CENT QUARANTE QUATRE MILLE EUROS (744.000.- EUR) représenté par

TROIS MILLE (3.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées."

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires et décide de l'avancer

au deuxième mercredi du mois de mai à 14 heures.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 17. Endroit et Date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année

dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le deuxième mercredi de mai à 14.00 heures.»

<i>Cinquième résolution

Dans le but d’adapter les statuts de la société aux différentes modifications législatives en la matière et afin d’harmoniser

les statuts, l'assemblée générale décide de modifier les articles 8, 10, 11 point 6, 13, 14, 16 et 18 des statuts qui auront
désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Nature des actions. Les actions sont et resteront nominatives.»

" Art. 10. Conseil d’administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil

d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un actionnaire

restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant
permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un
terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué."

« Art. 11.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par les administrateurs présents.»

« Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière à des administrateurs

ou à des tiers.»

" Art. 14. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la

signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir."

" Art. 16. La Société peut avoir un actionnaire unique par la réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès

ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

120877

L

U X E M B O U R G

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales. Elles doivent être convoquées sur

la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) au moins du capital social.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit."

« Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres as-

semblées générales. Elles doivent être convoquées sur demande d’Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du
capital social.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille trois cents Euros (1.300.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire par nom, prénoms, état et

demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, M.-J. KIEFFER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2010. Relation: LAC/2010/43286. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Référence de publication: 2010139909/136.
(100160244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

SeeReal Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.913.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137978/10.
(100158214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

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U X E M B O U R G

Alpstar Capital Europe S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 154.570.

In the year two thousand and ten on the twenty-third day of September.
Before us Maître Henri Hellinckx , notary residing in Luxembourg.

There appeared

Mr. Pierre-Yves Genot, lawyer professionally residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of

managers of ALPSTAR CAPITAL EUROPE GP S.A R.L., a société à responsabilité limitée société, having its registered
office at 52-54, Avenue du X Septembre, L-2250 Luxembourg, acting itself as manager of Alpstar Capital Europe S.C.A.,
a société en commandite par actions having its registered office at 52-54, Avenue du X Septembre, L-2250 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.570 (the “Company”),

pursuant to the circular resolutions taken by the board of managers of Alpstar Capital Europe GP S.à r.l., acting in its

capacity of sole manager of the Company (the “Board”), on 7 and 16 September 2010 (the “Resolutions”).

The Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record the following statements:
1.The Company has been incorporated on 6 July 2010 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of 11 September 2010, number 1874. The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Francis
Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, passed on 10 September 2010.

2. Articles 7 and 8 of the Articles reads as follows:

" Art. 7. The Company has a share capital of fifty-one thousand euro (EUR 51,000) consisting of fifty thousand nine

hundred ninety-nine (50,999) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) with a par value of one euro (EUR 1) each and one
(1) management share (the “Management Share”) with a par value of one euro (EUR 1).

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 8. The Company’s authorised share capital, excluding the issued share capital, is fixed at four hundred ninety-nine

million nine hundred eighty thousand euro (EUR 499,980,000), consisting of four hundred ninety-nine million nine hundred
eighty thousand (499,980,000) shares having a par value of one euro (EUR 1) each.

During a period of time of five (5) years from the date of publication of these articles of incorporation or, as the case

may be, of the resolution to renew, to increase or to reduce the authorised share capital pursuant to this article 8, in the
Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Manager (as
defined in article 10 of the Articles) be and is hereby authorised to issue Management Shares and Ordinary Shares, to
grant options to subscribe for Management Shares and Ordinary Shares and to issue any other instruments convertible
into Management Shares and Ordinary Shares, within the limit of the authorised share capital, to such persons and on
such terms as he/she/it shall see fit, and specifically to proceed to such issue by suppressing or limiting the existing
shareholders’ preferential right to subscribe for the new shares to be issued.

This authorisation may be renewed once or several times by a resolution of the general meeting of shareholders,

adopted in the manner required for an amendment of these articles of incorporation, each time for a period not exceeding
five (5) years.

The Company’s authorised share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sha-

reholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association. "

3. The Board resolved in the Resolutions to, inter alia:
4. increase within the limits of the authorised share capital, the Company's subscribed share capital from fifty-one

thousand euro (EUR 51,000) up to sixty-one thousand euro (EUR 61,000) by issuing ten thousand (10,000) shares (the
“New Shares”), with a par value of one Euro (EUR 1) each, together with a share premium of one million forty thousand
(EUR 1,040,000) (the “Share Premium”),

(i) suppress, for the purpose of the above increase in capital and in accordance with article 32-3 (5) of the law on

commercial companies dated August 10, 1915, as amended and the Articles, the preferential rights of the existing sha-
reholders of the Company in respect of the issue of the New Shares,

(ii) that the share capital increase shall be recorded by way of a notarial deed at which occasion, inter alia, proper

evidence of full payment by way of contributions in cash shall be given to the public notary showing that the subscription
amounts are available to the Company so as to allow said public notary to record that the New Shares issued to DMF
Partners Holding S.A. (the “New Shareholder”) are fully paid up, and

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U X E M B O U R G

(iii) to give, with full power of substitution, to (i) Pierre-Beissel and Pierre-Yves Genot and (ii) any manager of the

Company, full power to appear, within a month of the Resolutions, before a notary public in Luxembourg to register the
share capital increase decided under the Resolutions and record the subscriptions and payments made by way of con-
tributions in cash, to amend the Articles of the Company and the share register accordingly and to do any and all things
which may be necessary or useful in connection therewith.

(iv) The Board has noted that all the formalities and all the requirements that are provided in the Articles in relation

to the issuance of the New Shares within the share capital of the Company and, in particular, those related to the existence
of pre-emptive rights have been accomplished.

(v) The ten thousand (10,000) New Shares together with the Share Premium have been fully subscribed and paid up

by the New Shareholder by way of contributions in cash for an aggregate amount of one million fifty thousand euro (EUR
1,050,000) having been made available to the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary who
confirms this.

7. The contributions in cash so made to the Company have been allocated to the nominal share capital account of the

Company and to its share premium account as follows:

- Increase of the nominal share capital account: ten thousand euro (EUR 10,000); and
- Increase of the share premium account: one million forty thousand euro (EUR 1,040,000).
8. As a consequence of the above increase of the Company's nominal share capital Articles 7 and 8 of the Articles are

amended so as to have the following wording:

" Art. 7. The Company has a share capital of sixty-one thousand euro (EUR 61,000) consisting of sixty thousand nine

hundred ninety-nine (60,999) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) with a par value of one euro (EUR 1) each and one

(1) management share (the “Management Share”) with a par value of one euro (EUR 1).
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 8. The Company’s authorised share capital, excluding the issued share capital, is fixed at four hundred ninety-nine

million  nine  hundred  seventy  thousand  euro  (EUR  499,970,000),  consisting  of  four  hundred  ninety-nine  million  nine
hundred seventy thousand (499,970,000) shares having a par value of one euro (EUR 1) each.

During a period of time of five (5) years from the date of publication of these articles of incorporation or, as the case

may be, of the resolution to renew, to increase or to reduce the authorised share capital pursuant to this article 8, in the
Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Manager (as
defined in article 10 of the Articles) be and is hereby authorised to issue Management Shares and Ordinary Shares, to
grant options to subscribe for Management Shares and Ordinary Shares and to issue any other instruments convertible
into Management Shares and Ordinary Shares, within the limit of the authorised share capital, to such persons and on
such terms as he/she/it shall see fit, and specifically to proceed to such issue by suppressing or limiting the existing
shareholders’ preferential right to subscribe for the new shares to be issued.

This authorisation may be renewed once or several times by a resolution of the general meeting of shareholders,

adopted in the manner required for an amendment of these articles of incorporation, each time for a period not exceeding
five (5) years.

The Company’s authorised share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sha-

reholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association. "

<i>Costs

The expenses, costs remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person, whose name, civil status and residence are known to the

notary, the appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Me Pierre-Yves Genot, avocat à la cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de

représentant de la société à responsabilité limitée ALPSTAR CAPITAL EUROPE GP S.A R.L., ayant son siège social au

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U X E M B O U R G

52-54, Avenue du X Septembre, L-2250 Luxembourg, à son tour gérante de la société en commandite par actions Alpstar
Capital Europe S.C.A. , ayant son siège social au 52-54, Avenue du X Septembre, L-2250 Luxembourg, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 154570 (ci-après la Société),

conformément aux résolutions circulaires prises par le conseil de gérance de Alpstar Capital Europe GP S.à r.l., agissant

en sa qualité de gérant unique de la Société (le «Conseil») les 7 et 11 septembre 2010 (les «Résolutions»).

Une copie des Résolutions, restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, annexée

au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prénommé, le 6 juillet 2010, en cours de

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 11 septembre 2010, sous le numéro 1874. Les statuts
de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois conformément à un acte notarié de Me Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 septembre 2010.

2. Les articles 7 et 8 des Statuts ont la teneur suivante:

" Art. 7. La Société a un capital souscrit de cinquante et un mille euros (EUR 51.000) représenté par cinquante mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (50.999) actions ordinaires (ci-après les «Actions Ordinaires») d’une valeur nominale de
un euro (EUR 1) chacune et par une (1) action de Commandité (ci-après l' «Action de Commandité») ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1).

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires adoptée selon les

prescriptions requises en matière de modification des statuts.

La Société pourra, dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 8. Le capital autorisé de la Société, excluant le capital social émis, est fixé à quatre cent quatre-vingt dix-neuf

millions neuf cent quatre-vingt mille euros (EUR 499.980.000) représenté par quatre cent quatre-vingt dix-neuf millions
neuf cent quatre-vingt mille (499.980.000) actions ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de ces statuts, ou le cas échéant, de la décision

de renouveler, d’augmenter ou de réduire la capital autorisé sous cet article 8 dans la Gazette Officielle du Grand-duché
de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le Gérant (comme définis à l’article 10 des statuts)
est et sera autorisé à émettre des Actions Ordinaires et des Actions de Commandités, à émettre des options de sou-
scription à ces Actions Ordinaires et ces Actions de Commandités et à émettre des instruments convertibles en des
Actions Ordinaires et des Actions de Commandités, dans les limites du capital autorisé, aux personnes et selon les termes
qu’ils considèrent appropriés, et notamment à procéder à cette émission sans réservant aux Actionnaires existants un
droit préférentiel de souscription pour les actions émises) dans les limites du capital autorisé.

Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois par une résolution de l’assemblée générale des action-

naires, adoptée de la manière requise pour procéder à une modification des statuts, et à chaque fois pour une période
n’excédant pas cinq (5) ans.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de

l'assemblée générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La Société pourra, aux
conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions."

3. Le Conseil a, entre autres choses, décidé au sein des Résolutions:
4. d’augmenter, dans les limites du capital social autorisé, le capital social souscrit de la Société de cinquante et un mille

euros (EUR 51.000) à soixante et un mille euros (EUR 61.000) par l’émission de dix mille (10.000) actions (les «Nouvelles
Actions»), ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, ensemble avec une prime d’émission de un million
quarante mille euros (EUR 1.040.000) (la «Prime d’Emission»).

5. de renoncer, pour les besoins de l'augmentation de capital énoncée ci-dessus et en accord avec les dispositions de

l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et les Statuts, aux droits
préférentiels des actionnaires existants de la Société en relation avec l'émission des Nouvelles Actions,

(iii) que l'augmentation de capital sera enregistrée sous la forme d'un acte notarié à l'occasion duquel, entre autres

choses, la preuve du paiement complet par voie d'apports en numéraire sera donnée au notaire démontrant ainsi que les
montants souscrits sont mis à la disposition de la Société de façon à permettre audit notaire d'enregistrer les Nouvelles
Actions émises à DMF Partners Holding S.A. (le Nouvel Actionnaire) comme entièrement libérées, et

(iv) de donner, avec tout pouvoir de substitution, à (i) Pierre Beissel et Pierre-Yves Genot et (ii) tout gérant de la

Société, tout pouvoir pour comparaître, dans un délai d'un mois à partir de la date des Résolutions, devant un notaire au
Luxembourg afin d'enregistrer l'augmentation de capital décidée dans ces Résolutions et d'enregistrer les souscriptions
et les paiements faits par voie d'apports en numéraire, de modifier les Statuts de la Société ainsi que le registre des
actionnaires et de faire tout ce qui semblera nécessaire ou utile en relation avec cet acte.

6. Le Conseil a constaté que toutes les formalités et exigences prévues par les Statuts pour l'émission des Nouvelles

Actions au sein du capital social de la Société, et en particulier celles relatives aux droits préférentiels de souscription,
ont été accomplis.

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U X E M B O U R G

7. Les dix mille (10.000) Nouvelles Actions, ensemble avec une Prime d’Émission pour un montant de un million

quarante mille euros (EUR 1.040.000) ont été entièrement souscrites et libérées par le Nouvel Actionnaire par le biais
d'apports en numéraire s'élevant à un montant total de un million cinquante mille euros (EUR 1.050.000) ayant été mis
à la disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire soussigné qui le confirme.

8. Les apports en numéraire ainsi faits à la Société ont été répartis entre le compte du capital social de la Société et

le compte de primes d'émission comme suit:

- Augmentation du compte capital social: dix mille euros (EUR 10.000); et

- Augmentation du compte de primes d'émission: un million quarante mille euros (EUR 1.040.000).

8.1 En conséquence de l’augmentation du capital social susmentionnée de la Société, les articles 7 et 8 des Statuts sont

modifiés pour avoir la teneur suivante:

" Art. 7. La Société a un capital souscrit de soixante et un mille un euros (EUR 61.000) représenté par soixante mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (60.999) actions ordinaires (ci-après les «Actions Ordinaires») d’une valeur nominale de
un euro (EUR 1) chacune, et par une (1) action de Commandité (ci-après l' «Action de Commandité») ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1).

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires adoptée selon les

prescriptions requises en matière de modification des statuts.

La Société pourra, dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 8. Le capital autorisé de la Société, excluant le capital social émis, est fixé à quatre cent quatre-vingt dix-neuf

millions neuf cent soixante-dix mille euros (EUR 499.970.000) représenté par quatre cent quatre-vingt dix-neuf millions
neuf cent soixante-dix mille (499.970.000) d’actions ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de ces statuts, ou le cas échéant, de la décision

de renouveler, d’augmenter ou de réduire la capital autorisé sous cet article 8 dans la Gazette Officielle du Grand-duché
de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le Gérant (comme définis à l’article 10 des statuts)
est et sera autorisé à émettre des Actions Ordinaires et des Actions de Commandités, à émettre des options de sou-
scription à ces Actions Ordinaires et ces Actions de Commandités et à émettre des instruments convertibles en des
Actions Ordinaires et des Actions de Commandités, dans les limites du capital autorisé, aux personnes et selon les termes
qu’ils considèrent appropriés, et notamment à procéder à cette émission sans réservant aux Actionnaires existants un
droit préférentiel de souscription pour les actions émises) dans les limites du capital autorisé.

Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois par une résolution de l’assemblée générale des action-

naires, adoptée de la manière requise pour procéder à une modification des statuts, et à chaque fois pour une période
n’excédant pas cinq (5) ans.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de

l'assemblée générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La Société pourra, aux
conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions."

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ EUR 2.500,-.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P.-Y. GENOT et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 octobre 2010. Relation: LAC/2010/43340. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

-POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137705/219.

(100157681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

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U X E M B O U R G

Severn Trent European Finance Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 40.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 116.029.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Référence de publication: 2010137979/11.
(100157868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Financial Investments Luxembourg (Holdings) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 26.858.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 30 juillet 2010

L'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société MAZARS, dont le siège social

se trouve au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale à tenir en

2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2010138152/16.
(100157010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

HDF Sicav DIV (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 136.901.

EXTRAIT

Les Administrateurs de HDF SICAV DIV (LUX) ont décidé lors du Conseil d'Administration du 05 octobre 2010:
1. d'accepter les démissions de Messrs. Jean-Paul Gruslin et Philippe Lhoest comme Administrateurs du Fond avec

effet au 1 

er

 septembre 2010,

2. de nommer Messrs. Erwan Duquoc (demeurant 40, rue de la Perousse, F-75116 Paris, France) et Patrice Josnin

(demeurant 21 Avenue des Saphirs, F-44500 La Baule, France) en tant qu'Administrateurs du Fond en remplacement de
Messrs Gruslin et Lhoest avec effet au 1 

er

 septembre 2010 et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des

Actionnaires de 2011.

<i>Pour HDF SICAV DIV (LUX)
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010138164/18.
(100156904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Skóra A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 52.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010138011/9.
(100158042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

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U X E M B O U R G

AZ Electronic Materials Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.082.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twelfth day of October.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AZ Electronic Materials S.A., a public limited liability company ("sociètè anonyme") with registered office at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated today under Luxembourg law, by a
deed of the undersigned notary, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register ("Registre de
Commerce et des Sociètès de Luxembourg")

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal

on 12 October 2010.

The said proxy has been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary.
1. Articles of Incorporation
The appearing party, represented by the proxyholder, has requested the notary to incorporate a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation which the notary has read to the
appearing party, represented by the proxyholder:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name.
1.1. There is formed a private limited liability company ("socièté à responsabilitè limitée") under the name "AZ Elec-

tronic Materials Topco S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"),
and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as
by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the municipality.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg  or  foreign  entities,  by  any  means  and  to  administrate,  develop  and  manage  such  holding  of  interests  or
participations.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company  or  any  company  belonging  to  the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

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U X E M B O U R G

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at USD 12,500,000.- (twelve million five hundred thousand United States Dollars)

divided into:

- 6,250 (six thousand two hundred fifty) shares of class "A" (hereafter the "Class A Shares"); and
- 6,250 (six thousand two hundred fifty) shares of class "B" (hereafter the "Class B Shares"),
having a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each.
The Class A Shares and the Class B Shares are collectively referred to as the "Shares". The holders of the Shares are

together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account in relation to the Class B Shares, into

which any premium paid on the Class B Shares is transferred. The amount of said premium account is reserved to the
holder(s) of the Class B Shares to whom any distribution or repayment of such share premium shall be reserved.

5.3 All Shares will have equal voting rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility.
6.1. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 Subject to article 7.3, in case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are

freely transferable.

7.2 Subject to article 7.3, in case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred

by application of the requirements of articles 189 and 190 of the Law.

7.3 The Class A Shares and the Class B Shares are stapled so that no transfer, cancellation or redemption of shares

may be made unless it is a transfer, cancellation or redemption of Class A Shares and Class B Shares in the relevant
proportions.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers the Company is managed
by a board of managers ("conseil de gérance") composed of at least one A Manager, one B Manager and one C Manager
(hereafter the "Board of Managers").

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Representation of the Company.
10.1. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole

Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of at least one A Manager and one B Manager or by
the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the Sole Manager or of the Board of Managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent’s respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business Year

Art. 14. Business Year.

14.1 The Company’s financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

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14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 and the following provisions (but subject to the provisions
of article 5.2 above):

- the holders of Class A Shares shall be entitled to 99.99% of the profits of the Company, and
- the holders of Class B Shares shall be entitled to 0.01% of the profits of the Company.
15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends, in accordance with the distribution provisions of article 15.3 above, to
the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where
applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to
the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall
be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

16.4 Distribution of any liquidation boni shall be applied between the holders of Class A Shares and Class B Shares in

accordance with the distribution provisions of article 15.3

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 17. Applicable Law.
17.1 Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2010.

2. Subscription and Payment for Share Capital
The entire corporate capital has been subscribed by the appearing AZ Electronic Materials S.A.
Each of these shares has been fully paid up, with a share premium amounting to USD 1,237,500,000.- and for a total

issue price of USD 1,250,000,000.- by a contribution in kind to the Company consisting in the contribution by the appearing
party of all the shares which the appearing party holds in Ridgefield Holdco, S. à r.l., a Luxembourg limited liability company,
with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 124.339, having a share capital of USD 7,666,914.79 divided into 39,934,866 «A»
ordinary shares, 233,810,805 «B» ordinary shares and 2,280,927 «C» ordinary shares (the "Contribution in Kind").

As it appears from the valuation report presented to the notary, the management of the Company has valued the

above-mentioned aggregate Contribution in Kind at UDS 1,250,000,000.-, which in the reasonable belief of the manage-
ment of the Company (i) constitutes a fair and reasonable valuation of the Contribution in Kind and (ii) is at least equal
to the shares of the Company issued in exchange.

3. Incorporation of the Company

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The Notary has confirmed that a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") has been incor-

porated  by  virtue  of  the  present  deed  under  the  name  AZ  Electronic  Materials  Topco  S.à  r.l.,  with  the  articles  of
incorporation and the share capital stated above.

4. General Meeting of the Company
The appearing party, being the holder of all the shares of the Company and represented by the proxy as set out above,

passed the following resolutions:

4.1 The Company shall have its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg;

4.2 The following persons have been appointed as managers A of the Company for an undetermined period:
- Franck FALEZAN, born on 3 May 1971 in Dreux, France, whose address is located at 32, avenue Georges Mandel,

75116 Paris, France;

- Zeina BAIN, born on 21 September 1977, in Beirut, Liban, whose address is located at 22, Clifton Gardens, London

W9 1DT, Great Britain.

4.3 The following persons have been appointed as managers B of the Company for an undetermined period:
- Jean-François FELIX, born on 24 October 1969, in Commercy, France, whose address is located at 50, Avenue de

la Motte Picquet, 75015 Paris, France;

- Robert L. ROSNER, born on 5 December 1959, in New-York, United States, whose address is located at 73 Quai

d'Orsay, 75007 Paris, France.

4.4 The following persons have been appointed as managers C of the Company for an undetermined period:
- Kenneth GREATBATCH, born on 17 December 1948 in Castle Bromwich, Great Britain, whose address is located

at Chalfont St. Giles, London HP8 4UD, Great Britain;

- Geoffrey WILD, born on 3 June 1956 in Wisbech, Great Britain, whose address is located at Apartment O, Unit 7B,

5 Hoi Ping Road, Causeway Bay, Hong-Kong.

5. Estimate of Costs.

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 7,000.-.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AZ Electronic Materials S.A., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituèe aujourd’hui suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

La comparante ci-dessus est représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant à Luxembourg en vertu d’une

procuration donnèe sous seing privè en date du 12 octobre 2010.

Laquelle procuration a été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant.
1. Statuts
La comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit, que le notaire a lu à la comparante représentée par
le mandataire:

Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.

1.1. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «AZ Electronic Materials Topco S.à r.l.»

qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
les «Statuts»).

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2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Commune.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

3. Art. 3. Objet.
3.1 L’objet de la société est d’acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d’intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d’administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d’avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées») ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera

dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission, toujours sur une base privée, de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci.

4. Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze millions cinq cent mille dollars US (12.500.000 USD) divisé en:
- 6.250 (six mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie «A» (ci-après les «Parts Sociales de Catégorie A»

et

- 6.250 (six mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie «B» (ci-après les «Parts Sociales de Catégorie B»,
ayant une valeur nominale de mille dollars US (1.000 USD) chacune.
Les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B sont définies collectivement ci-après comme les

«Parts Sociales». Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission lié aux Parts Sociales

de Catégorie B, sur lequel toute prime d’émission payée pour toute Part Sociale de Catégorie B sera versée. Le montant

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dudit compte de prime d’émission sera réservé aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B auxquels toute distri-
bution ou remboursement de telles primes d'émission est réservé.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits de vote égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Art. 6. Indivisibilité des parts.
6.1. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Sous réserve de l'article 7.3, dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

7.2 Sous réserve de l'article 7.3, dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun

d’entre eux ne sont transmissibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

7.3 Les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B sont liées de manière à ce qu'aucune cession,

aucune annulation et aucun rachat de parts sociales ne pourra être réalisé sauf à ce que des Parts Sociales de Catégorie
A et des Parts Sociales de Catégorie B soient cédées, annulées ou rachetées dans les mêmes proportions.

Titre III. - Gérance

8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, la Société sera gérée
par un conseil de gérance composé d'au moins un Gérant A, d'un Gérant B et d'un Gérant C (le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

9. Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Art. 10. Représentation de la Société.
10.1. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son

Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'au moins un Gérant A et d'un Gérant B
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

11. Art. 11. Délégation et Agent du Gérant Unique et du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer leurs pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants déterminent les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

12. Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

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12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux assemblées.

12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associes - Votes.
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

14. Art. 14. Exercice social.

14.1 L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 et les dispositions suivantes (mais sujet aux dispositions de l'Article 5.2 ci-dessus):

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe A ont droit à 99,99% des profits de la Société, et
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe B on droit à 0,01% des profits de la Société.
15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider, conformément aux dispositions de distribution de l'Article 15.3 ci-dessus, de payer des dividendes intér-
imaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si
applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces
Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront
remboursées par l’associé(s).

120891

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U X E M B O U R G

Titre VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

16.4 La distribution de tout boni de liquidation doit avoir lieu entre les détenteurs de Parts Sociales de Classe A et de

Classe conformément aux règles de distribution de l'Article 15.3.

Titre VII. - Loi Applicable

17. Art. 17. Loi Applicable.
17.1. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2. Souscription et libération du capital social
L’entiéreté du capital social a été souscrit par la comparante AZ Electronic Materials S.A.
Toutes ces Parts Sociales ont été intégralement libérées avec une prime d'émission de USD 1.237.500.000,- et pour

un prix d'émission total de 1.250.000.000,- USD par un apport en nature à la Société consistant en l'apport par la com-
parante de toutes les parts sociales qu'elle détient dans la société Ridgefield Holdco S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 124.339, ayant un capital social de 7,666,914.79 USD divisé en 39.934.866 parts sociales ordinaires de catégorie
«A», 233.810.805 parts sociales ordinaires de catégorie «B» et 2.280.927 parts sociales ordinaires de catégorie «C» (l'"Ap-
port en Nature").

Il ressort du rapport d'évaluation présenté au notaire que la direction de la Société a évalué la Contribution en Nature

totale mentionnée ci-avant à 1.250.000.000,- USD, montant qui selon l'estimation raisonnable de la direction de la Société
(i) constitue une évaluation équitable et raisonnable de l'Apport en Nature et (ii) est au moins égal à la valeur des parts
sociales de la Société émises en contrepartie.

3. Constitution de la Société
Le Notaire confirme qu'une société à responsabilité limitée a été constituée par effet du présent acte, sous la déno-

mination de AZ Electronic Materials Topco S.à r.l., avec les statuts et le capital social définis ci-avant.

4. Assemblée Générale de la Société
La comparante, étant la détentrice unique de toutes les parts sociales de la Société et représentée par le mandataire

comme indiqué plus haut, adopte les résolutions suivantes:

4.1  Le  siège  social  de  la  Société  est  établi  au  2,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L1653  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg.

4.2 Les personnes suivantes sont nommées au poste de gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Franck FALEZAN, né le 3 mai 1971 à Dreux, France, ayant pour adresse le 32, avenue Georges Mandel, 75116 Paris,

France;

- Zeina BAIN, née le 21 septembre 1977 à Beyrouth, Liban, ayant pour adresse le 22, Clifton Gardens, London W9

1DT, Grande-Bretagne.

4.3 Les personnes suivantes sont nommées au poste de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Jean-François FELIX, né le 24 octobre 1969 à Commercy, France ayant pour adresse le 50, avenue de la Motte Picquet,

75015 Paris, France;

- Robert L. ROSNER, né le 5 décembre 1959 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant pour adresse le 73 quai

d'Orsay, 75007 Paris, France.

4.4 Les personnes suivantes sont nommées au poste de gérants C de la Société pour une durée indéterminée:
- Kenneth GREATBATCH, né le 17 décembre 1948 à Castle Bromwich, Grande-Bretagne, ayant pour adresse Chalfont

S. Giles, London HP8 4UD, Grande-Bretagne;

- Geoffrey WILD, né le 3 juin 1956 à Wisbech, Grande-Bretagne, ayant pour adresse l'Apartment O, Unit 7B, 5 Hoi

Ping Road, Causeway bay, Hong-Kong.

5. Frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 7.000,- EUR.

120892

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 octobre 2010. Relation: GRE/2010/3432. Reçu: soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137733/495.
(100158101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Severn Trent Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.167.

Les comptes annuels pour la période du 21 novembre 2009 au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137980/11.
(100157731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Severn Trent Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 557.270,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 125.031.

Les comptes annuels pour la période du 21 novembre 2009 au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Référence de publication: 2010137981/12.
(100157732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 574.692,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 125.032.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 avril 2009 au 20 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Référence de publication: 2010137982/12.
(100157733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

120893

L

U X E M B O U R G

Route 66 Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.442.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du mardi 12 octobre 2010 à 14h00:

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 octobre 2010, que les action-

naires ont décidé de:

- révoquer Monsieur Alain STRIVAY de son poste d'administrateur, et ce, avec effet immédiat
- de nommer au poste d'administrateur, Monsieur Cédric LANG, né le 12/01/1978 à Paris, France, domicilié 15, rue

Astrid, L-1143 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
2012

- donner mandat au Conseil d'administration d'avoir à nommer Madame Renata MAZUREK, actuellement adminis-

trateur de la société, au poste d'administrateur-délégué, et ce, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2010138214/19.
(100157012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Schawk Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.750,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 145.705.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010138001/13.
(100157889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Investyor Corporate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 156.076.

STATUTS

L’an deux mille dix, le quatre octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

INVESTYOR GROUP S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue

des Dahlias, constituée pardevant le notaire soussigné en date du 4 octobre 2010, en cours d’inscription auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés, ici représentée par son administrateur-délégué Joseph Mayor.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d’une société anonyme

qu'elle va constituer:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II est formé par les présentes par le souscripteur et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une Société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société Anonyme adopte la dénomination «INVESTYOR CORPORATE SERVICES S.A.».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré

dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d'administration. Au cas où le conseil d'adminis-
tration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

120894

L

U X E M B O U R G

l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet social l'activité de domiciliataire de sociétés au sens de l'article 29 de la loi du 5

avril 1993 sur le secteur financier telle que modifiée comprenant notamment la mise à dispositions de sociétés d'un siège
pour y exercer leur activité dans le cadre de leur objet social et la prestation des services liés à cette activité avec toutes
les activités accessoires à cet objet et qui sont susceptibles de le développer.

La société a encore pour objet tous services de constitution, d'administration, de gestion comptable, fiscale, sociale

et légale à d'autres entités juridiques de droit luxembourgeois ou de droit étranger, de quelque type que ce soit.

La Société pourra assumer les fonctions d'administrateur ou de gérant d'autres entités juridiques.
La société pourra en outre acquérir des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou en-

treprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères qui ont un objet social ou
activité similaire ou accessoire aux activités de la Société, et procéder à l'acquisition de tous titres et droits dans de telles
sociétés ou entreprises par voie de participation d'apport, de souscription, de prise ferme d'option, d'achat, d'échange,
de négociation ou de toute autre manière, et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession
de licences, l'acquisition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux sociétés ou entreprises auxquelles elle s'intéresse ou de manière générale aux sociétés

ou entreprises faisant partie du groupe auquel la Société appartient tous concours ou toutes assistances financières, prêts,
avances ou garanties pour garantir ses propres obligations ou non, comme elle peut emprunter même par émission
d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, juridiques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire

Unique") ou plusieurs actionnaires. Lorsque les actions de la Société sont toutes détenues par un Actionnaire Unique,
toute référence dans les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires doit être doit être considérée, le cas
échéant, comme une référence à cet Actionnaire Unique. Les résolutions de l’Actionnaire Unique sont consignées dans
des procès-verbaux.

La société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'Actionnaire Unique.

La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social, Actions. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,00), divisé en cent

mille (100.000) actions d’une valeur nominale de 1 euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Chapitre III. - Conseil d'Administration, Commissaire aux comptes

Art. 6. Conseil d'Administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera

pourvu  à  leur  remplacement  par  les  administrateurs  restants  conformément  aux  dispositions  de  la  loi.  Dans  ce  cas,
l'assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

120895

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U X E M B O U R G

Art. 7. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. II pourra

également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité des membres
présents un autre administrateur pour présider la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre ou télex à tous les adminis-

trateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l'ordre du jour de
la réunion.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une annexe préalablement adoptée par une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du
conseil d'administration en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur

comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 8. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément  à  l'assemblée  générale  des  actionnaires  par  la  loi  ou  les  présents  statuts  sont  de  la  compétence  du  conseil
d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs  ou  non.  En  pareille  hypothèse  le  conseil  d'administration  devra  nommer  les  membres  de  ce(s)  comité(s)  et
déterminer leurs pouvoirs.

Art. 10. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à deux personnes au moins qu'elles soient
administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes qui n'auront pas besoin d'être actionnaires
de la société (les «Délégués à la Gestion Journalière»), ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions
spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 11. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature conjointe d’au moins deux Délégués à la Gestion Journalière, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui pouvoir de signature
spécifique aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Pour la première fois les Délégués à la Gestion Journalière peuvent être nommés par l’assemblée générale extraor-

dinaire.

Art. 12. Responsabilité, Indemnisation. Le ou les administrateurs ne contractent en raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

La Société devra indemniser tout Administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre

tous dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement
engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle
pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d’Administrateur ou mandataire de la Société, ou, à
la requête de la Société, de toute autre société où la Société est un Associé ou un créancier, aussi longtemps que cet

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L

U X E M B O U R G

engagement est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi du 10 août 1915, telle que
modifiée (la «Loi»).

Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Administrateur ou mandataire pourrait

prétendre.

Art. 13. Auditeur externe. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises.
Ils sont nommés par le conseil d’administration, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut pas dépasser

six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.

Chapitre IV. - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article précité, elle
a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier mercredi du mois de juin de chaque année à 14h30. Si ce
jour est un jour férié légal ou un dimanche l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer

d'autres assemblées générales conformément aux dispositions légales.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex

ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les
résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la majorité simple. Les copies ou extraits des
procès-verbaux de l'assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'admi-
nistration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des

bénéfices annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la Loi. Le conseil d'administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nominés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

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U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clos au 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires se tiendra exceptionnellement le 21 mars 2012

à 14:30 heures..

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

<i>Souscripteur unique

1.- Investyor Group S.A - . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cent mille actions (100.000) prénommée

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de cent vingt-cinq

mille euros (125.000,EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à environ mille cinq cents Euros (1.500,-EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joseph Mayor, directeur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant profes-

sionnellement à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre;

b) Madame Martine Grunbaum, administratrice de sociétés, née à Bruxelles (Belgique), le 19 juin 1964, demeurant

professionnellement à L2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre;

c) Mr Elo Rozencwajg, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 mars 1948 à Berlin (Allemagne), demeurant profession-

nellement à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

3. Sont nommés administrateurs-délégués:
a) Monsieur Joseph Mayor, prénommé,
b) Madame Martine Grunbaum, prénommée.
4. Est nommé président du conseil d'administration:
- Monsieur Joseph Mayor, prénommé.
5. Les mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle qui se tiendra en 2016.

6. Le siège social est établi à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire. Signé: J. Mayor et M. Schaeffer

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 octobre 2010 Relation: LAC/2010/43992 Reçu soixante-quinze euros Eur

75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137863/235.
(100158003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

120898

L

U X E M B O U R G

Shining Furrow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 147.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.184.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137983/11.
(100157629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Shire Holdings Ireland Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 111.446.

Les comptes annuels de la personne morale de droit étranger au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Référence de publication: 2010137984/11.
(100157829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Sidonie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 85.877.

Par la présente, nous vous informons que Madame Anne Compère démissionne de son poste d'administrateur avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 11 octobre 2010.

<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
Ivo Hemelraad / Marjoleine van Oort

Référence de publication: 2010138009/13.
(100158254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Wieland Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.518.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 13 octobre 2010

1. M. Hugo FROMENT a démissionné de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration.
2. M. Gérard BIRCHEN a démissionné de son mandat d’administrateur.
3. M. Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.

4. M. Massimo RASCHELLA, administrateur de sociétés, né à Differdange (Luxembourg), le 16 avril 1978, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.

5. M. Jacques CLAEYS, pré-nommé, a été nommé comme président du conseil d’administration jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale statutaire de 2014.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WIELAND INVEST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010140189/22.
(100160342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Shire Intellectual Property Ireland Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étran-

ger.

Adresse de la succursale: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 145.493.

Les comptes annuels de la personne morale de droit étranger pour la période du 15 avril 2009 au 31 décembre 2009

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Référence de publication: 2010137985/12.
(100158123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Shire Luxembourg Intellectual Property No.2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 24.550,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 148.281.

Les comptes annuels pour la période du 23 septembre 2009 (date de constitution) au 31 décembre 2009 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137986/12.
(100157734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Shire Luxembourg Intellectual Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 24.551,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 145.964.

Les comptes annuels pour la période du 15 avril 2009 au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137987/12.
(100157735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

HDF Sicav DIVA (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 136.905.

EXTRAIT

Les Administrateurs de HDF SICAV DIVA (LUX) ont décidé lors du Conseil d'Administration du 05 octobre 2010:
1. d'accepter les démissions de Messrs. Jean-Paul Gruslin et Philippe Lhoest comme Administrateurs du Fond avec

effet au 1 

er

 septembre 2010,

1. de nommer Messrs. Erwan Duquoc (demeurant 40, rue de la Perousse, F-75116 Paris, France) et Patrice Josnin

(demeurant 21 Avenue des Saphirs, F-44500 La Baule, France) en tant qu'Administrateurs du Fond en remplacement de
Messrs Gruslin et Lhoest avec effet au 1 

er

 septembre 2010 et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des

Actionnaires de 2011.

120900

L

U X E M B O U R G

<i>Pour HDF SICAV DIVA (LUX)
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010138165/18.
(100156902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Shire Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 24.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 142.123.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137988/11.
(100157869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Sodrugestvo Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.174.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137992/10.
(100158190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Star SDL Investment Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.817.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137993/11.
(100157831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Shannon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 75.274.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 13 août 2010

<i>Première résolution

Monsieur Alain PEIGNEUX a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 13 août 2010.
En date du 13 août 2010, les administrateurs restants ont décidé de coopter Monsieur José CORREIA, né le 04 octobre

1971 à Palmeira (Portugal), ayant son adresse professionnelle au 67 rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, comme admi-
nistrateur en remplacement de l’administrateur ayant démissionné.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires de la Société lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour extrait
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010138007/17.
(100158281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

120901

L

U X E M B O U R G

SDL Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 192.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.059.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138003/11.
(100157827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

SOF-VII Multi Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.816.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138014/11.
(100157828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Ice Man SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 134.533.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf septembre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ICE MAN SA de L-5887 Alzingen, 427, route de

Thionville, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 134 533, constituée suivant acte du
notaire Frank MOLITOR de Dudelange du 4 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 134 du 17 janvier 2008.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Manuel MOROCUTTI, salarié, demeurant à Bettembourg,
qui désigne comme secrétaire Muriel LEHMANN, salariée, demeurant à Hayange (France).
L'Assemblée choisit comme Pierre SCHILL, conseil fiscal, demeurant professionnelement à Luxembourg.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social.
- Modification du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
II - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle transfère le siège social de la Société de Alzingen à Luxembourg.

<i>Seconde résolution

Elle modifie le premier alinéa de l'article 3 des statuts et lui donne la teneur suivante:

" Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

120902

L

U X E M B O U R G

..."

<i>Troisième résolution

Elle fixe l'adresse de la Société à L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3, rue Adames.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Morocutti, Lehmann, Schill et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 7 octobre 2010. Relation EAC/2010/11970. Reçu soixante quinze euros

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce.

Dudelange, le 14 OCT. 2010.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2010140335/47.
(100159283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

SITI-Société Immobilière de Transactions et d'Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 80.152.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010138010/10.
(100157794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

HDF Sicav DIVM (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 136.906.

EXTRAIT

Les Administrateurs de HDF SICAV DIV (LUX) ont décidé lors du Conseil d'Administration du 05 octobre 2010:
1. d'accepter les démissions de Messrs. Jean-Paul Gruslin et Philippe Lhoest comme Administrateurs du Fond avec

effet au 1 

er

 septembre 2010,

2. de nommer Messrs. Erwan Duquoc (demeurant 40, rue de la Perousse, F-75116 Paris, France) et Patrice Josnin

(demeurant 21 Avenue des Saphirs, F-44500 La Baule, France) en tant qu'Administrateurs du Fond en remplacement de
Messrs Gruslin et Lhoest avec effet au 1 

er

 septembre 2010 et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des

Actionnaires de 2011.

<i>Pour HDF SICAV DIVM (LUX)
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010138166/18.
(100156900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Société Luxembourgeoise de Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.824.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010138013/10.
(100157601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

120903

L

U X E M B O U R G

Tinkerbell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 135.448.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 28 juillet 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 août 2010.

Référence de publication: 2010138019/11.
(100157574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Tipot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 94.622.

Le contrat de domiciliation conclu entre la société TIPOT S. à r.l, société à responsabilité limitée ayant son siège social

au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 94,622 et CENTRALIS S.A., société anonyme ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113,474, a été dénoncé avec
effet au 18 octobre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010138020/12.
(100158244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Finathem Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 102.126.

L'adresse privée de Monsieur Bertrand HAINGUERLOT, administrateur de la Société, qui était au 28, rue Vignon,

F-75009 Paris, France, a changée et est désormais la suivante:

37, rue de Babylone
F-75007 Paris
France
L'adresse privée de Monsieur Alain COCHENET, administrateur de la Société, qui était au 59, rue 19 mars 1962,

F-93220 Gagny, France, a également changée et est désormais la suivante:

1, allée de la Comtesse de Ségur
F-94420 Le Plessis Trévise
France

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 octobre 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010140321/21.
(100159314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Talon-It S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 28, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 104.550.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010138022/10.
(100157898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

120904

L

U X E M B O U R G

Spirallux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 5C, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 156.030.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzehn, am vierzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich, Großherzogtum Luxemburg

Ist erschienen:

1.- Herr Lutz FRITSCH, Schlosser und Geschäftsführer, geboren am 4. Januar 1962 in Zwenkau (D), wohnhaft in

D-77978 Schweighausen/Schuttertal, 15, Bergstrasse 15.

Vorgenannter Komparent ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird hiermit eine luxemburgische Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung „SPIRALLUX

S.A." gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Stadtbredimus.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Großherzogtum

verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unab-
hängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Organisation und Planung der Montage und Wartung von Förderanlagen.
Die Gesellschaft kann des Weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Errichtung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000.- EUR)

eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je DREIHUNDERTZEHN EURO (310.- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren Mitglieder

nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Haupt-
versammlung später feststellt, dass nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem
Mitglied verwaltet werden.

Die  Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder  darf  sechs  Jahre  nicht überschreiten;  die Wiederwahl ist zulässig.  Sie

können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit  aus,  so  können  die  auf  gleiche  Art  ernannten  verbleibenden  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  einen  vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

120905

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die wei-

testgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.

Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit muss der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, welche schriftlich, per Fax oder E-Mail
erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fax oder
E-Mail erfolgen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann an jeder Sitzung des Verwaltungsrats über Videokonferenz oder gleichwertigen

Kommunikationsmittel die seine Identifikation gewährleisten, teilnehmen. Diese Kommunikationsmittel müssen techni-
schen Voraussetzungen genügen, die die effektive Teilnahme an der Beratung, welche ununterbrochen übertragen werden
muss, gewährleisten. Die Beteiligung an einer Sitzung über die vorerwähnten Kommunikationswege ist mit einer persön-
lichen Beteiligung an der Sitzung gleichzusetzen. Eine Sitzung des Verwaltungsrats die über vorerwähnte Wege abgehalten
wird gilt als am Gesellschaftssitz abgehalten.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden nicht ausschlaggebend, dies um Zweifel zu vermeiden.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. In Zustimmung mit Artikel 8 hat der Verwaltungsrat die weitgehendsten Befugnisse, um die Gesellschaftsan-

gelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Gemäß Artikel 60 kann der Verwaltungsrat seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie

die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die einzeln oder gemeinschaftlich handeln können und nicht Aktionäre
zu sein brauchen. Der Verwaltungsrat beschließt ihre Ernennung, ihre Abberufung und ihre Befugnisse. Bei der Übertra-
gung der laufenden Geschäftsführung an einzelne seiner Mitglieder verpflichtet sich der Verwaltungsrat, der jährlichen
Hauptversammlung Bericht zu erstatten über alle Gehälter, Dienstbezüge und sonstige, dem Befugten zugestandenen
Vorteile. Die Gesellschaft kann auch spezielle Mandate durch beglaubigte- oder Privatvollmacht übertragen.

Art. 12. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern, oder durch die Einzelunterschrift entsprechend durch den Verwaltungsrat bevollmächtigter Personen verpflich-
tet. Besteht der Verwaltungsrat aus nur einem Mitglied, so wird die Gesellschaft mit dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl festlegt und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des
Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-

chreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Montag des Monats Mai eines jeden Jahres, um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung ein-

berufen.  Sie  muss  einberufen  werden,  falls  Aktionäre,  die  mindestens  zehn  Prozent  (10%)  des  Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen;

für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung alle Verfügungsrechte,

120906

L

U X E M B O U R G

welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer
ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember des

gleichen Jahres.

Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben:
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Zusätzlich sind die Aktionäre jeder Zeit berechtigt zur Auszahlung von Vorschussdividenden während eines jeden

Geschäftsjahres zu schreiten.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2010.
Die erste Generalversammlung findet im Jahre 2011 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder, der erste Delegierte des Verwaltungsrates und der (die) erste(n) Kommissar

(e) werden von der außerordentlichen Gesellschafterver-sammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten
wird.

<i>Kapitalzeichnung - Einzahlung

Die einhundert (100) Aktien wurden von Herrn Lutz FRITSCH gezeichnet und in voller Höhe in bar eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000.- EUR) zur Verfügung,

was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200.-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann hat die eingangs erwähnte Partei, die das gesamte Aktienkapital vertritt, in einer außerordentlichen General-

versammlung der Aktionäre folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung vom Jahre 2016 werden ernannt:
1) Herr Lutz FRITSCH, vorbenannt,
2) Herr Urs SCHMUTZ, Geschäftsführer, geboren am 12. Juli 1947 in Basel Eptingen (Schweiz), wohnhaft in Oevermo

Moskogsvägen 27, SE-793 92 Leksand,

3) Herr Michael SCHERER, Hotelier, geboren am 16. November 1959 in St Ingbert (D), wohnhaft in Bliesbolchener

Strasse 71, D-66271 Bliesransbach.

120907

L

U X E M B O U R G

Als Delegierten des Verwaltungsrates bis zur Generalversammlung vom Jahre 2016 wird ernannt:
Herr Lutz FRITSCH, vorbenannt.
Der Delegierte des Verwaltungsrates hat die Befugnis die Gesellschaft hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung,

inklusive aller Bankoperationen, mit seiner Unterschrift zu verpflichten.

<i>Zweiter Beschluß

Die Zahl der Rechnungskommissare (commissaire au compte) wird auf einen (1) festgelegt.
Zum Rechnungskommissar bis zur Generalversammlung vom Jahre 2016 wird ernannt:
Herr Erik RISCHMANN, geboren am 8. März 1964 in Homburg-Saar (D), wohnhaft in D-66424 Homburg-Saar, Tals-

trasse 39.

<i>Dritter Beschluß

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5450 Stadtbredimus, 5c, route du Vin.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: L. FRITSCH, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 17 septembre 2010. Relation: REM/2010/1214. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): L. SCHLINK.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 27. September 2010.

P. SERRES.

Référence de publication: 2010138220/182.
(100156923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

TE-Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 1, Waïstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 56.883.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour TE-LOGISTICS S.A.
Signature

Référence de publication: 2010138024/13.
(100158129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

LatCap II SPV VI (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.616.

L'adresse du gérant, Mr Emilio Bassini a changé et se trouve à présent au: 150 East, 52 

e

 Street, 10022 New York,

Etats-Unis

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 13 octobre 2010.

Pour avis conforme
TMF Corporate Services S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010138191/16.
(100157190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

120908

L

U X E M B O U R G

Teha Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 120.820.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance du 8 octobre 2010

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la Société le 8 octobre 2010 que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 51, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, avec effet au premier octobre 2010.

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la société EMPoint Sàrl (gérant B de la Société, ci après

le «Gérant») le 29 septembre 2010 que le siège social du Gérant se situe désormais au 51, Allée Scheffer, L-2520 Lu-
xembourg.

Référence de publication: 2010138025/15.
(100157934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Noemy S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Société d'Audit &amp; de Révision S.à r.l.).

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 143.967.

L’an deux mille dix, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

«C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A.», une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social au 6 rue Jean-Pierre Lanter, L-5943 Itzig (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 66 684);

ici valablement représentée par son seul et unique administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle:
Monsieur Dominique DELABY, comptable, avec adresse professionnelle au 13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
laquelle partie comparante, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société «SOCIETE D’AUDIT &amp; DE

REVISION S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 13 avenue du Bois, L-1251
Luxembourg, (la «Société»).

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 143

967.

La Société a été constituée suivant acte notarié dressé en date du 19 décembre 2008, lequel acte de constitution fut

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 211 du 30 janvier 2009, page 10103.

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés jusqu'au jour de la réception du présent acte notarié.
Laquelle partie comparante, agissant en sa susdite qualité d’associé unique, a requis le notaire instrumentant d’acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé  unique  de  la  Société  DECIDE  de  changer  la  raison  sociale  de  la  Société  de  «SOCIETE  D’AUDIT  &amp;  DE

REVISION S.à r.l.» en celle de «NOEMY S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement du nom de la Société, l’associé unique DECIDE de modifier en conséquence l’article

PREMIER (1 

er

 ) des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  «Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée «NOEMY S.à r.l.», (ci-après la «Société»),
régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les «Statuts»).»

<i>Troisième résolution

L’associé unique de la Société DECIDE de modifier l’objet social actuel de la Société et concomitamment l’article DEUX

(2) des statuts de la Société, de sorte que cet article DEUX (2) des statuts de la Société reprenant son objet social aura
désormais la nouvelle teneur suivante:

Art. 2. «La société a pour objet la fourniture de prestations de services administratives et d’assistance aux entreprises.

La société pourra également intervenir en qualité d’intermédiaire ou agir en qualité d’agent commercial.

120909

L

U X E M B O U R G

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  notamment  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu'elle possédera.

La société peut également procéder à l’acquisition, la cession, la concession et la mise en valeur, sous quelque forme

que ce soit, de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d’auteur sur les oeuvres littéraires et artistiques et
les logiciels, les noms de domaines et tous autres droits de la propriété intellectuelle,

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours,

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique de la Société DECIDE d’accepter, avec effet immédiat, la démission de Monsieur Yvon HELL, de ses

fonctions de gérant unique de la Société et DECIDE de même de lui accorder pleine et entière décharge pour l’accom-
plissement de son mandat en tant que gérant de ladite Société jusqu'au jour de la tenue des présentes résolutions.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique de la Société DECIDE de nommer la personne suivante aux fonctions de nouveau gérant de la Société,

en remplacement du gérant démissionnaire, pour une durée illimitée:

Monsieur Dominique DELABY, comptable, né à Marcq-en-Barœul (France), le 08 avril 1955, avec adresse profession-

nelle au 13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

Le nouveau gérant aura vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et de l’engager

valablement par sa seule signature.

Dont acte, passé à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le représentant de la partie comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: D. DELABY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 octobre 2010. Relation: EAC/2010/12163. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010138012/70.
(100158010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Schroder Capital Investments Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 149.984.

In the year Two Thousand and Ten, on the Eighth day of September.
Before Us, Maître Jacques Delvaux notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

Schroder Investment Company Limited, a company incorporated under the laws of United Kingdom, having its regis-

tered office in London, EC2V 7QA, 31, Gresham Street,

here duly represented by Mrs. Florence STAINIER, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 7

TH

 of September 2010.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration

The appearing party declares to be the current sole shareholder of SCHRODER CAPITAL INVESTMENTS FUND, a

"société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable" qualifying as a specialised investment fund
under the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds (the "Law of 2007"), with registered office at
5, Höhenhof, L-1736 Senningerberg,

incorporated by deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on December 11, 2009, published

in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 2539 of December 30, 2009.

The agenda of the meeting is the following:

120910

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

Amendment of Article three of the Articles of Association of the Company, so as to read as follows:

“ Art. 3. The exclusive object of the Company is to invest the funds raised from its investors in a pool of assets with

the aim of spreading the investment risks and providing to its shareholders the results of management of the Company.
The Company may take all measures and perform all operations including entering into borrowing activities which it shall
judge to be expedient in terms of achieving or furthering its object in the broadest sense within the framework of the
Law of 2007.

The Company may further guarantee, grant loans or any kind of security or collateral or otherwise assist the companies

in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.”

The sole shareholder requests the notary to document the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder DECIDES to modify the provisions of Article 3 of the Articles with respect to the corporate

object of the Company, which will henceforth have the following wording:

“ Art. 3. The exclusive object of the Company is to invest the funds raised from its investors in a pool of assets with

the aim of spreading the investment risks and providing to its shareholders the results of management of the Company.
The Company may take all measures and perform all operations including entering into borrowing activities which it shall
judge to be expedient in terms of achieving or furthering its object in the broadest sense within the framework of the
Law of 2007.

The Company may further guarantee, grant loans or any kind of security or collateral or otherwise assist the companies

in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1.200.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huit septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Schroder Investment Company Limited, une société immatriculée sous les lois de la Grande Bretagne, ayant son siège

social à Londres, EC2V 7QA, 31, Gresham Street,

ici représentée par Mme Florence STAINIER, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée le 7 septembre 2010.

La  susdite  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée au présent acte pour être formalisée avec ce dernier.

Laquelle comparante, déclare être l'actionnaire unique actuel de SCHRODER CAPITAL INVESTMENTS FUND., une

société anonyme qualifiée de "société d'investissement à capital variable", qualifiée de fonds d'investissement spécialisé
en vertu de la loi du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisés (la "Loi de 2007"), ayant son siège social à
L-1736 Senningerberg, 5, Höhenhof,

constituée par acte du notaire Henri HELLINCKX en date du 11 décembre 2009, publié au Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations numéro 2539 du 30 décembre 2009.

L'ordre du jour des présentes est le suivant:

<i>Agenda

Modification de l'Article trois des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds obtenus de ses investisseurs dans un pool d'actifs avec le

but de répartir les risques d'investissement et de fournir à ses actionnaires les résultats de la gestion de la Société. La
Société peut prendre toutes les mesures et réaliser toutes les opérations dont des activités d'emprunt qu'elle estime
nécessaire afin d'accomplir ou de favoriser son objet au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2007.

120911

L

U X E M B O U R G

La Société doit en outre garantir, accorder des prêts ou toute sorte de sûreté ou garantie ou autrement assister les

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société».

L'actionnaire unique prie le notaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'actionnaire unique DECIDE de modifier les dispositions de l'Article 3 des Statuts en ce qui concerne l'objet social

de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds obtenus de ses investisseurs dans un pool d'actifs avec le

but de répartir les risques d'investissement et de fournir à ses actionnaires les résultats de la gestion de la Société. La
Société peut prendre toutes les mesures et réaliser toutes les opérations dont des activités d'emprunt qu'elle estime
nécessaire afin d'accomplir ou de favoriser son objet au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2007.

La Société doit en outre garantir, accorder des prêts ou toute sorte de sûreté ou garantie ou autrement assister les

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes sont évalués à environ EUR 1.200.-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. STAINIER, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 13 septembre 2010. LAC/2010/39657: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme  délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 18 October 2010.

Référence de publication: 2010138002/105.
(100158253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Telesto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.454.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010138026/13.
(100157881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Winima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.078.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010139321/9.
(100159593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

120912

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Alpstar Capital Europe S.C.A.

AZ Electronic Materials Topco S.à r.l.

Compass Re S.A.

Eternit Services S.A.

Financial Investments Luxembourg (Holdings) S.A.

Finathem Europe

HDF Sicav DIVA (Lux)

HDF Sicav DIV (Lux)

HDF Sicav DIVM (Lux)

Hess (Luxembourg) Exploration and Production Holding S.à r.l.

Ice Man SA

Investyor Corporate Services S.A.

LatCap II SPV VI (Luxembourg) S.à r.l.

Noemy S.à r.l.

Rescue Unlimited s.à.r.l.

Retail Equity Holding Real Estate S.A.

Retail Equity Holding Real Estate S.A.

Retail Equity Holding Real Estate S.A.

Rex Bois Corporation

Route 66 Properties S.A.

Schawk Luxembourg, S.à r.l.

Schroder Capital Investments Fund

SDL Investments I S.à r.l.

SeeReal Technologies S.A.

Severn Trent European Finance Limited

Severn Trent Luxembourg Finance S.A.

Severn Trent Luxembourg Holdings S.à r.l.

Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.à r.l.

Shannon Investments S.A.

Shining Furrow S.à r.l.

Shire Holdings Ireland Limited, Luxembourg Branch

Shire Intellectual Property Ireland Limited, Luxembourg Branch

Shire Luxembourg Intellectual Property No.2 S.à r.l.

Shire Luxembourg Intellectual Property S.à r.l.

Shire Luxembourg S.à r.l.

Sidonie S.A.

SITI-Société Immobilière de Transactions et d'Investissements S.A.

Skóra A.G.

Société d'Audit &amp; de Révision S.à r.l.

Société Luxembourgeoise de Développement S.A.

Sodrugestvo Group S.à r.l.

SOF-VII Multi Investments S.à r.l.

Spirallux S.A.

Star SDL Investment Co S.à r.l.

Talon-It S.à r.l.

Teha Investments S.à r.l.

Telesto S.A.

TE-Logistics S.A.

Tinkerbell S.à r.l.

Tipot S.à r.l.

Varesa International SCA

Wieland Invest S.A.

Winima S.à r.l.