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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2512

19 novembre 2010


A6CO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aim For Seva, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ares Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bidiesse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Candar Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Chepstowe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ets. Guy HAECK & FILS S.àr.l.  . . . . . . . . . .


Europe REJV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fidelity Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Filux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Four Winds Research S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Free Spirit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gec Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Generali North American Holding 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Global Europe Invest Activity S.A.  . . . . . . .


Green Technology Network - GTN S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Grignan Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Grignan Management S.à r.l. & CO S.C.A.,

société de gestion de patrimoine familial

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Happy Family I S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Harobeka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Heck, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Héritage Commercial Ventures S.A. . . . . .


Holmes Place International S.A.  . . . . . . . . .


Immobiliare Real Estate Investment (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immobilière Les Alouettes  . . . . . . . . . . . . . .


Immobilière N. Arend S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Inbra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Industrial Advisors and Investors Group,

en abrégé INADIN S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .


International Import Export S.A.  . . . . . . . .


Kamps Food Retail Investments S.A. . . . . .


Kamps Food Retail Investments S.A. . . . . .


KK Ost Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KLC Holdings IX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KLC Holdings VII S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KLC Holdings XIII S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


KLC Holdings XI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Klimt Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lamalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lamar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lampas Royal Participations S.A.  . . . . . . . .


Laudis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lenox Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Leros Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Leros Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Line Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Linksfield Financial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .


Lorecar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Louv S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l. . . .


Luxbizz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux-Fiduciaire Gestion S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Luxglobal Trust Services S.A.  . . . . . . . . . . .


Luxlite Lamp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lyuba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mark IV USA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Morumbi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nycomed Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RREI Holding S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sandwich Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Santo Spirito  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Mark IV USA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.610.


In the year two thousand and ten, on the eighth day of the month of November.
Before us Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mark IV Industries, Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, having its registered office

at 501 John James Audubon Parkway, Amherst, NY 14228 and registered with the Secretary of the State of Delaware
under number 231733979,

represented by Me Maryline Esteves, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated

8 November, 2010 (such proxy to be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of  association  of  a  limited  liability  company  ("société  à  responsabilité  limitée")  Mark  IV  USA  S.à  r.l.  which  is  hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Mark IV USA S.à

r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is to acquire and hold a participation, in any form whatsoever, in Mark IV

USA Lux S.C.A., and to act as unlimited shareholder and manager of Mark IV USA Lux S.C.A.

The Company may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, including, to

the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other business entities, acquire by purchase,
subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise, of stock, bonds, debentures,
notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and own, administer, develop and manage its portfolio.
The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, preferred equity

certificates, whether convertible or not, notes, warrants and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg which may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.00) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.




Any available share premium shall be distributable.
The shares may be pledged by the shareholders in which case due inscription must be made in the register of share-

holders of the Company and the shares so pledged are transferred by way of security to the pledgee.

The pledgee(s) may be entitled to receive all dividends and exercise all voting rights and other powers pertaining to

the  shares  regardless  of  the  occurrence  of  any  breach  of  any  secured  obligation  under  the  concerned  pledge.  Such
substitution will take place automatically vis à vis the shareholders and after having given notice hereof in writing to the
Company, vis à vis the Company.

Once the shareholder/plegor has been substituted by the pledgee(s) in accordance with the above paragraph, the

pledgee(s) or its agent(s) will be granted the right to dividends and will validly exercise the voting rights and other powers
pertaining to the shares and will be entitled to challenge any resolution taken in breach therewith. The Company shall
take all actions which are deemed to be necessary in order to ensure the effectiveness of the pledgee(s) rights and any
objection not sanctioned by an enforceable court order regarding the breach of the secured obligations under the pledge
will be deemed to be void and ineffective.

The shareholders acknowledge that the pledgee(s) are fully and unconditionally authorised to pass any resolution which

is deemed necessary or useful by the pledgees to ensure the correct performance of the secured obligations under the
pledge by the Company or to preserve their rights as secured creditors, relinquishing any claim that the shareholders
may have to this regard.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent
(75%) of the Company’s capital. The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-


They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected. They may be revoked with or without cause (ad nutum) at
any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required (i) for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers or (ii) when all the managers are present or represented and declare that they have
had knowledge of the agenda of the meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers
(namely class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A manager (which
may be represented)).

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

present or represented, provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers present or represented including at least one class A manager.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager provided however that in

the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers minutes of any meeting of the
board of managers shall be signed by two managers one of which being always a class A manager unless otherwise resolved
by the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by any one manager provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers, copies or extracts of the minutes of any meeting of the board of managers shall be signed
by two managers, one of which being always a class A manager unless otherwise resolved by the board of managers.




The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any

The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the

sole signature of any one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound  by  the  joint  signature  of  two  managers  one  of  which  shall  always  be  a  class  A  manager  (including  by  way  of
representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers provided that in the event of classes of
managers, by two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).

Art. 8. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or
is a director, associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any manager or officer who
serves as a director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Shareholder Meetings. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy. Decisions
by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by law in writing (to the extent permitted
by law) or at meetings held including (to the extent permitted by law) meetings held by way of conference call, video
conference or other means of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear one another and
to communicate with one another, the participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in
person at such meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution
(as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is present or represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by a majority of the shareholders representing at least
three quarters of the issued share capital. Decisions to change of nationality of the Company are to be taken by share-
holders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall

be held on the first day of the month of August at 11:00 a.m. of each year and for the first time in 2012. If such day is not
a business day, the meeting shall be held on the immediately following business day.

Art. 10. Accounting Year. The accounting year begins on the first day of the month of March of each year and ends

on the last day of the month of February of the following year save for the first accounting year which shall commence
on the day of incorporation and end on 29 February, 2012.

Art. 11. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
The operations of the Company shall, if the Company counts more than twenty-five (25) shareholders be subject to

the supervision of a statutory auditor. In such case the statutory auditor shall be elected by the general meeting of
shareholders. Such statutory auditor in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with
or without cause.

Art. 12. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood




that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 13. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 14. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist  as  a  single  shareholder  company,  pursuant  to  article  179  (2)  of  the  law  of  10 


  August,  1915  on  commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 15. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:



of shares



Mark IV Industries, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500) has been shown

to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euro (1.000.-EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

- Mr Edward Rae Steele, Company director, born in New York, USA on the 22 


 May 1959, having his professional

address at 501 John James Audubon Parkway, USA -14226 One Town Centre – Amhert;

- Mr Mark Gilbert Barberio, Company director, born in New York, USA on the 26 


 May 1962, having his professional

address at 64, Meadow SpringLane E. Amherst, USA – 14051 New York; and

- Manacor (Luxembourg) S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg having its registered

office, L-1855 Luxembourg, 46/A avenue J.F. Kennedy and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
in Luxembourg under number B 9.098.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this


The document having been read to the appearing person, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said appearing person signed the present original deed together with us, the notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil dix, le huitième jour du mois de novembre,
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mark IV Industries, Inc., une société constituée sous droit de l’état du Delaware, ayant son siège social au 501 John

James Audubon Parkway, Amherst, NY 14228 et inscrite auprès de du Secrétaire de l’Etat du Delaware sous le numéro




représentée par Me Maryline Esteves, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration du 8 novembre 2010 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte).

La partie comparante agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée Mark IV USA S.à r.l., qui est constituée par la présente:

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Mark IV USA S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est d’acquérir et de détenir, sous quelque forme que ce soit, une participation dans

Mark IV USA Lux S.C.A. et d’agir comme associé commandité et gérant de Mark IV USA Lux S.C.A.

La Société peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et

étrangères, y inclus, dans la mesure permis par la loi, dans toutes société-mère directe ou indirecte, ou dans toute autre
entreprise, acquérir par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente, l'échange ou autre-
ment, d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute nature, et détenir,
administrer, développer et gérer son portefeuille. La Société peut aussi détenir des intérêts dans des sociétés de personnes
et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

certificats de parts privilégiés, convertibles ou non, de notes, de warrants et de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par le biais de prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou

autres) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y compris ascendantes et collatérales),
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (€ 12.500) divisé en

douze mille cinq cent (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (€ 1,00) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des
présents Statuts.

Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
Les parts sociales peuvent être gagées par les associés auquel cas une inscription à cet effet doit être faite dans le

registre des associés de la société et les actions gagées de cette manière sont transférées à titre pignoratif au détenteur
du gage.

Le(s) détenteur(s) du gage peuvent avoir le droit de recevoir tout dividende et d’exercer tout droit de vote et autres

pouvoirs relatifs aux parts sociales indépendamment de l’occurrence de toute violation des obligations garanties par le
gage concerné. Telle substitution sera automatique à l’encontre de l’associé ayant donné en gage ses parts sociales et, à
l’encontre de la société, après notification par écrit de la société.

Une fois que l’associp/dpbiteur sur gage a été remplacé par le(s) détenteur(s) conformément au paragraphe repris ci-

dessus, le(s)détenteur(s) du gage ou ses (leurs) mandataire(s) seront investis des droits sur les dividendes et exerceront
valablement les droits de vote et autres pouvoirs relatifs aux parts sociales et seront en droit de contester toute résolution
prise en contradiction avec ce qui précède. La société exercera toute action jugée utile afin d’assurer l’effectivité des
droits du (des) détenteur(s) et toute objection en relation avec le non-respect d’une obligation garantie sous le contrat
de gage sera jugée nulle et ineffective.




Les associés reconnaissent que le(s) détenteur(s) de gage est (sont) autorisé(s) de manière absolue et inconditionnelle

à adopter toute résolution qui est jugée nécessaire ou utile afin d’assurer le respect des obligations garanties sous le
contrat de gage par la société et/ou de préserver leurs droits en sa (leur) qualité de créancier(s) garanti(s) et abandonnant
toute action que les associés pourraient avoir à cet effet.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure et selon les termes permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de

classe A et des gérants de classe B. Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans les résolutions de
l’assemblée concernée et les gérants appartenant à chaque classe seront identifiés.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise (i) pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance ou (ii) lorsque tous les gérants sont présents ou
représentés et déclarent avoir connaissance de l’ordre du jour de la réunion.

Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer ou agir si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée (à condition que dans le cas où l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) une telle majorité inclura toujours, au moins un gérant de
classe A (qui peut se faire représenter)).

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l’approbation de la majorité des gérants de la Société

présents ou représentés, à condition que lorsque l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants,
les résolutions du conseil de gérance ne pourront être adoptées qu’à la majorité des gérants présents ou représentés
incluant au moins un gérant de classe A.

Les résolutions du conseil de gérance seront signées par un des gérants, à condition que dans le cas où l’assemblée

générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront signées par
deux gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits
de ces résolutions qui pourront être notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires seront signés par un
des gérants à condition que lorsque l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les copies
ou extraits de telles résolutions du conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de classe A, sauf
en cas de décision contraire du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires qui dûment exécutés feront foi de la résolution intervenue. Les réso-
lutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature

d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe
de deux gérants dont l’un d’entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation). Dans
tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués, par n’importe lequel des gérants, étant entendu que lorsqu’ il existe différentes classes de
gérants, par deux gérants dont l’un d’entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).

Art. 8. Conflits. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs des gérants ou responsables de la Société est intéressé à un tel contrat ou




transaction, ou est administrateur, collaborateur, responsable, agent, consultant ou employé de cette autre société ou
entité. Tout gérant ou responsable qui exerce la fonction d’administrateur, gérant, dirigeant ou employé ou autre auprès
d’une société ou d’une entité avec laquelle la Société conclura un contrat ou entre autrement en relation d'affaires, ne
sera pas, en raison d’une telle affiliation avec telle autre société ou entité, empêché de délibérer et de voter ou agir sur
n’importe quelle matière en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

Art. 9. Assemblées Générales. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de
procuration spéciale. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prévue(s) par la loi,
par écrit (dans la mesure permise par la loi) ou lors d'assemblées y compris (dans la mesure permise par la loi) les
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, visioconférence, ou autres moyens de communication permet-
tant à tous les associés prenant part à l’assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble, la
participation  à  une  assemblée  par  ces  moyens  équivalant  à  une  présence  en  personne  à  une  telle  assemblée.  Toute
assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) re-
présentera l’ensemble des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l’adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une telle assemblée. Si
l’entièreté du capital social est présent ou représenté à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date proposée pour l’effectivité des
résolutions. Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant
les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent
être passées à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considération de
la portion du capital représenté. Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
une majorité des associés représentant au moins trois-quarts du capital social émis. Les décisions concernant le change-
ment de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Au cas où, et aussi longtemps que, la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle sera

tenue le premier jour du mois d’août à 11h00 du matin lors de chaque année, et pour la première fois en 2012. Si ce jour
n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Année Sociale. L'année sociale commence le premier jour du mois de mars de chaque année et se termine le

dernier jour du mois de février de l’année suivante, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la
constitution et se terminera le 29 février 2012.

Art. 11. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l’année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance,

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Les opérations de la Société font, si elle compte plus de vingt-cinq (25) associés, l’objet d’une surveillance par un

commissaire aux comptes. Dans un tel cas le commissaire aux comptes est plu par l’assemblée générale des associés. Un
commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par l’assemblée générale des associés avec ou
sans motifs.

Art. 12. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier  exercice  comptable  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves  distribuables  mais  diminué  des  pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 13. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.




Art. 14. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 15. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et Payement

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:



de parts




Mark IV Industries, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Preuve  du  paiement  du  prix  de  souscription  de  douze  mille  cinq  cent  euros  (€  12.500)  a  été  donnée  au  notaire


<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ mille euros (1.000.-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'unique associé a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au:

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

- M. Edward Rae Steele, administrateur de sociétés, né à New York,

Etats-Unis d'Amérique le 22 mai 1959, demeurant professionnellement au 501 John James Audubon Parkway, Etats-

Unis d’Amprique -14226 One Town Centre – Amhert;

- M. Mark Gilbert Barberio, administrateur de sociétés, né à New York, Etats-Unis d'Amérique le 26 mai 1962, de-

meurant professionnellement au 64, Meadow SpringLane E. Amherst, Etats-Unis d’Amérique – 14051 New York; et

- Manacor (Luxembourg) S.A., une société anonyme constituée sous droit luxembourgeois, ayant son siège social au

L-1855 Luxembourg, 46/A avenue J.F. Kennedy et étant inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 9.098

En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu'en tête.

Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Signé: Esteves, GRETHEN.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2010. Relation: LAC/2010/49223. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 12 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150367/440.

(100173023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.




Europe REJV S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 8.028.000,00.

Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 108.590.

RREI Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 5.218.250,00.

Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 111.125.


a) Europe REJV S.A. a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13, rue de Peppange, L-3378 Livange, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 108.590, duly represented by Mr. Michel Rosenberg acting
as sole director,

hereinafter referred to as "Merging Company A",
b) RREI Holding S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13, rue de Peppange, L-3378 Livange,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 111.125, duly represented by RREI
Management SA, acting as manager, itself represented by Mr. Michel Rosenberg, its sole director,

hereinafter referred to as "Merging Company B", and together with Merging Company A, the "Merging Companies"

or each "Merging Company".

In view of the contemplated merger among the Merging Companies by incorporation of a new company (the "Merger"),

the sole director of Merging Company A and the sole manager of Merging Company B drew-up the terms of this common
merger plan pursuant to resolutions dated November 11, 2010 (the "Common Merger Plan"), as follows:

1. The Merging Companies:

<i>Merging Company A

Europe REJV S.A., as Merging Company A, has been incorporated for an unlimited duration under the corporate form

of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) on June 8, 2005 pursuant to a deed issued by Maître
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations of
October 21, 2005 N° 1075. The corporate form of the company was transformed from private limited liability company
(société a responsabilicé limitée) to public limited liability company (société anonyme), on July 19, 2007 pursuant to a
deed issued by Maître Paul Bettingen, pre-named, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations of
October 29, 2007 N° 2446.

On the date of this Common Merger Plan, the share capital of Merging Company A is set at eight million twenty-eight

thousand Euros (EUR 8,028,000.-) represented by three hundred twenty-one thousand one hundred twenty (321,120)
shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

The three hundred twenty-one thousand one hundred twenty (321,120) shares representing the entire share capital

of Merging Company A have entirely been issued and paid up.

The financial year of Merging Company A begins on January 1 


 and terminates on December 31 


 of each year.

Merging Company A has neither issued funders' shares nor other securities of any kind.
Merging Company A has not issued bonds or notes.
Merging Company A has one employee.

<i>Merging Company B

RREI Holding S.C.A., as Merging Company B, has been incorporated for an unlimited duration under the corporate

form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) on September 27, 2005 pursuant to a deed
issued by Maître Paul Bettingen, pre-named, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations of January
27, 2006 N° 192.

On the date of this Common Merger Plan, the share capital of Merging Company B is set at five million two hundred

eighteen thousand two hundred fifty Euros (EUR 5,218,250.-) divided into two hundred eight thousand seven hundred
twenty-nine (208,729) ordinary shares and one (1) management share, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR
25.-) each.

The two hundred eight thousand seven hundred twenty nine (208,729) ordinary shares and one (1) management share

representing the entire share capital of Merging Company B have entirely been issued and paid up.




The management share is held by RREI Management S.A., a public limited liability company (société anonyme), incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13, rue de Peppange,
L-3378 Livange, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 124.989.

The financial year of Merging Company B begins on January 1 


 and terminates on December 31 


 of each year.

Merging Company B has neither issued funders' shares nor other securities of any kind.
Merging Company B has neither issued bonds nor notes.
Merging Company B has no employees.
The company to be incorporated as a result of the Merger ("New Company")
New Company shall be incorporated as a public limited liability company (société anonyme).
The corporate name of New Company shall be RREI Holding S.A.
New Company shall have its registered office at 13, rue de Peppange, L-3378 Livange.
The share capital of New Company shall be fixed at one hundred seven million two hundred sixty-three thousand

three hundred twenty-eight Euros (EUR 107,263,328.-) represented by ten million (10,000,000) shares with no par value.

The articles of incorporation of New Company shall read as provided for under section 26 of this Common Merger


2. Merging Company A does not hold shares in Merging Company B. Merging Company B does not hold shares in

Merging Company A.

3. The Merging Companies intend to merge within the meaning of articles 258 and 260 of the Luxembourg law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law of 1915").

4. This Common Merger Plan is contemplated for the purposes of rationalisation and simplification of the group of

companies to which both Merging Companies belong.

5. The Merger shall be effective among the Merging Companies once this Common Merger Plan will be approved by

the extraordinary general meetings of shareholders of both Merging Companies voting with quorum and majority requi-
rements as provided for amendments of articles of incorporation, pursuant to article 263 of the Law of 1915, and shall
have the effects provided for by article 274 of the Law of 1915 ("Effective Date").

Further to the incorporation of New Company, the shareholders will hold a general meeting, voting with quorum and

majority requirements as provided for ordinary resolutions, in order to fix the number of directors, to appoint the
directors of New Company, to fix the number of statutory auditors, to appoint the statutory auditors of New Company
and to fix the terms of their mandate.

6. Towards third parties, the Merger shall have the same effects further to the deed of the extraordinary general

meetings of shareholders of both Merging Companies approving the Merger having been published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

7. By reason of the universal transmission of all assets and liabilities of each Merging Company to New Company, each

Merging Company shall cease to exist on the Effective Date as a result of the Merger. Since all assets and liabilities of the
Merging Companies must be transferred in full to New Company, the dissolution of each Merging Company shall not
lead to any liquidation procedure of each Merging Company.

8. As of the Effective Date, all assets and liabilities of the Merging Companies will be transferred in full to New Company

at their accounting value.

9. The employment contract of the employee of Merging Company A and all rights and obligations resulting therefrom

will be transferred to the New Company in accordance with articles L. 127-1 ff of the Luxembourg labour Code (Code
du travail).

10. The amounts that have been allocated to the reserve referred to in paragraph 8a of the law of 16 October 1934

on wealth tax, as amended (Vermögensteuergesetz) will be incorporated in the capital of New Company.

11. Thereafter, the shareholders of the Merging Companies shall receive a number of shares to be issued by New

Company in exchange for the shares they currently hold in each Merging Company. Such number shall be determined on
the basis of the exchange ratio as follows:

The exchange ratio shall be three million eight hundred fourteen thousand four hundred twenty-two (3,814,422) shares

of New Company in exchange for three hundred twenty-one thousand one hundred twenty (321,120) shares of Merging
Company A, based on the interim accounts of Merging Company A dated September 30, 2010 which were drawn up by
the sole director of Merging Company A pursuant to resolutions dated November 11, 2010.

In addition, the shareholders of Merging Company A shall receive an aggregate payment in cash amounting to four

million ninety-one thousand four hundred seventy-five Euros (EUR 4,091,475.-).

The exchange ratio shall be six million, one hundred eighty-five thousand, five hundred seventy-eight (6,185,578) shares

of New Company in exchange for two hundred eight thousand seven hundred thirty (208,730) shares of Merging Company
B, whatever the class of such shares is, ordinary shares and management share having the same net asset value per share,
based on the interim accounts of Merging Company B dated August 31 


 , 2010 which were drawn up by the sole manager

of Merging Company B pursuant to resolutions dated November 11, 2010.




In addition, the shareholders of Merging Company B shall receive an aggregate payment in cash amounting to six million

six hundred thirty-four thousand eight hundred fifty-six Euros (EUR 6,634,856.-).

12. On the Effective Date, the shares of New Company will be issued to the shareholders of the Merging Companies,

either in registered form or in bearer form at their full discretion and fully paid up, pursuant to the above exchange ratio.

13. The name of the holders of registered shares of New Company shall be registered with the register of shareholders

of New Company with respect to the number of new shares attributed to each of them on the Effective Date.

14. Certificates of bearer shares shall be issued to the holders of bearer shares of New Company.
15. The shares of New Company shall bear right to net profits recorded by New Company as from the Effective Date.
16. The shares of the New Company shall have equal rights. No shareholder shall have special rights differing from

those attached to the shares of the New Company, nor shall holders of securities other than shares be entitled to special
rights by the New Company, and no special benefit or right shall be granted to the respective manager/director of the
Merging Companies and/or experts appointed for the purpose of this merger, if any.

17. All the operations and transactions of each Merging Company shall be treated for accounting purposes as being

those of New Company as from the Effective Date.

18. As from the date hereof and until the Effective Date, the Merging Companies formally undertake not to carry out

any sale of assets as such assets are currently shown in the above-mentioned interim accounts. The Merging Companies
further undertake not to enter into any agreement, undertaking, acquisition or transaction exceeding the scope of the
day-to-day management.

19. Unless the shareholders and holders of other securities conferring voting rights of the Merging Companies would

otherwise resolve, this Common Merger Plan must be subject to an examination and a written report to the shareholders
performed by independent experts chosen among the réviseurs d'entreprises agréés by the administrative or management
bodies of the Merging Companies. In their respective reports, the experts must in any case state whether, in their opinion,
the share exchange ratio as above stated is or is not fair and reasonable. The statement must indicate inter alia the
methods used to determine the proposed share ratio and whether such methods are adequate given the circumstances
and indicate the values obtained with each of such methods, an opinion being given as to the relative importance given
to such methods in determining the value actually adopted.

20. The shareholders of Merging Company A and Merging Company B may inspect the documents set out in article

267 (1) of the Law of 1915 at the registered office of such companies respectively at least one month before the date of
the respective general meetings of the Merging Companies called to resolve on the Common Merger Plan and may obtain
a full or partial copy thereof upon request and free of charge.

21. The Merging Companies shall comply with all legal requirements which are necessary or relevant to give effect to

the Merger as well as to the universal transmission of all assets and liabilities from the Merging Companies to New
Company. The New Company shall comply with all subsequent legal requirements which are necessary or relevant to
give effect to the Merger as well as to the universal transmission of all assets and liabilities from the Merging Companies
to New Company after the Effective Date, in particular publication requirements.

22. As of the Effective Date, all the rights and obligations of the Merging Companies towards third parties shall be

taken over by New Company. In particular, New Company shall take over debts as its own debts as well as all payment
obligations of the Merging Companies when due and payable. The rights and claims of the Merging Companies shall be
transferred to New Company with all security interests, either in rem or personal, attached thereto as the case may be.

23. Should the transmission of certain agreements or assets of any of the Merging Companies be subject to the express

consent or approval of a contracting party or of any third party, such Merging Company shall request the relevant express
consent or approval in due time, which shall be evidenced to the other Merging Company at the latest one month before
the day of the respective extraordinary general meetings of shareholders of the Merging Companies called to resolve on
the Common Merger Plan.

24. As from the Effective Date, New Company shall carry out all agreements and obligations of whatever kind of the

Merging Companies such as these agreements and obligations exist on the Effective Date, and shall substitute for the
Merging Companies with respect to any rights and obligations resulting from such agreements.

25. The books and records of the Merging Companies shall be held at the registered office of New Company for the

period provided for by the Law of 1915.

26. As a result of the Merger, the Merging Companies shall cease to exist and issued shares of the Merging Companies

shall be cancelled.

27. The articles of incorporation of New Company shall read as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those, who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société anonyme under the name of RREI Holding S.A. (the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the «Law of 1915»)
as well as by the present articles of incorporation.




Art. 2. The registered office of the Company is established in Livange, Grand Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred within the same municipality by resolution of the board of directors or the sole director, as the
case may be (individually a «Director» and collectively the «Directors» or the «Board of Directors») of the Company.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

resolution of the Board of Directors or the sole Director, as the case may be.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale for its own account of real estate properties either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company has a subscribed capital of one hundred seven million, two hundred sixty-three thousand, three

hundred twenty-eight Euros (EUR 107,263,328.-) divided into ten million (10,000,000) shares with no par value.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholder(s) adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation. When the shareholders resolve to increase the
subscribed share capital by the issue of shares, the pre-emptive right of the holders of shares may be exercised.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares which are issued

redeemable, pursuant to article 49-8 of the law of 1915.

The Board of Directors' or the sole Director's resolutions to carry out the redemption of shares by the Company

will be addressed to the relevant shareholder(s) indicating the number of shares held by the relevant shareholder(s), the
number of shares being redeemed, the redemption price per share and the aggregate amount of the redemption.

The relevant shareholder(s) shall indicate to the Company, at its earliest convenience, the details of the bank account

on which the aggregate redemption price to be paid by the Company shall be wired.

Art. 6. The Company may have one or several shareholder(s). The death or the dissolution of the sole shareholder

(or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

Art. 7. The shares may be issued either in registered form and/or in bearer form, unless otherwise provided by the

Law of 1915. The shareholder(s) may request, at any time, the conversion of their (its/his/her) registered shares into
bearer shares and vice versa.

A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated by the Company;

such register shall mention the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated
to the Company and the number of shares held.

The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such

registered shares. A certificate asserting the registration may be issued by the Company upon request of registered

Any share certificates of bearer shares shall be signed by any two Directors (as defined below) or in case of a single

Director, by such Director.

Transfer of bearer shares shall be realized by delivery of the relevant share(s)' certificate(s).
Transfer of registered shares shall be made by written notice of transfer, dated and signed by the transferor and

transferee, or by persons holding suitable powers of attorney. Any transfer of registered shares shall be entered into the
register of shareholders; such inscription shall be signed by any one Director or by one or more other persons duly
authorized thereto by any one Director. If registered share certificates have been issued, the registration of the transfer
in the register of shareholders shall be made only upon delivering the issued certificate to the Company.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address shall also be entered into the register of registered shares.

Shareholders may, at any time, notify by means of a written notification to the Company their new address.
Any transformation of registered share(s) into bearer share(s) and vice versa shall be mentioned in the shareholders'





The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) shall appoint one single attorney to represent
such shareholders towards the Company. The failure to appoint such attorney will lead to the automatic suspension of
all rights attached to such share(s).

Art. 8. The shares may be freely transferred, either free of charge or against consideration.

C. Management

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors (the "Board of Directors") composed of at least three

members (the "Directors"), who need not be shareholders of the Company. The sole shareholder, or as the case maybe,
the shareholders, may decide that the Directors shall be named "A Director" or "B Director".

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that

all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
Director until the ordinary shareholders' meeting following the moment where it has been noted that the shares are held
by more than one shareholder.

The Director(s) are (is) elected by the general meeting of shareholders (sole shareholder) which shall determine the

number of Directors, their (its/his/her) remuneration and the term of their (its/his/her) office. The Director(s) are (is)
elected for a term not exceeding six years and shall remain in office until their (its/his/her) successor(s) have (has) been

The Directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
The Directors in office are re-eligible and may be removed by a decision of the general meeting of shareholders adopted

at a simple majority of the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as Director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise situation preventing a

Director from acting as Director of the Company, the Board of Directors shall appoint, by a simple majority, a Director,
who need not be a shareholder, to fill such vacancy until a general meeting of shareholders is held, which the Board of
Directors shall convene within fifteen days of the new appointment. At such general meeting, the shareholders may
appoint, at the majority of the votes of the shareholders present or represented, a successor Director.

In the event of vacancy in the office of the sole Director because of death, retirement or otherwise situation preventing

such sole Director from acting as Director of the Company, the sole shareholder shall appoint, without delay, a new

Art. 10. The Board of Directors may choose from among its Directors a chairman (the «Chairman»). It may as well

choose among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The
Board of Directors shall meet upon call by the Chairman,or two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The Chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence the

Board of Directors shall be presided by another Director designated by the Board of Directors among its members
present at the meeting, and in respect of shareholders' meetings, the shareholders may appoint by a simple any other
person, as Chairman pro tempore of these meetings.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature and the reasons
of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent, in writing or
by cable or telegram or telex or facsimile transmission or any other similar means of communication, of each of the
Directors. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any of the Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram,

telefax or telex another of the Directors as his proxy. One of the Directors may represent one or more of his colleagues
by holding written proxies.

Any of the Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar

means of communication, allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by such means
shall constitute presence in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to
be held at the registered office of the Company.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the Directors, among which at least

one A Director, is present or represented.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the Directors present or represented at such meeting,

with the favorable vote of at least one A Director. In the event that in any meeting the number of votes for and against
a resolution shall be equal, the Chairman shall have a casting vote.




Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every of the Directors. The date of such
a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 11. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman and by the secretary, or by two Directors.

Art. 12. The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors, or by written consent in

accordance with Article 10 hereof. The Board of Directors shall have power to determine the corporate policy and the
course and conduct of the management and business affairs of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders are within the

powers of the Directors.

The daily management of the Company as well as its representation for such management may, in conformity with

article 60 of the Law of 1915, be entrusted to one or several Directors, officers and managers, shareholders or not, acting
individually or jointly and who shall be designated and revoked by the Board of Directors which shall determine their
powers. The Company may also delegate any special duties by an authentic proxy or by a proxy under private seal.

Art. 13. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound in all circumstances by the individual signature of an A

Director, or by the joint signature of one A Director and one B Director or by the signature(s) of any other person(s)
to whom authority has been delegated for specific transactions by a resolution of the Board of Directors or by a power
of attorney signed by one A Director or signed jointly by one A Director and one B Director.

Art. 14. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that the Directors or any one or more of the Directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for
thereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company
or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

Notwithstanding the above paragraph, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal

interest in any transaction of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or
officer's interest therein shall be reported to the shareholders in the next general meeting of shareholders.

If the Company is managed by a sole Director, such transactions entered into between the Company and the Director

having a personal interest, shall be recorded in the minutes relating to such transactions.

D. Decisions of the shareholders

Art. 15. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the

broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. If the Company has only
one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of shareholders.

General meetings of shareholders shall be convened by the Board of Directors or the sole Director, as the case may

be, or the statutory auditor. General meetings of shareholders may also be called upon the request of shareholder(s)
representing at least ten percent (10%) of the share capital of the Company. One or several shareholder(s) representing
at least ten percent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the
agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the company's registered office by
registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and sent by registered

letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded In the register
of shares. In case of shares held in bearer form, convening notices for every general meeting shall take the form of
announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and eight (8) days before the meeting, in the
Memorial and in a Luxembourg newspaper. If however all of the shareholders are present or represented at a meeting
of shareholders and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior convening notice.

The annual general meeting of shareholders shall be held on the third Wednesday of the month of June at 10.30 a.m.

at the registered office or at a place specified in the notice of meeting.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as maybe specified in the respective notices of





Art. 16. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing another

person, who needs not be a shareholder, as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission
or by any other means of communication, a copy being sufficient.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Resolutions at a meeting of shareholders will be passed with a simple majority of the votes validly cast, unless the item

to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution will be passed
with a majority of the two thirds of the vote validly cast.

Resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders to take part in any

meeting of shareholders.

E. Statutory auditors

Art. 17. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors who need not be


The statutory auditor(s) shall be elected by the shareholders at the general meeting of shareholders which shall de-

termine their number, their remuneration and their term of office which may not exceed six (6) years.

The statutory auditor(s) in office are re-eligible and may be removed at any time by the general meeting of shareholders

with or without cause.

If the Company exceeds the criteria set by article 35 of the law of 19 December 2002 on the trade and companies

register and on the accounting and annual accounts relating to companies, as amended, the institution of statutory auditor
will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among the members of the institut des réviseurs
d'entreprises will be designated by the general meeting of shareholders, which will fix the duration of his/their office.

F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31 


 of December.

Art. 19. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required

by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten percent
(10%) of the subscribed share capital.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a
reserve  or  to  a  provision  reserve,  to carry  it  forward  to the  next following  financial year or  to  distribute  it  to  the
shareholders as dividend.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law and the Board

of Directors will fix the amount and the date of payment of such interim dividends.

G. Amendments to the articles of incorporation

Art. 20. These articles of incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders under

the quorum and majority requirements provided for by the Law of 1915, unless the articles of incorporation provide

H. Dissolution - Liquidation

Art. 21. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum

and majority rules set out by these articles of incorporation or any amendment thereof, unless otherwise provided by
law. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

28. The expenses resulting from the Merger shall be borne by New Company.




<i>Documents available for inspection by the shareholders of the Merging Companies:

The following documents are available for inspection by the shareholders at the registered office of each Merging


- this Common Merger Plan;
- the annual accounts and management reports for the last three financial years of each Merging Company;
- the interim financial statements of Merging Company A and Merging Company B as drawn-up respectively on Sep-

tember 30, 2010 and August 31, 2010;

- for the attention of the shareholders of Merging Company A, the explanatory report issued by the sole director of

Merging Company A; and

- for the attention of the shareholders of Merging Company B, the explanatory report issued by the sole manager of

Merging Company B.

<i>Information to the creditors of the Merging Companies:

During two (2) months following the date of publication of the decision approving the Merger by the shareholders of

the Merging Companies, creditors of the Merging Companies whose claims predate such a date, may apply to the judge
presiding the chamber of the Luxembourg District Court (Tribunal d'Arrondissement) dealing with commercial matters,
to obtain adequate safeguard of collateral for any matured or un-matured debts where the Merger would make such
protection necessary.

This Common Merger Plan is worded in English followed by a French translation; as agreed among the appearing parties

and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Schedule I

Suit la traduction en français pour les besoins de l'enregistrement


a) Europe REJV S.A., une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 13, rue de Peppange, L-3378 Livange, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 108.590, dûment représentée par Mr. Michel Rosenberg en sa qualité d'administrateur

ci-après désignée «Société A»,
b) RREI Holding S.C.A., une société en commandite par actions, constituée et régie selon , les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 13, rue de Peppange, L-3378 Livange, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.125, dûment représentée par RREI Management S.A.,
agissant en sa qualité de gérant unique, elle-même dûment représentée par Mr. Michel Rosenberg en sa qualité d'admi-
nistrateur unique,

ci-après désignée «Société B» et, collectivement avec Société A, les «Sociétés Fusionnantes»,
En vue de réaliser la fusion envisagée des Sociétés Fusionnantes par voie de constitution d'une nouvelle société (la

«Fusion»), l'administrateur unique de Société A et le gérant unique de Société B ont arrêté ce plan commun de fusion
lors de décisions prises en date du 11 novembre 2010 (le «Plan Commun de Fusion»), comme suit:

1. Les Sociétés Fusionnantes:

<i>Société A

Europe REJV S.A., la Société A, a été constituée pour une durée illimitée sous la forme sociale d'une société à res-

ponsabilité limitée le 8 juin 2005 suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, publié
au Mémorial C du Recueil des Sociétés du 21 octobre 2005 au numéro 1075. La forme juridique de la société a été
transformée de société à responsabilité limitée en société anonyme le 19 juillet 2007 suivant acte reçu par Maître Paul
Bettingen, susmentionné, publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés du 29 octobre 2007 au numéro 2446.

Au jour du Projet Commun de Fusion, le capital social de la Société A s'élève à huit millions vingt-huit mille euros

(EUR 8.028.000,-) représenté par trois cent vingt-et-un mille cent vingt (321.120) actions d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les trois cent vingt-et-un mille cent vingt (321.120) actions représentant l'intégralité du capital social de la Société A

ont été intégralement souscrites et libérées.

L'exercice social de la Société A débute le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

La Société A n'a pas de parts bénéficiaires en circulation ni d'autres titres particuliers.
La Société A n'a pas émis d'emprunt obligataire.
La Société A a un employé.




<i>Société B

RREI Holding S.C.A., la Société B, a été constituée pour une durée illimitée sous la forme sociale d'une société en

commandite par actions le 27 septembre 2005 suivant acte reçu par Me Paul Bettingen, susmentionné, publié au Mémorial
C du Recueil des Sociétés du 27 janvier 2006 au numéro 192.

Au jour du Projet Commun de Fusion, le capital social de la Société B s'élève à cinq millions deux cent dix-huit mille

deux cent cinquante euros (EUR 5.218.250,-) représenté par deux cent huit mille sept cent vingt-neuf (208.729) actions
ordinaires et par une (1) action de commandité, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les deux cent huit mille sept cent vingt-neuf (208.729) actions ordinaires et une (1) action de commandité représentant

l'intégralité du capital social de la Société B ont été intégralement souscrites et libérées.

L'action de commandité est détenue par RREI Management S.A., une société anonyme, constituée et régie selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13, rue de Peppange, L-3378 Livange, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.989.

L'exercice social de Société B débute le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

La Société B n'a pas de parts bénéficiaires en circulation ni d'autres titres particuliers.
La Société B n'a pas émis d'emprunt obligataire.
La Société B n'emploie pas de personnel.
La société nouvelle qui sera constituée à la suite de la Fusion (la «Nouvelle Société»)
La Nouvelle Société sera constituée sous forme d'une société anonyme.
La dénomination sociale de la Nouvelle Société sera RREI Holding S.A.
La Nouvelle Société aura son siège social au 13, rue de Peppange, L-3378 Livange.
Le capital social de la Nouvelle Société s'élèvera à cent sept millions deux cent soixante-trois mille trois cent vingt-

huit euros (EUR 107.263.328,-) représenté par dix millions ( 10.000.000) d'actions sans expression de la valeur nominale.

Les statuts de la Nouvelle Société seront ceux reproduits à la section 26 du Projet Commun de Fusion.
2. La Société A ne détient aucune part sociale de la Société B, ni la Société B ne détient de part sociale de la Société


3. Les Sociétés Fusionnantes entendent fusionner conformément aux dispositions des articles 258 et 260 de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

4. Ce Projet Commun de Fusion tend à un but de rationalisation et de simplification du groupe dont les deux Sociétés

Fusionnantes font partie.

5. La Fusion sera réalisée entre les Sociétés Fusionnantes une fois que le Projet Commun de Fusion aura été approuvée

par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires de des Sociétés Fusionnantes statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, conformément à l'article 263 de la Loi de 1915, et
produira les effets prévus à l'article 274 de la Loi de 1915 («Date de Réalisation»).

A la suite de la constitution de Nouvelle Société, les actionnaires tiendront une assemblée générale statuant aux

conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires afin de fixer le nombre d'administrateurs, de
nommer les administrateurs de la Nouvelle Société, de fixer le nombre des commissaires aux comptes, de nommer les
commissaires aux comptes et de déterminer les durées de leur mandat.

6. La Fusion ne produira les mêmes effets à l'égard des tiers qu'après de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, du procès-verbal des assemblées générales extraordinaires des associés de chacune des Sociétés
Fusionnantes approuvant la Fusion.

7. Du fait de la transmission de l'ensemble du patrimoine actif et passif de chaque Société Fusionnante à la Nouvelle

Société, les Sociétés Fusionnantes se trouveront dissoute à la Date de Réalisation par le fait de la réalisation de la Fusion.
L'ensemble des patrimoines actifs et passifs des Sociétés Fusionnantes devant être entièrement transmis à la Nouvelle
Société, la dissolution de chaque Société Fusionnante ne sera suivie d'aucune opération de liquidation des Sociétés Fu-

8. A la Date de Réalisation, la totalité des actifs et du passif des Sociétés Fusionnantes seront intégralement transférés

à Nouvelle Société à leur valeur comptable.

9. Le contrat de travail de l'employé de la Société A et les droits et obligations en résultant seront transférés à la

Nouvelle Société conformément aux articles L. 127-1 et suivants du Code du travail.

10. Les sommes qui ont été allouées à la réserve telle que définie au paragraphe 8a de la loi du 16 octobre 1934 sur

l'impôt sur la fortune, telle que modifiée (Vermögensteuergesetz) seront intégrées au capital de la Nouvelle société.

11. Par suite, les actionnaires des Sociétés Fusionnantes recevront, en échange de toutes leurs actions dans les Sociétés

Fusionnantes, un nombre d'actions de la Nouvelle Société. Ce nombre d'actions sera calculé sur la base du rapport
d'échange ci-après:

Sur la base des comptes intérimaires de la Société A arrêtés au 30 septembre 2010 par l'administrateur unique de la

Société A suivant ses résolutions en date du 11 novembre 2010, le rapport d'échange sera de trois millions huit cent




quatorze mille quatre cent vingt-deux (3.814.422) actions de la Nouvelle Société en échange de trois cent vingt-et-un
mille cent vingt (321.120) actions de la Société A.

De plus, les actionnaires de la Société A recevront une soulte en espèces d'un montant de quatre millions quatre-

vingt-onze mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 4.091.475,-).

Sur la base des comptes intérimaires de la Société B arrêtés au 31 août 2010 par le gérant unique de la Société B

suivant ses résolutions en date du 11 novembre 2010, le rapport d'échange sera de six millions cent quatre-vingt-cinq
mille cinq cent soixante-dix-huit (6.185.578) actions de la Nouvelle Société en échange de deux-cent-huit mille sept cent
trente (208.730) actions de la Société B quelque soit la classe d'action, les actions ordinaires et l'action de commandité
ayant la même valeur net d'inventaire, à savoir des actions ordinaires et action de commandité.

De plus, les actionnaires de la Société B recevront une soulte en espèces d'un montant de six million six cent trente-

quatre mille huit cent cinquante-six euros (EUR 6.634.856,-).

12. A la Date de Réalisation, les actions de la Nouvelle Société seront émises au profit des actionnaires des Sociétés

Fusionnantes, à leur discrétion, soit sous forme nominative soit au porteur; elles seront entièrement libérées suivant le
rapport d'échange décrit ci-dessus.

13. Les noms des détenteurs d'actions nominatives de la Nouvelle Société seront inscrits au registre des actionnaires

de la Nouvelle Société par le nombre d'actions qu'ils auront reçu à la Date de Réalisation.

14. Des certificats d'actions aux porteurs seront émis aux détenteurs d'actions représentées par des titres au porteur

de la Nouvelle Société.

15. Les actions de la Nouvelle Société donneront le droit de participer aux bénéfices de la Nouvelle Société à compter

de la Date de Réalisation.

16. Les actions de la Nouvelle Société auront des droits identiques. Aucun actionnaire ne bénéficiera de droits spéciaux

autres que ceux conférés par les parts sociales de la Nouvelle Société, aucun détenteur de sûretés autre que des actions
ne bénéficiera de droits spéciaux accordés par la Nouvelle Société et aucun droit ou avantage particulier ne sera accordé
aux gérant/administrateur respectifs des Sociétés Fusionnante et/ou experts désignés dans le cadre de cette fusion, le cas

17. Toutes les opérations et les transactions des Sociétés Fusionnantes seront considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la Nouvelle Société à partir de la Date de Réalisation.

18. Les Société Fusionnantes s'engagent formellement à partir de ce jour et jusqu'à la Date de Réalisation à n'accomplir

aucun acte de cession des leurs actifs tels qu'ils apparaissent ans leurs comptes intérimaires susmentionnés. Les sociétés
fusionnante  s'engagent  à  ne  à  ne  conclure  aucun  accord,  engagement,  aucune  acquisition  ou  transaction  quelconque
sortant du cadre de leur gestion courante.

19. A moins que les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote des Sociétés Fusionnantes en

décident autrement, ce Projet Commun de Fusion doit faire l'objet d'un examen et d'un rapport écrit destiné aux associés
des Sociétés Fusionnantes effectués par des experts indépendants choisis parmi les réviseurs d'entreprises agréés par les
organes de direction ou d'administration des Sociétés Fusionnantes. Dans leurs rapports respectifs, ces experts doivent
en tout cas déclarer si, à leur avis, le rapport d'échange tel que décrit ci-dessus est ou non pertinent ou raisonnable. Le
rapport doit indiquer entre autres les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé et si ces
méthodes sont adéquates en l'espèce et mentionner les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis
étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue.

20. Les Actionnaires de la Société A et de la Société B peuvent, au moins un mois avant la date des assemblées générales

respectives des Sociétés Fusionnant appelée à se prononcer sur le Projet Commun de Fusion, prendre connaissance au
siège social respectif de ces sociétés des documents énumérés à l'article 267 (1) de la Loi de 1915, et d'en obtenir copie
intégrale ou, s'il le désire partielle, sans frais et sur simple demande.

21. Les Sociétés Fusionnantes se conformeront à toutes les formalités légales qui sont nécessaires ou utiles à l'entrée

en vigueur de la Fusion ainsi que de la transmission de l'ensemble des actifs et passifs des Sociétés Fusionnantes à la
Nouvelle Société. La Nouvelle Société de se conformera à toutes les formalités légales subséquentes qui sont nécessaires
ou utiles à l'entrée en vigueur de la Fusion ainsi que de la transmission de l'ensemble des actifs et passifs des Sociétés
Fusionnantes à la Nouvelle Société après la Date de Réalisation, et notamment les formalités de publicité.

22. A la Date de Réalisation, tous les droits et obligations des Sociétés Fusionnantes vis-à-vis des tiers seront repris

par la Nouvelle Société. La Nouvelle Société assumera en particulier toutes les dettes comme si c'étaient ses propres
dettes ainsi que toutes les obligations de paiement des Sociétés Fusionnantes certaines et exigibles. Les droits et créances
des Sociétés Fusionnantes seront transmis à la Nouvelle Société avec l'intégralité des sûretés réelles ou personnelles
accessoires à ces droits et créances, le cas échéant.

23. Au cas où la transmission de certains contrats ou actifs d'une des Sociétés Fusionnantes serait subordonnée à un

consentement ou à un accord exprès d'un cocontractant ou d'un tiers, cette Société Fusionnante sollicitera en temps
utile ce consentement ou cet accord exprès et en justifiera à l'autre Société Fusionnante au plus tard un mois avant le
jour des assemblées générales extraordinaires des actionnaires des Sociétés Fusionnantes appelées à se prononcer sur
le Projet Commun de Fusion.




24. A partir de la Date de Réalisation, la Nouvelle Société exécutera tous les contrats et obligations des Sociétés

Fusionnantes de quelque nature qu'ils soient, tels qu'ils existent à la Date de Réalisation et se substituera aux Sociétés
Fusionnantes dans tous les droits et obligations résultant de ces contrats.

25. Les documents sociaux et registres des Sociétés Fusionnantes seront conservés au siège social de la Nouvelle

Société pendant la période prescrite par la Loi de 1915.

26. Par effet de la Fusion, les Sociétés Fusionnantes cesseront d'exister de plein droit et les actions des Sociétés

Fusionnantes émises seront annulées.

27. Les statuts de la Nouvelle Société auront la teneur suivante:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 


 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-

après créées, une société anonyme sous la dénomination de RREI Holding S.A. (la «Société»), qui sera soumise à la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), ainsi qu'aux présents statuts.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Livange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

à l'intérieur de la même municipalité par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas,
(individuellement un «Administrateur» et collectivement les «Administrateurs» ou le «Conseil d'Administration») de la

Des  succursales,  des  filiales  ou  d'autres  bureaux,  peuvent  être  établis  tant  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger par décision du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur unique, selon le cas.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

B. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital souscrit de cent sept millions deux cent soixante-trois mille trois cent vingt-huit euros

(EUR 107.263.328,-) représenté par dix millions (10.000.000) d'actions sans valeur nominale.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de(s) (l') actionnaire(s) prise suivant

les modalités requises pour la modification des présents statuts. Quand les actionnaires décident d'augmenter le capital
souscrit par l'émission d'actions, le droit de préemption des détenteurs des actions pourra être exercé.

La Société pourra, dans les limites légales, racheter ses propres actions qui sont émises comme étant rachetables,

conformément à l'article 49-8 de la loi de 1915.

Les décisions du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur unique de procéder au rachat d'actions par la Société

seront adressées à l'actionnaire ou aux actionnaires concernés, indiquant le nombre total d'actions détenues par l'ac-
tionnaire ou les actionnaires concernés, le nombre d'actions faisant l'objet du rachat, le prix de rachat par action et le
montant total du rachat envisagé.

L'actionnaire ou les actionnaires concernés devront indiquer à la Société dans les meilleurs délais les coordonnées du

compte bancaire sur lequel la somme à payer par la Société en raison du rachat devra être versée.

Art. 6. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'associé unique (ou de tout

autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

Art. 7. Les actions pourront être émises sous forme nominative et/ou au porteur, sauf disposition contraire de la Loi

de 1915. Les (l') actionnaire(s) peuvent, à toute époque, demander la conversion de leurs (ses) actions nominatives en
actions au porteur et inversement.

Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu'ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des

actions. Un certificat attestant de l'inscription pourra être émis par la Société sur demande de l'actionnaire nominatif.




Les certificats d'actions des actions aux porteurs seront signés par deux Administrateurs (tels que définis ci-après) ou,

si il n'y a qu'un seul Administrateur, par cet Administrateur.

Le transfert d'actions au porteur s'opère par la tradition du titre représentatif de l'action ou des actions concernée


Le transfert d'actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite datée et signée par le cédant et le

cessionnaire, ou par le mandataire ayant les pouvoirs à cet effet. Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au
registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par l'un quelconque des Administrateurs, ou par une ou
plusieurs autres personnes désignées à cet effet par l'un des Administrateurs. Si des certificats d'actions nominatives ont
été émis, l'inscription du transfert ne sera effectuée qu'après la remise à la Société du certificat d'actions émis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires nominatifs peuvent à tout
moment notifier leur nouvelle adresse au moyen d'une communication écrite adressée à la Société.

La transformation d'action(s) nominative(s) en action(s) au porteur et vice versa devra être mentionnée dans le registre

des actionnaires.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, les personnes invo-

quant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter les copropriétaires de l'action à
l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension automatique de l'exercice de tous les
droits attachés à l'action.

Art. 8. Les actions peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux.

D. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») d'au moins trois

(3) membres (les «Administrateurs»), lesquels n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. L'actionnaire unique,
ou le cas échéant les actionnaires, peuvent décider que les Administrateurs seront appelés "Administrateur A" ou "Ad-
ministrateur B".

Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est noté à une assemblée générale des ac-

tionnaires que toutes les actions par la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un Administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un

Les (l') Administrateur(s) seront (sera) élu(s) par l'assemblée générale des actionnaires (de l'actionnaire unique) qui

fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les (l') Administrateurs) seront (sera) élu(s) pour un
terme qui n'excédera pas six ans et il(s) resteront (restera) en fonction jusqu'à ce que leurs (son) successeurs- soi(en)t

Les Administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement


Les Administrateurs en fonction sont rééligibles et ils pourront être révoqués par décision de l'assemblée générale

des actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée Administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

En cas de vacance d'un Administrateur à la suite de décès, de démission, ou autre situation l'empêchant d'exercer ses

fonctions d'Administrateur de la Société, le Conseil d'Administration élira, à la majorité simple, un Administrateur, qui
n'aura pas besoin d'être actionnaire, pour assurer temporairement la vacance jusqu'à ce qu'une assemblée générale des
actionnaires soit tenue, sur convocation du Conseil d'Administration, dans un délai de quinze jours suivant la nouvelle
nomination. A cette assemblée générale, les actionnaires pourront élire, à la majorité des votes des actionnaires présents
ou représentés, un nouvel Administrateur.

En cas de vacance de l'Administrateur unique à la suite de décès, de démission, ou autre situation l'empêchant d'exercer

ses fonctions d'Administrateur de la Société, l'actionnaire unique devra, sans délai, nommer un nouvel Administrateur.

Art. 10. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses Administrateurs un président. (le «Président»). Il pourra

en outre choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être un Administrateur, et qui sera en charge de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-
ministration  ainsi  que  ceux  des  assemblées  générales  des  actionnaires.  Le  Conseil  d'Administration  se  réunira  sur
convocation du Président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration,

mais en son absence le Conseil d'Administration sera présidé un autre Administrateur désigné par le Conseil d'Adminis-
tration parmi ses membres présents à la réunion, et pour les assemblées générales des actionnaires, les actionnaires
désigneront à la majorité simple toute autre personne, comme Président pro tempore de ces assemblées et réunions.




Un avis de convocation écrit à toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf circonstances d'urgence, auquel cas la nature et les
motifs de ces circonstances seront mentionnées dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cet avis de con-
vocation par consentement de chacun des Administrateurs, donné par écrit ou par câble ou télégramme ou télex ou
télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Un avis de convocation spécifique ne sera pas requis pour
les réunions individuelles se tenant aux heures et aux endroits fixés dans un calendrier préalablement adopté par réso-
lution du Conseil d'Administration.

Chacun des Administrateurs pourra participer à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre des Administrateurs comme son mandataire. Un Administrateur
pourra représenter un ou plusieurs de ses collègues en vertu de procurations par écrit.

Chacun des Administrateurs pourra participer aux réunions du Conseil d'Administration par conférence téléphonique

ou autres moyens de communication similaires, par lesquels toutes les personnes prenant part à la réunion peuvent
s'entendre les unes les autres de façon continue et qui permet une participation effective de toutes ces personnes à la
réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaudra à une présence en personne à une telle réunion. Une
réunion tenue par de tels moyens de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs,

parmi lesquels il y aura au moins un Administrateur A, est présente ou représentée.

Les décisions ne seront prises qu'avec l'approbation de la majorité des votes des Administrateurs présents ou repré-

sentés à la réunion, avec le vote favorable d'au moins un Administrateur A. Dans l'hypothèse où lors d'une réunion le
nombre de voix en faveur d'une résolution et le nombre de voix en défaveur d'une résolution seront égaux, le Président
aura une voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

écrit et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les Administrateurs. La
date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 11. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou, en son

absence, par le président pro tempore qui aura présidé la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux qui seront produits au cours de procédures judiciaires ou autres seront

signés par le Président et par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d'Administration régulière-

ment convoquées, ou par consentement écrit conformément à l'Article 10 ci-dessus. Le Conseil d'Administration aura
le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l'administration et des activités de
la Société.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

seront de la compétence des Administrateurs.

La gestion journalière des affaires de la Société ainsi que sa représentation dans le cadre de cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi de 1915, être confiées à un ou plusieurs Administrateurs, fondés de pouvoir et
gérants, actionnaires ou non, agissant individuellement ou conjointement et qui seront désignés et révoqués par le Conseil
d'Administration lequel déterminera leurs pouvoirs. La Société pourra également déléguer tous mandats spéciaux par
procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle d'un Administrateur A, ou

par la signature conjointe d'un Administrateur A et d'un Administrateur B, ou par la/les signature(s) de toute(s) autre(s)
personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués pour certaines transactions spécifiques par une décision du
Conseil d'Administration ou par une procuration signée par un Administrateur A ou signée conjointement par un Ad-
ministrateur A et un Administrateur B.

Art. 14. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec une autre société ou firme ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que les Administrateurs ou qu'un ou plusieurs des Administrateurs ou fondés
de pouvoir de la Société a un intérêt quelconque dans telle convention ou autre transaction, ou par le fait qu'il(s) soi(en)
t un administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme. A moins que le contraire ne
soit disposé ci-après tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, fondé de
pouvoir ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou avec laquelle elle est autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en toutes matières en
relation avec de pareils contrats ou pareilles affaires.

Nonobstant le paragraphe qui précède, dans l'hypothèse où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait

un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d'Administration de cet intérêt, personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette transaction, et
rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l'intérêt personnel de pareil Administrateur ou fondé de pouvoir
aux actionnaires à la prochaine assemblée générale des actionnaires.




Si la Société est dirigée par un seul Administrateur, il est fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

D. Décisions des actionnaires

Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représentera l'ensemble des actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux activités de la Société. Si la
Société ne comprend qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.

Les assemblées générales des actionnaires se tiendront sur convocation du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur unique, selon le cas, ou du commissaire aux comptes. Les assemblées générales des actionnaires pourront
également avoir lieu sur demande des (d'un) actionnaire(s) représentant dix pourcent (10%) au moins du capital social
de la Société. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peut/
peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une
telle requête doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la
date prévue pour l'assemblée.

Les assemblées générales des actionnaires se tiendront à la suite d'un avis de convocation énonçant l'ordre du jour

envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à chaque actionnaire à son adresse portée au
registre  des  actionnaires.  En  cas  d'actions  détenues  en  la  forme  au  porteur,  les  convocations  pour  toute  assemblée
générale sont faites par des annonces insérées deux fois à huit (8) jours d'intervalle au moins et huit (8) jours avant
l'assemblée, dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg. Si toutefois tous les actionnaires sont présents ou
représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils affirment avoir été informés de l'ordre du jour de l'assem-
blée, celle-ci pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, le troisième mercredi du mois de juin à 10h30 au siège social

ou à tout autre lieu spécifié dans l'avis de convocation.

Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour bancaire

ouvrable suivant.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de con-


Art. 16. Les quorums et délais requis par la loi seront applicables à l'avis de convocation et à la conduite des assemblées

générales des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation effective de ces personnes à l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra prendre part à toute assemblée générale des actionnaires

en désignant, une autre personne, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, comme mandataire, par écrit ou par câble ou par
télégramme ou par télex ou par télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.

Chaque actionnaire peut voter au moyen de procurations envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la

Société ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formulaires
de vote fournis par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, la ou
les proposition(s) soumise(s) à la décision de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à
l'actionnaire de voter en faveur de, contre ou de s'abstenir de voter pour chaque proposition en cochant la case appro-

Les formulaires de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée ou une abstention,

sont nuls. La Société prendra uniquement en compte les formulaires de vote reçus avant l'assemblée générale à laquelle
ils se rapportent.

Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires seront prises à la majorité simple des votes valablement expri-

més, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans ce cas, la
décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Les décisions de l'actionnaire unique sont inscrites dans un procès-verbal.
Le Conseil d'Administration déterminera toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

une assemblée générale des actionnaires.

E. Commissaires aux comptes

Art. 17. Les activités de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires.

Le(s) commissaire(s) aux comptes sera(ont) désigné(s) par les actionnaires au cours de l'assemblée générale des ac-

tionnaires qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans.

Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction est/sont rééligibles et pourra(ont) être révoqué(s) à tout moment, avec

ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.




Si la Société dépasse les limites fixées par l'article 35 la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de

commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'institution
d'un commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de
l'institut des réviseurs d'entreprises, sera(ont) désigné(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera la durée de
son/leur mandat.

F. Année comptable - Comptabilité - Distribution des bénéfices

Art. 18. L'exercice social de la Société commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 19. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve exigée par la loi. Ce

prélèvement cessera d'être requis lorsque cette réserve atteindra dix pour cent ( 10%) du capital souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur recommandation du Conseil d'Administration, la façon de

disposer du restant des bénéfices nets annuels. Elle pourra décider d'allouer tout ou partie du restant à une réserve ou
à une réserve de provision, pour le reporter à Tannée comptable suivante ou le distribuer aux actionnaires comme

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en conformité avec la loi et le Conseil d'Administration fixera le

montant et les dates de paiement de tels dividendes intérimaires.

G. Modifications des statuts

Art. 20. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

aux conditions de quorum et de majorité requis par la Loi de 1915, sauf si les statuts en disposent autrement.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 21. La dissolution de la Société sera décidée par décision de l'assemblée générale des actionnaires, votant aux

conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, à moins que la loi ne prévoie autrement. En cas de dissolution
de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques
ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant cette dissolution et déterminant leurs pouvoirs
et leur rémunération.

28. Les coûts engendrés par la Fusion seront à charge de Nouvelle Société.

<i>Documents disponibles pour consultation par les actionnaires des Sociétés Fusionnantes:

Les documents suivants sont disponibles pour consultation par les actionnaires aux sièges sociaux des Sociétés Abor-


- ce Projet Commun de Fusion;
- les comptes annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices sociaux de chacune des Sociétés Fusionnantes;
- les comptes intérimaires de Société A et de Société B tels qu'ils ont été respectivement établis au 30 septembre 2010

et 31 août 2010;

- à l'attention des actionnaires de Société A, le rapport explicatif émis par l'administrateur unique de Société A; et
- à l'attention des actionnaires de Société B, le rapport explicatif émis du gérant unique de Société B.

<i>Information à l'attention des créanciers des Sociétés Fusionnantes:

Dans les deux (2) mois suivant la date de publication de la décision des actionnaires des Sociétés Fusionnantes ap-

prouvant  la  Fusion,  les  créanciers  des  Sociétés  Fusionnantes,  dont  la  créance  est  antérieure  à  cette  date,  peuvent
demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, la constitution de sûretés pour les créances échues ou non échues, au cas ou l'opération de fusion rendrait
cette protection nécessaire.

Ce Projet Commun de Fusion est rédigé en anglais suivi d'une version française; tel que convenu entre les comparantes,

en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Made in Livange, in four (4) original copies out of which two (2) original copies are to be kept by the Merging Companies

and two (2) additional copies are to be used for legal formalities purposes as necessary.

Dated November 11, 2010.

<i>For the sole director of Europe REJV S.A. / For the manager of RREI Holding S.C.A.
Mr. Michel Rosenberg / RREI Management S.A.
- / Signature
<i>Sole Director / Manager, itself duly represented by its sole director, Mr. Michel Rosenberg

Référence de publication: 2010151503/838.
(100173706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.




Candar Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 130.536.

En vertu de la Loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, et en sa qualité de domiciliataire, la Société

MAS Luxembourg, anciennement Management &amp; Accounting Services S.à r.l. en abrégé MAS S.à r.l. dénonce, avec effet
au 1 


 janvier 2011, le siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach de Candar Finance S.à r.l., société à

responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro

Candar Finance S.à r.l. ne sera donc plus domiciliée au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach à partir du 1 


janvier 2011.

Monsieur Olivier Dorier, gérant unique de Candar Finance S.à r.l., a démissionné avec effet immédiat.

Munsbach, le 14 octobre 2010.

MAS Luxembourg

Référence de publication: 2010138120/18.
(100157249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Ares Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 125.723.

In the year two thousand ten, on the first day of October.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "ARES INVESTMENT S.A.", a société anonyme having

its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on 21 March 2007, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1030 of 1 


 June 2007. The articles of Association have been

amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 27 October 2008, published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations, number 2873 of 1 


 December 2008.

The meeting was opened by Mrs Joëlle MAMANE, company's director, residing professionally in Luxembourg, being

in the chair,

who appointed as secretary Mrs Marie-Laure AFLALO, company's director, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Philippe AFLALO, company's director, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Cancellation of the preferential rights of the preferential class B and conversion of them into Class B shares.
2. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 5 and the Article 16 of the Articles of association.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to cancel the preferential rights of the class B shares.
The  NINE  HUNDRED  TWENTY  TWO  (922)  preferential  class  B  shares  are  converted  into  NINE  HUNDRED

TWENTY TWO (922) class B shares.

<i>Second resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of the first paragraph of Article 5, which will henceforth read

as follows:




“ Art. 5. First paragraph.
The corporate capital is set at FIFTY NINE THOUSAND FIVE HUNDRED EIGHTY TWO EUROS (EUR 59,582)

represented by ONE THOUSAND (1,000) class A shares and NINE HUNDRED TWENTY TWO (922) class B shares,
all shares having a par value of THIRTY-ONE EUROS (EUR 31).”

The general meeting decides to delete the third paragraph of Article 16 of the articles of association.
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Estimation - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately ONE THOUSAND
EURO (1.000.-EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, who

are known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, they signed together with the notary the
present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le premier octobre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ARES INVESTMENT S.A.", avec siège

social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 21 mars 2007, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1030 du 1 


 juin 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant

acte du notaire instrumentant en date du 27 octobre 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2873 du 1 


 décembre 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Joëlle MAMANE, administrateur de société, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de société, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression des droits préférentiels des actions de classe B et conversion de ces actions en actions de classe B.
2. Modification subséquente de l'article 5 et de l'article 16 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer les droits préférentiels des actions de classe B.
Les NEUF CENT VINGT DEUX (922) actions préférentielles de classe B actuelles sont converties en NEUF CENT

VINGT DEUX (922) actions de classe B.




<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide en conséquence de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts qui aura la

teneur suivante:

« Art. 5. (premier paragraphe).

représenté par MILLE (1.000) actions de classe A et NEUF CENT VINGT DEUX (922) actions de classe B, toutes d'une
valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (EUR 31).»

L'assemblée générale décide également de supprimer le troisième paragraphe de l'article 16 des statuts.

<i>Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE EUROS (1.000.-EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 octobre 2010. Relation: LAC/2010/43294. Reçu soixante-quinze euros (EUR


<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138888/114.
(100159596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Fidelity Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 34.036.

Le soussigné, un Administrateur de Fidelity Funds (la “Sicav”), note par la présente que Monsieur Marc Wathelet,

résidant professionnellement 2a rue Albert Borschette à Luxembourg 1246, a été nommé représentant permanent de
FIL (Luxembourg) S.A. (la “Société”), dans le cadre des activités de la Société dans ses fonctions d’administrateur personne
morale de la Sicav.

Fidelity Funds

Référence de publication: 2010137826/13.
(100158066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Filux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.964.

La version abrégée des comptes au 31 décembre 2009 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2010137829/11.
(100158259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.




Generali North American Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.437.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°59550 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010137839/10.
(100158165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Lenox Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 68.553.

<i>Extrait de résolutions prises par l’Assemblée Générale du 18 juin 2010

1. Les mandats d’administrateur de Monsieur Andrea Comparetto et de Madame Cristina Zanussi ne sont pas renou-


2. Monsieur Filippo Comparetto, expert-comptable, demeurant professionnellement au 11, rue Béatrix de Bourbon,

L-1225 Luxembourg, né le 12 avril 1973 à Vicari (Italie) est nommé administrateur unique jusqu’à l’assemblée générale
approuvant les comptes annuels de l’année 2015.

3. La société Services Fiduciaires du Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 11, rue Béatrix de Bourbon, L-1225

Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous B 105.346 est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée
générale approuvant les comptes annuels de l’année 2015.

Fait à Luxembourg, le 18 juin 2010.

Certifié sincère et comforme
Fideco Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2010138593/20.
(100158801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Sandwich Partners S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 104.622.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/10/2010.

Société anonyme en liquidation volontaire
<i>Pour le Liquidateur
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Maréchal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte

Référence de publication: 2010137996/16.
(100158051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Happy Family I S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 151.121.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137849/10.
(100157948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.




Four Winds Research S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 142.580.

L'an deux mille dix, le sept octobre.
Par devant, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société dénommée «Four Winds Research

S.A.», R.C.S. Luxembourg B 142.580 ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 810, rue Jean Monnet, constitué suivant
un acte reçu par le notaire instrumentaire, le 22 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2727 du 8 novembre 2008. Les statuts n’ont jamais été modifiés depuis.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierfrancesco AMBROGIO, employé privé, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel LAURENT, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Sandrine PELLIZZARI, employée privée, avec adresse professionnelle à


Le Président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que la procuration des actionnaires représentés restera annexée au présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision sur la mise en liquidation de la Société;
2) Décharge aux organes de la société;
3) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
4) Divers.
L'Assemblée après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de mettre la Société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et adopter comme actes de la Société les actes passés par les

administrateurs et par les commissaires de la Société, pour la période débutant à la constitution de la Société et jusqu'à
la date du présent acte, de renoncer à toute action que la Société pourrait intenter à l'égard des administrateurs de la
Société en conséquence de l'exécution de leur mandat respectif, et de leur accorder décharge pour l'accomplissement
de leur mandat respectif jusqu'à la date du présent acte.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée désigne comme liquidateur la société «KORELY INTERNATIONAL S.A.», ayant son siège social au Calle

Aquilino de la Guardia 8, Panama City (République du Panama), enregistrée au Registre Public de Panama sous le numéro
216168 (le «Liquidateur») auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions légales en vigueur.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée Générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l’intérêt de

la société des avances sur le produit de la liquidation. Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer
aux écritures de la société.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L’Assemblée décide en outre d’autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.





Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à neuf cents euros (900.-EUR) sont à la charge de

la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Ambrogio, R. Laurent, S. Pellizzari et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 octobre 2010. Relation: LAC/2010/44460. Reçu douze euros Eur 12.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de


Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137813/70.
(100157990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Global Europe Invest Activity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 1, Waïstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 62.298.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010137845/12.
(100158134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Green Technology Network - GTN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 125.800.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 13 août 2010

<i>Première résolution

Monsieur Alain PEIGNEUX a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 13 août 2010.
En date du 13 août 2010, les administrateurs restants ont décidé de coopter Monsieur José CORREIA, né le 04 octobre

1971 à Palmeira (Portugal), ayant son adresse professionnelle au 67 rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, comme admi-
nistrateur en remplacement de l’administrateur ayant démissionné.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires de la Société lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour extrait
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010137846/17.
(100158239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Lyuba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010137900/9.
(100158121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.




Grignan Management S.à r.l. &amp; CO S.C.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme -

Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Grignan Holding).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 36.665.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010137847/12.
(100157597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Holmes Place International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 71.647.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 15 juillet 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 04 août 2010.

Référence de publication: 2010137851/11.
(100157578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Harobeka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 154.691.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010137853/10.
(100157598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Kamps Food Retail Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 512.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.174.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance du 20 septembre 2010

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la Société le 20 septembre 2010 que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 51, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, avec effet au premier octobre 2010.

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la société EMPoint Sàrl (commissaire au compte de la

Société, ci après le «Commissaire au compte») le 29 septembre 2010 que le siège social du Commissaire au compte se
situe désormais au 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Référence de publication: 2010137868/15.
(100157931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Heck, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 105.852.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 18/10/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl

Référence de publication: 2010137855/12.
(100158193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Héritage Commercial Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 105.172.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010137856/10.
(100158104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Industrial Advisors and Investors Group, en abrégé INADIN S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 122.798.


Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 05 octobre 2010 que:
M. Thanh Liem NGUYEN est révoqué en tant que gérant avec effet immédiat.
Monsieur José MONTEIRO CORREIA, né le 04.10.1971 à Palmeira Braga (Portugal), demeurant à L-1469 Luxembourg,

67, rue Ermesinde, est nommé gérant, pour une durée indéterminée, avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010137858/13.
(100158229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Immobiliare Real Estate Investment (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.890.

Le Bilan arrêté au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.


Référence de publication: 2010137859/10.
(100158017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Bidiesse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 65.809.


Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 25 août 2010:
- L'Assemblée a décidé de réélire Monsieur Jean-Marie NICOLAY, Administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement  20,  rue  J.-P.  Beicht,  L-1226,  Luxembourg,  Monsieur  Luciano  COLLOT,  Administrateur  de  sociétés,
demeurant professionnellement 20, rue J.-P. Beicht, L-1226, Luxembourg, ainsi que la société IRMAN LUX S.A., ayant
son siège social 20, rue J.-P. Beicht, L-1226, Luxembourg, représentée par Monsieur Jean-Marie NICOLAY, aux fonctions
d'Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'an 2015.

- L'Assemblée a décidé de réélire la société ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY S.à r.l., ayant son siège social 20,

rue J.-P. Beicht, L-1226, Luxembourg, aux fonctions de Commissaire aux Comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en l'an 2015.




Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010138115/19.
(100156927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Immobilière Les Alouettes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 42.067.

Les documents de clôture de l'année 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2010137860/13.
(100158108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Immobilière N. Arend S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 29.581.

Les documents de clôture de l'année 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


AREND CONSULT S.à r.l., Mersch

Référence de publication: 2010137861/13.
(100158109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Inbra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 155.498.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137865/11.
(100157635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Kamps Food Retail Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 512.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 110.174.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010137869/10.
(100157932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.




KLC Holdings XIII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.985.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Director / Director

Référence de publication: 2010137871/12.
(100157918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

International Import Export S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 53.472.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>des Actionnaires pour l'exercice 2007 tenue de manière extraordinaire à 10.00 heures le 29 octobre 2008

<i>Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, à savoir:


- Monsieur LAM Clément Chui Nam, 5264 Fairwind Drive Missanga Ontario, L5R 3H4 Canada;
- Monsieur ONG Boun Seng, 84, Boulevard Massena, Paris 75013, France;
- Madame TRIEU Kieu, 10, rue de Suffren, Neuilly sur Marne 93330, France;

<i>Commissaire aux comptes:

Fiduciaire Centra Fides S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, RCS Luxembourg: B 39.844.
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2008 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010139581/21.
(100158352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Aim For Seva, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8015 Strassen, 57, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg F 8.499.


I. Dénomination, Objet, Siège et Durée

Art. 1 


 .  Réunis en assemblée générale extraordinaire, le 10 octobre 2010, les soussignés:

1. Madame Camila Montenegro Aragao-Pir, femme au foyer, brésilienne, demeurant a Strassen (L-8015), 57, Rue des


2. Monsieur Raymond Pir, éducateur spécialisé, luxembourgeois, demeurant a Strassen (L-8015), 57, Rue des Carre-


3. Monsieur Frank Hilbert, secrétaire-comptable, luxembourgeois, demeurant a Lorentzweiler (L-7380), 9, Rue de la


4. Madame Fernanda Toledo D'Elia, consultante, italienne, demeurant à Luxembourg (L-2441), 289, Rue de Rollinger-


ont décidé de constituer une association sans but lucratif conformément a la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
L'association porte le nom d'AIM FOR SEVA, A.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet:
1) de rendre accessible l'éducation a tout enfant vivant dans des zones tribales, rurales et urbaines de l'Inde a travers

le concept d'une maison des étudiants.




2) de fournir des soins de santé de base aux personnes vivant dans les régions les plus éloignées et les plus dépourvues

de l'Inde.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

II. Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et Cotisations

Art. 4. L'admission de nouveaux membres est réservée au Conseil d'Administration, statuant à la simple majorité des

membres présents.

Art. 5. La démission et l'exclusion des membres sont réglées par l'article 12 de la loi sur la matière. Peut être exclu

tout membre, qui a contrevenu à l'intérêt général de l'association.

Art. 6. Une cotisation sera fixée annuellement par l'assemblée générale. Elle ne peut dépasser 100 Euros.

III. Administration

Les organes de l'association sont:
a) l'assemblée générale
b) le conseil d'administration
c) le groupe de travail.

L'assemblée générale

Art. 7. L'assemblée générale se compose des membres actifs. Ont le droit de vote lors de l'assemblée générale tous

les membres actifs qui ont payé leur cotisation annuelle.

Art. 8. L'assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier trimestre de l'année. Le conseil

d'administration en fixe la date et l'ordre du jour.

Doivent obligatoirement figurer à l'ordre du jour de l'assemblée générale:
a) la nomination et la révocation des administrateurs,
b) l'approbation des comptes et bilans,
c) la modification des statuts,
d) la dissolution de l'association

Art. 9. Le Conseil d'administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu'il le juge

utile ou nécessaire.

A la suite d'une demande écrite formulée par un tiers des membres effectifs, le Conseil d'administration doit convoquer

une assemblée générale extraordinaire en inscrivant à l'ordre du jour l'objet de la demande.

Art. 10. Toute convocation de l'assemblée générale est portée à la connaissance des membres par lettre missive

ordinaire huit jours au moins avant la date de l'assemblée. La convocation contiendra l'ordre du jour.

L'assemblée générale est valablement constituée quelque soit le nombre des membres présents.
L'assemblée ne peut statuer que sur des questions figurant à l'ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises par la majorité des voix. Il est loisible aux membres effectifs de

se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre effectif.

Le mandat doit être écrit.
Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un rapport versé aux archives de l'association, signé par

le président et le secrétaire, et librement accessible à tous les membres.

Conseil d'administration

Art. 11. L'association est administrée par un Conseil d'administration composé de 3 membres au moins et de 6 au

plus, choisis en son sein et nommés par l'assemblée générale à la majorité des voix et au scrutin secret.

Les administrateurs sont nommés pour trois ans. Ces mandats sont renouvelables.

Art. 12. Le Conseil d'administration désignera annuellement en son sein le président, le vice-président, le secrétaire

et le trésorier, et s'il le juge opportun, d'autres titulaires dont il déterminera les fonctions.

Les élections pour le conseil se feront suivant un ordre de sortie défini par tirage au sort. Les élections pour le tiers

du conseil auront lieu annuellement.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats, le conseil pourvoit provisoirement au remplacement jusqu'à l'élection

définitive. Le membre du conseil nommé en remplacement d'un autre, achève le mandat du titulaire qu'il remplace.

Art. 13. Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de trois administrateurs, aussi souvent

que l'intérêt de l'association l'exige. Il ne pourra valablement statuer que si la majorité de ses membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui le remplace

sera prépondérante. Toutes les décisions seront consignées par procès verbaux signés.




Art. 14. Les droits, obligations, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de

la loi.

Art. 15. Un membre associé démissionnaire ou exclu et les ayants droit d'un membre associé décédé n'ont aucun droit

sur le fonds social. Ils ne peuvent notamment réclamer ou requérir ni relevé de comptes ni reddition de comptes, ni
apposition de scelles, ni inventaire, ni s'immiscer d'aucune manière dans les affaires de l'association.

Art. 16. Le conseil peut déléguer la gestion de l'association avec signature sociale afférente à deux administrateurs qui

seront choisis parmi ses membres et dont il déterminera les attributions et pouvoirs.

Art. 17. L'a.s.b.l. est engagée par la signature de son président ou de son vice-président.

Groupe de travail

Art. 18. Le Conseil d'administration peut charger un ou plusieurs groupe(s) de travail avec la mission d'élaborer des

propositions concernant les activités de l'association.

IV. Fonds social, Exercice social, Comptes, Budget

Art. 19. Les ressources de l'association se composent notamment:
1) des cotisations des membres actifs et donateurs,
2) des dons ou legs faits en sa faveur,
3) des subsides et subventions,
4) des revenus pour services rendus,
5) des intérêts et revenus généralement quelconques.

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de l'année, le Conseil d'Administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le budget du prochain

exercice aux fins d'approbation par l'assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l'article 13 de la
loi du 21 avril 1928.

Art. 21. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être justifié

par une facture ou autre pièce comptable à l'appui.

Les livres, comptes et la caisse font l'objet d'au moins un contrôle annuel par deux réviseurs, désignés par l'assemblée

générale. L'excédent favorable appartient à l'association. Les réviseurs de caisse ne font pas partie du Conseil d'adminis-

V. Modification des statuts

Art. 22. La modification des statuts se fait d'après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928.

VI. Dissolution et liquidation

Art. 23. La dissolution et la liquidation de l'association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi. En cas de dissolution

volontaire, le Conseil d'Administration fait office de liquidateur. Après apurement du passif, l'excèdent favorable sera
affecté a l'association-mère AIM FOR SEVA en Inde.

Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Camila Aragâo-Pir / Raymond Pir / Fernanda Toledo D'Elia /


Référence de publication: 2010140287/109.
(100159767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

KLC Holdings IX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.133.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010137872/12.
(100157915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.




Free Spirit, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 138.831.

In the year two thousand and ten, on the fifteenth day of the month of September.
Before us Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared

by virtue of a proxy dated 10 


 September 2010, Mrs. Pascale BARTZ, bank employee, professionally residing in

Luxembourg on behalf of Banque Privée Edmond de Rothschild Ltd, the sole shareholder of Free Spirit (the "Company"),
a “société anonyme” qualifying as a “société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement specialise”, having
its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, incorporated by deed of M 


 Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, on 26 


 May 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of



 June 2008 number 1447 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under

number B 138.831.

The aforesaid proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to this deed to be filed with it with the registration authorities.

The appearing person declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all the shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items

of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:


A. To approve the transfer of the registered office of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to the

Cayman Islands and, as a consequence, the change of nationality of the Company so as to transfer the Company from the
Grand Duchy of Luxembourg to the Cayman Islands by way of continuation with effect upon the date of the registration
of the Company in the Cayman Islands with the Registrar of Companies (the "Effective Date").

B. To approve the statement of assets and liabilities, as at 31 


 August 2010.

C. To adopt by Special Resolution with effect on the Effective Date the Memorandum and Articles of Association

according to the law of the Cayman Islands.

D.  To  fix  the  registered  office  of  the  Company  at  Clifton  House,  75  Fort  Street,  PO  Box  1350,  Grand  Cayman

KY1-1108, Cayman Islands.

E. To note the resignation of Mrs Nuria Tejada as director of the Company and to give her full discharge for her


F. To instruct the board of directors, with full power of substitution, to take the appropriate steps to have the Company

registered with the Registrar of Companies in the Cayman Islands as well as to have the registration with the Registrar
of Companies in the Cayman Islands duly acknowledged in front of a public notary in Luxembourg.

Thereafter the following decisions were taken by the sole shareholder:

<i>First resolution

The sole shareholder approved the transfer of registered office of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg

to the Cayman Islands and as a consequence, the change of the nationality of the Company so as to transfer the Company
from the Grand Duchy of Luxembourg to the Cayman Islands by way of continuation with effect on the Effective Date.

<i>Second resolution

The sole shareholder approved the statement of assets and liabilities of the Company as at 31 


 August 2010.

The said approved document shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration


<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to adopt by Special Resolution, with effect on the Effective Date, the Memorandum and

Articles of Association according to the law of the Cayman Islands in the form attached to this deed, in substitution of
the existing articles of association of the Company, a copy of which set of Memorandum and Articles of Association is
attached to this deed to be submitted together with the present deed to the Registrar of Companies in the Cayman




<i>Fourth resolution

The sole shareholder decided to fix the registered office of the Company at Clifton House, 75 Fort Street, PO Box

1350, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands with effect on the Effective Date.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder, after having taken due note of the registration of Mrs Nuria Tejada as director of the Company,

gave her full discharge for her mandate.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder instructed the board of directors, with full power of substitution, to take the appropriate steps

to have the Company registered with the Registrar of Companies in the Cayman Islands as well as to have the registration
with the Registrar of Companies in the Cayman Islands duly acknowledged in order of the striking off of the Company
from the Luxembourg Trade and Companies’ Register in front of a public notary in Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

person hereto this deed is drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading this deed the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quinzième jour du mois de septembre.
Pardevant nous Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu

en vertu d’une procuration datée du 10 septembre 2010, Madame Pascale BARTZ, employée de banque, demeurant

professionnellement à Luxembourg, pour le compte de Banque Privée Edmond de Rothschild Ltd, actionnaire unique de
Free Spirit (la "Société"), une société anonyme qualifiée de société d’investissement à capital variable – fonds d’investis-
sement spécialisé, ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par M 


 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mai 2008, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations du 12 juin 2008 numéro 1447 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 138.831.

La procuration mentionnée ci-avant, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La personne comparante a déclaré et a prié le notaire d'acter que:
1. L'actionnaire unique détient la totalité des actions émises par la Société, si bien que des décisions peuvent valablement

être prises sur les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:


A. Approuver le transfert du siège social de la Société du Grand Duché du Luxembourg aux Iles Caïmans et, par

conséquent, le changement de nationalité de la Société afin de transférer la Société du Grand Duché du Luxembourg aux
Iles Caïmans avec continuation de la personnalité juridique avec effet à la date d’immatriculation de la Société aux Iles
Caïmans auprès du Registre des Sociétés (la "Date Effective");

B. Approuver le bilan établi au 31 août 2010.
C. Adopter par une Résolution Spéciale avec effet à la Date Effective le Mémorandum et les Statuts selon le droit des

Iles Caïmans.

D. Fixer le siège social de la Société à Clifton House, 75 Fort Street, PO Box 1350, Grand Cayman KY1-1108, Cayman

Islands avec effet à la Date Effective.

E. Prendre note de la démission de Madame Nuria Tejada en qualité d’administrateur de la Société et de lui donner

décharge ("quitus") pour l'exercice de son mandat.

F. Instruire le conseil d’administration, avec plein pouvoir de substitution, de prendre les mesures nécessaires afin

d’immatriculer la Société au Registre des Sociétés aux Iles Caïmans et de faire constater l’immatriculation auprès du
Registre des Sociétés aux Iles Caïmans par devant un notaire à Luxembourg.

Les décisions suivantes ont été prises par l'actionnaire unique:




<i>Première résolution

L'actionnaire unique a approuvé le transfert du siège social de la Société du Grand Duché du Luxembourg aux Iles

Caïmans et, par conséquent, de changer la nationalité de la Société afin de transférer la Société du Grand Duché du
Luxembourg aux Iles Caïmans avec continuation de la personnalité juridique avec effet à la Date Effective.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique a approuvé le bilan de la Société établi au 31 août 2010.
Ledit document approuvé demeurera annexé au présent acte afin qu’il soit enregistré et déposé en même temps auprès

des autorités compétentes.

<i>Troisième résolution

L’actionnaire unique a adopté par une Résolution Spéciale, avec effet à la Date Effective, le Mémorandum et les Statuts

dans la forme attachée au présent acte, ces derniers devant être adoptés en substitution aux statuts existants de la Société,
dont une copie signée est annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec le présent acte au Registre des
Sociétés aux Iles Caïmans.

<i>Quatrième résolution

L’actionnaire unique a décidé de fixer le siège social de la Société à Clifton House, 75 Fort Street, PO Box 1350, Grand

Cayman KY1-1108, Cayman Islands avec effet à la Date Effective.

<i>Cinquième résolution

L’actionnaire unique, après avoir pris note de la démission de Madame Nuria Tejada, lui donne décharge ("quitus")

pour l’exercice de son mandat

<i>Sixième résolution

L’actionnaire unique a donné instruction au conseil d'administration, avec plein pouvoir de substitution, de prendre

les mesures nécessaires afin d’immatriculer la Société au Registre des Sociétés aux Iles Caïmans et de faire constater
l’immatriculation auprès du Registre des Sociétés aux Iles Caïmans en vue de la radiation de la Société du Registre du
Commerce et des Sociétés Luxembourgeois pardevant un notaire à Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande de la personne com-

parante,  le  présent  acte  est  rédigé  en  anglais  suivi  d’une  traduction  française;  à  la  demande  de  la  même  personne
comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont Acte fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Après avoir lu ce procès-verbal la personne comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 septembre 2010. Relation: LAC/2010/41152 Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur ff . (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Référence de publication: 2010139040/138.
(100159957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

KLC Holdings VII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.629.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010137873/12.
(100157916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.




Louv S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 89.272.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 1 


<i> octobre 2010 par l'Associé Unique

L'Associé unique de la Société a décidé:
De nommer comme gérant supplémentaire Monsieur Christian François, employé privé, né le 1 


 avril 1975 à Rocourt

(Belgique), demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg. Le mandat de Monsieur Christian
François est à durée indéterminée.

Référence de publication: 2010137892/13.
(100158091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

KLC Holdings XI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.680.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010137874/12.
(100157917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Klimt Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.838.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010137875/12.
(100158008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Santo Spirito, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.450.


L'affectation du résultat disponible des comptes au 31 décembre 2008 a été enregistrée et déposée à Luxembourg le

14 mai 2009 auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la référence L090069958.04.

Ce dépôt est à remplacer de Luxembourg.
L'affectation du résultat disponible des comptes au 31 décembre 2008 a été déposée au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010137999/16.
(100158227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.




Lamar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.816.


En date du 16 septembre 2010, Monsieur Olaf Lahaije a informé la Société de sa démission en tant que gérant de la

Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LAMAR S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010137877/15.
(100158020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Linksfield Financial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 106.638.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Octobre 2010.

Natacha Hainaux.

Référence de publication: 2010137879/10.
(100158044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Luxlite Lamp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4901 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 155.027.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137881/11.
(100157979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Gec Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 125.035.

<i>Extrait de la résolution prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 juillet 2010

1. Est nommé en tant qu'administrateur: LIMON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 2, Rue des Dahlias

à L-1411 Luxembourg, représentée par Monsieur Troisfontaines John, Administrateur-délégué, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 2, Rue des Dahlias à L-1411 Luxembourg.

2. Est nommé en tant que commissaire aux comptes: European Fiduciary of Luxembourg Sàrl (EFL Sàrl), société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, Rue des Dahlias L-1411 Luxembourg, représentée par Monsieur Trois-
fontaines John, Associé-gérant, ayant son adresse professionnelle au 2, Rue des Dahlias à L-1411 Luxembourg.

3. Le siège social de la société est transféré au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010138160/18.
(100157081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.




A6CO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 156.086.


L'an deux mille dix, le quatre octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

Monsieur Simon CHAPLIER, expert-comptable, né le 8 juin 1978 à Bastogne (B), demeurant à B-6747 Saint-Léger, 1B,

rue du Cercle.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet:
- l'activité d'expert-comptable, l'organisation, l'appréciation et le redressement des comptabilités et des comptes de

toute nature, l'établissement des bilans par les procédés de la technique comptable; l'analyse de la situation et du fonc-
tionnement des entreprises et organismes sous leur aspect économique, juridiques et financiers ainsi que l'apport de
conseils en matière fiscale;

- la tenue des comptabilités, la réalisation de tous les services en matière de décomptes des salaires et de secrétariat

social, l'établissement des déclarations fiscales et le contrôle des comptes;

- le contrôle contractuel des comptes et de ce fait l'exercice de mandats de commissaire aux comptes;
- la constitution, la domiciliation, l'administration, la gestion et la transformation des sociétés;
- le conseil en management dans les domaines de l'organisation des services administratifs, de la gestion des ressources

humaines et de l'application des systèmes informatiques;

- le conseil financier lors de projets d'investissement de l'entreprise ainsi qu'à l'occasion de la cession de l'entreprise

ou encore de fusions d'entreprises, ce qui consiste en un diagnostic de l'entreprise, l'établissement du plan de financement
des investissements nouveaux et l'évaluation de l'entreprise;

- les études économiques comme les études de marché et les enquêtes dans les différents secteurs économiques;
- la formation du personnel faisant partie des services comptables de l'entreprise;
- l'expertise en matière de litiges économiques ainsi que l'exercice de mandats de liquidateur de sociétés et de com-

missaire à la liquidation et à la gestion contrôlée;

- la représentation ou l'assistance des justiciables devant le tribunal administratif appelés à connaître un recours en

matière de contributions directes.

De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «A6CO».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Steinfort.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.




Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune


Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même


Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance est autorisé à procéder aux paiements d'acomptes

sur dividendes sous réserve que des comptes intermédiaires soient dressés montrant que les fonds disponibles pour la
distribution sont suffisants et dans les limites prévues par la loi.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant




plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le dernier samedi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque


Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération:

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par:

Monsieur Simon CHAPLIER, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le  comparant  qualifié  ci-avant,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  souscrit,  se  considérant  comme  dûment

convoqué, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité les résolutions


1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Simon CHAPLIER, expert-comptable, né le 8 juin 1978 à Bastogne (B), demeurant à B-6747 Saint-Léger,

1B, rue du Cercle.

3.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Chaplier, DELOSCH.




Enregistré à Redange/Attert, le 6 octobre 2010. Relation: RED/2010/1421. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137734/164.
(100158176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Lamalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.521.

La version abrégée des comptes au 31 décembre 2009 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2010137883/11.
(100158260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Ets. Guy HAECK &amp; FILS S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 159, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 35.831.

Les soussignés:
1) Monsieur Guy HAECK, industriel, et son épouse,
2) Madame Lina FEIDT; gérante de sociétés,
3) Monsieur Alain HAECK, industriel,
4) Monsieur Gilles HAECK; industriel,
demeurant ensemble à L- 4751 Pétange, 159, rte de Longwy, seuls associés de la Ets. Guy HAECK &amp; FILS S.àr.l.,

préqualifiée, acceptent la démission de Monsieur Gilles HAECK comme gérant technique et nomment comme nouveau
gérant technique, Monsieur Alain HAECK; salarié, né à Esch/AIzette, le 23 avril 1964, demeurant à L- 4934 Hautcharage,
23, rue du Moulin.

Pétange, le 1 


 mars 2010.

ETS. GUY Haeck &amp; FILS s.à r.l.
Haeck - Feidt Lina

Référence de publication: 2010138137/19.
(100157502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

KK Ost Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7217 Bereldange, 114, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 25.574.


Gefasste Beschlüsse im Rahmen der außerordentlichen Generalversammlung vom 15. September 2010

<i>Erster Beschluss

Herr Arnold G.F. MEISTER wird ab sofort als Mitglied des Verwaltungsrates abberufen.
Frau Svetlana KAZMIERSKA mit Berufsadresse Arnaudweg 10, D- 75446 Wiernsheim-Pinache, wird ab sofort für die

Dauer von drei Jahren zum Mitglied des Verwaltungsrates der der Gesellschaft ernannt.

<i>Zweiter Beschluss

Arnold G.F. MEISTER wird ab sofort als Delegierter des Verwaltungsrates abberufen.
Frau Svetlana KAZMIERSKA mit Berufsadresse Arnaudweg 10 , D-75446 Wiernsheim - Pinache, wird ab sofort für die

Dauer von drei Jahren zur Delegierten des Verwaltungsrates ernannt mit Befugnis der täglichen Geschäftsführung und
des Rechtes, die Gesellschaft stets allein zu vertreten.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.




Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten das vorliegende Protokoll unterschrieben

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010138809/23.
(100157807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 142.579.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2010137894/14.
(100157577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Lampas Royal Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 85.779.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137884/10.
(100158236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Laudis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 101.133.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2010.


Référence de publication: 2010137885/12.
(100157780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Leros Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 38.005.


Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 1 


 décembre 2007 que:

- la société FIDEI S.à r.l. a démissionné de son poste de Commissaire avec effet immédiat.
- la société FGS CONSULTING LLC, inscrite auprès du Registre de Commerce du Nevada, sous le numéro E 004850

207 - 7 et ayant son siège social 520 S., 7 


 Street, Suite C - LAS VEGAS NV89101 - USA est nommée en remplacement

du commissaire démissionnaire avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 4 octobre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010137887/17.
(100158092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Leros Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 38.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137888/10.
(100158265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Line Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 64.380.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 13 août 2010

<i>Première résolution

Monsieur Alain PEIGNEUX a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 13 août 2010.
En date du 13 août 2010, les administrateurs restants ont décidé de coopter Monsieur Ronald CHAMIELEC, né le 22

novembre 1971 à Mont-Saint-Martin (France), ayant son adresse professionnelle au 67 rue Ermesinde L-1469 Luxem-
bourg, comme administrateur en remplacement de l’administrateur ayant démissionné.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires de la Société lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour extrait
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010137889/17.
(100158240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Lorecar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 145.496.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137891/10.
(100157895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Morumbi S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 120.810.


En date du 5 octobre 2010, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Jorrit Crompvoets, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet au 10 septembre 2010.
- Robin Naudin ten Cate, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, est élu nouvel

administrateur de la société avec effet au 10 septembre 2010 et ce juqu' à l'assemblée générale de 2011.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010137904/14.
(100158072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.




Nycomed Luxco, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.510.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2010137929/9.

(100157919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Chepstowe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.778.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137895/10.

(100158131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Lux-Fiduciaire Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 138.465.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010137896/10.

(100158263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Luxbizz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 138.682.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137898/10.

(100157860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Luxglobal Trust Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.355.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137899/10.

(100157669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Aim For Seva, A.s.b.l.

Ares Investment S.A.

Bidiesse S.A.

Candar Finance S.à r.l.

Chepstowe S.à r.l.

Ets. Guy HAECK &amp; FILS S.àr.l.

Europe REJV S.A.

Fidelity Funds

Filux S.A.

Four Winds Research S.A.

Free Spirit

Gec Europe S.A.

Generali North American Holding 2 S.à r.l.

Global Europe Invest Activity S.A.

Green Technology Network - GTN S.A.

Grignan Holding

Grignan Management S.à r.l. &amp; CO S.C.A., société de gestion de patrimoine familial

Happy Family I S.C.A.

Harobeka S.A.

Heck, s.à r.l.

Héritage Commercial Ventures S.A.

Holmes Place International S.A.

Immobiliare Real Estate Investment (Luxembourg) S.à r.l.

Immobilière Les Alouettes

Immobilière N. Arend S.à r.l.

Inbra S.à r.l.

Industrial Advisors and Investors Group, en abrégé INADIN S.àr.l.

International Import Export S.A.

Kamps Food Retail Investments S.A.

Kamps Food Retail Investments S.A.

KK Ost Europe S.A.

KLC Holdings IX S.A.

KLC Holdings VII S.A.

KLC Holdings XIII S.A.

KLC Holdings XI S.A.

Klimt Invest S.A.

Lamalux S.A.

Lamar S.à r.l.

Lampas Royal Participations S.A.

Laudis S.A.

Lenox Holding S.A.

Leros Holding S.A.

Leros Holding S.A.

Line Finance S.A.

Linksfield Financial S.à r.l.

Lorecar S.A.

Louv S.àr.l.

LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l.

Luxbizz S.A.

Lux-Fiduciaire Gestion S.à r.l.

Luxglobal Trust Services S.A.

Luxlite Lamp S.à r.l.

Lyuba S.A.

Mark IV USA S.à r.l.

Morumbi S.A.

Nycomed Luxco

RREI Holding S.C.A.

Sandwich Partners S.A.

Santo Spirito