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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2510

19 novembre 2010

SOMMAIRE

64 Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120465

64 Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120465

64 Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120465

Abercrombie & Kent Group of Companies

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120475

Aberdeen Global Services S.A.  . . . . . . . . . .

120475

Acergy Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120468

Acergy Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

120468

Advanced Plastics Technologies Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120468

Aequitas Europe 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

120468

Agapanthe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120475

Aleph  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120478

Alpha Wealth Management Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120473

Alternative Advisers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

120473

Antonio Esperanza S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

120475

Apollo Feeder Golf (EU)  . . . . . . . . . . . . . . . .

120473

Apollo Feeder Golf (US)  . . . . . . . . . . . . . . . .

120473

Apollon S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120474

ArcelorMittal International  . . . . . . . . . . . . .

120474

Arend Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120477

Arend-Fischbach S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

120466

Arlington Luxembourg S.C.A. . . . . . . . . . . .

120474

Automotive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120477

Axios S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120477

Baccarat Hotels & Residences Global Li-

censing (Lux), S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120478

Basell Funding, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120474

BEL Financial Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

120479

Benvolio Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

120478

Biscayne Management Services S.A., SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120479

Bluedoor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120479

Boximmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120469

Brif Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120480

Brookfield Real Estate Finance (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120478

Bulgarian Property Holdings S.A. . . . . . . . .

120480

Cerved Luxco Participation I  . . . . . . . . . . . .

120475

Circle Moment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120462

Elicem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120469

Eurofid S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120474

Eurofins LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120449

Fairfield Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

120480

Future Group Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

120464

Future Management Holdings S.A.  . . . . . .

120479

I.D.E.A. (Investissement Dans l'Environne-

ment Aéronautique)  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120445

(in)cube s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120466

Investyor Corporate Services S.A.  . . . . . . .

120465

Mark IV Europe Lux S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

120434

Mexco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120480

Sandwich Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120477

Sociedad Armadora Aristotelis S.à r.l.  . . .

120469

Sunny Fitness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120461

TeamSystem Luxco Participation I  . . . . . .

120475

Todev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120461

Trend-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120461

Trend-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120462

Trient Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120466

Van Gelder International Button Agencies

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120462

Villa Said S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120464

Vinaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120464

Vinaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120464

Vinaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120465

WATAMAR & Cie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120462

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U X E M B O U R G

Mark IV Europe Lux S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.608.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eight day of the month of November.
Before us Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

(1) Mark IV Europe S.àr.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg and being in process of regis-
tration with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg, represented by Me Maryline Esteves, maître en
droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 8 November 2010;

(2) MIV Luxembourg S.àr.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 99332, represented by Me Maryline Esteves, maître en
droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 8 November 2010;

and
(3) Mark IV Holdings SCS, a société en commandite simple incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 99331, represented by me Maryline Esteves, maître en
droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 8 November 2010.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in their respective capacities, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation (the “Articles of Incorporation”) of a société en commandite par actions which they form between them-
selves:

Art. 1. Establishment, Denomination. There is hereby established among the subscribers and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name
of “Mark IV Europe Lux S.C.A.” (the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, (the “Law of 1915”), and the present Articles of Incorporation.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of

Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the Manager. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the Manager.

In the event that the Manager determine that extraordinary political, military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  provisional  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the
Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

amendment of the Articles of Incorporation. The Company shall not be dissolved in case the Unlimited Liability Share-
holder resigns or is removed as Manager, is liquidated, is declared bankrupt or is unable to continue its business.

Art. 4. Object, Purpose.  The  object  of  the  Company  is  the  holding  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in

Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement or public issue to the issue of bonds,

preferred equity certificates, whether convertible or not, warrants, notes and debentures as well as any other type or
kind of securities or instruments.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has a direct or indirect interest or which forms part of the group
of companies to which the Company belongs or such other Company as the Company deems fit, take any controlling

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and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. Share capital. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of thirty one thousand Euro (EUR

31,000.-) divided into thirty thousand nine hundred and ninety nine (30,999) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and
one (1) management share (the “Management Share”), of a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

The Management Share shall be held by Mark IV Europe S.àr.l., prenamed, being the unlimited liability shareholder

(“Unlimited Liability Shareholder”) and Manager of the Company.

The Ordinary Shares and the Management Share are hereafter together referred to as a “share” or the “shares”.

Art. 6. Increase, Reduction of Capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company may repurchase its Ordinary Shares subject to the conditions provided for by law.

Art. 7. Shares in registered form. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the

Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, its registered office as indicated
to the Company and the number of shares held by it and the class (if any) to which they belong.

The inscription of the shareholder’s name in the register of registered shares evidences its right of ownership of such

registered shares.

The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriated

document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.

The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).

Each Ordinary Share or Management Share gives one voting right in meetings of shareholders either annual or ex-

traordinary.

The shares may be pledged by the shareholders in which case due inscription must be made in the register of shares

of the Company and the shares so pledged are transferred by way of security to the pledgee.

The pledgee(s) may be entitled to receive all dividends and exercise all voting rights and other powers pertaining to

the  shares  regardless  of  the  occurrence  of  any  breach  of  any  secured  obligation  under  the  concerned  pledge.  Such
substitution will take place automatically vis à vis the shareholders and after having given notice hereof in writing to the
Company, vis à vis the Company.

Once the shareholder/pledgor has been substituted by the pledgee(s) in accordance with the above paragraph, the

pledgee(s) or its agent(s) will be granted the right to dividends and will validly exercise the voting rights and other powers
pertaining to the shares and will be entitled to challenge any resolution taken in breach therewith. The Company shall
take all actions which are deemed to be necessary in order to ensure the effectiveness of the pledgee(s) rights and any
objection not sanctioned by an enforceable court order regarding the breach of the secured obligations under the pledge
will be deemed to be void and ineffective.

The shareholders acknowledge that the pledgee(s) are fully and unconditionally authorised to pass any resolution which

is deemed necessary or useful by the pledgees to ensure the correct performance of the secured obligations under the
pledge by the Company or to preserve their rights as secured creditors, relinquishing any claim that the shareholders
may have to this regard.

Art. 8. Certificates. Upon the request of a shareholder, certificates recording the entry of such shareholder in the

register of Shareholders may be issued in such denominations as the Manager shall prescribe. The certificates so issued
shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be determined by the Manager.
Such certificates shall be signed manually or by facsimile by the Manager. Lost, stolen or mutilated certificates will be
replaced by the Company upon such evidence, undertakings and indemnities as may be deemed satisfactory to the Com-
pany, provided that mutilated certificates shall be delivered before new share certificates are remitted.

Art. 9. Liability of the Manager and of the Shareholders. The Manager shall be jointly and severally liable for all liabilities

of the Company which cannot be met out of the assets of the Company.

The  Limited  Liability  Shareholders  shall  refrain  from  acting  on  behalf  of  the  Company  in  any  manner  or  capacity

whatsoever other than when exercising their rights as shareholders in general meetings of the shareholders and shall in

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that capacity only be liable for payment to the Company of the nominal value and if applicable the issue premium of the
shares they subscribe for and hold.

Art. 10. Manager. The Company shall be managed by one manager who shall be the Unlimited Liability Shareholder

(commandité) (the “Manager”). Mark IV Europe S.àr.l., prenamed, is appointed as the Manager of the Company in its
capacity as sole Unlimited Liability Shareholder.

The Manager may not be removed from its capacity as Manager without its consent.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Manager

of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board appoints
an administrator, who needs not be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting
of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general
meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for amendment of
the Articles of Incorporation, a successor manager.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
The Manager who shall also hold the Management Share(s) is jointly and severally liable for all liabilities which cannot

be met out of the assets of the Company.

The Management Share held by a Manager is exclusively transferable to a successor or manager with unlimited liability.

Art. 11. Management Powers. The Manager is vested with the broadest powers to manage the business of the Company

and to authorise and/or perform all acts of management, disposal and administration falling within the purposes of the
Company.

All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.

The Manager from time to time may appoint two officers of the Company, including a general manager, a secretary

and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers or agents considered necessary for the operation
and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Manager. The officers
appointed, unless otherwise stipulated in the Articles of Incorporation, shall have the powers and duties given to them
by the Manager.

The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other

than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contri-
butions to the Company.

Art. 12. Binding signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Manager

represented by duly appointed representatives, or by signature(s) of any other person(s) to whom authority has been
delegated by the Manager at its sole discretion.

Art. 13. Supervisory Board. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and

accounts shall be supervised by a supervisory board (the "Supervisory Board"), comprising at least three members who
need not to be shareholders. The Supervisory Board may be consulted by the Manager on such matters as the Manager
may determine and may authorise any actions of the Manager that may, pursuant to applicable law or regulation or under
these Articles of Incorporation, exceed the powers of the Manager.

The Supervisory Board shall have the powers provided for by law.
The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six

years but shall be revocable ad nutum by the general meeting of shareholders. The members of the Supervisory Board
may be re-elected. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman. It may also choose a secretary,
who needs not to be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Supervisory Board.

Members of the Supervisory Board will hold office until their successors are elected.
In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three, two Managers shall forthwith

convene  a  shareholders  meeting  in  order  to  fill  such  vacancy.  The  members  of  the  Supervisory  Board  shall  neither
participate in, nor interfere with the management of the Company. The members of the Supervisory Board shall not
receive any remuneration in connection with their membership on the Supervisory Board. The Company shall reimburse
all reasonable out of pocket expenses.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or any two members or the Manager. A meeting of the

Supervisory Board must be convened if any two members so require.

Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at

least five (5) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram,
facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times
and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board or in the event all members are present or represented.

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Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, or facsimile or any other similar means of

communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

The chairman will preside all meetings of the Supervisory Board, but in his/her absence the Supervisory Board will

appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or repre-

sented.

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. In case of a draw, the chairman of

the Supervisory Board shall have a casting vote.

Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or by two

members of the Supervisory Board. Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsew-
here will be validly signed by the chairman of the meeting or any two members of the Supervisory Board.

Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as

resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
facsimile or any other similar means of communication. The document on one or more counterparts shall, taken together,
form the circular resolution of the Supervisory Board. The resolutions taken by these means is equivalent to a meeting
held in person.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. A
meeting may also be held by way of conference call or similar means only. The participation in a meeting or the holding
of a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 14. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager
is interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of
the Manager who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 15. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of

the Company. Without prejudice of the provisions of Article 11 (Management Powers) of these Articles of Incorporation
and to any other powers reserved to the Manager by virtue of law and the present Articles of Incorporation, it shall have
the powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company or amending the Articles of
Incorporation with the Agreement of the Manager only.

General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings

of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by a Manager or the Supervisory Board setting forth the
agenda and sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each Shareholder at the shareholder’s
address recorded in the register of registered shares.

The annual general meeting of shareholders shall be held on the first day of the month of August at 10.30 a.m. at the

registered office or at a place in Luxembourg specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective convening

notice of meeting.

If the entire issued share capital is represented at a general meeting of shareholders and if the shareholders state that

they have been informed of the agenda of the meeting, the proceedings of the general meeting will be valid even if no
convening notice has been issued beforehand.

Art. 16. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He/She has a number of

votes equal to the number of shares he/she owns and may validly act at any meeting of Shareholders through a special
proxy.

Art. 17. Shareholder decisions - Majorities. The general meeting of the shareholders shall be presided by the Manager

or by a person designated by the Manager.

The chairman of the general meeting of the shareholders shall appoint a secretary. The general meeting of the share-

holders may elect one scrutineer. They together form the board of the general meeting of the shareholders.

The Manager may at any time during a general meeting of shareholders adjourn such meeting by four weeks. It must

adjourn the meeting in the circumstances provided for by the Law of 1915. Such adjournment automatically cancels any
resolution already adopted prior thereto.

The adjourned general meeting of the shareholders has the same agenda as the first one. Unless provided differently

therein, proxies regularly deposited in view of the meeting remain valid for the adjourned meeting.

Each Ordinary Share entitles to one vote.

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Except as otherwise required by the Law of 1915 or provided herein, resolutions will be passed by a simple majority

of the shares entitled to vote present and voting.

Art. 18. Amendment of these Articles of Incorporation. At any general meeting of the shareholders convened in order

to amend the Articles of Incorporation, including its corporate object, or to resolve on issues for which the Law of 1915
refers to the conditions required for the amendment of the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least one
half of all the issued and outstanding shares having the right to vote.

If the quorum requirement is not fulfilled, a second meeting may be convened in accordance with the Law of 1915 and

the Articles of Incorporation. Any such notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the result of the
preceding meeting. The second meeting may validly deliberate, irrespective of the portion of the share capital represented.

In both meetings, resolutions must be passed by at least two thirds of the votes of the Shareholders present or

represented and having the right to vote, provided that no resolution shall be validly passed unless approved by the
Manager.

Unless provided differently therein, any proxy regularly deposited for the first meeting shall remain valid for the second

meeting.

Art. 19. Minutes. The minutes of the general meeting of the shareholders shall be signed by the board of the meeting.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Manager.

Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 March of each year and shall terminate

on the last day of February in the following year.

Financial statements shall be drawn up by the Manager and submitted for adoption to the next annual general meeting

of the shareholders. The annual general meeting of the shareholders shall consider and, if thought fit, adopt the financial
statements and vote on the discharge of the Manager and the allocation of the results of the Company in accordance
with the Articles of Incorporation.

Art. 21. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The balance of net profits may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
Interim dividends may be declared and paid by the Manager subject to observing the terms and conditions provided

for by the law.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 22. Liquidation of the Company. The Company may be dissolved by a decision of the shareholders voting with

the same quorum and majority as for the amendment of the Articles of Incorporation, unless otherwise provided by the
Law of 1915, but always subject to the consent of the Manager.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager.
After payment of, or the creation of sufficient provisions for, all the debts of and charges against the Company and the

expenses of liquidation, the liquidation proceeds shall be distributed pro rata to the Ordinary Shares.

In case of dissolution, insolvency or legal incapacity of the Manager or where for any other reason it is impossible for

the Manager to act, the Company will not be dissolved.

In that event the Supervisory Board shall convene the general meeting of shareholders for the purpose of appointing

one or more new managers or transforming the Company into another form of company. The Supervisory Board shall
designate one or more administrators who shall remain in office until the shareholders’ meeting shall have validly resolved
on the issues of its agenda.

The administrators’ duties consist of performing urgent acts and acts of ordinary administration.
The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 23. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the shareholders refer to

the relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The capital has been subscribed as follows:

Ordinary Shares Subscriber

Number of

subscribed

Ordinary

Shares

Payment

(EUR)

MIV Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,998

30,998

Mark IV Holdings SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,999

30,999

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Management Share(s) Subscriber

Number of

subscribed

Management

Share(s)

Payment

(EUR)

Mark IV Europe S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1

The thirty thousand nine hundred and ninety nine (30,999) Ordinary Shares and the one (1) Management Share so

subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) is as of now available
to the Company, as it has been evidenced to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 29 February 2012.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2012.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred fifty euro (1.150.-EUR).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general

meeting to be held in 2012:

Name

Professional Address

Title

Date of birth

City and country
of birth

Mr Franciscus
WELMAN

46A, Avenue JF Kennedy L-1855
Luxembourg

Lawyer

21 September 1963 Heerlen, The

Nederlands

Mr Jacob MUDDE 46A, Avenue JF Kennedy L-1855

Luxembourg

Lawyer

14 October 1969

Rotterdam, The
Nederlands

Mr James
ORCHARD

One Towne Centre Post Office
810 Amherst, New York 14226-0810

Company
Director

24 August 1950

Indiana, USA

<i>Second resolution

The registered office of the Company is fixed at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil dix, le huitième jour du mois de novembre.
Par devant nous Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

(1) Mark IV Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 46A avenue J.F Kennedy L-1855 Luxembourg, et en cours d’inscription au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représentée par Me Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration en date du 8 novembre 2010;

(2) MIV Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 46A avenue J.F Kennedy L-1855 Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99332, représentée par Me Maryline Esteves, maître en droit, demeurant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 8 novembre 2010;

et
(3) Mark IV Holdings S.C.S., une société en commandite simple constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 46A avenue J.F Kennedy L-1855 Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et

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des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99331, représentée par Me Maryline Esteves, maître en droit, demeurant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 8 novembre 2010;

Les procurations, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné resteront annexées

au présent document pour les formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, agissant ès-qualités ont demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts (les “Statuts”) d'une société en commandite par actions qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Constitution, Dénomination sociale.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront action-

naires une société en la forme d’une société en commandite par actions sous la dénomination sociale de "Mark IV Europe
Lux S.C.A." (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la "Loi de 1915"), et les présents Statuts.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Des  succursales,  filiales  ou  autres  bureaux  peuvent  être  ouverts  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu’à

l’étranger par décision du Gérant. Le siège social peut être transféré dans la même municipalité par simple décision du
Gérant.

Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à com-

promettre les activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée entre ce siège et des personnes
à l’étranger, se sont produits ou sont éminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cession complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, nonobstant ce transfert provisoire, demeurera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution des actionnaires adoptée selon la méthode prévue

pour la modification des Statuts. La Société ne sera pas dissoute dans le cas où l’actionnaire commandité démissionne de
ses fonctions de Gérant, est déclaré en cessation de paiement ou n’est plus capable de continuer son activité.

Art. 4. Objet social. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par
tout autre moyen, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats
de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l’émission d’obliga-

tions, de preferred equity certificates, convertibles ou non, de notes, certificats de créance et valeurs mobilières ou
instrument de tout type ou de toute espèce.

D’une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toutes

sociétés ou autres entreprises dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou qui fait partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société ou toute autre entité que la Société considère appropriée, prendre toute mesure
de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplissement et le développement
de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (€ 31.000) divisé en trente mille neuf

cent quatre vingt dix neuf (30.999) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires") et une (1) action de commandité (l'"Action
de Commandité"), d'une valeur nominale de un euro (€ 1) chacune.

L’Action de Commandité sera détenue par Mark IV Europe S.àr.l., en sa qualité d’associé commandité et de Gérant

de la Société.

Ci-après, les termes "Actions Ordinaires" et "Action de Commandité" seront référencés ensemble une "action" ou

"actions".

Art. 6. Augmentation, Réduction de capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des

actionnaires adoptée de la manière requise pour une modification de ces Statuts.

La Société peut racheter ses Actions Ordinaires dans les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Actions nominatives. Toutes les actions de la Société seront émises en tant qu’actions nominatives.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignée(s) à cet effet

par la Société, et ce registre contiendra le nom de chaque détenteur d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tel qu’indiqué à la Société et le nombre d’actions détenues par lui et la classe (s’il existe des classes) auxquelles elle
appartient.

L’inscription du nom de l’actionnaire dans le registre des actions nominatives établira le droit de propriété sur ces

actions nominatives.

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Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives tout transfert sur base de la remise de

tout document approprié relatif au transfert entre le cédant et le cessionnaire.

Les actionnaires fourniront à la Société une adresse à laquelle toute communication et annonces pourront être en-

voyées. Cette adresse sera également reprise dans le registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent, à tout
moment, modifier leur adresse telle que reprise dans le registre des actionnaires au moyen de l’envoi d’une notification
écrite à la Société de temps à autre.

La  Société  ne  reconnaîtra  qu’un  seul  propriétaire  par  action.  En  cas  d’indivision  ou  si  la  propriété  d’action(s)  est

contestée, toutes les personnes alléguant un droit concernant cette/ces action(s) doivent nommer un seul représentant
pour représenter cette/ces action(s) envers la Société. A défaut de nommer un tel représentant, les droits attachés à
cette/ces action(s) seront suspendus.

Chaque Action Ordinaire ou Action de Commandité donne un droit de vote aux assemblées d’actionnaires annuelle

ou extraordinaires.

Les actions peuvent être gagées par les actionnaires auquel cas une inscription à cet effet doit être faite dans le registre

des actionnaires de la société et les actions gagées de cette manière sont transférées à titre pignoratif au détenteur du
gage.

Le(s) détenteur(s) du gage peuvent avoir le droit de recevoir tout dividende et d’exercer tout droit de vote et autres

pouvoirs relatifs aux actions indépendamment de l’occurrence de toute violation des obligations garanties par le gage
concerné. Telle substitution sera automatique à l’encontre de l’actionnaire ayant donné en gage ses actions et, à l’encontre
de la société, après notification par écrit de la société.

Une fois que l’actionnaire/débiteur sur gage a été remplacé par le(s) détenteur(s) conformément au paragraphe repris

ci-dessus, le(s)détenteur(s) du gage ou ses (leurs) mandataire(s) seront investis des droits sur les dividendes et exerceront
valablement les droits de vote et autres pouvoirs relatifs aux actions et seront en droit de contester toute résolution
prise en contradiction avec ce qui précède. La société exercera toute action jugée utile afin d’assurer l’effectivité des
droits du (des) détenteur(s) et toute objection en relation avec le non-respect d’une obligation garantie sous le contrat
de gage sera jugée nulle et ineffective.

Les actionnaires reconnaissent que le(s) détenteur(s) de gage est (sont) autorisé(s) de manière absolue et incondi-

tionnelle à adopter toute résolution qui est jugée nécessaire ou utile afin d’assurer le respect des obligations garanties
sous le contrat de gage par la société et/ou de préserver leurs droits en sa (leur) qualité de créancier(s) garanti(s) et
abandonnant toute action que les actionnaires pourraient avoir à cet effet.

Art. 8. Certificats. A la requête d’un actionnaire, des certificats confirmant l’inscription de cet actionnaire au registre

des actionnaires seront délivrés sous la dénomination que le Gérant déterminera. Ces certificats auront la forme et
porteront les mentions et numéros d’identification qui seront déterminées par le Gérant. Ces certificats seront signés
manuellement ou par facsimilé par un Gérant ou par son délégué. Les certificats perdus, volés ou abîmés seront remplacés
par la Société aux conditions de preuve, obligations et indemnités qui seront jugées satisfaisantes par la Société, étant
entendu que les certificats abîmés devront être remis avant que de nouveaux certificats ne soient émis.

Art. 9. Responsabilité du Gérant et des Actionnaires. Le Gérant est conjointement et intégralement responsable du

passif de la Société qui ne peut pas être couvert par les actifs de la Société.

Les Actionnaires à Responsabilité Limitée ne pourront pas s’engager au nom de la Société de quelque manière que ce

soit autre qu’en exerçant leurs droits d’actionnaires dans les assemblées générales des actionnaires et seront responsables
à ce titre uniquement du paiement à la Société de la valeur nominale voire si elle existe de la prime d’émission des actions
auxquelles ils souscrivent et qu’ils détiennent.

Art. 10. Responsabilité du Gérant et des Actionnaires. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui auront la

qualité d’associé commandité (le «Gérant»). Mark IV Europe S.àr.l., prénommée, est nommée en tant que Gérant de la
Société.

Le Gérant ne peut être révoqué de ses pouvoirs de Gérant sans son consentement.
En cas d’incapacité légale, liquidation ou toutes autres situations permanentes empêchant le Gérant d’agir en tant que

Gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée pour autant que le Conseil de Surveillance
nomme un administrateur, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, pour adopter les mesures urgentes ou de
simple administration jusqu’à la tenue d’une assemblée générale des actionnaires, que cet administrateur convoquera dans
les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer aux conditions
de quorum et de majorité requises pour une modification des Statuts un successeur au Gérant.

Toute nomination d’un nouveau gérant ne sera pas soumise à l’approbation du Gérant.
Le Gérant qui détiendra également l’Action de Commandité est responsable conjointement et solidairement pour

toutes les dettes de la Société qui ne pourront pas être couvertes par les avoirs de la Société.

L’Action de Commandité détenue par un Gérant peut être transférée uniquement à un successeur ou gérant addi-

tionnel ayant une responsabilité illimitée.

Art. 11. Pouvoirs de gestion. Le Gérant a les pouvoir les plus étendus pour faire tout acte d’administration de la Société

et autoriser et/ou accomplir tout acte d’administration, disposition et gestion en conformité avec l’objet de la Société.

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U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale

des actionnaires ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence du Gérant.

Le Gérant peut nommer de temps en temps deux représentants de la Société y compris un Gérant principal, des

secrétaires ou d’autres membres ou agents considérés comme nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société.
De telles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Gérant. Les représentants nommés ont les pouvoirs
et devoirs qui leur ont été délégués par le Gérant à moins qu’il ne soit stipulé différemment dans les Statuts.

Les détenteurs d’Actions Ordinaires s'abstiendront d’agir au nom de la Société de toute manière ou qualité si ce n’est

pour exercer leur droit d’actionnaire lors des assemblées générales. Leur responsabilité sera limitée au montant de leurs
apports à la Société.

Art. 12. Pouvoir de signature. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant,

agissant par le biais d’un ou de plusieurs signataires dûment autorisé(s), ou par la/les signature(s) de toute(s) autre(s)
personne(s) désignée(s) par le Gérant.

Art. 13. Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la

tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un conseil de surveillance (le "Conseil de Surveillance"), composé de trois
membres au moins. Le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant
décidera et pourra autoriser les actes du Gérant qui pourraient, selon la loi, les règlements ou les Statuts, excéder les
pouvoirs du Gérant.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période ne

dépassant pas six ans mais peuvent être révoqués ad nutum par l’assemblée générale. Les membres du Conseil de Sur-
veillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut nommer en son sein un président. Il peut aussi choisir un
secrétaire, qui peut ne pas être membre du Conseil de Surveillance, et qui sera responsable des procès-verbaux des
réunions du Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance exerceront leurs fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Dans le cas où le nombre total de membres du Conseil de Surveillance deviendrait inférieur à trois, deux Gérants

devront convoquer immédiatement une assemblée générale pour mettre un terme à cette vacance. Les membres du
Conseil de Surveillance ne doivent ni participer ni interférer avec la gérance de la Société. Les membres du Conseil de
Surveillance ne doivent pas recevoir de rémunération en lien avec leur qualité de membre du Conseil de Surveillance. La
Société devra rembourser toutes avances pécuniaires de ses membres.

Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou deux membres ou par le Gérant. Une réunion du

Conseil de Surveillance doit être convoquée dés lors que deux membres l’exigent.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres du Conseil de Surveillance au

moins cinq (5) jours avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circons-
tances sera exposée dans la convocation. Il peut être renoncé à un tel avis par accord écrit, télégramme, fax ou tout autre
moyen similaire de communication. Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions tenues aux dates et
lieux déterminés par une résolution préalable du Conseil de Surveillance ou si tous les membres sont présents ou re-
présentés.

Tout membre pourra agir à toute réunion en se faisant représenter en désignant par écrit, par lettre, télégramme, fax

ou tout autre moyen similaire de communication, un autre membre pour le représenter. Un membre peut représenter
un ou plusieurs de ses collègues.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

nommera un autre membre du Conseil de Surveillance président pro tempore par vote de la majorité présente à cette
réunion.

Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement, uniquement si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions du Conseil de Surveillance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion ou par deux membres du Conseil de Surveillance. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés valablement par le président de la réunion ou par deux membres du Conseil de
Surveillance.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance auront le même

effet que des décisions votées aux réunions du Conseil de Surveillance; chaque membre approuvera ces résolutions par
écrit, par télégramme, par fax ou tout autre moyen similaire de communication. La réunion des exemplaires signés formera
la décision du Conseil de Surveillance. Les décisions ainsi prises sont équivalentes à celles prises par les membres réunis
en personne.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes prenant part à la
réunion de s’entendre les unes les autres. Toute réunion peut également se tenir uniquement par conférence téléphonique

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ou moyen similaire. La participation à une réunion ou la tenue d’une telle réunion par un de ces moyens équivaut à une
participation ou à la tenue en personne d’une telle réunion.

Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise

ne sera affectée ou invalidée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs directeurs ou représentants du Gérant auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu’il serait administrateur, associé, fondé de
pouvoir, employé ou actionnaire d’une telle société ou entreprise. Tout administrateur ou fondé de pouvoir du Gérant,
qui  est  administrateur,  fondé  de  pouvoir  ou  employé  d’une  société  ou  entreprise  avec  laquelle  la  Société  passe  des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par la même privée du droit de délibérer,
voter ou agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou affaires.

Art. 15. Assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires

de la Société. Sans préjudice des dispositions de l’Article 11 (Pouvoirs de gestion) des présents Statuts et de tous autres
pouvoirs réservés au Gérant en vertu de la loi ou des présents Statuts, elle a le pouvoir d’adopter, mettre en place et
ratifier toutes les mesures affectant les opérations de la Société, ou modifiant les Statuts avec l’accord du Gérant seule-
ment.

Les assemblées générales d’actionnaires seront convoquées par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les as-

semblées  générales  des  actionnaires  seront  convoquées  aux  termes  d’un  avis  émanant  du  Gérant  ou  du  Conseil  de
Surveillance établissant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l’assemblée à chaque
actionnaire à l’adresse de l’actionnaire repris au registre des actions nominatives.

L’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour du mois d’août à 10:30 heures au siège social ou tout autre

endroit au Luxembourg spécifié dans la convocation. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Si l’entièretè du capital social émis est représentée à une assemblée générale des actionnaires, l’assemblée pourra être

tenue valablement même en l’absence de toute convocation préalable.

Art. 16. Droits de vote des actionnaires. Tout actionnaire peut prendre part aux délibérations. Il détiendra un nombre

de votes égal au nombre d’actions détenues dans la Société et peut valablement agir à toute assemblée des actionnaires
au moyen d’une procuration spéciale.

Art. 17. Décisions des actionnaires - Majorités. L’assemblée générale des actionnaires est présidée par le Gérant ou

par une personne désignée par le Gérant.

Le président de l’assemblée générale des actionnaires nomme un secrétaire. L’assemblée générale des actionnaires

peut élire un scrutateur: Ils forment ensemble le bureau de l’assemblée générale des actionnaires.

Le  Gérant  peut  à  tout  moment  au  cours  de  l’assemblée  générale  des  actionnaires  ajourner  la  réunion  de  quatre

semaines. Il doit ajourner la réunion conformément aux dispositions prévues par la Loi de 1915. Cet ajournement annule
automatiquement toutes les résolutions adoptées préalablement à l’ajournement.

L’assemblée générale des actionnaires ajournée a le même ordre du jour que la première. A moins qu’il n’en soit prévu

différemment, les procurations valablement déposées en vue de la première réunion restent valables pour la réunion
ajournée.

Chaque Action Ordinaire donne droit à un vote.
A moins que la Loi de 1915 ne prévoie différemment, les résolutions seront adoptées à la majorité simple des actions

donnant droit de vote et ayant votées.

Art. 18. Modification de ces Statuts. A toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts,

y compris son objet social ou pour prendre une décision à laquelle la Loi de 1915 se réfère portant sur les conditions
requises pour la modification des Statuts, le quorum sera d’au moins la moitié des actions libérées ou non libérées ayant
le droit de vote.

Si les nécessités de quorum ne sont pas remplies, une deuxième réunion peut être convoquée conformément à la Loi

de 1915 et aux Statuts. Toute convocation doit contenir l’ordre du jour et indiquer la date et le résultat de la réunion
précédente. La seconde réunion peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital social représenté.

Dans chaque réunion, les résolutions doivent être votées par au moins deux tiers des votes des Actionnaires présents

ou représentés et ayant droit de vote et aucune résolution ne peut être votée qui ne serait pas approuvée par le Gérant.

A moins qu’il n’en soit prévu différemment, toute procuration valablement déposée pour la première réunion reste

valable pour la seconde réunion.

Art. 19. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le bureau de

la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux doivent être signés par le Gérant pour pouvoir être produits en justice.

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Art. 20. Exercice comptable. L’exercice comptable de la Société commence le 1 

er

 mars de chaque année et se termine

le dernier jour de février de l’année suivante.

Les comptes annuels doivent être signés par le Gérant et soumis à l’approbation de l’assemblée générale des action-

naires suivante. L’assemblée générale des actionnaires doit prendre en considération et, si elle les considère valables, doit
adopter les comptes annuels et voter sur la décharge de responsabilité du Gérant et la distribution des résultats de la
Société conformément aux statuts.

Art. 21. Distributions. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social émis de la Société.

Le solde peut être distribué aux actionnaires par décision prise en assemblée générale des actionnaires.
Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le(s) Gérant(s) sous réserve d’observer les termes

et conditions fixés par la loi.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires par décision prise en assemblée générale des

actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve
légale.

Art. 22. Liquidation de la Société. La Société sera dissoute par décision des actionnaires votant avec le même quorum

et la même majorité que pour une modification des Statuts, à moins qu’il n’en soit disposé autrement par la Loi de 1915,
mais toujours avec le consentement du Gérant.

Si la Société devait être dissoute, la liquidation serait mise en œuvre par le Gérant.
Une fois les dettes, charges et dépenses de liquidation payées, tout solde résultant de la liquidation sera payé au pro

rata aux détenteurs des Actions Ordinaires de la Société.

En cas de dissolution, insolvabilité ou incapacité légale du Gérant ou si pour une quelconque autre raison le Gérant

ne pouvait pas agir, la Société ne serait pas dissoute.

Dans ce cas, le Conseil de Surveillance doit convoquer l’assemblée générale des actionnaires dans le but de nommer

un ou plusieurs gérants ou de transformer la Société en une autre forme de Société.

Le Conseil de Surveillance désigne un ou plusieurs administrateurs qui restent en fonction jusqu’à ce que la réunion

des actionnaires ait valablement voté les résolutions de l’ordre du jour.

Art. 21. Loi applicable.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  réglé  par  les  présents  Statuts,  les  actionnaires  se  réfèrent  aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et Paiement

Le capital a été souscrit comme suit:

Nom des Souscripteurs Ordinaires

Nombre

d'Actions

Ordinaires

souscrites

Libération

(€)

MIV Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.998

30.998

Mark IV Holdings SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.999

30.999

Nom du Souscripteur de Commandité

Nombre

d'Actions de

Commandité

Libération

(€)

Mark IV Europe S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1

Les  trente  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf  (30.999)  Actions  Ordinaires  et  l’(1)  Action  de  Commandité  ainsi

souscrites sont entièrement libérées en espèce si bien que le montant de trente et un mille euros (€ 31.000) est maintenant
disponible pour la Société. Preuve du versement en espèce a été donnée au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera au jour de la constitution de la Société et se termina le 29 février 2012.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2012.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société

suite à sa constitution sont estimés à environ mille cent cinquante euros (1.150.-EUR).

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes mentionnées ci-dessus représentant l’entièreté du capital social souscrit et considérant avoir été vala-

blement convoqués, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

120444

L

U X E M B O U R G

Ayant préalablement vérifié la conformité de la constitution, elles ont voté les résolutions suivantes à l’unanimité.

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance pour une période se terminant à l’as-

semblée générale annuelle qui se tiendra en 2012:

Nom

Adresse professionnelle

Titre

Date de naissance

Ville et pays
de naissance

M. Franciscus
WELMAN

46A, Avenue JF Kennedy L-1855
Luxembourg

juriste

21 septembre 1963 Heerlen

Pay-Bas

M. Jacob MUDDE 46A, Avenue JF Kennedy L-1855

Luxembourg

juriste

14 octobre 1969

Rotterdam
Pays-Bas

M. James
ORCHARD

One Towne Centre Post Office
810 Amherst, New York 14226-0810

Administrateur
de sociétés

24 août 1950

Indiana Etats-
Unis d’Amérique

<i>Seconde résolution

Le siège social de la Société est fixé au 46A, avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction en français. En cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire de leur nom, prénom usuel, état civil et demeure, les com-

parants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Esteves, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2010. Relation: LAC/2010/49227. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 12 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150363/639.
(100173019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

I.D.E.A. (Investissement Dans l'Environnement Aéronautique), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.039.

STATUTS

L'an deux mille dix, le six octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Bernard ZIMMER, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, 25A, boule-

vard Royal, agissant en sa qualité de mandataire spécial pour:

1. Madame Jacqueline HOUSTON de ROBILLARD, née le 2 avril 1951 à Brisbane (Australie), demeurant 7, Memorial

Lane, Caloundra 4551, Australie, en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg le 24 sep-
tembre 2010,

2. Monsieur Jean-Michel de ROBILLARD, né le 12 octobre 1946 à Vacoas, Ile Maurice, demeurant 7, Memorial Lane,

Caloundra 4551, Australie, en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg le 24 septembre
2010,

3. Monsieur Martin MARKCROW, né le 5 avril 1966 à Aylsbury (UK), demeurant 44 Indigo Mews, Carysford Road,

N169AE, Londres, Royaume-Uni, en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Londres le 24 septembre
2010,

4. La société ROSEDALE HOLDINGS (Qld) Pty Ltd, une société de droit australien enregistrée sous le N° ABN

95117669324, avec siège social à Terence Vale Theodore, 4719 Australie, en vertu d’une procuration sous seing privé,
faite et donnée en Australie le 24 septembre 2010,

5. Monsieur Anthony E. MACDONNELL, né le 1 

er

 octobre 1947 à Melbourne, Australie, demeurant 39, Upper Cairns

Tee, Red Hill, 4059 Australie, en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée en Australie le 24 septembre
2010,

120445

L

U X E M B O U R G

6. La société FINANCIERE CIRCE, une société à responsabilité limitée de droit français enregistrée au RCS de Bor-

deaux (France) sous le N° 380 343 160, avec siège social à 5, Couturier, F-33760 Baigneaux, France en vertu d’une
procuration sous seing privé, faite et donnée en France le 28 septembre 2010,

7. La société INGEBORG INVESTMENT S.A., une société de droit luxembourgeois enregistrée au RCS à Luxembourg

sous le N° B41481, avec siège social à 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé, faite et donnée à Luxembourg le 20 septembre 2010,

8. La société HABANIA Pty Limited, une société de droit australien enregistrée sous le N° ABN 31536 831 644, avec

siège social à 7, Memorial Lane, Caloundra, 4551 Australie, en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée
en Australie le 28 septembre 2010,

9. Madame Françoise GAVALDA PEYRONNET, née le 30 novembre 1953 à Monteux (France), demeurant 901-21,

Quai André Citroën, F-75015 Paris, en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg le 25
septembre 2010,

10. Monsieur Phillip R. SAUNDERS, né le 26 août 1951 à Heywood, Australie, demeurant 16, Adams Street, Mur-

reumbeena, 3163 Australie, en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée en Australie le 25 septembre
2010.

Lesquelles  procurations,  après  avoir  été  paraphées  «ne  varietur»  par  le  mandataire  des  comparants  et  le  notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, es qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif entre

les prénommés d'une société à responsabilité limitée et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de I.D.E.A. (Inves-

tissement Dans l’Environnement Aéronautique).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés. La société

est autorisée à créer des succursales, sièges administratifs, agences, ateliers et dépôts au Grand-Duché ou à l'étranger,
suivant que son activité nécessitera ce développement.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
La société ne pourra être dissoute que par décision de l’assemblée des associés statuant à la majorité absolue des

parts.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu’immobilières qui

peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à 25.000,- € (vingt-cinq mille euros) divisé en 25.000 (vingt-cinq mille) parts d’une valeur

nominale de 1,- € (un euro) chacune.

La société peut procéder au rachat de ses propres parts, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés qu’avec l’agrément des associés.

120446

L

U X E M B O U R G

Art. 9. La société est administrée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, associés ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des associés, et toujours révocables par
elle.

Le nombre des gérants ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de

la société.

Art. 10. Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président et deux vice-présidents.
Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit

être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, sans préjudice

de décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
de gérance en vertu de l'article 11. des statuts.

Art. 13. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil de

gérance, poursuites et diligences de son président ou gérant à ces fins.

Art. 15. Simples mandataires de la société, les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution du mandat.

Art. 16. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé décédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux dispositions prévues dans le pacte d’associés.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations

le 2 

e

 vendredi du mois de mars à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales peuvent être tenues aux endroits désignés dans les convocations.

Art. 18. Chaque part donne droit à une voix, sauf les limitations prévues par la loi.
Tout associé peut se faire représenter par un porteur de procuration. Cette procuration peut être donnée par écrit,

par câble, par télécopie ou par e-mail.

Le conseil de gérance détermine toutes autres conditions requises pour prendre part à une assemblée générale des

associés.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice,

il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution
si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine au 30 septembre 2011.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

120447

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le comparant déclare au nom et pour compte des bénéficiaires économiques que les fonds servant à la libération du

capital ne proviennent pas, respectivement que l’objet de la société à constituer ne servira pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. Madame Jacqueline Houston de Robillard, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.409 parts

2. Monsieur Jean-Michel de Robillard, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.409 parts

3. Monsieur Martin Markcrow, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.273 parts

4. La société Rosedale Holding (Qld) Pty Ltd, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500 parts

5. Monsieur Anthony E. Macdonnell, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.727 parts

6. La société Financière CIRCE, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.273 parts

7. Ingeborg Investment S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500 parts

8. La société Habania Pty Limited, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.273 parts

9. Madame Françoise Gavalda Peyronnet, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500 parts

10. Monsieur Phillip R. Saunders, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.136 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000 parts

Toutes ces parts ont été libérées comme mentionné ci-dessus, de sorte que la somme de 25.000,-€ (vingt-cinq mille

euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 950,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentés comme il est dit ci-avant, représentant

l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée
générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois).
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Michel de Robillard, prénommé
- Madame Jacqueline Houston de Robillard, prénommée
- Monsieur Bernard Zimmer, prénommé
3. Est nommé Président du conseil de gérance Monsieur Jean-Michel de Robillard, prénommé.
4. Est nommé Vice-Présidente du conseil de gérance Madame Jacqueline Houston de Robillard, prénommée.
5. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
6. L’assemblée autorise le conseil de gérance à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que de la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à toute
autre personne désignée par le conseil de gérance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, préqualifié, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. ZIMMER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 octobre 2010. Relation: LAC/2010/44253. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137401/180.
(100157066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

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Eurofins LUX, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 221.303.625,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 121.155.

L'an deux mille dix, le onzième jour du mois de novembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu

le conseil de gérance de la société Eurofins LUX, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
de 221.303.625 EUR et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 121.155 (le «Conseil de Gérance»),

Ici représenté par Christophe Maillard, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement. Le Conseil de Gérance, agissant ès qualité, par son mandataire a requis le notaire instrumentant
d'acter en la forme authentique le projet de scission partielle qui suit:

PROJET DE SCISSION PARTIELLE

A. Identité des sociétés participant à la scission partielle

a. Société scindée. Eurofins LUX, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 221.303.625
EUR et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.155 (la
«Société»).

L'ensemble des 1.770.429 parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de 125 EUR chacune et représentant

100% de son capital social, est détenu par son associé unique, Eurofins Scientific, une société anonyme européenne de
droit  français,  ayant  son  siège  social  rue  Pierre  Adolphe  Bobierre,  F-44300  Nantes,  France,  immatriculée  auprès  du
Registre de Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 350 807 947 (l'"Associé Unique").

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 26 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 16
décembre 2006, sous le numéro 2353.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 11 novembre 2010 suivant acte reçu par Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

b. Société bénéficiaire devant être constituée en conséquence de la scission partielle. En conséquence de la scission

partielle, la société suivante sera constituée:

Eurofins International Holdings Lux, une société à responsabilité limitée dont le siège social sera établi au 10A, rue

Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société Bénéficiaire»).

L'acte constitutif de la Société Bénéficiaire devant être dressé par-devant notaire dés l'approbation du présent projet

de scission partielle donnée conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amen-
dée (la «Loi»), aura la teneur suivante:

«[ ]

Titre I 

er

 - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Eurofins International Holdings LUX».

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, droits, intérêts, brevets et licences ou
tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever,
vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute

société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la
Société, sont ainsi inclues les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou
toute autre forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers toute garantie ou sûreté afin de

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garantir les obligations des sociétés précitées, et également emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce
soit et encore garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut en outre procurer tout service accessoire de gestion, administratif, commercial ou de support de toute

nature exclusivement à des sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

Enfin la Société peut prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à

son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par une résolution du gérant unique ou en cas de pluralité
de gérants, par une résolution du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité
des associés représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger,

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 24.709.460 EUR, divisé en 24.709.460 parts sociales d'une valeur nominale

de 1 EUR chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre départs sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société est gérée par un conseil de gérance.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Le cas échéant, la rémunération du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins deux gérants.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance peut également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, doit être donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y
est renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

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U X E M B O U R G

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par  tout  autre  moyen  de  communication  approprié,  initiés  depuis  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  permettant  à
l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation en personne.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, la moitié du nombre total de

gérants de la Société est présente en personne ou représentée, sauf lorsque le conseil de gérance est composé de moins
de trois (3) gérants, auquel cas le quorum sera de tous les gérants.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions audit conseil sont prises par

un vote favorable de la majorité des gérants de la Société, présents ou représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

une personne qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour tes assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V. Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à

l'exception dit premier exercice qui commence ce jour et se termine le 31 décembre 2011.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés à l'assemblée générale des associés.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société,

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obli-

gatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devra être repris à tout moment jusqu'à entière
reconstitution de la réserve légale.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance composé de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant, leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant «le registre de commerce et des

sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises» sont atteints, la Société confie le contrôle de
ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur (s) d'entreprises agrée(s) désigné(s) par résolution de l'assemblée générale
des associés. L'assemblée générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société est menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui détermine leurs
pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société sont attribués à l'associé
unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent.

[ ]

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

prit les résolutions suivantes:

1) Monsieur Gilles Martin, né le 20 octobre 1963 à Paris, France, et résidant professionnellement au 455, Chaussée

de Malines, 1950, Kraainem, Belgique, est nommé gérant pour une période indéterminée;

2) Monsieur Florian Heupel, né le 21 octobre 1967 à Menden, Allemagne, et résidant professionnellement au 44, rue

de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-duché de Luxembourg, est nommé gérant pour une période indéterminée; et

3) Le siège social de la Société est établi au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is Eurofins International Holdings Lux

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the

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Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

The Company may furthermore provide ancillary management, administrative, commercial or support services of any

kind exclusively to companies forming part to the same group of companies as the Company.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose..

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles
or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 24,709,460 divided into 24,709,460 shares with a nominal

value of EUR 1 each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the "Law").

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least two managers.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholders) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board

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of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by conference call, videoconference, or any suitable telecommuni-

cation means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to
hear each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate not less than one-half of the total number of managers, unless there are less than three (3)
managers in which case the quorum shall be all of the managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except  in  case  of  current  operations  concluded  under  normal  conditions,  contracts  concluded  between  the  sole

shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

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Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 and ends on December 31, with the

exception of the first financial year that shall start today and end on December 31, 2011.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning "the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings" are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises agréés) appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

[ ]

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) Mr Gilles Martin, born on October 20, 1963, at Paris, France, and having a professional address at 455, Chaussée

de Malines, 1950, Kraainem, Belgium, is appointed as manager for an undetermined duration;

2) Mr Florian Heupel, born on October 21, 1967 at Menden, Germany, and having a professional address at 44, rue

de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-Duchy of Luxembourg, is appointed as manager for an undetermined duration;
and

3) The registered office of the Company shall be established at 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

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[ ]

<i>Paiement

En conséquence de la scission partielle d'Eurofins LUX, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de 221.303.625 EUR, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 121.155 (la «Société Scindée»):

- l'ensemble des 24.709.460 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société ainsi qu'une prime

d'émission globale d'un montant de 222.385.155,12 EUR sont entièrement libérées; la branche d'activité de la Société
Scindée relative à la détention de participations, comprenant l'ensemble des actifs et passifs de cette branche d'activité
(la «Branche»), ayant été transférée par la Société Scindée à la Société; et

- l'ensemble des 24.709.460 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont allouées à

l'Unique Associé de la Société Scindée.

Les actifs et passifs de la Branche sont ainsi composés:
- Actif:
1. Les participations suivantes dans les filiales de la Société, chaque participation correspondant à un secteur spécifique

d'activité:

1. l'ensemble des parts sociales d'Eurofins Environmental Testing LUX, une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois,  dont  le  siège  social  est  établi  au  10A,  rue  Henri  Schnadt,  L-2530  Luxembourg,  ayant  un  capital  de
29.364,000 EUR et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
122.860 ("Eurofins Environmental"), soit 234.912 parts sociales représentant 100% du capital social d'Eurofins Environ-
mental pour un montant de 38.942.046,46 EUR;

- l'ensemble des parts sociales d'Eurofins Support Services LUX, une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, dont le siège social est établi au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, ayant un capital social de 15.000
EUR  et  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  153.149
("Eurofins Support Services"), soit 150 parts sociales représentant 100% du capital social d'Eurofins Support Services pour
un montant de 23.000 EUR;

- l'ensemble des parts sociales d'Eurofins Genomics LUX, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

dont le siège social est établi au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 EUR et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.226 ("Eurofins
Genomics"), soit 125 parts sociales représentant 100% du capital social d'Eurofins Genomics pour un montant de 12.500
EUR;

- l'ensemble des parts sociales d'Eurofins Forensics LUX, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

dont le siège social est établi au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 EUR et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.225 ("Eurofins
Forensics "), soit 125 parts sociales représentant 100% du capital social d'Eurofins Forensics pour un montant de 12.500
EUR;

- l'ensemble des actions d'Eurofins Laboratoire Sud, une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège

social est établi au Site Agroparc, Z.A. de l'Aéroport, F-84000 Avignon, France, ayant un capital social de 37.000 EUR et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés d'Avignon sous le numéro 523.762.136 ("Eurofins Labo-
ratoire"), soit 370 parts sociales représentant 100% du capital social d'Eurofins Laboratoire pour un montant de 3 7.000
EUR;

- l'ensemble des parts sociales d'Eurofins Food LUX, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

dont le siège social est établi au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, ayant un capital social de 122.037.000 EUR
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.863 ("Eurofins
Food"),  soit  976.296  parts  sociales  représentant  100%  du  capital  social  d'Eurofins  Food  pour  un  montant  de
137.054.460,67 EUR;

- l'ensemble des parts sociales d'Eurofins Pharma LUX, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

dont le siège social est établi au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, ayant un capital social de 49.217.500 EUR
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.862 ("Eurofins
Pharma"),  soit  393.740  parts  sociales  représentant  100%  du  capital  social  d'Eurofins  Pharma  pour  un  montant  de
49.229.523 EUR;

- l'ensemble des parts sociales d'Eurofins Ventures LUX, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

dont le siège social est établi au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, ayant un capital social de 7.700.000 EUR
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.861 ("Eurofins
Ventures"),  soit  61.600  parts  sociales  représentant  100%  du  capital  social  d'Eurofins  Ventures  pour  un  montant  de
27.282.069,25 EUR;

- l'ensemble des parts sociales d'Eurofins Product Testing LUX, une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, dont le siège social est établi au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, ayant un capital social de 20.000

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EUR  et  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  137.487
("Eurofins Product Testing"), soit 160 parts sociales représentant 100% du capital social d'Eurofins Product Testing pour
un montant de 4.050.625 EUR;

- l'ensemble des parts sociales d'Eurofins Scientific Italia Srl, une società a responsabilità limitata (société à responsabilité

limitée) de droit italien, dont le siège social est établi au Via Courgné 21, 10156 Turin, Italie, ayant un capital social de
10.000 EUR et immatriculée auprès de la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricolturadi di Torino (Cham-
bre de Commerce de Turin) sous le numéro 5399400968 ("Eurofins Italia"), représentant 100% du capital social d'Eurofins
Italia pour un montant de 3.410.000 EUR; et

- l'ensemble des parts sociales d'Eurofins Latin Amercian Ventures SL, une Sociedad Limitada (société à responsabilité

limitée) de droit espagnol, dont le siège social est établi au 682 Avenida Diagonal, 08034 Barcelone, Espagne, ayant un
capital social de 400.000 EUR et immatriculée auprès de la Delegación de Barcelona, Agencia Tributaria de España (Bureau
Régional de Barcelone de l'Administration Fiscale espagnole) sous le numéro ES-B65046344 ("Eurofins Latin American
Ventures"), soit 400.000 parts sociales représentant 100% du capital social d'Eurofins Latin American Ventures pour un
montant de 10.600 EUR;

2. Les créances sur des entreprises liées dont la durée résiduelle est supérieure à un an:
- une créance envers Eurofins Latin American Ventures d'un montant de 415.400 EUR;
- une créance envers Eurofins Laboratoire d'un montant de 84.000 EUR
- une créance envers Eurofins Italia d'un montant de 850.000 EUR;
- une créance envers Eurofins Ventures d'un montant de 1.000 EUR;
- une créance envers Eurofins Food d'un montant de 5.648.533,33 EUR;
- une créance envers Eurofins Environmental d'un montant de 11.289.282,41 EUR;
- une créance envers Eurofins Pharma d'un montant de 2.675 EUR;
- une créance envers Harvester, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est

établi au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 EUR et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.859, d'un montant de 612.500 EUR;

- une créance envers Eurofins Product Testing d'un montant de 650.400 EUR;
- une créance envers Eurofins Support Services d'un montant de 44.525 EUR; et
- une créance envers Eurofins Forensics d'un montant de 2.000 EUR.
- Passif:
- une dette de la Société envers l'Associé Unique d'un montant de 18.770.025EUR; et
- une dette de la Société envers Eurofins Pharma d'un montant de 13.800.000 EUR.
(les " Actifs et Passifs Transférés ").

<i>Évaluation

La valeur nette des Actifs et Passifs Transférés est fixée à 247.094.615,12 EUR.
Les Actifs et Passifs Transférés ont été évalués par Eurofins Scientific, prénommée, en sa qualité d'associé unique

fondateur de la Société, conformément à une déclaration de valeur qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l'existence des Actifs et Passifs transférés

La preuve de l'existence des Actifs et Passifs Transférés a été produite au notaire soussigné.

<i>Allocation de la prime d'émission globale

L'associé unique décide d'allouer la prime d'émission globale ainsi entièrement libérée comme suit:
- 219.914.209,12 EUR au compte prime d'émission; et
- 2.470.946 EUR à la réserve légale.

<i>Reconnaissance de l'associé fondateur

En outre, Eurofins Scientific, prénommée, agissant en sa qualité d'associé unique fondateur de la Société, représentée

par Christophe Maillard, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, reconnaît avoir été préalablement
informée de l'étendue de sa responsabilité, engagée en tant qu'associé fondateur de la Société en raison des Actifs et
Passifs Transférés décrits ci-dessus, et confirme expressément son accord avec la description des Actifs et Passifs Trans-
férés, leur évaluation, et leur transfert effectif, ainsi que la validité des paiements.

[ ].»

B. Rapport d'échange

Sous réserve d'approbation de la présente scission partielle, les 24.709.460 parts sociales devant être émises par la

Société Bénéficiaire à l'Associé Unique (les «Nouvelles Parts Sociales») ainsi qu'une prime d'émission globale d'un montant

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de 222.385.155,12 EUR (la «Prime d'Emission Globale») seront intégralement libérées par le transfert des actifs et passifs
de la Société décris ci-après à la Société Bénéficiaire.

La Prime d'Emission Globale de la Société Bénéficiaire sera allouée comme suit:
- à hauteur d'un montant de 219.914.209,12 EUR au poste prime d'émission du bilan de la Société Bénéficiaire, et
- à hauteur d'un montant de 2.470.946 EUR au poste réserve légale du bilan de la Société Bénéficiaire.
L'émission des Nouvelles Parts Sociales à l'Associé Unique et le paiement de la Prime d'Emission Globale sont fait en

contrepartie  de  la  restitution  de  1.767.093  parts  sociales  de la  Société  par  l'Associé  Unique à la Société  (les  «Parts
Sociales») ainsi que de la réduction du compte prime d'émission comptabilisé dans les livres de la Société à hauteur d'un
montant de 26.207.990,12 EUR, réduisant respectivement le capital social de la Société de 221.303.625 EUR à 417.000
EUR et la prime d'émission comptabilisée dans ses comptes de 29.960.329,71 EUR à 3.752.339,59 EUR.

Les 1.767.093 parts sociales restituées à la Société seront immédiatement annulées suite à la réduction du capital social

de la Société.

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique se verra émettre 24.709.460 parts sociales de la Société Bénéfi-

ciaire en échange de 1.767.093 parts sociales de la Société.

Ce rapport d'échange est établi sur base de l'évaluation faite à la valeur comptable des actifs et passifs devant être

transférés par la Société à la Société Bénéficiaire.

C. Modalités de remise des Nouvelles Parts Sociales

La Prime d'Emission Globale sera entièrement libérée et comptabilisée dans les comptes de la Société Bénéficiaire, et

les Nouvelles Parts Sociales seront émises et inscrites au nom de l'Associé Unique dans le registre des associés de la
Société Bénéficiaire, au moment où la scission partielle sera en vigueur et produira ses effets.

Les Parts Sociales seront considérées comme avoir été restituées au moment où l'Associé Unique aura restitué à la

Société le ou les certificats attestant de l'inscription de l'Associé Unique dans le registre des associés de la Société comme
unique propriétaire et détenteur des Parts Sociales. Si de tels certificats n'ont pas été émis par la Société, les Parts Sociales
seront considérées comme ayant été restituées au moment où la scission partielle produira ses effets.

D. Droit des Nouvelles Parts Sociales à participer aux bénéfices de la Société Bénéficiaire et modalités

particulières relatives à ce droit

Les Nouvelles Parts Sociales donneront droit de participer à toute distribution de bénéfices dés le jour de constitution

de la Société Bénéficiaire, et ce, conformément à l'acte constitutif présenté ci-avant et sans modalité particulière.

E. Date d'effet de la scission partielle d'un point de vue comptable

La scission partielle n'aura pas d'effet rétroactif d'un point de vue comptable. Ainsi la scission partielle produira ses

effets vis-à-vis de la Société, de l'Associé Unique et de la Société Bénéficiaire dés la constitution de la Société Bénéficiaire,
soit conformément à l'article 301 de la Loi, le jour où le présent projet de scission partielle aura été approuvé par
l'assemblée générale extraordinaire de l'Associé Unique de la Société tenue par-devant notaire, soit au plus tôt un mois
après la publication du présent projet de scission partielle au Mémorial C (l'«Assemblée Générale Extraordinaire»).

La scission partielle telle que proposée sera effective vis-à-vis des tiers au jour de la publication de l'Assemblée Générale

Extraordinaire dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Il est rappelé que la scission envisagée est une scission partielle, et que par conséquent la Société ne sera pas dissoute

et subsistera suite à cette scission.

F. Droits assurés par la Nouvelle Société aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres

autres que des parts sociales, et/ou mesures proposées à leur égard

La Société n'a pas émise de titres autres que des parts sociales, ni de parts sociales conférant des droits spéciaux.

G. Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l'article 294 de la Loi, aux membres des organes

de gestion ainsi qu'aux commissaires des sociétés participant à la scission partielle

En application des articles 296 et 307 de la Loi, aucun expert au sens de l'article 294 de la Loi n'est ou ne sera nommé.
Dans le cadre de la scission partielle envisagée, aucun avantage particulier au sens de l'article 294 de la Loi n'est ou ne

sera attribué à un quelconque commissaire, ni à aucun des gérants de la Société ou de la Société Bénéficiaire.

H. Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif devant être transférés à

la Société Bénéficiaire

En conséquence de la scission partielle envisagée, la branche d'activité détention de participations de la Société telle

que décrite ci-après, sera transférée, ipso jure, de la Société à la Société Bénéficiaire.

Les autres activités de la Société, à savon les activités de franchise et de licence et les services et supports qui s'y

rattachent continueront à être exercés par la Société qui conservera chacun des actifs et passifs qui s'y rattachent, y
compris les parts sociales d'Eurofins Scientific (Ireland) Limited détenues par la Société.

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a. Actifs de la branche d'activité détention de participations. Les actifs de la branche d'activité détention de participa-

tions sont composés:

1. des participations suivantes dans les filiales de la Société, chaque participation correspondant à un secteur d'activité

spécifique:

2. l'ensemble des parts sociales d'Eurofins Environmental Testing LUX, une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, dont le son siège social est établi au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, ayant un capital social
de 29.364.000 EUR et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
122.860 ("Eurofins Environmental"), soit 234.912 parts sociales représentant 100% du capital social d'Eurofins Environ-
mental pour un montant de 38.942.046,46 EUR (la «Participation dans Eurofins Environmental»);

- l'ensemble des parts sociales d'Eurofins Support Services LUX, une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, dont le siège social est établi au 10A, me Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, ayant un capital social de 15.000
EUR  et  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  153.149
("Eurofins Support Services"), soit 150 parts sociales représentant 100% du capital social d'Eurofins Support Services pour
un montant de 23.000 EUR (la «Participation dans Eurofins Support Services»);

- l'ensemble des parts sociales d'Eurofins Genomics LUX, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

dont le siège social est établi au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 EUR et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.226 ("Eurofins
Genomics"), soit 125 parts sociales représentant 100% du capital social d'Eurofins Genomics pour un montant de 12.500
EUR (la «Participation dans Eurofins Genomics»);

- l'ensemble des parts sociales d'Eurofins Forensics LUX, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

dont le siège social est établi au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 EUR, et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.225 ("Eurofins
Forensics"), soit 125 parts sociales représentant 100% du capital social d'Eurofins Forensics pour un montant de 12.500
EUR (la «Participation dans Eurofins Forensics»);

- l'ensemble des actions d'Eurofins Laboratoire Sud, une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège

social est établi au Site Agroparc, Z.A. de l'Aéroport, F-84000 Avignon, France ayant un capital social de 37,000 EUR et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés d'Avignon sous le numéro 523.762.136 ("Eurofins Labo-
ratoire"), c'est-à-dire 370 parts sociales représentant 100% du capital social d'Eurofins Laboratoire pour un montant de
37.000 EUR (la «Participation dans Eurofins Laboratoire»);

- l'ensemble des parts sociales d'Eurofins Food LUX, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

dont le siège social est établi au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, ayant un capital social de 122.037.000 EUR
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.863 ("Eurofins
Food"),  soit  976.296  parts  sociales  représentant  100%  du  capital  social  d'Eurofins  Food  pour  un  montant  de
137.054.460,67 EUR (la «Participation dans Eurofins Food»);

- l'ensemble des parts sociales d'Eurofins Pharma LUX, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

dont le siège social est établi au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, ayant un capital social de 49.217.500 EUR
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.862 ("Eurofins
Pharma"),  soit  393.740  parts  sociales  représentant  100%  du  capital  social  d'Eurofins  Pharma  pour  un  montant  de
49.229.523 EUR (la «Participation dans Eurofins Pharma»);

- l'ensemble des parts sociales d'Eurofins Ventures LUX, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

dont le siège social est établi au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, ayant un capital social de 7.700.000 EUR
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.861 ("Eurofins
Ventures"), soit 61.600 parts sociales représentant 100% du capital social d'Eurofins Ventures pour un montant total de
27.282.069,25 EUR (la «Participation dans Eurofins Ventures»);

- l'ensemble des parts sociales de Eurofins Product Testing LUX, une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, dont le siège social est établi au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, ayant un capital social de 20.000
EUR  et  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  137.487
("Eurofins Product Testing"), soit 160 parts sociales représentant 100% du capital social d'Eurofins Product Testing pour
un montant de 4.050.625 EUR (la «Participation dans Eurofins Product Testing»);

- l'ensemble des parts sociales d'Eurofins Scientific Italia Srl, une società a responsabilità limitata (société à responsabilité

limitée) de droit italien, dont le siège social est établi à Via Courgné 21, 10156 Turin, Italie, ayant un capital social de
10.000 EUR et immatriculée auprès de la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricolturadi di Torino (Cham-
bre de Commerce de Turin) sous le numéro 5399400968 ("Eurofins Italia"), représentant 100% du capital social d'Eurofins
Italia pour un montant de 3.410.000 EUR (la «Participation dans Eurofins Italia»);

- l'ensemble des parts sociales d'Eurofins Latin Amercian Ventures SL, une Sociedad Limitada (société à responsabilité

limitée) de droit espagnol, dont le siège social est établi au 682 Avenida Diagonal, 08034 Barcelone, Espagne, ayant un
capital social de 400.000 EUR et immatriculée auprès de la Delegación de Barcelona, Agenda Tributaria de España (Bureau
Régional de Barcelone de l'Administration Fiscale espagnole) sous le numéro ES-B65046344 ("Eurofins Latin American
Ventures"), soit 400.000 parts sociales représentant 100% du capital social d'Eurofins Latin American Ventures pour un
montant de 10.600 EUR (la «Participation dans Eurofins Latin American Ventures»);

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U X E M B O U R G

2. des créances sur des entreprises liées dont la durée résiduelle est supérieure à un an:
une créance envers Eurofins Latin American Ventures d'un montant de 415.400 EUR;
- une créance envers Eurofins Laboratoire d'un montant de 84.000 EUR;
- une créance envers Eurofins Italia d'un montant de 850.000 EUR;
- une créance envers Eurofins Ventures d'un montant de 1.000 EUR;
- une créance envers Eurofins Food d'un montant de 5.648.533,33 EUR;
- une créance envers Eurofins Environmental d'un montant de 11.289.282,41 EUR;
- une créance envers Eurofins Pharma d'un montant de 2.675 EUR;
- une créance envers Harvester, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est

établi au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 EUR et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.859, d'un montant de 612.500 EUR;

- une créance envers Eurofins Product Testing d'un montant de 650.400 EUR;
- une créance envers Eurofins Support Services d'un montant de 44.525 EUR; et
- une créance envers Eurofins Forensics d'un montant de 2.000 EUR;
(ci-après ensemble les «Créances»)
(la Participation dans Eurofins Latin American Ventures, la Participation dans Eurofins Italia, la Participation dans Eu-

rofins Product Testing, la Participation dans Eurofins Ventures, la Participation dans Eurofins Pharma, la Participation dans
Eurofins Food, la Participation dans Eurofins Laboratoire, la Participation dans Eurofins Forensics, la Participation dans
Eurofins Genomics, la Participation dans Eurofins Support Services, la Participation dans Eurofins Environmental et les
Créances étant ci-après désignés collectivement comme étant les "Actifs Transférés").

La valeur totale des Actifs Transférés est fixée à 279.664.640,12 EUR, cette évaluation étant faite à valeur comptable,

sur base d'un état comptable intérimaire de la Société arrêté au 11 novembre 2010 (l'«Etat Comptable Intérimaire»).

b. Passifs de la branche d'activité détention de participations. Les passifs de la branche d'activité détention de partici-

pations, composés de dettes envers des entreprises liées dont la durée résiduelle est supérieur à un an, sont les suivants:

- une dette de la Société envers l'Associé Unique d'un montant de 18.770.025 EUR; et
- une dette de la Société envers Eurofins Pharma d'un montant de 13.800.000 EUR.
(les «Passifs Transférés»)
La valeur totale des Passifs Transférés est fixée à 32.570.025 EUR, cette évaluation étant faite à valeur comptable, sur

base de l'Etat Comptable Intérimaire.

Tout actif ou passif ne figurant pas dans la liste ci-dessus doivent être affectés à la Société Bénéficiaire, sauf s'il sont

rattachés aux activités de franchise, de licence et aux services et/ou supports qui s'y rattachent, auquel cas, ils seront
affectés à la Société.

En conséquence, la valeur totale de la branche d'activité détention de participations devant être transférée à la Société

Bénéficiaire du fait de la scission partielle envisagée est fixée, sur base de l'Etat Comptable Intérimaire, à 247.094.615,12
EUR.

I. Stipulations additionnelles

a. Salariés. En application des dispositions du Code du Travail luxembourgeois (le «Code du Travail») en matière de

transfert d'entreprises, le(s) salarié(s) rattaché(s) à la branche d'activité détention de participations (le(s) «Salarié(s)»),
ainsi que l'ensemble des obligations auxquelles la Société est soumise en tant qu'employeur en raison du (des) contrat(s)
de travail conclus avec ce(s) Salarié(s), seront transférés à la Société Bénéficiaire et les conditions de travail du (des)
Salarié(s) demeureront inchangées.

b. Examen des documents visés à l'article 295 de la Loi. L'Associé Unique pourra, dans le mois qui suit la publication

du présent projet de scission partielle au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à prendre connaissance au
siège social de la Société:

- du présent projet de scission partielle;
- des comptes annuels et des rapports de gestion de la Société des trois derniers exercices;
et de l'Etat Comptable Intérimaire
(ci-après ensemble la «Documentation»).
L'Associé Unique peut, sur simple demande et sans frais, obtenir la copie de tout ou partie de la Documentation.
Il est noté que conformément à la Loi, aucun rapport ne sera établi par le Conseil de Gérance ni par l'expert auquel

il est fait référence à l'article 294 de la Loi.

c. Publications et Formalités. Sous réserve de l'approbation de ce projet de scission partielle conformément à la Loi,

la Société effectuera toutes les publications et formalités nécessaires afin de rendre la scission partielle envisagée oppo-
sable et effective vis-à-vis de tous tiers et en tous lieux.

120460

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U X E M B O U R G

d. Frais. Les frais, dépens, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, dus au titre de la scission partielle

seront supportés par la Société.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à sept mille Euros (7.000.- EUR).

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de scission partielle conformément aux dispositions

de la Loi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte,

Signé: C. MAILLARD et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 novembre 2010. Relation: LAC/2010/50053. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010152005/674.

(100174725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Sunny Fitness S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4538 Obercorn, 12-14, rue Dalscheidt.

R.C.S. Luxembourg B 106.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010137683/10.

(100156960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Todev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 97.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010137684/10.

(100156909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Trend-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 55.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010137685/13.

(100157137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

120461

L

U X E M B O U R G

Circle Moment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.338.

<i>Extrait de la Résolution de L’Actionnaire Unique prise en date du 15 octobre 2010

Il résulte de la résolution prise par l’Actionnaire unique en date du 15 octobre que la personne suivante est nommée

en tant qu’administrateur supplémentaire de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2015 :

Monsieur Antonio Pedro Pereira De Bacelar Carrelhas, né le 14.10.1937 à Lisbonne (P), demeurant Rua Carlos Calisto,

n°5, 8°, P-1400-043 LISBONNE

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SGG S.A.

Référence de publication: 2010137766/15.
(100158094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Trend-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 55.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT

Référence de publication: 2010137686/12.
(100157150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Van Gelder International Button Agencies Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1209 Senningerberg, 17, Domaine des Bleuets.

R.C.S. Luxembourg B 81.292.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010137687/10.
(100156964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

WATAMAR &amp; Cie S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.868.600,00.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 146.075.

L’an deux mille dix, le premier octobre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de la société anonyme WATAMAR &amp;

Cie S.A., ayant son siège social au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 146075,

constituée suivant acte notarié en date du 24 avril 2009, publié au Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C,

numéro 1076 du 28 mai 2009 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 1 

er

 juillet 2010, publié au

Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1859 du 10 septembre 2010.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, (le Président).

Le Président désigne comme Secrétaire Madame Lucie Ribeiro, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg, (le Secrétaire).

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U X E M B O U R G

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg (le Scrutateur).

Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Qu'il appert de la liste de présence que la totalité des 12.686 (douze mille six cent quatre-vingt six) actions, repré-

sentant l’intégralité du capital social actuellement fixé à EUR 1.268.600 (un million deux cent soixante huit mille six cents
euros) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires présents à l’Assemblée, par les mandataires des actionnaires

représentés, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée aux présentes avec les procurations pour être
soumise à la formalité de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décision d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.600.000.(deux millions six cent mille euros) en vue

de le porter de son montant actuel de EUR 1.268.600.-(un million deux cent soixante-huit mille six cents euros) à EUR
3.868.600.-(trois millions huit cent soixante-huit mille six cents euros) par l’émission de 26.000 (vingt-six mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

2. Renonciation au droit préférentiel de souscription
3. Souscription des actions nouvelles par la société en commandite par actions Happy Family I S.C.A. compartiment

Watamar &amp; Cie et libération des actions souscrites par un versement en espèces.

4. Décision de modifier l’article 5, premier paragraphe, des statuts.
L’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 2.600.000.-(deux millions

six cent mille euros) en vue de le porter à son montant actuel de EUR 1.268.600.-(un million deux cent soixante-huit
mille six cents euros) à EUR 3.868.600.-(trois millions huit cent soixante-huit mille six cents euros) par l’émission de
26.000 (vingt-six mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

<i>Seconde résolution

L’actionnaire actuel décide de renoncer à son droit préférentiel de souscription et admet la société Happy Family

S.C.A. compartiment Watamar &amp; Cie S.A. à la souscription des actions nouvelles.

<i>Souscription et Libération

Les 26.000 (vingt-six mille) actions nouvelles sont souscrites par la société en commandite par actions Happy Family

I S.C.A. compartiment Watamar &amp; Cie S.A., ayant son siège social au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151121,

Ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée,

et sont entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 2.600.000.-(deux millions six cent mille euros)
se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, premier paragraphe, des statuts, afin de lui donner la teneur sui-

vante:

« Art. 5. Capital social. La Société a un capital émis de EUR 3.868.600.-(trois millions huit cent soixante-huit mille six

cents euros) représenté par 38.686 (trente-huit mille six cent quatre-vingt-six) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent euros (EUR 100.-) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 3.000.-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le document ayant été lu par toutes les personnes présentes, personnes connues du notaire par leurs noms, prénoms,

état civil et lieu de résidence, les membres du bureau signent ensemble avec nous, Notaire, le présent procès-verbal.

Signé: A. SIEBENALER, L. RIBEIRO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 octobre 2010. Relation: LAC/2010/44306. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

120463

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138048/73.
(100157771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Villa Said S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 21.763.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Henri Van schingen
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2010137688/12.
(100156886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Vinaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 124.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010137689/10.
(100156943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Vinaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 124.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010137690/10.
(100156947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Future Group Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 19.936.

Il résulte de la résolution par écrit de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 11 octobre 2010 que:
- M. Michael Norman DAKIN a démissionné de sa fonction d’Administrateur avec effet au 31 août 2010, conformément

à sa lettre de démission datée du même jour ;

- M. Saba K. ZREIK, Consultant, avec adresse professionnelle à Dora Highway, Cité Dora, 3 bldg, 10 

ème

 Etage, RL-1202

2060 Jdeidet El Metn, Liban, a été nommé en tant qu’Administrateur de la Société, avec effet immédiat, en remplacement
de M. Michael Norman DAKIN, démisisonnaire.

Son mandat viendra à échéance, en même temps que celui de ses coadministrateurs, à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.

Référence de publication: 2010137814/17.
(100158225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

120464

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U X E M B O U R G

Vinaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 124.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010137691/10.
(100156950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

64 Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.658.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010137692/9.
(100157125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

64 Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.658.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010137693/10.
(100157127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

64 Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.658.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010137694/9.
(100157130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Investyor Corporate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 156.076.

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 7 octobre 2010, qu’il a été décidé

de nommer:

- MAZARS S.A., ayant son siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2350 Luxembourg, enregistrée au Registre de

Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 56.248, en tant que Réviseurs d’Entreprises à compter du
7 octobre 2010 jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Pour extrait conforme
Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010137864/16.
(100158003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

120465

L

U X E M B O U R G

Arend-Fischbach S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 65.170.

Les documents de clôture de l'année 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch.

<i>Pour AREND-FISCHBACH S.A R.L.
AREND CONSULT S.A R.L., Mersch
Signature

Référence de publication: 2010137728/13.
(100158107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

(in)cube s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 147.432.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 18/10/10.

Signature.

Référence de publication: 2010137695/10.
(100157878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Trient Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 146.695.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

FMR LLC, a limited liability company established under the laws of Delaware, United States of America, having its

registered office at c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Delaware, United States
of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 4403845,

here represented by Ms. Suzana Guzu, private employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Luxem-

bourg, by virtue of a proxy established on July 19, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of “Trient
Holdings S.à r.l.” (the Company), having its registered office at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 146695, established by a deed of Me Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, dated on June 17, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1306, of July 7, 2009, whose bylaws have been amended by a deed of Me Paul Bettingen, notary residing in
Niederanven, dated on October 9, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2461,
of December 17, 2009.

- The Company’s share capital is fixed twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) divided into twelve thousand

five hundred (12.500) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

- The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company.

- The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been

settled or provisioned.

120466

L

U X E M B O U R G

- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares that it assumes all the responsibilities

and debts of the Company.

- The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to its sole shareholder at their

net book value, who is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown,
in the same way as the latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

- The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of

today.

- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at the

Company’s former registered office.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present dissolution are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1.500,00).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the undersigned notary

by his Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

FMR LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) soumise aux lois de Delaware (Etats-Unis

d’Amérique),  ayant  son  siège  social  au  c/o  Corporation  Trust  Center,  1209  Orange  Street,  Wilmington,  DE  19801,
enregistrée auprès du Secrétaire d’Etat du Delaware sous le numéro 4403845,

ici représentée par Mlle Suzana Guzu, employée privée, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration donnée le 19 juillet 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
-  La  comparante  est  actuellement  l’associé  unique  de  la  société  à  responsabilité  limitée  établie  en  vertu  du  droit

luxembourgeois sous la dénomination de «Trient Holdings S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 67, rue Ermesinde,
L1469 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146695,
constituée suivant acte reçu par Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 juin 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1306, du 7 juillet 2009, et dont les statuts ont été modifiés la
dernière fois suivant acte reçu par Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 9 octobre 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2461, du 17 décembre 2009.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) divisé en douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.

- La comparante est actuellement propriétaire de l’intégralité des parts sociales de la Société.
- Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société est réglé ou

provisionné.

- La comparante, en sa qualité de seul associé de la Société, déclare assumer les responsabilités et les dettes de la

Société.

- L’activité de la Société a cessé; l’associé unique est investi de tout l’actif à sa valeur nette comptable et il répondra

personnellement de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure actuelle, de la même manière que celle-
ci y était tenue; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à l’ancien siège social

de la Société.

120467

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euro (EUR 1.500,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par ses nom et prénom, état et

demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. GUZU, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 02 août 2010. Relation: LAC/2010/34220. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010137573/104.
(100156772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Acergy Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.284.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010137697/10.
(100157603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Acergy Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.052.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010137698/10.
(100157604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Advanced Plastics Technologies Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.442.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010137699/9.
(100157977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Aequitas Europe 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.773.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010137700/10.
(100157583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

120468

L

U X E M B O U R G

Elicem, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 148.396.

<i>Extract of the circular resolution dated September 6 

<i>th

<i> , 2010

Decision to acknowledge the resignation of Mr. Luc Leleux as Board Member of the Company effective as of 6 Sep-

tember 2010.

Suit la traduction française :

<i>Extrait de la résolution circulaire datée du 6 septembre 2010

Décision d’accepter la démission de Monsieur Luc Leleux de sa position d'administrateur de la société avec effet au 6

septembre 2010.

<i>Pour ELICEM

Référence de publication: 2010137785/15.
(100157614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Sociedad Armadora Aristotelis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.088.

La société «Amberson Limited», une société constituée selon les lois de Jersey, ayant eu son siège social à Ogier House,

The Esplanade, St Helier, Jersey J-9WG, et inscrite au registre de Jersey sous le numéro 90336, en tant qu'associé de la
société "Sociedad Armadora Aristotelis Sàrl" avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65 Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, en cours d’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, a changé sa
dénomination sociale en "Amberson S.A." lors de son transfert du siège social, de la direction effective, de l’administration
centrale et du lieu du principal établissement de la Société de l’île de Jersey au Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte
reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 octobre 2010, non encore publié

au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations..

Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137990/16.
(100158235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Boximmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 156.107.

STATUTS

L'an deux mil dix, le huit octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Mademoiselle Céline UMBDENSTOCK, juriste, née le 2 juin 1982 à Paris (France), demeurant professionnellement

117, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer:

Titre 1 

er

 - Objet - Raison sociale - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

120469

L

U X E M B O U R G

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, la prestation de services et

de conseils en matière micro et macroéconomique, ainsi qu'en gestion d’entreprises et toutes prestations de services
annexes ou complémentaires, tant aux entreprises qu'aux particuliers ceci autant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l’étranger ainsi que toute activité industrielle, commerciale, mobilière et immobilière directement et indirectement liés à
cet objet.

La société a aussi pour objet la prestation de services de travaux administratifs et de secrétariat, la tenue de comptabilité

et l’élaboration de fiches de salaires de toutes entreprises, organisations et sociétés, ainsi que toutes opérations indus-
trielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en favoriser l’accomplissement ou l’extension.

Elle pourra également effectuer toutes transactions sur immeubles, droits réels immobiliers et fonds de commerce,

acquisition, cession, opérations de location, de gestion immobilière, ainsi que toutes opérations financières, commerciales
et industrielles, mobilières et immobilières s’y rattachant directement ou indirectement.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La société anonyme prend la dénomination de «BOXIMMO S.A.».

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Sans préjudice des règles du droit commun
en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège de la
société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre 2 - Capital social - Actions

Art. 6. Le capital souscrit de la société est fixé à 31.000,- EUR (trente-et-un mille euros) représenté par 1.000 (mille)

actions sans désignation de la valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l'acte de constitution au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il est déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé
à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,

pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. En cas de décès de l’un des actionnaires constituant,

l’actionnaire restant possède un droit préférentiel pour le rachat des actions détenues par l’actionnaire décédé et ce
pendant un délai de six (6) mois à compter de la date de décès.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’accord unanime

de tous les actionnaires.

En cas de cession à un non-actionnaire, les actionnaires restant ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-actionnaire. En cas d’exercice de ce droit de préemption,
la valeur de rachat des actions est calculée en fonction des deux derniers bilans approuvés qui serviront de base pour la
détermination de la valeur des actions à céder.

120470

L

U X E M B O U R G

Titre 3 - Administration - Surveillance

Art. 8. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n’a plus qu'un actionnaire unique, la

composition  du  conseil  d’administration  peut  être  limitée  à  un  administrateur  jusqu'à  l’assemblée  générale  ordinaire
suivant  la  constatation  de  l’existence  de  plus  d’un  actionnaire.  L’administrateur  unique,  le  cas  échéant,  disposera  de
l’ensemble des prérogatives dévolues au conseil d’administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les
présents statuts, il est fait référence au conseil d’administration, il y a lieu d’entendre «administrateur unique» ou «conseil
d’administration», selon le cas.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 9. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi relative aux sociétés commerciales et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature
individuelle de l’administrateur unique.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Titre 4 - Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième lundi du mois de juin à 15.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier
jour ouvrable qui suit.

Art. 18.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de

la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre 5 - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

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U X E M B O U R G

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social. Le solde est à la disposition de
l'assemblée générale.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre 6 - Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 23. La loi relative aux sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition générale

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites comme suit:

Mademoiselle Céline UMBDENSTOCK, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 000
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%, de sorte

que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu'il en a été justifié au Notaire soussigné.

<i>Déclaration - Évaluation - Frais

Le Notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six (26) de la loi relative aux sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Déclaration de la comparante

La comparante déclare au nom et pour compte du bénéficiaire économique que les fonds servant à la libération du

capital ne proviennent pas, respectivement que

l’objet de la société à constituer ne servira pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du

Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 1351 du Code Pénal (financement
du terrorisme).

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de 1 200,-EUR (mille deux cents euros).

<i>Décisions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l’actionnaire a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’administrateur est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique de la société:
- Madame Aude GRENOUILLET, née le 28 mars 1982 à Metz (France), demeurant professionnellement au 117, Gaston

Diderich L-1420 Luxembourg, laquelle pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion
journalière dans son sens le plus large.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
- La Société EURA AUDIT Luxembourg SA, dont le siège social est situé au 117, avenue Gaston Diderich L-1420

Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B.44227.

4. Le siège de la société est établi à L-1420 Luxembourg, 117 avenue Gaston Diderich.

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U X E M B O U R G

Les mandats de l’administrateur et du commissaire aux comptes expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de l’exercice 2015.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du Notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C.UMBDENSTOCK, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 octobre 2010. Relation: LAC/2010/45055. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138449/194.
(100158819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Alpha Wealth Management Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-7305 Steinsel, 7, In der Duerrwies.

R.C.S. Luxembourg B 140.354.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010137704/10.
(100157585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Alternative Advisers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, Place Saints Pierre et Paul.

R.C.S. Luxembourg B 139.136.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137708/10.
(100157634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Apollo Feeder Golf (EU), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.258.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137709/11.
(100157727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Apollo Feeder Golf (US), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.259.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137710/11.
(100157728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

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U X E M B O U R G

Apollon S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.765.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010137711/9.
(100158186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Basell Funding, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 107.544.

EXTRAIT

Monsieur Frederik BOS a démissionné de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 1 

er

 juillet 2010.

Monsieur Gerald O'BRIEN a démissionné de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 1 

er

 juillet 2010.

Pour extrait conforme
Simon Baker
<i>Gérant

Référence de publication: 2010137741/13.
(100158016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

ArcelorMittal International, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 3.983.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010137712/9.
(100158082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Arlington Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.945.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010137713/10.
(100157586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Eurofid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 513.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 92.176.

Par résolutions prises en date du 20 septembre 2010, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

2. Nomination de Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010137791/15.
(100157867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

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Abercrombie &amp; Kent Group of Companies S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 39.766.

Le bilan arrêté au 30 JUIN 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/10/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010137714/10.
(100158266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Aberdeen Global Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 120.637.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137717/10.
(100158247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Agapanthe S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.680.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010137719/10.
(100157739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Antonio Esperanza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 36, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 143.407.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010137725/9.
(100158012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Cerved Luxco Participation I, Société à responsabilité limitée,

(anc. TeamSystem Luxco Participation I).

Capital social: EUR 32.050,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 73.571.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of September.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

TeamSystem Luxco,a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 9A, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies’ register under registration number B104.614,

here represented by Ms. Jacqueline Picard, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of TeamSystem Luxco Participation I S.à r.l.,a

société à responsabilité limitée organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR

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32,050, having its registered office at 9A, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach and registered with the Luxembourg
trade and companies’ register under number B 73571, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Franck
Baden, on 23 December 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of 14 March 2000 under
Cerved Luxco Participation I S.à r.l.number 207, last modified pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger,
on 28 July 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of 30 October 2006 under number
2031.

The Sole Shareholder representing the entire share capital then takes the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder decides to change the name of the Company from TeamSystem Luxco Participation I to “Cerved

Luxco Participation I”.

<i>Second Resolution

As a consequence of the above mentioned resolution, article 4 of the articles of incorporation of the Company is

amended and shall now read as follows:

“ Art. 4. The Company will assume the name of Cerved Luxco Participation I”.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le trente septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg,

A comparu:

TeamSystem Luxco, une société en commandite par actions, constituée et existant selon les lois du Grand Duché du

Luxembourg, ayant son siège social au 9A, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104614,

Ici représentée par Mlle Jacqueline Picard, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique») de TeamSystem Luxco Participation I S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 32,050,
ayant son siège social au 9A, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 73571, constituée suivant acte reçu par Maître Franck Baden, en date du 23 décembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 207, en date du 14 mars 2000 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Maître Joseph Elvinger, en date du 28
juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2031, en date du 30 octobre 2006.

La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L’Associé Unique décide de modifier la dénomination de TeamSystem Luxco Participation I en «Cerved Luxco Parti-

cipation I».

<i>Deuxième Résolution

A la suite de la résolution susmentionnée, l’article 4 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 4. La Société prendra le nom de Cerved Luxco Participation I.».
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française.

A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la

version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénoms usuels, état civil et demeure, le comparant

a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: J. PICARD, J. ELVINGER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C. le 4 octobre 2010. Relation: LAC/2010/43212. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 07 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138718/77.
(100158647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Arend Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 133.654.

Les documents de clôture de l'année 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch.

Arend Consult S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2010137727/12.
(100158106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Automotive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.235.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137729/10.
(100158209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Sandwich Partners S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 104.622.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/10/2010.

<i>Pour SANDWICH PARTNERS S.A.
Société anonyme en liquidation volontaire
Pour le Liquidateur
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Maréchal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte

Référence de publication: 2010137995/16.
(100158050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Axios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 73.683.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010137730/10.
(100157582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

120477

L

U X E M B O U R G

Baccarat Hotels &amp; Residences Global Licensing (Lux), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.376.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137735/11.
(100157823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Benvolio Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 134.889.

EXTRAIT

En date du 5 octobre 2010, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Jorrit Crompvoets, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet au 10 septembre 2010.
- Robin Naudin ten Cate, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, est élu nouvel

administrateur de la société avec effet au 10 septembre 2010 et ce jusqu'à l'assemblée générale de 2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010137736/14.
(100157951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Aleph, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 82.857.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 05 mai 2010

En date du 5 mai 2010, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Marco Galardo, en qualité d'Administrateur avec effet au 13 avril 2010.
- de nommer avec effet au 13 avril 2010, Monsieur Andrea Stefani, Investnet Italia (Gruppo IW Bank), Via Capriana

20, 20134 Milan, en qualité d'Administrateur pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2011, en remplacement de Monsieur Marco Galardo, démissionnaire.

- de renouveler les mandats de Monsieur Lorenzo Cano, de Monsieur Luca Merli, et de Monsieur Martino Graziano

en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011.

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010138107/19.
(100157019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Brookfield Real Estate Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137737/11.
(100157729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

120478

L

U X E M B O U R G

BEL Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 154.612.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010137742/10.
(100157605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Biscayne Management Services S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.973.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010137744/10.
(100157587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Future Management Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 87.501.

Il résulte de la résolution par écrit de l’actionnaire unique datée du 11 octobre 2010 que:
- M. Michael Norman DAKIN a démissionné de sa fonction d’Administrateur avec effet au 31 août 2010, conformément

à sa lettre de démission datée du même jour;

- M. Saba K. ZREIK, Consultant, avec adresse professionnelle à Dora Highway, Cité Dora, 3 bldg, 10 

ème

 Etage, RL-1202

2060 Jdeidet El Metn, Emirates Arabis Unis, a été nommé en tant qu’Administrateur de la Société, avec effet immédiat,
en remplacement de M. Michael Norman DAKIN, démisisonnaire.

Son mandat viendra à échéance, en même temps que celui de ses co-administrateurs, à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.

Référence de publication: 2010137815/17.
(100157923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Bluedoor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 56.463.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 08 octobre 2010

1. L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
2. L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l'adresse: L - 1413 Luxembourg, 3, Place Dargent (auprès de la société "C.T.P.").

Roger CAURLA
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2010137745/14.
(100158030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

120479

L

U X E M B O U R G

Brif Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.694.

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier adressé à la Société et daté du 15 octobre 2010 que le commissaire aux comptes de la Société,

la société Fiducenter S.A. a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010137747/13.
(100158029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Bulgarian Property Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 128.371.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010137748/10.
(100158177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Fairfield Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 74.610.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 13 août 2010

<i>Première résolution

Monsieur Alain PEIGNEUX a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 13 août 2010.
En date du 13 août 2010, les administrateurs restants ont décidé de coopter Monsieur Ronald CHAMIELEC, né le 22

novembre 1971 à Mont-Saint-Martin (France), ayant son adresse professionnelle au 67 rue Ermesinde L-1469 Luxem-
bourg, comme administrateur en remplacement de l’administrateur ayant démissionné.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires de la Société lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour extrait
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010137817/17.
(100158238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Mexco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 104, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 129.269.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010141550/10.
(100160179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

120480

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Document Outline

64 Investments S.A.

64 Investments S.A.

64 Investments S.A.

Abercrombie &amp; Kent Group of Companies S.A.

Aberdeen Global Services S.A.

Acergy Finance S.à.r.l.

Acergy Investments S.à.r.l.

Advanced Plastics Technologies Luxembourg S.A.

Aequitas Europe 1 S.à r.l.

Agapanthe S.A.

Aleph

Alpha Wealth Management Luxembourg

Alternative Advisers S.A.

Antonio Esperanza S.à r.l.

Apollo Feeder Golf (EU)

Apollo Feeder Golf (US)

Apollon S.à.r.l.

ArcelorMittal International

Arend Consult S.à r.l.

Arend-Fischbach S.à.r.l.

Arlington Luxembourg S.C.A.

Automotive S.A.

Axios S.A.

Baccarat Hotels &amp; Residences Global Licensing (Lux), S.à r.l.

Basell Funding, s.à r.l.

BEL Financial Services S.à r.l.

Benvolio Investments S.A.

Biscayne Management Services S.A., SPF

Bluedoor Holding S.A.

Boximmo S.A.

Brif Management S.A.

Brookfield Real Estate Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Bulgarian Property Holdings S.A.

Cerved Luxco Participation I

Circle Moment S.A.

Elicem

Eurofid S.à r.l.

Eurofins LUX

Fairfield Investment S.A.

Future Group Holdings S.A.

Future Management Holdings S.A.

I.D.E.A. (Investissement Dans l'Environnement Aéronautique)

(in)cube s.à r.l.

Investyor Corporate Services S.A.

Mark IV Europe Lux S.C.A.

Mexco S.à r.l.

Sandwich Partners S.A.

Sociedad Armadora Aristotelis S.à r.l.

Sunny Fitness S.A.

TeamSystem Luxco Participation I

Todev S.A.

Trend-Invest S.A.

Trend-Invest S.A.

Trient Holdings S.à r.l.

Van Gelder International Button Agencies Sàrl

Villa Said S.à r.l.

Vinaco S.A.

Vinaco S.A.

Vinaco S.A.

WATAMAR &amp; Cie S.A.