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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2507

18 novembre 2010

SOMMAIRE

3P toiture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120328

Amari Constructions S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

120330

Amesbury Property Group S.à r.l.  . . . . . . .

120329

AMP Capital Investors (Luxembourg No.

5) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120290

Andbanc Asset Management Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120328

Angelab International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

120329

APM Group Participation SA  . . . . . . . . . . .

120329

Apsys Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

120329

Auto-Ecole Albert Schreiber S. à r. l.  . . . .

120329

Babcock & Brown Arkadia S.à r.l. . . . . . . . .

120330

Bain Dollarama (Luxembourg) One  . . . . .

120333

BEB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120333

BestCaseScenario Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120330

Bipolaire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120333

Björnudden S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120330

Blumenzenter s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120334

Brabant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120324

Brabant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120335

Bruce Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

120332

Bubblestories  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120335

Callander Managers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

120336

Calvasina Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

120336

Carré-Assurances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120336

Casablanca Congress Centre S.A.  . . . . . . .

120335

Chapel S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120335

Chicago Mercantile Exchange Luxem-

bourg Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120313

Classic Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

120335

Edam Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120313

Exess Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120331

FIBER Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

120327

Findi S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120333

Funiculaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120336

GE Financing (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

120334

Lux Capital Finance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

120303

Majestic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120317

Mister Shade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120316

NBG Asset Management Luxembourg  . . .

120328

Polaris Energy S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120298

Société de l'Aéroport de Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120334

SO.GE.PART International S.A.  . . . . . . . . .

120331

Taurus European S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120302

Taxis Colux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120302

TECHNOS S.A., Société de gestion de Pa-

trimoine Familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120312

Tekmar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120312

Tekmar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120312

Tiara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120312

Trutina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120317

Trutina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120317

Universal Nations SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120323

Victoria Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120323

Vinolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120323

W2005/W2007 Vernal Asset 1 Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120312

W2007 Parallel Carnoustie S.à r.l.  . . . . . . .

120327

W2007 Parallel Coburg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

120327

Waterloo Road S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120323

West Putnam RE 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120326

WP X LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120324

Zarathustra Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

120327

Zarathustra Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

120328

120289

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U X E M B O U R G

AMP Capital Investors (Luxembourg No. 5) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 155.992.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eighth of October,
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AMP Capital Investors International Holdings Limited, a company incorporated under the laws of Australia, having its

registered office at Level 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000 Australia, registered with the Australian
Securities & Investments Commission, under number ACN 114 352 957,

here represented by Mr Christophe Loly and Mr François Guyot, each with power to act alone and with full power

of substitution to represent the undersigned, with professional address at 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg by virtue of a power of attorney given in Sydney, on 1 October 2010,

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

Articles  of  Association  (the  “Articles  of  Association”)  of  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité
limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.
1.1 There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name AMP Capital

Investors (Luxembourg No. 5) S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the
present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1  The  registered  office  of  the  Company  is  established  in  Hesperange,  Grand  Duchy  of  Luxembourg.  It  may  be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political, economic or social deve-
lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The object of the Company is to undertake any activities relating to the acquisition of participations, in Luxembourg

or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and
development of such participations. The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange
or in any other manner any stock, shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit
and/or other debt instruments and more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further make direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2 The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt

and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of
its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those
activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

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3.3. The Company may also undertake any activities relating to the management and administration of AMP Capital

Infrastructure Debt Fund, LP, a Limited Partnership established under the laws of England and Wales.

3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form without a par value, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to nonshareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A share register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law

and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Specific powers in respect of all affairs relating to the management and administration of AMP Capital Infrastructure

Debt Fund, LP, may be entirely delegated by the manager; or if there is more than one manager, by any two managers,
to one or more agents, either shareholders or not.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature (and the reasons)
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda

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of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, or by any means of communication
(e.g. facsimile, e-mail, etc.), of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers of

the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by any means of
communication (e.g. facsimile, e-mail, etc.). The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The
signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each

year

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;

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U X E M B O U R G

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders or

the board of managers;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Applicable Law.
17.1 Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2010.

<i>Subscription - Payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company have been entirely subscribed by AMP Capital

Investors International Holdings Limited, named above, and fully paid up in cash, proof of which has been duly given to
the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand two hundred euros (EUR 1,200).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Phil Garling, born on 8 October 1953, Sydney, Australia, working for Global Head of Infrastructure - AMP Capital

Investors Limited, whose professional address is AMP Capital Investors Limited, Level 13, AMP Centre, 50 Bridge Street
Sydney NSW 2000 Australia;

- Mr. Andrew Jones, born on 26 March 1965, Sydney, Australia, working for Global Head of Private Debt -AMP Capital

Investors Limited, whose professional address is AMP Capital Investors (UK) Limited 4 

th

 Floor, Berkeley Square House

Berkeley Square London W1J 6BX United Kingdom;

- Mr. Ivo Hemelraad, born on 12 October 1961, Utrecht, the Netherlands, Managing Director -Vistra (Luxembourg)

S.à r.l; whose professional address is 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 33, rue de Gasperich, L5826 Hesperange, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huit octobre,

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L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AMP Capital Investors International Holdings Limited, une société constituée selon le droit australien, dont le siège

social se situe à Level 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000 Australia, inscrite auprès de l'Australian
Securities &amp; Investments Commission, sous le numéro ACN 114 352 957,

représentée par M. Christophe Loly et M. Francois Guyot, chacun d'eux ayant le pouvoir d'agir seul avec tous les

pouvoirs de substitution requis aux fins de représentation de la présente société, et dont l'adresse professionnelle se
situe au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Grandduché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à
Sydney, le 1 

er

 octobre 2010,

Ladite procuration après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée.

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

1.1 Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination AMP Capital Investors (Luxembourg No. 5)

S.à r.l. (la Société), régie selon les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune d'Hesperange par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou
le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura, toutefois, aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises, sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces par-
ticipations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et
la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,

obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous ou partie de
ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société
et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant
que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société pourra aussi s'occuper de la gestion et de l'administration de AMP Capital Infrastructure Debt Fund,

LP, un limited partnership constitué selon les Lois d'Angleterre et du Pays de Galles.

3.4. La Société pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5. La Société pourra, d'une manière générale, accomplir toutes opérations et transactions qui, directement ou indi-

rectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

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Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne pourra pas être dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la

faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres points, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où

il pourra être consulté par chaque associé qui en fait la requête.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils con-
stituent le conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement un/des associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Tous pouvoirs spécifiques en relation avec les affaires relatives à la gestion et l'administration de AMP Capital

Infrastructure Debt Fund, LP, peuvent être entièrement délégués par le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, par deux
gérants de la Société, à un ou plusieurs agents, associés ou non.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment et complètement informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par tout moyen de communication (exemple: téléfax, courrier électronique, etc.).

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

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9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants ou,

par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, téléfax ou courrier électronique, une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par tout moyen de
communication (exemple: téléfax, courrier électronique, etc.). Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve statutaire;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

ou le conseil de gérance;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

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VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi Applicable.
17.1 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société ont toutes été entièrement souscrites par AMP Capital

Investors International Holdings Limited, mentionnée ci-haut, et entièrement libérées par paiement en numéraire, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à mille deux cents euros (EUR 1.200).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérantes de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Phil Garling, né le 8 octobre 1953 à Sydney, Australie; travaillant pour Global Head of Infrastructure - AMP Capital

Investors Limited, dont l'adresse professionnelle est située à AMP capital Investors Limited, Level 13, AMP Center, 50
Bridge Street à Sydney NSW 2000, Australie;

- Mr Andrew Jones, né le 26 mars 1965 à Sydney, Australie, travaillant pour Global Head of Private Debt - AMP Capital

Investors Limited, dont l'adresse professionnelle est située à AMP Capital Investors (UK) Limited 4 

th

 Floor, Berkeley

Square House, Berkeley Square London W1J 6BX, Royaume-Uni;

- Mr. Ivo Hemelraad, né le 12 octobre 1961 à Utrecht, Pays-Bas, travaillant pour Managing Director - Vistra (Luxem-

bourg) S.à r.l; et dont l'adresse professionnelle est située au 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établis en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergences entre ces deux versions, la version anglaise
prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. Guyot et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 octobre 2010. Relation: LAC/2010/44713. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Référence de publication: 2010136525/431.
(100155977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

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L

U X E M B O U R G

Polaris Energy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 156.062.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme POLARIS ENERGY HOLDINGS S.A., établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg,

18, rue de l'Eau, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 154.338,

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 12 octobre 2010,
2) La société POLARIS ENERGY ITALY SRL, ayant son siège social à I-80121 Napoli, 6, via del Rione Sirignano, inscrite

au Registre de Commerce de Napoli sous le numéro REA 833579,

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Napoli, le 27 septembre 2010.
3) M.B.B LIMITED ayant son siège social au 7/F, Golden House, 30 Pottinger Street, Central, Hong Kong, inscrite au

Registre de Comemrce de Hong Kong sous le numéro146 852,

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Hong Kong, le 27 septembre 2010.
Lesdites procurations paraphées “ne varietur” par les parties comparaissantes et par le notaire soussigné seront an-

nexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Art 1 

er

 . Forme.  Il est établi entre "POLARIS ENERGY HOLDINGS S.A." en tant qu'actionnaire commandité (ci-

après désigné "l'Actionnaire Commandité") et les autres souscripteurs en tant qu'actionnaires commanditaires (ci-après
désigné "l'Actionnaire Commanditaire") et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite, une société en
commandite par actions, qui existera sous la dénomination de "POLARIS ENERGY S.C.A." ci après désignée la société.

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi.

Art. 3. Objet social. La société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La société n'exercera pas directement d'activité industrielle et ne tiendra pas d'établissement commercial ouvert au

public.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

créé des succursales ou d’autres bureaux à Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’Associé Commandité.

Au cas où l’Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la Société, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société en com-
mandite par actions luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,) consistant en trente

et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société pourront être augmentés ou réduits par une résolution de

l'Assemblée Générale adoptée suivant la procédure applicable pour les modifications des présents statuts.

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U X E M B O U R G

En outre, l'Associé Commandité (le Gérant) est autorisé pendant une période se terminant le jour du cinquième

anniversaire de la date de la publication des statuts au mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs tranches le capital
souscrit, à l'intérieur des limites du capital autorisé.

De telles réalisations d'augmentation du capital sont souscrites et émises aux conditions fixées par le gérant, plus

spécialement par rapport à la souscription et la libération des actions autorisées. Par exemple, le Gérant peut déterminer
le période  durant  laquelle  les actions  seront souscrites  et  émises ainsi que le montant  de ces actions, si les actions
autorisées seront souscrites au pair ou avec une prime démission, le montant de la libération des nouvelles actions
souscrites au pair ou avec une prime d'émission et dans quelle mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut
être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu'en numéraire.

Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou partie, le Gérant est autorisé à supprimer le droit de souscription

préférentiel des anciens actionnaires. Le gérant peut déléguer tout directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le gérant aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le

présent article à la modification intervenue en même temps.

Art. 6. Prime. Le montant de toute prime d'émission payée à la Société au-delà de la valeur nominale des actions sera

affecté à un compte de réserve extraordinaire (ci-après dénommé le "compte de réserve de prime").

Art. 7. Forme des actions. Les actions ne peuvent être que nominatives. Un registre des actionnaires sera tenu au siège

social de la Société par l'Actionnaire Commandité. Les nom et adresse de chaque actionnaire, le nombre d'actions qu'il
détient, le montant versé pour chacune de ces actions seront mentionnés sur le registre des actionnaires ainsi que les
transferts d'actions et le date de chaque transfert.

Tout actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse figurant dans le Registre des Actionnaires par

notification écrite à la Société, à son siège social ou à tout autre adresse indiquée par l'Actionnaire Commandité.

Art. 8. Responsabilité des Actionnaires et de l'Actionnaire Commandité. L'actionnaire commandité est indéfiniment

responsable pour tous les engagements qui ne pourraient pas être couverts par les actifs de la Société.

Les autres actionnaires (les "Actionnaires Commanditaires") s'abstiendront d'agir au nom de la Société de quelque

manière ou en quelque qualité que ce soit, autrement que par l'exercice de leurs droits en tant qu'actionnaires com-
manditaires aux Assemblées Générales et ne seront responsables que du paiement à la Société de la valeur nominale et
de la prime d'émission afférente à chacune des actions qu'ils ont souscrites. En particulier, les Actionnaires Commandi-
taires ne seront pas responsables des dettes, engagements et obligations de la Société ou de tout autre actionnaire.

Art. 9. Droit de vote. Chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées d'Actionnaires.

Art. 10. Assemblées générales. Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des

Actionnaires de la Société et disposera des pouvoirs les plus larges en vue d'approuver ou de ratifier tous actes relatifs
aux opérations de la Société, étant entendu qu'aucune décision ne sera valablement prise sans l'approbation de l’Action-
naire Commandité.

Art. 11. Date et lieu des Assemblées. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires (ci-après désignée l'"Assemblée

Annuelle") sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 13 mai à 17.30 heures.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée annuelle pourra avoir lieu hors de Luxembourg si, d'après l'opinion souveraine de l'Actionnaire Com-

mandité, des circonstances exceptionnelles le requièrent. D'autres assemblées pourront être tenues aux lieux et dates
indiqués dans les avis de convocation respectifs.

Tout actionnaire pourra déléguer une autre personne à participer à l'Assemblée Annuelle. Cette délégation pourra

être écrite ou par télégramme ou télécopie.

Art. 12. Conduite des Assemblées. Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant légal de

l'Actionnaire Commandité.

Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d'Actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L'Actionnaire Commandité déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

participer aux assemblées d'Actionnaires.

Tout actionnaire peut être représenté par un mandataire (qui n'est pas nécessairement un actionnaire) nommé par

délégation écrite, même à la main, sans obligation de légaliser la signature, et qui votera pour le compte de l'actionnaire
qu'il représentera.

Art. 13. Convocation aux Assemblées. Les Actionnaires se réuniront sur convocation de l’Actionnaire Commandité,

suivant avis de convocation contenant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’as-
semblée à chacun des Actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent

avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Art. 14. Gestion de la Société. La Société sera gérée par POLARIS ENERGY HOLDINGS SA, une société de droit

luxembourgeois (désignée dans les présents Statuts comme l’Actionnaire Commandité”).

Art. 15. Pouvoir de l'Actionnaire Commandité. L'Actionnaire Commandité dispose des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.

L'Actionnaire Commandité aura le droit de déléguer ses pouvoirs et autorités à des mandataires ad-hoc.
L'actionnaire Commandité déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée

de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Art. 16. Rémunération de l'Actionnaire Commandité. La Rémunération de l'Actionnaire Commandité sera déterminée

par un accord ultérieur.

Art. 17. Signature. La Société sera engagée par la signature de l’Actionnaire Commandité ou par la signature individuelle

ou conjointe, tel que déterminé par l'Actionnaire Commandité, de toutes autres personnes auxquelles l'Actionnaire
Commandité aura accordé une délégation de pouvoirs.

Art. 18. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait que l'actionnaire commandité (Gérant) ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs ou des
fondés de pouvoir de la Société ou des membres du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou en seront
gérant, administrateur, membre, fondé de pouvoirs ou employé. L'Actionnaire Commandité ou le membre du Conseil
de Surveillance ou le fondé de pouvoir de l'actionnaire commandité ou de la Société qui remplira en même temps des
fonctions en tant que gérant, administrateur, membre, fondé de pouvoir ou employé d'une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance
à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou une telle opération.

Art. 19. Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, incluant particulièrement ses

livres et comptes, seront contrôlées par un conseil de surveillance composé de trois membres au moins (ci-après le
“Conseil de Surveillance”).

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par l'actionnaire commandité en ce qui concerne la politique d'investis-

sement, l'acquisition et la cession d'actifs, la conclusion de tout type de contrats et peut autoriser touts les actes de
l'Actionnaire Commandité qui pourrait, conformément à la loi ou à une autre réglementation ou en vertu des présents
Statuts, excéder les pouvoirs de l'Actionnaire Commandité.

Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président.
Avis écrit (y compris par câble, télégramme, télécopie ou tout autre moyen électronique de communication) de toute

réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres du Conseil de Surveillance au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, dont la nature sera indiquée dans l'avis de con-
vocation. Il peut être renoncé à cet convocation avec l'approbation de chaque membre par écrit (y compris par câble,
télégramme, téléfax ou tout autre moyen électronique de communication).

Des convocations distinctes ne seront pas requises pour des réunions tenues aux lieux et dates prévus dans un ca-

lendrier préalablement adopté par décision du Conseil de Surveillance.

Tout membre peut voter à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant par écrit ou par câble, télégramme,

téléfax ou tous autres moyens de communication électroniques, un autre membre du Conseil de Surveillance comme
son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente en personne ou par mandataire.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des voix des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Une réunion peut être tenue par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire et les

procès-verbaux seront rédigés pour enregistrer les résultats des résolutions adoptées par conférence téléphonique ou
tout autre moyen de communication similaire. Les résolutions pourront également être prises au moyen d'un ou plusieurs
documents écrits signés par tous les membres.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l'assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une

période se terminant à la date de l'Assemblée Annuelle suivante, au cours de laquelle leurs successeurs seront élus.

En outre, L'Assemblée Générale pourra élire un ou des experts comptables qui assisteront le Conseil de Surveillance

dans l'exercice de ses fonctions.

Art. 20. Procès-verbaux du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance

seront signés par son président ou, en son absence, par le président temporaire ayant présidé cette réunion. Les copies

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ou extraits de ces procès-verbaux destinés à être produits en justice ou autrement seront signés par le président ou par
deux membres du Conseil de Surveillance.

Art. 21. Année sociale, comptes. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se

terminera le 31 décembre de cette même année.

La comptabilité sera tenue en euros.
L'Actionnaire Commandité préparera ou fera en sorte que soient préparés par une société ou une personne dûment

qualifiée, les comptes sociaux de la Société à la fin de chaque exercice social. Les comptes sociaux seront établis confor-
mément aux principes comptables généralement admis et aux prescriptions de la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Compte de réserve de prime. Les sommes figurant au crédit du Compte de Réserve de Prime (sous réserve

de toutes déductions qui auront pu être effectuées en raison de pertes subies par la Société) peuvent être distribuées
aux actionnaires aux termes d'une résolution de l'Assemblée Générales. Lors de chaque Assemblée Annuelle, les sommes
figurant au crédit du Compte de Réserve de Prime seront distribuées aux actionnaires en proportion de leur quote-part
du capital, dans la limite des liquidités pour faire face aux engagements potentiels de la Société. L'Actionnaire Commandité
peut convoquer à tout moment une Assemblée Générale ayant pour ordre du jour la distribution de tout ou partie des
sommes figurant au crédit du Compte de Réserve de Prime.

Art. 23. Réserves Légales et Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pour

cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société fixé à l’article 5 des présents statuts tel que celui-ci aura
été augmenté ou réduit de temps à autre.

Le solde du bénéfice annuel sera distribué sous forme de dividendes aux actionnaires, en proportion du nombre de

parts qu'ils détiendront respectivement, dans un délais d'un mois suivant la date de l'Assemblée Annuelle, dans la limite
du montant des liquidités disponibles dans la Société après application des dispositions de l'article 23 ci-dessus, à moins
que l'Assemblée Annuelle ne décide sur proposition de l'Actionnaire Commandité d'affecter tout ou partie de tels bé-
néfices  à  la  création  ou  au  maintien  de  fonds  de  réserves  ou  à  la  constitution  de  provisions  destinées  à  couvrir  les
engagements potentiel de la Société.

L'Assemblée Générale peut décider, sur proposition de l'Actionnaire Commandité, de payer des dividendes intér-

imaires. L'Actionnaire Commandité pourra décider de verser des acomptes sur dividendes.

Art. 24. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) désignés par l’assemblée générale des Actionnaires
prononçant cette dissolution, sur proposition de l'Actionnaire Commandité.

Cette Assemblée déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 25. Distribution en nature. Le boni de liquidation et les dividendes peuvent être distribués en nature, sous réserve

que l'égalité entre les actionnaires soit respectée.

Art. 26. Modification des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par l’assemblée générale

des Actionnaires, sous réserve des conditions de quorum et de vote stipulées par le droit luxembourgeois.

Art. 27. Législation applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ulté-

rieures à cette loi, trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2011.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) La société POLARIS ENERGY HOLDINGS SA., préqualifiée, actionnaire commandité
Dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
2) La société POLARIS ENERGY ITALY SRL, préqualifiée, Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

3) La société M.B.B LIMITED, préqualifiée, Vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000
Total: trente et un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

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<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (1.500.- EUR).

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de membres du Conseil de Surveillance est fixé à quatre (4).
2. Ont été nommés membres du Conseil de Surveillance:
a) Monsieur Sébastian COYETTE, employé privé, né le 04/09/1965 à Arlon - Belgique, domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Madame Andrea DANY, employée privée, née le 14/08/1973 à Trier – Allemagne, domiciliée professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, née le 05/01/1980 à Forbach - France, domiciliée professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Gérald JOB, employé privé, né le 12/06/1981 à Verviers – Belgique, domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

2. Leurs mandats expireront après l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2015.
3. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, au 18 rue de l'Eau.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Sabella et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 octobre 2010. LAC/2010/44897. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137958/249.
(100157638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Taurus European S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.329.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010137233/10.
(100156025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Taxis Colux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 24, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 5.298.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 octobre 2010.

Tom METZLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010137235/12.
(100156015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

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Lux Capital Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.995.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the first day of October.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr William Houvet, born on February 13, 1972 in Paris (France), having his personal address at 8 avenue de Reverdyl,

1260 Nyon (Switzerland),

here represented by Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Lux Capital Finance SARL” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.

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4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

I. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1.The share capital is set at fifteen thousand euro (EUR 15,000), represented by fifteen thousand (15,000) shares in

registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2.The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1.The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2.Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

II. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1.The Company is managed by a board of managers composed of at least one A manager and at least one B manager.

The managers are appointed and designated as A manager or B manager by a resolution of the shareholders which sets
the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2.The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1.Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one A manager and one B manager. A resolution of the board of managers is validly passed by a majority
of the votes cast provided that at least one A manager and one B manager approves the resolution. The resolutions of
the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting. A
copy will be sent to any manager not present.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers of the Company, one of

whom must be an A manager and one a B manager.

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(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

III. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

IV. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of April and ends on the thirty-first (31) of March of the year after.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.

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13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

V. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VI. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on March 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

Mr William Houvet, represented as stated above, subscribes to fifteen thousand (15,000) shares in registered form,

with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of fifteen
thousand euro (EUR 15,000),

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The amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has passed the following

resolutions:

1. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
- Mr William Houvet, born on February 13, 1972 in Paris (France), having his personal address at 8 avenue de Reverdyl,

1260 Nyon (Switzerland).

2. The following persons are appointed as B manager of the Company for an indefinite period:
- Ms Florence Rao, born on October 2, 1975, having her professional address at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Ms Sophie Mellinger, born on June 20, 1971, having her professional address at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le premier jour d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

M. William Houvet, né le 13 février 1972, à Paris, dont le domicile se situe à 8 avenue Reverdyl, 1260 Nyon (Suisse),
représenté par Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé,

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Lux Capital Finance SARL" (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,

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U X E M B O U R G

créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000), représenté par quinze mille (15.000) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un gérant de classe A et d'au moins un gérant

de classe B. Les gérants sont nommés et désignés comme gérant de classe A ou gérant de classe B par résolution de
l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des
associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure

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U X E M B O U R G

(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, en ce compris au moins un gérant de classe A et au moins un gérant de classe B. Les décisions du conseil
de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix et à la condition qu'au moins un gérant de classe A et au
moins un gérant de classe B aient marqué leur accord. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront
signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants,

dont l'un doit être un gérant de classe A, et l'autre, un gérant de classe B de la Société.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1.Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

120309

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U X E M B O U R G

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) avril et se termine le trente et un (31) mars de l'année suivante.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

120310

L

U X E M B O U R G

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 mars 2011.

<i>Souscription et libération

M. William Houvet, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quinze mille (15.000) parts sociales sous

forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de quinze mille euros (EUR 15.000),

Le montant de quinze mille euros (EUR 15.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.500..-.]

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. William Houvet, né le 13 février 1972, à Paris, dont le domicile se situe à 8 avenue Reverdyl, 1260 Nyon (Suisse).
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme Florence Rao, née le 2 octobre 1975, dont le domicile professionnel se situe à 1, Allée Scheffer, L-2520 Lu-

xembourg.

- Mme Sophie Mellinger, née le 20 juin 1971, dont le domicile professionnel se situe à 1, Allée Scheffer, L-2520 Lu-

xembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  ceux-ci  ont  signé  avec  le  notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: V. SCHMITT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2010. Relation: LAC/2010/43603. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2010.

Référence de publication: 2010136657/483.
(100156009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

120311

L

U X E M B O U R G

TECHNOS S.A., Société de gestion de Patrimoine Familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 12.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010137237/11.
(100156673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Tekmar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 65.667.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010137238/10.
(100156490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Tekmar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 65.667.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010137239/10.
(100156491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

W2005/W2007 Vernal Asset 1 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 127.368.

Constituée par-devant Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 mai 2007, acte publié

au Mémorial C, no 1225 du 21 juin 2007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nicole Götz
<i>Manager

Référence de publication: 2010137261/14.
(100156123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Tiara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.723.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 12 octobre 2010 que les

Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du no. 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg
au, no. 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

120312

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 octobre 2010

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2010137240/15.
(100156631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Edam Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 124.348.

<i>Mention modificative remplace la 1 

<i>er

<i> version déposée sous la référence L080119544.04 en date du 13/08/2008

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010137242/11.
(100156143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Chicago Mercantile Exchange Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 150.918.

In the year two thousand and ten, on the twenty-third of September,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,

is held an extraordinary general meeting of shareholders of "Chicago Mercantile Exchange Luxembourg Holdings S.à

r.l." (hereinafter the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 150.918, incor-
porated pursuant to a notarial deed of the undersigned notary dated 18 December 2009, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of 3 March 2010 under number 463. The articles of incorporation of the Company
have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 23 July 2010, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The general meeting was opened at 4.00 p.m. with Mr Franck Deconinck, lawyer, residing professionally in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Ms Anita Maggipinto, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The general meeting appointed as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in Luxem-

bourg.

The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to

state:

I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand two hundred British

Pounds (GBP 12,200) by an amount of one hundred British Pounds (GBP 100) up to twelve thousand three hundred
British Pounds (GBP 12,300) through the issue of one (1) new share of the Company having a nominal value of one
hundred British Pounds (GBP 100).

2) Subscription and payment of the new issued share.
3) Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
4) Miscellaneous.
II. That the represented sole shareholder, the proxy of the represented shareholder and the number of its shares are

shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented shareholder and by the board
of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented shareholder, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to

the present deed.

III. That the whole share capital being represented at the present general meeting and the represented shareholder

declaring through its proxy that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. That the present general meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting takes the following resolutions:

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L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand

two hundred British Pounds (GBP 12,200) by an amount of one hundred British Pounds (GBP 100) up to twelve thousand
three hundred British Pounds (GBP 12,300) through the issue of one (1) new share of the Company having a nominal
value of one hundred British Pounds (GBP 100).

<i>Subscription and Payment

The newly issued share of the Company is subscribed by the sole shareholder CME Group Inc., a company existing

under the laws of Delaware, United States of America, having its registered office in Delaware c/o CT Corporation, 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America, registered with the Internal Revenue Service
under tax identification number 36-4459170,

here represented by Mr Franck Deconinck, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 21 September 2010, which shall remain attached to the present deed,
for a total amount of five hundred seventy thousand British Pounds (GBP 570,000) which is allocated as follows:
- one hundred British Pounds (GBP 100) are allocated to the share capital of the Company; and
- the remaining five hundred sixty-nine thousand nine hundred British Pounds (GBP 569,900) are allocated to the share

premium account of the Company.

The newly issued share is fully paid up in cash, so that the total amount of five hundred seventy thousand British Pounds

(GBP 570,000) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting resolves to amend article 5 of the articles of

incorporation which shall now read as follows:

" Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand three hundred British Pounds (GBP

12,300) represented by one hundred twenty-three (123) shares with a nominal value of one hundred British Pounds (GBP
100) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at three thousand five hundred euro (EUR 3,500).

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date named at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy-
holder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-trois septembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de «Chicago Mercantile Exchange Luxembourg Holdings

S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 560A, rue de Neudorf, L-2220 Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.918, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 463 du 3 mars 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
du notaire soussigné en date du 23 juillet 2010, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

L'assemblée générale est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Frank Deconinck, avocat, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

120314

L

U X E M B O U R G

1) Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille deux cents Livres Sterlings (GBP

12.200) par un montant de cent Livres Sterlings (GBP 100) jusqu'à un montant de douze mille trois cents Livres Sterlings
(GBP 12.300) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de cent Livres Sterlings (GBP 100).

3) Souscription et libération de la nouvelle part sociale.
4) Modification de l'article 5 des statuts de la Société.
5) Divers.
II. Que l'associé unique représenté, le mandataire de l'associé représenté, ainsi que le nombre de parts sociales qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'associé
représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à
la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'associé représenté, après avoir été paraphée ne va-

rietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale, l'associé représenté se re-

connaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué
au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille deux

cents Livres Sterlings (GBP 12.200) par un montant de cent Livres Sterlings (GBP 100) jusqu'à un montant de douze mille
trois cents Livres Sterlings (GBP 12.300) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de cent
Livres Sterlings (GBP 100).

<i>Souscription et Libération

La nouvelle part sociale de la Société nouvellement émise est souscrite par l'associé unique CME Group Inc., une

société existante sous les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à Delaware c/o CT Corporation,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Internal Revenue Ser-
vice sous le numéro fiscal 36-4459170,

ici représentée par Monsieur Franck Deconinck, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 septembre 2010, qui restera annexée aux présentes,
pour un montant total de cinq cent soixante-dix mille Livres Sterlings (GBP 570.000) qui sont affectés comme suit:
- cent Livres Sterlings (GBP 100) sont affectés au capital social de la Société; et
- les cinq cent soixante-neuf mille neuf cents Livres Sterlings (GBP 569.900) restants sont affectés au compte prime

d'émission de la Société.

La part sociale nouvellement émise est entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant total de cinq cent

soixante-dix mille Livres Sterlings (GBP 570.000) est dès à présent disponible pour la Société ainsi que le prouve le
certificat bancaire délivré au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille trois cents Livres Sterlings

(GBP 12.300) représenté par cent vingt-trois (123) parts sociales, d'une valeur nominale de cent Livres Sterlings (GBP
100) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué approximativement à
la somme de trois mille cinq cents euros (EUR 3.500).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé ensemble avec le notaire

le présent acte.

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L

U X E M B O U R G

Signé: F. DECONINCK, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 septembre 2010. LAC/2010/42166. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010139351/154.
(100158610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Mister Shade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6463 Echternach, 15, rue Maximilien.

R.C.S. Luxembourg B 103.956.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix.
Le onze octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Alex BECKER, commerçant, demeurant à L-6420 Echternach, 26, rue du Charly.
2.- Madame Danielle BECKER, coiffeuse, épouse de Monsieur Rainer MOMBACH, demeurant à D-54298 Welschbillig,

Marienstrasse 8.

3.- Madame Annette HENTGES, sans état particulier, demeurant à L- 6463 Echternach, 15, rue Maximilien.
Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant d'acter les faits suivants:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MISTER SHADE S.à r.l., avec siège social à L-6463

Echternach, 15, rue Maximilien, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 103.956
(NIN 2000 2418 208).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 décembre 2000, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 475 du 25 juin 2001.

Il est constaté que l'associé Monsieur Ernest BECKER, est décédé le 10 mai 2009.
Sa succession, en ce qui concerne les soixante (60) parts sociales, est échue par parts égales à ses deux enfants Alex

et Danielle BECKER, prénommés.

Il en résulte que les parts sociales sont réparties de la manière suivante:

1.- Monsieur Alex BECKER, prénommé, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- Madame Danielle BECKER, prénommée, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3.- Madame Anne HENTGES , prénommée, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ensuite les comparants, agissant en leur qualité d'associés de la société MISTER SHADE S.à r.l., ont pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société à partir de ce jour. Ils déclarent que des provisions ont été

faites pour couvrir les dettes de la société et les frais de dissolution.

<i>Deuxième résolution

Les associés s'engagent à reprendre personnellement et solidairement l'actif et le passif de la société.

<i>Troisième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social.

<i>Quatrième résolution

Les associés donnent décharge au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.

<i>Constatation

Suite aux résolutions qui précèdent, les associés constatent que la société a cessé d'exister et qu'elle est dissoute et

requièrent la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.

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L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. HENTGES, A. BECKER, D. BECKER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 12 octobre 2010. Relation: ECH/2010/1427. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 15 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137475/52.
(100156918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Trutina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.769.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010137246/10.
(100156125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Trutina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.769.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010137247/10.
(100156141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Majestic S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 156.056.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the sixth of October.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RESOLUTION III HOLDINGS S.À R.L., having its registered office in L2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, and

registered with the Luxembourg Commercial Register under the number B 130.916,

represented by Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing professionally in Luxembourg pursuant to a proxy dated 4

th

 of October 2010 (such proxy to be registered together with the present deed).

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

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L

U X E M B O U R G

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Majestic S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWENTY FIVE THOUSAND POUND STERLING (25,000.00 GBP) divided into two

hundred and fifty (250) shares of ONE HUNDRED POUND STERLING (1.00 GBP) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

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L

U X E M B O U R G

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of December

2010.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends.

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The shares have been subscribed by RESOLUTION III HOLDINGS S.À R.L., prenamed, which is the sole partner of

the company, here represented by Mrs Arlette Siebenaler, prenamed.

The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of TWENTY FIVE THOUSAND POUND STERLING

(25,000.00 GBP) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who ack-
nowledges it.

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U X E M B O U R G

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.00.

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by the following managers:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, and registered with the Luxembourg Commercial Register under the number B 37.974.

PAUL CLARKE, born on September 16, 1970 in Montréal with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg.

VALERIE INGELBRECHT, born on May 17, 1974 in Arlon with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg.

The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by their sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le six octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

RESOLUTION III HOLDINGS S.À R.L., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, et enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 130.916,

représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant à Luxembourg en possession d'un pouvoir de

représentation daté du 04 octobre 2010 (lequel est joint à cet acte).

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

120320

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U X E M B O U R G

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "Majestic S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de VINGT-CINQ MILLE LIVRES STERLING (25.000,00 GBP) représenté

par deux-cent cinquante (250) parts sociales de CENT LIVRES STERLING (1,00 GBP) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants
présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé (s)
par les gérants y ayant participé.

120321

L

U X E M B O U R G

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par RESOLUTION III HOLDINGS S.À R.L., préqualifiée, qui est l'associé unique

de la société, ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de VINGT-CINQ MILLE LIVRES STERLING (25.000,00 GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,00.

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par les gérants suivants:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et

enregistrée auprès du Registre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 37.974;

PAUL CLARKE, né le 16 septembre 1970 à Montréal et dont l'adresse professionnelle est 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg;

VALERIE INGELBRECHT, né le 17 mai 1974 à Arlon dont l'adresse professionnelle est 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg.

La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d'engager la société par leurs signatures individuelles.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

120322

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 octobre 2010. Relation: LAC/2010/44504. Reçu soixante-quinze euros (75,00

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137455/304.
(100157479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Universal Nations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.975.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010137249/10.
(100156029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Victoria Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 101.716.

Le Bilan consolidé au 31 janvier 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010137251/10.
(100156113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Vinolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.365.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010137252/10.
(100156075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Waterloo Road S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 109.674.

Par la présente, nous sommes au regret de vous annoncer notre démission de notre fonction de gérant au sein de

votre société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 octobre 2010.

Christophe BLONDEAU / Romain THILLENS.

Référence de publication: 2010137254/11.
(100156737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

120323

L

U X E M B O U R G

Brabant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 9.974.

Les comptes consolidés au 31.12.2008 &amp; rapport annuel 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.10.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010137303/13.
(100157322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

WP X LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.418.

In the year two thousand ten, on the fourth day of October.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

“WP X International Investments LLC”, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the

State  of  Delaware,  registered  with  the  Delaware  Division  of  Corporations  of  the  State  of  Delaware  under  number
4674244, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, 19801, United
States of America,

here represented by Mrs. Raphaela Savelsberg, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

New York, on October 1, 2010.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of “WP X LuxCo S.à r.l.” (the “Company”), a société à responsabilité limitée,

with registered office at 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 133418, incorporated pursuant to a notarial deed on 7
November 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2843 on 7 December 2007. The
articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 1 April 2010
published in the Mémorial C , Recueil des Sociétés et Associations n°1060, on 20 May, 2010.

The appearing party, representing the whole corporate capital considers the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the Company’s share capital by an amount of one hundred and fifty thousand euro (EUR 150,000) so as

to raise it from its current amount of seven million eight hundred eight thousand five hundred and ninety-seven euro
(EUR 7,808,597) up to seven million nine hundred and fifty-eight thousand five hundred and ninety-seven euro (EUR
7,958,597) by issuing one hundred and fifty thousand (150,000) shares, having a par value of one euro (EUR 1) each, to
be subscribed by WP X International Investments LLC, aforementioned, for the price of one hundred and fifty thousand
euro (EUR 150,000), which contribution is to be entirely allocated to the share capital.

2. Subsequent amendment of article six of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read

as follows:

“Art. 6. The Company’s share capital is set at seven million nine hundred and fifty-eight thousand five hundred and

ninety-seven euro (EUR 7,958,597) represented by seven million nine hundred and fifty-eight thousand five hundred and
ninety-seven (7,958,597) shares having a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”
The appearing party, representing the whole corporate capital and having waived any notice requirements, requests

the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the Company’s share capital by an amount of one hundred and fifty thousand

euro (EUR 150,000) so as to raise it from its current amount of seven million eight hundred and eight thousand five
hundred and ninety-seven euro (EUR 7,808,597) up to seven million nine hundred and fifty-eight thousand five hundred

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U X E M B O U R G

and ninety-seven euro (EUR 7,958,597) by issuing one hundred and fifty thousand (150,000) shares, having a par value of
one euro (EUR 1) each.

All of the one hundred and fifty thousand (150,000) new shares have been subscribed by WP X International Invest-

ments LLC, aforementioned, for the price of one hundred and fifty thousand euro (EUR 150,000).

The shares so subscribed by WP X International Investments LLC, aforementioned, have been paid up by a contribution

in cash.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
The total contribution of one hundred and fifty thousand euro (EUR 150,000) is entirely allocated to the share capital.

There is no issue premium.

<i>Second resolution

As a consequence of such capital increase, the sole member resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company so that it shall henceforth read as follows:

“Art. 6. The Company’s share capital is set at seven million nine hundred and fifty-eight thousand five hundred and

ninety-seven euro (EUR 7,958,597) represented by seven million nine hundred and fifty-eight thousand five hundred and
ninety-seven (7,958,597) shares having a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg,

A COMPARU:

«WP X International Investments LLC», une limited liability company constituée et existant selon les lois de l’Etat du

Delaware, enregistrée auprès du Delaware Division of Corporations de l’Etat du Delaware sous le numéro 4674244,
ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, 19801, Etats-Unis d’Amérique,

ici  représentée  par  Mademoiselle  Raphaela  Savelsberg,  Rechtsanwältin,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration sous seing privé donnée à New York, le 1 octobre 2010.

Ladite procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de «WP X LuxCo S.à r.l.» (la “Société”), une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133418, constituée selon acte notarié en date du 7 novembre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°2843, le 7 décembre 2007. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois selon acte notarié en date du 1 avril 2010 publié au Mémorial C , Recueil des Sociétés et Associations,
n°1060, le 20 mai 2010.

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, considère l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000), afin de

l’augmenter de son montant actuel de sept millions huit cent huit mille cinq cent quatre-vingt-dix- sept euros (EUR
7.808.597) jusqu’à sept millions neuf cent cinquantehuit mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 7.958.597) par
l’émission de cent cinquante mille (150.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, qui seront
souscrites par WP X International Investments LLC, susmentionnée, pour un prix de cent cinquante mille euros (EUR
150.000), lequel apport sera entièrement alloué au capital social.

2. Modification subséquente de l’article six des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de sept millions neuf cent cinquante-huit mille cinq cent

quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 7.958.597), représenté par sept millions neuf cent cinquante huit mille cinq cent quatre-
vingt-dix-sept (7.958.597) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

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U X E M B O U R G

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

La partie comparante représentant l’intégralité du capital social et ayant renoncé à toute notification, demande au

notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent cinquante mille euros (EUR

150.000), afin de l’augmenter de son montant actuel de sept millions huit cent huit mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept
euros (EUR 7.808.597) jusqu’à sept millions neuf cent cinquante-huit mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR
7.958.597)  par  l’émission  de  cent  cinquante  mille  (150.000)  parts  sociales  d’une  valeur  nominale  d’un  euro  (EUR  1)
chacune.

L’intégralité des cent cinquante mille (150.000) nouvelles parts sociales a été souscrite par WP X International In-

vestments LLC, susmentionnée, pour le prix de cent cinquante mille euros (EUR 150.000).

Les parts sociales ainsi souscrites par WP X International Investments LLC, susmentionnée, ont été payées par un

apport en numéraire.

Les documents justifiant de l’existence et de la valeur de cet apport ont été présentés au notaire soussigné.
L’apport total de cent cinquante mille euros (EUR 150.000) est entièrement attribué au capital social. Il n’y a pas de

prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de sept millions neuf cent cinquante-huit mille cinq cent

quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 7.958.597), représenté par sept millions neuf cent cinquante-huit mille cinq cent quatre-
vingt-dix-sept (7.958.597) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à mille cinq cents euros.

Dont acte passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de ladite comparante a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: R. SAVELSBERG, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 octobre 2010. Relation: EAC/2010/12180. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010139324/136.
(100159924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

West Putnam RE 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.250.

Die Bilanz vom 31 Dezember 2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2010137255/10.
(100156107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

120326

L

U X E M B O U R G

W2007 Parallel Carnoustie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 129.552.

Constituée par-devant Me Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 2007, acte publié

au Mémorial C, no 1726 du 16 août 2007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nicole Götz
<i>Manager

Référence de publication: 2010137262/14.
(100156126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

W2007 Parallel Coburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 130.279.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 2007, acte publié au

Mémorial C, no 1971 du 13 septembre 2007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nicole Götz
<i>Manager

Référence de publication: 2010137263/14.
(100156140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

FIBER Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.183.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de du Conseil d'Administration tenu le 12 octobre 2010

Le conseil d'administration a été informée du décès de Monsieur Nicolas KRUCHTEN, administrateur et administra-

teur-délégué de la société, survenu en date du 12 septembre 2010.

Le conseil d'administration a coopté aux postes vacants d'administrateur et d'administrateur-délégué, Monsieur Lau-

rent  BARNICH,  né  le  2  octobre  1979  à  Luxembourg  et  domicilié  professionnellement  au  6,  rue  Heine,  L-1720
Luxembourg.

Ses mandats arriveront à échéance lors de l’assemblée qui se réunira en 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010137363/16.
(100157509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Zarathustra Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 137.514.

Les comptes annuels pour la période du 18 mars 2008 au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010137265/11.
(100156108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

120327

L

U X E M B O U R G

Zarathustra Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 137.514.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010137266/10.
(100156109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

3P toiture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6580 Rosport, 37A, rue d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 94.787.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010137267/10.
(100156184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

NBG Asset Management Luxembourg, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.459.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 21 juin 2010:

L'assemblée générale annuelle des actionnaires renouvelle, jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires qui se tiendra en juin 2011, les mandats des administrateurs:

- Monsieur Achilleas KONTOGOURIS (Président), résidant professionnellement au 103/05, Avenue Syngrou, 11 745,

Athènes, Grèce;

- Monsieur Robert DENORMANDIE, résidant professionnellement au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Lu-

xembourg;

- Monsieur Spyridon KAPSOKAVADIS, résidant professionnellement au 103/05, Avenue Syngrou, 11 745, Athènes,

Grèce;

- Monsieur Vangelis SOFOS, résidant professionnellement au 12, Amalias Street, 10 557, Athènes, Grèce;
- Monsieur Dimitris PAPAIOANNOU, résidant professionnellement au 67, Themistokleous, 17 455, Athènes, Gréce.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle pour une période d’un an expirant à la prochaine As-

semblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en juin 2011, Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, en tant que Commissaires aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010137931/23.
(100158053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Andbanc Asset Management Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.174.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG.

Référence de publication: 2010137277/10.
(100157406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

120328

L

U X E M B O U R G

Amesbury Property Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 76.869.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010137284/10.
(100157042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Angelab International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.956.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137285/10.
(100157499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

APM Group Participation SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 89.240.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010137286/10.
(100157555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Apsys Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 94.881.

EXTRAIT

En date du 27 septembre 2010, les gérants de la Société ont pris la résolution suivante:
- Le siège social de la société est transféré du 232 rue Beggen, L-1220 Luxembourg au 15 rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2010.

Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010137287/14.
(100157177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Auto-Ecole Albert Schreiber S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2313 Luxembourg, 2A, place du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 72.415.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010137291/10.
(100157483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

120329

L

U X E M B O U R G

Babcock &amp; Brown Arkadia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.302.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010137292/11.
(100157318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

BestCaseScenario Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4289 Esch-sur-Alzette, 25, rue de Quartier.

R.C.S. Luxembourg B 125.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010137293/10.
(100156848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Amari Constructions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125A, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 149.564.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Ordre du jour

- Cessions de parts sociales.
Tous les associés sont présents de façon que l'intégralité du capital est représentée par:

1) Madame Nouria AMARI, domiciliée à F-54880 THIL, 36, rue Paul Langevin . . . . . . . . . . . . . . . 45 parts sociales
2) Monsieur Johan AMARI, demeurant 36, rue Paul Langevin à F-54880 THIL . . . . . . . . . . . . . . . . 31 parts sociales
3) Monsieur Rakim AMARI, demeurant 36, rue Paul Langevin à F-54880 THIL . . . . . . . . . . . . . . . 24 parts sociales

100 parts sociales

Monsieur Johan AMARI, précité, cède ses 31 parts sociales à Monsieur Rakim AMARI, mentionné ci-dessus, pour le

prix convenu entre parties.

Suite à cette cession, la répartition des parts sociales est la suivante:

4) Madame Nouria AMARI, sus-mentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 parts sociales
5) Monsieur Rakim AMARI, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 parts sociales

100 parts sociales

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée extraordinaire est close à 12 heures.

Fait à Soleuvre, le 8 octobre 2010.

Monsieur Rakim AMARI / Madame Nouria AMARI / Monsieur Johan AMARI.

Référence de publication: 2010138108/23.
(100156872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Björnudden S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 150.738.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Sur base du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 octobre 2010, il convient de

rectifier la donnée suivante, enregistrée via l'Extrait déposé le 12 octobre 2010 sous le numéro L100155100:

la date de nomination du gérant Roland Mark DELLER doit être rectifiée comme suit:
le 7 octobre 2010

120330

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 octobre 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010137294/17.
(100157232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

SO.GE.PART International S.A., Société Anonyme,

(anc. Exess Europe S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.946.

L'an deux mille dix,
Le trente septembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EXESS EUROPE S.A.", avec

siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris, constituée sous la dénomination de "ROBE DES CHAMPS FOETZ
S.A." suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 22 novembre 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 514 du 3 avril 2002, modifiée suivant acte reçu par
le prédit notaire BETTINGEN en date du 11 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 429 du 22 avril 2004, modifié suivant acte reçu par le prédit notaire BETTINGEN en date du 25 juin 2004, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 942 du 22 septembre 2004, modifiée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 12 novembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 2905 du 13 décembre 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 84.946.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alain MARSCHALLIK, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Laurence TRAN, employée privée, demeurant à Rollingen/Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Julien DEMELIER, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale et modification subséquente de l'article premier des statuts.
2. Transfert du siège social de la société.
3. Décision de dissoudre la société.
4. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
5. Décharge aux administrateurs, administrateur-délégué et au commissaire pour la période allant de la date de leur

nomination jusqu'à la date de la présente assemblée.

6. Nomination d'un ou plusieurs liquidateur(s) et détermination de ses ou leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en "SO.GE.PART INTERNATIONAL

S.A.".

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article premier des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

120331

L

U X E M B O U R G

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "SO.GE.PART INTERNATIONAL S.A.".»

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social à l'adresse suivante: 25C, boulevard Royal L-2449 Luxem-

bourg.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme "SO.GE.PART INTERNATIONAL S.A.".

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme "SO.GE.PART INTERNATIONAL S.A.".

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs, administrateur-délégué et au

commissaire en fonction, pour l'exercice de leurs mandats pour la période allant de leurs nominations jusqu'à la date de
la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer liquidateur Monsieur Alain MARSCHALLIK, administrateur de sociétés, né à

Strasbourg (France), le 27 avril 1954, demeurant à L-2157 Luxembourg, 8, rue Mil Neuf Cents.

L'assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, de renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, accorder mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions de pri-
vilèges ou hypothèques, transcriptions, saisies, oppositions ou autres entraves. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer à
une ou plusieurs personnes telle partie de ses pouvoirs pour des opérations spéciales et spécifiques qu'il déterminera et
pour la durée qu'il fixera.

<i>Déclaration:

Le représentant de l'/des actionnaire(s) déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée

par la suite, que son mandant/ses mandants sont le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et
certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la
société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la
loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Tran, J. Demelier, A. Marschallik, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 octobre 2010. Relation: LAC / 2010 / 44028. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Référence de publication: 2010139022/91.
(100159635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Bruce Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 134.832.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

120332

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 octobre 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2010137295/11.
(100156830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Bain Dollarama (Luxembourg) One, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.829.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance du 29 septembre 2010

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la Société le 29 septembre 2010 que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L- 1258 Luxembourg au 51, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, avec effet au premier octobre 2010.

Il apparait que l’adresse professionnelle de Mr. John DERCKSEN, Mr. Frank BERGMAN et Mr. Theo van den BERGHE

en tant que gérants de la Société se situe désormais au 51, Allée Scheffer, L- 2520 Luxembourg.

Il résulte de la résolution prise par le liquidateur de la société Bain Dollarama (Luxembourg) Two (actionnaire unique

de la Société, ci après l’ «Actionnaire») le 29 septembre 2010 que le siège social de l’Actionnaire se situe désormais au
51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet au premier octobre 2010.

Référence de publication: 2010137296/17.
(100157518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Findi S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.315.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2010 par l'associé unique

L'Associé unique de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de Mesdames Nicole Thirion, Laetitia Antoine et de Monsieur Dominique Léger de leur

mandat de gérants de la Société;

- De nommer les personnes suivantes;
* Mademoiselle Noëlle Piccione, employée privée, née le 23 décembre 1974 à Amnéville, France, résidant profession-

nellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

* Alex Pham, Docteur en Droit, né le 16 novembre 1973 à Saigon, Viêt Nam, résidant professionnellement au 412F,

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

en tant que nouveaux gérants de la Société pour une durée indéterminée.
Référence de publication: 2010137831/18.
(100157998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

BEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3390 Peppange, 33, rue de Crauthem.

R.C.S. Luxembourg B 97.675.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 15 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137297/10.
(100157198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Bipolaire S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 51.479.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

120333

L

U X E M B O U R G

<i>Pour BIPOLAIRE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010137299/11.
(100156880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Blumenzenter s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 6, rue Chimay.

R.C.S. Luxembourg B 138.609.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010137301/10.
(100157296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Société de l'Aéroport de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, 4, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 80.712.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de la société pré-qualifiée qui s'est tenue le 29 mai 2009 que la

résolution suivante a été adoptée:

L'assemblée prend acte de la désignation par la délégation du personnel de lux-Airport S.A. de trois représentants au

sein du Conseil d'Administration:

- Monsieur Michael Bazzucchi, Président de la Délégation du personnel, domicilié à L-4035 Esch sur Alzette; 18, rue

des Boers

- Monsieur Damien Seil, Vice-président de la Délégation du personnel, domicilié à L-3505 Dudelange; 30, rue Domi-

nique Lang

- Monsieur Ricardo Marinho Goncalves, domicilié à L-3425 Dudelange; 19, rue Nic Biever

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2009.

Société de l'Aéroport de Luxembourg S.A.
<i>Pour le bureau
Frank Reimen
<i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010138218/23.
(100157393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

GE Financing (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.925,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 56.197.

Suite aux résolutions prises par l'associé unique en date du 15 octobre 2010, il a été décidé:
- d'accepter la démission de M. Saadat Mahmood se ses fonctions de gérant B de la Société avec effet au 17 septembre

2010;

- de nommer en son remplacement avec effet au 17 septembre 2010 et pour une durée d'un an renouvelable Mme

Lesly Japlit, née le 10 septembre 1979, à LEGAZPI ALBAY, Philippines résidant professionnellement 32, Colombia House,
3 

rd

 Floor, Reid Street, HM 11 Hamilton.

Le mandat du nouveau gérant B prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels 2010

à tenir en 2011.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010137840/18.
(100158147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

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L

U X E M B O U R G

Brabant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 9.974.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.10.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010137304/12.
(100157323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Bubblestories, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 16, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 150.473.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137306/10.
(100157537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Casablanca Congress Centre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.678.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Casablanca Congress Centre S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010137307/11.
(100157498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Chapel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.025,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 89.405.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137308/11.
(100156823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Classic Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 144.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Classic Investments S.à.r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2010137309/11.
(100157432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

120335

L

U X E M B O U R G

Carré-Assurances, Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 310, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 113.965.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010137321/11.
(100156999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Callander Managers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.949.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 15 octobre 2010

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 30, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2010137313/14.
(100156858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Calvasina Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.464.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010137314/13.
(100157308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Funiculaire, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 96.691.

<i>Rectificatif de la publication du 15/10/2010 B96691-L100157000

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010137358/12.
(100157263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

3P toiture S.à r.l.

Amari Constructions S.àr.l.

Amesbury Property Group S.à r.l.

AMP Capital Investors (Luxembourg No. 5) S.à r.l.

Andbanc Asset Management Luxembourg

Angelab International S.A.

APM Group Participation SA

Apsys Investment S.à r.l.

Auto-Ecole Albert Schreiber S. à r. l.

Babcock &amp; Brown Arkadia S.à r.l.

Bain Dollarama (Luxembourg) One

BEB S.A.

BestCaseScenario Sàrl

Bipolaire S.A.

Björnudden S. à r.l.

Blumenzenter s.à r.l.

Brabant S.A.

Brabant S.A.

Bruce Properties S.à r.l.

Bubblestories

Callander Managers S.A.

Calvasina Luxembourg S.à.r.l.

Carré-Assurances

Casablanca Congress Centre S.A.

Chapel S.à.r.l.

Chicago Mercantile Exchange Luxembourg Holdings S.à r.l.

Classic Investments S.à r.l.

Edam Holding S.à r.l.

Exess Europe S.A.

FIBER Investments S.A.

Findi S. à r.l.

Funiculaire

GE Financing (Luxembourg) S.à r.l.

Lux Capital Finance Sàrl

Majestic S.à r.l.

Mister Shade S.à r.l.

NBG Asset Management Luxembourg

Polaris Energy S.C.A.

Société de l'Aéroport de Luxembourg S.A.

SO.GE.PART International S.A.

Taurus European S.A.

Taxis Colux S.à r.l.

TECHNOS S.A., Société de gestion de Patrimoine Familial

Tekmar S.A.

Tekmar S.A.

Tiara S.A.

Trutina S.A.

Trutina S.A.

Universal Nations SA

Victoria Holding S.à r.l.

Vinolux S.A.

W2005/W2007 Vernal Asset 1 Luxembourg S.à r.l.

W2007 Parallel Carnoustie S.à r.l.

W2007 Parallel Coburg S.à r.l.

Waterloo Road S.à r.l.

West Putnam RE 2

WP X LuxCo S.à r.l.

Zarathustra Holdings S.A.

Zarathustra Holdings S.A.