L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2498

18 novembre 2010

SOMMAIRE

Aben-Aki S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119884

Beaconinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119887

B-Fly 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119898

Centre Cyberentreprises Européen S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119858

Elcoteq SE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119904

FIIF International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119872

First Data International Luxembourg VII

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119871

Garavan S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119891

Gargano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119881

Geoyoung Investment Parallel Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119871

Giopao S.à rl.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119881

Graphicom International S.A.  . . . . . . . . . . .

119881

Graphicom International S.A.  . . . . . . . . . . .

119882

Graphicom International S.A.  . . . . . . . . . . .

119882

Greyland Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119871

Greyland Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119872

Greyland Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119881

GSCP 2000 Onshore Lumina Holding

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119872

Guillaume Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119882

Haifa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119883

Haifa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119886

Haifa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119883

Haifa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119884

Haifa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119884

Hanson Devon Limited, Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119884

Hermalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119886

Hermalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119883

ICG Recovery 2, 2008 S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

119888

Immobilière Jomi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119888

Indau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119896

InfraLuxBau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119887

Intereal Estate Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119887

International Wear Parts S.A. . . . . . . . . . . .

119896

Investec GLL SGO REF Holding Alpha  . . .

119887

Isa Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119896

IT Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119897

Jiguga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119897

Jiguga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119897

Jobelyn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119901

KALAMAZOO Michigan S.A.  . . . . . . . . . . .

119902

KALAMAZOO Michigan S.A.  . . . . . . . . . . .

119902

KALAMAZOO Michigan S.A.  . . . . . . . . . . .

119902

Kiso Power Tool AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119903

Lebourg Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

119903

Lebourg Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

119904

Lebourg Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

119903

Les Espaces Réunions S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

119904

Loherco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119904

LUX-EURO-Trade Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119859

Mineral Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119897

Mold-Masters Luxembourg Acquisitions

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119902

Morgan Stanley Investment Management

Limited, Luxembourg Branch  . . . . . . . . . .

119870

OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119873

Patentportfolio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119903

SeeReal Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

119888

ServiceMagic Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

119860

Tempus Holdings B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

119882

Tradinggate SPV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119883

Versailles III Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119896

119857

L

U X E M B O U R G

Centre Cyberentreprises Européen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, route de Dudelange, Z.I. du Schéleck.

R.C.S. Luxembourg B 74.914.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le huit octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée MONDIS S.à r.l., ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, route de Dudelange,

Z.I. du Schéleck, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 133.388,
ici représentée par son gérant unique Monsieur André CASANOVA, né le 31 août 1950 à Algrange, directeur de société,
demeurant à L-5626 Mondorf-les-Bains, 4, Avenue Elise Deroche, lui-même ici représenté par Monsieur Sébastien FEVE,
Expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, Boulevard de la Foire, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire du comparant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée

Laquelle  comparante,  agissant  comme  ci-avant,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  comme  suit  ses

déclarations et constatations:

a.- Que la société anonyme "Centre Cyberentreprises Européen S.A.", avec siège social à L-3225 Bettembourg, route

de Dudelange, Z.I. du Schéleck, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B,
numéro 74.914, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 30 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 322 du 3 mai 2000. Les
statuts n’ont été modifiés depuis.

b.- Que le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-deux euros (32,-EUR) chacune, intégralement libéré.

c.- Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société "Centre

Cyberentreprises Européen S.A.".

d.- Que l’activité de la société ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la prédite société

avec effet rétroactif au 30 juin 2010 et sa mise en liquidation.

e.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
f.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d’acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

g.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

j.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
k.- Que partant, la liquidation de la société est achevée.
l.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute à L-3225 Bettembourg, route de Dudelange, Z.I. du Schéleck.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de 800,EUR, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sébastien FEVE, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 18 octobre 2010. Relation GRE/2010/3470. Reçu soixante-quinze euros 75,00-€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 20 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138935/54.
(100159750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

119858

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U X E M B O U R G

LUX-EURO-Trade Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4461 Belvaux, 45, rue de Hussigny.

R.C.S. Luxembourg B 60.175.

L'an deux mille dix, le vingt septembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1. Madame Carmen LEARDINI, employée privée, demeurant à L-4461 Belvaux, 45, rue de Hussigny.
2. Monsieur Fernand BRAUN, employé privé, demeurant à L- 4461 Belvaux, 45 rue de Hussigny.
Lesquels comparants exposent, que suivant acte de cession de parts sociales reçu par devant le notaire instrumentant

en date du 3 septembre 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 2002, vol 880 art 87, no 2, les parts sociales
de la société à responsabilité limitée LUX-EURO-TRADE S.àr.l., avec siège social à L-4461 Belvaux, 45, rue de Hussigny,
constituée originairement sous la dénomination de «IMMO-TRADE S.àr.l» suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
alors de résidence à Capellen, en date du 26 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 600, en date du 31 octobre 1997,
se trouvent actuellement reparties comme suit:

- Madame Carmen LEARDINI, prédite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
- Monsieur Fernand BRAUN, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Ceci exposé, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante sur l’ordre du jour suivant:

- Modification de l’objet social et modification de l’article deux des statuts.

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de modifier par conséquent l’article deux des

statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet tant pour son compte que pour le compte de tiers, la promotion, la négociation, la

vente, l’échange, la location, la construction, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers bâtis ou non bâtis.

Elle a en outre pour objet le commerce (import &amp; export) de systèmes de protection antichute ainsi que des matériaux

non règlementés.

Le courtage des travaux de photographie, prestations dans le domaine de la présentation et de la commercialisation

d’oeuvres photographiques, prestations de services dans le domaine de la communication et de l’organisation d’évène-
ments en général pour son propre compte ou pour le compte de tiers.

La prestation de services administratifs et des travaux de secrétariat.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, commerciales et financières et autres se rapportant

directement ou indirectement à son objet.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- EURO).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Elle s'engage solidairement ensemble avec les comparants au paiement desdits frais.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. LEARDINI, F. BRAUN, BIEL A
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2010 EAC/2010/11381 Reçu: soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

119859

L

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 04 octobre 2010.

Référence de publication: 2010139142/54.
(100159836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

ServiceMagic Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 142.748.

In the year two thousand and ten, on the seventeenth of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "ServiceMagic Europe S.à r.l.", a "société à responsabilité

limitée", having its registered office at Luxembourg, incorporated by a deed enacted by the prenamed notary, on 16
October 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 2786 of November 18, 2008
(the "Company"). The articles of incorporation have been modified for the last time by a deed of the undersigned notary,
on May 7, 2010, published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1336 of June 29, 2010.

There appeared:

- Mr. David Habib, residing in Flat H, 9, Eaton Square, SW1W 9DB London, United Kingdom,
- ServiceMagic International S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Mr. Olivier Dorier, with professional address in 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, by
virtue of a proxy under private seal.

- Mr. Francisco Ortiz, residing in 2, Impasse de la Serviane, F-13012 Marseille, here represented by Mr. David Habib,

prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxies, signed "ne varietur" by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Ratification of the relocation of the office to 22-24 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
2. Approval of the update of the Company's articles of association (“Articles”) with (i) the removal of the Executive

Committee (ii) other changes as set forth in the attached Amendment to the Articles; and the subsequent restatement
of the Articles.

3. Appointment of Carlo Schneider to the Board of Managers as Manager C
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is RESOLVED to ratify the relocation of the registered office to L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.

<i>Second resolution

It is RESOLVED to approve the update of the Company's articles of association (“Articles”) with (i) the removal of

the Executive Committee (ii) other changes as set forth in the attached Amendment to the Articles; and the subsequent
restatement of the Articles, as follows:

“Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée" (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company's name is “ServiceMagic Europe S.à r.l.”.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, any rights, intellectual
property rights, trademarks, author's rights, patents and licences, and other property, rights and interest in property as
the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell, license, sub-license or dispose of the same, in
whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities of any
company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to
grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same group of
companies than the Company, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner

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and to secure the repayment of any money borrowed; to provide an online marketplace to connect homeowners with
some home services professionals and to be holding on for entities that provide such services.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8.  The  Company's  share  capital  is  set  at  EUR  11,204,000  (eleven  million  two  hundred  four  thousand  Euro),

represented by 11,204,000 (eleven million two hundred four thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro)
each (the “Shares”).

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one manager hereafter defined as “Chief Executive Officer” or the “Presi-

dent” or by more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers which
include manager(s) A, manager(s) B and manager(s) C. The manager(s) need not to be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as manager A,manager B or manager C, and his/their remuneration

determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the

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sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the
same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

The sole manager or the board of managers as the case may be, is in charge and fully responsible for the management

of the Company but shall not undertake the following activities on behalf of the Company without the prior consent of
the Shareholders of the Company as defined below (the “Restrictive Matters”):

a) all activities outside the ordinary course of business of the Company and its subsidiaries;
b) preparation of the annual business plan (to be prepared before the beginning of each financial year) including an

investment plan, a finance plan, a profit projection and an employee plan, as well as all activities outside the agreed business
plan;

c) investments exceeding in each individual case the sum of EUR 50,000 (fifty thousand Euro) and which are not part

of the business plan;

d) the establishment, purchase or sale of a business or businesses (including parts thereof or shares therein) or the

conclusion, amendment and termination of any type of corporate agreement;

e) the purchase, sale or encumbrance of shareholding rights in other companies, including entering into silent part-

nerships;

f) the establishment of new, and closure of existing, divisions of the business or activities of the business outside of

the scope of the annual business plan; significant changes in the marketing strategy;

g) any sale of capital assets at a price less than the book value or the market price and any sale of assets exceeding the

value of EUR 50,000 (fifty thousand Euro) per annum, and not being a part of the business plan;

h) entering into any agreement, promise or undertaking granting a right to a pension or pension plan for employees

of the Company and its subsidiaries, in particular, the granting of an increase in pension rights, including the introduction
of changes to a corporate pension scheme or a profit and/or turnover participation scheme;

i) the assumption of guarantees and the conclusion of warranty and indemnity agreements, except those contracts

entered into by the Company and its subsidiaries in the ordinary course of business;

j) the granting of sureties and acceptance of liabilities relating to bills of exchange and granting of credits with the

exception of those customer and supplier credits entered into in the ordinary course of business; and

k) the taking-up of credit contracts, the increase or reduction of the existing credit lines and the entering into of

obligations relating to bills of exchange, except in the ordinary course of business and for level of credit lines priory
approved by the Shareholders.

Otherwise, all powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or

to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager
(as the case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of any manager either A or B and as the case may be with the prior

consent of the Shareholders in the case of the above-mentioned Restrictive Matters.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not to be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers

to be held in Luxembourg.

The board of managers shall appoint from among the manager(s) A, a chairman also defined as “President” or “Chief

Executive Officer” which in case of tie vote, shall not have a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of
the board of managers. In case of absence of the chairman, the board of managers shall be chaired by a manager present
and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified by the
board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 4 (four) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.

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Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Under exceptional circumstances, the managers may participate in a board of managers meeting by phone, videocon-

ference, or any other suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each
other at the same time, provided that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in
the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if at least one manager is physically present in the Grand

Duchy of Luxembourg.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast provided that at least one

manager A and one manager B approve these resolutions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one manager A and one manager B. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman
or one manager A and one manager B.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
within six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the
Grand Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

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If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in his/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises)
appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of
the “Institut des réviseurs d'entreprises”.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

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Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three-quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.”

<i>Third resolution

It is RESOLVED to appoint Mr. Carlo Schneider, born in Ettelbruck, on June 8, 1967, residing in 16, rue des Primevères,

L-2351 Luxembourg to the Board of Managers as Manager C.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de "ServiceMagic Europe S.à r.l.", une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire prénommé le 16 octobre
2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2786 du 18 novembre 2008 (la "Société"). Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 mai 2010, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1336 du 29 juin 2010.

Ont comparu:

- Monsieur David Habib, avec adresse professionnelle à SW1W 9 NE, 14 Eccleston Place, Londres, Royaume-Uni,
- ServiceMagic International S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 6C,

Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, ici représentée par Monsieur Olivier Dorier,
avec adresse professionnelle au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.

- Monsieur Francisco Ortiz, avec adresse professionnelle au 2, Impasse de la Serviane, F-13012 Marseille, ici représentée

par Monsieur David Habib, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la relocalisation du siège au 22-24, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Approuver la refonte de statuts avec (i) la suppression du Comité Exécutif, (ii) autres changements comme indiqués

dans les statuts annexés, et modification subséquente des statuts.

3. Nomination de Carlo Schneider au conseil de gérance comme gérant C.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'approuver la relocalisation du siège social à L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'approuver la refonte de statuts avec (i) la suppression du Comité Exécutif, (ii) autres changements

comme indiqués dans les statuts annexés, et modification subséquente des statuts, comme suit:

«Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés

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commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société sera «ServiceMagic Europe S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, tous droits, droits de propriété intellectuelle, marques déposées, droits d'auteur, brevets et licences
et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la Société le jugera utile, et de manière générale, de les détenir,
les gérer, les mettre en valeur, les vendre, les transmettre, les sous-transmettre ou les céder en tout ou en partie, pour
le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant; de conclure,
d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société holding,
filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant au même groupe
de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; de fournir en ligne une place de marché virtuelle ayant
pour but la mise en relation de particuliers propriétaires de biens immobiliers avec des professionnels du domaine et
réciproquement.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège social ou de ce siège social avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il
pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers
par le conseil de gérance ou le gérant unique de la Société (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la privation des droits civils, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 11.204.000 EUR (onze millions deux cent quatre mille euros), représenté

par 11.204.000 (onze millions deux cent quatre mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote

proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui n'admet qu'un seul propriétaire par Parts Sociales.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de la même classe en proportion de son pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
Classe de Parts Sociales concernée.

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Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice  dont  les  comptes  annuels  ont  été approuvés,  augmenté des bénéfices reportés  ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales ainsi rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un gérant ci-après désigné «Directeur Général» ou «Président» ou par plusieurs

gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s)
A, d'un ou plusieurs gérant(s) B et d'un ou plusieurs gérant(s) C. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés de la
Société.

Le/Les gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant A, gérant B ou gérant C et sa/leur rémunération fixée

par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par l'associé unique (le cas
échéant). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, à tout moment et sans justification des motifs,

révoquer et remplacer n'importe quel gérant.

Le gérant unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant) est en charge et pleinement responsable de la direction

de la Société et est pleinement responsable mais ne pourra entreprendre les activités suivantes au nom de la Société sans
l'accord préalable des associés de la Société tel que défini ci-dessous (les «Matières Réservées»)

a) l'ensemble des activités autres que celles relatives à la gestion courante de la Société et de ses filiales;
b) la préparation du plan de développement annuel (à préparer avant le début de chaque année fiscale) incluant un plan

d'investissement, un plan de financement, une prévision des bénéfices et un plan salarial, ainsi que toutes les activités en
dehors du plan de développement décidé;

c) les investissements excédant individuellement le montant de EUR 50.000 (cinquante mille Euros) et ne faisant pas

partie du plan de développement;

d) l'établissement, l'achat ou la vente d'un ou de commerce(s) (incluant la vente partielle des parts sociales ou des

actions) ou la conclusion, la modification et la résiliation de contrats commerciaux;

e) la vente, l'achat ou la mise en gage de participation dans d'autres sociétés, incluant l'entrée dans des conventions

de croupier;

f) l'établissement de nouvelles divisions commerciales ou la fermeture de celles existantes ou d'activités commerciales

hors du champ du plan annuel de développement; les changements significatifs dans la stratégie commerciale;

g) la vente des principaux actifs à un prix moindre que la valeur comptable ou le prix du marché et toute cession d'actifs

excédant la valeur de EUR 50.000 (cinquante mille Euros) par an et n'étant pas prévu par le plan de développement;

h) la conclusion de tout contrat, promesse ou engagement donnant droit à un régime de pension pour les salariés de

la Société et de ses filiales, en particulier, l'octroi d'une augmentation des droits à une pension, incluant l'introduction de
changements d'un plan de pension ou un plan de participation au profit ou au chiffre d'affaires;

i) la prise de garanties et la conclusion de garanties et de contrats d'indemnisation, à l'exception des contrats conclus

par la Société et ses filiales dans le cours normal de leur activité;

j) L'octroi de sûretés et l'acceptation de responsabilités en relation avec les lettres de change et d'octroi de crédit, à

l'exception des crédits clients et fournisseurs entrant dans l'activité normale de la Société; et

k)  la  prise  de  contrats  de  crédit,  l'augmentation  ou  la  réduction  des  lignes  de  crédits  existantes  et  la  conclusion

d'obligations en rapport avec les lettres de change, à l'exception de celles entrant dans l'activité normale de la société et
pour des lignes de crédit préalablement approuvées par les associés.

Tous les autres pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique par la

Loi ou les Statuts seront de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tout pouvoir pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tout acte et toute opération en relation
avec l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature unique d'un gérant A ou d'un gérant B et dans certains cas avec l'accord

préalable des associés dans le cas des Matières Réservées ci-dessus mentionnées;

Le conseil de gérance ou le gérant unique (le cas échéant) peut, de temps en temps, sous-déléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la
Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (le cas échéant) détermine les pouvoirs/responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance devant

se tenir à Luxembourg.

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Le conseil de gérance désignera parmi ses gérants A, un président également désigné comme «Président» ou «Directeur

Général» qui, en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix prépondérante. Le président présidera toutes les réunions du
conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à
cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de
la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée
par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations seront envoyées à chaque gérant au moins 4 (quatre) jours avant

la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion
du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Dans des circonstances exceptionnelles, les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone,

vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes
lors de cette réunion de communiquer à un même moment, à condition que la majorité de gérants présents à l'assemblée
ne soit jamais localisée dans la même juridiction étrangère.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir si au moins un gérant est physiquement présent au Grand-

Duché de Luxembourg.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par la majorité des votes à condition qu'au moins un gérant

A et un gérant B aient approuvé ces résolutions.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un

gérant A et un gérant B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par un gérant A
et un gérant B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Les gérants ne peuvent engager de par leur qualité de gérant, aucune obligation personnelle concernant les

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société;

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

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Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique

et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le Registre de Commerce et des Sociétés Luxem-

bourgeois seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné
(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut
des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

119869

L

U X E M B O U R G

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article qui précède, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes avant la fin de l'exercice social en cours sur base d'un état comptable préparé par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23.  L'assemblée  générale  des  associés,  statuant  sous  les  conditions  requises  pour  la  modification  des  statuts

peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé de nommer Carlo Schneider, né à Ettelbruck, le 8 juin 1967, demeurant à 16, rue des Primevères, L-2351

Luxembourg au conseil de gérance comme gérant C.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire la présente minute.
Signé: D. HABIB, O. DORIER, et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2010. Relation: LAC/2010/41647. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 octobre 2010.

Référence de publication: 2010136744/578.
(100156157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Morgan Stanley Investment Management Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 65.917.

Selon décision du 9 juillet 2010, il a été décidé d'accepter la démission de Monsieur Andrew John Mack de son poste

d'administrateur avec effet immédiat au 30 juin 2010 et de nommer en remplacement de l'administrateur démissionnaire
avec effet immédiat au 10 août 2010 Monsieur Navtej Singh Nandra, né le 14 Octobre 1966 en République tchèque,
demeurant à Fraser Suites, 75 Stanhope Gardens, London SW7 5RN (Royaume Uni).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2010.

<i>Pour la société
Andrew Clive Onslow

Référence de publication: 2010137146/16.
(100156093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

119870

L

U X E M B O U R G

Geoyoung Investment Parallel Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 132.331.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 aout 2007, acte publié au

Mémorial C no 2524 du 7 novembre 2007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Geyoung Investment Parallel Holdings S.à r.l.
Maxime NINO
<i>Manager

Référence de publication: 2010137060/15.
(100156146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Greyland Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.644.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Octobre 2010.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010137061/14.
(100156460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

First Data International Luxembourg VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 145.332.

<i>Extrait des résolutions prises par le associés le 11 octobre 2010

En date du 11 octobre 2010, les Associes de First Data International Luxembourg VII S. a r.l. ("la Société") ont pris les

résolutions suivantes:

- De révoquer Monsieur Sebastien Pauchot en qualité de gérant B de la Société avec effet au 11 octobre 2010;
- De nommer Monsieur Sjors van der Meer, dont l'adresse professionnelle est à 2-8 avenue Charles de Gaulle, L- 1653

Luxembourg, en tant que gérant B de la Société, avec effet au 11 octobre 2010, pour une durée indéterminée et avec
pouvoir de signature conjointe avec tout autre gérant A.

- De révoquer Monsieur Doeke van der Molen en qualité de gérant B de la Société avec effet au 11 octobre 2010;
- De nommer Monsieur Xavier De Cillia, dont l'adresse professionnelle est à 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653,

en tant que gérant B de la Société, avec effet au 11 octobre 2010, pour une durée indéterminée et avec pouvoir de
signature conjointe avec tout autre gérant A;

- De révoquer Monsieur Steve Menzies en qualité de gérant A de la Société avec effet au 11 octobre 2010;
- De nommer Monsieur Barry Derek Cooper, dont l'adresse professionnelle est à 6200 South Quebec Street, Green-

wood Village, Colorado, 80111, Etats-Unis, en qualité de gérant A de la Société, avec effet au 11 octobre 2010, pour une
durée indéterminée et avec pouvoir de signature conjointe avec tout autre gérant B.

Luxembourg, le 11 Octobre 2010.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2010138147/25.
(100157369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

119871

L

U X E M B O U R G

FIIF International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 64.653.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 05.10.2010 um 11:00 Uhr, Abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1. Abberufung von Herrn Wolfram Otto Voegele aus seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied und Verwaltungsrats-

vorsitzenden.

2. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wurde bestellt:
MMS Mercury Management Services S.A.
R.C. B 135236, mit Sitz zu L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II, vertreten durch Frau Ute Klimek, geb.

04.08.1966 Halle (Saale), Deutschland, geschäftsansässig zu L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II.

Das Mandat des vorgenannten Verwaltungsratsmitglieds endet mit Ablauf des Tages der ordentlichen Generalver-

sammlung welche im Jahr 2016 stattfindet.

3. Das Verwaltungsratsmitglied MMS Mercury Management Services S.A. mit Sitz zu L-1840 Luxembourg wird zum

Verwaltungsratsvorsitzenden ernannt.

4. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Götz Schöbet und Hiltrud Lehnen sowie des Kommissars LCG Inter-

national AG werden verlängert und enden somit mit Ablauf des Tages der ordentlichen Generalversammlung welche im
Jahr 2016 statt-findet.

Luxembourg, 05.10.2010.

Unterschrift
<i>Die Versammlung

Référence de publication: 2010138151/25.
(100157533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

GSCP 2000 Onshore Lumina Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 334.329,80.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 90.042.

Constituée par-devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 03 décembre 2002, acte

publié au Mémorial C, no 1812 du 24 décembre 2002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GSCP 2000 Onshore Lumina Holding S.à r.l.
Maxime Nino
<i>Manager

Référence de publication: 2010137071/15.
(100156144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Greyland Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.644.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Octobre 2010.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010137062/14.
(100156463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

119872

L

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.923.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-first day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the Luxembourg law, having its

registered office at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 133.551,

represented by Annick Braquet, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l. (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

119873

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to

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each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1.If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2.Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3.However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to the statutory reserve,

until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers

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and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VI. General provision

17.1. Notices and communications are made or waived and the circular resolutions of the managers as well as the

circular resolutions of the shareholders are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

meetings of the board of managers may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be
accepted by the board of managers.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the circular resolutions of the managers, the resolutions adopted by
the board of managers by telephone or video conference and the circular resolutions of the shareholders, as the case
may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2010.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe for twelve thousand

five hundred (12,500) shares in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each and to fully pay them up
by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved

to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,300.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Szymon DEC, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;
- Hugo NEUMAN, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16, rue J.B. Fresez, L-1724

Luxembourg;

- Justin BICKLE, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally at 27 Knightsbridge,

London SW1X 7LY, England;

- Jean-Pierre BACCUS, born on September 14, 1976 in Malmedy, Belgium, residing professionally at 53, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg; and

- Martin David GRAHAM, born on December 7, 1978 in Glasgow, Scotland, residing professionally at 27 Knightsbridge,

London SW1X 7LY, England.

2. The registered office of the Company is set at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt et un septembre.

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U X E M B O U R G

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 133.551,

représentée par Annick Braquet, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l. (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand
Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en
matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille

cinq  cents  (12.500)  parts  sociales  sous  forme  nominative  d'une  valeur  nominale  d'un  euro  (EUR  1)  chacune,  toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas  de pluralité  d'associés, la  cession de  parts  sociales  à  des non-associés  est  soumise  à  l'accord préalable  de

l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par cette dernière conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le demande.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, qui fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne
sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera men-
tionnée dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans cette convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

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9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Un montant de cinq pour cent (5%) sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la

réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et des sommes à
allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

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U X E M B O U R G

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VI. Disposition générale

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le conseil
de gérance.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales  pour  être  assimilées  à  des  signatures  manuscrites.  Les  signatures  des  résolutions  circulaires  des  gérants,  des
résolutions adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence et des résolutions circulaires des associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) et les
libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.300,-.

<i>Décisions de l'associé unique

Aussitôt  après  la  constitution  de  la  Société,  l'associé  unique,  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  a  pris  les

résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Szymon DEC, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 53, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg;

- Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B. Fresez, L-1724 Luxem-

bourg;

- Justin BICKLE, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 27 Knightsbridge,

Londres SW1X 7LY, Angleterre;

- Jean-Pierre BACCUS, né le 14 septembre 1976 à Malmedy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 53, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg; et

- Martin David GRAHAM, né le 7 décembre 1978 à Glasgow, Ecosse, ayant son adresse professionnelle au 27 Knights-

bridge, Londres SW1X 7LY, Angleterre.

2. Le siège social de la Société est établi au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2010. Relation: LAC/2010/41664. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Frising.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

119880

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 octobre 2010.

Référence de publication: 2010135563/435.
(100154492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Greyland Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.644.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Octobre 2010.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010137063/14.
(100156464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Gargano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.405.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2010.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010137064/12.
(100156237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Giopao S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 130.784.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010137066/13.
(100156082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Graphicom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.433.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010137067/10.
(100156549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

119881

L

U X E M B O U R G

Graphicom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.433.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010137068/10.
(100156552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Tempus Holdings B S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.131.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du conseil de gérance du 15 juillet 2010 que le siège de la Société est transféré, en conformité

avec l'article 4 des statuts de la Société.

L'adresse de la Société est, depuis le 21 septembre 2010, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Conseil de Gérance:

- Patrick Steinhauser, Gérant A, résidant professionnellement au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;
- Jordi Goetstouwers, Gérant A, résidant professionnellement au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;
- Juan Pepa, Gérant A, résidant professionnellement au 50, Welbeck Street, GB-Wl 9XW Londres;
- Edmund Taylor, Gérant B, résidant professionnellement au 11, Madison Avenue, NY 10010 New York, USA;
- Elisabeth Verri, Gérant B, résidant professionnellement au 11, Madison Avenue, NY 10010 New York, USA.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010138836/21.
(100158215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Graphicom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.433.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010137069/10.
(100156555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Guillaume Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 37.599.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010137073/13.
(100156100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

119882

L

U X E M B O U R G

Hermalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.035.589,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 59.813.

EXTRAIT

En date du 30 Septembre 2010, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- La démission de Monsieur Henry Klotz en tant que gérant est acceptée avec effet au 30 Septembre 2010.
- Monsieur Richard Tice, avec adresse professionnelle à CLS Holdings Pic, 86 Bondway, London SW8 1SF, est élu

nouveau gérant de la société avec effet au 30 Septembre 2010 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 30 Septembre 2010.

Pour extrait conforme
Hermalux Sarl
Signature

Référence de publication: 2010137084/17.
(100156639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Haifa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.666.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, en 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010137075/10.
(100156519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Haifa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.666.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, en 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010137076/10.
(100156520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Tradinggate SPV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 138.132.

EXTRAIT

Der  alleinige  Aktionär  der  Gesellschaft  TRADINGGATE  SPV  S.A.  hat  am  14.  Oktober  2010  folgenden  Beschluss

gefasst:

Als Mitglieder des Verwaltungsrates werden ernannt mit Wirkung vom 16. September 2010 bis zur jährlichen Gene-

ralversammlung der Aktionäre vom Jahre 2013:

1)  Frau  Birgit  JOHANNES,  Kaufmännische  Angestellte,  geboren  am  21.  Februar  1964  in  Rehlingen  Siersburg  (D),

wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg, Im Brühl 6B.

2) Frau Yvonne JOHANNES, Steuerfachangestellte, geboren am 25. Februar 1988 in Merzig-Saar (D), wohnhaft in

D-66780 Rehlingen-Siersburg, Im Brühl 6B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Remich, le 14. Oktober 2010.

POUR EXTRAIT CONFORME
Me Patrick SERRES
<i>Notaire

Référence de publication: 2010138840/21.
(100157675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Haifa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.666.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, en 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010137077/10.
(100156521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Haifa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.666.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, en 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010137078/10.
(100156522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Hanson Devon Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 115.808.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 25 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2010.

Hanson Devon Limited, Luxembourg Branch
Martinus C.J. Weijermans
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010137080/14.
(100156223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Aben-Aki S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4961 Clemency, 2, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 120.693.

L'an deux mille dix, le six août
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABEN-AKI S.A. actuellement

sans siège social, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 120.693, constituée suivant acte reçu
par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg en date du 9 octobre 2006, publié au Mémorial Recueil Spécial
C des Sociétés et Associations, numéro 2201 en date du 24 novembre 2006,

L'Assemblée est ouverte à 16h30 sous la présidence de Monsieur Jean-Pascal CAMBIER, employé privé, demeurant à

Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employee privée, demeurant à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel MARCOUX, demeurant à L-2410 Strassen, 162 rue de Rec-

kenthal.

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U X E M B O U R G

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’objet social de la société et modification afférente de l’article 3 des statuts.
2) Fixation du siège social et modification afférente de l’article 4 des statuts.
3) Révocation d’un administrateur et du commissaire aux comptes.
4) Nomination de deux nouveaux administrateurs et d’un commissaire aux comptes, et confirmation d’un adminis-

trateur et administrateur-délégué.

5) Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et par conséquent l'article trois des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. L’objet de la Société est le commerce et la gestion dans le sens le plus large des droits intellectuels d’auteurs

et d’artistes, l’octroi de licences d’exploitation d’oeuvres artistiques, la promotion d’auteurs et de leurs oeuvres, l’orga-
nisation de leurs carrières, l’exploitation et la gestion des produits dérivés d’ouvrages et oeuvres d’art.

La société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes, emprunter sous toutes les formes

et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de dettes ainsi que tout autre instrument de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers en rapport avec son objet.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l’adresse sociale de la société à L-4961 Clemency, 2 rue des Jardins et de modifier

par conséquent l’article 4 pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Clémency. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la

Municipalité par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer à compter de ce jour:
a) de sa fonction d’administrateur:
Monsieur Pier Andrea AMEDEO, demeurant à L-1651 Luxembourg, 67 av. Guillaume.
b) de sa fonction de commissaire aux comptes:
- EASIT S.A., avec siège social à L-8805 Rambrouch, 33 rue Principale.
Et leur accorde décharge pour l’accomplissement de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide:
a) de nommer à compter de ce jour pour une durée de six ans dans la fonction
d’administrateurs:
- Madame Chantal PRAUTOIS, demeurant à L-2410 Strassen, 162 rue de Reckenthal.
- Dr Matthias GEIS, médecin, demeurant à D-72280 Dornstetten, 18 Hauptstrasse.
b) de nommer à compter de ce jour pour une durée de six ans dans la fonction de commissaire aux comptes:
Monsieur Markus MÖLLER , demeurant à L-5620 Mondorf-les-Bains, 6 rue Jacques Gustave Lessel.
c) de confirmer à compter de ce jour pour une durée de six ans dans la fonction d’administrateur et d’administrateur-

délégué:

- Monsieur Michel MARCOUX, demeurant à L-2410 Strassen, 162 rue de Reckenthal.

119885

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U X E M B O U R G

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2015.
De sorte que le Conseil d’Administration se compose comme suit:

<i>I. administrateurs:

- Madame Chantal PRAUTOIS, demeurant à L-2410 Strassen, 162 rue de Reckenthal.
- Dr Matthias GEIS, médecin, demeurant à D-72280 Dornstetten, 18 Hauptstrasse.
- Monsieur Michel MARCOUX, demeurant à L-2410 Strassen, 162 rue de Reckenthal.

<i>II. administrateur-délégué:

- Monsieur Michel MARCOUX, prédit.

<i>Cinquième résolution

Conformément à l’article 12 des statuts, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs

de la société, soit par la signature unique de l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.-Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Cambier; Muhovic; Marcoux , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 aout 2010. Relation: EAC/ 2010/ 9808. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2010.

Référence de publication: 2010138847/97.
(100159395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Haifa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.666.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, en 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010137079/10.
(100156523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Hermalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 59.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Anders Lindbergh.

Référence de publication: 2010137083/10.
(100156635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

119886

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U X E M B O U R G

InfraLuxBau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 20, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 140.761.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010137086/13.
(100156103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Intereal Estate Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 30.540.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010137088/11.
(100156148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Investec GLL SGO REF Holding Alpha, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 136.469.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Jörg FUCHS
<i>Gérant

Référence de publication: 2010137089/12.
(100156124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Beaconinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.312.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement et par le conseil d’administration

<i>en date du 13 octobre 2010

1. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat d’administrateur.
2. M. Gérard BIRCHEN a démissionné de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration.
3. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2015.

4. M. Massimo RASCHELLA, administrateur de sociétés, né à Differdange (Luxembourg), le 16 avril 1978, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2015.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BEACONINVEST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010138916/21.
(100159602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

ICG Recovery 2, 2008 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 141.383.

Les comptes annuels pour la période du 27 août 2008 au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010137090/11.
(100156155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Immobilière Jomi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 153, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.409.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010137092/10.
(100156188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

SeeReal Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.913.

In the year two thousand and ten, on the twenty-seventh day of September.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of “SeeReal Technologies S.A.”, (R.C.S. Luxembourg,

section B number 112913 ) (hereinafter, the “Corporation”), having its registered office in L5365 Munsbach, 6B, Parc
d’Activité Syrdall, incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on December 14, 2005,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (the “Mémorial”) number 561 of March 17, 2006. The
Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on July 26,
2010, not yet published in the Mémorial.

The meeting is presided over by Mr Alain RUKAVINA, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Christiane KIEWEL, office manager, residing in Wittlich.
The meeting elects as scrutineer Mrs Merete KROLL, lawyer, residing in London.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the twenty-seven thousand nine hundred and thirty-three (27,933) shares

are represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Increase of capital in the amount of nominally EUR 23,300 to raise it from EUR 2,793,300 to EUR 2,816,600 by the

issuance of 233 shares of EUR 100 each, to be issued with a total issue premium of EUR 476,700 and benefiting of the
same rights and advantages as the presently issued shares.

2.- Subscription of the 233 new shares of EUR 100 or nominally EUR 23,300 new shares by i2i Holding S.A., 6B, Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, paid-up in cash, with EUR 500,000 (five hundred
thousand EUROS) in total.

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U X E M B O U R G

3.- Amendment of the first paragraph of article five of the by-laws, which henceforth will read as follows:

English version

Art. 5. First paragraph. «The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,816,600 (two million eight hundred

and sixteen thousand six hundred Euro) divided into 28,166 (twenty-eight thousand one hundred and sixty-six) shares
with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.”

French version

“Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.816.600 (deux millions huit cent seize mille six cents euros) représenté

par 28.166 (vingthuit mille cent soixante-six) actions d’une valeur de EUR 100 (cent euros) chacune.”

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting resolves to increase the capital by an amount of TWENTY-THREE THOUSAND THREE HUNDRED

EURO (EUR 23,300,-) so as to raise it from its present amount of TWO MILLION SEVEN HUNDRED AND NINETY-
THREE THOUSAND THREE HUNDRED EURO (EUR 2,793,300.-) up to TWO MILLION EIGHT HUNDRED AND
SIXTEEN THOUSAND SIX HUNDRED EURO (EUR 2,816,600.-) by the issuance of TWO HUNDRED AND THIRTY-
THREE (233) new shares having a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-), and benefiting of the same rights
and  advantages  as  the  presently  issued  shares,  to  be  issued  with  a  total  issue  premium  of  FOUR  HUNDRED  AND
SEVENTY-SIX THOUSAND SEVEN HUNDRED EURO (EUR 476,700.-) .

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the other shareholders waived to their preferential subscription rights, decides

to admit to the subscription of the TWO HUNDRED AND THIRTY-THREE (233) new shares the Company i2i Holding
S.A., having its registered office in L-5365 Munsbach, 6B, Parc d’Activités Syrdall.

<i>Subscription and Payment

With  the  agreement  of  all  the  shareholders,  the  TWO  HUNDRED  AND  THIRTY-THREE  (233)  new  shares  are

subscribed by i2i Holding S.A. predesignated.

Thereupon Mr Alain Rukavina, prenamed,
acting in the name and on behalf of i2i Holding S.A., by virtue of one of the aforesaid proxies,
declares to subscribe to the TWO HUNDRED AND THIRTY-THREE (233) newly issued shares, and to pay in the

shares by payment in cash of an amount of TWENTY-THREE THOUSAND THREE HUNDRED EURO (EUR 23,300)
together with a total issue premium of FOUR HUNDRED AND SEVENTY-SIX THOUSAND SEVEN HUNDRED EURO
(EUR 476,700,-), so that from now on the company has at its free and entire disposal the total amount of FIVE HUNDRED
THOUSAND EURO (EUR 500,000.-) as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article five of the by-laws is amend and will henceforth read as

follows:

“ Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,816,600 (two million eight hundred

and sixteen thousand six hundred Euro) divided into 28.166 (twenty-eight thousand one hundred and sixty-six) shares
with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 2,200.-.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Munsbach.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-sept septembre.

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L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SeeReal Technologies S.A.

(R.C.S. Luxembourg numéro B 112.913 (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L5365 Munsbach, 6B, Parc d’Ac-
tivité Syrdall, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 14
décembre 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial» ) numéro 561 du 17 mars 2006.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 juillet 2010, non
encore publié au Mémorial.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alain RUKAVINA, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christiane KIEWEL, office manager, demeurant à Wittlich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Merete KROLL, juriste, demeurant à Londres.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les 27.933 (vingt-sept mille neuf cent trente-trois) actions sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite con-
naissance.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 23.300,pour le porter de EUR 2.793.300.-à EUR 2.816.600.-

par l’émission de 233 actions nouvelles de EUR 100.-chacune, à émettre avec une prime d’émission de EUR 476.700,- et
ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription des 233 actions nouvelles de EUR 100,-ou une valeur totale de EUR 23.300,-par i2i Holding S.A., 6B,

Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, libérées par apport en espèces totalisant EUR
500.000,-(cinq cent mille EUROS).

3.- Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Version anglaise

Art. 5. First paragraph. «The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,816,600 (two million eight hundred

and sixteen thousand six hundred Euro) divided into 28.166 (twenty-eight thousand one hundred and sixty-six) shares
with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.”

Version française

“Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.816.600 (deux millions huit cent seize mille six cents euros) représenté

par 28.166 (vingthuit mille cent soixante-six) actions d’une valeur de EUR 100 (cent euros) chacune.”

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de VINGT-TROIS MILLE TROIS CENTS EUROS (EUR

23.300,-), pour le porter de son montant actuel de DEUX MILLIONS SEPT CENT QUATREVINGT-TREIZE MILLE TROIS
CENTS EUROS (EUR 2.793,300,-) à DEUX MILLIONS HUIT CENT SEIZE MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 2.816.600,-)
par l’émission de DEUX CENT TRENTE-TROIS (233) actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, ayant
les mêmes droits et avantages que les actions existantes, à émettre avec une prime d’émission totale de QUATRE CENT
SOIXANTE-SEIZE MILLE SEPT CENTS EUROS (EUR 476.700,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des DEUX CENT TRENTE-TROIS (233) actions nouvelles la société i2i Holding S.A.,
avec siège social à L-5365 Munsbach, 6B, Parc d’Activité Syrdall.

<i>Souscription et Libération

De l’accord de tous les actionnaires, les DEUX CENT TRENTETROIS (233) actions nouvelles sont souscrites par la

société i2i Holding S.A., prédésignée.

Ensuite Monsieur Alain Rukavina, prénommé,
agissant au nom et pour compte de la société i2i Holding S.A., prédésignée,
en vertu d’une des procurations prémentionnées,
a déclaré souscrire l’intégralité des DEUX CENT TRENTE-TROIS (233) actions nouvellement émises, et libérer cette

souscription par versement en espèces d’un montant de VINGT-TROIS MILLE TROIS CENTS EUROS (EUR 23.300,-)

119890

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U X E M B O U R G

ensemble avec une prime d’émission totale de QUATRE CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE SEPT CENTS EUROS (EUR
476.700,-), de sorte que le montant total de CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-) se trouve dès à présent à libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 5. Premier paragraphe. “Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.816.600 (deux millions huit cent seize

mille six cents euros) représenté par 28.166 (vingthuit mille cent soixante-six) actions d’une valeur de EUR 100 (cent
euros) chacune.”

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.200.-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Munsbach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. RUKAVINA, C. KIEWEL, M. KROLL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 octobre 2010. Relation: LAC/2010/43359. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137977/161.
(100157756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Garavan S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 156.123.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze octobre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “UNCOS”, établie et ayant son siège social à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem,

immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 141298,

dûment représentée par son gérant unique Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", à constituer comme
suit:

Titre préliminaire

Dans les présents statuts la "Loi" signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales

et ses modifications ultérieures telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").

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L

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Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “GARAVAN S.A., SPF”, (ci-après la "Société"), ayant la qualité de société de
gestion de patrimoine familial au sens de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine
familial ("SPF"), (ci-après la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

définis à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l’exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu’à la condition de ne pas s’immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cents mille euros (300.000,- EUR), représenté par trois cents (300) actions d'une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard

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de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois d'avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

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Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

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Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peut être nommé par une décision de l'ac-

tionnaire unique, consécutivement à l'établissement des Statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société

“UNCOS”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées à concurrence de 25% par la souscriptrice prédite
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, né à Luxembourg, le 31 janvier 1976, demeurant professionnellement à

L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem;

- Madame Anela KALAC, comptable, née à Berane (Montenegro), le 9 octobre 1974, demeurant professionnellement

à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem;

- Monsieur Marc VOGEL, commerçant, né à Luxembourg, le 14 mars 1979, demeurant professionnellement à L-1857

Luxembourg, 5, rue du Kiem.

3) La société à responsabilité limitée “CAPITAL IMMO LUXEMBOURG”, établie et ayant son siège social à L-1857

Luxembourg, 5, rue du Kiem, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
93635, est appelée aux fonctions de commissaire.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
5) Le siège social est établi à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
6) Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'actionnaire unique nomme Monsieur Gilles

VOGEL, préqualifié, aux fonctions de président du conseil d'administration, avec tous pouvoirs d'engager valablement la
Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.

119895

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 octobre 2010. LAC/2010/44960. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Référence de publication: 2010139054/244.
(100159206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Indau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 42.253.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/08/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2010.

<i>Indau S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2010137093/14.
(100155996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

International Wear Parts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010137096/10.
(100156023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Isa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.582.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010137098/10.
(100156270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Versailles III Partners, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 148.474.

Il est porté à la connaissance de tiers que suite à un contrat de cession de parts sociales en date du 15 décembre 2009:
- Monsieur Stefaan Beullens, associé de la société, a transféré les 2.375 parts sociales qu’il détenait dans Versailles III

Partners S.à r.l. à Monsieur Patrick Le Juste;

- Monsieur Marc Vael, associé de la société, a transféré les 2.250 parts sociales qu’il détenait dans Versailles III Partners

S.à r.l. à Monsieur Patrick Le Juste;

- Monsieur Bob van Aken a transferé les 1.875 parts sociales qu’il détenait dans Versailles III Partners S.à r.l. à Monsieur

Philippe Pirson.

Le nouvel actionnariat s’établit donc comme suit:
- Monsieur Patrick Le Juste détient 8.750 parts sociales dans Versailles III Partners S.à r.l.;
- Monsieur Philippe Pirson détient 3.750 parts sociales dans Versailles III Partners S.à r.l.

119896

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010138039/20.
(100157809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

IT Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.453.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

<i>Pour IT FUNDS
Banque Degroof Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2010137101/15.
(100156454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Jiguga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 34.022.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010137103/10.
(100156016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Jiguga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 34.022.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010137104/10.
(100156017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Mineral Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 93.076.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue le 1 

<i>er

<i> octobre 2010

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale que:
- la cooptation de M. Axel WEND au poste d'Administrateur de Classe A, avec effet au 6 juin 2010, a été ratifiée,
- le mandat des administrateurs suivants a été renouvelé:
* Monsieur Robert LILING, Administrateur de classe A,
* Monsieur Arye LANIADO, Administrateur de classe B,
- le mandat du Commissaire aux Comptes, Themis Audit Limited a été renouvelé,
de telle sorte que tous les mandats prendront fin à l'issue de la prochaine Assemblée statutaire appelée à délibérer

sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

119897

L

U X E M B O U R G

<i>Pour MINERAL PARTNERS S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2010137474/19.
(100157356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

B-Fly 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.111.550,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 121.593.

In the year two thousand and ten, on the eighth of October.
before us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg,
B-Fly 1 S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of one

million one hundred eleven thousand and nine hundred euro (EUR 1,111,900), with registered office at 9 Parc d’Activité
Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B. 121.594 (the “Shareholder”),

Hereby represented by Mrs Sabine ARNOLD, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on October 5 

th

 , 2010.The said proxy shall be annexed to the present deed.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of B-

Fly 2 S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of seven hundred
and twelve thousand euro (EUR 712,000.-), with registered office at 9, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the notary Paul Bettingen dated 14 November 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2423 of 28 December 2006 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 121.593 (the "Company"). The articles of incor-
poration of the Company have for the last time been amended following a deed of the notary Paul Bettingen dated 17
September 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 38 of 8 January 2009.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of three hundred ninety-nine thousand five hundred

and fifty euro (EUR 399,550.-) so as to raise it from its present amount of seven hundred and twelve thousand euro (EUR
712,000.-) to one million one hundred eleven thousand five hundred and fifty euro (EUR 1,111,550.-).

2 To issue fifteen thousand nine hundred and eighty-two (15,982) new shares with a nominal value of twenty-five euro

(EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of three hundred

ninety-nine million one hundred fifty-seven thousand five hundred and thirty-five euro (EUR 399,157,535.-) by B-Fly 1 S.à
r.l. and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind.

4 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital

increase.

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of three hundred ninety-

nine thousand five hundred and fifty euro (EUR 399,550.-) so as to raise it from its present amount of seven hundred and
twelve thousand euro (EUR 712,000.-) to one million one hundred eleven thousand five hundred and fifty euro (EUR
1,111,550.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue fifteen thousand nine hundred and eighty-two (15,982) new shares with a nominal

value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared B-Fly 1 S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a

share capital of one million one hundred eleven thousand and nine hundred euro (EUR 1,111,900), with registered office
at 9 Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B. 121.594 (the “Subscriber”), represented by Mrs Sabine ARNOLD, pren-

119898

L

U X E M B O U R G

amed, by virtue of a proxy given on 5 

th

 October , 2010, in Luxembourg which proxy, signed by the proxyholder and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Subscriber declared to subscribe for fifteen thousand nine hundred and eighty-two (15,982) shares with a nominal

value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, with payment of a share premium of three hundred ninety-nine million one
hundred fifty-seven thousand five hundred and thirty-five euro (EUR 399,157,535.-) and to make payment in full for such
new shares by a contribution in kind of a receivable it has towards the Company in the aggregate nominal amount of two
hundred eighty-six million nine hundred twenty-four thousand seven hundred and ninety-six euro (EUR 286,924,796)
together with the yield accrued and due thereon in the aggregate amount of one hundred twelve million six hundred
thirty-two thousand two hundred and eighty-nine euro (EUR 112,632,289), the total value of its contribution in kind being
thus of three hundred ninety-nine million five hundred fifty-seven thousand and eighty-five euro (EUR 399,557,085) (the
“Contribution”).

The Subscriber, acting through the proxyholder, stated that the Contribution is made on the basis of a contribution

agreement dated 20 September 2010 whereby the Subscriber agreed to contribute the Contribution to the Company.

The Subscriber further declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that

there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or
limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tribution is described and valued (the “Report”).

The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the fifteen thousand nine hundred and eighty-
two (15,982) new shares of nominal value twentyfive euro (EUR 25.-) each, to be issued with a total share premium of
three  hundred  ninety-nine  million  one  hundred  fifty  seven  thousand  five  hundred  and  thirty-five  euro  (EUR
399,157,535.-).”

The Report, which after having been signed “ne varietur” by the Shareholder, as above represented, and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the fifteen thousand nine hundred and

eighty-two (15,982) new shares according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order

to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at one million one hundred eleven thousand five hundred

and fifty euro (EUR 1,111,550.-) represented by forty-four thousand four hundred and sixty-two (44,462) shares with a
par value of twenty-five euro (EUR 25) each.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at six thousand one hundred euro (EUR 6.100.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huit octobre,
par-devant nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

B-Fly 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social d’un million

cent onze mille neuf cents euros (EUR 1.111.900), ayant son siège social au 9 Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce de des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B. 121.594 (l’ «Associé»),

119899

L

U X E M B O U R G

représentée aux fins des présentes par Madame Sabine ARNOLD, employée privée, demeurant à Luxembourg, aux

termes d'une procuration donnée le 5 octobre 2010.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de B-Fly 2 S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 9, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital sociale de sept cent douze mille euros (712.000 EUR),
constituée suivant acte du notaire Maître Paul Bettingen en date du 14 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 2423 of 28 décembre 2006 et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B. 121.593 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par
un acte du notaire Maître Paul Bettingen en date du 17 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 38, en date du 8 janvier 2009.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent cin-

quante euros (399.550,EUR) pour le porter de son montant actuel de sept cent douze mille euros (712.000,-EUR) à un
million cent onze mille cinq cent cinquante euros (EUR 1.111.550,-).

2 Émission de quinze mille neuf cent quatre-vingt-deux (15.982) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-

cinq euros (25,-EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant

total de trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions cent cinquante-sept mille cinq cent trente-cinq euros (399.157.535,-EUR)
et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.

4 Modification de l’alinéa 1 

er

 de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.

5 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille

cinq cent cinquante euros (399.550,-EUR) pour le porter de son montant actuel de sept cent douze mille euros (712.000,-
EUR) à un million cent onze mille cinq cent cinquante euros (1.111.550,-EUR).

<i>Deuxième résolution

L’Associé a décidé d’émettre quinze mille neuf cent quatre-vingt-deux (15.982) nouvelles parts sociales d'une valeur

nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu B-Fly 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital

social d’un million cent onze mille neuf cents euros (EUR 1.111.900), ayant son siège social au 9 Parc d’Activité, L-5365
Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce de des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B. 121.594 (le «Souscripteur»), ici représenté par Madame Sabine ARNOLD, prénommée, en vertu d’une
procuration donnée le 5 octobre 2010, à Luxembourg qui, après avoir été signée par les mandataires, les membres du
bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistre-
ment.

Le Souscripteur a déclaré souscrire quinze mille neuf cent quatre-vingtdeux (15.982) parts sociales nouvelles d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de trois
cent quatre-vingt-dix-neuf millions cent cinquante-sept mille cinq cent trente-cinq euros (EUR 399.157.535,-) et libérer
intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature d’une créance qu'il détient à l’encontre de la Société
pour un montant global de deux cent quatre-vingt-six millions neuf cents vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-seize
euros (286.924.796,-EUR) ensemble avec les intérêts courus et dû sur celle-là pour un montant global de cent douze
millions six cent trente-deux mille deux cent quatre-vingt-neuf euros (112.632.289 EUR), le montant total de l’apport en
nature  étant  donc  de  trois  cent  quatrevingt-dix-neuf  millions  cinq  cent  cinquante-sept  mille  quatre-vingt-cinq  euros
(399.557.085,-EUR) (l’«Apport» ).

Les Souscripteur, agissant par l’intermédiaire du mandataire, déclare que l’Apport est fait sur la base d’un contrat

d’apport en date du 20 septembre 2010 par lequel le Souscripteur ont consenti à contribuer l’Apport à la Société.

Les Souscripteur a déclaré par ailleurs que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune

restriction au libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la
Société.

119900

L

U X E M B O U R G

Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l’Apport est décrit et

évalué (le «Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observations quant à la valeur totale de

l’apport en nature qui correspond au moins en nombre et en valeur nominale aux quinze mille neuf cent quatre-vingt-
deux (15.982) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, à émettre avec une
prime d’émission totale de trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions cent cinquante-sept mille cinq cent trente-cinq euros
(EUR 399.157.535,-)».

Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l’Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution

L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de trois

cent quatre-vingt-dix-neuf millions cent cinquante-sept mille cinq cent trente-cinq euros (EUR 399.157.535,-) et d’allouer
les quinze mille neuf cent quatre-vingt-deux (15.982) nouvelles parts sociales aux Souscripteur tel que décrit dans la
résolution précédente.

<i>Quatrième résolution

L’Associé a décidé de modifier l’alinéa 1 

er

 de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.

Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à un million cent onze mille cinq cent cinquante euros (1.111.550,-EUR),

représenté par quarante-quatre mille quatre cent soixante-deux (44.462) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25 EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à six mille cent euros (6.100.-EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: S. Arnold et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 octobre 2010. Relation: LAC/2010/45047. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138905/199.
(100159443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Jobelyn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.487.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frederik Kuiper
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010137105/12.
(100156101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

119901

L

U X E M B O U R G

KALAMAZOO Michigan S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 31.725.

Par la présente, nous sommes au regret de vous annoncer notre démission de notre fonction de Commissaire aux

comptes au sein de votre société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 octobre 2010.

Lauren Business Limited
Signature

Référence de publication: 2010137107/13.
(100156718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

KALAMAZOO Michigan S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 31.725.

Aux actionnaires de KALAMAZOO MICHIGAN S.A.
Par la présente, nous sommes au regret de vous annoncer notre démission de notre fonction d'administrateur au sein

de votre société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 octobre 2010.

Christophe BLONDEAU / Romain THILLENS.

Référence de publication: 2010137108/12.
(100156743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Mold-Masters Luxembourg Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 81.754,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.200.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 13 Octobre 2010

L'associé unique de Mold-Masters Luxembourg Acquisitions S.à r.l. a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Xavier De Cillia en tant que gérant de la Société et ce avec effet au 14 Octobre

2010.

- De nommer Monsieur Frederik Kuiper, né le 9 Novembre 1974 à Utrecht, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle

au 20 rue de la Poste L-2346, Luxembourg, en tant que gérant de la Société et ce avec effet au 15 Octobre 2010.

Luxembourg, le 13 Octobre 2010.

Frederik Kuiper
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010137138/17.
(100156467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

KALAMAZOO Michigan S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 31.725.

Aux actionnaires de KALAMAZOO MICHIGAN S.A.
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma démission de ma fonction d'administrateur au sein de votre

société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Nour-Eddin NIJAR.

Référence de publication: 2010137109/12.
(100156745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

119902

L

U X E M B O U R G

Patentportfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 119.920.

In der ausserordentlichen Generalversammlung der Patentportfolio S.à r.l. am 29. September 2010 wurde
Herr Hans-Jürgen Eberling, Vorstand,
beruflich ansässig in A-1010 Wien, Wallnerstrasse 4
als Beirat für eine Dauer von vier Jahren ernannt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 6. Oktober 2010.

Pour avis conforme
Bodo Demisch
<i>Directeur

Référence de publication: 2010137166/17.
(100156122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Kiso Power Tool AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 6-10, Härebierg.

R.C.S. Luxembourg B 47.546.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010137110/13.
(100156092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Lebourg Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 41.547.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, en 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010137111/10.
(100156492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Lebourg Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 41.547.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, en 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010137112/10.
(100156494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

119903

L

U X E M B O U R G

Elcoteq SE, Société Européenne.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.554.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du 12 octobre 2010,

enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2010, LAC/2010/45046, aux droits de douze euros (12.- EUR), que la société
Elcoteq SE, R.C.S Luxembourg Numéro B134554 ayant son siège social à L-2453 Luxembourg au 19, rue Eugène Ruppert,
suivant une autorisation conférée à l’effet de transférer son siège de Finlande vers le Grand Duché de Luxembourg en
date du 2 juillet 2007, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 97 du 15 janvier 2008.

Nomination en qualité de membres du Conseil d’Administration, pour une durée qui prendra fin à la date de l’assemblée

générale ordinaire des associés qui tiendra en 2011:

1) Monsieur Hannu KROGERUS, de nationalité finlandaise, né le 31 mai 1949 à Outokumpu, Finlande, demeurant
personnellement à Myllytie 2B9, F-00140 Helsinki, Finlande;
2) Monsieur Paul PAUKKU, de nationalité finlandaise, né le 5 octobre 1950 à Helsinki, Finlande, demeurant person-

nellement à Hiekkakiventie 10, F-01700 Vantaa, Finlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Référence de publication: 2010139007/21.
(100159197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Lebourg Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 41.547.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, en 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010137113/10.
(100156496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Les Espaces Réunions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 63.597.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010137114/13.
(100156076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Loherco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 72.100.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010137115/10.
(100156542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

119904

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Document Outline

Aben-Aki S.A.

Beaconinvest S.A.

B-Fly 2 S.à r.l.

Centre Cyberentreprises Européen S.A.

Elcoteq SE

FIIF International S.A.

First Data International Luxembourg VII S.à r.l.

Garavan S.A., SPF

Gargano S.A.

Geoyoung Investment Parallel Holdings S.à r.l.

Giopao S.à rl.

Graphicom International S.A.

Graphicom International S.A.

Graphicom International S.A.

Greyland Holding Sàrl

Greyland Holding Sàrl

Greyland Holding Sàrl

GSCP 2000 Onshore Lumina Holding S.à.r.l.

Guillaume Invest S.A.

Haifa S.A.

Haifa S.A.

Haifa S.A.

Haifa S.A.

Haifa S.A.

Hanson Devon Limited, Luxembourg Branch

Hermalux S.à r.l.

Hermalux S.à r.l.

ICG Recovery 2, 2008 S.A.

Immobilière Jomi S.A.

Indau S.à r.l.

InfraLuxBau S.à r.l.

Intereal Estate Holding

International Wear Parts S.A.

Investec GLL SGO REF Holding Alpha

Isa Investments S.A.

IT Funds

Jiguga S.A.

Jiguga S.A.

Jobelyn S.à r.l.

KALAMAZOO Michigan S.A.

KALAMAZOO Michigan S.A.

KALAMAZOO Michigan S.A.

Kiso Power Tool AG

Lebourg Investments S.A.

Lebourg Investments S.A.

Lebourg Investments S.A.

Les Espaces Réunions S.A.

Loherco S.A.

LUX-EURO-Trade Sàrl

Mineral Partners S.A.

Mold-Masters Luxembourg Acquisitions S.à r.l.

Morgan Stanley Investment Management Limited, Luxembourg Branch

OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l.

Patentportfolio S.à r.l.

SeeReal Technologies S.A.

ServiceMagic Europe S.à r.l.

Tempus Holdings B S.à r.l.

Tradinggate SPV S.A.

Versailles III Partners