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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2496

18 novembre 2010

SOMMAIRE

A1 Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119777

Agapanthe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119778

Apexco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119772

Apexco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119772

Apexco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119772

Apexco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119776

APL Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119772

AQUA AM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119777

Backslash Consulting, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

119779

Balmain European Retail Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119778

Baltic Enviro Greenergies Advisors  . . . . . .

119779

Baltic Enviro Greenergies Advisors  . . . . . .

119772

Baulder II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119777

Body & Beauty S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119779

Body & Beauty S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119780

Body & Beauty S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119780

Body & Beauty S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119780

Bradmill Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

119780

Brax Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119781

Brax Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119789

Brax Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119789

Brax Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119788

Bronzestone Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

119789

BS Investment Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

119789

Café Am Forum s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119798

Captain Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119790

Carbo International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

119798

Carling Lake Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119790

Celestine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119802

Chambrair Grand-Duché S.à r.l.  . . . . . . . . .

119803

C.H.E. International Softwares  . . . . . . . . . .

119762

Circle Capital Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

119803

Clarenville CDO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119803

Clarins Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119803

Clarins Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119803

Coemar Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . .

119790

Coemar Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . .

119790

Comipal A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119788

Concept.Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119797

Dresdner Leasing 8 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

119773

Fairview HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

119779

First Data International Luxembourg V S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119780

Franco Dragone Entertainment Group S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119781

G.T. Management s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

119789

Guardy Assets Network SA  . . . . . . . . . . . . .

119798

KBC Liability Driven Investments  . . . . . . .

119771

Lasheid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119802

Le Grand Verger S.A., société de gestion

de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119791

Metroinvest Moorgate S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

119766

Petrus Managed Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119802

Ren-Net S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119806

Resource Partners Holdings I S.à r.l.  . . . . .

119791

Sodrugestvo Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

119798

The Bridge - Forum Dialogue a.s.b.l.  . . . . .

119804

Vickin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119776

Villor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119778

119761

L

U X E M B O U R G

C.H.E. International Softwares, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 155.999.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Christian ETIENVRE, ingénieur, né à Cherbourg (France), le 20 décembre 1950, demeurant à F-50660 Orval,

58, rue des Forges, ici représenté par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de C.H.E. INTERNATIONAL SOFTWARES (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La Société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000, EUR), représenté par mille (1.000) actions, chacune

d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

119762

L

U X E M B O U R G

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procèsverbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

119763

L

U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et

avantages quelconques alloués au délégué. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration

authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

119764

L

U X E M B O U R G

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,

Monsieur Christian ETIENVRE, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinquante euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société: a) Monsieur Christian ETIENVRE, ingénieur,

né à Cherbourg (France), le 20 décembre 1950, demeurant à F-50660 Orval, 58, rue des Forges;

b) Monsieur Philippe ROUDIER, dirigeant de sociétés, né à Lons-Le-Saunier (France), le 16 octobre 1947, demeurant

à F-75004 Paris, 16, boulevard Norland;

c) Monsieur Christophe ANTINORI, juriste, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant professionnel-

lement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

3. A été nommé commissaire aux comptes de la Société:

119765

L

U X E M B O U R G

Monsieur Edouard MAIRE, expert-comptable, né à Rennes (France), le 18 mai 1977, demeurant à L-2538 Luxembourg,

1, rue Nicolas Simmer.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2016.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1660 Luxembourg, 30, GrandRue.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher le 6 octobre 2010. Relation: GRE/2010/3353. Reçu: soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): HIRTT.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 octobre 2010.

Référence de publication: 2010136550/228.
(100156065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Metroinvest Moorgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 156.003.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the fifth of October.
Before us Maître Martine Schaeffer notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The company METROINVEST EUROPEAN ASSETS (Luxembourg) S.àr.l., with registered address at 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, registered at the Trade Register of Luxembourg under the number B 138984,

here represented by Mrs. Maria Viceconte, employee of Citco REIF Services (Luxembourg) S.A., residing professionally

in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

by virtue of proxy given in Luxembourg, on October 1, 2010.
The proxy of the appearing party, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the

appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

debt and equity interests in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, mana-
gement, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities in registered form and subject to transfer
restrictions. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries or affiliated companies.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, investment vehicles of any type (including limited
partnerships and similar structure), the principal object of which is the direct or indirect acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

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U X E M B O U R G

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Metroinvest Moorgate S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500. EUR) divided into twelve thousand

five hundred (12,500) share quotas of ONE EURO (1 EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who do not need to be partners. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) may be revoked ad nutum.

The managers are of class A and B.
The Company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint signature of at least one manager

of class A, acting jointly with a manager B and provided the terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

119767

L

U X E M B O U R G

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the present deed and finish on December 31 

st

 , 2010.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by METROINVEST EUROPEAN ASSETS (Luxembourg) S.à r.l. prenamed,

which is the single partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(12.500.-EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY EURO (1,250. EUR).

<i>Resolutions of the single partner

1) The company will be administered by the following managers:
- Mr. Pedro Pujol Bosch, born in Barcelona, Spain, on March 11 

th

 , 1967, having his business address at Mestre Nicolau,

19. 1º, 08021 Barcelona, Spain attributed to the class A managers;

- Mr. Eric Lechat, born in Leuven, Belgium, on February 21 

st

 , 1980, having his business address at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg attributed to the class B managers;

- Mr. Frederik Christiaan Johannes Kuiper, born in Utrecht, The Netherlands, on November 9 

th

 , having his business

address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg attributed to the class B managers;

The duration of their mandate is unlimited and the company shall be bound validly by the signature of a manager A

together with a manager B.

2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le cinq octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société METROINVEST EUROPEAN ASSETS (Luxembourg) S.àr.l., ayant son siège social au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
138984,

119768

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Mme Maria Viceconte, employée de Citco REIF Services (Luxembourg) S.A., demeurant profes-

sionnellement à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

en vertu d'une procuration signée à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2010.

La procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux
formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition de

dettes ou de parts d'intérêts au Luxembourg et dans des sociétés étrangères, sous quelle que forme que ce soit, ainsi
qu'à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra affecter ses fonds à la création, à la gestion, au développement de ses actifs et pourra céder ses

actifs en vue de l'acquisition, l'investissement dans et la cession de tout type de biens, corporels ou incorporels, mobiliers
ou immobiliers dont notamment (sans que cette liste soit exhaustive) son portefeuille de titres de quelque origine que
ce soit; de la participation à la création, à l'acquisition, au développement et au contrôle de toute entreprise; de l'acqui-
sition, par voie de prise de participation, souscription, prise ferme ou option, des titres, les céder par voie de vente,
transfert, échange ou autre et les développer.

La Société peut emprunter sous toutes formes excepté sous la forme d'une offre publique, et, procéder à l'émission,

dans le cadre d'un placement privé seulement, de billets, obligations, titres obligataires et tout type de titres de créance
et/ou titres de participation sous forme nominative, sous réserve des restrictions de transfert. La Société peut prêter des
fonds, y compris les produits d'emprunts et/ou d'émissions de titres de créances, à ses filiales ou à des sociétés affiliées.

La Société peut également acquérir et vendre des biens immobiliers pour son propre compte, au Luxembourg ou à

l'étranger, et peut accomplir toutes les opérations se rapportant aux biens immobiliers, y compris la détention directe
ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ou dans des véhicules d'investissements
de tout type (y compris les sociétés en commandite et entités comparables) dont l'objet social principal est l'acquisition,
le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, de manière directe ou indirecte.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,

qui sont directement ou indirectement liées à son objet social ou qui sont utiles au développement de celui-ci.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "Metroinvest Moorgate S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de UN EURO (1 EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

119769

L

U X E M B O U R G

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Les gérants sont de classe A et B.
La Société est valablement engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par les signatures conjointes d'au moins

un gérant de classe A ensemble avec la signature d'au moins un gérant de classe B pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

similaire de communication permettant à tous les administrateurs qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de
délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par l'un de ces moyens sera considérée comme
une participation en personne à la réunion.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et finira le 31 décembre 2010.

119770

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U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par METROINVEST EUROPEAN ASSETS (Luxembourg) S.à r.l. préqualifiée, qui

est l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE EUROS (1.250,- EUR).

<i>Décisions des associés

1) La société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Pedro Pujol BOSCH, né le 11 mars 1967 à Barcelone, Espagne, ayant son adresse professionnelle au Mestre

Nicolau, 19, 08021 Barcelone, Espagne, en tant que gérant classe A;

- Monsieur Eric LECHAT, né le 21 février 1980 à Louvain, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant classe B;

- Mr. Frederik Christiaan Johannes Kuiper, né à Utrecht, Pays-Bas, le 9 novembre 1974, ayant son adresse profes-

sionnelle au 20, rue de la Poste, L2346 Luxembourg, en tant que gérant classe B.

La durée de leur mandat est illimitée et la société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de

catégorie A ensemble avec la signature d'un gérant de catégorie B.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Viceconte et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 octobre 2010. LAC/2010/44272. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Référence de publication: 2010136671/284.
(100156235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

KBC Liability Driven Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 135.672.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> septembre 2010

- L'Assemblée approuve la nomination de Mr Lazlo BELGRADO, résidant professionnellement au 5 Place de la Gare,

L-1616 Luxembourg, en tant qu'Administrateur, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2013.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC LIABILITY DRIVEN INVESTMENTS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010136904/14.
(100155333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

119771

L

U X E M B O U R G

Baltic Enviro Greenergies Advisors, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.284.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Baltic Enviro Greenergies Advisors
Société anonyme
Signature
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2010136982/14.
(100156621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Apexco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 82.732.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010136969/10.
(100156264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Apexco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 82.732.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010136970/10.
(100156266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Apexco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 82.732.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, en 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010136971/10.
(100156524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

APL Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.541.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nationwide Management S.A.
Représentée par Madame Rika Mamdy
<i>Gérante

Référence de publication: 2010136973/12.
(100156253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

119772

L

U X E M B O U R G

Dresdner Leasing 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.037.

the year two thousand and ten, on the twenty-sixth of August.
Before Maître Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of " Dresdner Leasing 8 S.à r.l.", a Luxembourg "société

à responsabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered at the
Luxembourg Trade and Companies Register with the number B 143 037 (the “Company”), incorporated pursuant to a
deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Luxembourg on November 12, 2008, published in the “Mémorial C,
recueil des Sociétés et Associations” number 2928 of December 9, 2008.

There appeared:

The sole shareholder of the Company, Commerzbank Aktiengesellschaft, a licensed bank incorporated under the laws

of Germany, with registered office in Frankfurt am Main, registered on the Trade register of Frankfurt am Main under
number HRB 32000 acting through its Luxembourg branch Commerzbank Aktiengesellschaft Filiale Luxemburg, having
its registered office at 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered on the Trade register of Luxembourg
under number B 119 317 (the “Sole Shareholder”), represented by Mrs. Rachel Uhl, lawyer, with professional address at
15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, duly authorised to act on behalf of the Sole Shareholder by virtue of a proxy given
under private seal.

The before said proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder declared and requested the notary to act that:
I. - As it appears from the attendance list annexed to this deed to be registered with it, the 250 (two hundred fifty)

class A shares and the 375 (three hundred seventy five) class B shares together forming the 625 (six hundred twenty five)
shares with a nominal value of GBP 20 (twenty Pounds) each, representing the whole share capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

II. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

Waiving of convening notice right;
Approval of the dissolution and liquidation of the Company;
Appointment of the Sole Shareholder of the Company as liquidator;
Closing of the liquidation;
Discharge of the board of managers;
Indication of the place for keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years.

<i>First resolution:

The Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; it acknowledges being sufficiently

informed beforehand on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. The Sole Shareholder resolves further that all the documentation produced to the
meeting has been put at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution:

- It is resolved to approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation:
- The corporate capital of the Company is fixed at GBP 12,500 (twelve thousand and five hundred Pounds) divided

into 625 (six hundred twenty five) shares (250 (two hundred fifty) class A shares and 375 (three hundred seventy five)
class B shares) having a nominal value of GBP 20 (twenty Pounds) each, which is entirely subscribed and fully paid up.

- The Sole Shareholder is the sole owner of all the shares of the Company.
- The Sole Shareholder approves the interim balance sheet of the Company as at July 31, 2010 attached hereto as

schedule A (the “Schedule A”) and declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.

<i>Third resolution:

- The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and

deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into
effect the purposes of this act.

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L

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
the Company does no longer carry out any activity;
all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in

Schedule A, are hereby assigned, transferred and conveyed to the Sole Shareholder, which has acknowledged and con-
sented to this assignment and, in particular, the Sole Shareholder undertakes to ensure, in its capacity as liquidator, that
any formalities required to implement the transfer of any cash at bank owned by the Company are duly complied with;

all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company, as described in

Schedule A, are hereby assumed, transferred and conveyed to the Sole Shareholder which has acknowledged and con-
sented to this transfer; any outstanding liabilities in relation to the closure of the liquidation are duly supplied with and
the Sole Shareholder irrevocably undertakes to assume and to settle any presently unknown and unpaid liability of the
dissolved Company;

The Sole Shareholder will take any required action to transfer the funds that are in the bank account of the Company,

to close the said bank account and fulfill any formality necessary to transfer all the liabilities of the Company, it having
been given all powers to that effect.

<i>Fourth resolution:

- The Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed.

<i>Fifth resolution:

- Discharge is given to the following managers of the Company for their mandates until today:
- Dr. Bringewald Kai-Roderich, Manager A, with professional address at 6A, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
- Diederich Klaus, Manager A, with professional address at 6A, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg; and
- Stockemer Andrea, Manager A, with professional address at 6A, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

<i>Sixth resolution:

The books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years in Luxembourg at the former

registered office of the Company, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

It has then been proceeded to the cancellation of the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about EUR 1,200 VAT excluded (thousand
and two hundred Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi.

L'an deux mille dix le vingt-six août.
Pardevant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société à responsabilité limitée "Dresdner

Leasing 8 S.à r.l.", ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 143 037 (la “Société”), constituée suivant acte reçu par le
notaire Maître Paul Bettingen instrumentant en date du 12 novembre 2008, publié au «Mémorial C Recueil Spécial des
Sociétés et des Associations» du 9 décembre 2008, numéro 2928

A comparu:

L’actionnaire unique de la Société, Commerzbank Aktiengesellschaft, une banque ayant été constituée en Allemagne,

avec siège social à Francfort sur le Main, inscrite au registre de commerce de Francfort sur le Main sous le numéro HRB
32000, agissant par sa succursale «Commerzbank Aktiengesellschaft Filiale Luxemburg» avec siège au 25, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 119
317 («l’Actionnaire Unique»), représentée par Mme. Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich
L-1450 Luxembourg, dûment autorisés à représenter l’Actionnaire Unique en vertu d'une procuration sous seing privé
lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

119774

L

U X E M B O U R G

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Qu'il apparaît de la liste de présence annexée au présent acte pour être formalisée avec lui que les 625 (six cents

vingt cinq) actions (250 (deux cents cinquante) Actions de classe A et 375 (trois cents soixante quinze) Actions de classe
B), d’une valeur nominale de GBP 20 (vingt livres Sterling) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société,
sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II.- l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Renonciation au droit de convocation;
Approbation de la dissolution et de la liquidation de la Société;
Nomination de l’Actionnaire Unique en tant que liquidateur de la Société;
Clôture de la liquidation;
Décharge au Conseil de Gérance;
Indication du lieu de conservation des comptes et autres documents de la Société pour une durée de 5 ans.

<i>Première résolution.

- L’Actionnaire Unique renonce à ses droits de convocation, reconnaît avoir été suffisamment informé au préalable

sur les points portés à l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et accepte dès lors de délibérer et
de voter les points portés à l’ordre du jour. L’Actionnaire Unique décide ensuite que toute la documentation présentée
lors de l’assemblée a été mise à sa disposition endéans une période suffisante pour lui permettre d’examiner attentivement
chaque document.

<i>Deuxième résolution.

- Il est décidé d’approuver la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation:
- Le capital social de la Société s'élève actuellement à GBP 12,500 (douze mille cinq cents livres Sterling), représentés

par 625 (six cents vingt cinq) actions (250 (deux cents cinquante) Actions de classe A et 375 (trois cents soixante quinze)
Actions de classe B), d’une valeur nominale de GBP 20 (vingt livres Sterling) chacune, lequel est entièrement souscrit et
libéré.

- L’Actionnaire Unique est propriétaire de toutes les actions de la Société.
- l’Actionnaire Unique approuve la situation financière intérimaire de la Société au 31 juillet 2010 ci-joint en annexe A

(l’«Annexe A») et prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution.

- l’Actionnaire Unique se nomme liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer

tout acte et tout document, pour faire toute déclaration et pour exécuter toutes opérations pouvant être nécessaires à
l’accomplissement des objectifs du présent acte.

l’Actionnaire Unique, en sa capacité de liquidateur de la Société, déclare que:
la Société n’a plus d’activité;
que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux actifs existant de la Société, comme décrit dans l’annexe A,

sont par le présent acte, assignés, transférés et transmis à l’Actionnaire Unique, qui a pris connaissance et consenti à cette
affectation et l’Actionnaire Unique s’engage en particulier, en tant que liquidateur, à ce que toutes les formalités requises
pour le transfert de toute somme détenue par la Société sur un compte en banque soient dûment effectuées;

que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux passifs existant de la Société, comme décrit dans l’annexe A,

sont, par le présent acte, pris en charge, transférés et transmis à l’Actionnaire Unique, qui a pris connaissance et consenti
à cette affectation; toutes dettes impayées en relation avec la clôture de la liquidation seront dûment adressées à l’Ac-
tionnaire Unique, qui s’engage à les prendre en charge ainsi que toute dette impayée et inconnue à ce jour de la Société
dissoute.

l’Actionnaire Unique prendra toute action requise pour transférer les fonds qui sont sur le compte bancaire de la

Société et accomplir toute formalité nécessaire pour transférer tout le passif de la Société, ayant reçu tous pouvoirs à
cet effet.

<i>Quatrième résolution.

- l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est close.

<i>Cinquième résolution.

- Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour leurs mandats jusqu’à cette date:
- Dr. Bringewald Kai-Roderich, Gérant A, avec adresse professionnelle au 6A, Route de Trèves, L-2633, Senningerberg;
- Diederich Klaus, Gérant A, avec adresse professionnelle au 6A, Route de Trèves, L-2633, Senningerberg; et

119775

L

U X E M B O U R G

- Stockemer Andrea, Gérant A, avec adresse professionnelle au 6A, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

<i>Sixième résolution.

- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans à Luxembourg à l’ancien siège

social de la Société, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

Il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires/associés de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, ont été estimés à environ EUR 1,200 hors TVA (mille deux cents
euros).

Le soussigné notaire qui comprend et parle anglais déclare que sur demande de la personne ayant comparu, le présent

acte a été établi en anglais suivi d’une traduction française. Sur demande de la même personne ayant comparu et en cas
de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 25 août 2010. Relation: LAC/2010/37811. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2010.

Référence de publication: 2010137333/181.
(100156501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Apexco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 82.732.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, en 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010136972/10.
(100156527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Vickin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.135.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2010

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Madame Claudine BOULAIN, administrateur, née le 2 juin 1971 à MOYEUVRE-GRANDE (France), domiciliée pro-

fessionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

- EDIFAC S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculé

au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 72257

L’Assemblée Générale constate le dépôt auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de la démission de Madame

Sandrine ANTONELLI avec effet au 31 août 2010.

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission du commissaire aux comptes TRUSTAUDIT Sàrl,

avec siège social sis au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 73.125.

L’Assemblée Générale décide de nommer quatre administrateurs, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Maître Marc THEISEN, administrateur, né le 5 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

119776

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Xavier Genoud, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement au

207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

Leurs mandats d’administrateurs expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010.
L’Assemblée Générale décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes, la société ZIMMER &amp; PARTNERS

Sàrl avec siège social sis au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 151.507.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010139311/34.
(100159544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Baulder II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.980.

<i>Rectificatif des comptes annuels révisés au 31 décembre 2007 et déposés au registre de commerce et des sociétés le 8 juillet 2010

<i>sous la référence L100100135.04

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Alexandra Petitjean et Eric Lechat
<i>Attorneys-in-Fact A

Référence de publication: 2010136983/16.
(100156390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

AQUA AM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 131.707.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010136976/10.
(100156149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

A1 Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 146.682.

La Société informe du changement suivant:
La dénomination sociale de l'associé unique de la Société, New Line Management Ltd, a été changée et est désormais

"Landmark Retail Holdings 1 Limited".

Luxembourg, le 11 octobre 2010.

Christelle Ferry
<i>Gérant

Référence de publication: 2010136978/13.
(100156468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

119777

L

U X E M B O U R G

Balmain European Retail Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.485.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 avril 2009 au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010136980/11.
(100156404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Agapanthe S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.680.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2010

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et les sociétés S.G.A.

SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Jean ZEIMET adresse professionnelle au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, est réélu Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Madame Sophie CHAMPENOIS, née le 4 septembre 1971 à Uccle (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommée représentant permanent pour la société S.G.A. SERVICES S.A.; Monsieur Daniel FEL-
LER, né le 23 mars 1956 à Bruxelles (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg est nommé
représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A.

<i>Pour la société
AGAPANTHE S.A.

Référence de publication: 2010137718/20.
(100157738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Villor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 51.547.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2010

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Madame Claudine BOULAIN, administrateur, née le 2 juin 1971 à MOYEUVRE-GRANDE (France), domiciliée pro-

fessionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

- EDIFAC S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculé

au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 72257

L’Assemblée Générale constate le dépôt auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de la démission de Madame

Sandrine ANTONELLI avec effet au 31 août 2010.

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission du commissaire aux comptes TRUSTAUDIT Sàrl,

avec siège social sis au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 73.125.

L’Assemblée Générale décide de nommer quatre administrateurs, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Maître Marc THEISEN, administrateur, né le 5 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier Genoud, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement au

207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

119778

L

U X E M B O U R G

Leurs mandats d’administrateurs expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010.
L’Assemblée Générale décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes, la société ZIMMER &amp; PARTNERS

Sàrl avec siège social sis au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 151.507.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010139312/34.
(100159545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Baltic Enviro Greenergies Advisors, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.284.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire unique en date du 10 septembre 2009

L'Actionnaire unique prend acte de la démission de M. Carlo Berton, M. Dominique Santini et M. Olivier Wallner de

leur mandat d'Administrateur.

L'Actionnaire unique décide de ne pas procéder à leur remplacement et de réduire le nombre de postes d'Adminis-

trateur de quatre à un aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique.

Fait à Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Baltic Enviro Greenergies Advisors
Signature
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2010136981/17.
(100156614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Backslash Consulting, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 105.735.

Les comptes annuels au 31/12/09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010136984/10.
(100156070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Body &amp; Beauty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.754.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, en 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010136986/10.
(100156497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Fairview HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.343.

Suite à la liquidation de Ply (International) Limited, une société régie par le droit de Gibraltar, les parts de la Société

ont été transférées à l'actionnaire de Ply (International) Limited, la société de droit Luxembourgeois Dematic Holding
S.à.r.l, ayant son siège social au: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

Dès à présent, la répartition des parts sociales de la Société est la suivante:

119779

L

U X E M B O U R G

- 6 250 parts sociales de catégorie A: Dematic Holding S.à.r.l
- 6.250 parts sociales de catégorie B: Dematic Holding S.à.r.l

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fairview Holdco S.à.r.l
Signature

Référence de publication: 2010137049/17.
(100156485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Body &amp; Beauty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.754.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010136987/10.
(100156499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Body &amp; Beauty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.754.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010136988/10.
(100156502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Body &amp; Beauty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.754.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, en 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010136989/10.
(100156504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Bradmill Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand'rue.

R.C.S. Luxembourg B 51.912.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010136991/10.
(100156317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

First Data International Luxembourg V S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 146.605.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 11 octobre 2010

En date du 11 octobre 2010, l'Associe Unique de First Data International Luxembourg V S. à r.l. ("la Société") ont pris

les résolutions suivantes:

- De révoquer Monsieur Sebastien Pauchot en qualité de gérant B de la Société avec effet au 11 octobre 2010;

119780

L

U X E M B O U R G

- De nommer Monsieur Sjors van der Meer, dont l'adresse professionnelle est à 2-8 avenue Charles de Gaulle, L- 1653

Luxembourg, en tant que gérant B de la Société, avec effet au 11 octobre 2010, pour une durée indéterminée et avec
pouvoir de signature conjointe avec tout autre gérant A.

- De révoquer Monsieur Doeke van der Molen en qualité de gérant B de la Société avec effet au 11 octobre 2010;
- De nommer Monsieur Xavier De Cillia, dont l'adresse professionnelle est à 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653,

en tant que gérant B de la Société, avec effet au 11 octobre 2010, pour une durée indéterminée et avec pouvoir de
signature conjointe avec tout autre gérant A;

- De révoquer Monsieur Steve Menzies en qualité de gérant A de la Société avec effet au 11 octobre 2010;
- De nommer Monsieur Barry Derek Cooper, dont l'adresse professionnelle est à 6200 South Quebec Street, Green-

wood Village, Colorado, 80111, Etats-Unis, en qualité de gérant A de la Société, avec effet au 11 octobre 2010, pour une
durée indéterminée et avec pouvoir de signature conjointe avec tout autre gérant B.

Luxembourg, le 11 Octobre 2010.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2010138145/25.
(100157365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Brax Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.267.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010136992/10.
(100156316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Franco Dragone Entertainment Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.951.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trente septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Canterlo Limited, société constituée et existant valablement selon le droit des Iles Vierges, ayant son siège social dans

les bureaux de Tricor Services (BVI) Limited, PO Box 3340, Road Town, Tortola, Iles Vierges, inscrite sous le numéro
1068627,

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée à Tortola, le 17 septembre 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en
leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans

d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.

La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations, sans offre publique,

qui pourront être convertibles, et à l'émission de titres d'emprunt.

119781

L

U X E M B O U R G

D'une manière générale, elle pourra prêter assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son
objet.

La Société pourra également acquérir, par le biais d'apports, souscriptions, achats, options ou autrement, des brevets,

des marques, des licences, du savoir-faire, des droits d'auteur, des droit de propriété industrielle, commerciale ou intel-
lectuelle ou d'autres droits; plus généralement de les détenir d'en autoriser le droit d'usage par le biais de licences, de
sous-licence, d'en vendre ou d'en disposer, en tout ou en partie, pour des raisons que la Société juge opportunes; sous-
traiter la gestion et le développement de tels droits de propriété, droits, marques et licences et obtenir et faire tout
enregistrement requis en ce sens. La Société peut aussi mettre en oeuvre toute action considérée comme nécessaire à
la protection contre toute atteinte, par des tiers, aux droits découlant des brevets, des droits de marque, marques de
services, des licences, du savoir-faire et autres droits, licences, sous licences de propriété industrielle, commerciale ou
intellectuelle ou tout autres droits analogues. De plus, la Société peut fournir ou être amenée à fournir à toute société
affiliée un tel savoir-faire, conseil en développement, service opérationnel, promotion, représentation et tout service de
cette nature.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Franco Dragone Entertainment Group S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) représenté par douze mille quatre cents

(12.400) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A et de catégorie B.

Dès sa nomination, tout gérant autre que le gérant unique devra être désigné par l'associé unique ou les associés

comme étant gérant de catégorie A ou de catégorie B.

119782

L

U X E M B O U R G

Si la Société ne compte qu'un seul gérant au moment où un second gérant est nommé, l'associé unique ou les associés,

devra/ont en plus d'indiquer la catégorie à laquelle appartient ce nouveau gérant, indiquer celle du gérant existant.

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum

par le(s) associé(s) de la Société.

7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.4 Procédures
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants de catégorie A et

des gérants de catégorie B est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion, avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de
gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérants ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil des commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31

décembre de chaque année, à l'exception de la première année qui débute à la date de la formation de la Société et se
termine le 31 décembre 2010.

119783

L

U X E M B O U R G

A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire

(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes

sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution.

Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un réviseur d'en-

treprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du
dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des
pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, Canterlo Limited, prénommée, déclare souscrire l'entièreté du capital social représenté par

douze mille quatre cents (12.400) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents (1.500,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1. La Société est administrée par le(s) gérant(s) suivant(s):

<i>Gérant(s) de catégorie A:

- M. Hyman James HAIMAN, Comptable, né le 2 janvier 1950, au Maroc et ayant son adresse professionnelle au 2200

Sunset, Mount Royal, Quebec, Canada, H3R 2Y6,

- M. Austin Llewellyn SEALY, Gérant de société - Homme d'affaires, né le 17 septembre 1939, à la Barbade et ayant

son adresse professionnelle au 4 

ème

 Avenue, Belleville, St. Michael 11114, Barbados, Iles Caraïbes,

<i>Gérant(s) de catégorie B:

- M. Wim J.A. RITS, Directeur, né le 14 juin 1970, à Merksem, Belgique, et ayant son adresse professionnelle au 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- M. Ivo HEMELRAAD, Directeur général, né le 12 octobre 1961, à Utrecht, Pays-Bas, et ayant son adresse profes-

sionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

2. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante l'a requis de documenter

le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise. A la requête de la dite comparante, en cas de divergence
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Follows the English translation of the above text:

In the year two thousand and ten on the thirtieth of September.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

Canterlo Limited, a company incorporated and existing under British Virgin Islands law, with registered office at the

offices of Tricor Services (BVI) Limited, PO Box 3340, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered under number
1068627,

here represented by Régis Galiotto, Notary Clerk, with professional address at 15, côte d'Eich, L1450 Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given in Tortola on the 17 

th

 , September 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. Corporate form.  There  is  formed  a  private  limited  liability  company,  which  will  be  governed  by  the  laws

pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the exceptional rules applying to one shareholder companies.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may also acquire through contributions, subscriptions, purchases, options or otherwise, patents, trade-

marks, licenses, know how, copyright and other industrial, commercial or intellectual property or rights and generally
hold, license the right to use it, sublicense, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and to subcontract the management and development of such property, rights, trademarks and
licenses and to obtain and make any registration required in this respect. The Company may take any action it deems
necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service marks, licenses, know how and other industrial,
commercial or intellectual property rights, licenses, sublicenses and similar rights against infringement by third parties.
The Company may furthermore provide or cause to be provided to any affiliated Company such know how, development
consulting advice, operating services, promotion, representation and all services of such nature

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination «Franco Dragone Entertainment Group S.à r.l.».

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital is fixed at twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400.-) represented by twelve thousand four

hundred (12,400) shares of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2,

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amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of the Law.

6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and 190 of the Law.

6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

Upon the appointment of any manager, other than a sole manager, that manager shall be designated by the shareholder

(s) as a category A manager or a category B manager.

If at a time when there is a sole manager, a further manager is appointed, the shareholder(s) shall, at a such time, in

addition to designating the new managers as category A manager or category B manager, also designate the existing
manager, to the extend not already categorised, as a category A manager of a category B manager.

The manager(s) need(s) not to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and may be dismissed ad nutum by

the shareholder(s) of the Company.

7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and
provided the terms of this article shall have been complied with.

The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of

plurality of managers, by the joint signature of a manager of category A and a manager of category B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.

7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.4 Procedures
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of managers of category A and managers of

category B is present or represented at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or

represented at such meeting, with necessarily a simple majority in each category of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

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Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the company shall be su-

pervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts. The Company's accounting year starts on January 1 

st

 and ends on December

31, with the exception of the first year which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate
on December 31, 2010.

Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and

loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including

during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for  distribution.  Any  manager  may  require,  at  its  sole  discretion,  to  have  this  interim  balance  sheet  reviewed  by  an
independent auditor at the Company's expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the
end of the last financial year, if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried
forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, Canterlo Limited, prenamed, declared to subscribe the entire share capital

represented by twelve thousand four hundred shares (12,400) of one Euro (EUR 1.-) each.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400.-)

is at the disposal of the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

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<i>Resolution of the sole shareholder

1. The Company will be managed by the following manager(s):

<i>Category A manager(s):

- Mr. Hyman James HAIMAN, Accountant, born on January 2, 1950 in Morocco and having his professional address at

2200 Sunset, Mount Royal, Quebec, Canada, H3R 2Y6,

- Mr. Austin Llewellyn SEALY, Company Director - Businessman, born on September 17, 1939, in Barbados, and having

his professional address at 4th Avenue, Belleville, St. Michael 11114, Barbados, West Indies,

<i>Category B manager(s):

- Mr. Wim J.A. RITS, Director, born on June 14, 1970, in Merksem, Belgium and having his professional address at 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.,

- Mr. Ivo HEMELRAAD, Managing Director, born on October 12, 1961, in Utrecht, the Netherlands and having his

professional address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg..

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by a English version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 octobre 2010. Relation: LAC/2010/43219. Reçu soixante-quinze euros (75,-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010135408/380.
(100155107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Brax Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.267.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, en 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010136993/10.
(100156529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Comipal A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 75.668.

<i>Extrait du Procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de façon extraordinaire le 11 octobre 2010

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Nour-Eddin NIJAR de sa fonction d'Ad-

ministrateur au sein de la société.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement, Madame Brigitte DENIS, demeurant professionnellement

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, administrateur de la société, avec effet immédiat, jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire qui se tiendra en 2011.

<i>Pour COMIPAL A.G.
Signatures

Référence de publication: 2010137017/16.
(100156741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

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Brax Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.267.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, en 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010136994/10.
(100156530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Brax Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.267.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010136995/10.
(100156531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Bronzestone Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.848.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

<i>Bronzestone Finance S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2010136996/15.
(100155995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

BS Investment Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.915.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2010.

<i>Pour BS Investment Holding S.A.
Matthijs Bogers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010136997/13.
(100156481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

G.T. Management s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 4, Aline an Emile Mayrischstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 140.570.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 15 septembre

2010:

01 L'intégralité du capital social est représentée.

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02 L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de 2, Aline an Emile Mayrischstrooss, L-8528 COLPACH-

HAUT au 4, Aline an Emile Mayrischstrooss, L-8528 COLPACH-HAUT.

Fait à Colpach Haut, le 15 septembre 2010.

<i>Pour la société GT MANAGEMENT S.A.R.L.
François-Xavier MERCIER
<i>Gérant

Référence de publication: 2010137058/16.
(100156384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Captain Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.685.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sabine Hinz
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010136998/11.
(100156104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Carling Lake Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.640.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 avril 2009 au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010137000/11.
(100156383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Coemar Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.428.

Le bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010137001/12.
(100156473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Coemar Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.428.

Le bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010137002/12.
(100156479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

119790

L

U X E M B O U R G

Le Grand Verger S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 3.300.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 32.791.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance du 8 octobre 2010

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la Société le 8 octobre 2010 que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 51, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, avec effet au premier octobre 2010.

Il apparait que l’adresse professionnelle de Mr. John DERCKSEN, Mr. Frank BERGMAN et Mr. Theo van den BERGHE,

en tant qu’administrateurs de la Société se situe désormais au 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet au premier
octobre 2010.

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la société EMPoint Sàrl (commissaire au compte de la

Société, ci après le «Commissaire au compte») que le siège social du Commissaire au compte se situe désormais au 51,
Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Référence de publication: 2010137428/19.
(100156817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Resource Partners Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 155.990.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the fifth day of October.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,

there appeared:

Resource Partners GP Limited, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Jersey, having

its registered office at 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 OQH, Channel Islands (‘'the Shareholder''),

duly represented by Miss Dalia Ziukaite employee of Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A., residing professionally

in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on the first day of October 2010.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of “Resource Partners Holdings I S.à r.l.”

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L

U X E M B O U R G

Art. 5. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by mean
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

(500) shares, having a par value of ten euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the ‘'Class A Managers'') or

class B Managers (the ‘'Class B Managers'')

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will be only be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and

may choose from among its shareholders a vicechairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

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U X E M B O U R G

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carryforward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the five hundred (500) shares and to have them fully paid up
in cash of an amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.00 EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

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L

U X E M B O U R G

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), is

as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2010.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (1,000.-
EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The Company will be managed by two managers:
- Mr James Bermingham, private employee, born on 19 December 1972 in Sheffield, Great Britain with professional

address at 9A, Parc D'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

- Mrs Anke Jager, private employee, born on 22 April 1968 in Salzgitter (Allemagne), with professional address at 9A,

Parc D'Activité Syrdall, L5365 Munsbach.

The managers are appointed for an indefinite period of time.
2. The address of the Company's registered office is set at 9A, Parc D'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le cinq octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

Resource Partners GP Limited, une société constituée et régie par les lois du Jersey, ayant son siège social au 11-15

Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 OQH, ("L'associe''),

dûment représentée ici par Dalia Ziukaite, employée d'Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A., demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 1 

er

 octobre 2010.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”) qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.

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L

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Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de “Resource Partners Holdings I S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant unique ou, le
cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays
ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représentés par cinq cents

parts sociales (50), d'une valeur de dix euro (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un actionnaire ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés.
Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les ‘'Gérants de Catégorie A'') ou

Gérants de catégorie B (les ‘'Gérants de Catégorie B'').

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérant(s) si plus d'un Gérant a été nommé. Toutefois, si les associes ont qualifié les Gérants de Gérants de
Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un
Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant,
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de
ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

119795

L

U X E M B O U R G

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

(ou participe autrement) ou représentée par procuration à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

119796

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les statuts étant ainsi rédigés par la partie comparante susmentionnée et représentée comme dit ci-dessus, cette partie

comparante déclare souscrire à l'ensemble des cinq cents (500) parts sociales et déclare les avoir libérées intégralement
par un apport en espèces d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), entièrement affecté au capital
social.

Le notaire soussigné certifie que les conditions de l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales ont été observées.
L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000.-Eur).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. La Société sera gérée par deux (2) gérants:
- Monsieur James Bermingham, employé privé, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Grande Bretagne, avec adresse

professionnelle à 9A, Parc D'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

- Madame Anke Jager, employée privée, née le 22 avril 1968 à Salzgitter (Allemagne), avec adresse professionnelle à

9A, Parc D'Activité Syrdall, L5365 Munsbach.

Les gérants sont nommés pour une période illimitée.
2. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 9A, Parc D'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Ziukaite, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 octobre 2010. Relation: LAC/2010/43979. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Référence de publication: 2010136725/337.
(100155949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Concept.Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.728.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 12 octobre 2010 que les

Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du no. 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg
au, no. 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2010137003/15.
(100156630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

119797

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U X E M B O U R G

Guardy Assets Network SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 97.435.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 Septembre 2010 à 15 H

La Société GUARDY ASSETS NETWORK SA a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Transfert du siège social de 55 Rue de la Libération L-3511 DUDELANGE à 53 Rue de la Libération L-3511 DUDE-

LANGE.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé la présente minute

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 20/09/2010.

Mr Stéphan CLEMENCE / Mme C.SIMON / Melle A. VERDE
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2010137072/18.
(100156301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Café Am Forum s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 46.736.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010137004/10.
(100156083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Carbo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 146.171.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'Administrateur et Administrateur délégué de votre société,

avec effet immédiat.

07.10.2010.

A. Rahmanian.

Référence de publication: 2010137005/10.
(100156370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Sodrugestvo Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 36.216.613,75.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.174.

In the year two thousand and ten, on the sixth of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

"Sodrugestvo Group S.à r.l.", R.C.S. Number B 151.174, with its principal office in Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, dated February 2, 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 568 of March 17, 2010. The last amendment has been made pursuant
to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, dated September 30, 2010, which is pending its
publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins with Mr. Dmitry Stepanov, being in the Chair, with professional address at L-1855 Luxembourg,

46A, Avenue J.F. Kennedy.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Sylvie Dupont, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L1750 Luxembourg.

119798

L

U X E M B O U R G

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, a notary clerk, with professional address at 74, Avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that two billion five

hundred and one million six hundred and sixty one thousand three hundred and seventy-five (2,501,661,375) shares out
of  two  billion  five  hundred  and  one  million  six  hundred  and  sixty  one  thousand  three  hundred  and  seventy-five
(2,501,661,375) issued shares with a nominal value of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) each, representing
hundred percent (100,00%) of the total capital of twenty-five million sixteen thousand six hundred and thirteen United
States Dollars and seventy-five Cents (USD 25,016,613.75) are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda.

The attendance list, signed “ne varietur” by the sole shareholder represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed together with the minutes of the sole shareholders’ meeting aforementioned and shall be filed at the
same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of eleven million and two hundred thousand United

States Dollars (USD 11,200,000.00) by way of issuance of one billion one hundred twenty million (1,120,000,000) new
shares with a nominal value of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) each and respective increase of share
premium with an amount of five million United States Dollars (USD 5,000,000.00).

3. Subscription and payment by the Sole Shareholder for one billion one hundred twenty million (1,120,000,000) new

shares of the Company and respective contribution to the share premium;

4. Subsequent amendment of article five of the Company’s articles of association in order to reflect the new share

capital of the Company;

5. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, passes the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of eleven million and two hundred thousand

United States Dollars (USD 11,200,000.00) and so to raise the share capital from its current amount of twenty-five million
sixteen thousand six hundred and thirteen United States Dollars and seventy-five Cents (USD 25,016,613.75) to thirty-
six million two hundred and sixteen thousand and six hundred thirteen United States Dollars and seventy-five Cents
(USD 36,216,613.75), by the issue of one billion and one hundred twenty million (1,120,000,000) new shares with a
nominal value of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) (the “New shares”), and to respectively increase the
share premium of the Company with an amount of five million United States Dollars (USD 5,000,000.00) (the “Share
Premium”), both increases to be fully paid up through a contribution in cash.

<i>Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment of the New Shares referred to above by the sole shareholder

of the Company -Lorino (Overseas) Limited, a limited liability company incorporated and existing under the laws of
Cyprus, having a registration number HE 126923 under the Dep. of the Registrar of Companies &amp; Official Receiver and
its registered address at Julia House, 3 Themistocles Dervis Street, CY – 1066 Nicosia (the “Sole Shareholder“).

The Sole Shareholder declares to subscribe to the totality of the New Shares, with an aggregate nominal value of eleven

million and two hundred thousand United States Dollars (USD 11,200,000.00) and to increase the share premium of the
Company with an amount of five million United States Dollars (USD 5,000,000.00).

The New Shares and the Share Premium have been paid up by the sole shareholder through a contribution in cash

consisting of sixteen million two hundred thousand United States Dollars (USD 16,200,000.00).

Evidence of the contribution’s existence:
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, it is resolved to amend article five of the Company’s

articles of association to read as follows:

119799

L

U X E M B O U R G

“ Art. 5. Capital.
The capital of the Company is set at thirty-six million two hundred sixteen thousand and six hundred thirteen United

States Dollars and seventy-five Cents (USD 36,216,613.75) represented by three billion six hundred and twenty one
million six hundred and sixty-one thousand three hundred and seventy-five (3,621,661,375) shares with a nominal value
of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a general meeting of partner(s) adopted in the same

manner required for amendment of Articles.”

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about five thousand two hundred euro (EUR
5,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le six octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de "Sodru-

gestvo Group S.à r.l.", R.C.S. Numéro B 151.174, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 février 2010, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 568 du 17 mars 2010. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, du 30 septembre 2010, en attente de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de M. Dmitry Stepanov avec adresse professionnelle au 46a, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Dupont, employée privée, avec adresse profession-

nelle au 74, Avenue Victor Hugo, L1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que deux milliards cinq cent

un millions six cent soixante-et-un mille et trois cent soixante-quinze (2,501,661,375) parts sociales sur les deux milliards
cinq-cent-un millions six cent soixante-et-un mille et trois cent soixante-quinze (2,501,661,375) actions d’une valeur
nominale de un centième d’euro (USD 0.01.-), représentant cent pour cent (100 %) du capital social de vingt-cinq millions
seize-mille et six cent treize dollars et soixante-quinze centimes (USD 25,016,613.75.-) sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurants à l'ordre du jour ci-après reproduit.

Ladite liste de présence, portant la signature de l’actionnaire unique, restera annexée au présent procès-verbal en-

semble avec le procès verbal de l’assemblée générale de l’actionnaire unique, ci-avant mentionnée, pour être soumise en
même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Renonciation au droit de convocation;
2.  Augmentation  du  capital  social  de  la  Société  d’un  montant  de  onze  millions  et  deux  cent  mille  Dollars  (USD

11,200,000.00) par l’émission de un milliard et cent vingt millions (1,120,000,000.00) nouvelles parts sociales ayant une
valeur  nominale  de  USD  0,01  et  augmentation  de  la  prime  d’émission  d’un  montant  de  cinq  millions  Dollars  (USD
5,000,000.00);

3. Souscription et paiement de un milliard et cent vingt millions (1,120,000,000.00) nouvelles parts de la Société et de

la respective prime d’émission;

4. Modification subséquente de l’article cinq des statuts de la Société aux fins de refléter le nouveau capital social de

la Société;

5. Divers.

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U X E M B O U R G

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé que l’associé unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l’associé unique

reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que l’ensemble
de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’associé unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentive de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de onze millions et deux cent mille Dollars (USD

11,200,000.00), afin de le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions seize mille et six cent treize dollars et
soixante-quinze centimes (USD 25,016,613.75) à un montant de trente-six millions deux cent seize mille six cent treize
dollars  et  soixante-quinze  centimes  (USD  36,216,613.75)  par  l’émission  de  un  milliard  et  cent  vingt  millions
(1,120,000,000.00) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de USD 0,01 chacune (les “Nouvelles Parts Socia-
les”), et respectivement d’augmenter la prime d’émission de la Société par un montant de cinq millions de dollars (USD
5,000,000.00) (la “Prime d’émission“), les deux augmentations étant payées dans la totalité par un apport en numéraire.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement des Nouvelles Parts Sociales mentionnées ci-dessus par Lorino

(Overseas) Limited, une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois de Chypre, registrée au
Registre des sociétés sous le numéro HE 126923 et ayant siège social à Julia House, 3 Themistocles Dervis Street, CY
-1066 Nicosia (“l’Associé Unique“).

L’Associé Unique déclare souscrire à la totalité des Nouvelles Parts Sociales d’une valeur nominale totale de onze

millions deux cent mille dollars (USD 11,200,000.00) et d’augmenter la prime d’émission de la Société d’un montant de
cinq millions de dollars (USD 5,000,000.00).

Les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement libérées par l’Associé Unique par un apport en numéraire de seize

millions deux cent mille dollars (USD 16,200,000.00).

Preuve de l’existence de l’apport:
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, le changement de devise et l’apport en numéraire décrit

ci-dessus ayant été entièrement réalisé, il est décidé de modifier l’article cinq des Statuts de la Société afin de lui donner
la teneur suivante:

“ Art. 5. Capital.
Le capital de la Société est fixé à trente-six millions deux cent seize mille six cent treize dollars et soixante-quinze

centimes (USD 36,216,613.75), représenté par trois milliards six cent vingt et un millions six cent soixante et un mille et
trois cent soixante quinze (3,621,661,375.00) parts sociales ayant une valeur nominale de un centime (USD 0,01) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.”

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par celle en rapport avec son augmentation de capital, ont été estimés approximativement à cinq mille deux cents
euros (EUR 5.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Stepanov, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 octobre 2010. LAC/2010/44455. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137991/186.
(100158153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Celestine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.932.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010137006/10.
(100156021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Lasheid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 57.257.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 28 septembre 2010

- révocation avec effet immédiat de Monsieur Serge de Brouwer de son poste d'administrateur de la société;
- nomination au poste d'administrateur de Monsieur Henri-Gérard Nagelmackers, retraité, né à Liège (Belgique), le

05 août 1932, demeurant à B-1050 Ixelles (Belgique), 20 rue du Bourgmestre, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire statuant en l'an 2011;

- constatation du changement d'adresse de l'administrateur délégué, Monsieur Gaëtan de Spirlet demeurant désormais

à B-4140 Sprimont (Belgique), 47 rue Hazaie;

- constatation du changement d'adresse de l'administrateur, Madame Nadine de Spirlet demeurant désormais à B-1050

Ixelles (Belgique), 20 rue du Bourgmestre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Pour extrait conforme
Gaëtan de Spirlet
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2010138190/21.
(100157140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Petrus Managed Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.434.

Suite au changement récent au sein du Conseil d'Administration, ce dernier se compose comme suit
- Monsieur Christian Berbé, avec adresse privée au 10, rue du Bambesch, B-6700 Arlon
- Asset Management Control S.A., représentée par Pierre de Giey,
- Monsieur Pascal Dubois-Pèlerin.
- Monsieur Geoffroy Mertens de Wilmars.

Luxembourg, le 27 septembre 2010.

<i>Pour PETRUS MANAGED FUNDS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2010137183/18.
(100156575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

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U X E M B O U R G

Chambrair Grand-Duché S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6581 Rosport, 2, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 101.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010137007/13.
(100156063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Circle Capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 74.578.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010137008/10.
(100156206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Clarenville CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 86.222.

Les comptes annuels au 3 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010137009/13.
(100156121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Clarins Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 82.156.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010137010/10.
(100156263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Clarins Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 82.156.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010137011/10.
(100156309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

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L

U X E M B O U R G

The Bridge - Forum Dialogue a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg F 2.099.

Chapitre I 

er

 . - Siège social, Dénomination, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les soussignés, tous agissant en nom personnel, est constituée une association sans but lucratif régie

par les présents statuts et la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, dont le
siège social se trouve à L-2983 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

Art. 2. Tous les membres présents et ceux qui seront admis par la suite s'engagent à observer les présents statuts.

Art. 3. L'association est dénommée "The Bridge - Forum Dialogue a.s.b.l.".

Art. 4. L'association a pour objet d'agir pour la mise en place d'un réseau d'information et de coordination entre les

institutions européennes et organismes de droit communautaire à Luxembourg d'un côté et les milieux socio-économi-
ques du Luxembourg de l'autre. L'association entend en particulier favoriser des activités dans les domaines de l'éducation,
de la culture, de la recherche et des relations publiques et sociales. A cet effet, elle entend organiser des rencontres, des
conférences, des séminaires, des manifestations, des publications et prendre toutes les mesures qui peuvent contribuer,
de près ou de loin à la réalisation de cet objet.

Art. 5. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Membres

Art. 6. L'association se compose de membres, personnes physiques ou personnes morales de droit public ou privé,

dont le nombre ne peut être inférieur à cinq.

Il existe trois catégories de membres:
Les membres;
Les membres permanents;
Les membres honoraires.

Art. 7. La qualité de membre est acquise par décision du conseil d'administration, constitué conformément à l'article

15, qui statue à la majorité simple. L'admission devient définitive après l'entérinement de la décision du conseil par la
prochaine assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

La qualité de membre honoraire peut être conférée par le conseil d'administration à toute personne physique ou

morale ayant contribué à la réalisation de l'objectif de l'association.

Toute admission comporte de plein droit l'adhésion aux statuts et règlements.

Art. 8. La qualité de membre se perd par démission écrite adressée au conseil d'administration. Le conseil d'adminis-

tration peut prononcer la démission d'office d'un membre qui ne remplit plus les conditions nécessaires ou pour l'une
des raisons suivantes:

1. manquement grave ou répété aux statuts, règlements ou décisions de l'association
2. non-exécution des obligations financières vis-à -vis de l'association;
3. comportement jetant le déshonneur ou discrédit sur l'association.
Cette décision devra être confirmée par la prochaine assemblée générale, qui statuera à la majorité des deux tiers des

membres présents.

Le membre exclu, qui désire faire valoir ses moyens de défense, devra être entendu par cette assemblée générale.
Le membre démissionnaire ou exclu ne peut pas réclamer le remboursement des cotisations versées.

Chapitre III. - L'assemblée générale

Art. 9. L'assemblée générale est composée des membres de l'association. Sont réservées à la compétence de l'assem-

blée générale:

a.) la nomination et la révocation des administrateurs, selon les modalités prévues à l'article 15
b.) l'admission et l'exclusion d'un membre de l'association
c.) l'approbation annuelle des budgets et des comptes
d.) la modification des statuts
e.) la dissolution de l'association (conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928)

Art. 10. L'assemblée générale ordinaire se réunira obligatoirement une fois par an pour approuver les comptes de

l'association et donner décharge au conseil d'administration. Une assemblée générale extraordinaire pourra être convo-
quée toutes les fois que les intérêts de l'association l'exigent à l'initiative du conseil d'administration ou du président ou
à la requête écrite et motivée d'au moins trois membres.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Les convocations à l'assemblée générale sont adressées par simple lettre au nom du conseil d'administration

par le président ou en son absence par un vice-président ou en cas de besoin par le délégué du président au moins sept
jours francs avant la date de l'assemblée. Les convocations contiennent obligatoirement l'ordre du jour. Toute proposition
présentée par écrit au conseil d'administration par un membre doit être portée à l'ordre du jour. L'assemblée pourra
prendre, sur proposition d'un cinquième du nombre des membres présents, des résolutions en dehors de l'ordre du jour,
si aucun membre ne s'y oppose.

L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire comprend obligatoirement les points suivants:
1. présentation des rapports des administrateurs et du rapport du commissaire aux comptes;
2. décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
3. fixation des cotisations, conformément à l'article 21 ci-après;
4. examen et vote des propositions budgétaires pour le prochain exercice;

Art. 12. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un vice-

président, ou en cas de besoin par le délégué du président. L'assemblée générale délibère valablement quel que soit le
nombre des membres présents. Les décisions sont prises à la simple majorité des voix sauf disposition contraire prévue
par la loi ou les statuts. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale. En cas de parité, la voix du
président  est  prépondérante.  Tout  membre  peut  se  faire  représenter  par  un  autre  membre  ou  même  par  un  tiers
moyennant une procuration écrite.

Art. 13. Toutefois, les résolutions portant sur des modifications aux statuts ne sont valablement prises que si leur objet

est spécialement indiqué dans la convocation, et si l'assemblée délibérante réunit les deux tiers des membres. L'adoption
d'une modification aux statuts nécessite le vote favorable des deux tiers des voix au moins. Si les deux tiers des membres
ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée, il peut être convoqué une seconde assemblée qui pourra
délibérer quel que soit le nombre des membres présents. Par dérogation, les modifications aux statuts portant sur l'un
des objets en vue desquels l'association s'est constituée sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix.

Chapitre IV. - Administration et Gestion

Art. 14. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de cinq administrateurs au moins, élus pour

trois ans par l'assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles deux fois. Par voie d'exception, sont
administrateurs de plein droit le Président de la Banque centrale du Luxembourg, le Président de la Cour de justice de
l'Union européenne, le Président de la Cour des comptes européenne et le Président de la Banque européenne d'inves-
tissement.  Les  changements  de  personnes  aux  fonctions  ci-dessus  énoncées  ne  nécessitent  pas  de  ratification  par
l'assemblée générale. Leur statut d'administrateur doit être confirmé par le conseil d'administration lors de la première
réunion qui suit et au plus tard endéans 3 mois suivant leur entrée en fonction. Les administrateurs agissent en leur nom
personnel. Ils ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l'association. Leur respon-
sabilité  se  limite  à  l'exécution  du  mandat  qu'ils  ont  reçu  et  aux  fautes  commises  dans  leur  gestion.  Si  le  nombre
d'administrateurs devient inférieur à cinq, le conseil d'administration a le droit de coopter une personne de son choix.
La première assemblée générale suivante devra confirmer la nomination de ce nouvel administrateur qui achèvera le
mandat de celui qu'il remplace.

Art. 15. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la conduite des affaires de l'association, sauf

les matières réservées à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts. Il peut déléguer la gestion journalière ou
différentes tâches à un ou plusieurs comités ou commissions qui peuvent comprendre des personnes étrangères à l'as-
sociation, sans cependant pouvoir se dégager de sa responsabilité. Il établit et actualise le règlement intérieur. Il représente
l'association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il est tenu de soumettre tous les ans à l'approbation de
l'assemblée générale le compte de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 16. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et au moins un vice-président. En cas

d'empêchement, le président sera remplacé par le vice-président présent le plus âgé. En cas de besoin, la réunion du
conseil sera présidée par le délégué du président. La durée du mandat de président et de vice-président est fixée à trois
ans. Les président et vice-présidents sortants sont rééligibles.

Art. 17. Le conseil d'administration se réunit, sur convocation du président, chaque fois que l'intérêt de l'association

l'exige ou que la majorité des administrateurs le demandent. Il peut statuer par procédure écrite, à moins que trois
administrateurs au moins ne s'y opposent. Les décisions du conseil d'administration sont autant que possible adoptées
par consensus. A défaut, elles sont prises à la simple majorité des administrateurs présents.

En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Les administrateurs peuvent se faire représenter par un

autre administrateur ou même par un tiers moyennant une procuration écrite. Ils peuvent démissionner par l'envoi d'une
lettre au conseil.

Chapitre V. - Commissaire aux comptes

Art. 18. L'assemblée générale désigne un commissaire aux comptes pour la durée de trois ans dans les mêmes con-

ditions que l'élection des administrateurs, sur proposition de la Cour des comptes européenne. Ce commissaire a pour

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U X E M B O U R G

mission de contrôler les comptes et les mouvements de caisse de l'association. Le mandat du commissaire aux comptes
est incompatible avec celui d'administrateur en exercice.

Chapitre VI. - Dispositions financières

Art. 19. L'exercice social de l'association commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Les ressources de l'association sont:
1. les versements
2. les cotisations annuelles
3. les subsides et subventions
4. les dons et libéralités autorisés.

Art. 21. La cotisation annuelle peut être acquittée en numéraire ou en nature La cotisation annuelle est fixée par

l'assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut décider de
ne pas appeler la cotisation ou de fractionner l'appel des cotisations en fonction des besoins de l'association et des
subventions et des dons obtenus par l'association.

Chapitre VII. - Dispositions diverses

Art. 22. La dissolution de l'association est acquise de plein droit si elle comporte moins de cinq membres. La dissolution

et la liquidation de l'association s'opéreront selon l'article 20 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et
les fondations sans but lucratif.

Art. 23. En cas de dissolution, l'assemblée générale liquidera l'avoir social, après acquittement du passif, au profit d'une

association sans but lucratif qu'elle désignera.

Art. 24. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928

trouveront application.

Référence de publication: 2010138223/132.
(100157407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Ren-Net S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 9, rue de Reichlange.

R.C.S. Luxembourg B 156.066.

STATUTS

L'an deux mil dix, le premier octobre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert.

Ont comparu:

Monsieur René SPOLAORE, né le 27 octobre 1965 à Luxembourg, demeurant à L-8545 NIEDERPALLEN, 9, rue de

Reichlange,

Madame Sandra PRIM, née le 14 février 1978 à Luxembourg, demeurant à L-8558 REICHLANGE, 3, rue de Bettborn,
lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant - ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de nettoyage de bâtiments avec commerce des articles

de la branche ainsi que toutes prestations de nettoyage d'immeubles et de vitres.

Elle pourra s'occuper également de sortir, de nettoyer et de rentrer les poubelles des immeubles en copropriété.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations commerciales, industrielles

et financières, tant mobilières qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement et
au développement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de “REN-NET S.à.r.l.”, société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de REDANGE/ATTERT.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

119806

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

<i>Droit de préemption irrévocable de rachat des parts sociales

En principe, les parts sociales de la présente société ne peuvent être cédées, que ce soit à titre gratuit ou à titre

onéreux, qu'entre les associés de la société ou à la société elle-même.

Ainsi, la cession de parts sociales à titre gratuit ou onéreux au profit d'une personne non associé n'est autorisée que

si le droit de préemption tel que convenu aux présentes est respecté.

La présente limitation concerne aussi les fusions, scissions, liquidations, transferts d'actifs ou autres procédés similaires

ou analogues.

Un transfert en contradiction des présents statuts est nul de plein droit et ne donne au cessionnaire aucune des

prérogatives attachées à l'action.

<i>Procédure de cession

Lorsqu'un associé veut céder tout ou partie de ses parts sociales, il doit en informer au préalable les autres associés

par lettre recommandée avec avis de réception en indiquant le nombre de titres à céder.

Les autres associés ont alors un droit de préemption d'acquérir les parts sociales ainsi mises en vente dans la proportion

des parts sociales qu'ils détiennent et ce au prix fixe de 125,- euros (CENT VINGT-CINQ EUROS) par part sociale.

Toute part sociale cédée en violation du dit droit d'option serait affectée de la suspension de tout droit de vote et de

tout droit au bénéfice de la société.

Les associés s'engagent par les présentes tant personnellement que leurs héritiers et ayants-droits au respect du

présent droit de préemption.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

119807

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil onze

<i>Souscription et libération

Les cent parts sociales sont souscrites comme suit:

Monsieur René SPOLAORE, né le 27 octobre 1965 à Luxembourg,
demeurant à L-8545 NIEDERPALLEN, 9, rue de Reichlange, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 parts sociales
Madame Sandra PRIM, née le 14 février 1978 à Luxembourg, demeurant à L-8558 REICHLANGE,
3, rue de Bettborn, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
TOTAL: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent expressément.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s)/actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille cent euros (1.100.- euros).

A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paie-

ment des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur René SPOLAORE, né le 27 octobre 1965 à Luxembourg, demeurant à L-8545 NIEDERPALLEN, 9, rue de

Reichlange.

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du

gérant.

3. L'adresse de la société est fixée à L-8545 NIEDERPALLEN, 9, rue de Reichlange.

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Spolaore, Prim, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 4 octobre 2010. Relation: RED/2010/1391. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Redange/Attert, le 6 octobre 2010.

K. REUTER.

Référence de publication: 2010138349/130.
(100157700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

119808


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A1 Investment S.à r.l.

Agapanthe S.A.

Apexco S.A.

Apexco S.A.

Apexco S.A.

Apexco S.A.

APL Consult S.à r.l.

AQUA AM S.A.

Backslash Consulting, s.à r.l.

Balmain European Retail Holdings S.à r.l.

Baltic Enviro Greenergies Advisors

Baltic Enviro Greenergies Advisors

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Body &amp; Beauty S.A.

Body &amp; Beauty S.A.

Body &amp; Beauty S.A.

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Brax Investments S.A.

Brax Investments S.A.

Brax Investments S.A.

Brax Investments S.A.

Bronzestone Finance S.à r.l.

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Celestine S.A.

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Clarenville CDO S.A.

Clarins Ventures S.A.

Clarins Ventures S.A.

Coemar Holding Luxembourg S.à r.l.

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Comipal A.G.

Concept.Com S.A.

Dresdner Leasing 8 S.à r.l.

Fairview HoldCo S.à r.l.

First Data International Luxembourg V S.à r.l.

Franco Dragone Entertainment Group S.à r.l.

G.T. Management s.àr.l.

Guardy Assets Network SA

KBC Liability Driven Investments

Lasheid S.A.

Le Grand Verger S.A., société de gestion de patrimoine familial

Metroinvest Moorgate S.à r.l.

Petrus Managed Funds

Ren-Net S.à.r.l.

Resource Partners Holdings I S.à r.l.

Sodrugestvo Group S.à r.l.

The Bridge - Forum Dialogue a.s.b.l.

Vickin S.A.

Villor S.A.